capitulo xv petroleos de venezuela s.a....

CAPITULO XV

PETROLEOS DE VENEZUELA S.A. CARACTERISTICAS.EMPRESAS FILIALES. ACTIVIDADES. INTERNACIONALlZACION.

RESUMEN FINANCIERO, ESTATUTOS. INGRESO DE PDVSA

PETROLEOS DE VENEZUELA S.A.

En el informe anual de PDVSA , del año 1989 , suscrito por el presidente Andrés Sosa Pietri, se define a la empresa estatal como una corporación internacional de energía con actividades en el área de petróleo,bitúmines, gas natural, petroquímica y carbón. Es una "holding company", es decir una empresa que por sí misma no explota petróleo peroes dueña de las acciones de las operaciones.

LAS ONCE FILIALES DE PDVSA

1.3 Tres empresas operadoras: LAGOVEN, MARAVEN, yCORPOVEN. Son compañías integradas verticalmente quedesarrollan actividades de exploración, producción, refinación,transportación y comercialización.

4. BITUMINES DEL ORINOCO (BITOR): planifica, desarrolla y comercializa los recursos de la Faja del Orinoco.

5. REFINERIA ISLA: Opera por contrato la refinería en Curazao.

6. PEQUIVEN: Encargada de la Petroquímica del Estado.7. CARBOZULIA: Tiene a cargo el desarrollo y comercializa

ción del carbón en Luasane en el occidente del Estado Zulla.

216 CESAR BALESTRINI C.

8. INTEVEP: Es el centro de investigación y apoyo tecnológicode PDVSA.

9. BARIVEN: Se encarga de compras de equipos y materialesen el exterior.

10. PALMAVEN: Distribución de fertilizantes.11. MARINA: Transporte petrolero.

PDVSA

Tiene once empresas filiales. dos centros de inteligencia de mercadoenelexterior:PDVSA-USAenNewYorkyPDVSA-EUROPA,enLondres. Además ha constituido 16 empresas mixtas en el campo petroquímico.

INTERNACIONALlZACION

El proceso de integración vertical de la industria petrolera venezolana iniciado en abril de 1983 con la celebración del Convenio de Asociación entre PDVSAy Veba Oil de Alemania ha permitido la colocaciónde los hidrocarburos en mercados seguros y la utilización de tecnologíaen las áreas petroquímica y refinación petroquímica, distribución y comercialización. En este orden de ideas, según el informe de 1989,PDVSA tiene participación accionaria en las siguientes empresas:

1) Ruhrdel GMBH (a) Alemania- 50% porun valor de Bs. 5.973millones.

2) CitgoPetroleum Corp. USA - 50% por un valor de Bs. 18.863millones.

3) UNO-VEN. USA. 50% por un valor de 6.357 millones.4) Champlin Refining 50% por un valor de Bs. 502 millones.5) Nynas Petroleum. Suecia 50% por un valor de 767 millones.6) Monomeros Colomar Venezolana. Colombia. 50% por un

valor de 654 millones.7) Bitor Ltd. Reino Unido. 50% por un valor de 96 millones.

Otros, 50% por un valor de Bs. 411 millones.Total: 34.602 millones de bolívares.

ECONOMIA POLlTICA y PETROLERA 217

a) La Veba Oil transfirió a Ruhr Oil un complejo de refinerías y petroquímico que permiten a PDVSA procesar145.000 b/d. de petróleo quedando a cargo de la Veba lacomercialización de productos petroleros, petroquímicoso

b) PDVSA adquirió el 50% de la Citgo en 1956, pudiendopro-cesar 130,000 b/d, de crudo. El 1.01.90 adquirió el50% restante.

e) PDVSA adquirió el 1,12.89 el %0% de UNO CAL quetenía en el Medio-oeste de USA, entre ellas una refinería de conversación profunda en Chicago con una capacidad de Bs. 153.000.

d) PDVSA adquirió 50% de la Nynas el 11:01.86 pero en1989, la Johnson Co. vendió el otro 50% a la Neste Oy,empresa que tiene dos refinerías.

e) PDVSA adquirió 50% de la Champlin el 1.01.89 y el100% de la refinería Corpus Christi.

f) Empresa constituida en 1989 para comercializar la orimulsión.

PDVSA, además de las instalaciones en el exterior adquiridas porcompras del capital accionario, arrendó la refinería Isla de Curazao, conuna capacidad de 180.000 b/d., todas las cuales le permitió procesar el80% de la producción de crudos logrando con la nueva estrategia que de5 barriles vendidos, 4 eran de productos y uno de crudo. Por otra parte,con el objeto de ampliar su capacidad de almacenamiento en el exterior,adquirió un terminal de embarque en Bonaire, Antillas Neerlandesas,cuya capacidad es de 9,5 millones de barriles y proyectaadquirir otros,para lograr flexibilidad estratégica y operacional, muy necesaria en elmercado petrolero internacional.

218 CESAR BAlESTRINI C.

SUMINISTRO DE HIDROCARBUROS EN VENEZUELA

1) Sistema Alterno de Suministro para el Area Metropolitana (SAAM), que comprende Caracas, Guarenas, Guatire yBarlovento y garantizan el abastecimiento de gasolina, kerosene, diesel y gas licuado de petróleo hasta más allá del afio2000.

2) Sistema de Suministro en Oriente (SISaR), que abastecerá a Puerto la Cruz, El Tigre, Maturín, Ciudad Bolívar, Puerto Ordaz y Puerto Ayacucho.

3) Sistema de Suministro a la Región Andina (SUMANDE)

4) Sistema de Suministro Centro Sur (SISCO), Centro-Occidente y Sur del Lago-Los Andes.

RESUMEN DE ACTIVIDADES

1) Producción: 2.015.000 bid. que incluye 160.000 bid. de condensados y 180.000 bid de líquidos de gas natural (LGN) delos cuales se exportaron 39.000 bid.

2) Potencial de producción: 2.753.000 bid.3) Exportación: 1.624.000 bid. a un precio promedio $17,85 por

barril.4) Flota petrolera: 19 unidades con una capacidad de 515.000

barriles.5) Refinación: Se procesaron 901.000 bid. de los cuales 428.000

bid en Amuay; 235.000 bid. en Cardón; 126.000 bid. enPuerto la Cruz; 102.000 bid. El Palito y 10.000

6) Mercado interno: 515.000 bid. de los cuales 330.000 fueronproductos líquidos y el resto gas natural. El consumo degasolina (49% de los líquidos) fue de 162.000 bid. y se vendenen 1589 estaciones de servicios del país.

7) Petroquímica:Pequivcnalcanzóunaproducciónde 1.529.000TM, importó 795.000 TM. En 1989 obtuvo una ganancia de


1.733 millones de bolívares, que tiene en funcionamientouna nueva planta de ácido sulfúrico en Morón, se amplió laplanta de oficinas en el Zulia. Casi se concluyeron las plantasdel proyecto.Metil-terbutil-eter (MTBE) que produce aditivos para la gasolina.

8) Carbones de Guasare S.A. empresa mixta formada por Carbozulia y la ENI de Italia explota la mina "Paso Diablo". Laproducción la día es de 1.534.518 toneladas y se exportarona Dinamarca, Finlandia, Italia y Suecia y USA. La buena calidad del carbón permitió competir con los carbones europeosy su precio fue de 35 dólares la tonelada.

RESUMEN ESTADlSTICO FINANZAS y OPERACIONES

MILLONES DE BOLlVARES

1989 1988 1986 1976

Tolal Activos 383.706 187.564 142.288 21.302

Total Pasivo 101.284 26.402 17.814 6.889

Total Patrimonio 282.239 161.162 124.474 14.413

INGRESOS:

Ventas en exterior 435.111 125.371 57.371 37.320

Ventas internas 31.826 12.492 12.006 1.641

Total ingresos 477.769 137.863 69.373 38.991

Costos y Gastos 199.931 70.658 36.974 14.267

Impuesto sobre la Renta 216.227 56.638 28.380 21.229

Impuesto de explotación. 66.048 23.743 10.555 7.425


1989 1988 1986 1976Ingresos Netos 94.945 14.769 8.972 3.761

(Millones de dólares)

INVERSIONES: 62.327 26.066 16.029 1.391

Participación Fiscal causada 289.888 87.937 44.480 29.138

Ganancia de la industria. 74.631 13.747 8.176 3.761

Participación Nacional, 365.305 101.869 52.706 33.471

OPERACIONES:

Pozos perforados 122 187 236 252

Producción de crudo

(miles de bid). 1.747 1.715 1.645 2.274

Reservas probadas

(millones de barriles) 59.041 58.504 55.521 18.228

Reservas gas (miles

de millones de m3.) 2.993 2.860 2.622 1.180

Capacidad Refinación

en Venezuela miles bid. 1.167 1.201 1.224 1.445

Crudo proces ado 901 1.002 924 987

Personal de trabajadores. 46.940 45.069 44.674 23.670

Exportación (miles b/d.) 1.624 1.650 1.534 2.156

Ventas mercado interno .349 371 355 244

Compras materiales

y equipo origen nacional. 23.270 9.301 5.634 490

Importación 4.573 1.776 1.716 280

Fuentes: PDVSA. Informe 1989.

ECONOMIA POLlTICA y PETROLERA

INGRESOS DE DIVISAS

221

Con el objeto de aislar el factor cambiario que distorsiona los resultados financieros es de mucho interés conocer la cantidad de dólaresque han generado el sector petrolero y del total de divisas ingresadas alpaís durante el período de bonanza petrolera 1974-1989. En este sentido,es igualmente interesante dividir el citado el período de quinquenios, queaunque no coinciden exactamente con los períodos presidenciales, arrojan una aproximación de la gran disponibilidad de dólares y por ende, debolívares que tuvieron los diferentes Presidentes de Venezuela sin quelograran construir un país con una economía diversificada y crecimiento sostenido, pleno empleo, bienestarpara la gran mayoría de los venezolanos y sin la pesada carga de la deuda externa que hace más dependiente al país y atenta contra la soberanía económica nacional. El cuadroque se presenta a continuación permite hacer las siguientes conclusiones:

1) Durante el período 1974-89 el total de divisas ingresadas alpaís fue de 249.000 millones de dólares, de los cuales 192.000millones (70%) fueron generados por el sector petrolero.

2) El mayor ingreso anual de divisas correspondieron a los años1981 y 1982, con un total de 25.879 millones de dólares y25,109, respectivamente, de los cuales el sector petroleroaportó 19.000 millones en cada uno de dichos años.

3) De los tres quinquenios transcurridos en el período, en el correspondiente a 1979-83 ingresaron 103.000 millones dedólares, seguido por el de 1879-83 con 70.000 millones yfinamente el de 1974-78, con 62.000 millones de dólares.

4) A demás de la ingente cantidad de dólares que ingresaron(24.000 millones) Venezuela adquirió una deuda superior alos 30.000 millones de dólares, cuya cancelación ha sumidoal país en una grave recesión económica que requiere de serios ajustes macroeconómicos para superar la crisis de GolfoPérsico, iniciada el 2 de agosto de 1990 ha elevado los precios internacionales del petróleo a más de 40 dólares el barril.


En la hipótesis de que el precio promedio de 1990 sea de 18,5dólares y la explotación de 1.800.000 barriles diarios, el ingreso de divisas petroleras para 1990 sería de 12.483 millones de dólares, suma superior en 2.000 millones aproximadamente a la del año 1989.

5) Se considera acertado destinar parte de los ingresos extra'ordinarios de esos recursos en el orden siguiente: Primero: aldesarrollo de la industria petrolera; segundo: a la compra dela deuda externa en el mercado secundario; tercero: represarlo en un Fondo de Estabilización Económica para neutralizarlas violentas alteraciones del ingreso fiscal petrolero y cuarto: inversión social.

ECONOMIA POllTICA y PETROLERA 223

INGRESOS DE DIVISAS DE VENEZUELA

Petróleo Total %

1973 3.090 5.590 54

1974 9.377 13.105 721975 8.548 13.265 641976 6.735 8.456 771977 7.556 11.357 671978 6.920 15.022 46

Subtotal 39.136 61.505

1979 9.098 15.529 591980 12.641 19.266 661981 18.961 25.109 761982 18.984 25.879 731983 13.335 16.760 80

Subtotal 73.019 102.543

1984 14.212 17.282 821985 12.406 15.585 801986 7.625 10.552 721987 9.445 12.941 691988 8.508 23.647 58

Subtotal 52.196 70.007

1989 10.140 14.841 78(*) 1990 12.583 16.000 62

(*) Estimado

Total 1974-90= 186.848 total divisas petroleros 1974-88= 164.351 millones dedólares. Total divisas 1974-88=234.055 = 70%. Total divisas ingresadas durante1974-90= 265.000 millones de dólares.

1) Años record con mayor ingreso de divisas 26.000 millones de dólares.

2) Año record en la últimadécada con el ingreso más bajo de divisas 10.500 millonesde dólares en 1986.

Fuente: B. C. V. Informe Económico. MEN, PODE YPDVSA. Informe Anual.

INGRESOS DE DIVISAS EN VENEZUELA

74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90

El INGRESO PET

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TOTAL: 234.055

o INGRESO TOTAL

ROLERO

70.007102.54361.505

MIL 30

ES 25

DD O

20E L

AM R 15

I EL S 10LO 5NES O

AÑOS

QUINQUENIOSMILLONES DEDOLARES

ECONOMIA POLlTICA y PETROLERA

ANEXO 1

ESTATUTOS DE PDVSA

DECRETO QUE REFORMA LOS ESTATUTOS EN PDVSA(Gaceta Oficial No.31.81Ode 30.08.79)

NUEVOS ESTATUTOS DE 'PDVSA

LUIS HERRERA CAMPINSPresidente de la República

225

En ejercicio de las facultades previstas en el artículo 6° de la Ley Orgánica quereserva al Estado Industrialy el Comercio de los Hidrocarburos, en Consejo de Ministros.

Considerando:

Que es de prioritaria necesidad proceder a la constitución e integración de las empresas estatales que tendrán a su cargo la continuación y desarrollo de las actividadespetrolera reservada al Estado.

Decreta:

Artículo 1°.Se crea una empresa estatal, bajo la forma de Sociedad Anónima, quecumplirá y ejecutará la política que dicte en materia de hidrocarburos el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía i Minas, en las actividades que les sean encomendadas.

Artículo 2° . Las normas contenidas en el presente Decreto representan el ActaConstitutiva de la empresa que alude el artículo anterior yhan sido redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de estatus de la empresa. Tales normas son:

TITULO 1Disposiciones generales

Cláusula Primera. La sociedad se denominará Petróleos de Venezuela, girará bajola forma de una sociedad anónima, tendrá como do-micilio la ciudad de Caracas, y eltérmino de su duración será de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil.


La sociedad podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares de laRepública o del Exterior.

Cláusula Segunda. La Sociedad tendrá por objeto planificar, coordinar y supervisar la acción de las sociedades de su propiedad, así como controlar que estas últimas ensus actividades de exploración, transporte, manufactura, refinación, almacenamiento,comercialización o cualquiera otra de su competencia en materia de petróleo y ademáshidrocarburos, ejecuten sus operaciones de manera regular y eficiente; adquirir, vender,enajenar y traspasar, por cuentas propias o de tercero, bienes muebles e inmuebles; emitirobligaciones; promover como accionistas o no, otras sociedades civiles o mercantiles yasociarse con personas naturales o jurídicas, todo conforme a la ley; fusionar, restructurar o liquidar empresas de su propiedad; otorgar créditos, funcionamientos, fianzas,avales a garantías de cualquier tipo, y, en general, realizar todas aquellas operaciones,contratos y actos comerciales que sean necesarios o convenientes para el cumplimientodel mencionado objeto.

El cumplimiento del objeto social deberá llevarse a cabo por la sociedad bajo loslineamientos y políticas que el Ejecutivo Nacional a través del Ministerio de Energíay Minas establezca o acuerde en conformidad con las facultades que le confiere la Ley.

Las actividades que realice la empresa a tal fin estarán sujetas a lanorma de controlque establczcadicho Ministerio en ejercicio de la competencia que le confiere el artículo7º de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria t el Comercio de Hidrocarburos.

Cláusula Tercera. Lasociedad se regirá por la Ley Orgánicaque Reserva al Estadola Industria y el Comercio de Hidrocarburos, por los reglamentos de ella, por estos Estatutos, por las disposiciones que dicte el Ejecutivo Nacional y por las del derecho comúnque le fueron aplicables.

TITCLOnDel Capital y de las Acciones

Cláusula Cuarta. El Capital de la sociedad será de dos mil quinientos millones debolívares (Bs. 2.500.000.000,00). Dicho capital ha sido totalmente suscrito por laRepública de Venezuela y pagado en un cua-renta por ciento (40%), según se evidenciade la constancia anexa,

Cláusula Quinta. El indicado capital social estará representado por cien (lOO)acciones, nominadas a favor de la República de Venezuela.

Cláusula Sexta. De acuerdo con la Ley, las acciones de la sociedad no podrán serenajenadas, ni gravadas en forma alguna.

ECONOMIA POllTICA y PETROLERA

TITULO 111De las Asambleas

227

Cláusula Séptima. La supremadirección y administración de la sociedad radica enla Asamblea.

Cláusula Octava. La Asamblea podrá ser ordinaria o extraordinaria.

Cláusula Novena. La Asambleaordinaria se reunirá por convocatoriadel Directorio, hecha con quince (15) días de anticipación, por lo menos, mediante la publicacióndeun aviso en un diario de circulación nacional de la ciudad de Caracas.

Cláusula Décima. La Asamblea regularmente constituida representa la universidad de las acciones y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para la sociedad.

Cláusula Undécima. El Ministro de Energía y Minas y los demás ministros, queoportunamente pueda designar el Presidente de la República, ejercerán la representación de la Repúblicaen la Asamblea,las cuales serán presididas por el Ministerio de Energíay Minas.

Cláusula Duodécima. La Asamblea ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad dos veces al año, una dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual y otra dentro del último trimestre de cada año. La Asambleaextraordinaria sereunirá en el mismo domicilio.

Cláusula Décima Tercera. Son atribuciones de la Asamblea ordinaria:

1Q Conocer, aprobar o improbar el informe anual del Directorio, el balance yel estado de ganancias y pérdidas.

2Q Examinar, aprobar o improbar los presupuestos consolidados de inversio-nes y de operaciones de la Sociedad y de las sociedades o entes afiliados.

3Q Conocer el informe del Comisario;4Q Designar un (1) Comisario y su suplente, de acuerdo con lo previsto en el

Código de Comercio;5Q Asignar responsabilidades de Dirección a los Vice-presidentes en aquellas

áreas específicas que considere convenientes.6Q Señalar las atribuciones y deberes de lo demás directores,7Q Fijar el suelo del Presidente, de los Vicepresidentes y demás Directores, así

como el del Comercio;8Q Disponer la distribución de utilidades, así como el pago de bonificaciones

especiales a los miembros del Directorio, cuando lo considere conveniente;9Q Designar Representante Judicial;

10º Deliberar sobre cualquier otro asunto incluido en la respectiva convocatoria, o que se considere conveniente tratar.


Los proyectos de presupuestos consolidados, el informe anual del Directorio, elbalance, el estado de ganancias y pérdidas y el informe del Comisario deberán ser enviados al Ministro de Energía y Minas y a lo demás representantes de la República, si loshubiere, con treinta (30) días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión de laAsamblea.

Cláusula Décima Cuarta. Corresponderá a la Asamblea decidir la constitución desociedades operadas que tendrán por objeto realizar las actividades y negocios inherentes a la industria petrolera que les determine la misma Asamblea y sobre la reestructuración de sociedades ya existentes, cuyas acciones le sean transferidas en propiedad a losmismos fines.

Cláusula Décima Quinta. De las reuniones de la Asamblease levantará un acta queindicará las decisiones adoptadas,la cual será firmada por el Presidente de la Asamblea,los demás representantes del accionista, si fuere el caso, y los Directores, presentes.

TITULO IVDe la Administración

CAPITULO 1Del Directorio

Cláusula Décima Sexta. ElDirectorio es el órgano administrativo de la sociedad,con las más amplias atribuciones de administración y disposición sin otras limitacionesque las establecidas en la Ley y en este Despacho.

Cláusula Décima Séptima. ElDirectorio estará integrado por once (11) miembrosdesignados mediante Decreto por el Presidentede la República. Uno de dichos miembrosserá designado con arreglo a lo dispuesto en la Ley sobre representación de los Trabajadores en los Institutos Autónomos, Empresas y Organismo de Desarrollo Económico del Estado. El Presidente de la República podrá designar suplentes llamados a llenarlas faltas temporales de cualquiera de los Directores Principales.

CláusulaDécima Octava. El Decreto aque se refiere la Cláusula indicará los miembros designados que hayan de ocupar los cargos de Presidente y de los Vicepresidentes.

Cláusula Décima Novena. Los Directores durarán dos (2) años en el ejercicio desus funciones, pero continuarán en su ejercicio, a pesar del vencimiento de sus períodos,hasta tanto los sustitutos sean designados y tomen la posesión de los respectivos cargos.

Cláusula Vigésima. El Presidente, los Vicepresidentes y los Directores que seindique en el decreto de la designación deberán dedicarse en forma exclusiva a susfunciones dentro de la sociedad.


Cláusula Vigésima Primera. En caso de falta absoluta de un Director se procederáa la designación desu sustituto, porel tiempo que falta de su respectivo período, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima Séptima de estos Estatutos.

A los efectos de esta Cláusula se entiende por falta absoluta:

a) La ausencia ininterrumpida, sin razón que lajustifique, a más de cuatro(4) sesiones del Directorio.

b) La ausencia injustificada a más de doce (12) sesiones del Directoriodurante un (1) año.

e) La renuncia, yd) La muerte o la incapacidad permanente.

Cláusula Vigésima Segunda. El Presidente y cinco (5) Directores formarán quórum y , salvo disposición en contrario, las decisiones serán tomadas por la mayoría absoluta de los miembros presentes. En caso del que el Presidente no estuviere de acuerdocon la decisión aprobada, podrá convocar una Asamblea Extraordinaria, la cual decidirá sobre el asunto.

Cláusula Vigésima Cuarta. De las decisiones tomadas se levantará acta en el libroespecial destinado a tal efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente, los demásDirectores que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario.

Cláusula Vigésima Quinta. Los Directores serán personal y solidariamenteresponsables en los términos establecidos respecto a los administradores en el Código deComercio.

Cláusula Vigésima Sexta. En caso de ausencia de un Director se promueve suconformidad con respecto a las decisiones adoptadas, a menos que haga constar el vota salvado en la próxima reunión del Directorio a la cual asista.

Cláusula Vigésima Séptima. El Directorio ejercerá la suprema administración delos negocios de la sociedad y, en especial, sus atribuciones serán las siguientes:

l. Planificar las actividades de la sociedad y explorar periódicamente elresultado de las decisiones adoptadas.

2. Dictar los reglamentos de organización interna.3. Establecer y clausurar sucursales, agencias u oficinas y nombrar corres

ponsales en el país o en el exterior;4. Examinar, aprobar y coordinar los presupuestos de inversiones y de ope

raciones de las sociedades o entes afiliados;5. Controlar y supervisar las actividades de las sociedades afiliadas yen espe

cial, vigilar que cumplan sus decisiones.

230

6.7.

8.

9.10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

CESAR BALESTRINI C.

Designar los Coordinadores de Funciones.Crear los comités, grupos de trabajos u organismo similares que considerennecesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones.Autorizar la celebración de contratos, pudiendo delegar esta facultad deacuerdo con la reglamentación interna especial que al efecto se dictare;Ordenar la convocatoria de la Asamblea;Presentar a la Asamblea ordinaria el informe anual sobre sus operaciones,el balance del estado de ganancias y pérdidas del ejercicio;Determinar, el aparato correspondiente a la reserva legal ya los demás quese consideren necesario o conveniente establecer;Proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y y el pago de bonificaciones' si fuere el caso;Nombrar y remover el personal de la sociedad, con arreglo alos reglamentosde organización interna asignándoles sus cargos, atribuciones y remuneraciones;Controlar y supervisar el entrenamiento y desarrollo del personal de la industria petrolera;Establecer la política gencral de remuneraciones y jubilación de su personaly de las sociedades o entes filiales;Establecer la política general en lo tocante a la investigación científica,proceso y desarrollo de patentes para la industria petrolera y coordinar suaplicación por las sociedades o entes filiales;Delegar el ejercicio de una o varias atribuciones en uno o más de susDirectores o en otros funcionarios de la sociedad;Proponer a la Asamblea las modificaciones de los Estatutos que considerenecesarias, y;Cualesquiera otras que le señalen la Ley o la Asamblea.

Cláusula Vigésima Octava. Los Directores no podran celebrar ninguna clase deoperaciones con la sociedad ni con los entes filiales de ella, ni por si ni por personasinterpuestas, ni en representación de otra persona. Los Directores deberán abstenerse deconcurrir a la respectiva sesión de Directorio, en el cual tenga interés o participación decualquier naturaleza.

Cláusula Vigésima Novena. No podrán ser Directores de la sociedad durante elejercicio de sus cargos; los Ministros de Despacho, el Secretario y Sub-Secretario General de la Presidencia, los miembros de la Corte Suprema de Justicia, el Procurador General de la República y los Gobernadores de los Estados, Territorios Federales y DistritoFederal.

Tampoco podrán ser Directores de la sociedad las personas que tengan con elPresidente de la República o con el Ministro de Energía y Minas, parentesco hasta elcuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.


Cláusula Trigésima. El Presidente y los demás Directores de la sociedad no podrán desarrollar actividades como directores de organizaciones políticas mientras esténen el ejercicio de sus funciones.

Cláusula Trigésima Primera. Están inhabilitados para ser Directores de la sociedad, los declarados en estado de quiebra o los condenados por delitos castigados conpersonas de presidio o de prisión.

Cláusula Trigésima Segunda. Será de libre elección del Directorio, de fuera de suseno, la persona que haya de ejercer las funciones de Secretario de la Asamblea y delDirectorio. El Secretario levantará las actas e que se refieren las Cláusulas Décima Quinta y Vigésima Cuarta de estos Estatutos, certificará las copias que de las mismas hubiere de expedirse y desempeñará las demás funciones que les asigne el Directorio.

CAPITULO 11Del Presidente

Cláusula Trigésima Tercera. La Dirección inmediata y la gestión diaria de losnegocios de la sociedad estarán acargo del Presidente, quien será además su representantelegal.

Cláusula Trigésima Cuarta. El Presidente tendrá los siguientes deberes y atribuciones:

1. Suscribir la convocatoria de la Asamblea en los casos contemplado en laCláusula Novena;

2. Convocar y presidir el Directorio;3. Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea y del

Directorio;4. Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la sociedad,

pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de organizacióninterna;

5. Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales y factores mercantiles,previa aprobación del Directorio, fijando sus facultades en el poder que lesconfiera;

6. Ejercer todo asunto que no esté expresamente reservado a la Asamblea o alDirectorio, debiendo informar a éste en su próxima reunión.

CAPITULO IIIDel Vicepresidente

CláusulaTrigésimaQuinta. Los Vicepresidente tendrán los deberes y atribucionesque le asigne estos Estatutos, la Asamblea y el Directorio.


Cláusula Trigésima Sexta. El Directorio determinará, en cada caso, el Vicepresidente que haya de suplir al Presidente en sus faltas temporales.

CAPITt:LO IVDel Representante Judicial

CláusulaTrigésima Séptima. La sociedad tendrá un Representante Judicial, quiénsera de la libre elección y remoción de la Asamblea y permanecerá en el cargo mientrasno sea destituido por la persona designada al afecto. El Representante Judicial será elúnico funcionario, salvo los apoderados debidamente constituidos, facultado para representarjudicialmente a la sociedad y, en consecuencia, toda citación o notificaciónjudicialde la sociedad deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo. Igualmenteel Representante Judicial está facultado para intentar, contestar y sostener todo género deacciones, excepciones y recursos; convenir y desistir de los mismos o de los procedimientos; absolver posiciones juradas; celebrar transacciones de juicio o fuera de él; comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; tachar documentos públicos y desconocerdocumentos privados; hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean necesarias y, en general para realizar todos los actos que considere másconveniente a la defensa de los derechos e intereses de la sociedad, sin otro límite que eldeber de rendir cuenta de su gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas, lo son atítulo meramente enunciativo y no limitativo. Queda a salvo lo dispuesto en la cláusulasiguiente.

Cláusula Trigésima Octava. El Representante Judicial para convenir, transigir,desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remates yafianzarlas, necesita la previa autorización escrita del Directorio. Todas las anterioresfacultades podrán ser ejercidas por el Representante Judicial, conjunta o separadamentecon otro u otros apoderados judiciales que designe la sociedad.

CAPITULO VDe los Coordinadores de Funciones

Cláusula Trigésima Novena. El Directorio designará, cuando lo considere oportuno, Coordinadores de Funciones para atender la siguientes áreas: l. explotación, 2. produce ión ,3. transporte, 4. refinación, 5. mercado interno, 6. mercado externo y relacionesinternacionales, 7. investigación y protección ambiental, 8. desarrollo de los recursoshumanos, 9. relaciones industriales, la. materiales y equipos, 11. administración y finanzas, 12. cualesquiera otros que se estimen necesarias.

Cláusula Cuadragésima. Los Coordinadores de Funciones tendrán las siguientesatribuciones y obligaciones:

1. Asesorar, en las funciones que le hayan sido encomendadas, alas empresasfiliales de la sociedad;


2. Examinare informar al Directorio, a través del Presidenta sobre los proyectos que se presenten en las actividades de su incumbencia;

3. Evaluarperiódicamente los proyectos aprobados, informar al Directorio, através del Presidente, sobre su ejecución y recomendar los ajustes que consideren pertinentes, y;

4. Cualesquiera otros que les asigne el Directorio.

Cláusula Cuadragésima Primera. Para la asignación de los coordinadores de Funciones se tomará en cuenta la formación profesional universitaria de los candidatos o supreparación equivalente, así como su experiencia en las áreas que les hayan de ser encomendadas.

Cláusula Cuadragésima Segunda. Los Coordinadores de Funciones deberán dedicarse en forma exclusiva al desempeño de sus cargos y su ejercicio se ajustará a los establecidos en el respectivo reglamento de organización interna.

TITULO VIDel ejercicio económico

Cláusula Cuadragésima Tercera. E13l de diciembre de cada año concluye el ejer.cicio económico de la sociedad. Con tal fecha cerrarásus cuentas y formará el balance general del correspondiente ejercicio, con los respectivos estados de ganancias y pérdidas,todo lo cual, conjuntamente con el informe del Directorio y Comisario, se someterá a laconsideración de la Asamblea ordinaria.

Cláusula Cuadragésima Cuarta. El informe del Directorio contendrá un resumengeneral del estado de la sociedad, de las operaciones realizadas en el ejercicio y cualesquiera otros datos que el Directorio considere citar.

Cláusula Cuadragésima Quinta. El cálculo de las utilidades se practicará al cierrede cada ejercicio, después de haber hacho la provisión necesaria para cubrir los créditosincobrables o dudosos y la depreciación del activo. Luego se procederá a hacer los siguientes apartados:

l. No menos del cinco por ciento (5%) destinados al fondo de reserva legal hastaque éste alcance al monto que fije el Ejecutivo Nacional.

2. Los demás que se considere necesario o conveniente establecer.

Cláusula Cuadragésima Sexta. La distribución de utilidades por la Asamblea sehará al terminar el ejercicio, después de aprobado el balance. A estos efectos sólo seconsiderarán como tales, los beneficios líquidos y recaudados.


TITULO VIIDel Comisario

Cláusula Cuadragésima Séptima. Cada año la Asamblea ordinaria designara un(1) Comisario principal y su suplente, quienes podrán ser reelegidos.

Cláusula Cuadragésima Octava. El Comisario tendrá las atribuciones que establece el Código de Comercio.

Artículo 3º. El Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministro de Energía y Minas,transferirá o hará transferir a Petróleos de Venezuela los bienes que sean necesarios deaquellos que han de pasar al Estado en aplicación de la Ley Orgánica que Reserva alEstado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos.

Artículo 4Q• Es encomienda la Procurador General de la República efectuar la par

ticipación correspondiente al Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial de Distrito Federal y Estado Miranda y cumplir la demás formalidades de Ley.

Dado en Caracas, al los veintitrés días del mes de agosto de mil novecientos setenta y nueve. Año 170Q de la Independencia y 121º de la Federación.

LUIS HERRERA CAMPINS.

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