新株式発行並びに株式売出届出目論見書 - tokyo ipo11,733.89 37.60 107.14 2,273.59...

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

平成 19 年 10 月

1．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式420,750

千円（見込額）の募集及び株式248,940千円（見込額）の売出し（引受人の

買取引受による売出し）並びに株式111,510千円（見込額）の売出し（オー

バーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第5条

により有価証券届出書を平成19年10月9日に関東財務局長に提出しております

が、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が

行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、

「第三部　特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

東京都新宿区西新宿一丁目25番1号新宿センタービル

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

0

100,000

200,000

300,000

400,000

600,000

500,000

700,000

76,48596,040

108,346

452,576

53,980

6,000

392,595

680,266

27,019

57,040

596,207

売上高構成（単位：千円）

第2期（平成15年3月期）

第 3期（平成16年3月期）




ソフトウェア使用許諾サポートソフトウェア受託開発

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。

詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

当社は、ネットワーク分野に特化したソフトウェア製品の開発及び販売を主たる事業としております。これは、

敢えて社名に込めましたように、遍く存在する様々なデバイスが相互に繋がり、情報交換しながら連携して機能

を発揮する「ユビキタス」なネットワーク世界の実現に寄与するという創業ビジョンに遡るものです。

1 事　業　の　概　況

主要な経営指標等の推移

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。2 . 売上高には、消費税等は含まれておりません。3 . 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期及び第３期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第４期、第５期及び第６期については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

4 . 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。5 . 当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、第５期及び第６期の財務諸表については監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、同規定に基づく監査を受けておりません。

6 . 当社は平成16年12月24日付で株式１株につき10株の株式分割を、また、平成19年６月18日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、株式会社ジャスダック証券取引所の公開引受責任者宛通知「上場申請のための有価証券報告書における１株当たり指標の遡及修正数値の取扱いについて」（平成18年５月８日付ＪＱ証（上審）18第32号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回　　　次決算年月

売上高

経常利益

当期純利益

持分法を適用した場合の投資損失

資本金

発行済株式総数

純資産額

総資産額

１株当たり純資産額

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

１株当たり当期純利益金額

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

自己資本比率

自己資本利益率

株価収益率

配当性向

営業活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末残高

従業員数

（株）

（円）

（円）

（円）

（円）

（％）

（％）

（倍）

（％）

（人）

76,485

3,527

2,256

6,515

30,000

600

34,494

59,382

57,491.44

－

（－）

3,760.22

－

58.1

6.76

－

－

－

－

－

－

6

96,040

19,865

6,428

－

30,000

600

40,923

66,208

68,206.01

－

（－）

10,714.56

－

61.8

17.05

－

－

－

－

－

－

3

108,346

6,710

2,781

－

255,000

7,800

493,705

500,037

63,295.54

－

（－）

421.67

－

98.7

1.04

－

－

－

－

－

－

6

452,576

290,818

177,340

－

255,000

7,800

671,045

864,629

86,031.53

－

（－）

22,735.98

－

77.6

30.45

－

－

230,790

△ 　 48,464

－

665,634

8

680,266

415,061

244,197

－

255,000

7,800

915,243

1,065,708

117,338.91

－

（－）

31,307.37

－

85.9

30.79

－

－

221,552

△ 　 34,902

－

852,285

16

第2期第3期第4期第5期第6期（単位：千円）

平成15年3月平成16年3月平成17年3月平成18年3月平成19年3月

回　　　次決算年月

１株当たり純資産額

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）



（円）

（円）

（円）

（円）

574.91

－

（－）

37.60

－

682.06

－

（－）

107.14

－

6,329.55

－

（－）

42.16

－

8,603.15

－

（－）

2,273.59

－

11,733.89

－

（－）

3,130.73

－

第2期第3期第4期第5期第6期平成15年3月平成16年3月平成17年3月平成18年3月平成19年3月

2 業　績　等　の　推　移

（単位：千円）

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000



76,485 96,040 108,346

452,576

680,266

3,527 19,865 6,710

290,818

415,061

2,256 6,428 2,781

177,340

244,197

売　上　高






経常利益






0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

当期純利益






0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000


（単位：円）

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

0

5,000

10,000

15,000

（単位：円）

34,49459,382 66,208

500,037

864,629

1,065,708

40,923

493,705

671,045

915,243

574.91 682.06

6,329.55

8,603.15

11,733.89

37.60 107.14

2,273.59

3,130.73

42.16

（注）当社は平成16年12月24日付で株式１株につき10株の株式分割を、また、平成19年６月18日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり純資産額を記載しております。

（注）当社は平成16年12月24日付で株式１株につき10株の株式分割を、また、平成19年６月18日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり当期純利益金額を記載しております。

純資産額／総資産額











1 株当たり純資産額






1株当たり当期純利益金額

0

1,000

2,000

3,000

4,000

純資産額総資産額




ユビキタス・ネットワーク社会の実現には、「小さく（メモリ・サイズ）、軽く（CPU負荷）、速く（通信速度）」、

かつ、低価格のネットワーク・ソフトウェアが必須です。当社は、創業以来、ネットワーク分野に経営資源を集

中して技術と製品に磨きをかけてまいりました。その蓄積の結果、当社のソフトウェア製品は、これらの要件を

高いレベルで充足するものと自負しております。

当社の主要製品当社製ソフトウェアは、自社開発による独自カーネルを基礎とし、インターネットの世界で標準プロトコルと

なったTCP/IP通信プロトコルスタックを中心として、様々な分野で機能を発揮する種々のコンポーネントより構

成されております。当社の主要なソフトウェアを下に示します。

1

通信基本

セキュリティ

ワイヤレス

ホームネットワーク

次世代通信ネットワーク

コネクション

Ubiquitous TCP/IP漓 TCP/IP v4滷 TCP/IP v4/v6（注１）デュアルスタック

Ubiquitous SAFE漓 SSL（注２）、及びTLS（注３）滷 DTCP-IP（注４）澆WMDRM（注５）潺Marlin

Ubiquitous AIR漓WPAサプリカント（注６）滷WPS

Ubiquitous AV（DLNA（注７）ソリューション）

Ubiquitous CAST（IP放送ソリューション）

Ubiquitous CONNECT漓 USB Host（注10）滷Mass-storage Class（注11）澆 Audio Class（注12）潺 PTP/MTP（注13）

インターネット標準の通信プロトコルであるTCP/IPを、組込み機器向けに最適設計したもので、メモリーが少なくて済む「小ささ」、非力なCPUでも動作する「軽さ」、また効率よく通信する「速さ」を実現したものです。

通信の秘匿やコンテンツの保護は、小さなデバイスでも無視できない要求要件となってきました。インターネットで一般的に用いられるSSLやTLS、DLNAでも要求されるDTCP-IPやMarlin、マイクロソフト社の著作権管理システムであるWMDRM、などのセキュリティを実現するためのソフトウェアを「小さく」「軽く」「速く」開発し、小さなデバイスにも搭載可能にしたものです。

WPAサプリカントは、Wi-Fi通信の秘匿性を高めるために使用されるソフトウェアです。WPSは、複雑なWi-Fi設定を容易にするためのものです。

DLNAガイドラインは、デジタル家電機器をネットワークでつなぐ際の約束事ですが、このガイドラインに準拠して開発されたミドルウェアです。既存製品に比べて、1/10程度と小さく、また使用メモリも少なくてすみ、リソースの乏しいデバイスもDLNA対応させることが可能になります。

NGN（注８）は、ITU-T（注９）で標準化が進んでいる、IP技術をベースとした次世代の通信ネットワークです。この上でIPTVを実現させるためのソフトウェア一式を先行して開発したものです。

ネットワーク製品でも、コネクションの機能が求められることがあります。PCの世界では標準となったUSBをユビキタス独自カーネル上に構築したもので、やはり「小さく」「軽く」「速い」特徴を有したものです。

分　　野製　　品概　　要

3 事　業　の　内　容

当社の事業内容当社の売上高は、ゲーム機器などの電子機器メーカー及び半導体メーカーに対する漓ソフトウェア使用許諾、

滷サポート、澆ソフトウェア受託開発に区分されます。それぞれの内容を以下に示します。

■ 事業の系統図 ■

漓ソフトウェア使用許諾

ソフトウェア使用許諾は、当社の開発したソフトウェアを顧客に使用許諾して対価を得るもので、下記のと

おり（a）契約時一時金と（b）ランニングロイヤルティに区分されます。

（a）契約時一時金

当社ソフトウェア製品のソースコード又はオブジェクトコードを顧客に使用許諾する対価として収受するも

のです。その性質上、各ビジネスの初期に発生する売上高です。新規にソフトウェアを開発した場合などは、

各社にライセンスすることにより、この項目の売上高が伸びる傾向があります。

（b）ランニングロイヤルティ

顧客が当社ソフトウェア製品を複製してデバイスに組み込んで販売する際に、複製本数に応じて収受する対

価です。継続的に発生する売上高であり、基本的に対応する支出がないので、複製本数が伸びれば利益率の向

上に寄与します。

当社は、高利益率を達成するために、ランニングロイヤルティを主たる収益源とすることを目標としており、

商品開発やビジネス開発にあたっては、そのことを考慮した展開を行っております。

滷サポート

当社製ソフトウェアを使用許諾した顧客に対する技術サポートへの対価として収受するものです。納品後一

定期間に限って提供する初期サポートや年単位で開発工数を提供する年間サポートなどがあります。売上規模

を大きくすることは難しいですが、景気の動向に左右されにくい安定した収益源となります。

澆ソフトウェア受託開発

顧客の求めに応じて、当社ソフトウェア製品を特定のプラットフォームに移植したり、カスタム対応をした

りする対価として収受するものです。投入した開発工数にほぼ比例した売上高となるため、高利益率を達成す

ることは難しいものですが、その後のソフトウェア使用許諾などの売上高に繋げるべく、当社製品の評価版提

供との位置付けで行うものです。

2

■ ■

一般ユーザー

電子機器メーカー

半導体メーカー

当　　　社

電子機器の販売

半導体製品等の販売

当社ソフトウェアの使用許諾等

代金の支払

代金の支払

ソフトウェア使用許諾料等の支払

当社ソフトウェアの使用許諾等

ソフトウェア使用許諾料等の支払

用　語　集

（注）１．IPv6は、現行インターネットプロトコル（IPv4）を基に開発された次世代インターネットプロトコルで

す。IPv4で枯渇が心配されていたアドレス空間を飛躍的に広げ、セキュリティ機能を追加するなどの改

良が施されています。

２．SSLは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つです。公開鍵暗号、秘密鍵

暗号、デジタル証明書、ハッシュ関数などのセキュリティ技術により、秘匿を要する通信を安全なもの

とします。

３．TLSは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つであり、SSL3.0を基に改良

が加えられて標準化されたものです。

４．DTCP-IPは、DTLA社により規格化されたコンテンツ保護規格です。DTCPそのものは、当初IEEE1394

などのデジタルインターフェイスに搭載されていましたが、これを一部変更してIPネットワーク上に拡

張したものがDTCP-IPです。

５．WMDRMは、マイクロソフト社により開発された著作権管理技術であり、デジタルコンテンツの安全

な配布を可能にするものです。

６．WPAサプリカントは、無線LAN上で情報を暗号化して送受信するWPAと呼ばれる暗号方式で使用する

ソフトウェア・コンポーネントです。従来は、WEPと呼ばれる固定キーによる暗号方式がよく用いら

れていましたが、これに代わるWPAはキーを自動的に変更するなど、より暗号強度の高いものになっ

ています。

７．DLNAは、Digital Living Network Allianceの略であり、パソコンやデジタル家電機器をネットワークで

つなぐ際の約束事をいいます。

８．NGNは、Next Generation Networkの略で、ITU-Tで標準化が進んでいる、IP技術をベースとした次世代

の通信ネットワークです。

９．ITU-Tは、国際電気通信連合電気通信標準化部門のことで、通信分野の標準化を行う機関です。

10．USB Hostは、シリアルポートやパラレルポートなどのいわゆるレガシーインターフェイスを置き換え

てPCの標準インターフェイスとなったUSBインターフェイスにおけるホスト側の機能です。

11．Mass-storage Classは、USBインターフェイスを介してハードディスクドライブなどの外部記憶装置を

接続するための規格、ないしはそのような外部機器のことです。

12．Audio Classは、USBインターフェイスを介してオーディオ機器などの外部機器を接続するための規格、

ないしはそのような外部機器のことです。

13．PTPは、Picture Transfer Protocolの略で、USBインターフェイスを介してデジタルカメラやパソコンを

接続し、画像の転送や機器の制御を行うための通信プロトコルです。MTPは、Media Transfer Protocol

の略ですが、マイクロソフト社がPTPを拡張して定めた通信プロトコルで、静止画、動画、音楽などの

デジタルデータの転送が容易に行えるものです。

(1) ／ 2007/10/04 11:35 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_000_wk_07411064／目次／os2ユビキタス／目.doc

目次

頁

表紙

第一部証券情報 …………………………………………………………………………………………………… 1

第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 1

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 2

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 3

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 4

第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 5

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… 5

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………… 6

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… 7

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………… 8

第３募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 9

第二部企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 10

第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 10

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 10

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 12

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 13

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 16

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 16

第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 17

１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 17

２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 19

３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 20

４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 22

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 25

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 27

７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 28

第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 29

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 29

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 29

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 29

第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 30

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 30

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 38

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 38

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 38

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 39

６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 42

(2) ／ 2007/10/04 11:35 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_000_wk_07411064／目次／os2ユビキタス／目.doc

頁

第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 45

財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 46

(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 46

(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 67

(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 68

第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 69

第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 70

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 70

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 70

第四部株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 71

第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 71

第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 73

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 73

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 76

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 79

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 80

［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 82

(1) ／ 2007/10/04 11:35 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_010_wk_07411064／第０表紙／os2ユビキタス／目.doc

【表紙】

【提出書類】有価証券届出書

【提出先】関東財務局長

【提出日】平成19年10月９日

【会社名】株式会社ユビキタス

【英訳名】 Ubiquitous Corporation

【代表者の役職氏名】代表取締役社長川内雅彦

【本店の所在の場所】東京都新宿区西新宿一丁目25番１号新宿センタービル

【電話番号】 03－5908－3451

【事務連絡者氏名】取締役最高財務責任者麻生博文

【最寄りの連絡場所】東京都新宿区西新宿一丁目25番１号新宿センタービル

【電話番号】 03－5908－3451

【事務連絡者氏名】取締役最高財務責任者麻生博文

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】募集金額

ブックビルディング方式による募集 420,750,000円

売出金額

（引受人の買取引受けによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 248,940,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 111,510,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額

（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額

は、有価証券届出書提出時における見込額です。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

－－

(1) ／ 2007/10/04 11:35 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_020_wk_07411064／第１－１証券情報／os2ユビキタス／目.doc

1

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類発行数（株）

普通株式 5,500（注）２．

（注）１．平成19年10月９日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成19年10月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２【募集の方法】

平成19年11月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引

受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行

い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成19

年10月23日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期

日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたしま

す。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は

売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株

式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の

需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分発行数（株）発行価額の総額（円）資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－－－

入札方式のうち入札によらない募集

－－－

ブックビルディング方式 5,500 420,750,000 228,937,500

計（総発行株式） 5,500 420,750,000 228,937,500

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお

ります。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成19年10月９日開催の取締役会決議に基づ

き、平成19年11月１日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき

算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出

した見込額です。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（90,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の

総額（見込額）は495,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出し

の条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、

需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバー

アロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」

をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「第３募

集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

－－


2

３【募集の条件】

(1）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】


(2）【ブックビルディング方式】

発行価格（円）

引受価額（円）

払込金額（円）

資本組入額（円）

申込株数単位（株）

申込期間申込証拠金（円）

払込期日

未定 (注)１．

未定 (注)１．

未定 (注)２．

未定 (注)３．

1自平成19年11月５日(月)至平成19年11月８日(木)

未定 (注)４．

平成19年11月12日(月)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成19年10月23日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動

リスク等を総合的に勘案した上で、平成19年11月１日に引受価額と同時に決定する予定です。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定

能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、

機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成19年10月23日開催予定の取締役会において決定される予

定です。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成19

年11月１日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、

引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、平成19年10月９日開催の取締役会において、平成

19年11月１日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき算出され

る資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上し、残額を資本準備金とする旨、決議しており

ます。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、

払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株券受渡期日は、平成19年11月13日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。株券

は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株券等に関する業務規程」第42条に従い、

一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の

交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金融商品

取引業者を通じて株券が交付されます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成19年10月25日から平成19年10月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参

考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。

販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性

の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等

に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示または

ホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

－－


3

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名所在地

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行本店東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行新宿新都心支店東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

株式会社みずほ銀行新宿新都心支店東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

株式会社三井住友銀行東京営業部東京都千代田区丸の内一丁目３番２号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称住所引受株式数（株）

引受けの条件

野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号

三菱ＵＦＪ証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

ＳＭＢＣフレンド証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町７番12号

みずほインベスターズ証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号

いちよし証券株式会社東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

髙木証券株式会社大阪市北区梅田一丁目３番１－400号

マネックス証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

未定

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金と

して、平成19年11月12日

までに払込取扱場所へ引

受価額と同額を払込むこ

とといたします。

３．引受手数料は支払われま

せん。ただし、発行価格

と引受価額との差額の総

額は引受人の手取金とな

ります。

計－ 5,500 －

（注）１．平成19年10月23日（火）開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定です。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成19年11月１日）に元引受契約を締結する予定です。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品

取引業者に販売を委託する方針です。

－－


4

５【新規発行による手取金の使途】

(1）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）

457,875,000 15,000,000 442,875,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受

価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（90,000円）を基礎として算出した見

込額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

(2）【手取金の使途】

上記の手取金概算額442,875千円については、うち364,864千円を借入金の返済に充当し、また、うち

50,000千円を本社増床に伴う設備資金に充当し、残額については運転資金に充当する予定です。

（注）設備資金の内容については、「第二部企業情報第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」

の項をご参照下さい。

－－


5

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成19年11月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの

条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第

２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価

額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行いま

す。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価

格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類売出数（株）売出価額の総額

（円）売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－入札方式のうち入札による売出し

－－－

－入札方式のうち入札によらない売出し

－－－

川崎市幸区戸手4-9-3-2105 中山佳久 922株

東京都世田谷区玉川3-1-18 プラウドタワー二子玉川1707 鈴木仁志 922株

普通株式ブックビルディング方式

2,766 248,940,000

東京都千代田区三番町9-6 三番町パークテラス桜苑702号末松亜斗夢 922株

計(総売出株式) － 2,766 248,940,000 －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、上場前公募等規則により規定されております。

２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い

たします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（90,000円）で算出した見込額です。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメン

トによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントに

よる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容

については、「第３募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下

さい。

－－


6

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】


①【入札による売出し】


②【入札によらない売出し】



売出価格（円）

引受価額（円）

申込期間申込株数単位（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１． (注)２．

未定 (注)２．

自平成19年 11月５日(月) 至平成19年 11月８日(木)

1未定

(注)２．

引受人の本店及び全国各支店

東京都中央区日本橋一丁目９番１号野村證券株式会社

未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

１．と同様です。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ

し、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、

売出価格決定日（平成19年11月１日）に決定する予定です。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の

総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。

５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日の予定です。株券は機構の「株券等に関する業務規程」第42条に

従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、

株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金

融商品取引業者を通じて株券が交付されます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様です。

－－


7

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類売出数（株）売出価額の総額

（円）売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－入札方式のうち入札による売出し

－－－

－入札方式のうち入札によらない売出し

－－－

普通株式ブックビルディング方式

1,239 111,510,000 東京都中央区日本橋一丁目９番１号野村證券株式会社 1,239株

計(総売出株式) － 1,239 111,510,000 －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需

要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出

しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合が

あります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、取引所においてオーバーア

ロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート

カバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「第３募集又は売出しに関する特別記載事項２．グリーンシューオプ

ションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、上場前公募等規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも

中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（90,000円）で算出した見込額です。

－－


8

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】


①【入札による売出し】


②【入札によらない売出し】



売出価格（円）

申込期間申込株数単位（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１．

自平成19年 11月５日(月) 至平成19年 11月８日(木)

1未定

(注)１．

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

－－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金

とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ

ん。

２．株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予

定です。株券は機構の「株券等に関する業務規程」第42条に従い、一括して機構に預託されますので、

上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品

取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金融商品取引業者を通じて株券が交付されま

す。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出

し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

－－


9

第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．ジャスダック証券取引所ＮＥＯへの上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通

株式株券について、野村證券株式会社を主幹事会社として、ジャスダック証券取引所ＮＥＯへの上場を予定して

おります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しの

ために、主幹事会社が当社株主である中山佳久、鈴木仁志及び末松亜斗夢（以下「貸株人」という。）より借入

れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,239株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取

得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成19年12月７日を行使期限として貸株人より

付与される予定です。

また、主幹事会社は、平成19年11月13日から平成19年12月４日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目

的として、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とするシンジケート

カバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン

シューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断

でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を

終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山佳久、鈴木仁志及び末

松亜斗夢並びに当社株主である川内雅彦及び麻生博文は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買

開始）日（当日を含む）後180日目の平成20年５月10日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、

主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オー

バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象とな

る当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１募集要項」における発行価格の２倍以

上であって、取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う取引所での売却等は除く。）等は行

わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株

式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与

された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除

く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内

容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

－－

(10) ／ 2007/10/04 11:35 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_030_wk_07411064／第１－２企業／os2ユビキタス／目.doc

10

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

回次第２期第３期第４期第５期第６期

決算年月平成15年３月平成16年３月平成17年３月平成18年３月平成19年３月

売上高（千円） 76,485 96,040 108,346 452,576 680,266

経常利益（千円） 3,527 19,865 6,710 290,818 415,061

当期純利益（千円） 2,256 6,428 2,781 177,340 244,197

持分法を適用した場合の投資損失

（千円） 6,515 －－－－

資本金（千円） 30,000 30,000 255,000 255,000 255,000

発行済株式総数（株） 600 600 7,800 7,800 7,800

純資産額（千円） 34,494 40,923 493,705 671,045 915,243

総資産額（千円） 59,382 66,208 500,037 864,629 1,065,708

１株当たり純資産額（円） 57,491.44 68,206.01 63,295.54 86,031.53 117,338.91

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）－

（－）－

（－）－

（－）－

（－）－

（－）


（円） 3,760.22 10,714.56 421.67 22,735.98 31,307.37


（円）－－－－－

自己資本比率（％） 58.1 61.8 98.7 77.6 85.9

自己資本利益率（％） 6.76 17.05 1.04 30.45 30.79

株価収益率（倍）－－－－－

配当性向（％）－－－－－


（千円）－－－ 230,790 221,552


（千円）－－－ △48,464 △34,902

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）－－－－－

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）－－－ 665,634 852,285

従業員数（人） 6 3 6 8 16

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について

は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期及び第３期は潜在株式が存在しないため

記載しておりません。また、第４期、第５期及び第６期については、新株予約権の残高はありますが、

当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

－－


11

５．当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、第５期及び第６期の財務諸表については監査法人

トーマツの監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、同規定に基づ

く監査を受けておりません。

６．当社は平成16年12月24日付で株式１株につき10株の株式分割を、また、平成19年６月18日付で株式１株

につき10株の株式分割を行っております。

そこで、株式会社ジャスダック証券取引所の公開引受責任者宛通知「上場申請のための有価証券報告書

における１株当たり指標の遡及修正数値の取扱いについて」（平成18年５月８日付ＪＱ証（上審）18第

32号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たりの指標の推移

を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり

配当額については全ての数値）については、監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次第２期第３期第４期第５期第６期

決算年月平成15年３月平成16年３月平成17年３月平成18年３月平成19年３月

１株当たり純資産額（円） 574.91 682.06 6,329.55 8,603.15 11,733.89

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）－

（－）－

（－）－

（－）－

（－）－

（－）


（円） 37.60 107.14 42.16 2,273.59 3,130.73


（円）－－－－－

－－


12

２【沿革】

「Ubiquitous（ユビキタス）」とは、ラテン語で「同時にいたるところに存在する」つまり遍在するという意味で

す。 1980年代からある「ユビキタス・コンピューティング」や「ユビキタス・ネットワーク」という概念から社名

を命名いたしました。

ユビキタス・ネットワーク化が進むと、携帯電話、デジタル家電、ゲーム機器、AV機器など、身の周りのあらゆる

ものがネットワークに接続されたコンピューターで制御されるようになります。当社の創業者たちは、「いつでも、

どこでも、誰でも」面倒な操作なしにユビキタス・ネットワークの利便性を享受できる快適な生活を実現させるため

に株式会社ユビキタスを設立いたしました。

年月事項

平成13年５月東京都渋谷区西原三丁目において株式会社ユビキタスを設立

平成13年８月本社を東京都新宿区新宿三丁目１番13号京王新宿追分ビル６階に移転

平成13年11月主力製品となる「Ubiquitous TCP/IP」の開発に成功

平成15年５月株式会社東芝デジタルメディアネットワーク社との間でソフトウェア使用許諾契約を締結

「Ubiquitous TCP/IP」がセキュリティ用Webカメラに採用される。

平成15年６月インターネットの標準設定団体の一つであるW3C(World Wide Web Consortium)に加盟

平成16年３月株式会社ルネサステクノロジとの間で「Ubiquitous TCP/IP」、「Ubiquitous Media

Connect」、「Ubiquitous Rendezvous」に関する包括使用許諾契約を締結

平成16年12月第三者割当増資を行い、４億５千万円を調達

平成17年６月「Ubiquitous SSL」の開発に成功し、株式会社ルネサステクノロジに対するソフトウェア使用

許諾契約を締結

平成17年８月 UPnP（注１）規格の普及団体UIC(UPnP Implementers Corporation)に加盟

平成17年８月任天堂株式会社との間でソフトウェア使用許諾契約を締結

「Ubiquitous TCP/IP」と「Ubiquitous SSL」を基に開発された通信プロトコルスタックが、

「ニンテンドーＤＳ」用の通信ライブラリに採用される。

平成18年３月本社を東京都新宿区西新宿一丁目25番１号新宿センタービルに移転

平成18年５月「Ubiquitous TCP/IP」がIPv6 Logo Phase-1の認定を取得

平成18年５月 DTCP（注２）のライセンス管理団体であるDTLA(Digital Transmission Licensing

Administrator)に加盟

平成18年９月スタンダードマイクロシステムズ株式会社との間で、DLNA（注３）分野における共同マーケ

ティングを行っていくことを合意し、ソフトウェア使用許諾契約を締結

平成18年11月 IP放送向けソリューションである「Ubiquitous CAST」及びDLNAの規格に基づいた家庭内ネッ

トワークでのコンテンツ共有ソリューションである「Ubiquitous AV」の開発に成功

平成19年４月富士ソフト株式会社との間で、デジタル家電のネットワーク対応ソリューションで協業するこ

とを合意

平成19年４月松下電器産業株式会社半導体社との間で、USB関連ソフトウェアの使用許諾契約を締結

平成19年５月ＮＥＣエレクトロニクス株式会社との間で、ネットワーク関連SDK（注５）の使用許諾契約を

締結

平成19年６月「Ubiquitous AV」が、AV業界初のDLNA認定モジュールに採用される。

平成19年８月 Marlin（注４）のライセンス管理団体であるMTMO (Marlin Trust Management Organization)

に加盟

（注）１．UPnPは、Universal Plug and Playの略であり、家庭内のパソコンや周辺機器、AV機器、電話、家電製品

などの機器をネットワークを通じて接続し、相互に機能を提供しあうための技術仕様のことをいいます。

２．DTCPは、IEEE 1394などを使った機器間通信において、著作権保護技術によって保護されたコンテンツを

伝送するための技術規格をいいます。

３．DLNAは、Digital Living Network Allianceの略であり、パソコンやデジタル家電機器をネットワークで


４．Marlinは、ソニー株式会社、松下電器産業株式会社、Samsung Electronics、Royal Philips Electronics

及びIntertrust Technologies Corpが中心となって設立したMarlin Developer Community(MDC)が規格策

定を行っているデジタル家電機器などを対象とする有力なコンテンツ保護規格の一つです。

５．SDKは、Software Development Kitの略であり、当社では顧客に対しお試し版として使用許諾しています。

－－


13

３【事業の内容】




ユビキタス・ネットワーク社会の実現には、「小さく（メモリ・サイズ）、軽く（CPU負荷）、速く（通信速

度）」、かつ、低価格のネットワーク・ソフトウェアが必須です。当社は、創業以来、ネットワーク分野に経営

資源を集中して技術と製品に磨きをかけてまいりました。その蓄積の結果、当社のソフトウェア製品は、これら

の要件を高いレベルで充足するものと自負しております。

(1) 当社の主要製品

当社製ソフトウェアは、自社開発による独自カーネルを基礎とし、インターネットの世界で標準プロトコルと

なったTCP/IP通信プロトコルスタックを中心として、様々な分野で機能を発揮する種々のコンポーネントより構

成されております。当社の主要なソフトウェアを下に示します。

分野製品概要

通信基本 Ubiquitous TCP/IP

① TCP/IP v4

② TCP/IP v4/v6（注１）デュアル

スタック

インターネット標準の通信プロトコルである

TCP/IPを、組込み機器向けに最適設計したもの

で、メモリーが少なくて済む「小ささ」、非力

なCPUでも動作する「軽さ」、また効率よく通信

する「速さ」を実現したものです。

セキュリティ Ubiquitous SAFE

① SSL（注２）、及びTLS（注３）

② DTCP-IP（注４）

③ WMDRM（注５）

④ Marlin

通信の秘匿やコンテンツの保護は、小さなデバ

イスでも無視できない要求要件となってきまし

た。インターネットで一般的に用いられるSSLや

TLS、DLNAでも要求されるDTCP-IPやMarlin、マ

イクロソフト社の著作権管理システムである

WMDRM、などのセキュリティを実現するためのソ

フトウェアを「小さく」「軽く」「速く」開発

し、小さなデバイスにも搭載可能にしたもので

す。

ワイヤレス Ubiquitous AIR

① WPAサプリカント（注６）

② WPS

WPAサプリカントは、Wi-Fi通信の秘匿性を高め

るために使用されるソフトウェアです。

WPSは、複雑なWi-Fi設定を容易にするためのも

のです。

ホーム

ネットワーク

Ubiquitous AV

（DLNA（注７）ソリューション）

DLNAガイドラインは、デジタル家電機器をネッ

トワークでつなぐ際の約束事ですが、このガイ

ドラインに準拠して開発されたミドルウェアで

す。

既存製品に比べて、1/10程度と小さく、また使

用メモリも少なくてすみ、リソースの乏しいデ

バイスもDLNA対応させることが可能になりま

す。

次世代通信

ネットワーク

Ubiquitous CAST

（IP放送ソリューション）

NGN（注８）は、ITU-T（注９）で標準化が進ん

でいる、IP技術をベースとした次世代の通信

ネットワークです。この上でIPTVを実現させる

ためのソフトウェア一式を先行して開発したも

のです。

コネクション Ubiquitous CONNECT

① USB Host（注10）

② Mass-storage Class（注11）

③ Audio Class（注12）

④ PTP/MTP（注13）

ネットワーク製品でも、コネクションの機能が

求められることがあります。PCの世界では標準

となったUSBをユビキタス独自カーネル上に構築

したもので、やはり「小さく」「軽く」「速

い」特徴を有したものです。

－－


14

(2) 当社の事業内容

当社の売上高は、ゲーム機器などの電子機器メーカー及び半導体メーカーに対する①ソフトウェア使用許諾、

②サポート、③ソフトウェア受託開発に区分されます。それぞれの内容を以下に示します。

① ソフトウェア使用許諾

ソフトウェア使用許諾は、当社の開発したソフトウェアを顧客に使用許諾して対価を得るもので、下記の

とおり(a) 契約時一時金と(b) ランニングロイヤルティに区分されます。

(a) 契約時一時金

当社ソフトウェア製品のソースコード又はオブジェクトコードを顧客に使用許諾する対価として収受する

ものです。その性質上、各ビジネスの初期に発生する売上高です。新規にソフトウェアを開発した場合など

は、各社にライセンスすることにより、この項目の売上高が伸びる傾向があります。

(b) ランニングロイヤルティ

顧客が当社ソフトウェア製品を複製してデバイスに組み込んで販売する際に、複製本数に応じて収受する

対価です。継続的に発生する売上高であり、基本的に対応する支出がないので、複製本数が伸びれば利益率

の向上に寄与します。

当社は、高利益率を達成するために、ランニングロイヤルティを主たる収益源とすることを目標としてお

り、商品開発やビジネス開発にあたっては、そのことを考慮した展開を行っております。

② サポート

当社製ソフトウェアを使用許諾した顧客に対する技術サポートへの対価として収受するものです。納品後

一定期間に限って提供する初期サポートや年単位で開発工数を提供する年間サポートなどがあります。売上

規模を大きくすることは難しいですが、景気の動向に左右されにくい安定した収益源となります。

③ ソフトウェア受託開発

顧客の求めに応じて、当社ソフトウェア製品を特定のプラットフォームに移植したり、カスタム対応をし

たりする対価として収受するものです。投入した開発工数にほぼ比例した売上高となるため、高利益率を達

成することは難しいものですが、その後のソフトウェア使用許諾などの売上高に繋げるべく、当社製品の評

価版提供との位置付けで行うものです。

事業の系統図は、下記のとおりです。

一般ユーザー

電子機器メーカー

電子機器の販売代金の支払

当社

半導体メーカー

半導体製品等の販売代金の支払

当社ソフトウェア

の使用許諾等

ソフトウェア使用

許諾料等の支払

当社ソフ

トウェア

の使用許

諾等

ソフト

ウェア使

用許諾料

等の支払

－－


15

（注）１．IPv6は、現行インターネットプロトコル（IPv4）を基に開発された次世代インターネットプロトコルです。

IPv4で枯渇が心配されていたアドレス空間を飛躍的に広げ、セキュリティ機能を追加するなどの改良が施

されています。

２．SSLは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つです。公開鍵暗号、秘密鍵暗

号、デジタル証明書、ハッシュ関数などのセキュリティ技術により、秘匿を要する通信を安全なものとし

ます。

３．TLSは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つであり、SSL3.0を基に改良が

加えられて標準化されたものです。

４．DTCP-IPは、DTLA社により規格化されたコンテンツ保護規格です。DTCPそのものは、当初IEEE1394などの

デジタルインターフェイスに搭載されていましたが、これを一部変更してIPネットワーク上に拡張したも

のがDTCP-IPです。

５．WMDRMは、マイクロソフト社により開発された著作権管理技術であり、デジタルコンテンツの安全な配布

を可能にするものです。

６．WPAサプリカントは、無線LAN上で情報を暗号化して送受信するWPAと呼ばれる暗号方式で使用するソフト

ウェア・コンポーネントです。従来は、WEPと呼ばれる固定キーによる暗号方式がよく用いられていまし

たが、これに代わるWPAはキーを自動的に変更するなど、より暗号強度の高いものになっています。

７．DLNAは、Digital Living Network Allianceの略であり、パソコンやデジタル家電機器をネットワークで


８．NGNは、Next Generation Networkの略で、ITU-Tで標準化が進んでいる、IP技術をベースとした次世代の

通信ネットワークです。

９．ITU-Tは、国際電気通信連合電気通信標準化部門のことで、通信分野の標準化を行う機関です。

10．USB Hostは、シリアルポートやパラレルポートなどのいわゆるレガシーインターフェイスを置き換えてPC

の標準インターフェイスとなったUSBインターフェイスにおけるホスト側の機能です。

11．Mass-storage Classは、USBインターフェイスを介してハードディスクドライブなどの外部記憶装置を接

続するための規格、ないしはそのような外部機器のことです。

12．Audio Classは、USBインターフェイスを介してオーディオ機器などの外部機器を接続するための規格、な

いしはそのような外部機器のことです。

13．PTPは、Picture Transfer Protocolの略で、USBインターフェイスを介してデジタルカメラやパソコンを

接続し、画像の転送や機器の制御を行うための通信プロトコルです。MTPは、Media Transfer Protocolの

略ですが、マイクロソフト社がPTPを拡張して定めた通信プロトコルで、静止画、動画、音楽などのデジ

タルデータの転送が容易に行えるものです。

－－


16

４【関係会社の状況】


５【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

平成19年９月30日現在

従業員数（人）平均年齢（才）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

16 39.1 2.0 8,542

（注）１．従業員数は、就業人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が最近１年間において５名増加したのは、業容拡大に伴う中途採用によるものです。

(2)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

－－

((17) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_040_wk_07411064／第２事業／os2ユビキタス／目.doc

17

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当社は、引き続きＰＣ・携帯電話以外の情報機器向け通信関連ソフトウェアの開発・販売を行ってまいりま

したが、当事業年度はこの分野において三つの大きな進展がありました。一点目はニンテンドーＤＳのヒット、

二点目はDLNA（Digital Living Network Alliance）ガイドラインの進化と対応機器の登場、三点目はIPTV

（Internet Protocol Television）の実用化に向けた動きです。

DLNAガイドラインは、ホームネットワーク上で異なるメーカーのデジタルAV機器やPCを相互に接続し、動

画・静止画・音楽などのデジタル・コンテンツを容易に共有するための規格です。また、IPTVは、IP

（Internet Protocol）を利用してデジタル・テレビ放送を配信するサービスやその放送技術の総称です。

当事業年度を総括すると、前事業年度に締結した任天堂株式会社とのソフトウェア使用許諾契約が売上成長

に貢献する一方、今後発展が予想されるネット家電関連市場に向けて製品ラインナップを拡充した一年であり

ました。

まずニンテンドーＤＳですが、同社の平成19年４月26日付決算発表によると本体の累計出荷台数が４千万台

を超え、当事業年度中に対応ソフトウェアは１億２千万本販売されました。国内だけでも272タイトルのニン

テンドーＤＳソフトウェアが発売されましたが、そのうち当社製ソフトウェアを搭載したWi-Fiコネクション

対応タイトルは48種類に及んでおります。当事業年度中にWi-Fiコネクション対応タイトルの本数・割合が増

加し、当社の売上高増加に貢献しました。

次にDLNAガイドラインですが、バージョン1.0からバージョン1.5へと更新されて、より実用的なものに進化

し、メーカー各社の対応機器開発が本格化してきました。

このような状況の中、当社はDLNAガイドラインに対応したソリューション「Ubiquitous AV」をリリースしま

した。本製品関連の実績ですが、国内外半導体メーカー３社のプラットフォームに移植を行ったほか、国内大

手テレビ・メーカーやデジタル・レコーダー・メーカーとの対応機器開発に着手し、量産化に向けて契約締結

交渉中です。

後に、「放送と通信の融合」に向けた動きが活発化し、NGNへの期待が高まっていますが、その中でも有

望なアプリケーションがIPTVです。IPTVについては、当事業年度中に国内大手テレビメーカーの委託を受けた

開発に着手しました。

このような流れを受け、当社はIP放送ソリューション「Ubiquitous CAST」をリリースしました。この製品

は、国内大手半導体メーカーの汎用マイコンへの実装を完了し、積極的に営業・マーケティング活動を展開し

ております。

上記以外の主な実績として、国内大手半導体メーカーとのコネクション製品「Ubiquitous USB Host」に関

する契約合意があります。「Ubiquitous USB Host」は、組込みネットワークシステムにUSBホスト機能を実装

するためのホスト側プロトコルスタックです。USBは、標準的なコネクション規格として広く普及しており、

ポータブル・メディア・プレイヤーのホスト側機器への接続などに用いられます。

また、当社は既に国内大手半導体メーカーである株式会社ルネサステクノロジと包括契約を締結して協業

を推進していますが、これに加えて新たな大手半導体メーカーとも包括契約締結につき合意しました。

以上の結果、売上高は680,266千円（前期比50.3％増）と増収となり、利益面においても、営業利益は

415,061千円（前期比42.8％増）、経常利益は415,061千円（前期比42.7％増）、当期純利益は244,197千円

（前期比37.7％増）と増益を達成することができました。

－－


18

(2)キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ186,650千

円増加し、852,285千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以

下のとおりです。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、前事業年度に比べ9,238千円減少し、221,552千円とな

りました。

これは主に、税引前当期純利益414,033千円（前事業年度比125,503千円増）を計上する一方、法人税等の支

払額が189,221千円（前事業年度比188,370千円増）に達したことによるものです。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、前事業年度に比べ13,562千円減少し、34,902千円とな

りました。

これは主に、前期における本社移転に係る未払金15,961千円を当期に支出したこと及び市場販売目的のソフ

トウェアの開発12,666千円によるものです。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）


－－


19

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当事業年度の生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門別当事業年度

（自平成18年４月１日至平成19年３月31日）

前年同期比（％）

ソフトウェア受託開発（千円） 57,277 696.0

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ソフトウェア使用許諾及びサポートについては、生産という概念と馴染まないため、記載しておりませ

ん。

(2）受注状況

当事業年度の受注状況を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門別受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）

ソフトウェア受託開発 53,468 281.4 9,428 72.5

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ソフトウェア使用許諾及びサポートについては、受注という概念と馴染まないため、記載しておりませ

ん。

(3）販売実績

当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門別当事業年度


前年同期比（％）

ソフトウェア使用許諾（千円） 596,207 151.9

サポート（千円） 27,019 50.1

ソフトウェア受託開発（千円） 57,040 950.7

合計（千円） 680,266 150.3

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前事業年度


当事業年度（自平成18年４月１日至平成19年３月31日）

相手先

金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）

任天堂株式会社 377,036 83.3 596,385 87.7

株式会社ルネサステクノロジ

68,839 15.2 47,780 7.0

－－


20

３【対処すべき課題】

今後の成長を考えた場合、ニンテンドーＤＳ向けソフトウェア・ライセンスからの収入が、今後数年間にわ

たって安定的に期待できる一方、それに次ぐ第二、第三の収益の柱を確保することがも重要な経営課題です。

当社はこれを次のような個別経営課題に分類し、それぞれ対処して参ります。

（１）事業育成に関する課題

平成16年度版情報通信白書は、ユビキタス・ネットワーク関連市場を平成19年に59.3兆円、平成22年には87.6

兆円と推計していますが、当社は、まだこの市場のうちのほんの一部しか獲得できていません。現在収益の柱で

あるネットワーク対応ゲーム分野での収益拡大を目指す以外に、ネットワーク対応家電、携帯電話や携帯音楽プ

レーヤーなどの製品にソフトウェアを提供すること、USBをはじめとするコネクション関連での実績を拡大する

こと、そして、ストレージ分野で収益機会を求めることの五点が事業育成に関する課題です。

① ネットワーク対応ゲーム

新世代のゲーム機はすべてネットワーク対応となっており、今後発売される新機種についても同様の動きが

予想されます。

当社はこの市場のうちニンテンドーＤＳ用タイトルにしかソフトウェアを供給できておらず、現行の他ゲーム

機や今後の市場でどのようにして採用実績を拡大するかが課題です。

今後はニンテンドーＤＳでの採用実績を訴求し、本分野での一層の事業拡大を図る予定です。

② ネットワーク家電

当事業年度中に薄型テレビやレコーダーが本格的普及期を迎えましたが、今後はこれらデジタルAV家電製品の

ネットワーク対応が進むと予想されます。

幸いなことに世界市場で大きなシェアを持つデジタルAV家電メーカーのほとんどは国内にあり、また、当社は

メーカー各社に対していかに我々のソフトウェア・ソリューションが彼らの製品及び事業に貢献するかを訴えて

数社と商談を開始し、平成20年３月期中の採用を前提とした開発やカスタム対応に着手しております。これらの

契約締結を確実に完了させるとともに、当社がDLNAガイドライン対応やIPTV対応に必要なソリューションをワン

ストップで提供できるメリットを訴求して参ります。

③ 携帯電話・携帯音楽プレーヤーなど

この分野においてもIPネットワーク化の進展は必至ですが、これらの機器は携帯性を重視するため、ワイヤレ

ス接続も重要な要素です。

当社はこの市場を攻略するために、ワイヤレスでのネットワーク化ソリューションの研究開発を推進しており

ます。

④ コネクション分野

USBは既に一定の市場が確立しています。当社はこの分野に遅れて参入していますので、先行する企業のシェ

アを奪っていく必要があります。

この分野においても当社製品の特徴である「小ささ・軽さ・速さ」を訴求することで採用実績を増やしていく

ことが可能と考えております。

⑤ ストレージ分野

既にNAS(Network Attached Storage)のようにネットワーク対応のストレージ製品が発売されていますが、当

社は、今後ストレージ製品のIPネットワーク対応が加速すると考えています。

当社はこの分野の攻略のため、インターフェースの進化を注視し、適時に適切な製品を投入できるように研究

開発を進めて参ります。

－－


21

（２）組織体制整備に関する課題

上記の事業育成に関する課題を克服していくためには、次のような会社組織体制の整備・拡充が課題と考えて

おります。

① 組織の整備と人員拡充

当社は、少数精鋭をモットーに組織運営してきましたが、今後の成長のためには人員拡充と組織体制の整備が

必要になります。次項でも述べますが、第一に製品の継続的改良及び新製品の開発のために研究開発部門の継続

的拡充が必要です。第二に販売を拡大するために、マーケティング部門の増強も必要です。既に内外の大手半導

体メーカーや各種機器メーカーとコンタクトがありますが、一つ一つの顧客先との関係を深めていくためにはき

め細かな対応ができるだけの増員が必要です。後に、拡大する組織を適切に支援・管理・運営していくために、

管理部門の強化も必要です。

ただし、いたずらに人数を増やすつもりはありません。当社の経営理念や価値観に共感し、一騎当千のプロ

フェッショナルとして一緒に働ける人材を厳選して採用していく所存です。

② 研究開発部門の継続的拡充

研究開発は当社事業の根幹であり、それを支える開発部門人員を継続的に拡充することは重要経営課題の一

つです。

③ 品質保証機能の強化

ソフトウェアの品質は、その性能以上に重要な要素です。当社はエンジニア間のコードレビューや出荷前の厳

密なテストを行っており、製品品質に気を配っていますが、更なる品質向上のため、開発部門から完全に独立し

た品質保証部門の設立や品質管理プロセスの強化を行ってまいります。

④ 戦略的投資・提携を推進する部門の創設

戦略的投資・提携については代表取締役会長の中山を中心に推進していますが、今後の案件増加に備えて、専

門部門の創設を検討しています。新たに投資銀行、ベンチャーキャピタル、コンサルティング・ファームなどか

ら人材を招き、チームを編成していく方針です。

⑤ 海外拠点の開設

いくつかの海外の半導体メーカーや機器メーカーとは既にコンタクトがありますが、彼らとより深く付き合い、

素早く商談や開発を進めるため、また、新たな海外顧客開拓のため、海外に拠点を持つことが必要です。市場開

拓のために、米国、欧州、中国、台湾、韓国などが候補地です。

一方、海外にエンジニアリング・リソースを求める可能性もあり、その場合はインドなども候補地に挙げるこ

とができます。

以上５点の課題を解決すべく、積極的な体制整備に取り組んで参ります。

－－


22

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事

項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク

発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する

投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えており

ます。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留

意ください。なお、当該記載事項は本書提出日現在における当社の認識を基礎とした記載であり、将来の環境変

化等によって当該認識は変化する可能性があります。

１．特定の取引先への高い依存度について

当社の平成19年３月期における売上高の87.7%が、任天堂株式会社に対するものです。任天堂株式会社の

ゲーム機「ニンテンドーＤＳ」のWi-Fi通信対応ゲーム・ソフトに当社のソフトウェアが採用され、このゲー

ム・ソフトの販売が好調であることから、当社の収受するソフトウェア使用許諾料（ランニング・ロイヤル

ティ）の売上高全体に占める割合が高くなっています。

当社は、今後、任天堂株式会社に対する売上高が落ち着きを見せるとともに、株式会社ルネサステクノロジ

等の他の得意先への売上高が増加し、同社への依存度は中長期的に低下すると見込んでおりますが、現時点で

は同社の新ゲーム・ソフト発売等の動向が当社の業績に大きな影響を及ぼしています。

また、当社の平成19年３月期における売上高の7.0%が、株式会社ルネサステクノロジに対するものです。当

社は、今後、当社ソフトウェアを搭載した同社半導体の販売が本格化し、同社に対する売上高が増加すると見

込んでおりますが、その場合、同社の販売活動等が当社の業績に大きな影響を及ぼすことになると見込まれま

す。

２．特定のソフトウェア（無形固定資産）への高い依存度について

当社の平成19年３月期における売上高の86.5%が、「Ubiquitous TCP/IP」及び「Ubiquitous SSL」を搭載した

ソフトウェアが獲得するランニング・ロイヤルティによるものです。当社は、これらの当社ソフトウェアが現時

点の市場において高い競争力を有していると考えておりますが、競合製品の登場、代替技術の登場による陳腐化

や情報漏洩などに伴い、これら主力ソフトウェアの優位性が失われた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能

性があります。

３．技術の陳腐化について

当社の事業は、AVホーム・ネットワーク、携帯デバイス、ゲーム機、住宅・セキュリティ等の技術に密接に関

連しておりますが、これらの技術の進歩は著しく、製品の高機能化も進んでおります。

当社といたしましては、技術の進展に鋭意対応していく方針ですが、当社が想定していない新技術の開発、普

及により事業環境が急変した場合、必ずしも迅速に対応できない可能性があります。

また、競合他社が当社を上回る技術を開発した場合には、当社技術が陳腐化する可能性があります。

これらの状況に迅速に対応するため、多額の研究開発費用が発生する可能性もあります。

上記のような事象が発生した場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．競争の激化について

当社の事業は、AVホームネットワーク、携帯デバイス、ゲーム機、住宅・セキュリティ等の市場に密接に関連

しております。当社は、現時点において「小さく」、「軽く」、「速い」、高い競争力をもったソフトウェアを

有しておりますが、当該市場では、上述３．に記載のとおり、技術の進歩は著しく、また、新規参入もあること

から、競争が激化しております。当社は、今後も競争力の維持強化に向けたさまざまな取り組みを進めて参りま

すが、将来優位に競争が進められず、当該市場で十分なシェアを獲得できない場合には、当社の業績及び今後の

事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５．知的財産権について

当社は自社開発したソフトウェアについて著作権を有しておりますが、第三者が当社の著作権を侵害すること

－－


23

なく、当社ソフトウェアと同様の機能を実現した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性が

あります。また、当該第三者が特許権を取得した場合、当社が損害賠償義務を負担する可能性があります。

また、当社が特定分野でのソフトウェア開発業務遂行のため、他社よりソフトウェアのソース・コード開示を

受けることがまれにありますが、この場合、当社著作物に対して当該ソース・コードに類似しているとして著作

権侵害の訴訟等を受けるおそれがあります。

６．ソフトウェアの不具合による顧客の損失について

当社ソフトウェアの不具合による顧客の損失については、契約上、当社の損害賠償額の上限を当社が収受した

契約対価に限定しておりますが、このような事態が発生した場合、直接的に売上高の取消による損失が発生する

のみならず、信用失墜により当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

７．DTLAからの高度機密情報の提供について

当社は、DTCPのライセンス管理団体であるDTLA(Digital Transmission Licensing Administrator)に加盟し、

同団体からDTCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、DLNAやIPTVのコンテンツ保護

における根幹の技術情報であり、当社製品への統合により競争力を高めることができます。しかしながら、DTLA

との約定により、当該情報を当社の責任により漏洩した場合、大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性が

あります。

８．MTMOからの高度機密情報の提供について

当社は、Marlinのライセンス管理団体であるMTMO (Marlin Trust Management Organization)に加盟し、同団

体からMarlin仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、IPTVなどのコンテンツ保護にお

ける根幹の技術情報であり、当社製品への統合により競争力を高めることができます。しかしながら、MTMOとの

約定により、当該情報を当社の責任により漏洩した場合、大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があり

ます。

９．ロイヤルティ契約について

当社は、顧客との間で、当社ソフトウェアを搭載した半導体等の販売本数に応じてランニング・ロイヤルティ

を収受する契約を締結しております。従って、当社の売上高は、顧客の半導体等の販売本数に影響を受けること

となります。顧客の半導体等の販売が好調であった場合、予想外の収益を計上できる可能性がありますが、一方、

顧客の新製品の発売時期が遅延した場合や当初の販売見込みを下回った場合、顧客の販売戦略に変更が生じた場

合等においては、当社の収益が低下する可能性があります。

10．小規模組織であることについて

当社は、平成13年５月７日に設立されましたが、社歴が浅く、事業規模が小規模であることから、事業規模

拡大への対応、少数特定の役職員への依存等、下記のような小規模組織特有の課題があると認識しております。

(1）権限委譲を極力すすめようとしておりますが、経営面において代表取締役会長の中山佳久及び代表取

締役社長の川内雅彦に多くを依存しており、また、新技術の開発においては、専務取締役高技術責

任者の鈴木仁志に多くを依存しております。このような重要な役員が社外流出した場合には、当社の

業務に支障をきたす可能性があります。

(2）当社の組織が小規模であることが、取引を行うに際して顧客の懸念事項（取引の安定性への懸念等）

となる可能性があります。

(3）優秀なソフトウェア・エンジニアの確保のため、人材採用を積極的にすすめておりますが、今後従業

員が大量に退職した場合、又は労働市場の流動性低下等により、計画通りに当社が必要とする優秀な

人材を確保できなかった場合には、当社業務に支障をきたす可能性があります。さらに、優秀な人材

を確保・維持し又は育成するための費用が増加する可能性もあります。

(4）現時点において急激な企業規模拡大は想定しておらず、効率的な経営を行っていく所存ですが、今後

の事業拡大に伴い、想定以上の人員が必要となる可能性もあります。この場合、優秀な人材をに確

保・育成するとともに、組織の拡大に応じた内部管理体制を構築すべく努める所存ですが、これらの

ことが適時適切になし得なかった場合、当社の事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

－－


24

11．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、平成16年12月24日開催の臨時株主総会の決議及び平成18年６月30日開催の定時株主総会の決議並びに

平成18年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を

付与しており、今後、当該新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

本書提出日現在の発行済株式総数78,000株に対し、同日現在における新株予約権による潜在株式数は6,750株

となっております。

－－


25

５【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社ルネサステクノロジに対するソフトウェア使用許諾契約

使用許諾プログラム契約期間

Ubiquitous TCP/IP-OS Ver.2004本体

Ubiquitous Media Connect

Ubiquitous Rendezvous

平成16年３月31日から契約終了日の定

めなし。但し、株式会社ルネサステク

ノロジからの通知により解約されるこ

とがある。

Ubiquitous TCP/IP-OS Super Tiny 平成16年６月30日から契約終了日の定



とがある。

Ubiquitous UPnP AV Media Renderer

Ubiquitous UPnP AV Media Server

Ubiquitous UPnP AV Control Point

平成17年６月30日から契約終了日の定



とがある。

Ubiquitous SSL 平成17年６月30日から契約終了日の定



とがある。

Ubiquitous TCP/IP-OS IPv6 (Silver Logo対応) 平成17年６月30日から契約終了日の定



とがある。

Ubiquitous USB Host 平成17年６月30日から契約終了日の定



とがある。

SH7652向けAV系TOEソリューション平成19年３月30日から契約終了日の定



とがある。

（注）上記各契約において、当社は、ソフトウェア使用許諾料（契約時一時金及び販売本数に応じたラン

ニング・ロイヤルティ）を収受することとなっております。

(2) 任天堂株式会社に対するソフトウェア使用許諾契約


Ubiquitous TCP/IP

Ubiquitous SSL

平成17年８月23日から契約終了日の定

めなし。但し、任天堂株式会社からの

通知により解約されることがある。

（注）上記契約において、当社は、ソフトウェア使用許諾料（契約時一時金及び販売本数に応じたランニ

ング・ロイヤルティ）を収受することとなっております。

(3) DTLA加盟契約

平成18年５月９日にDTLA(Digital Transmission Licensing Administrator)との間で加盟契約を締結し、

DTCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、DLNAやIPTVのコンテンツ保護にお

ける根幹の技術情報です。

当社は、加盟料として年間当たり14千米ドルを支払っております。

なお、当該情報を当社の責任により漏洩した場合、大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があ

－－


26

ります。

(4) Microsoft Corporationからのソフトウェア使用許諾契約

平成18年10月25日にMicrosoft Corporationとの間でWMDRMの使用許諾契約を締結し、ソース・コード及

び仕様書等の開示を受けております。

当社はこの契約に伴い、契約一時金10千米ドルを支払っております。

(5) スタンダードマイクロシステムズ株式会社に対するソフトウェア使用許諾契約


Ubiquitous TCP/IP (IPv4) Ver.3本体

Ubiquitous UPnP AV

Ubiquitous DTCP-IP

Ubiquitous TCP/IP Offload Engine API

平成18年９月15日から契約終了日の定

めなし。但し、スタンダードマイクロ

システムズ株式会社からの通知により

解約されることがある。

（注）上記契約に関して、当社は、平成19年３月期に受託開発売上高を計上しております。

(6) 松下電器産業株式会社半導体社に対するソフトウェア使用許諾契約


USB関連ソース・コード

Ubiquitous USB Host

Ubiquitous マストレージ・クラス・ドライバ

Ubiquitous Filesystem

Ubiquitous MTP

Ubiquitous WMDRM-ND

Ubiquitous オーディオ・クラス・ドライバ

平成19年４月16日から契約終了日の定

めなし。但し、松下電器産業株式会社

半導体社からの通知により解約される

ことがある。

（注）上記契約において、当社は、ソフトウェア使用許諾料（契約時一時金及び販売本数又は半導体価格

に応じたランニング・ロイヤルティ）を収受することとなっております。

(7) MTMO加盟契約

平成19年８月14日にMTMO(Marlin Trust Management Organization)との間で加盟契約を締結し、

Marlin仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、IPTVなどのコンテンツ保護にお

ける根幹の技術情報です。

当社は、加盟料として年間当たり22千米ドルを支払っております。

なお、当該情報を当社の責任により漏洩した場合、大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があ

ります。

－－


27

６【研究開発活動】

１．概要

当社の社名ユビキタスが表現しているように、いたるところにネットワークに接続された機器（ネットワーク

端末）が存在するユビキタス・ネットワーク社会にするためには、ネットワーク機能が「小さく、軽く、速い」

ことが求められます。そのためにはネットワーク端末の構成要素である、ソフトウェアが小さくなければ、メモ

リが増大し、それが筐体サイズ、価格にまで影響します。

つまり、ソフトウェアの小ささは絶対的価値と考え、必要小限のメモリ・サイズで、ハードウェアの大処

理性能を提供できるよう、プログラム構造の適化、必要機能の評価、ハードウェア・デバイス機能の調査など

の研究開発活動を、継続して実施しています。

２．当事業年度（自平成18年4月1日至平成19年3月31日）における研究開発活動の成果

当事業年度は上記を考慮しつつ、デジタル家電機器等で利用可能なコンポーネントの開発に注力したため、よ

り手間が少なく、より高機能な部品を提供可能になりました。

平成17年度から研究開発を継続しているUPnP（注１）、DLNA（注２）について数種の環境に移植し、DLNA主催

の相互接続性確認会でも高い互換性を確認しています。

前事業年度から開始したセキュリティ分野はSSL（注３）に加えて、Wi-Fi向けとしてWPAサプリカント（注

４）、IP放送向けとしてDTCP-IP（注５）、USBデジタル・ストリーミング向けとしてWMDRM-ND（注６）の開発に

成功しています。いずれも弊社の強みである小ささも兼ね備えたプロトコル・スタックとして仕上がりました。

IP放送分野ではDTCP-IPだけでなく受信システムを開発しました。前事業年度の成果IPv6（注７）の有効活用

とAV分野への足がかりになると考えています。

コネクション分野のUSB関連コンポーネントは、これまでネットワーク分野製品の脇役でしたが、小ささのメ

リットを研究開発活動の中で再発見し、さらに関連コンポーネントを追加開発しました。WMDRM-NDもそのひとつ

ですが、USBオーディオへの応用が可能となります。

以上の開発により、当事業年度における研究開発費は、56,395千円となりました。

（注）１．UPnPは、Universal Plug and Playの略であり、家庭内のパソコンや周辺機器、AV機器、電話、家電製品

などの機器をネットワークを通じて接続し、相互に機能を提供しあうための技術仕様のことをいいます。

２．DLNAは、Digital Living Network Allianceの略であり、パソコンやデジタル家電機器をネットワークで

つなぐ際の約束事のことです。

３．SSLは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つです。公開鍵暗号、秘密鍵暗

号、デジタル証明書、ハッシュ関数などのセキュリティ技術により、秘匿を要する通信を安全なものとし

ます。

４．WPAサプリカントは、無線LAN上で情報を暗号化して送受信するWPAと呼ばれる暗号方式で使用するソフト

ウェア・コンポーネントです。従来は、WEPと呼ばれる固定キーによる暗号方式がよく用いられてきまし

たが、これに代わるWPAはキーを自動的に変更するなど、より暗号強度の高いものになっています。

５．DTCP-IPは、DTLA社により規格化されたコンテンツ保護規格です。DTCPそのものは、当初IEEE1394などの

デジタルインターフェースに搭載されていましたが、これを一部変更してIPネットワーク上に拡張したも

のがDTCP-IPです。

６．WMDRM-NDは、マイクロソフト社により開発された著作権管理技術であり、デジタルコンテンツの安全な配

布を可能にするものであり、USBデバイスから著作権保護付コンテンツのストリーミング再生を可能にす

るプロトコルです。通信相手を認証し、正規のWMDRM-ND対応デバイスのみ通信します。

７．IPv6は、現行インターネットプロトコル（IPv4）を基に開発された次世代インターネットプロトコルです。

IPv4で枯渇が心配されていたアドレス空間を飛躍的に広げ、セキュリティ機能を追加するなどの改良が施

されています。

－－


28

７【財政状態及び経営成績の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成に当たりまして、減価償却資産の耐用年数の決定、引当金の計上等の重要な会計方針に関

する見積り及び判断を行っております。当社経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々

な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果

は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

① 売上高

売上高は、前事業年度比50.3%増の680,266千円となりました。この増収は、主としてニンテンドーＤＳ

向けソフトウェア使用許諾料売上高の伸びによるものです。「２生産、受注及び販売の状況（３）販

売実績」に記載のとおり、当社売上高の87.7%は任天堂株式会社に対するものであり、その大半はニンテ

ンドーDS向けソフトウェア使用許諾料です。当事業年度中にニンテンドーDSが好調に売れ続け、あわせて

当社ソフトウェアを搭載するWi-Fi対応ゲームソフトも販売本数を前事業年度から大きく伸ばしました。

当社増収の大半は、このWi-Fi対応ゲームソフトの販売好調によるものです。今後は、半導体メーカー向

けの売上高が増加し、相対的に任天堂株式会社に対する売上高比率は低下する見込みです。

② 営業利益

営業利益は、前事業年度比42.8%増の415,061千円となりました。この増益は、増収によるものですが、

一方で営業利益率は前事業年度の64.2%から61.0%へと若干低下しております。これは、主として従業員数

が前事業年度末時点の８名から16名と倍増したことにより、人件費が増加し、また、これに伴い経費が増

加したことによるものです。増員は主として研究開発部門に属するソフトウェア・エンジニアですが、今

後も積極的に優秀なソフトウェア・エンジニアの採用に努めていく方針です。

③ 経常利益

経常利益は、前事業年度比42.7%増の415,061千円となりました。

④ 税引前当期純利益

税引前当期純利益は、前事業年度比43.5%増の414,033千円となりました。

⑤ 当期純利益

当期純利益は、前事業年度比37.7%増の244,197千円となりました。

(3) 当事業年度の財政状態の分析

① 資産の部

当事業年度末の総資産は、増収による186,650千円の現金及び預金の増加などにより、前事業年度末比

201,079千円増の1,065,708千円となりました。当事業年度末における現金及び預金の残高は852,285千円

であり、当事業年度の売上高680,266千円を上回っており、潤沢な資金を保有しております。

② 負債の部及び純資産の部

借入金は短期、長期ともにありません。当期純利益244,197千円を計上したことにより、当事業年度末

の純資産は、915,243千円となりました。

(4) 当事業年度のキャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、221,552千円の資金の増加（前事業年度比9,238千円減）となりまし

た。これは、前事業年度を上回る税引前当期純利益の計上があったものの、法人税等の支払が多額にのぼった

ためです。また、投資活動によるキャッシュ・フローは、34,902千円の資金の減少（前事業年度比13,562千円

減）となりました。これは、前事業年度は本社移転に伴う保証金の差入による支払があったこと及び当事業年

度は前事業年度末における本社移転に伴う未払金の支出があったことによるものです。なお、財務活動による

キャッシュ・フローについては該当ありません。

これらの活動の結果、現金及び現金同等物残高は852,285千円（前事業年度比186,650千円増）となりました。

－－

(29) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_050_wk_07411064／第３設備／os2ユビキタス／目.doc

29

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資総額は16,540千円であり、その主な内訳は市場販売目的のソフトウェア開発10,362千円

です。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりです。

平成19年３月31日現在

帳簿価額

事業所名 (所在地)

設備の内容建物

（千円）器具備品（千円）

ソフトウェア等

（千円）

差入保証金（千円）

合計（千円）

従業員数 (人)

本社 (東京都新宿区)

事務所及び研究開発施設

6,875 12,085 16,992 21,179 57,134 16

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．ソフトウェア等には、ソフトウェアとソフトウェア仮勘定が含まれております。

３．建物は賃借しており、年間賃借料は24,948千円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）平成19年９月30日現在における重要な設備の新設の計画は、次のとおりです。

投資予定金額着手及び完了予定

事業所名所在地設備の内容総額

（千円）既支払額（千円）

資金調達方法

着手完了

完成後の増加能力

本社東京都新宿区

研究開発施設

50,000 －公募増資平成20年４月

平成20年５月

収容人員の増加21名

(2）重要な設備の除却等


－－

(30) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_060_wk_07411064／第４提出会社／os2ユビキタス／目.doc

30

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類発行可能株式総数（株）

普通株式 312,000

計 312,000

（注）平成19年５月25日開催の取締役会の決議により、平成19年６月18日付で株式分割に伴う定款の一部変更が

行われ、発行可能株式総数は同日より280,800株増加し、312,000株となっております。

②【発行済株式】

種類発行数（株）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

普通株式 78,000 非上場

計 78,000 －

（注）１．平成19年５月25日開催の取締役会決議により、平成19年６月18日をもって普通株式１株を10株に分割し

ております。これにより、株式数は70,200株増加し、発行済株式数は78,000株となっております。

２．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

(2）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成16年12月24日開催の臨時株主総会決議

区分最近事業年度末現在

（平成19年３月31日）提出日の前月末現在

（平成19年９月30日）

新株予約権の数（個） 200 2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－同左

新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左

新株予約権の目的となる株式の数（株） 200 2,000

新株予約権の行使時の払込金額（円） 250,000 25,000

新株予約権の行使期間自平成19年１月１日至平成24年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 250,000 資本組入額 125,000

発行価格 25,000 資本組入額 12,500

新株予約権の行使の条件（注１）同左

新株予約権の譲渡に関する事項譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注２）同左

（注）１．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所またはそ

の他の株式市場（国内外を問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとする。

－－


31

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、

以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。

ア．当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使す

ることができる。

イ．当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の75%まで、新株予約権を行使す


ウ．当社株式上場日より３年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使する

ことができる。

③ 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何

れかの地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、相続により本新株予約権を取

得した場合、当該相続人は、遺産分割協議成立日より30日以内に限り行使することができる。

２．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行うときは、株式交換契約書又は当該株式移転にか

かる株主総会決議において以下の定めがなされた場合に限り、完全親会社に新株予約権を継承するこ

とができる。

① 承継する新株予約権の目的となる株式の種類及び数

完全親会社の普通株式とし、当社普通株式１株当たりの完全親会社株式の割当比率により株式数

を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

② 承継する新株予約権の行使に際して払込をすべき金額

次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×（１÷当社普通株式１株当たりの完全親会社株式の割当比

率）

③ 承継する新株予約権の行使期間

当初の権利行使期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、株式交換又は株式移

転の効力発生日から当初権利行使期間の満了日までとする。

④ 承継する新株予約権の行使の条件及び消却

当初条件どおりとする。

３．平成19年６月18日付で、株式１株につき10株の株式分割を行なっております。

－－


32

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成18年６月30日開催の定時株主総会決議




新株予約権の数（個） 400 4,000



新株予約権の目的となる株式の数（株） 400 4,000


新株予約権の行使期間自平成21年４月１日至平成27年３月31日

同左


発行価格 350,000 資本組入額 175,000

発行価格 35,000 資本組入額 17,500



同左




① 本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所またはその他

の株式市場（国内外を問わず）に上場した日より２年経過したときより行使できるものとする。

② 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れか

の地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、相続により本新株予約権を取得した場

合、当該相続人は、遺産分割協議成立日より30日以内に限り行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、以下

の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。

ア．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の25%まで、新株予約権を行使すること

ができる。

イ．当社株式上場日より3年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使すること

ができる。

ウ．当社株式上場日より4年間経過した日より１年間は、割当数の75％まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

エ．当社株式上場日より5年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること

ができる。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお

いて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予

約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、

再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株

予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は

株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

－－


33

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額


⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間

の満了日までとする。


平成18年10月30日開催の臨時株主総会決議




新株予約権の数（個） 75 750



新株予約権の目的となる株式の数（株） 75 750


新株予約権の行使期間自平成21年４月１日至平成27年３月31日

同左


発行価格 350,000 資本組入額 175,000

発行価格 35,000 資本組入額 17,500



同左




① 本新株予約権は、上記の権利行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市

場（国内外を問わず）に上場した日より２年経過したときより行使できるものとする。

② 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れか

の地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、相続により本新株予約権を取得した場

合、当該相続人は、遺産分割協議成立日より30日以内に限り行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、以下


ア．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の25%まで、新株予約権を行使すること

ができる。

イ．当社株式上場日より3年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使すること

ができる。

ウ．当社株式上場日より4年間経過した日より１年間は、割当数の75％まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

エ．当社株式上場日より5年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること

ができる。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお

－－


34

いて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予

約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、

再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株

予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は

株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数


④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額


⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間

の満了日までとする。


(3）【ライツプランの内容】


(4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成16年12月１日（注）１

180 780 225,000 255,000 225,000 225,000

平成16年12月24日（注）２

7,020 7,800 － 255,000 － 225,000

平成19年６月18日（注）２

70,200 78,000 － 255,000 － 225,000

（注）１．有償第三者割当増資であり、発行価格は2,500,000円、資本組入額は1,250,000円、割当先は野村證券株

式会社、ジャフコＶ1-Ｂ号投資事業有限責任組合、丸紅株式会社、ミレニア二千投資事業有限責任組合、

伊藤忠商事株式会社、株式会社ルネサステクノロジ、ジャフコＶ1-Ａ号投資事業有限責任組合、三菱商

事株式会社、ジャフコＶ1-スター投資事業有限責任組合です。

２．株式分割を１：10の割合で実施しました。

(5）【所有者別状況】


株式の状況

外国法人等区分政府及び地方公共団体

金融機関金融商品取引業者

その他の法人

個人以外個人個人その他計

単元未満株式の状況（株）

株主数（人）

－－ 1 8 －－ 8 17 －

所有株式数（株）

－－ 3,800 14,200 －－ 60,000 78,000 －

所有株式数の割合（％）

－－ 4.8 18.2 －－ 76.9 100.0 －

－－


35

(6）【議決権の状況】

①【発行済株式】


区分株式数（株）議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）－－－

議決権制限株式（その他）－－－

完全議決権株式（自己株式等）－－－

完全議決権株式（その他）普通株式 78,000 78,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式－－－

発行済株式総数 78,000 －－

総株主の議決権－ 78,000 －

②【自己株式等】


所有者の氏名又は名称

所有者の住所自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－－－－－－

計－－－－－

(7）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280

条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき

新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権

（平成16年12月24日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日平成16年12月24日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役 2 従業員 3

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件同上

新株予約権の譲渡に関する事項同上

代用払込みに関する事項同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項同上

－－


36

（注）新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式

により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしま

す。

既発行調整前新規発行又は１株当たり払込価額

株式数 ×

行使価額＋

処分株式数 ×

又は処分価額調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし

ます。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる

ものとします。

１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

分割・合併の比率

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設

合併もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

（平成18年６月30日開催の定時株主総会決議）

決議年月日平成18年６月30日

付与対象者の区分及び人数（名）従業員 14









（注）新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式に

より新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。


株式数 ×

行使価額＋

処分株式数 ×




ます。




分割・併合の比率



－－


37

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

（平成18年10月30日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日平成18年10月30日

付与対象者の区分及び人数（名）監査役 2









（注）新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式に

より新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。


株式数 ×

行使価額＋

処分株式数 ×




ます。




分割・合併の比率



－－


38

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1）【株主総会決議による取得の状況】


(2）【取締役会決議による取得の状況】


(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


３【配当政策】

当社は設立初年度より平成19年３月期まで利益配当を行っておりません。

今後は、株主への利益配分を経営上の重要な検討課題として認識し、配当政策については経営体質の強化及び

将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ業績に応じた配当を継続的に行ってまいりたいと考えてお

ります。具体的には、合併・買収等の多額の資金需要がある場合を除き、配当性向を50%とすることを目標とい

たします。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当をすることがで

きる。」旨を定款に定めておりますが、事務コストの観点から中間配当は実施せず、期末配当に一本化する方針

です。期末配当は、定時株主総会の決議によります。

４【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

－－


39

５【役員の状況】

役名職名氏名生年月日略歴任期


代表取締役会長

中山佳久昭和44年９月８日生

平成８年９月日本オラクル株式会社入社

平成10年２月マイクロソフト株式会社入社

平成10年２月ウェブティービー・ネットワー

クス株式会社へ出向し、同社研

究開発本部長

平成11年１月マイクロソフト・プロダクト・

ディベロップメント・リミッ

テッドへ転籍

平成11年９月同社基盤戦略室主席研究員

平成12年４月同社Microsoft TV プラット

フォーム開発統括部統括部長

平成12年10月株式会社アイ・シー・エフ（現

株式会社オーベン）入社執

行役員

平成13年５月当社設立取締役最高執行責任

者

平成17年９月当社代表取締役社長

平成19年４月当社代表取締役会長（現任）

（注）２

16,000

代表取締役社長

川内雅彦昭和30年２月12日生

昭和55年４月アルプス電気株式会社入社

昭和63年４月 Alps Electric (USA) Inc.出向

平成12年５月マイクロソフト・プロダクト・


テッド入社アジア地区担当ビ

ジネス開発マネージャー

平成17年３月当社入社

平成17年９月当社最高マーケティング責任者

平成17年10月当社取締役最高マーケティング

責任者

平成19年１月当社常務取締役最高マーケティ

ング責任者

平成19年４月当社代表取締役社長（現任）

（注）２

3,000

専務取締役最高技術責任者鈴木仁志昭和33年３月31日生

昭和57年３月株式会社アスキー入社

平成元年４月同社システム開発部部長

平成２年４月同社理事

平成12年10月マイクロソフト・プロダクト・


テッド入社

平成13年５月当社設立取締役最高技術責任

者

平成17年９月当社専務取締役最高技術責任者

（現任）

（注）２

16,000

－－


40



取締役最高マーケティング責任者

三原寛司昭和39年７月31日生

昭和62年４月ソニー株式会社入社

平成15年11月同社ホームエレクトロニクス

ネットワークカンパニー統括

課長

平成16年９月マイクロソフト株式会社入社

デジタルメディアチームマ

ネージャ

平成19年２月当社入社

平成19年４月当社最高マーケティング責任者

平成19年５月当社取締役最高マーケティング

責任者（現任）

（注）３

－

取締役最高財務責任者麻生博文昭和39年10月14日生

昭和57年10月陸上自衛隊入隊

昭和63年９月サンワ・等松青木監査法人（現

監査法人トーマツ）入社

平成５年３月公認会計士登録

平成９年７月スターバックスコーヒージャパ

ン株式会社入社

平成13年３月同社オフィサー・管理部門長

平成17年９月当社入社最高財務責任者

平成17年10月当社取締役最高財務責任者（現

任）

（注）２

3,000

監査役家高朋之昭和41年12月16日生

平成３年８月アンダーセンコンサルティング

（現アクセンチュア）入社

平成７年５月プライス・ウォーターハウス・

コンサルタント株式会社（現Ｉ

ＢＭビジネスコンサルティング

サービス株式会社）入社

平成９年６月公認会計士登録

平成９年９月ウェブ・ティービー・ネット

ワークス株式会社入社

平成12年６月株式会社ボストンコンサルティ

ンググループ入社

平成14年５月株式会社ＮＴＴデータ経営研究

所入社

平成16年９月ボーダフォン株式会社（現ソフ

トバンクモバイル株式会社）入

社

平成17年10月同社法人事業統括本部事業企

画部担当部長

平成18年11月当社監査役（現任）

平成19年１月株式会社フリージー監査役（現

任）

（注）４

－

－－


41



監査役大貫篤志昭和43年９月７日生

平成２年10月監査法人トーマツ入社

平成７年３月公認会計士登録

平成13年１月株式会社ツナミネットワーク

パートナーズ入社

平成15年３月株式会社シコー技研監査役

平成16年１月同社取締役管理部担当

平成17年３月同社常務取締役管理部担当

平成17年９月当社監査役（現任）

平成19年３月株式会社シコー技研常務取締

役（現任）

（注）５

－

計 38,000

（注）１．監査役家高朋之及び大貫篤志は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

２．平成18年６月30日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３．平成19年５月15日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．平成18年11月１日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．平成17年９月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

－－


42

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的向

上と社会からの信頼獲得のために企業活動を規律する枠組みであると考えております。社会にとって価値あ

る企業となるために、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。

(1）会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月１回開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務

執行の監督を行っております。当社の規模、組織の状況及び開催の機動性を考慮し、取締役会は５名の常勤

取締役で構成されております。

また、当社は、監査役設置会社であり、２名の監査役を選任しております。２名の監査役はいずれも社外

監査役です。監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧などにより、取締役の職務執行について監査し

ております。

(2）内部統制システムの整備及び運用状況

当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向け取り組んでおります。また、業務運営を適切かつ効

率的に遂行するために、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限の明確化と

適切な内部牽制が機能する体制を整備しております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していること

を確かめるため、代表取締役社長自身又はその指名する者による内部監査を随時実施しております。内部監

査の結果は、監査役及び監査法人とも共有され、監査活動の効率化が図られております。

(3）リスク管理体制の整備の状況

リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、法律事務所と

顧問契約し、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

(4）役員報酬の内容

取締役の年間報酬額は66,000千円、監査役の年間報酬額は6,100千円です。

(5）監査報酬の内容

監査法人トーマツに支払った報酬のうち、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は

4,000千円、その他の報酬は1,500千円です。

(6）会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人トーマツに所属する浅枝芳隆氏及び三宅秀夫氏であ

り、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。なお、当該監査責任者のほか、６名の監査補助者

により会計監査が実施されております。

(7）内部監査及び監査役監査の状況

代表取締役社長自身又は社長の指名する者が随時、会計伝票、勤務管理表の通査等の内部監査を実施して

おります。監査役監査については、会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格を有

する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。また、監査役、

監査法人及び内部監査人は適宜会合をもち情報交換しております。

(8）社外監査役との関係

社外監査役２名は、当社新株予約権を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その

他の利害関係はありません。

(9）責任限定契約

会社法第427条第1項に基づき、当社と監査役全員（２名）とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定

する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円と会社法第425条第１項の定め

る最低限度額のいずれか高い額となります。

－－


43

(10)取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

(11)取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(12)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

① 自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を図るため、会社法

第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで

きる旨を定款で定めております。

② 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令

に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度と

して免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮でき

るようにするためのものです。

③ 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の賠償責任について法令

に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度と

して免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮でき

るようにするためのものです。

④ 中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議

によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(13）株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款

に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運

営を行うことを目的とするものです。

－－


44

株主総会

監査役（２名）

選任・解任

取締役会

取締役（５名）会計監査

業務監査

選任・解任

選定・解職

代表取締役

各部門

内部監査人

連携

報告

内部監査

監査法人

会計監査

連携連携

指示

－－


45

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当

事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日ま

で）及び当事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人トーマツに

よる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

－－

(46) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_070_wk_07411064／第５－１財務諸表等／os2ユビキタス／目.doc

46

【財務諸表等】

(1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

前事業年度

（平成18年３月31日）当事業年度

（平成19年３月31日）

区分注記番号

金額（千円）構成比（％）


（資産の部）

Ⅰ 流動資産

１．現金及び預金 665,634 852,285

２．売掛金 123,978 138,832

３．仕掛品 2,230 2,863

４．前払費用 1,479 2,240

５．繰延税金資産 11,199 8,450

６．その他 2,138 248

貸倒引当金 △ 2,888 △ 1,737

流動資産合計 803,773 93.0 1,003,183 94.1

Ⅱ 固定資産

(1)有形固定資産

１．建物 7,473 7,892

減価償却累計額 790 6,683 1,016 6,875

２．器具備品 10,869 14,325

減価償却累計額 448 10,421 2,239 12,085

有形固定資産合計 17,105 2.0 18,961 1.8

(2)無形固定資産

１．ソフトウェア 17,199 11,758

２．ソフトウェア仮勘定－ 5,233

無形固定資産合計 17,199 2.0 16,992 1.6

(3)投資その他の資産

１．差入保証金 21,179 21,179

２．繰延税金資産 5,371 5,389

投資その他の資産合計 26,551 3.0 26,569 2.5

固定資産合計 60,856 7.0 62,524 5.9

資産合計 864,629 100.0 1,065,708 100.0

－－


47

前事業年度



区分注記番号



（負債の部）

Ⅰ 流動負債

１．未払金 27,429 22,334

２．未払費用 3,806 4,010

３．未払法人税等 128,181 104,907

４．未払消費税等 17,036 16,932

５．前受金 13,145 －

６．預り金 3,983 2,279

流動負債合計 193,583 22.4 150,464 14.1

負債合計 193,583 22.4 150,464 14.1

（資本の部）

Ⅰ 資本金 ※１ 255,000 29.5 －－

Ⅱ 資本剰余金

１．資本準備金 225,000 －

資本剰余金合計 225,000 26.0 －－

Ⅲ 利益剰余金

１．当期未処分利益 191,045 －

利益剰余金合計 191,045 22.1 －－

資本合計 671,045 77.6 －－

負債資本合計 864,629 100.0 －－

－－


48

前事業年度



区分注記番号



（純資産の部）

Ⅰ 株主資本

１．資本金－－ 255,000 23.9

２．資本剰余金

(1)資本準備金－ 225,000

資本剰余金合計－－ 225,000 21.1

３．利益剰余金

(1)その他利益剰余金

繰越利益剰余金－ 435,243

利益剰余金合計－－ 435,243 40.9

株主資本合計－－ 915,243 85.9

純資産合計－－ 915,243 85.9

負債純資産合計－－ 1,065,708 100.0

－－


49

②【損益計算書】

前事業年度



区分注記番号

金額（千円）売上高比（％）

金額（千円）売上高比（％）

Ⅰ 売上高

１．ソフトウェア使用許諾売上高

392,595 596,207

２．サポート売上高 53,980 27,019

３．ソフトウェア受託開発売上高

6,000 452,576 100.0 57,040 680,266 100.0

Ⅱ 売上原価 15,343 3.4 52,538 7.7

売上総利益 437,232 96.6 627,728 92.3

Ⅲ 販売費及び一般管理費

１．貸倒引当金繰入額 2,888 －

２．役員報酬 35,775 52,300

３．給料手当 25,907 52,482

４．法定福利費 4,559 8,894

５．減価償却費 683 1,301

６．不動産賃借料 12,465 12,861

７．支払手数料 10,335 10,875

８．消耗品費 9,452 3,036

９．研究開発費 ※１ 34,846 56,395

10．その他 9,615 146,530 32.4 14,519 212,666 31.3

営業利益 290,702 64.2 415,061 61.0

Ⅳ 営業外収益

１．受取利息 74 －

２．還付加算金 41 116 0.1 －－－

経常利益 290,818 64.3 415,061 61.0

Ⅴ 特別利益

１．貸倒引当金戻入益－－－ 1,151 1,151 0.2

Ⅵ 特別損失

１．固定資産除却損 ※２ 2,288 2,288 0.5 2,180 2,180 0.3

税引前当期純利益 288,530 63.8 414,033 60.9

法人税、住民税及び事業税

127,760 167,105

法人税等調整額 △16,571 111,189 24.6 2,730 169,835 25.0

当期純利益 177,340 39.2 244,197 35.9

前期繰越利益 13,705 －

当期未処分利益 191,045 －

－－


50

売上原価明細書

前事業年度



区分注記番号



Ⅰ 人件費 51,159 65.0 93,057 74.1

Ⅱ 経費 ※２ 27,589 35.0 32,566 25.9

小計 78,749 100.0 125,623 100.0

期首仕掛品棚卸高－ 2,230

合計 78,749 127,853

期末仕掛品棚卸高 2,230 2,863

他勘定振替高 ※３ 61,175 72,451

当期売上原価 15,343 52,538

（注）１．原価計算の方法は、次のとおりです。

前事業年度



プロジェクト別個別原価計算同左

※２経費のうち主な費目は、次のとおりです。

前事業年度



項目

金額（千円）金額（千円）

有形固定資産減価償却費 602 935

無形固定資産減価償却費 8,247 12,873

不動産賃借料 12,294 12,086

消耗品費 5,995 2,109

※３他勘定振替高の内訳は、次のとおりです。

前事業年度



項目


販売活動等に係る人件費を販売費及び一般管理費へ振替

881 5,693

研究開発費を販売費及び一般管理費へ振替

34,846 56,395

ソフトウェア仮勘定へ振替 25,447 10,362

－－


51

③【株主資本等変動計算書】


株主資本

資本剰余金利益剰余金

その他利益剰余金

資本金

資本準備金

資本剰余金合計繰越利益

剰余金

利益剰余金合計

株主資本合計

純資産合計

平成18年３月31日残高（千円） 255,000 225,000 225,000 191,045 191,045 671,045 671,045

事業年度中の変動額

当期純利益 244,197 244,197 244,197 244,197

事業年度中の変動額合計（千円） ― ― ― 244,197 244,197 244,197 244,197

平成19年３月31日残高（千円） 255,000 225,000 225,000 435,243 435,243 915,243 915,243

－－


52

④【キャッシュ・フロー計算書】

前事業年度



区分注記番号


Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前当期純利益 288,530 414,033

減価償却費 9,748 15,110

貸倒引当金の増加・減少（△）額

432 △1,151

受取利息 △74 －

有形固定資産除却損 1,772 －

無形固定資産除却損－ 2,180

売上債権の増加（△）額

△110,216 △14,854

たな卸資産の増加（△）額

△2,230 △633

未払金の増加額 8,518 10,867

未払費用の増加額 3,291 203

未払消費税等の増加・減少（△）額

15,381 △104

前受金の増加・減少（△）額

13,145 △13,145

預り金の増加・減少（△）額

3,107 △1,704

その他 161 △28

小計 231,567 410,774

利息の受取額 74 －

法人税等の支払額 △851 △189,221


230,790 221,552

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得による支出

△1,837 △19,836

無形固定資産の取得による支出

△25,447 △15,066

保証金の差入による支出

△21,179 －


△48,464 △34,902

－－


53

前事業年度



区分注記番号


Ⅲ 現金及び現金同等物の増加額

182,325 186,650

Ⅳ 現金及び現金同等物の期首残高

483,308 665,634

Ⅴ 現金及び現金同等物の期末残高

※ 665,634 852,285

－－


54

⑤【利益処分計算書】

前事業年度

（株主総会承認日平成18年６月30日）

区分注記番号

金額（千円）

Ⅰ 当期未処分利益 191,045

Ⅱ 次期繰越利益 191,045

－－

(55) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_080_wk_07411064／第５－２重要な／os2ユビキタス／目.doc

55

重要な会計方針

項目前事業年度



仕掛品仕掛品１．たな卸資産の評価基準及

び評価方法個別法による原価法によっておりま

す。

同左

(1）有形固定資産 (1）有形固定資産２．固定資産の減価償却の方

法定額法を採用しております。

なお、耐用年数は建物８年、器具備

品３～８年です。

定額法を採用しております。

なお、耐用年数は建物８年、器具備

品３～８年です。

（会計方針の変更）

有形固定資産の減価償却の方法は、従

来、法人税法に定める方法と同一の基準

による定率法によっておりましたが、本

社移転により本社設備が増加し、有形固

定資産残高の金額的重要性が増したのを

機に、実態に沿った経済的耐用年数を採

用するとともに、陳腐化、機能的劣化が

発生しにくい本社設備について、早期に

投資額が費用化される定率法よりも、減

価償却費を毎期均等に計上することによ

り収益との対応が図れる定額法の方がよ

り合理的な処理方法であると判断したた

め、当事業年度より定額法に変更いたし

ました。この変更による損益への影響は

軽微です。

(2）無形固定資産 (2）無形固定資産

市場販売目的のソフトウェアについ

て、見積販売金額を基準として販売金

額に応じた割合に基づく償却額と販売

可能期間（３年）に基づく定額償却額

のいずれか多い金額をもって償却して

おります。

市場販売目的のソフトウェアについ

て、見積販売金額を基準として販売金

額に応じた割合に基づく償却額と販売

可能期間（３年）に基づく定額償却額

のいずれか多い金額をもって償却して

おります。

社内利用のソフトウェアについて

は、社内における利用可能期間（２～

３年）に基づく定額法により償却して

おります。

３．引当金の計上基準貸倒引当金貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるた

め、一般債権については貸倒実績率によ

り、貸倒懸念債権等特定の債権について

は個別に回収可能性を検討し、回収不能

見込額を計上しております。

同左

－－


56

項目前事業年度



４．キャッシュ・フロー計算

書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及

び容易に換金可能であり、かつ、価値の

変動について僅少なリスクしか負わない

取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来

する短期投資からなっております。

同左

消費税等の会計処理消費税等の会計処理５．その他財務諸表作成のた

めの基本となる重要な事

項

消費税及び地方消費税の会計処理は、

税抜方式によっております。

同左

－－


57

会計処理方法の変更

前事業年度（自平成17年４月１日至平成18年３月31日）


（固定資産の減損に係る会計基準） ―――――

当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準

（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見

書」（企業会計審議会平成14年８月９日））及び「固

定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基

準適用指針第６号平成15年10月31日）を適用しており

ます。これによる損益に与える影響はありません。

――――― （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）

当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に

関する会計基準」（企業会計基準第５号平成17年12月

９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会

計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号

平成17年12月９日）を適用しております。

なお、これまでの資本の部の合計に相当する金額は、

915,243千円です。

なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部に

ついては、財務諸表等規則の改正に伴い、改正後の財務

諸表等規則により作成しております。

－－


58

注記事項

（貸借対照表関係）

前事業年度（平成18年３月31日）

当事業年度（平成19年３月31日）

※１．会社が発行する株式の総数及び発行済株式総数

会社が発行する株式の総数普通株式 31,200株

発行済株式総数普通株式 7,800株

※１． ―――――

（損益計算書関係）



※１．一般管理費に含まれる研究開発費は、34,846千円

です。

※１．一般管理費に含まれる研究開発費は、56,395千円

です。

※２．固定資産除却損は、器具備品の除却によるもので

す。

※２．固定資産除却損は、商標権の除却によるもので

す。

（株主資本等変動計算書関係）


１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式

普通株式 7,800 －－ 7,800

合計 7,800 －－ 7,800

（注）自己株式は取得・保有しておりません。

２．新株予約権に関する事項


３．配当に関する事項


－－


59

（キャッシュ・フロー計算書関係）



※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記さ

れている科目の金額との関係

（平成18年３月31日現在）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記さ

れている科目の金額との関係

（平成19年３月31日現在）

（千円）

現金及び預金勘定 665,634

現金及び現金同等物 665,634

（千円）

現金及び預金勘定 852,285

現金及び現金同等物 852,285

（リース取引関係）



当社はリース取引を全く行っておりませんので、該

当事項はありません。

同左

（有価証券関係）



該当事項はありません。同左

（デリバティブ取引関係）



当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんの

で、該当事項はありません。

同左

（退職給付関係）



当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該

当事項はありません。

同左

－－


60

（ストック・オプション等関係）


１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

第１回・第２回

ストック・オプション第３回・第４回・第６回ストック・オプション

第５回ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数当社取締役 2名当社従業員 3名

当社従業員 14名当社監査役 2名

ストック・オプション数普通株式 200株普通株式 400株普通株式 75株

付与日平成17年10月３日及び平成17年12月19日

平成18年７月３日、平成18年11月１日及び平成19年３月30日

平成18年11月１日

権利確定条件付与日から権利確定日＜（注）１＞まで継続して勤務していること

付与日から権利確定日＜（注）２＞まで継続して勤務していること

付与日から権利確定日＜（注）２＞まで継続して勤務していること

対象勤務期間付与日から権利確定日まで付与日から権利確定日まで付与日から権利確定日まで

権利行使期間平成19年１月１日から平成24年12月31日まで

平成21年４月１日から平成27年３月31日まで


（注）１．上記権利行使期間の範囲内で、下記の権利行使の条件を満たすことによって権利確定します。

① 本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所またはその他

の株式市場（国内外を問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとする。

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、以下


ア．当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

イ．当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の75%まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

ウ．当社株式上場日より３年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること

ができる。

２．上記権利行使期間の範囲内で、下記の権利行使の条件を満たすことによって権利確定します。

① 本新株予約権は、上記の権利行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市

場（国内外を問わず）に上場した日より2年経過したときより行使できるものとする。

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、以下


ア．当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の25%まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

イ．当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

ウ．当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の75％まで、新株予約権を行使するこ

とができる。

エ．当社株式上場日より５年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること

ができる。

－－


61

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい

ては、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数




権利確定前（株）

前事業年度末 200 －－

付与－ 400 75

失効－－－

権利確定－－－

未確定残 200 400 75

② 単価情報




権利行使価格（円） 250,000 350,000 350,000

行使時平均株価（円）－－－

公正な評価単価（付与日）（円）－－－

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないこ

とから、ストックオプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見

積りによっております。

また、単位あたりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除

する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元方式及び取引事例法の折衷法

によっております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法


４．財務諸表への影響額

財務諸表への影響はありません。

－－


62

（税効果会計関係）

前事業年度（平成18年３月31日）

当事業年度（平成19年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の原因別の内訳１．繰延税金資産の発生の原因別の内訳

（千円）（千円）

未払事業税否認 9,771 未払事業税否認 8,080

減価償却費損金算入限度超過額 5,624 減価償却費損金算入限度超過額 5,229

貸倒引当金損金算入限度超過額 1,175 その他 530

繰延税金資産合計 16,571 繰延税金資産合計 13,840

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

法定実効税率 40.7%

（調整）

交際費等永久に損金に算入されない項目 0.1%

住民税均等割等 0.1%

過年度税効果調整額 △2.3%

税効果会計適用後の法人税等の負担率 38.5%

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率

との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下である

ため、注記を省略しております。

（持分法損益等）



該当事項はありません。同左

【関連当事者との取引】





－－


63

（１株当たり情報）



１株当たり純資産額 86,031.53円

１株当たり当期純利益金額 22,735.98円

１株当たり純資産額 117,338.91円

１株当たり当期純利益金額 31,307.37円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ

いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非

上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して

おりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ

いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非

上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して

おりません。

（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前事業年度

(自平成17年４月１日至平成18年３月31日)

当事業年度 (自平成18年４月１日至平成19年３月31日)

当期純利益（千円） 177,340 244,197

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

（うち利益処分による役員賞与金）（－）（－）

普通株式に係る当期純利益（千円） 177,340 244,197

期中平均株式数（株） 7,800 7,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

後１株当たり当期純利益の算定に含めな

かった潜在株式の概要

新株予約権１種類（新株予約権の

数200個）。詳細は「第４提出会

社の状況１株式等の状況 (2)

新株予約権等の状況」に記載のと

おりです。

新株予約権３種類（新株予約権の

数675個）。詳細は「第４提出会

社の状況１株式等の状況 (2)

新株予約権等の状況」に記載のと

おりです。

－－


64

（重要な後発事象）



平成18年６月30日開催の定時株主総会において、会社

法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当

社従業員に対して、特に有利な条件をもって発行する新

株予約権の募集要項の決定を取締役会に委任することに

つき決議が行われております。

その詳細は「第４提出会社の状況１株式等の状況

(7) ストックオプション制度の内容」に記載のとおりで

あり、その概要は以下のとおりです。

(1)発行する新株予約権の総数

400個を上限とする。

(2) 新株予約権の発行価額

無償で発行するものとする。

(3)新株予約権の目的たる株式の種類および数

普通株式400株を上限とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

株式１株当たりの払込価額を350,000円とし、これに

当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とす

る。

(5)新株予約権を行使することができる期間


平成19年５月25日開催の取締役会の決議に基づき、次

のように株式分割による新株式を発行しております。

平成19年６月18日をもって普通株式１株につき10株に

分割します。

(1) 分割により増加する株式数

普通株式 70,200株

(2) 分割方法

平成19年６月18日午後５時の株主名簿に記載さ

れた株主の所有株式数を、１株につき10株の割合

をもって分割します。

当該株式分割が前期首に行なわれたと仮定した場合の

前期における１株当たり情報及び当期首に行なわれたと

仮定した場合の当期における１株当たり情報は、それぞ

れ以下のとおりとなります。

前事業年度当事業年度

１株当たり純資産額１株当たり純資産額

8,603.15円 11,733.89円

１株当たり当期純利益金

額 2,273.59円


額 3,130.73円

なお、潜在株式調整後


額については、新株予約

権の残高はありますが、

当社株式は非上場であ

り、期中平均株価が把握

できないため記載してお

りません。

なお、潜在株式調整後


額については、新株予約

権の残高はありますが、

当社株式は非上場であ

り、期中平均株価が把握

できないため記載してお

りません。

―――――――― 平成19年５月25日開催の取締役会の決議に基づき、株

式会社イーラボ・エクスペリエンスの第三者割当増資を

下記のとおり引き受けました。

(1) 目的

資本提携を行なうことにより、関係を深め、同社が展

開するユビキタス・センサー・ネットワーク事業におい

て、当社ソフトウェアを活用してもらうため

(2) 取得した株式の種類及び数並びに価額

普通株式 1,100株 44,000千円

(3) 株式総数に対する所有株式数の割合

14.1%

(4) 投資資金の原資

全額、銀行からの短期借入金により賄っております。

－－


65



―――――――― 平成19年６月25日開催の取締役会の決議に基づき、株

式会社ルネサステクノロジとの間で、下記のとおりキー

ストリーム株式会社株式の譲渡契約を締結し、当社が同

社の株式を取得いたしました。

(1) 目的

資本提携を行なうことにより、無線LAN分野における

協業をより深めるため


普通株式 4,000株 159,664千円


14.9%



―――――――― 平成19年８月20日開催の取締役会の決議に基づき、清

水眞氏（株式会社アクアキャスト代表取締役社長）と

の間で、下記のとおり株式会社アクアキャスト株式の譲

渡契約を締結し、当社が同社の株式を取得しました。

(1) 目的

資本提携を行うことにより、携帯電話事業におけるシ

ナジー効果が見込まれるため


普通株式 2,000株 150,000千円


2.68％



－－

(66) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_090_wk_07411064／第５－３附属／os2ユビキタス／目.doc

66

⑥【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項ありません。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類前期末残高（千円）

当期増加額（千円）

当期減少額（千円）

当期末残高（千円）

当期末減価償却累計額又は償却累計額

（千円）

当期償却額（千円）

差引当期末残高（千円）

有形固定資産

建物 7,473 418 － 7,892 1,016 226 6,875

器具備品 10,869 3,455 － 14,325 2,239 1,791 12,085

有形固定資産計 18,343 3,874 － 22,218 3,256 2,017 18,961

無形固定資産

ソフトウェア 25,447 7,432 － 32,879 21,120 12,873 11,758

ソフトウェア仮勘定－ 10,362 5,128 5,233 －－ 5,233

無形固定資産計 25,447 17,794 5,128 38,113 21,120 12,873 16,992

【社債明細表】


【借入金等明細表】


【引当金明細表】

区分前期末残高（千円）

当期増加額（千円）

当期減少額（目的使用）（千円）

当期減少額（その他）（千円）

当期末残高（千円）

貸倒引当金 2,888 1,737 － 2,888 1,737

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額です。

－－

(67) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_100_wk_07411064／第５－４主な資産／os2ユビキタス／目.doc

67

(2）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

区分金額（千円）

預金

普通預金 852,285

合計 852,285

② 売掛金

(イ)相手先別内訳

相手先金額（千円）

任天堂株式会社 138,832

合計 138,832

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

前期繰越高（千円）

当期発生高（千円）

当期回収高（千円）

次期繰越高（千円）

回収率（％）滞留期間（日）

(A) (B) (C) (D) (C)

─────(A) ＋ (B)

× 100

(A) ＋ (D) ─────

２ ──────

(B) ─────

365

123,978 714,279 699,425 138,832 83.4 67

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

③ 仕掛品

品目金額（千円）

受託開発ソフトウェア 2,863

合計 2,863

④ 未払法人税等

区分金額（千円）

法人税 70,342

都民税 14,706

事業税 19,859

合計 104,907

－－

(68) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_100_wk_07411064／第５－４主な資産／os2ユビキタス／目.doc

68

(3）【その他】


－－

(69) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_110_wk_07411064／第６株式／os2ユビキタス／目.doc

69

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度４月１日から３月31日まで

定時株主総会毎事業年度終了後３ヵ月以内

基準日３月31日

株券の種類１株券 10株券 100株券

剰余金の配当の基準日３月31日及び９月30日

１単元の株式数－

株式の名義書換え

取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店

名義書換手数料無料

新券交付手数料無料

単元未満株式の買取り

取扱場所 ―――――――――

株主名簿管理人 ―――――――――

取次所 ―――――――――

買取手数料 ―――――――――

公告掲載方法

電子公告の方法により行います。但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は、当社ホームページに掲載しており、そのＵＲＬは以下のとおりです。 http://www.ubiquitous.co.jp/ir/kokoku/

株主に対する特典該当事項はありません。

－－

(70) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_110_wk_07411064／第６株式／os2ユビキタス／目.doc

70

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】


－－

(71) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_120_wk_07411064／第四株式公開情報／os2ユビキタス／目.doc

71

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数（株）

価格（単価）（円）

移動理由

平成18年３月13日

末松亜斗夢東京都千代田区

特別利害関係者等（大株主上位10名）

川内雅彦東京都多摩市

特別利害関係者等（当社の取締役）

100 3,635,900 (36,359)

（注）４

取締役に対するインセンティブの付与


中山佳久川崎市幸区

特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の代表取締役社長）



100 3,635,900 (36,359)

（注）４



鈴木仁志東京都世田谷区

特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の専務取締役）



100 3,635,900 (36,359)

（注）４



末松亜斗夢東京都千代田区

特別利害関係者等（大株主上位10名）

麻生博文東京都渋谷区


100 3,635,900 (36,359)

（注）４



中山佳久川崎市幸区

特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の代表取締役社長）



100 3,635,900 (36,359)

（注）４



鈴木仁志東京都世田谷区

特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の専務取締役）



100 3,635,900 (36,359)

（注）４


（注）１．当社は、株式会社ジャスダック証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前

の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第23条並びに「上場前の公

募又は売出し等に関する規則の取扱い」（以下「上場前公募等規則の取扱い」という。）第19条の規定

に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同じ）が、直前事業年度（上場

日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期日の翌日から定時株主総会までの間にあ

たる場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいう。）の末日の２年前の日（平成17年４月

１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債

の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含み、新規上場申請者の発行する株式が日本証券業協会が指定

するグリーンシート銘柄である場合を除く。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、

当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領３．(2)に規定する「上場申請のため

の有価証券報告書」に記載することとされております。

２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から

５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者

は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを

確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとさ

れております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応

じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求によ

り提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかった

と認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認めら

れる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

－－


72

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役

員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会

社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者（有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的

関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、１株当たり簿価純資産価格及び配当還元方式による評価額を参考として、当事者間で協議

の上決定した価格です。

５．平成19年６月18日付で、株式１株につき10株の株式分割を行なっております。

－－


73

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③

発行年月日平成17年10月３日平成17年12月19日平成18年７月３日

種類新株予約権の付与

（ストック・オプション）

同左同左

発行数 130株 70株 135株

発行価格 250,000円（注）４

同左 350,000円（注）５

資本組入額 125,000円同左 175,000円

発行価額の総額 32,500,000円 17,500,000円 47,250,000円

資本組入額の総額 16,250,000円 8,750,000円 23,625,000円

発行方法

平成16年12月24日開催の臨時株主総会において、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

同左

平成18年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

────── ────── （注）３

項目新株予約権④ 新株予約権⑤ 新株予約権⑥

発行年月日平成18年11月１日平成18年11月１日平成19年３月30日

種類新株予約権の付与

（ストック・オプション）新株予約権の付与

（報酬）新株予約権の付与

（ストック・オプション）

発行数 40株 75株 225株

発行価格 350,000円（注）５

同左同左

資本組入額 175,000円同左同左

発行価額の総額 14,000,000円 26,250,000円 78,750,000円

資本組入額の総額 7,000,000円 13,125,000円 39,375,000円

発行方法


平成18年10月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。


保有期間等に関する確約

（注）３（注）３（注）３

（注）１．第三者割当増等による株式等の発行の制限に関し、株式会社ジャスダック証券取引所の定める規則等並

びにその期間については以下のとおりです。

(1）同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前

事業年度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方

法（以下「第三者割当等」という。）による募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場

申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの

当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同

取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ

り提出するものとされております。

－－


74

(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受

理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3）同取引所が定める上場前公募等規則第28条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前

事業年度の末日の１年前の日以降において、その役員又は従業員その他同取引所が定める者であっ

て、かつ同取引所が適当と認めるもの（以下、「役員又は従業員等」という。）に報酬として新株

予約権の発行を行っている場合には、当該新規上場申請者は割当を受けた者との間で、書面により

報酬として発行した新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時

の同取引所への報告その他の同取引所が必要と認められる事項について確約を行うものとし、当該

書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4）当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成19年３月31日です。

２．上記(1)の規定及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間

で、割当を受けた新株を原則として、新株発行の効力発生日から上場日以後６か月間を経過する日（当

該日において新株発行の効力発生日以後１年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後

１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．当社は、割当を受けた者との間で、原則として新株予約権の割当を受けた日から上場日の前日又は新株

予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、取引実例価格（平成16年12月1日付第三者割当増資の発行価格）によっております。

５．発行価格は、取引実例価格（平成16年12月1日付第三者割当増資の発行価格）及び収益還元法に基づく

評価額を基に決定した価格です。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の

とおりとなっております。

新株予約権①、②

行使時の払込金額 250,000円（平成19年6月18日付、１：10の株式分割により25,000円となる。）

行使請求期間平成19年１月１日から平成24年12月31日まで

行使の条件

① 本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所または

その他の株式市場（国内外を問わず）に上場した日より1年経過したときより行使できるものと

する。

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、


ア．当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使す


イ．当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の75%まで、新株予約権を行使す


ウ．当社株式上場日より３年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使する


③ 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の

何れかの地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、相続により本新株予約権

を取得した場合、当該相続人は、遺産分割協議成立日より30日以内に限り行使することができる。

譲渡に関する事項譲渡については取締役会の承認を要する。

新株予約権③、④、⑤、⑥

行使時の払込金額 350,000円（平成19年6月18日付、１：10の株式分割により35,000円となる。）

行使請求期間平成21年４月１日から平成27年３月31日まで

行使の条件

① 本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所または

その他の株式市場（国内外を問わず）に上場した日より2年経過したときより行使できるものと

する。

② 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の

－－


75

何れかの地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、相続により本新株予約権

を取得した場合、当該相続人は、遺産分割協議成立日より30日以内に限り行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる。なお、


ア．当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の25%まで、新株予約権を行使す


イ．当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の50%まで、新株予約権を行使す


ウ．当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の75%まで、新株予約権を行使す


エ．当社株式上場日より５年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使する


譲渡に関する事項譲渡については取締役会の承認を要する。

－－


76

２【取得者の概況】

新株予約権① 平成17年10月３日発行

取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）


取得者と提出会社との関係

川内雅彦東京都多摩市会社役員 5012,500,000 (250,000)

特別利害関係者（当社の取締役）

麻生博文東京都渋谷区会社役員 5012,500,000 (250,000)


亀井紀子東京都文京区会社員 102,500,000 (250,000)

当社の従業員

浜田憲一郎埼玉県川口市会社員 102,500,000 (250,000)

当社の従業員

早坂紀子東京都杉並区会社員 102,500,000 (250,000)

当社の従業員

新株予約権② 平成17年12月19日発行





川内雅彦東京都多摩市会社役員 205,000,000 (250,000)


麻生博文東京都渋谷区会社役員 102,500,000 (250,000)


亀井紀子東京都文京区会社員 153,750,000 (250,000)

当社の従業員

浜田憲一郎埼玉県川口市会社員 153,750,000 (250,000)

当社の従業員

早坂紀子東京都杉並区会社員 102,500,000 (250,000)

当社の従業員

新株予約権③ 平成18年７月３日発行





鈴木敬東京都狛江市会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

田中一哉東京都八王子市会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

－－


77





亀井紀子東京都文京区会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

半田晴彦東京都渋谷区会社員 155,250,000 (350,000)

当社の従業員

小島茂東京都府中市会社員 155,250,000 (350,000)

当社の従業員

浜田憲一郎埼玉県川口市会社員 155,250,000 (350,000)

当社の従業員

塩田洋司東京都杉並区会社員 103,500,000 (350,000)

当社の従業員

齋藤秋彦神奈川県相模原市会社員 103,500,000 (350,000)

当社の従業員

早坂紀子東京都杉並区会社員 103,500,000 (350,000)

当社の従業員

新株予約権④ 平成18年11月１日発行





遠藤晋さいたま市北区会社員 4014,000,000 (350,000)

当社の従業員

新株予約権⑤ 平成18年11月１日発行





家高朋之横浜市西区会社役員 6522,750,000 (350,000)

特別利害関係者等（当社の監査役）

大貫篤志横浜市都筑区会社役員 103,500,000 (350,000)

特別利害関係者等（当社の監査役）

新株予約権⑥ 平成19年３月30日発行





三原寛司東京都世田谷区会社役員 4515,750,000 (350,000)

当社の従業員

－－


78





鈴木敬東京都狛江市会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

田中一哉東京都八王子市会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

小林弘典川崎市麻生区会社員 3512,250,000 (350,000)

当社の従業員

石渡一嘉東京都小平市会社員 258,750,000 (350,000)

当社の従業員

半田晴彦東京都渋谷区会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

小島茂東京都府中市会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

大川誠横浜市南区会社員 207,000,000 (350,000)

当社の従業員

塩田洋司東京都杉並区会社員 103,500,000 (350,000)

当社の従業員

齋藤秋彦神奈川県相模原市会社員 103,500,000 (350,000)

当社の従業員

（注）平成19年６月18日付で、株式１株につき10株の株式分割を行なっております。

－－


79

３【取得者の株式等の移動状況】


－－


80

第３【株主の状況】

氏名又は名称住所所有株式数（株）株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

中山佳久（注）１．２．

川崎市幸区 16,000 18.88

鈴木仁志（注）１．４．

東京都世田谷区 16,000 18.88

末松亜斗夢（注）１．

東京都千代田区 16,000 18.88

野村證券株式会社（注）１．７．

東京都中央区日本橋1-9-1 3,800 4.48

川内雅彦（注）１．３．

東京都多摩市 3,700 (700)

4.37 (0.83)

麻生博文（注）１．５．

東京都渋谷区 3,600 (600)

4.25 (0.71)

ジャフコＶ1-Ｂ号投資事業有限責任組合（注）１．

東京都千代田区丸の内1-8-2 第二鉄鋼ビル

2,300 2.71

丸紅株式会社（注）１．

東京都千代田区大手町1-4-2 2,300 2.71

ミレニア二千投資事業有限責任組合（注）１．

東京都中央区京橋1-8-7 京橋日殖ビル6階

2,300 2.71

伊藤忠商事株式会社（注）１．

東京都港区北青山2-5-1 2,000 2.36

株式会社ルネサステクノロジ（注）１．

東京都千代田区大手町2-6-2 日本ビル

2,000 2.36

黒田賢（注）１．８．

東京都杉並区 2,000 2.36

長谷川和宏（注）１．８．

東京都町田市 2,000 2.36

沼尻直政（注）１．８．

東京都練馬区 2,000 2.36

ジャフコＶ1-Ａ号投資事業有限責任組合


1,400 1.65

三菱商事株式会社東京都千代田区丸の内2-3-1

1,000 1.18

ジャフコＶ1-スター投資事業有限責任組合


900 1.06

家高朋之（注）６．

横浜市西区 650 (650)

0.77 (0.77)

三原寛司（注）５．

東京都世田谷区 450 (450)

0.53 (0.53)

亀井紀子（注）８．

東京都文京区 450 (450)

0.53 (0.53)

鈴木敬（注）８．

東京都狛江市 400 (400)

0.47 (0.47)

遠藤晋（注）８．

東京都世田谷区 400 (400)

0.47 (0.47)

田中一哉（注）８．

東京都八王子市 400 (400)

0.47 (0.47)

浜田憲一郎（注）８．

埼玉県川口市 400 (400)

0.47 (0.47)

小林弘典（注）８．

川崎市麻生区 350 (350)

0.41 (0.41)

半田晴彦（注）８．

東京都渋谷区 350 (350)

0.41 (0.41)

小島茂（注）８．

東京都府中市 350 (350)

0.41 (0.41)

早坂紀子（注）８．

東京都杉並区 300 (300)

0.35 (0.35)

石渡一嘉（注）８．

東京都小平市 250 (250)

0.29 (0.29)

塩田洋司（注）８．

東京都杉並区 200 (200)

0.24 (0.24)

大川誠（注）８．

横浜市南区 200 (200)

0.24 (0.24)

－－


81

氏名又は名称住所所有株式数（株）株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

齋藤秋彦（注）８．

神奈川県相模原市 200 (200)

0.24 (0.24)

大貫篤志（注）６．

横浜市都筑区 100 (100)

0.12 (0.12)

計－ 84,750 (6,750)

100.00 (7.96)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

４．特別利害関係者等（当社の専務取締役）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（当社の監査役）

７．特別利害関係者等（金融商品取引業者）

８．当社の従業員

９．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位未満を切り捨てております。

10．（）内は内数で、新株予約権による潜在株式数及びその割合を示しております。

－－

(82) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_130_wk_07411064／監査H18単体／os2ユビキタス／目.doc

82

独立監査人の監査報告書

平成１９年１０月３日

株式会社ユビキタス

取締役会御中

監査法人トーマツ

指定社員

業務執行社員公認会計士浅枝芳隆印

指定社員

業務執行社員公認会計士三宅秀夫印

当監査法人は、旧証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

る株式会社ユビキタスの平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわ

ち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表

の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、

当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を

基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め

全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理

的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式

会社ユビキタスの平成１８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会

社）が別途保管しております。

－－

(83) ／ 2007/10/04 11:36 (2007/10/04 11:35) ／ 000000_00_140_wk_07411064／監査H19単体／os2ユビキタス／目.doc

83

独立監査人の監査報告書

平成１９年１０月３日

株式会社ユビキタス

取締役会御中

監査法人トーマツ

指定社員

業務執行社員公認会計士浅枝芳隆印

指定社員

業務執行社員公認会計士三宅秀夫印

当監査法人は、旧証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

る株式会社ユビキタスの平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ

ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表について監査を

行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明

することにある。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、

当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を

基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め

全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理

的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式

会社ユビキタスの平成１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会

社）が別途保管しております。

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書 - tokyo ipo11,733.89 37.60 107.14 2,273.59...

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