COMPARATIF S.A / SARL

Les éléments SARL S.A

Forme

Société commerciale en raison de

sa forme quel que soit l’objet

Société commerciale en raison de sa

forme quel que soit l’objet

Actionnariat

Associés

Une ou plusieurs personnes.

Si la Société vient à comprendre

plus de 50 associés, elle doit dans

le délai de 2 ans être transformée

en SA.

5 Actionnaires (au moins)

Capital social

100.000 Dirhams (minimum)

300.000 Dirhams (minimum)

si la Société fait appel public à

l’épargne 3.000.000 de Dirhams

Souscription – Apports

Les Parts Sociales doivent être

souscrites en totalité par les

associés et intégralement libérées

Le capital social doit être intégra-

lement souscrit.

Les Actions représentatives des

apports en numéraire doivent être

libérées du quart au moins de leur

valeur nominale à la souscription la

libération du solde restant intervient

en une ou plusieurs fois, sur décision

du Conseil d’Administration dans un

délai qui ne peut excéder trois ans

La valeur nominale d’une Part

Sociale ne peut être inférieure à

100 DH.

Le montant nominal d’une Action

peut être inférieur à 100 DH.

Les associés ne supportent les

pertes qu’à concurrence de leurs

apports.

Les Actionnaires ne sont

responsables des pertes qu'à

concurrence de leurs apports.

Commissaire aux apports

(les commissaires aux

apports sont choisis parmi

les personnes habilitées à

exercer les fonctions de

commissaires aux comptes.

Ils doivent être inscrits au

tableau de l’ordre des

experts comptables)

Les statuts doivent contenir l’éva-

luation de chaque apport en nature

au vu d’un rapport du commissaire

aux apports désigné à l’unanimité

des futurs associés.

Dans le cas où la valeur d’aucun

apport en nature n’excède 100.000

DH et si la valeur totale de

l’ensemble des apports en nature

n’excède pas la moitié du capital

les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas avoir recours

au commissaire aux apports.

Les statuts contiennent la description

et l’évaluation des apports en nature

au vu d’un rapport annexé aux

statuts et établi par un ou plusieurs

commissaires aux apports.

Les apports en nature doivent être

libérés intégralement à leur sous-

cription.

Les éléments SARL S.A

Transfert d’Actions ou

Parts sociales

Les Parts Sociales sont librement

cessibles entre les Associés.

Les Parts Sociales sont librement

transmissibles par voie de

succession et librement cessibles

entre conjoints, parents et alliés

jusqu’au 2ème degré

inclusivement.

Les Statuts peuvent contenir une

clause limitant la cessibilité.

La cession de Parts Sociales doit

être constatée par écrit à peine de

nullité. Elle n’est opposable aux

tiers qu’après signification à la

Société et publicité au registre de

commerce.

Les Actions sont librement cessibles

sans qu’elles soient soumises à

l’agrément de la société.

Les cessions et transmissions

d'Actions au profit d’un conjoint, un

parent ou allié jusqu’au 2ème degré

inclus sont libres.

Toutefois, la cession d’Actions à un

tiers peut être soumise à l’agrément

de la Société par une clause des

Statuts si les Actions revêtent

exclusivement la forme nominative

en vertu de la Loi ou des Statuts.

La cession d’Actions ne peut

s’opérer que par déclaration de

transfert signée par le cédant ou son

mandataire et mentionnée sur un

registre de la société. S’il s’agit

d’Actions partiellement libérées, la

signature du cessionnaire est

nécessaire.

Durée 99 Ans à compter de l’immatricu-

lation au Registre de Commerce

(renouvelable).

99 ans à dater de l’immatriculation

au registre de Commerce (prorogée

une ou plusieurs fois.

Organes d’administration Une ou plusieurs personnes

physiques, associé ou non.

Conseil d’Administration composé

d’au moins 3 Administrateurs et de

12 au plus, ce nombre passe à 15 si

les Actions sont cotées à la bourse et

en cas de fusion. Les Adminis-

trateurs peuvent être personne

physique ou morale (les personnes

morales sont tenues de désigner un

représentant permanent lors de leur

nomination).

1) Durée des fonctions des

organes d’administration

La durée des fonctions du ou des

gérants peut être limitée ou non,

elle est fixée par l’organe qui les

nomme (Statuts ou Décision des

Associés).

En cas d’absence de dispositions

statutaires le gérant est nommé

pour une période de 3 années.

3 ans pour les Administrateurs

statutaires et 6 ans pour ceux

nommés par l’Assemblée générale

ordinaire.

Les éléments SARL S.A

2) Conditions de

nomination et d’exercice

Le ou les gérants sont désignés

parmi les associés ou en dehors

d'eux.

Il est interdit au gérant d’exercer

toute activité similaire à celle de la

société, à moins qu’il ne soit

autorisé par les Statuts.

Chaque administrateur doit être

propriétaire d’Actions de garantie

dont le nombre est précisé par les

Statuts et ce pendant toute la durée

de ses fonctions.

Ne pas tomber sous le coup d’une

incapacité ou une règle d’incompa-

tibilité prévue par les Lois en

vigueur et les Statuts.

3) Pouvoirs des organes

des organes

d’administration

Les pouvoirs des gérants sont

déterminés par les Statuts ou par

l’acte nominatif.

Dans ses rapports avec les tiers, le

gérant est investi des pouvoirs les

plus étendus pour représenter la

Société et agir en son nom en toute

circonstance, sous réserve des

pouvoirs que la Loi attribue

expressément aux Associés.

Les pouvoirs des Administrateurs

sont énumérés aux Statuts dont

certains découlent de la loi.

Le Conseil d’Administration élit en

son sein un Président personne

physique.

Obligations des organes

d’administration

La gérance est tenue de :

- Convoquer les Associés aux

Assemblées générales,

- Réunir l’Assemblée générale

ordinaire des Associés dans les six

moins qui suivent la clôture de

l’exercice,

- Etablir le rapport de gestion,

l’inventaire et les états de synthèse

- Etablir le rapport spécial sur les

conventions réglementées, le cas

échéant.

Le Conseil d’Administration est

tenu de :

- Convoquer les Assemblées des

Actionnaires et fixer l’ordre du jour

et les projets de résolutions,

- Réunir l’Assemblée des Action-

naires une fois au moins par an dans

les six mois qui suivent la clôture de

l’exercice social,

- Etablir le rapport de gestion de

l’exercice,

- Etablir les états de synthèse

annuels.

Les éléments SARL S.A

Organes de Contrôle

Les Commissaires aux

Comptes

La nomination d'un Commissaire

aux Comptes est facultative. Elle

devient obligatoire lorsque le

chiffre d’affaires à la clôture de

l’exercice social, dépasse le

montant de 50.000.000,- de

Dirhams/ Hors Taxe.

La nomination d’un Commissaire

est obligatoire.

Le Commissaire aux Comptes doit

être inscrit au tableau de l’ordre des

experts comptables.

Ils sont nommés par l’Assemblée

générale ordinaire des Actionnaires

pour une durée de trois exercices et

pour un exercice si la nomination a

été faite par les Statuts.

Ils ont pour mission de vérifier les

valeurs et les livres, les documents

comptables de la Société et de

vérifier la conformité de sa compta-

bilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et

la concordance, avec les états de

synthèse, des informations données

dans le rapport de gestion et dans les

documents adressés aux Action-

naires sur le patrimoine de la

Société, sa situation financière et

ses résultats.

Ils s’assurent aussi que l’égalité a été

respectée entre les Actionnaires.

Ils sont tenus ainsi que leurs collabo-

rateurs au secret professionnel.

Ils doivent établir et déposer 15

jours avant l’Assemblée au siège

social le rapport spécial sur les

conventions réglementées et le

rapport général pour la certification

des comptes.

Les Commissaires aux comptes

peuvent toujours, en cas d’urgence,

convoquer l’Assemblée générale.

Mission et Pouvoirs des

Commissaires aux

Comptes

Assemblées Générales

1) Convocation

L'Assemblée est réunie au lieu

indiqué dans la convocation.

Les Assemblées générales

d'Associés sont convoquées par la

gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le

Commissaire aux Comptes s'il en

existe un.

Sauf clause contraire les Assemblées

sont réunies au siège social

Les Assemblées générales sont

convoquées par le Conseil

d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes ou par

toute personne habilitée à cet effet.

Les éléments SARL S.A

2) Représentation

Chaque Associé peut se faire

représenter par son conjoint ou par

un autre associé, à moins que la

Société ne comprenne que les deux

époux ou seulement deux associés.

Dans ces deux derniers cas

seulement, l'Associé peut se faire

représenter par une autre personne

si les Statuts le permettent.

Un Actionnaire peut se faire repré-

senter par un autre actionnaire, par

son conjoint ou par un ascendant ou

descendant.

Quorum Les décisions ordinaires doivent

être adoptées par un ou plusieurs

Associés représentant plus de la

moitié des Parts Sociales

Les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quelle que

soit la proportion du capital

représenté sur deuxième

consultation.

Les décisions extraordinaires

doivent être adoptées par des

Associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales

Les décisions relatives à la nomi-

nation ou à la révocation de la

gérance doivent être prises par des

Associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales, sans

que la question puisse faire l'objet

d'une seconde consultation à la

simple majorité des votes émis.

Les décisions relatives à l’augmen-

tation du capital par incorporation

de bénéfices ou de réserves est

prise par les Associés représentant

au moins la moitié des parts

sociales.

L'Assemblée générale ordinaire ne

délibère valablement sur première

convocation que si les Actionnaires

présents ou représentés possèdent au

moins le quart des Actions ayant

droit de vote. Sur deuxième

convocation, aucun quorum n'est

requis.

L'Assemblée générale ordinaire

statue à la majorité des voix dont

disposent les Actionnaires présents

ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire

ne délibère valablement que si les

Actionnaires présents ou représentés

possèdent au moins, sur première

convocation la moitié des Actions

ayant droit de vote, et, sur deuxième

convocation, le quart desdites

actions. Si ce dernier quorum n'est

pas atteint, la deuxième Assemblée

peut être prorogée à une date

postérieure de deux mois au plus à

celle à laquelle elle avait été

convoquée.

L'Assemblée générale extraordinaire

statue à la majorité des deux tiers

des voix des Actionnaires présents

ou représentés.