conceitos de governança corporativa e responsabilidade social · determinados tipos de consultoria...
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Conceitos de GovernançaConceitos de GovernançaCorporativa eCorporativa e
Responsabilidade SocialResponsabilidade Social
Faculdade de Economia, Faculdade de Economia, Administração e Finanças Administração e Finanças -- USPUSP
[email protected]@uol.com.br
GovernançaGovernançaCorporativaCorporativa
Vem aí a Vem aí a revoluçãorevoluçãoque exige que exige
transparência, transparência, igualdade e igualdade e segurança.segurança.
Sua empresa está Sua empresa está preparada?preparada?
AMÉRICA ECONOMIA AMÉRICA ECONOMIA edição Brasil edição Brasil –– 15 a 28/1115 a 28/11
Governança Corporativa
... é um conjunto de... é um conjunto de práticaspráticas e e relacionamentosrelacionamentos entreentre AcionistasAcionistas//CotistasCotistas, ,
ConselhoConselho de de AdministraçãoAdministração, , DiretoriaDiretoria, , Auditoria Auditoria IndependenteIndependente e e ConselhoConselho Fiscal, Fiscal,
com a com a finalidadefinalidade de de otimizarotimizar o o desempenhodesempenho dada empresaempresa e e facilitarfacilitar o o
acessoacesso aoao capital.capital.
Governança Corporativa
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS
TransparênciaTransparência ((disclosuredisclosure))
EqüidadeEqüidade ((fairnessfairness))
PrestaçãoPrestação de de ContasContas ((accountabilityaccountability))
CumprimentoCumprimento das Leis (das Leis (compliancecompliance))
ÉticaÉtica
Governança Corporativa
PILARES BÁSICOS
PROPRIEDADEPROPRIEDADE
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA EXECUTIVADIRETORIA EXECUTIVA
AUDITORIA INDEPENDENTEAUDITORIA INDEPENDENTE
CONSELHO FISCALCONSELHO FISCAL
Relacionamentos
CEO
DIRETORIA
CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO
AUDITORIAINDEPENDENTE
PARTES INTERESSADAS
PROPRIEDADE
CONSELHOFISCAL
Escolhe / presta contasInformaçõesRelação ocasional
FornecedoresClientesEmpregadosGovernoComunidadeAmbientalistasSindicatos
A maquiagemA maquiagemusadausada
ImCloneImClone SystemsSystems
Conflito de interesses, Conflito de interesses, informações privilegiadas. informações privilegiadas.
Ações da empresa em Ações da empresa em alta em função de alta em função de
desenvolvimento de desenvolvimento de remédio contra remédio contra cancercancer. .
FDA não concedeu FDA não concedeu autorização para autorização para comercialização. comercialização.
Familiares do CEO e Familiares do CEO e Martha Martha StewartStewart venderam venderam
ações um dia antes do ações um dia antes do anúncio oficial.anúncio oficial.
TYCOTYCO
Executivos usaram Executivos usaram recursos da empresa para recursos da empresa para comprar imóveis e obras comprar imóveis e obras
de artes. Ex CEO de artes. Ex CEO ––Dennis Dennis KozlowskiKozlowski
indiciado por sonegação indiciado por sonegação de US$ 1 milhão em de US$ 1 milhão em
impostos sobre compra impostos sobre compra de obras de artes no de obras de artes no
valor de US$ 13 milhões.valor de US$ 13 milhões.
A maquiagemA maquiagemusadausada
ENRON dívida US$ 13 bi.ENRON dívida US$ 13 bi.
Várias subsidiárias de Várias subsidiárias de propósito específico (não propósito específico (não
controladas diretamente pela controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nas que não eram refletidos nas
DF da DF da EnronEnron..Superestimou lucros em US$ Superestimou lucros em US$
600 milhões e fez 600 milhões e fez desaparecer dívidas de US$ desaparecer dívidas de US$
650 milhões.650 milhões.
WORLDCOMWORLDCOM
Manipulação de Manipulação de resultados. Contabilizou resultados. Contabilizou
como investimentos como investimentos US$ 3,8 bilhões que na US$ 3,8 bilhões que na
realidade eram realidade eram despesas, despesas,
transformando em transformando em lucros os prejuízos que lucros os prejuízos que
tivera no período.tivera no período.
ParticularidadesParticularidadesdo Brasildo Brasil
Controle acionário da maioria das empresas é Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas;acordo de acionistas;
Controle acionário não é pulverizado;Controle acionário não é pulverizado;
Normalmente, os controladores fazem parte da Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria.nas ações da diretoria.
Por que GC?Por que GC?
GlobalizaGlobalizaçãçãooAberturaAbertura econeconôômicamicaDesestatizaDesestatizaçãçãooFusFusõõeses e e aquisiaquisiçõçõesesEmpresas FamiliaresEmpresas FamiliaresNecessidadeNecessidade de de financiamentofinanciamentoNecessidadeNecessidade de de reduzirreduzir custocusto de de
capitalcapitalCrescimentoCrescimento dos dos fundosfundos de de penspensããoo
MODELO ATUAL MODELO ATUAL DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL
Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders.
Modelo atualModelo atual
Responsabilidade social
Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey
MODELO EMERGENTE MODELO EMERGENTE DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL
Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Modelo emergenteModelo emergenteModelo atualModelo atual
Profissionalização e conscientização
Maior qualidade na discussão estratégica
Maior eficiência na tomada de decisões
Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores
Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários
Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania
Responsabilidade Social
Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey
MODELO DE MERCADO MODELO DE MERCADO DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL
Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Modelo emergenteModelo emergenteModelo atualModelo atual
Compartilhamento de controle, valores e
ideais
Modelo de mercadoModelo de mercado
Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente
Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente
Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey
RESPONSABILIDADE SOCIAL
GC não éGC não émodismomodismo
ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVACORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVA
Assegura aos investidores e partes interessadas mais Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações e proteção de seus interesses;informações e proteção de seus interesses;
Melhora o desempenho e valor patrimonial;Melhora o desempenho e valor patrimonial;
Facilita acesso a capital a um custo menor;Facilita acesso a capital a um custo menor;
Protege contra abusos de poder (do acionista controlador Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores contra acionistas e terceiros);administradores contra acionistas e terceiros);
O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção significará num futuro próximo adoção significará num futuro próximo alijamentoalijamento das das oportunidades de captação de recursosoportunidades de captação de recursos..
Práticas de Governança Corporativa em Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (1/2)empresas familiares (1/2)
Maiores dificuldades:
Benefícios visualizados como eternos;Benefícios visualizados como eternos;
Representação no Conselho;Representação no Conselho;
Nomeação de profissionais competentes Nomeação de profissionais competentes
independentes para o Conselhoindependentes para o Conselho
Valor da empresa em segundo plano;Valor da empresa em segundo plano;
Pontos críticos para o
exercício da GC
Práticas de Governança Corporativa em Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (2/2)empresas familiares (2/2)
Maiores dificuldades:
Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios;Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios;
Considerar o Conselho como órgão colegiado, com Considerar o Conselho como órgão colegiado, com
delegação total das funções executivas a profissionais delegação total das funções executivas a profissionais
de mercado (familiares ou não);de mercado (familiares ou não);
A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de
Administração.Administração.
Pontos críticos para o
exercício da GC
1818
16
18
20
22
24
26
28
30
32
AsiaAsia EuropaEuropa
JapanJapan
IndonesiaIndonesiaS.S.KoreaKoreaThailandThailand
MalasyaMalasya
TaiwanTaiwan
USUSUKUK
InvestorInvestor OpinionOpinion SurveySurvey da da McKinseyMcKinsey (2000)(2000)
%
America Latina
Italy
Germany
France
Spain
Switzerland
Venezuela
Colombia
Brazil
Mexico
Chile
US/UK
Pesquisa junto a investidores institucionais com ativos conjuntos de US$ 3,5 trilhões
Prêmio pago pela Prêmio pago pela boa Governançaboa Governança
Estímulos à boaEstímulos à boaGCGC
IBGCIBGCCVM CVM –– Cartilha de Governança CorporativaCartilha de Governança CorporativaBNDES BNDES –– Programa de incentivo à adoção Programa de incentivo à adoção
de práticas de governança corporativade práticas de governança corporativa Bovespa Bovespa NOVO MERCADONOVO MERCADO NNííveis 1 e 2 de Governanveis 1 e 2 de Governançça Corporativaa Corporativa CCââmara de Arbitragem do Mercadomara de Arbitragem do Mercado Para novos registros de empresas exige adesPara novos registros de empresas exige adesãão ao o ao
NNíível 1vel 1
Novo MercadoNovo Mercado
O investidor deseja obter maior retorno dos O investidor deseja obter maior retorno dos
investimentos, transparência e mais investimentos, transparência e mais
garantias;garantias;
A empresaA empresa deseja obter menor custo de deseja obter menor custo de
capital.capital.
Convergência de interesses
Fonte: Bovespa
Novo MercadoNovo Mercado
ObjetivoObjetivo é é fortalecerfortalecer o o mercadomercado acionárioacionário –– credibilidadecredibilidadee e confiabilidadeconfiabilidade;;
IniciativaIniciativa privadaprivada, com enforcement , com enforcement garantidogarantido porporrelaçãorelação contratualcontratual com a BOVESPA;com a BOVESPA;
AdesãoAdesão voluntáriavoluntária;;
CompanhiasCompanhias comprometemcomprometem--se com boas se com boas práticaspráticas de de governançagovernança corporativacorporativa;;
CompanhiasCompanhias adotamadotam regrasregras adicionaisadicionais àsàs exigidasexigidas nanalegislaçãolegislação atualatual..
Regulamento do Regulamento do Novo MercadoNovo Mercado
Compromissos societáriosCompromissos societáriosSomente ações ordinárias; CA unificado; oferta pelo valor econômSomente ações ordinárias; CA unificado; oferta pelo valor econômico, ico, mandato de um ano para Conselheiros, mandato de um ano para Conselheiros, tagtag alongalong de 100%, de 100%, CâmaraCâmarade de ArbitragemArbitragem parapara resoluçãoresolução de de conflitosconflitos..
Compromissos com mais transparênciaCompromissos com mais transparênciaDemonstrações financeiras conforme IASC e US GAAP; informações Demonstrações financeiras conforme IASC e US GAAP; informações sobre potencial conflito de interesses, asobre potencial conflito de interesses, amplampla informaçãoinformação aoao mercadomercado..
Compromissos com a dispersão acionáriaCompromissos com a dispersão acionáriaFreeFree--floatfloat de 25%; adoção de mecanismos de dispersão em ofertas de 25%; adoção de mecanismos de dispersão em ofertas públicas.públicas.
Fonte: Bovespa
Novo MercadoNovo Mercado
Fonte: Bovespa
AdesãoAdesão de 2 de 2 empresasempresas
Sabesp e CCR
CPFL em processo
NívelNível 1 e1 e NívelNível 22
NívelNível 1 1 -- AdesãoAdesão de 22 de 22 empresasempresas
AracruzAracruz, Bradesco, , Bradesco, BradesparBradespar, Brasil , Brasil TelecomTelecom, BT , BT Participações, Participações, CemigCemig, Cia de Transmissão , Cia de Transmissão Paulista, Gerdau, Banco Itaú, Paulista, Gerdau, Banco Itaú, ItaúsaItaúsa, Perdigão, , Perdigão, RandonRandon, , RipasaRipasa, Sadia, , Sadia, UnibancoUnibanco, , UnibancoUnibancoHoldingsHoldings, Varig, Varig Serviços, Varig , Varig, Varig Serviços, Varig Transportes, Rossi Residencial, Transportes, Rossi Residencial, MangelsMangels, , BraskemBraskem, , KlabinKlabin, VCP, Vigor e , VCP, Vigor e WegWeg
NívelNível 2 2 –– 3 3 empresasempresas
Net S.A. , CELESC e Net S.A. , CELESC e Marcopolo Marcopolo
PetrobrásPetrobrás ((processoprocesso emem andamentoandamento, , jájá adaptouadaptouparcialmenteparcialmente seuseu estatutoestatuto))
Fonte: Bovespa
IGC x IGC x IbovespaIbovespaPerformance Performance comparadacomparada
até 20/11/2002
Fechamento referente a 19/3/2003
8.370758Mínimo (desde 25/06/01)
14.5591.170Máximo (desde 25/06/01)
9.994959Mínimo no ano
12.2421.079Máximo no ano
11.732970Média
11.0061.075Fechamento
IBOVESPAIGC
Exemplos deExemplos deboas práticasboas práticas
Separação entre conselho e diretoria; Experiência, qualificação e diversidade de
conselheiros; Composição: 5 a 9 membros; Maioria de conselheiros independentes; Mandato de um ano, permitida a reeleição; 6 a 12 reuniões por ano; Avaliação anual do conselho e conselheiros.
Conselho deConselho deAdministraçãoAdministração
ORGÃO MAIS IMPORTANTE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
RepresentaRepresenta a a propriedadepropriedade com a com a funfunçãçãoo de:de:
DefinirDefinir estratestratéégiasgias parapara a a empresaempresa;; ElegerEleger e e destituirdestituir o principal o principal executivoexecutivo;; DefinirDefinir a a remuneraremuneraçãçãoo dada diretoriadiretoria;; FiscalizarFiscalizar a a gestgestããoo e e avaliaravaliar a a diretoriadiretoria;; EscolherEscolher a auditoria a auditoria independenteindependente;; ConvocarConvocar assemblassemblééiasias de de acionistasacionistas..
Art.142 Art.142 dada Lei 6.404/76 Lei 6.404/76 -- Lei das S.AsLei das S.As
DiretoriaDiretoriaExecutivaExecutiva
Funções BásicasFunções Básicas
Gestão – propor e executar estratégiasRepresentar empresa perante proprietários e
demais partes interessadasPresidente – definir e propor equipe diretivaRepresentar legalmente a sociedade
AuditoriaAuditoriaIndependenteIndependente
Deve expressar opinião independente sobre Deve expressar opinião independente sobre demonstrações financeirasdemonstrações financeiras
ReportaReporta--sese ao Conselhoao Conselho dede AdministraçãoAdministração ((ou seu ou seu ComitêComitê de Auditoria)de Auditoria)
Conselho deve aprovar planoConselho deve aprovar plano dede trabalhotrabalho ee áreasáreas dedeênfaseênfase,, especialmente quantoespecialmente quanto aa riscosriscos do do negócionegócio
PrazoPrazo dede contrato definidocontrato definido//Assegurar IndependênciaAssegurar Independência Determinados tiposDeterminados tipos dede consultoria prejudicam consultoria prejudicam a a
IndependênciaIndependência do auditor do auditor RelacionamentoRelacionamento comcom PresidentePresidente (CEO)(CEO) devedeve serser
estritamente profissionalestritamente profissional
ConselhoConselho FiscalFiscal
Instituição BrasileiraInstituição BrasileiraInstalado pelos acionistasInstalado pelos acionistasControle Independente para os acionistasControle Independente para os acionistas ((não podemnão podemserser membrosmembros dede órgãos da administraçãoórgãos da administração))MissãoMissão::
Fiscalizar administraçãoFiscalizar administraçãoOpinar sobre relatórioOpinar sobre relatório anualanualOpinar sobre mudanças na estruturaOpinar sobre mudanças na estrutura de capital ede capital e financiamento financiamento da empresada empresa ((lançamento títuloslançamento títulos ))
InteraçãoInteração comcom ComitêComitê de Auditoriade Auditoria
“Ser a principal referência nacional em “Ser a principal referência nacional em governança corporativa. Conhecer, governança corporativa. Conhecer,
desenvolver e fomentar os melhores desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas no Brasil, conceitos e práticas no Brasil,
contribuindo para o melhor desempenho contribuindo para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, das organizações e, conseqüentemente,
para uma sociedade mais justa, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente.”responsável e transparente.”
Missão
Nosso objetivoNosso objetivo
EmpresasEmpresas com boas com boas práticaspráticas de de governançagovernança
corporativacorporativa, , socialmente responsáveissocialmente responsáveis e e
viáveisviáveis do do pontoponto de vista de vista econômicoeconômico, ,
financeirofinanceiro, social e , social e ambientalambiental..
PrincipaisAtividades
CódigoCódigo das das MelhoresMelhores PráticasPráticas de de Governança Corporativa Governança Corporativa
11.000 11.000 cópiascópias jájá distribuídas distribuídas
EventosEventos MensaisMensais –– presençapresença médiamédia de 65 de 65 pessoaspessoas
Newsletter Newsletter -- bimestralbimestral
Website Website –– www.www.ibgcibgc.org..org.brbr
3º 3º CongressoCongresso BrasileiroBrasileiro de GC de GC –– 270 270 participantesparticipantes (Nov/02)(Nov/02)
SedeSede do 2º do 2º EncontroEncontro dada RedeRede de de InstitutosInstitutos de GC e de GC e ConselheirosConselheiros de de AdministraçãoAdministração dada AméricaAmérica LatinaLatina (Nov/02)(Nov/02)
JulhoJulho/2004 /2004 –– SedeSede dada 10ª 10ª ConferênciaConferência AnualAnual do ICGNdo ICGN
ICGN ICGN –– International Corporate Governance NetworkInternational Corporate Governance Network
GCGF GCGF –– Global Corporate Governance ForumGlobal Corporate Governance Forum
IOd IOd –– Instutite of DirectorsInstutite of Directors
NACD NACD –– National Association of Corporate Directors e outros.National Association of Corporate Directors e outros.
Código Brasileiro Código Brasileiro das das Melhores PráticasMelhores Práticas
PRINCIPALPRINCIPAL OBJETIVOOBJETIVO
Indicar caminhos para todos os tiposIndicar caminhos para todos os tipos de de
empresasempresas ((sociedades por açõessociedades por ações, , abertas ou abertas ou
fechadasfechadas, , limitadaslimitadas, , sociedades civissociedades civis) ) visandovisando
a a melhoriamelhoria do do desempenhodesempenho e e facilitar acesso facilitar acesso
aoao capital.capital.
342 342 AssociadosAssociados PFPF
22 22 AssociadosAssociados PJPJ
6 6 AssociadosAssociados PatrocinadoresPatrocinadores
6 6 CursosCursos AbertosAbertos MaisMais de 700 de 700
4 4 CursosCursos in companyin company alunosalunos desdedesde 19981998
HighlightsHighlights20022002
AberturaAbertura de de sucursaissucursais emem POA, RJ, BH e POA, RJ, BH e CuritibaCuritiba;;
RevisãoRevisão do do CódigoCódigo das das MelhoresMelhores PráticasPráticas;;
PrêmioPrêmio IBGC IBGC parapara GC;GC;
Centro de Centro de PesquisasPesquisas;;
Website Website emem inglêsinglês;;
ContinuidadeContinuidade no no programaprograma de de treinamentotreinamento e e capacitaçãocapacitação de de
ConselheirosConselheiros com com cursoscursos emem outrasoutras capitaiscapitais;;
CursosCursos de de Governança CorporativaGovernança Corporativa..
Estratégia Estratégia 20032003