CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE DERECHO DE SUPERFICIE

Jlé

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Derecho de Superficie queotorga la UNIVERSIDAD NACIONAL AGRARIA LA MOLINA, en adelante LA UNALM, con RegistroÚnico del Contribuyente N° 20147897406, con domicilio legal en Avenida La Molina s/n Distrito de LaMolina, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por el señor Rector Jesús AbelMejía Marcacuzco, identificado con D.N.I. N° 06443739, conforme lo establece la Resolución N° 001-09/UNALM-AU y la Autorización otorgada en la Sesión de Consejo Universitario de fecha 30 de julio de2009, que se servirá usted, señor Notario, insertar; a favor de la empresa GAS NATURAL DE LIMA YCALLAO S.A. en adelante, CALIDDA, con Registro Único de Contribuyente No. 20503758114, condomicilio en Av. Primavera N° 1878, Santiago de Surco, Lima, Perú, debidamente representada por suGerente General el señor Adolfo Heeren Ramos, identificado con Documento Nacional de Identidad N°07869209, según poderes inscritos en la Partida No 11352499 del Registro de Personas Jurídicas de laOficina Registral de Lima y Callao.

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1. Con fecha 09 de diciembre del 2000, TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERÚ S.A. enadelante, "TGP" y el Estado Peruano suscribieron el Contrato de Concesión de Distribución deGas Natural por Red de Ductos en el Departamento de Lima y la Provincia Constitucional delCallao, en adelante el "Contrato de Concesión"

1.2. Mediante Resolución Suprema No, 015-2002-EM se aprobó la cesión de posición contractual deTGP en el Contrato de Concesión a favor de CALIDDA y con fecha 02 de mayo de 2002, TGP,Suez-Tractebel S.A. y CALIDDA, con la intervención del Estado peruano, suscribieron elConvenio de Cesión de Posición Contractual del Contrato de Concesión. Como consecuenciade ello, CALIDDA sustituyó íntegramente a TGP en todos sus derechos y obligaciones bajo elContrato de Concesión.

1.3. En virtud del Contrato de Concesión suscrito con el Estado Peruano, CALIDDA asumió laobligación de construir, instalar y operar el "Sistema de Distribución", conforme dicho término esdefinido en el Contrato de Concesión, por un plazo de treinta y tres (33) años contados a partirdel 09 de diciembre del 2000.

1.4. En ese sentido a la fecha, CALIDDA se encuentra ejecutando el Proyecto de Ampliación de laRed Principal del Sistema de Distribución, con la finalidad de poder obtener mayor capacidadpara suministrar gas natural a nuevos clientes que estén interesados en disfrutar de las grandespropiedades del gas natural, por tratarse de una nueva fuente de energía económica, segura yque por su pureza y composición química genera un menor impacto ambiental.

1.5. LA UNALM es un centro de Educación Superior creado por la Ley N° 13417, integrado porprofesores, estudiantes y graduados dedicados al estudio, la investigación, así como, a ladifusión, extensión y proyección social del saber y la cultura a la comunidad nacional, gozandode la más amplia libertad en el cumplimiento de sus fines, y para ello, la Constitución del Estado,la Ley N° 23733 que la rigen le reconocen autonomía académica, económica, normativa yadministrativa. En ese sentido, LA UNALM es una persona jurídica de derecho público interno,sin fines de lucro, su personería y representación legal la ejerce el Rector quien dirige lasactividades académicas, su gestión administrativa, económica y financiera, de acuerdo a loestablecido en su Estatuto y Reglamento General.

1.6. LA UNALM es actual propietaria del predio ubicado en la Av. La Molina s/n distrito de La Molina,departamento y provincia de Lima. Dicho predio cuenta con un área disponible para la ejecuciónde respectivo contrato de 1500 metros cuadrados y se encuentran inscritos en la Partida N°47336007, tomo 2013, fojas 86, asiento 18 con Ficha Registral N° 1650440 del Registro dePropiedad Inmueble de Lima, en adelante el "Predio".

1.7. A lo largo del presente contrato, LA UNALM y CALIDDA podrán ser denominadasindistintamente como la "Parte" o las "Partes" conforme se haga referencia a ellas en formaindividual o conjunta.

CLÁUSULA SEGUNDA: BIEN OBJETO DEL CONTRATO

Por la suscripción del presente Contrato, LA UNALM se compromete de manera irrevocableconforme a las leyes aplicables, a constituir a favor de CALIDDA sobre el área del Predio que sedefine en el Anexo 1 del presente Contrato, el derecho de superficie sobre el terreno referido en elmencionado anexo para que CALIDDA instale, opere y mantenga en el Predio una EstaciónTerminal del Sistema de Distribución de Gas Natural, cuyo concepto, funcionamiento ycaracterísticas se encuentran detalladas en el Anexo 2 de este Contrato. El presente derecho seestablece de conformidad con lo establecido en el artículo 86° del Texto Único Ordenado aprobadopor Decreto Supremo No. 040-2008-EM, Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red deDuctos, en adelante y según ha sido modificado, el "Reglamento".

El área total de mil quinientos (1,500) metros cuadrados de superficie, cuyas medidas perimétricasse detallan en el Plano que se adjunta como Anexo 1 y forma parte integrante de este Contrato.

Sin perjuicio de la constitución formal del presente derecho, LA UNALM autoriza a CALIDDA paraque ésta utilice a partir de la suscripción de este documento el área descrita en el Anexo 1 delPredio conforme a lo previsto en este Contrato y las leyes aplicables, sin más limitación que lasprevistas en éstos.

CLAUSULA TERCERA.- CONTRAPRESTACION

LA UNALM y CALIDDA acuerdan que la constitución de la presente es a título oneroso, debiendo pagarCALIDDA a favor de LA UNALM por todo concepto del derecho de superficie sobre el Predio descrito enla Cláusula Segunda precedente, el monto de US$ 600,000.00 (Seis Cientos Mil y 00/100 DólaresAmericanos) los cuales serán cancelados de acuerdo al siguiente cronograma:

30% a la firma del convenio30% al momento del inicio de ejecución de las obras que deberá darse como máximo dentro lostreinta (30) dias posteriores de suscrito el presente Contrato.40% restante al momento de iniciar las operaciones en la referida Estación Reguladora dePresión instalada en el terreno objeto de la superficie.

CLÁUSULA CUARTA.- COMPROMISOS ADICIONALES

_x CALIDDA se compromete de manera adicional, a aportar a favor de LA UNALM, lo siguiente:

La instalación de una Estación Reguladora de Presión con una capacidad de 20,000m3/h en elterreno objeto de la superficie, la cual tendrá un costo de US$ 480,000.00 (CuatrocientosOchenta Mil y 00/100 Dólares Americanos).

Aporte para los estudios de los proyectos de cogeneración eléctrica, así como de los proyectosde suministro de Gas Natural Vehicular y distribución de gas natural residencial dentro del

campus universitario, hasta por un monto ascendente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100Dólares Americanos).

La estación a que se refiere el Anexo 1 precedente tendrá la capacidad necesaria para que LAUNALM, luego de los estudios correspondientes, pueda emprender los proyectos señalados enel numeral anterior así como para suministrar de gas natural a los vecinos de La Molina.

CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES

5.1 De conformidad con lo establecido en el Artículo 2° del Decreto Supremo N° 007-2008-VIVIENDA -Reglamento de la Ley General del Sistema Nacional de Bienes Estatales y el artículo 1030° delCódigo Civil, LA UNALM constituye a favor de CALIDDA el derecho de superficie sobre el terrenoreferido en el Anexo 1, en virtud del cual CALIDDA gozará de la facultad de efectuar, tener y explotardurante la vigencia de este CONTRATO, construcciones de su exclusiva propiedad separada sobre obajo la superficie del suelo. CALIDDA en ejercicio del derecho de superficie gozará, entre otras, delas facultades de ejecutar nuevas construcciones, modificarlas, ampliarlas o remodelarlas. El derechode superficie no conlleva necesariamente una obligación de CALIDDA de construir.

5.2 La gestión y obtención de licencias, permisos, autorizaciones administrativas, municipales, impuestoscreados o por crearse o de cualquier otra índole, que se requieran para las construcciones queCALIDDA pueda realizar en ejercicio del derecho de superficie, serán de su exclusiva cuenta y costo,sin perjuicio del compromiso de LA UNALM para coadyuvar a la obtención de los mismos. Así comotambién será responsable de cualquier infracción, multa, sanción administrativa, proceso judicial o decualquier otra índole que se origine o que sea consecuencia de las actividades que van a realizar enel Predio materia del presente Contrato.

5.3 LA UNALM permitirá que se lleven a cabo las actividades necesarias para lograr el objetivoestablecido en la Cláusula Segunda del presente acuerdo, así como las que resultencomplementarias o conexas con las mismas, en la medida que impliquen la necesidad de practicaractos de uso del terreno indicado en Anexo 1. Se incluyen dentro de estas actividades necesariasque LA UNALM debe tolerar, el tránsito vehicular o peatonal que resulte necesario.

5.4 LA UNALM brindará todas las facilidades requeridas para las labores de mantenimiento incluyendola limpieza, reparación, cambio e instalación de estructuras adicionales que puedan ser necesarias, acosto de CALIDDA.

5.5 CALIDDA tendrá un derecho irrestricto de acceso al Predio con fines de vigilancia y conservación,operación y mantenimiento de la infraestructura ubicada dentro del área de superficie en el Predio,que se detalla en el Anexo 1. Dicho derecho es extensivo a los contratistas y/o subcontratistas queCALIDDA pudiera contratar para la conservación, operación y mantenimiento de dichasinstalaciones.

5.6 LA UNALM permitirá las labores del personal de CALIDDA así como de sus contratistas y/osubcontratistas durante la ejecución de cualquier obra relativa a la construcción, mantenimiento oreparación de la infraestructura del Sistema de Distribución ubicada en el área del derecho desuperficie. A tal efecto, LA UNALM permitirá el acceso de dicho personal al área mencionada y lalibre circulación por las zonas aledañas donde se encuentran dichas instalaciones de CALIDDA.

5.7 LA UNALM proporcionará a CALIDDA toda la información técnica con la que cuente relacionada conlas instalaciones de agua, desagüe, energía eléctrica y telecomunicaciones que estén dentro de opróximas al área de superficie detallada en el Anexo 1 en la cual se ubicarán las instalaciones deCALIDDA.

5.8 CALIDDA a través de sus contratistas restituirá las zonas pavimentadas y los jardines que seanafectados en la ejecución de cualquier obra que CALIDDA realice en el área del derecho desuperficie.

5.9 Al vencimiento del plazo de vigencia, las partes acuerdan que, todas las construcciones levantadassobre el terreno referido en el Anexo 1 no serán transferidas en propiedad de quien en tal momento

sea el propietario del terreno. De esta manera se hace efectivo el pacto en contrario establecido en elartículo 1030° del Código Civil.

CLÁUSULA SEXTA.- MEDIDAS DE SEGURIDAD

Con las únicas limitaciones acordadas en este Contrato, queda entendido que LA UNALM conserva suderecho de propiedad sobre el área sobre la cual se constituye este derecho de superficie. Sin embargo,LA UNALM acuerda que dicha área no será ocupada por ninguna instalación, edificación, construcción oplantaciones de tallo alto y/o cualquier otra plantación de su propiedad o de terceros que interfiriera con laocupación, conservación y mantenimiento de la Estación Terminal durante el periodo de sufuncionamiento, según lo establece el artículo 90° del Reglamento, y/o con las distancias de seguridadindicadas en el Anexo 1 del Reglamento. Asimismo, acepta que su personal, asesores o contratistas notendrán acceso al área de superficie salvo que cuenten con autorización expresa y por escrito deCALIDDA.

En caso LA UNALM transfiera el Predio afectado con este derecho de superficie a favor de terceros,tiene la obligación de pactar en el contrato correspondiente que el adquiriente respetará todo lo pactadoen el presente Contrato, haciendo prevalecer el derecho otorgado a favor de CALIDDA bajo estostérminos y condiciones.

CLÁUSULA SÉTIMA.- PLAZO

plazo del derecho de superficie será el mismo de la Concesión de Distribución de Gas Natural por Redde Ductos de la cual es titular CALIDDA, concluyendo el 08 de Diciembre del 2033, plazo que puede serrenovado al vencimiento por acuerdo de los celebrantes, independientemente de la transferencia quepudiera efectuarse respecto de dicha concesión a terceros durante la vigencia del plazo establecido.

CLÁUSULA OCTAVA.- ESCRITURA PÚBLICA

Las partes se obligan a otorgar la escritura pública que esta minuta origine. Los gastos notariales yregístrales derivados de la suscripción e inscripción de este Contrato serán asumidos por CALIDDA.

CLÁUSULA NOVENA.- LEY APLICABLE

Este Contrato y las relaciones jurídicas que crea, incluyendo el derecho superficie, se regirán einterpretarán de conformidad la Ley N° 29151 - Ley General del Sistema Nacional de Bienes Estatales yel Decreto Supremo N° 007-2088-VIVIENDA - Reglamento de la Ley General de Bienes de Estatales,artículo 86° del Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo No. 040-2008-EM - Reglamentode Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, así como los dispuesto en el Código Civil y las demásleyes vigentes en la República del Perú.

CLÁUSULA DÉCIMA.- DOMICILIO

Para los efectos de la ejecución del presente contrato, las partes establecen como sus domicilios en elPerú los señalados en la introducción del mismo. El cambio de domicilio de alguna de las partes no puedeoponerse a la otra sí no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial con cinco (5) díashábiles de anticipación. Para efectos de este Contrato, se entenderá que las comunicaciones,requerimientos o notificaciones que en él se refieren, se consideran conocidas en el momento en quesean recibidas en el domicilio del destinatario.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier conflicto o controversia que se suscite respecto de la validez, existencia, interpretación,cumplimiento, anulación, nulidad, incumplimiento o cualquier otro concepto vinculado al presente Contrato

deberá ser resuelto por las partes mediante trato directo dentro de un plazo que no excederá de quince(15) dias hábiles desde que una parte notifica a la otra de su intención de recurrir a esta Cláusula.

En el caso que vencido dicho plazo, según pueda ser prorrogado por las partes mediante acuerdo escrito,subsista algún conflicto o controversia que fuera sometido a dicho trato directo, entonces cualquiera delas partes podrá someter tal conflicto o controversia a arbitraje de derecho, a cargo de tres arbitros,correspondiendo a cada Parte nombrar a uno, y a los arbitros de cada Parte la designación del tercero. Elarbitraje se llevará a cabo según lo previsto en el respectivo reglamento del Centro de Arbitraje de laCámara de Comercio Americana del Perú (AMCHAM PERÚ) y el laudo que se expida será final ydefinitivo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- IMPACTO SOCIAL

CALIDDA, como empresa del Grupo Energía de Bogotá, está comprometida con la creación sostenible devalor social, económico y ambiental para sus grupos de interés, por lo que adopta el concepto de"responsabilidad corporativa". En ese sentido, implementa las mejores prácticas de gestión empresarialsobre la base de relaciones de confianza y beneficio común con todos sus grupos de interés.

Asimismo, en el 2011, CALIDDA ha oficializado su participación en el Pacto Mundial, un movimiento delas Naciones Unidas que promueve que las empresas incluyan en sus estrategias y operaciones,prácticas éticas y anticorrupción que respeten los derechos humanos, el trabajo y el medio ambiente.Esto fortalece y afianza las iniciativas de la empresa, comprometiendo a todos sus actores a trabajar en elmarco de su politica de Responsabilidad Corporativa de manera transparente.

A través de Convenios de Responsabilidad Corporativa, CALIDDA trabaja en alianza con lasmunicipalidades de los distritos donde opera ejecutando proyectos que se enmarcan en temas deeducación y medio ambiente, contribuyendo así al desarrollo local sostenible.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- ANEXOS

Forman parte integrante de este Contrato, los siguientes documentos:

Anexo 1: Plano del Predio en el que se detalla el área afectada con el derecho de superficiedentro de la cual se ubicará la Estación Terminal que forma parte del Sistema deDistribución de Gas Natural.

Anexo 2: Características, funcionamiento y concepto de la Estación Terminal del Sistema deDistribución de Gas Natural.

Agregue usted, Señor Notario Público, la introducción y las demás cláusulas de ley.

Suscrito, en dos (2) ejemplares idénticos, en la Ciudad de Lima, a los veintidós días del mes de marzo delaño 2012.

Por LA UNALM Por CALIDDA:

Dr.

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BEÍ MEJIA MARCACUZCO