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FIDEICOMISO

Proyecto de inversión en Ganadería

CONTRATO DE FIDEICOMISO

AGOSTO 2015

ADBLICK GANADERÍA CONTRATO

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CONTRATO DE FIDEICOMISO

“ADBLICK GANADERÍA”

Índice:

1. ANTECEDENTES ........................................................................................................ 2

2. OBJETO ..................................................................................................................... 5

3. EL PROYECTO ........................................................................................................... 6

4. TRANSFERENCIA DE LOS APORTES. ....................................................................... 7

5. DESARROLLO DEL PROYECTO ................................................................................. 8

6. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO ........................................................ 8

7. DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS .................................................................. 10

8. DEL FIDUCIARIO Y LOS OPERADORES. .................................................................. 14

9. DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO .......................................................................... 29

10. CUOTAS PARTES ..................................................................................................... 32

11. MONEDA. ................................................................................................................. 34

12. DECLARACIÓN. ........................................................................................................ 35

13. ANEXOS. .................................................................................................................. 35

14. NOTIFICACIONES. .................................................................................................... 35

15. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. ............................................................................ 35


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CONTRATO DE FIDEICOMISO Entre

I. Las personas que suscriben el presente contrato en carácter de inversores como se detalla en el ANEXO A (en adelante y en conjunto los “FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS”);

II. ADBLICK AGRO S.A., representada en este acto por JOSE ANDRES DEMICHELI, DNI 20.568.591, en su carácter de Presidente, carácter que acredita con copia del Estatuto que en este acto se exhibe, con domicilio en Viamonte 1167 piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante el “FIDUCIARIO”)

III. Las personas jurídicas que suscriban el presente contrato en carácter de Operadores como se detalla en el ANEXO B (en adelante los “OPERADORES”)

Cada una de ellas (y sus sucesoras, continuadoras o adquirentes de conformidad con lo previsto en el presente), consideradas como una o la “Parte” y todas ellas en conjunto como las “Partes”, convienen en celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO en un todo sujeto a las siguientes cláusulas:

1. ANTECEDENTES 1.1. Los Fiduciantes/Beneficiarios. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS son las personas que han suscripto o suscribirán cada una de las Solicitudes de Adhesión que se adjuntan en el ANEXO A (en adelante las “Solicitudes de Adhesión”), y que, conforme se indica en la Clausula 4º (CUARTA), transferirán la propiedad fiduciaria de los Aportes de Dinero detallados en el ANEXO A (en adelante los “APORTES”), a fin de llevar a cabo el Proyecto. 1.2. El Fiduciario El FIDUCIARIO es una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de la República Argentina, dedicada, entre otras cosas, al Desarrollo, Administración y Gerenciamiento de proyectos de especialidad en el agro. 1.3. Los Operadores Los OPERADORES son personas físicas o jurídicas, dedicadas, entre otras cosas a la Administración y Ejecución de negocios ganaderos. Cada OPERADOR tendrá asignado y será responsable de un campo y/o establecimiento y/o proyecto, sobre la cual deberá elaborar y ejecutar un Plan de Trabajo Anual. 1.4. Definiciones. Los términos utilizados en el Contrato, definidos en este artículo, tendrán el significado que a continuación las Partes le asignan:


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a) Aportes: Aporte de Dinero comprometido por cada uno de los

FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, que deberán ceder y transferir al FIDUCIARIO en Cuotas de Pago de Aportes, de acuerdo al Plan de APORTES establecido en el ANEXO D.

b) Asamblea: Se trata de la Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, celebrada de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 7.3.

c) Caja Mínima: Se entiende como un porcentaje mínimo del total de los APORTES, a definir en función de las necesidades del proyecto.

d) Campos: Serán las fracciones de campo en las que, en virtud de acuerdos con sus propietarios, se desarrollará el PROYECTO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1.b)ii.

e) Ciclo de Producción: Período de tiempo a definir en función del ciclo productivo. A cada ciclo se lo identificará con el número de Ciclo de Producción que le corresponda, comenzando por el Ciclo de Producción 01 o primer Ciclo de Producción.

f) Cuotas de Pago de Aportes: Cada uno de los pagos que realicen los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para la integración de sus respectivos APORTES, de acuerdo al Plan de APORTES establecido en el ANEXO D.

g) Cuotas Parte: Porción indivisa del Patrimonio Fideicomitido, de propiedad de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, cuyo porcentaje equivaldrá al porcentaje que representen sus APORTES en el monto total de APORTES correspondientes al Ciclo de Producción en que participa dicha Cuota Parte.

h) Dólares o U$S: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

i) Ejercicio: Será el ejercicio económico del FIDEICOMISO, cuya fecha de cierre se establece los 30 de junio de cada año.

j) Estados Contables Anuales Auditados: Estados Contables Anuales auditados que el FIDUCIARIO entregará a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en forma anual, y en el que se detallará:

i. Estado de situación patrimonial; ii. Resumen de lo actuado; notas de detalle de operaciones iii. Estado de resultados iv. El flujo de cobros proveniente del PATRIMONIO

FIDEICOMITIDO; v. Las sumas pagadas a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS

de las Cuotas Partes.

k) Balance y Estado de Resultados de Gestión: Debido a que el negocio puede presentar un resultado anual por tenencia, y que las normas contables presentan ciertas diferencias con respecto a los valores reales en cada momento, en los casos que el proyecto lo amerite, podrá realizarse paralelamente un balance de gestión, y un Estado de Resultados de gestión, que contemplarán los valores reales de los activos en cada período,


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de manera de analizar la evolución del negocio con la mayor precisión posible.

l) Fechas de Transferencia: fecha máxima en que los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS deberán transferir cada una de las Cuotas de Pago de APORTES al FIDUCIARIO En consecuencia, a cada Fecha de Transferencia se le asignará el número de la Cuota de Pago de APORTES.

m) FIDUCIANTE/BENEFICIARIO: Significa cada uno de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS del Fideicomiso, que serán titulares de Cuota Partes suscriptas a través de la correspondiente Solicitud de Adhesión, y tendrán la obligación de permanecer en su calidad de FIDUCIANTE/BENEFICIARIO hasta su Vencimiento, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 10.2. f). El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO revestirá el carácter de fideicomisario con relación a la Cuota Parte de que sea titular.

n) Flujo de Caja: Estado de variación de caja, mostrando los flujos de entradas y salidas de caja o efectivo, para el período contable en cuestión.

o) Informe Preliminar Cuatrimestral: Informe que el FIDUCIARIO entregará a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en forma cuatrimestral y en el que se detallará:

i. A partir del tercer Informe Preliminar cuatrimestral, el estado de situación patrimonial y Flujo de Caja

ii. Resumen de lo actuado; iii. En el tercer Informe cuatrimestral de cada año calendario,

el Forecast Anual comparado con el Presupuesto Anual; iv. El flujo de cobros proveniente del PATRIMONIO

FIDEICOMITIDO; v. Informes elaborados por los OPERADORES sobre el

cumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales. p) Mayoría I: Voto favorable de los

FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en ASAMBLEA o en RESOLUCIÓN, que representen al menos el 50% de la totalidad de las Cuotas Partes presentes.

q) Mayoría II: Voto favorable de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en ASAMBLEA o en RESOLUCIÓN, que representen al menos el 65% de la totalidad de las Cuotas Partes presentes.

r) Mayoría III: Voto favorable de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en ASAMBLEA o en RESOLUCIÓN, que representen al menos el 75% de la totalidad de las Cuotas Partes presentes.

s) Notificación Válida: Notificación realizada vía correo electrónico, fax, o carta, a las direcciones o números informados por las Partes en las Solicitudes de Adhesión, y se cuente con el correspondiente Acuse de Recibo de las mismas, de acuerdo a la vía utilizada (aviso de recepción de correo electrónico, de fax o de carta).


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t) Pesos o $: Significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

u) Plan de Aportes: Cronograma de pago de las Cuotas de Pago de Aportes de los APORTES, con montos y Fechas de Transferencia, según detalle que se adjunta como ANEXO D.

v) Plan de Negocios: Desarrollo del Proyecto, el cual se utilizará como base para la puesta en marcha y gestión del Proyecto inicial, que se adjunta como ANEXO C al presente. Las sucesivas RONDAS de inversión podrán contar con planes de negocios específicos y diferenciados del Plan de Negocios inicial.

w) Planes de Trabajo: Planes de Trabajo con periodos definidos, que deberán elaborar y ejecutar cada uno de los OPERADORES para el desarrollo del Proyecto, siendo responsables de su ejecución.

x) Presupuesto Anual: Flujo de Caja proyectado para el Ciclo de Producción siguiente al Ciclo de Producción en vigencia.

y) Productos: Será en forma genérica la hacienda que se críe, recríe y/o engorde en el PROYECTO y que el FIDEICOMISO comercialice.

z) Rendimiento de las Cuotas Partes: Tendrá el significado asignado, para cada Cuota Parte, en la Cláusula 10.2.d).

aa) Resolución: Resolución adoptada por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, sin necesidad de la celebración de una Asamblea, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 7.4.

bb) Resultado del Ejercicio Proforma: Resultado del Ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias y del Honorario Variable.

cc) Resultado Neto del Ejercicio: Ultima línea del Estado de Resultados del Ciclo de Producción, que será igual a la diferencia entre el Resultado del Ejercicio Proforma menos el Honorario Variable menos el Impuesto a las Ganancias (si lo hubiere).

dd) Rondas: Período de tiempo durante el cual el FIDUCIARIO presentará cada Proyecto a Inversores, y les ofrecerá, la posibilidad de participar en el Fideicomiso, en un Ciclo de Producción en particular, como nuevos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

ee) Series: Forma de identificar las Cuotas Partes registradas, en virtud del año y RONDA en que fueron registradas.

ff) Vencimiento: Significa el vencimiento del plazo de cada Cuotas Partes, se encuentra detallado en las Cláusulas 10.2.f).

2. OBJETO 2.1. Por este Contrato se constituye un Fideicomiso denominado “ADBLICK GANADERÍA”, en virtud del cual los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS cederán y transferirán al FIDUCIARIO los APORTES y los frutos de su administración, en propiedad fiduciaria, para que, conforme a los términos del presente FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO ejerza el dominio y la titularidad fiduciaria de los mismos, a efectos de disponer por sí mismo o a través de los


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OPERADORES la actividad de producción agropecuaria en el/los Campo/s y/o comercialización y/o industrialización de productos pecuarios; los administre, y realice todos los actos necesarios, con el objeto de procurar atender al pago de las Cuotas Partes detalladas en la Clausula 11° (décimo primera), de propiedad de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. 2.2. Las Partes acuerdan que al ser este un contrato privado dirigido a personas determinadas, no se realizará oferta pública de las Cuotas Partes que se registren y, en consecuencia, no se confeccionará un prospecto de emisión.

3. EL PROYECTO

Descripción. El Proyecto inicialmente consiste en la puesta en marcha y posterior explotación de un negocio de producción ga n a d e ra en campos d e t e r c e r o s , para la posterior comercialización de dicha producción participando en una o más de las etapas de producción (cría, recría y/o terminación). Asimismo, se aspira a participar en otros negocios vinculados con la producción pecuaria, comercialización y/o industrialización, según se defina en cada uno de los planes de negocios ligados a las sucesivas Rondas de Inversión a realizarse en el marco del Fideicomiso. En este sentido, el primer Proyecto a desarrollar será el indicado en el detalle que se adjunta como Plan de Negocios del Proyecto Modulo 1, obrante en el ANEXO C (en adelante el “Proyecto”).

3.1. Financiamiento. El Proyecto será financiado con los APORTES, subsidios de entidades públicas o privadas, alianzas estratégicas, financiamiento externo, y con los ingresos que se generen por la comercialización de los PRODUCTOS.

3.2. Rondas de Inversión. El FIDUCIARIO podrá recibir APORTES, mediante la suscripción de la correspondiente Solicitud de Adhesión, y registrar Cuotas Partes, durante todo el plazo de duración del Proyecto. Para tal fin, de acuerdo a las necesidades del Proyecto, o proyectos que se lleven adelante en el futuro, el FIDUCIARIO procurará obtener dichos APORTES en Rondas de Inversión sucesivas, en las cuales presentará el Proyecto a Inversores, y les ofrecerá, la posibilidad de participar en el Proyecto como FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (en adelante y cada una de ellas, una “RONDA”). En consecuencia, cada RONDA será identificada por el año y mes de realización de la misma, siendo la primera de ellas la RONDA correspondiente a Agosto 2015. Asimismo, las Cuotas Partes que sean registradas durante cada RONDA, serán identificadas como pertenecientes a la Serie correspondiente a dicho año, siendo la primera de ellas la Serie 2015. En caso de haber más de una Ronda por año, se indicará además del año, el mes correspondiente a dicha Ronda. Asimismo, en caso que la Ronda en cuestión se encuentre ligada a un proyecto puntual a realizarse en el marco del Fideicomiso, ello será especificado en el Plan de Negocio correspondiente a dicha Ronda de Inversión.


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3.3. Duración. El Proyecto tendrá una duración de 30 (treinta) años, el cual podrá ser extendido para aquellos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que así lo manifiesten, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 6.1.a). 4. TRANSFERENCIA DE LOS APORTES. 4.1. Por medio de este Contrato, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS ceden y se comprometen irrevocablemente a transferir al FIDUCIARIO y éste acepta de conformidad, la propiedad fiduciaria de los APORTES, transferencia que deberá ser realizada y acreditarse, conforme a lo establecido en las cláusulas 4.2. y 4.3. 4.2. La transferencia de los APORTES deberá ser realizada por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS a las cuentas bancarias a nombre del FIDEICOMISO que oportunamente les indique el FIDUCIARIO por instrumento separado, y acreditada mediante el correspondiente certificado de depósito o transferencia, a las cuentas bancarias indicadas por el fiduciario, mediante cheque a nombre del FIDEICOMISO, o aporte en efectivo. 4.3. La transferencia de los APORTES deberá ser realizada por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS de las Cuota Partes en las Cuotas de Pago de Aportes cuyas Fechas de Transferencia se establecen en el Plan de APORTES que se adjunta como ANEXO D. 4.4. La mora respecto de la obligación del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO de hacer sus APORTES operará en forma automática, por el sólo transcurso de los plazos previstos para completar los APORTES. 4.5. En caso de mora y sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula siguiente, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deberá abonar un interés moratorio que determine el FIDUCIARIO acorde con otros intereses moratorios corrientes en el mercado para deudas comerciales morosas (a sólo título de ejemplo, se menciona, el interés que cobra el Banco de la Nación Argentina, o el banco en el que el FIDUCIARIO mantenga cuentas abiertas para la operación de este FIDEICOMISO para operaciones en descubierto en cuenta corriente) en beneficio del FIDEICOMISO. 4.6. La falta de pago de una o más Cuota/s de APORTES podrá producir la caducidad automática de los derechos del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, sin necesidad de interpelación o aviso previo. En ese caso, y a sola opción del FIDUCIARIO, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO perderá en beneficio del FIDEICOMISO los importes abonados hasta ese momento, con un tope de hasta el 30% (treinta por ciento) del total comprometido. El remanente por encima de ese porcentaje, si lo hubiera, será restituido por el FIDUCIARIO una vez que existan fondos líquidos que permitan hacerlo. 4.7. Todos los costos y gastos, para transferencia o perfeccionamiento de la transferencia de los APORTES al FIDUCIARIO, así como los impuestos, tasas y contribuciones que de conformidad con la legislación y/ o regulaciones vigentes resulte necesario abonar a efectos de llevar a cabo la transferencia y/


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o su perfeccionamiento, deberán ser afrontados por cada uno de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

5. DESARROLLO DEL PROYECTO 5.1. El Proyecto será desarrollado de acuerdo al Plan de Negocios, que se adjunta como ANEXO C, al Presupuesto Anual, y a los Planes de Trabajo Anuales. 5.2. El Presupuesto Anual se utilizará como base para la planificación y gestión del Proyecto por parte del FIDUCIARIO, y para el reporte del mismo a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS establecido en las cláusulas 8.1.e)iii a vii). Las Partes conocen y aceptan que el Presupuesto Anual del Proyecto se encuentra sujeto a variaciones por los riesgos inherentes de un emprendimiento de estas características. 5.3. Una vez que se alcance un volumen que lo justifique los Planes de Trabajo serán elaborados por proyectos y/o planes de negocios, para ser ejecutados y cumplidos por el OPERADOR responsable del mismo, en su rol de tal. A dichos efectos, los Planes de Trabajo se utilizarán como base para el control que el FIDUCIARIO realice del cumplimiento del mismo, y el reporte a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS establecido en las cláusulas 8.2.e). Las Partes conocen y aceptan que los Planes de Trabajo se encuentran sujetos a variaciones por los riesgos inherentes a las actividades que se emprendan según se determine en los proyectos y/o planes de negocios. 5.4. De acuerdo a lo establecido en las cláusulas 5.2. y 5.3., el FIDUCIARIO no tendrá facultades de dirección sobre los OPERADORES, sino única y exclusivamente facultades de control sobre el cumplimiento por parte de los OPERADORES de los Planes de Trabajo, pudiendo desvincularlos en caso de incumplimiento, previa consulta vinculante a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. 6. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO 6.1. Este FIDEICOMISO se extinguirá cuando ocurra el primero de los siguientes hechos:

a) Que haya sido concluido el vigésimo Ciclo de Producción, y que

la Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, con el voto favorable de la Mayoría II, no haya decidido una prórroga del Contrato de FIDEICOMISO, por un nuevo período.

b) Que hayan transcurrido 30 (treinta) años de la suscripción del presente Contrato de Fideicomiso.

c) Que la Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS con el voto favorable de la Mayoría III resuelva finalizar el FIDEICOMISO en forma anticipada.

d) Que el FIDUCIARIO, atento a know-how y expertise específico que posee con relación al Proyecto, tome la decisión de


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renunciar a su función, disponiendo la finalización del FIDEICOMISO y la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo establecido por la Cláusula 8.1. f)ii. del presente.

e) Que se verifique la finalización del o los contratos que haya suscripto el FIDEICOMISO y que en un plazo prudencial a definir por el FIDUCIARIO no se consigan alternativas contractuales que resulten satisfactorias para el FIDUCIARIO. En tal supuesto el FIDUCIARIO dispondrá la finalización del FIDEICOMISO y la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo establecido por la Cláusula 8.1. f)ii. del presente.

6.2. En los supuestos establecidos en la cláusula 6.1, el FIDEICOMISO deberá ser liquidado. 6.3. Al momento de la finalización del Fideicomiso por los supuestos establecidos en la Cláusula 6.1., el FIDUCIARIO deberá transferir a cada uno de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS el saldo que resultare de la liquidación conforme a la Cláusula 6.4.c). 6.4. Siempre que una Asamblea no determine otro método con el voto favorable de la Mayoría II, la liquidación del FIDEICOMISO se llevará a cabo en la forma en que determine el FIDUCIARIO.

a) A tal fin procederá a vender a terceros la totalidad del Patrimonio

Fideicomitido, en forma individual, o en bloque. La decisión de venta deberá ser comunicada por Notificación Válida a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS con una anticipación no menor a 15 (quince) días ni mayor de 30 (treinta) días de la fecha en que la misma tendrá lugar.

b) La liquidación del Patrimonio Fideicomitido se podrá hacer por venta directa, o subasta o licitación privada, al mejor postor; y el FIDUCIARIO hará sus mejores esfuerzos para realizar dicha liquidación en un plazo no mayor a 90 (noventa) días.

c) Una vez terminada la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, el FIDUCIARIO procederá a distribuir el producido de la liquidación, dentro del plazo mencionado en la cláusula 6.4.b); y si existiera remanente deberá proceder a distribuir el mismo entre los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, a prorrata de sus APORTES, como Fideicomisarios.

6.5. Sin perjuicio de lo expuesto en la Cláusula 6.1, cualquiera de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrán solicitar al FIDUCIARIO la resolución del Contrato (la “Solicitud de Resolución Anticipada”), en forma parcial y anticipada (en adelante, un “FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente”), debiendo comunicar, mediante Notificación Válida, su intención en tal sentido al FIDUCIARIO. Como consecuencia, el FIDUCIARIO contará con 10 (diez) días hábiles para comunicar, mediante Notificación Válida, su decisión respecto de la Solicitud de Resolución Anticipada. En caso de negativa por parte del FIDUCIARIO, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO que hubiese emitido la Solicitud de Resolución Anticipada podrá resolver el presente Contrato y exigir la


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devolución de los APORTES únicamente al Vencimiento de su respectiva Cuota Parte. En caso que el FIDUCIARIO optara por conceder la Solicitud de Resolución Anticipada, ésta generará un derecho de rescate para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente, que se volverá operativo únicamente cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) El FIDEICOMISO deberá contar con fondos suficientes provenientes de nuevas suscripciones (en adelante, los “Nuevos Aportes”). En este sentido, en caso que el FIDEICOMISO cuente con Nuevos Aportes provenientes de nuevos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente tendrá el derecho a percibir el rescate de las Cuotas Partes suscriptas, El FIDUCIARIO informará dicha situación al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente mediante Notificación Válida, procediendo al rescate de acuerdo a lo mencionado en la Cláusula 6.5.c).

b) Para el caso que el FIDEICOMISO no cuente con Nuevos Aportes, el pago del rescate al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente se hará al vencimiento del plazo de las Cuotas Partes establecido en la Cláusula 10.2.f).

c) El pago del rescate de las Cuotas Partes del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Saliente podrá realizarse dentro del plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que estén aprobados los Estados Contables Anuales Auditados correspondientes al Ejercicio correspondiente a la fecha de la Notificación Válida que informara su intención de rescisión

7. DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS 7.1. Derechos de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS tiene derecho a:

a) Obtener copia del presente Contrato firmada por el FIDUCIARIO. b) Exigir al FIDUCIARIO y a los OPERADORES el cumplimiento de

las obligaciones impuestas al FIDUCIARIO y a los OPERADORES en el presente Contrato.

c) Acceso a toda la información del Proyecto, de acuerdo con lo definido en la cláusula 8.1.e).

d) A concurrir a los lugares donde se lleve a cabo el Proyecto y a inspeccionar, por si o por los terceros que designe, las instalaciones, incluso mediante la designación de un veedor permanente, todo ello siempre a exclusivo costo de quien lo solicite y que de ningún modo obstaculice las tareas del FIDUCIARIO y/o de los OPERADORES. A efectos de facilitar el ingreso de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, los mismos


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deberán remitir una notificación previa al FIDUCIARIO, con fecha y hora de la visita y el listado de las personas que concurrirán a las dependencias donde se llevará a cabo el Proyecto. Cualquier persona no incluida en dicho listado no podrá acceder a las dependencias, no implicando tal prohibición, violación al derecho otorgado a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en tal sentido.

e) Recibir los pagos que le correspondan de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

f) Recibir las rendiciones de cuentas y demás documentación prevista en las cláusulas 8.1.e) de este FIDEICOMISO.

g) Remover al FIDUCIARIO y/ o a los OPERADORES, con causa justificada, conforme con lo establecido en las cláusulas 8.1.f) y 8.2.f).

h) Tomar parte en las Asambleas conforme se establece en la cláusula 7.3.

i) Exigir al FIDUCIARIO y a los OPERADORES el cumplimiento de las obligaciones impuestas al FIDUCIARIO y a los OPERADORES en el presente Contrato.

7.2. Obligaciones de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS deben:

a) Suscribir el presente y realizar, otorgar y firmar, al solo

requerimiento del FIDUCIARIO, todos los actos y hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados que resultaran necesarios para formalizar y perfeccionar la transferencia fiduciaria de los APORTES al FIDUCIARIO, cumpliendo el Plan de APORTES, a efectos de que esta transferencia sea plena, perfecta y oponible a terceros.

b) No interferir ni obstaculizar de forma alguna la tarea del FIDUCIARIO y/o de los OPERADORES para la consecución del Proyecto.

c) Tratar en Asamblea la gestión del FIDUCIARIO, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 f) viii.

d) Mantener en forma estrictamente confidencial y no divulgar o revelar a terceros, en forma total o parcial, sin el previo y expreso consentimiento por escrito del FIDUCIARIO, cualquier información, cuestión u objetos relativos al Proyecto que sean revelados por el FIDUCIARIO y/o los OPERADORES, como de naturaleza confidencial, secreta o de propiedad del Fideicomiso (en adelante, la “Información Confidencial”), haciéndose responsable el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO de los daños y perjuicios que pudiera irrogar tal difusión. No obstante la enumeración contenida en la cláusula anterior, toda otra información que el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO adquiera en virtud de la ejecución de los objetivos y obligaciones establecidas en el presente Contrato, también será considerada Información Confidencial. Sin limitación al objeto de esta tarea, el


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FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se compromete a limitar la distribución de la Información Confidencial solo a sus asesores que necesiten estar en conocimiento de la misma y solamente en miras a la mejor ejecución del presente Contrato, y a tomar los pasos necesarios para asegurar que la diseminación y divulgación estará así limitada. Las estipulaciones de reserva y confidencialidad establecidas precedentemente continuarán vigentes aún después de terminado, por cualquier causa que fuere, el presente Contrato.

7.3. Asambleas de BENEFICIARIOS.

a) Serán convocadas por el FIDUCIARIO por decisión propia o a

pedido de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que representen por lo menos el 30% (treinta por ciento) del monto total de las Cuotas Partes.

b) El FIDUCIARIO deberá notificar vía Notificación Válida a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS la celebración de la Asamblea con al menos 7 (siete) días de anticipación a la fecha de celebración de la misma.

c) La constitución de la Asamblea en primera convocatoria, requiere la presencia de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del monto total de las Cuotas Partes. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS presentes (por sí, o representados por apoderado con carta poder simple, sin necesidad que la misma se encuentre certificada por escribano). Las decisiones de las Asambleas serán adoptadas por el voto favorable de las Mayorías de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (en adelante las “Mayorías”) que se detallan a continuación:

i. La mayoría de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (en adelante la “Mayoría I”) que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del monto total de las Cuotas Partes presentes, tanto en primera como en segunda convocatoria, para las decisiones no detalladas en las cláusulas 7.3.c)ii y iii).

ii. La mayoría de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (en adelante la “Mayoría II”) que representen por lo menos el 65% (sesenta y cinco por ciento) del monto total de las Cuotas Partes presentes, tanto en primera como en segunda convocatoria, para:

la definición de una forma alternativa de liquidación del FIDEICOMISO, establecida en la cláusula 5.3.;

la designación de un nuevo FIDUCIARIO, establecida en la cláusula 8.1.f);

la remoción del FIDUCIARIO y/ o los OPERADORES establecidas en las cláusulas 8.1.f) y 8.2.f)


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iii. La mayoría de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (en adelante la “Mayoría III”) que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del monto total de las Cuotas Partes presentes, tanto en primera como en segunda convocatoria, para:

la decisión de finalizar el FIDEICOMISO en forma anticipada.

7.4. Resoluciones de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

a) Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrán asimismo adoptar resoluciones sin necesidad de celebrar una Asamblea (en adelante una “Resolución”).

b) Las Resoluciones serán válidas, de acuerdo al cálculo de Mayorías en primera convocatoria establecidas en la cláusula 7.3.c), cuando se adopten por el voto de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, comunicado al FIDUCIARIO mediante Notificación Válida, dentro de los 7 (siete) días de habérseles cursado una propuesta de resolución (en adelante una “Propuesta”), y de acuerdo al siguiente procedimiento:

i. El FIDUCIARIO remitirá a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, mediante Notificación Válida, una Propuesta que deberá incluir:

Una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso.

En su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarán al FIDEICOMISO.

Una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato.

Los recaudos indicados en la cláusula 7.4.(b) a efectos de manifestar su voluntad.

La advertencia que el silencio, trascurridos 7 (siete) días hábiles de la recepción de la Propuesta, importará conformidad con la Propuesta, si la hubiere. A sólo criterio del FIDUCIARIO podrá asignar al silencio el valor de una manifestación negativa, así consignándolo.

ii. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS deberán contestar por Notificación Válida, según el método que señale el FIDUCIARIO, dentro del plazo de 7 (siete) días hábiles de recibida la Propuesta del FIDUCIARIO. El silencio importará una respuesta positiva a la Propuesta, si la hubiere, salvo que el FIDUCIARIO hubiere optado por asignarle el valor de una respuesta negativa. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación el FIDUCIARIO será responsable por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.


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iii. Las Resoluciones se adoptarán por las Mayorías establecidas en la cláusula 7.3.c), para las Asambleas celebradas en primera convocatoria, y se computará como presentes tanto a quienes emitan su voto como a aquellos a quienes su silencio sea considerado por el Fiduciario como manifestación de voluntad.

8. DEL FIDUCIARIO Y LOS OPERADORES. 8.1. DEL FIDUCIARIO

a) Aceptación del FIDUCIARIO En este acto, el FIDUCIARIO acepta su designación como fiduciario del FIDEICOMISO, así como las obligaciones a su cargo previstas en el presente.

b) Facultades del FIDUCIARIO.

Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS otorgan a favor del FIDUCIARIO las más amplias facultades necesarias para cumplir con el objeto de este Contrato, que deberán ser ejercidas en beneficio e interés del FIDEICOMISO, incluyendo, a partir de la firma del presente, las siguientes:

i. Obtener los fondos necesarios para el desarrollo del

Proyecto, para lo cual podrá, entre otras cosas, recibir APORTES y registrar Cuotas Partes en cada RONDA, durante todo el plazo de duración del mismo. Asimismo, podrá gestionar la obtención de subsidios de organismos estatales, y de créditos y financiamiento de entidades públicas y privadas.

ii. Obtener los Campos para el desarrollo del Proyecto y/o de los planes de negocios que se definan a futuro, bajo las condiciones comerciales y figuras o estructuras jurídicas que considere conveniente, tales como el Arrendamiento, Aparcería, de Capitalización de Hacienda, Pastaje, Pastoreo, servicio de hotelería en feedlot, entre otros, con la facultad de celebrar los contratos o documentos que sean necesarios, así como de realizar las inscripciones correspondientes, ante los organismos que corresponda.

iii. Contratar los demás profesionales y/ o personal necesarios para desarrollar y/ o administrar el Proyecto.

iv. Comercializar los PRODUCTOS, de acuerdo a la estrategia consensuada con el OPERADOR comercial, con la facultad de suscribir los instrumentos relativos de dichas operaciones, y de acuerdo a lo establecido en la cláusula 9.2.

v. Inscribir el FIDEICOMISO ante la AFIP y los Fiscos jurisdiccionales que correspondan y efectuar todos los pagos básicos y presentaciones requeridas por dichos organismos. Como así actuar como responsable sustituto


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del Impuesto a los Bienes Personales Acciones y Participaciones Societarias y cumplir los regímenes que correspondan en su carácter de FIDUCIARIO.

vi. Solicitar el tratamiento de su gestión por parte de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en los casos establecidos en la Cláusula 8.1 f) viii.

vii. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre del FIDEICOMISO, en argentina y el exterior; liquidar operaciones de comercio exterior; contratar y cerrar cambio o comprar y vender moneda extranjera; firmar declaraciones juradas de COMEX. Abrir, utilizar y cerrar cajas de seguridad.

viii. Tomar préstamos o celebrar operaciones financieras, por las cuales pueda resultar deudor con cargo al Patrimonio Fideicomitido, hasta un tope del 25% (veinticinco por ciento) de los APORTES recibidos hasta ese momento, sumando todas las operaciones de este tipo, cualquier sea su naturaleza y motivo. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrán cambiar dicho porcentaje por el voto favorable de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS con el voto de la Mayoría II. Asimismo, podrá celebrar operaciones financieras de resguardo de fondos líquidos o de cobertura cambiaria; abrir, operar y cerrar cuentas comitentes en bancos y/u operadores financieros y bursátiles, en los que podrá adquirir, enajenar, ceder, o negociar de cualquier modo, sin limitación de tiempo ni de cantidad ya sea en moneda nacional o extranjera, letras, bonos, acciones, coberturas financieras, etc.

ix. Realizar los egresos (en adelante los “EGRESOS”) e inversiones (en adelante las “INVERSIONES”) en función a las necesidades del negocio contempladas en el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual.

x. Realizar INVERSIONES en sociedades u otros fideicomisos que desarrollen proyectos similares al Proyecto, en los términos de la cláusula 9.5.

xi. Conferir poderes especiales así como revocarlos, en lo referente a mandatos y facultades establecidas en el presente Contrato.

xii. Selección y propuesta de OPERADORES para ser elegidos y contratados por el FIDEICOMISO.

xiii. Controlar el cumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales por parte de los OPERADORES, e informar sobre éste a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

xiv. Representar al Fideicomiso para inscripciones y/o trámites de cualquier índole, ante organismos públicos y/o privados, incluyendo, entre otros, y sin que el siguiente listado se considere limitativo ni excluyente, a los siguientes: Gobierno Provincial de Buenos Aires y sus Ministerios, Secretarías y Subsecretarías, Catastro de la


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Provincia de Buenos Aires, Rentas, Dirección General de Rentas de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires, ARBA, Empresas de Energía Eléctrica, Empresas de Gas, Empresas Telefónicas, SENASA (Servicio Nacional de Sanidad Animal), INAL (Instituto Nacional de Alimentos), INTA (Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria), INTI (Instituto Nacional de Tecnología Industrial), Fundación Argentina, ONCCA (Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario), Convenio Multilateral, Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentos, Ministerio Nacional de la Producción, Ministerio Nacional de Economía, Ministerio Nacional del Trabajo, AFIP, Aduana, Anses, RENATEA (Registro Nacional de Trabajadores y Empleadores Agrarios), UATRE (Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores), Registro de la Propiedad del Automotor, Correo Argentino, y cualquier otro organismo Nacional, Provincial, Municipal, Internacional o Regional ante el que sea necesario hacer una presentación dentro del marco de la ejecución del Proyecto.

xv. Contratar los seguros contra la responsabilidad civil que resulten necesarios para cubrir los eventuales daños que puedan causar las cosas objeto del Fideicomiso.

xvi. Toda otra facultad que coadyuve a la concreción del PROYECTO y a los fines del presente Contrato.

c) Obligaciones del FIDUCIARIO.

El FIDUCIARIO asume las siguientes obligaciones:

i. Recibir los APORTES en propiedad fiduciaria, y realizar

todos los actos que estuvieran bajo su control necesarios para el perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de los APORTES.

ii. Registrar las Cuotas Partes en el Libro de Registro de Cuotas Partes, inscribiendo debidamente las transferencias correspondientes.

iii. Celebrar los contratos de arrendamiento de los campos y/o capitalización y/o pastaje y/o pastoreo, servicio de hotelería en feedlot, y/u otros, teniendo especial consideración en que el carácter fiduciario del dominio del Patrimonio Fideicomitido tenga plenos efectos frente a terceros, cumpliendo a tales efectos con las formalidades necesarias que le correspondan en su carácter de FIDUCIARIO, de acuerdo a la naturaleza de los bienes que componen el mismo.

iv. Selección y propuesta de OPERADORES para ser elegidos y contratados por el FIDEICOMISO.

v. Elaborar y controlar el cumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales para la realización de las obras de


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infraestructura necesarias para la operación del Proyecto, e informar sobre éste a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

vi. Administrar y dirigir el Proyecto, y contratar, por sí o a través de los OPERADORES, los servicios necesarios para la realización del mismo, de acuerdo con las cláusulas 8.1.b)iii y 8.2.b)ii.

vii. Realizar por sí o por instrucción a, o en colaboración con, los OPERADORES, los EGRESOS e INVERSIONES detallados precedentemente de acuerdo a lo establecido en el Plan de Negocios, y el Presupuesto Anual.

viii. Realizar junto con el OPERADOR comercial sus mejores esfuerzos, y aplicar toda su diligencia y capacidad para la comercialización de los PRODUCTOS, de acuerdo a las pautas establecidas en el ANEXO C, y obtener los mejores resultados y precios por los mismos.

ix. Abrir y operar cuentas bancarias a nombre del FIDEICOMISO de acuerdo a las necesidades del Proyecto. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrán solicitar al FIDUCIARIO información sobre dichas cuentas, así como Extractos Bancarios y Resúmenes de Cuenta o acceder a las mismas por cualquier otra vía, quedando los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, y los Bancos donde dichas cuentas estén abiertas, liberados del secreto bancario establecido por el artículo 39 de la Ley de Entidades Financieras.

x. Ejercer todos los actos de administración del Patrimonio Fideicomitido.

xi. Mantener la titularidad de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio exclusivo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, hasta la venta, extinción o liquidación del FIDEICOMISO conforme con lo dispuesto en la Cláusula 6° (Sexta). A tales efectos, deberá realizar todos los actos necesarios para la debida guarda y conservación del Patrimonio Fideicomitido, preservando su sustancia y el valor del mismo y teniendo especial consideración en que el carácter fiduciario del dominio sobre dicho patrimonio, tenga plenos efectos frente a terceros, cumpliendo a tales efectos las formalidades necesarias de acuerdo a la naturaleza de los bienes que lo componen. Realizar todos los actos extrajudiciales o judiciales, necesarios y/ o de práctica para conservar, mantener, recuperar, defender, obtener o proseguir el cobro y/ o realización del Patrimonio Fideicomitido y sus accesorios.

xii. Administrar los INGRESOS, destinándolos al pago de proveedores, y todos los demás gastos y honorarios necesarios para llevar a cabo el Proyecto.

xiii. Abonar a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, de acuerdo con sus correspondientes Cuotas Partes, el importe


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correspondiente a sus créditos y/ o derechos conforme los términos y condiciones del presente Contrato, con los INGRESOS, previa deducción de la retribución pactada a su favor.

xiv. Llevar por separado la contabilidad del Patrimonio Fideicomitido conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina, la que deberá ser reflejada en los correspondientes libros contables, los que deberán estar debidamente rubricados, los que deberán estar a disposición de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para su información.

xv. Dejar constancia de las Asambleas de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en un Libro de Actas que deberá adquirir y rubricar por Escribano Público a tal efecto, y el cual deberá estar a disposición de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para su información.

xvi. Abstenerse de gravar el Patrimonio Fideicomitido, así como de tomar préstamos o celebrar operaciones financieras por las cuales pueda resultar deudor con cargo al Patrimonio Fideicomitido, por un monto superior al 25% (veinticinco por ciento) de los APORTES recibidos hasta ese momento.

xvii. Permanecer en su cargo de FIDUCIARIO durante el plazo de 3 (tres) años contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato.

xviii. El FIDUCIARIO deberá dar cumplimiento a todas las normas laborales, impositivas, sanitarias, ambientales y de cualquier otro tipo que pudieran alcanzar al Proyecto, en relación a los derechos y obligaciones que le correspondan en su carácter de FIDUCIARIO, y deberá verificar y asegurar que los terceros con quienes subcontrate o de los que solicite servicios, excluidos los OPERADORES, cumplan también con ellas. Asimismo el FIDUCIARIO indemnizará y mantendrá indemne a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS por todos los reclamos, demandas, trámites administrativos, daños, perjuicios que reciban o sufran como consecuencia del incumplimiento de cualquier obligación en ejercicio de sus funciones, facultades y responsabilidades derivadas del presente por parte del FIDUCIARIO.

xix. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrán requerir al FIDUCIARIO, en cualquier momento, sin afectar el desarrollo de las tareas de los OPERADORES, y a cargo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que lo soliciten:

Información sobre las perspectivas del Ciclo en Curso

Información sobre hechos puntuales que afecten al Proyecto


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xx. Contratar los seguros contra la responsabilidad civil que resulten necesarios para cubrir los eventuales daños que puedan causar las cosas objeto del Fideicomiso.

xxi. Controlar el cumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales por parte de los OPERADORES, e informar sobre el mismo a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

d) Responsabilidad.

i. El FIDUCIARIO se compromete a cumplir las obligaciones

establecidas a su cargo en el presente Contrato con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios. A tal fin, estará facultado para requerir el asesoramiento externo, a cargo del FIDEICOMISO, que estime necesario a efectos de cumplir en forma eficiente con sus funciones.

ii. El FIDUCIARIO y sus gerentes, funcionarios, empleados o mandatarios sólo serán responsables por los hechos, actos u omisiones que fueran contrarias al objeto de este Contrato derivadas de su culpa o dolo calificado como tal por sentencia judicial de un tribunal competente en la materia. No se le exigirá al FIDUCIARIO ninguna acción que sea contraria a este Contrato o a la legislación aplicable.

iii. El FIDUCIARIO sólo será responsable del cumplimiento de aquellos deberes que se establecen en el presente, los que surgen de la ley y de la diligencia del buen hombre de negocios.

iv. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del FIDUCIARIO no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del FIDEICOMISO, las que sólo serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, y los seguros que resulten de contratación obligatoria.

v. En el supuesto de que el producido de la explotación del Patrimonio Fideicomitido no resultara suficiente para atender las obligaciones contraídas, el FIDUCIARIO de ningún modo responderá con su patrimonio por el pasivo o las obligaciones resultantes, salvo en el supuesto indicado en la cláusula 8.1.d)ii. mencionado más arriba. La insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido para atender a esas obligaciones deberá ser notificada por el FIDUCIARIO, en cuanto tenga de ello conocimiento, a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, y si ellos no proveyeran a subsanar el déficit operativo o la situación existente dentro del quinto día de notificados de tal circunstancia, y previa constatación en ese plazo de las cuentas y documentos que acrediten la situación de crisis del Patrimonio Fideicomitido a su cargo, y antes de que fuera judicialmente determinado, el FIDUCIARIO procederá en la forma establecida por el art. 1687, última parte, del


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Código Civil y Comercial de la Nación. La liquidación estará a cargo del juez competente, quien deberá fijar el procedimiento sobre la base de las normas previstas para concursos y quiebras, en lo que sea pertinente.

vi. Con relación a los OPERADORES, el FIDUCIARIO únicamente será responsable por el control del cumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales por parte de los OPERADORES. En consecuencia, en caso que el FIDUCIARIO verifique un incumplimiento de los Planes de Trabajo Anuales por parte de todos o alguno de los OPERADORES, únicamente podrá y deberá informar tal supuesto a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, quienes deberán adoptar una resolución al respecto, sin tener el FIDUCIARIO responsabilidad alguna por los incumplimientos de los OPERADORES.

e) Rendición de cuentas.

i. El FIDUCIARIO deberá rendir cuentas documentadas de

la gestión a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, y presentando los Informes y Balances establecidos en la presente cláusula 8.1.e).

ii. El Plan de Negocios y el Presupuesto Anual del Proyecto se utilizará como base para el reporte a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS establecido en las cláusulas 8.1.e)iii a vii).

iii. El FIDUCIARIO se compromete a remitir a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, dentro de los 30 (treinta) días contados desde la fecha mencionada en el inciso siguiente y mediante Notificación Válida, el Presupuesto Anual, el Informe Preliminar cuatrimestral, y los Estados Contables Anuales Auditados.

iv. A los fines previstos en el inciso anterior, se fija el cierre del Ejercicio el día 30 de junio de cada año.

v. El FIDUCIARIO se compromete a presentar anualmente a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, al inicio de cada Ciclo de Producción, el Presupuesto Anual del PROYECTO actualizado para la campaña de dicho Ciclo de Producción. Las Partes conocen y aceptan que el Presupuesto Anual se encuentra sujeto a variaciones por los riesgos inherentes de un emprendimiento de estas características. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS declaran haber recibido el primer Presupuesto Anual, para el Ciclo de Producción que inicia el primer año.

vi. Con relación al Informe Preliminar cuatrimestral, el primer período sobre el que el FIDUCIARIO deberá rendir cuentas a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS comprenderá desde el 1° de agosto de 2015 hasta el 1° de diciembre de 2015 y los restantes períodos


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corresponderán a los cuatrimestres posteriores, durante la actuación del FIDUCIARIO en su carácter de tal.

vii. Aprobación del Estados Contables Anuales Auditados.

Una vez transcurridos 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS recibieran los Estados Contables Anuales Auditados mediante Notificación Válida, conforme con lo establecido en la cláusula 8.1.e)iii, y el FIDUCIARIO no recibiera objeciones en ese plazo, los Estados Contables Anuales Auditados se considerarán aprobados, no pudiendo los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS impugnar ninguno de sus puntos.

En caso que los Estados Contables Anuales Auditados recibieran observaciones por parte de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, las mismas deberán ser contestadas por el FIDUCIARIO en el plazo de 10 (diez) días contados a partir del vencimiento del plazo establecido en el primer párrafo de la cláusula 8.1.e)vii.

Una vez transcurridos 7 (siete) días contados a partir del vencimiento del plazo establecido en el segundo párrafo de la cláusula 8.1.e)vii., y el FIDUCIARIO no recibiera nuevas observaciones a los Estados Contables Anuales Auditados, el mismo se considerará aprobado.

En caso que los Estados Contables Anuales Auditados recibieran nuevas observaciones por parte de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, éstos podrán requerir al FIDUCIARIO la realización de una auditoria especial para que evacue las observaciones, por parte de un auditor distinto del auditor del FIDEICOMISO (la “Auditoría Especial”). En caso que la Auditoria Especial determine que las observaciones eran infundadas, la misma será a cargo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que la requirieron; y en caso que la Auditoria Especial determine que las observaciones fueron fundadas, los costos de la misma serán soportados por el FIDEICOMISO.

Sin perjuicio del Estados Contables Anuales Auditados detallados en la cláusula 8.1.e)vii, los cuales será a cargo del FIDEICOMISO, la Asamblea podrá requerir, de acuerdo al procedimiento establecido en la cláusula 7.3., la realización de una Auditoria especial, la cual será a cargo de aquellos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que la requieran.

viii. Asimismo, y sin perjuicio del Informe Preliminar cuatrimestral y los Estados Contables Anuales Auditados, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS tendrán a disposición


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los Libros Contables y los Libros de Actas. Además podrán requerir al FIDUCIARIO, en cualquier momento, en la medida de lo posible sin afectar el desarrollo de las tareas del FIDUCIARIO, y a cargo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que lo soliciten:

Información sobre la evolución del Proyecto y el mercado.

Informes especiales sobre INVERSIONES, EGRESOS e INGRESOS (pagos y cobranzas, etc.)

La realización de Auditorías Especiales y opiniones externas (técnicas, legales, etc.).

f) Remoción/Renuncia del FIDUCIARIO

i. El FIDUCIARIO cesará como tal por:

Incumplimiento judicialmente declarado de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente contrato y de las que la ley pone a su cargo.

Disolución, quiebra o liquidación.

Renuncia a su cargo. Una vez cumplido el plazo mínimo establecido en la Cláusula 8.1. c) xviii, el FIDUCIARIO tendrá la facultad de renunciar a su cargo en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato.

Decisión de la Asamblea con la Mayoría II. ii. En caso de renunciar a su cargo, de acuerdo al apartado 3

del inciso anterior, el FIDUCIARIO podrá optar por:

Finalizar el FIDEICOMISO, disponiendo su liquidación de acuerdo al método establecido en la Cláusula 6.4 y distribuyendo a cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO el producido de la liquidación de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 6.4 c). En este caso, el FIDUCIARIO comunicará, mediante Notificación Válida su decisión de renunciar con una antelación de 30 días corridos previos la finalización de la 5° (quinta) Ronda, procediendo al inicio del proceso de liquidación del Patrimonio Fideicomitido de acuerdo con el procedimiento establecido en la Cláusula 6.4.

Convocar a Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para la designación de un Fiduciario Sustituto (tal como dicho término es definido más adelante).

iii. Producida la cesación del FIDUCIARIO por las causas y procedimientos establecidos en el inciso (i) y (ii), segundo apartado, éste será reemplazado por quien designe la Asamblea con Mayoría I, debidamente convocada al efecto por el FIDUCIARIO. El nuevo FIDUCIARIO será notificado por el Presidente de la Asamblea, a los efectos


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de su aceptación del cargo y toma de posesión del Patrimonio Fideicomitido (el “Fiduciario Sustituto”). La cesación del actual FIDUCIARIO, tendrá efecto una vez concretada la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al FIDUCIARIO Sustituto.

iv. En caso que el FIDUCIARIO, durante los 3 (tres) primeros años de duración del Contrato, sea removido de su cargo por la Asamblea por el supuesto establecido en el cuarto párrafo de la cláusula 8.1.f)i., el FIDEICOMISO deberá abonar al FIDUCIARIO una indemnización equivalente a:

El 20% (veinte por ciento) de los APORTES en caso que la remoción ocurra durante los primeros 24 (veinticuatro) meses de duración del Contrato.

El 10% (diez por ciento) de los APORTES en caso que la remoción ocurra entre los 24 (veinticuatro) y 36 (treinta y seis) meses de duración del Contrato.

v. En caso que el FIDUCIARIO, vencidos los 3 (tres) primeros años de duración del Contrato, sea removido de su cargo por la Asamblea por el supuesto establecido en el cuarto párrafo de la cláusula 8.1.f)i., el FIDEICOMISO deberá abonar al FIDUCIARIO una indemnización equivalente a:

El Honorario Fijo detallado en la cláusula 8.3 c)i por el plazo de 12 (doce) meses y,

El Honorario Variable detallado en la cláusula 8.3.c)iii. por el plazo de 2 (dos) años, liquidado anualmente.

vi. En todos los casos establecidos en el inciso (i), la remoción o renuncia del FIDUCIARIO será comunicada al FIDUCIARIO o a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, según corresponda, mediante Notificación Válida.

vii. Para los casos establecidos en los apartados 3 y 4 del inciso (i), el inciso (ii) y (iii), el FIDUCIARIO convocará a Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para que ésta trate su gestión como FIDUCIARIO del FIDEICOMISO. La resolución adoptada por la Asamblea deberá ser comunicada al FIDUCIARIO, mediante Notificación Válida, dentro de los 15 (quince) días de recibida o enviada la Notificación Válida comunicando su renuncia o remoción como FIDUCIARIO, según corresponda.

8.2. De los OPERADORES

a) Designación y Aceptación de los OPERADORES

i. El FIDUCIARIO tendrá a su cargo la selección y propuesta

de OPERADORES para ser elegidos y contratados por el FIDEICOMISO. El OPERADOR designado, por su parte,


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deberá aceptar su cargo mediante la suscripción de la correspondiente Solicitud de Adhesión que se adjunta como ANEXO B, o bien mediante la suscripción del contrato particular que acuerde con el FIDEICOMISO.

ii. Por medio de la suscripción de las Solicitudes de Adhesión que se adjuntan en el ANEXO B, los OPERADORES aceptan su designación como OPERADORES del FIDEICOMISO, así como las obligaciones a su cargo previstas en el presente.

b) Facultades de los OPERADORES.

Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS otorgan a favor de cada uno de los OPERADORES, y exclusivamente con relación a los Campos y/o etapas del proceso productivo y/o de comercialización de los Productos, en que les corresponda participar, las más amplias facultades necesarias para cumplir con el objeto de este Contrato, y los contratos individuales que se suscriban con cada uno de los OPERADORES, que deberán ser ejercidas en beneficio e interés del FIDEICOMISO y teniendo especial consideración en que el carácter fiduciario del dominio del Patrimonio Fideicomitido tenga plenos efectos frente a terceros, cumpliendo a tales efectos con las formalidades necesarias que le correspondan en su carácter de OPERADORES, de acuerdo a la naturaleza de los bienes que lo componen, pudiendo incluir, en función del proyecto para el que el OPERADOR sea designado, las siguientes:

i. Gestión y búsqueda de Campos, servicios de hotelería en

feedlots, búsqueda de frigoríficos y demás actores relevantes para realizar acuerdos comerciales.

ii. Contratar la realización de los estudios adicionales de factibilidad, análisis y evaluación de los Campos (suelos, agua, obras, etc.) que consideren necesarios para el desarrollo del Proyecto, los cuales estarán a disposición de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que lo soliciten, para su revisión. Los costos relacionados con la remisión de informes serán por cuenta y cargo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que los soliciten.

iii. Contratar los demás profesionales y/ o personal necesarios para desarrollar y/ o administrar el Proyecto.

iv. Realizar las obras de infraestructura necesarias para la operación del Proyecto.

v. Definición del plan de producción a implementar. vi. Contratar la realización y supervisar las tareas de sanidad

e higiene necesarias para el desarrollo del Proyecto vii. Comprar los insumos necesarios para el desarrollo y/ o

administración del Proyecto, con la facultad de suscribir los instrumentos relativos de dichas operaciones. A estos efectos, deberán informar en forma previa al FIDUCIARIO, quien decidirá si las compras son realizadas por los OPERADORES y/o por el FIDEICOMISO.


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viii. Rol operativo del día a día en los Campos, feedlots, y cualquier otro establecimiento afectado o vinculado a la producción.

ix. Siembra – Cosecha de reservas forrajeras x. Recomendación de compra-venta de hacienda, etc. xi. Cualquier otra cuestión vinculada a la operación del

negocio y a nivel productivo.

c) Obligaciones de los OPERADORES. Los OPERADORES asumen las siguientes obligaciones:

i. Optimizar los costos provenientes de la compra de

alimentos, servicios de mano de obra e insumos en general necesarios para la producción ganadera, y contratación de demás servicios; según se detalla en el ANEXO C, con excepción de los Gastos de Administración, sobre los cuales los OPERADORES no tendrán injerencia y cuya optimización correrá por cuenta del FIDUCIARIO, salvo que dicha colaboración sea pactada con el OPERADOR en cuestión.

ii. Realizar, en conjunto con el FIDUCIARIO, sus mejores esfuerzos, y aplicar toda su diligencia y capacidad para la comercialización de los PRODUCTOS, de acuerdo a las pautas establecidas en el ANEXO C y/o en los planes de negocio que correspondan a las futuras RONDAS de Inversión, con el objetivo de alcanzar los mejores resultados y precios.

iii. Permanecer en su cargo de OPERADORES durante el plazo de al menos un ciclo de Producción, contados a partir de la suscripción de la correspondiente Solicitud de Adhesión.

iv. Los OPERADORES deberán dar cumplimiento a todas las normas laborales, impositivas, sanitarias, ambientales y de cualquier otro tipo que pudieran alcanzar al Proyecto, en relación a los derechos y obligaciones que les correspondan en su carácter de OPERADORES, y deberán verificar y asegurar que los terceros con quienes subcontraten o de los que soliciten servicios, cumplan también con ellas. Asimismo los OPERADORES indemnizarán y mantendrán indemne a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS por todos los reclamos, demandas, trámites administrativos, daños, perjuicios que reciban o sufran como consecuencia del incumplimiento de cualquier obligación en ejercicio de sus funciones, facultades y responsabilidades derivadas del presente por parte de los OPERADORES. Las disposiciones establecidas en el presente punto han de sobrevivir a la extinción del FIDEICOMISO, continuando vigentes y obligando a los OPERADORES.


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v. Desarrollar el Proyecto de acuerdo a los Planes de Trabajo Anuales que le corresponda a cada uno de ellos, e informar sobre el cumplimiento de los mismos al FIDUCIARIO y a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, y permitir al FIDUCIARIO el control de dicho cumplimiento.

vi. Informe de producción para input del informe para FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS

vii. Informes mensuales de evolución de la hacienda, lluvias, tareas, etc.

d) Responsabilidad.

i. Los OPERADORES se comprometen a cumplir las

obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. A tal fin, estarán facultados para requerir el asesoramiento externo, a cargo del FIDEICOMISO, que estimen necesario a efectos de cumplir en forma eficiente con sus funciones.

ii. Los OPERADORES y sus gerentes, funcionarios, empleados o mandatarios sólo serán responsables por los hechos, actos u omisiones que fueran contrarias al objeto de este Contrato derivadas de su culpa o dolo calificado como tal por sentencia judicial. No se le exigirá a los OPERADORES ninguna acción que sea contraria a este Contrato o a la legislación aplicable.

iii. Los OPERADORES sólo serán responsables del cumplimiento de aquellos deberes que se establecen en el presente, los que surgen de la ley y de la diligencia del buen hombre de negocios.

iv. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación para el FIDUCIARIO, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, y fideicomisarios, de la misma manera los bienes de los OPERADORES no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del FIDEICOMISO, las que sólo serán satisfechas con el PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

v. En el supuesto de que el producido de la explotación del PATRIMONIO FIDEICOMITIDO no resultara suficiente para atender las obligaciones contraídas, los OPERADORES de ningún modo responderán con su patrimonio por el pasivo o las obligaciones resultantes.

vi. Los OPERADORES serán los responsables exclusivos por el cumplimiento de sus respectivos Planes de Trabajo.

e) Rendición de cuentas.

i. Cada uno de los OPERADORES deberá aportar toda la

información y documentación necesaria para la rendición


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de cuentas del FIDUCIARIO, según lo establecido en la cláusula 8.1.e).

ii. Cada uno de los OPERADORES deberá rendir cuentas al FIDUCIARIO sobre su gestión en el Proyecto y el cumplimiento de sus respectivos Planes de Trabajo Anuales, presentando los Informes y documentación establecida en la presente cláusula 8.2.e).

iii. Cada uno de los OPERADORES se compromete a presentar anualmente al FIDUCIARIO, y con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación al inicio de cada Ciclo de Producción, su respectivo Plan de Trabajo Anual para el Ciclo de Producción que se inicie en el año en curso, a fin de que el mismo sea entregado por el FIDUCIARIO a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS junto con el Presupuesto Anual.

iv. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS declaran haber recibido del FIDUCIARIO los Planes de Trabajo Anuales para el Ciclo 2015/2016.

v. Cada OPERADOR se compromete a entregar al FIDUCIARIO un informe mensual sobre el cumplimiento de su respectivo Plan de Trabajo Anual en curso.

vi. Sin perjuicio del Plan de Trabajo Anual detallado en la cláusula 8.2.e)ii, la Asamblea de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS podrá requerir, de acuerdo al procedimiento establecido en la cláusula 11.3., la realización de una Auditoria especial sobre todos y cada uno de los OPERADORES, la cual será a cargo de aquellos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que la requieran.

f) Cambio de OPERADOR

i. El OPERADOR cesará como tal por:

Renuncia a su cargo.

Decisión del FIDUCIARIO. ii. Producida la cesación del OPERADOR, éste deberá cesar

en sus funciones en forma inmediata y será reemplazado por quien designe el FIDEICOMISO a tal efecto. El nuevo OPERADOR será notificado mediante Notificación Válida por el FIDUCIARIO, a los efectos de su aceptación de los cargos a través de la suscripción de la Solicitud de Adhesión adjunta al presente como ANEXO B o contrato particular que suscriba con el FIDEICOMISO.

iii. La renuncia o remoción de un OPERADOR, por cualquiera de las causas establecidas en el presente, no facultará a éste a reclamar ningún tipo de indemnización ni a realizar cualquier tipo de reclamo contra el FIDUCIARIO.

8.3. Remuneración del FIDUCIARIO.


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a) Honorario de Estructuración. El FIDUCIARIO percibirá, por única vez al cierre de cada RONDA, una retribución equivalente al 3% (tres por ciento) (en adelante el “Honorario de Estructuración”) de los APORTES correspondientes a la RONDA, o bien el porcentaje que se especifique en el plan de negocios de cada proyecto. El Honorario de Estructuración cubrirá los gastos de puesta en marcha comprendidos bajo los siguientes conceptos:

i. Investigación de Mercado ii. Análisis de viabilidad del Proyecto. iii. Estructuración del Proyecto. iv. Obtención y optimización de los recursos necesarios

(equipo de trabajo, campos calificados, mano de obra). v. Consultoría. vi. Capacitación. vii. Comercialización del negocio y captación de inversores.

b) Reintegro de Gastos. El FIDUCIARIO tiene derecho a ser reintegrado mes a mes de todos los gastos que el cumplimiento de sus funciones le irrogue de acuerdo al Presupuesto detallado en el ANEXO C, y siempre y cuando dichos gastos no superen en conjunto el equivalente en pesos a la suma de USD 1000 (Dólares mil) mensuales sin ser este tope acumulable más allá de un año calendario, en cuyo caso la diferencia deberá ser soportada por el FIDUCIARIO. En particular, y siempre que estén relacionados al Proyecto, el FIDUCIARIO deberán ser reintegrados de los siguientes gastos:

i. Gastos efectuados bajo los conceptos de EGRESOS detallados en el ANEXO C.

ii. Viáticos. c) Honorario de Gestión.

i. Como retribución por su gestión, el FIDUCIARIO, percibirá un Honorario fijo anual (en adelante el “Honorario Fijo del FIDUCIARIO”) equivalente al 1,6% (uno coma seis por ciento) de los APORTES, y cobrados al inicio de cada Ciclo Productivo. Se deja aclarado que el Honorario Fijo del FIDUCIARIO podrá ser ajustado en más o menos con relación a las futuras RONDAS de Inversión, en cuyo caso su porcentual deberá ser determinado en el plan de negocios respectivo.

ii. Al Honorario Fijo del FIDUCIARIO se le adicionará un Honorario Variable por módulo o ciclo productivo (en adelante el “Honorario Variable”):

El FIDUCIARIO tendrá derecho al cobro del Honorario Variable en caso que la rentabilidad anual del FIDEICOMISO, calculada a partir del Resultado (EBITDA) de GESTION del Ejercicio, sea positivo. El Honorario Variable será del porcentaje que se especifique en el plan de negocios de cada proyecto sobre el Resultado (EBITDA) de GESTION del Ejercicio de que se trate.


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El cálculo del Honorario Variable será realizado al finalizar cada Ciclo de Producción, y contra los Estados Contables de GESTION.

El Honorario Variable será percibido al momento de disponerse el pago del Rendimiento de las Cuotas Partes.

iii. La sumatoria de los Honorarios Fijos más el Honorario Variable, conformarán el Honorario de Gestión del Proyecto (en adelante el “Honorario de Gestión”), y cubrirá los siguientes gastos operativos y administrativos:

Amortización o Alquiler de oficina administrativa

Compra y amortización de vehículo/s para movilidad de la administración y operación.

Gastos propios de la oficina administrativa (comunicaciones locales, sistemas, librería, servicios, impuestos, Internet, etc.).

Gastos contables e impositivos del FIDUCIARIO

Toda otra erogación que sea propia de la administración y la operación y que no esté relacionada con el FIDEICOMISO.

Los Honorarios Fijos se liquidarán al comienzo o al final del módulo o ciclo productivo, o lo que se determine en el Plan de negocios de cada proyecto, y los Honorarios Variables se liquidarán anualmente. Ambas liquidaciones estarán sujetas a la condición de la existencia de disponibilidad de caja por encima de la Caja Mínima luego de efectuado el pago. Si no hubiera caja se pospondrá su pago hasta que dicha disponibilidad exista o a cuenta de resultado.

El saldo se fijará en el equivalente de kilos de carne del momento tomando como referencia el precio promedio del novillo en el Mercado de Liniers (INML) de la semana anterior al cierre. Al momento de la liquidación, se tomará como referencia el precio promedio del novillo de la semana previa al pago.

9. DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO 9.1. El Patrimonio Fideicomitido, se integrará con:

a) Los APORTES. b) Los bienes descriptos en la hoja de INVERSIONES del ANEXO

C, incluyendo las mejoras que se incorporen o adquieran con los frutos o con el producto de actos de administración y disposición respecto del Patrimonio Fideicomitido.

c) Los contratos, las obras y los servicios que se incorporen o adquieran con los frutos o con el producto de actos de


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administración y disposición respecto del Patrimonio Fideicomitido.

d) Los fondos líquidos que obtenga el FIDUCIARIO como consecuencia de la administración y/ o disposición del Patrimonio Fideicomitido, y la comercialización de los PRODUCTO así como los provenientes de Subsidios o Aportes No Reembolsables (A.N.R.) adquiridos durante la duración del Proyecto, bajo programas administrados por Instituciones Públicas o Privadas (en adelante los “INGRESOS”).

9.2. Comercialización de los PRODUCTOS.

a) Para la comercialización de los PRODUCTOS, el FIDUCIARIO deberá ajustarse a los términos del presente Contrato, y sujeto a lo dispuesto en el ANEXO C aplicar toda su diligencia y capacidad para obtener el mejor resultado y lograr el cobro de los mismos, a cuyo fin recurrirá a la expertise del OPERADOR comercial.

b) De acuerdo con lo desarrollado en el Plan de Negocios del Proyecto, el objetivo comercial del FIDUCIARIO y los OPERADORES es alcanzar la comercialización de los PRODUCTOS en los volúmenes descriptos en el ANEXO C.

c) Se estima que, bajo una evolución normal del negocio, los precios de venta de los PRODUCTOS estarán sujetos a las condiciones imperantes en los mercados al momento de celebrarse las ventas. En cada Informe Preliminar Cuatrimestral se proporcionará a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS de información comercial actualizada, así como se actualizarán los supuestos en los Forecast Anuales y actualizaciones del Plan de Negocios.

9.3. Rendimiento económico del Proyecto.

a) El Resultado del Ejercicio de GESTIÓN, será calculado

anualmente para el pago del Honorario Variable, y será igual al resultado del Ejercicio (o Ciclo de Producción) antes del Honorario Variable y el Impuesto a las Ganancias, si lo hubiere (EBITDA).

b) Los Estados Contables Anuales Auditados, que serán puestos a consideración de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para su aprobación de acuerdo a lo establecido en la cláusula 8.2.e)vii, deberán incluir el cálculo del Resultado Neto del Ejercicio, que será igual a la diferencia entre el Resultado del Ejercicio Proforma, menos el Honorario Variable y el Impuesto a las Ganancias (si lo hubiere), a fin de atender al pago del capital o rendimiento de las Cuotas Partes, en caso que corresponda. Se deja aclarado que atento el tipo de negocio que importa el PROYECTO, el Resultado por Tenencia, no será necesariamente tenido en cuenta a los efectos del pago de capital o rendimiento de las Cuotas Partes.


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9.4. Aplicación de los APORTES e INGRESOS.

a) Los APORTES e INGRESOS se aplicarán a cancelar gastos y

costos conforme con el siguiente orden de prelación: i. Pago de los Costos de Transferencia. ii. Pago del Honorario de Estructuración del FIDEICOMISO

establecido en la cláusula 8.3.a). iii. Pago de los EGRESOS del FIDEICOMISO establecidos

en la cláusula 8.1.b)ix. iv. Pago de los Honorarios Fijos. v. Pago del Honorarios Variables vi. Pago del Rendimiento de las Cuotas Partes, de acuerdo a

lo establecido en la cláusula 10.2.d). vii. Pago de las restantes deudas del FIDEICOMISO. viii. Pago del capital de las Cuotas Partes y el producido de la

liquidación final a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, de acuerdo a lo establecido en las cláusulas 10.1.i) y 6.4.c). En caso que no existieren fondos suficientes derivados del producido del Patrimonio Fideicomitido para la cancelación total del capital de las Cuotas Partes, o el producido fuera mayor al monto nominal de las mismas, dichas sumas se ajustarán de manera tal que concurrirán sobre los fondos remanentes de la liquidación del Patrimonio Fideicomitido a prorrata teniendo en cuenta las tenencias en el FIDEICOMISO a ese momento.

9.5. Participación en Sociedades o Fideicomisos.

a) Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS autorizan expresamente al

FIDUCIARIO a realizar inversiones en sociedades u otros fideicomisos y/o a través de otros vehículos o instrumentos legales, de manera de participar en proyectos similares al Proyecto, en las condiciones que, en oportunidad de definir dichas inversiones, determine la mayoría de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS establecida en la cláusula 7.3.c)ii.

9.6. Gastos del FIDEICOMISO.

a) Significa todos los honorarios, comisiones y aranceles

necesarios, así como los gastos justificados y documentados en los que se deba incurrir el FIDUCIARIO a los efectos del cumplimiento del Proyecto, que estarán exclusivamente a cargo del FIDEICOMISO, y que fueran autorizados por el FIDUCIARIO. Éstos formarán parte de los Egresos del FIDEICOMISO.

b) A todo efecto, se deja constancia de que en todos los casos el

IVA y cualquier otro impuesto que grave al FIDEICOMISO que


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resultare aplicable a los conceptos antedichos estará comprendido dentro de los Gastos del Fideicomiso.

10. CUOTAS PARTES 10.1. Características Generales – Registro – Transferencia

a) En virtud de la suscripción de la correspondiente Solicitud de Adhesión, y la transferencia de los APORTES, el FIDUCIARIO registrará en el Registro de Cuotas Partes, y a nombre de los FIDUCIANTES/ BENEFICIARIOS, Cuotas Partes en el PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, por el valor nominal de los APORTES.

b) Las Cuotas Partes serán inicialmente de un solo tipo o clase,

distinguiéndose eventualmente por Series, de acuerdo a la fecha o Ciclo de Producción en que ingrese el aporte.

c) Las Cuotas Partes otorgarán a los

FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS el derecho al cobro de un rendimiento variable anual y al pago del importe de las mismas a su vencimiento, siempre y cuando el Patrimonio Fideicomitido sea suficiente para atender a dichos pagos, es decir, una vez cubiertos los gastos del FIDEICOMISO y Honorarios del FIDUCIARIO y OPERADORES. El rendimiento de cada Cuota Parte estará directamente ligado al rendimiento del Ciclo de Producción en que participa dicha Cuota Parte; a tal efecto se confeccionarán cuadros de resultado por Ciclo de Producción, que luego serán consolidados en la contabilidad del Fideicomiso. Asimismo, tendrán el derecho al pago de un remanente en caso que exista, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 6.4.c)

d) Las Cuotas Partes serán emitidas en Series, que corresponderán

al año en que las mismas hayan sido registradas, siendo la primera de ellas la Serie 2015.

e) Las Cuotas Partes iniciales son las que surgen del ANEXO A y

se detallan en el Registro de Cuotas Partes.

f) El FIDUCIARIO llevará el Registro de Cuotas Partes, en el que dejará constancia Nombre del titular, Domicilio, DNI, Porcentaje de Cuotas Parte, CUIT, Estado Civil, Profesión, Serie de las Cuotas Partes, y todo otro dato que resulte de interés, y de los pagos efectuados a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

g) El FIDUCIARIO no será responsable con su propio patrimonio si

el valor del Patrimonio Fideicomitido resulta por cualquier causa inferior al valor total de las Cuotas Partes.


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h) Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS aceptan con la suscripción del presente contrato y/o la adquisición de las Cuotas Partes en virtud del presente, que la inversión que efectúan a través de los APORTES y/ o la adquisición de Cuotas Partes del presente, resulta de riesgo y que el FIDUCIARIO no garantiza y/o asegura en ningún momento una rentabilidad, interés o incluso devolución de los APORTES o suma alguna, teniendo en cuenta las contingencias que pueden ocurrir derivadas del riesgo país, de las enfermedades vinculadas con la actividad agropecuaria y con cualquier otra causa no imputable al FIDUCIARIO, siendo considerado en todo momento los APORTES o dinero invertido como una “INVERSION DE RIESGO”, sujeta al riesgo propio de las actividades agropecuarias.

i) Cada Cuota Parte será reintegrada, en función de los resultados

del PROYECTO, dentro del Plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que estén aprobados, conforme a lo establecido en la cláusula 8.1.e)vii, los Estados Contables Anuales Auditados correspondientes al Ciclo de Producción de su Vencimiento establecido en las Cláusulas 10.2.f), 10.3.f) y 10.4.f), siempre y cuando se den las condiciones establecidas en la cláusula 9.4.a)viii.

j) Sujeto a la transferencia de los APORTES al FIDEICOMISO en

las Fechas de Transferencia, el FIDUCIARIO emitirá las Cuotas de acuerdo al detalle establecido en la Cláusula 10.2. (en adelante las “Cuotas Partes”).

10.2. Cuotas Partes.

a) Monto: el equivalente al valor nominal del Aporte de Dinero indicado en la respectiva Solicitud de Adhesión cuyo monto mínimo será decidido por el FIDUCIARIO.

b) Beneficiario: Su beneficiario será el FIDUCIANTE designado como tal en la Solicitud de Adhesión.

c) Prelación para su pago: De conformidad con lo previsto en la cláusula 9.4.

d) Rendimiento: Será calculado al término de cada Ciclo de Producción, y será el equivalente de distribuir el Resultado Neto del Ejercicio en forma directamente proporcional al porcentaje que cada Cuota Parte represente en la totalidad de Cuotas Partes que participan de dicho Ciclo de Producción. Es decir, al porcentaje que represente el APORTE correspondiente a dicha Cuota Parte en la totalidad de APORTES que hayan sido realizados para dicho Ciclo de Producción. El Rendimiento será abonado dentro del plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que los Estados Contables Anuales Auditados correspondientes al Ejercicio en que concluya el Ciclo de Producción, estén aprobados, conforme a lo establecido en la cláusula 8.1.e).


Pág. 34

e) Rescate Anticipado: Tendrán derecho a solicitar el rescate anticipado en el caso establecido en la Cláusula 6.5.

f) Vencimiento: Su vencimiento se producirá en forma simultánea con el cierre del segundo Ciclo de Producción contado a partir de su suscripción. Sin perjuicio de lo expuesto, el plazo de Vencimiento de las Cuotas Partes se considerará automáticamente renovado por un plazo igual, salvo notificación válida en contrario del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO con al menos 31 días de anticipación a la fecha de Vencimiento.

10.3. A efectos de realizar los pagos establecidos en las cláusulas 10.1.i), y 10.2.d) los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS deberán informar al FIDUCIARIO los datos de la cuenta bancaria en la cual desean recibir dichos pagos, y el domicilio en el que recibirán los pagos mediante cheque en caso que el Fiduciario opte por esta alternativa. 10.4. Aceptación. La aceptación de titularidad de las Cuotas Partes implica la aceptación de la totalidad de los términos y condiciones previstas en el presente Contrato y sus Anexos. 10.5. Porcentaje de Cuota Parte

Dentro del Plazo de 20 (veinte) días hábiles contados a partir del cierre de cada Ciclo de Producción, el FIDUCIARIO deberá informar a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS el porcentaje de su Cuota Parte en el Patrimonio Fideicomitido, a los efectos de ejercer los derechos establecidos en la Cláusula 7.3. 11. MONEDA. 11.1. En todos los casos que se identifiquen importes en dólares, el tipo de cambio a considerar será el dólar libre tipo comprador correspondiente al día hábil inmediato anterior, según la cotización publicada por el Banco de la Nación Argentina (http://www.bna.com.ar/) el día hábil anterior a la fecha de pago. 11.2. Pagos. En todos los casos, salvo que el plan de negocio lo exprese diferente, el pago del Rendimiento de las Cuotas Partes, así como su Cancelación, será calculado y cancelado en Pesos.

11.3. Información. El Informe Preliminar cuatrimestral, y el Presupuesto Anual, serán realizados en Pesos, Los Estados Contables Anuales Auditados serán realizados en Pesos, según las normas contables argentinas.

http://www.bna.com.ar/


Pág. 35

12. DECLARACIÓN. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS manifiestan que se han asesorado en forma individual y con asesores propios de los riesgos e implicancias legales e impositivas y de los riesgos inherentes al negocio que se llevará a cabo en virtud del presente contrato. Asimismo manifiestan que ningún FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, tercero, y mucho menos el propio FIDUCIARIO les ha asegurado resultado alguno derivado del presente, y que han actuado con total conocimiento de los riesgos que la presente inversión implica. 13. ANEXOS. Los Anexos A, B, C, y D constituyen parte integrante del Contrato y son inicialados por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO Nro. 1 y el FIDUCIARIO, para su individualización. 14. NOTIFICACIONES. 14.1. Las Partes, constituyen domicilios en los lugares que a continuación denuncian:

a) Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS: en el domicilio que indiquen en la Solicitud de Adhesión.

b) El FIDUCIARIO:Viamonte 1167, piso 7° , de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Atención: Jose Demicheli

c) Los OPERADORES: en el domicilio que indiquen en la Solicitud de Adhesión.

14.2. Los domicilios constituidos subsistirán y se considerarán válidos todos los actos que en ellos se practiquen mientras las Partes no notifiquen en forma fehaciente la constitución de uno nuevo y aunque en ellos no se encontrare la Parte a la cual se dirige la notificación 14.3. Todas las notificaciones o información que se envíe con motivo de este Contrato deberá ser remitida según los Datos de Contacto incluidos en las Solicitudes de Adhesión (mientras los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS no notifiquen en forma fehaciente la modificación de los mismos), mediante Notificación Válida, siempre que se asegure su recepción, con aviso de recibo. 15. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Cualquier divergencia sobre la validez, existencia, interpretación, cumplimiento, incumplimiento o ejecución de este Contrato será dirimida por ante la Justicia Ordinaria en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, salvo que correspondiere la jurisdicción federal en virtud del carácter de alguno de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares en original, poniéndose a disposición de cada una de las Partes copia certificada del mismo, en la Ciudad de Buenos Aires, a los 04 días del mes de agosto del año 2015.


Pág. 36

__________________ FIDUCIANTE ADBLICK AGRO S.A. José A. Demicheli Presidente ________________ José Demicheli Fiduciante/Beneficiario Nro1 DNI 20.568.591

ADBLICK GANADERÍA

Pág. 37

ANEXO A - LOS FIDUCIANTES / INVERSORES

SOLICITUDES DE ADHESIÓN

“ADBLICKGANADERÍA[___], [__] de [__] de 200[__] Señores ADBLICK AGRO SA PRESENTE De mi consideración: Me dirijo a Ud. con relación al Contrato de Fideicomiso “ADBLICK GANADERÍA” , suscripto con fecha 04 de agosto de 2015 celebrado mediante instrumento privado con firmas certificadas en cada una de sus hojas por parte del Escribano Carlos Ignacio Benguria, Registro Notarial Número 1665, Matrícula 4313 (en adelante el “Contrato de Fideicomiso”), y en vuestra calidad de FIDUCIARIO del mismo, a fin de manifestarle por medio de la presente mi adhesión a los términos Contrato de Fideicomiso en carácter de FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, exclusivamente de la Serie [*], Módulo Nº [*], aceptando la totalidad de su términos y condiciones que declaro conocer, y asimismo indicarle el monto del Aporte de Dinero, así como las condiciones de transferencia de conformidad con el artículo 4 (CUARTO) del Contrato de Fideicomiso. Me notifico que el Escribano Carlos Ignacio Benguria, con oficinas en Av. Corrientes 534, piso 11° “C” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conserva en depósito y para consulta de los interesados, un ejemplar certificado del Contrato de Fideicomiso, con sus Anexos A, B, C, y D, que constituyen parte integrante del mismo, y recibo en este acto copia íntegra de dicha documentación.

1. MONTO DEL APORTE: $ [*] (pesos [*]).

2. DATOS DE TRANSFERENCIA:

3. DATOS FIDUCIANTE/BENEFICIARIO:

a. Apellido y Nombre: [__], b. DNI: [_____], c. CUIT/CUIL: [__], d. Estado Civil: [___], e. Fecha de Nacimiento: [___], f. Profesión: [________], g. Domicilio: [__], h. Correo electrónico: [__], i. Teléfono de contacto: [__], j. Celular: [__],

ADBLICK GANADERÍA

Pág. 38

BENEFICIARIO SUSTITUTO a) Apellido y Nombre: b) DNI:

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

_______________________________ p/ [__].

ADBLICK GANADERÍA

Pág. 39

ANEXO B - LOS OPERADORES

[___], [__] de [__] de 2015

Señores ADBLICK AGRO SA PRESENTE De mi consideración: Me dirijo a Ud. con relación al Contrato de Fideicomiso “ADBLICK GANADERÍA” suscripto con fecha 04 de agosto de 2015 (en adelante el “Contrato de Fideicomiso”), y en vuestra calidad de FIDUCIARIO del mismo, a fin de manifestarle por medio de la presente mi adhesión a los términos Contrato de Fideicomiso en carácter de OPERADOR, de acuerdo con lo establecido en la Clausula 8.2 a), aceptando la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso que declaro conocer, para participar en el carácter de OPERADOR, con relación a la Serie [*], Módulo N° [*], y su respectivo Plan de Negocios N° [*],y hasta que finalice el Ciclo de Producción en el que participa. DATOS OPERADOR:

a. [nombre de sociedad/ persona física] b. [DNI/CUIT/CUIL], c. Domicilio en [__], d. Código Postal: [__], e. Correo electrónico: [__], f. Telefóno de contacto: [__], g. Celular: [__], h. Fax de contacto: [__].

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

_______________________________ p/ [__].

ADBLICK GANADERÍA

Pág. 41

ANEXO C - EL PROYECTO - PLAN DE NEGOCIOS

RONDA I - AGOSTO 2015

ADBlick Ganadería

ADBlick Ganadería PLAN DE NEGOCIO

1

Agosto 2015

ADBlick Ganadería

El contexto 2

El proyecto 1

La propuesta de inversión 3

El equipo 4

Anexo

2

ADBlick Ganadería ADBlick Agro se encuentra desarrollando un proyecto ganadero con diferenciales que lo

convierten en una atractiva oportunidad de inversión

Localización: Provincia de Santa Fe (recría)

Recría y terminación

Escala: 3.000 / 4.500 terneros

Operador comercial de primera línea

A

B

C

D

El proyecto

Atractivos del negocio

3

ADBlick Ganadería: atractivos del negocio

ADBlick Ganadería

4

El proyecto ADBlick Ganadería se desarrollará, en su etapa de recría, bajo un sistema de

capitalización en campos de Adecoagro, ubicados en la provincia de Santa Fe

El proyecto

Localización

Localización: Provincia de Santa Fe

Localización del campo

Las tierras se encuentran en una zona con tradición ganadera y poseen distintas características de

suelo que la hacen muy versátil.

Características

Estancia San Joaquín

• Propiedad de Adecoagro

• 37.273 has.

• Campo destinado a la producción de arroz con superficie

ganadera

Sección San Joaquín Islas

• Dentro de la estancia San Joaquín

• 19.011 has., de las cuales 15.767 has. son de uso

ganadero

• Cuenta con excelentes instalaciones para la actividad

ganadera y aguadas naturales de calidad

• Excelente calidad de pasturas que permite un aumento de

peso diario de 0,5 kg en promedio, con épocas en donde

puede llegar al kg diario por cabeza

A

Estancia San

Joaquín

Distancia a distintos

destinos.

•Santa Fe: 140 km.

•Rosario: 300 km.

•Buenos Aires: 600 km.

ADBlick Ganadería

5

PRODUCCIÓN PRIMARIA

• Cabañeros

• Cría

• Recría

• Terminación

SECTOR INDUSTRIAL

• Frigoríficos

• Ciclo I

• Ciclo II

• Ciclo III

• Mataderos rurales

DISTRIBUIDORES

• Cadena minoristas y mayoristas

• Exportadores

El proyecto ADBlick Ganadería se encuentra en la etapa de producción primaria dentro de la

cadena de valor de la carne …

El proyecto

Recría y Terminación

Cadena de valor de la carne bovina B

ADBlick Ganadería

Ternero

Novillo pesado

Cría Servicio Ternero

Recría Ternero Novillito

Terminación Novillito Novillo pesado

6

El proyecto


… y llevará adelante un planteo productivo desde la etapa de recría hasta la terminación, comprando

terneros y obteniendo como producto final novillos gordos para ser enviados a frigoríficos.

ADBlick Ganadería: recría y terminación B

+ Kg 13-15 meses

ADBlick Ganadería analizara en el momento oportuno la conveniencia de pasar a la etapa de terminación o vender los novillitos resultado de la recría

ADBlick Ganadería

7

El proyecto


La recría es la etapa de desarrollo del animal que va desde el destete hasta el momento en el cual

alcanza un peso de 320/330 kg

Recría B

Ingreso = 190 kg

Los llamados recriadores compran los terneros, producto de la etapa de cría, en el mercado. Dichos ingresos se realizaran en la medida que se compran los mismos. Las razas objetivo a comprar serán Braford y Brangus, ya que presentan un mejor rendimiento en la zona de recría.

Proceso

Egreso = 320 / 330 kg

Durante aproximadamente 8 a 12 meses los terneros/as son alimentados a pasto (y en algunos casos con algún suplemento) con el objetivo de lograr un buen desarrollo muscular. Esta etapa es la más eficiente en términos de conversión del alimento a carne.

Con 320/330 kg, los novillitos destinados a faena pasan a la etapa de terminación. La salida en esta etapa se produce en tandas, en donde los novillitos más pesados

pasan en una primera etapa a la terminación.

A

B

C

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

INGRESO EGRESO

Es la etapa de mayor eficiencia de conversión de alimento a carne

ADBlick Ganadería

Terminación

8

El proyecto


La etapa de terminación tiene como objetivo llevar a los animales a las mejores condiciones

posibles para la venta, buscando el engrasamiento de los mismos

B

Ingreso = 320 / 330 kg

Los novillitos machos y hembras cuyo destino final será la faena (venta) ingresan en la etapa de terminación, tras la etapa de recría, con un peso aproximado de 350 kg

Proceso

Egreso = 430 / 450 kg

Si los animales obtienen su alimento a través del pastoreo y a campo abierto, el proceso es denominado invernada, mientras que si se realiza en corrales y el alimento es balanceado, se lo llama feed lot. El aumento diario de peso a corral en esta etapa supera los 1,2 kg

El producto final de ambos procesos es un novillo que alcanza el grado de terminación (o sea la deposición de tejido graso) que demande el mercado al cual está dirigido y es denominado comúnmente «novillo gordo". Esto sucede luego de 90 /120 días en la etapa de terminación a corral

A

B

C

Es la etapa de mayor ganancia de peso diaria del animal

11 12 13 14 15

INGRESO EGRESO

ADBlick Ganadería

9

El objetivo es alcanzar una escala de 3.000 / 4.500 cabezas, óptima para la operación de un

negocio de estas características

El proyecto

Escala

Escala

Partiendo de una escala eficiente de 3.000 / 4.500 terneros se podrán lograr sinergias en la medida que

ADBlick Ganadería aumente su escala en el futuro

Conceptual

~ 4500 Terneros Iniciales

~ 3400* Gordos para la venta

C

~ 680.000 kg

de carne se

producen en el

proceso

Una escala considerable de cabezas permite

lograr mejores acuerdos comerciales al

momento de la venta y acceder a

negociaciones con frigoríficos

Los ingresos de los terneros se realizarán en

etapas, en la medida que se vayan adquiriendo

los rodeos

*La diferencia en las cabezas iniciales y finales se deben a pagos realizados en el proceso

ADBlick Ganadería

10

Colombo y Colombo tiene una importante trayectoria y un gran prestigio como comercializadora

de hacienda en la Argentina

Colombo y Colombo

El proyecto

Operador comercial de primera línea

Estará encargado de la comercialización de la hacienda del proyecto. Sus

actividades incluyen:

Compra de terneros para el ingreso a la recría

Participación en la búsqueda del feet lot

Garantizan el financiamiento sobre el pago al feet lot

Venta de novillos pesados una vez salidos del engorde

Colombo y Colombo participa en el negocio capitalizando sus comisiones

por la compra inicial.

Colombo y Colombo es una empresa dedicada al rubro de

comercialización de hacienda gorda, invernada y campos

fundada en 1992, que tiene en sus raíces más de tres

generaciones de trayectoria en el rubro.

Poseen agilidad en la resolución de negocios, conservando la

seriedad y eficacia que el productor necesita al momento de

definir operaciones o informarse del panorama actual y futuro

para tomar posiciones.

Cuentan con una red de más de 70 representantes distribuidos

en todo el país, lo que les brinda una amplia capacidad de

generar negocios, interactuando con frigoríficos, matarifes y

productores en diferentes provincias del país como así también

en el Mercado de Liniers, brindando una completa cartera de

opciones de comercialización para nuestros clientes.

Se especializan en liquidación de rodeos y establecimientos y

se apoyan en una sólida posición financiera para resolver

problemas coyunturales de sus clientes, facilitando y brindando

tranquilidad para la mejor resolución de los negocios.

http://www.colomboycolombo.com.ar/

D

ADBlick Ganadería

El contexto 2

El Proyecto 1


El equipo 4

Anexo

11

ADBlick Ganadería El negocio de la ganadería en Argentina se ha caracterizado en los últimos años principalmente

por …

Desacople de precios

Pérdida de terreno en mercado internacional

Producción estable

A

B

C

Contexto

Atractivos para el negocio

12

Contexto: atractivos para el negocio

ADBlick Ganadería En un contexto de precios internacionales de la carne en aumento, el precio en Argentina ha

caído desde el 2011 en adelante

Contexto

Local - precios

13

Desacople de precios A

Evolución histórica del precio de la carne vacuna

Es esperable, en el corto plazo, un reacomodamiento de los precios de la carne Argentina a precios en

torno a los regionales

Comentarios

Drivers impulsores del desacople de precios

• Retraso cambiario

• Mayoritariamente consumo local (caída de

las exportaciones)

• Intervención estatal

Alta correlación entre precio local y tipo de

cambio: resguardo del valor del activo en USD

Retenciones a las exportaciones de carne

bovina

• Alícuota actual: 15%

• Expectativa de eliminación o, al menos,

reducción de la misma

• Presión al alza sobre precios locales

0,60

1,10

1,60

2,10

2,60

3,10

3,60

4,10

USD (billete)/KG

NOVILLO ARG. NOV. GORDO URU NOV. RGS BRS NOVILLO EEUU

Fuente: elaboración propia en base a datos del consorcio de exportadores de carne argentina.

Gap

regional

+ 1 USD

+ 100%

Gap

internacional

+ 2,5 USD

+ 250%

Jul-09

Ago-1

0

Sep-1

1

Oct-

12

Nov-1

3

Nov-1

4

ADBlick Ganadería

Stock Ganadero

14

Con una caída del nivel de stock, consumo y producción estable en la última década …

Contexto de la ganadería argentina

Producción y consumo

B

Contexto

Local – stock, producción y consumo

46

48

50

52

54

56

58

60

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Existencias

- 6,5 MM

Millones de cabezas

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

4.000.000

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

To

nel

adsa

Producción vs Consumo interno

Producción Consumo Interno

Fuente: elaboración propia en base a datos de la Dirección Nacional de Estudios y Análisis Económico del Sector Pecuario

Aún con niveles de consumo y producción relativamente estables, el stock sufrió una caída, como

consecuencia de la seca del 2009 y la liquidación de vientres ante la coyuntura actual

ADBlick Ganadería

15

… la Argentina ha perdido, en forma significativa, terreno en el comercio internacional de carne

bovina

Exportaciones argentinas

Argentina en el mercado internacional

Posición internacional (2007-14)

B

Fuente: elaboración propia en base a datos de la Dirección Nacional de Estudios y Análisis Económico del Sector Pecuario / Confederaciones Rurales Argentinas (CRA)

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

900.000

Volumen de exportación (toneladas)

La Argentina ha perdido 6 posiciones en el ranking de

exportadores en el período 07´-14´ quedando en el 11vo lugar

Argentina Brasil Uruguay Australia Paraguay

Stock ganadero - En porcentaje. Variación 2007-2014

-12 20 3 3 44


Producción de carne bovina - En porcentaje. Variación 2007-2014

-15 0 2 19 32


Exportación de carne bovina - En porcentaje. Variación 2007-2014

-62 -8 6 21 76

Contexto

Argentina vs región

ADBlick Ganadería

China + HK 2010 2014 Tendencia

Producción 6.531 6.525

Importación 194 1110

Exportación - -

16

A su vez, se evidenció un cambio en el mapa del comercio internacional de carne bovina en los

últimos años …

Mercado internacional de carne bovina B

Fuente: informe USDA

EE.UU 2010 2014 Tendencia


Importación 1.042 1.218

Exportación 1.043 1.179

U. Europea 2010 2014 Tendencia


Importación 437 360

Exportación 336 255

Valores en miles de toneladas

India 2010 2014 Tendencia


Importación - -

Exportación 917 1.850

Brasil 2010 2014 Tendencia


Importación - -


Mundo 2010 2014 Tendencia


Consumo 57.391 57.834


Importaciones 6.646 7.876

Australia 2010 2014 Tendencia


Importación - -


Contexto

Mercado mundial de carne bovina

Fuente: informe USDA Nota: Los totales incluyen únicamente aquellos países que se encuentran en la PSD database del USDA. Esto quiere decir que los totales no abarcan toda la producción, el consumo y el comercio, sino la suma de aquellos países

reportados en la base de datos del USDA, que representan los mercados más importantes en el mundo.

ADBlick Ganadería

Importaciones mundiales de carne bovina

17

… esperando que la tendencia creciente en el comercio mundial de carne continúe para los

siguientes

Mercado mundial de carne bovina

La recuperación de mercado internacional por parte de Argentina puede verse potenciada por un

aumento del tamaño de este último

B

Fuente: consorcio de exportadores de carne Argentina, FAO

Drivers de crecimiento

Drivers de crecimiento

• Movimiento demográfico hacia las ciudades

• Cambio en la dieta: más proteína

• Mayor poder adquisitivo

• Mayores urbanizaciones

Auto suficiencia alimentaria: limitada a muy pocos países

Cambios en el consumo

• Estabilidad en el consumo en países desarrollados

• Incremento en el consumo en países en desarrollo

Aumento del comercio de carne (última década): 2,3% por año

6000

7000

8000

9000

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Principales importadores

proyección

Contexto

Importaciones de carne bovina

ADBlick Ganadería

Consumo interno per cápita

18

Aún manteniendo el nivel total de consumo, en los últimos años se ha evidenciado una baja del

consumo per cápita de carne bovina en Argentina

Consumo local de carne vacuna

La menor participación de la carne bovina en la dieta argentina podría reducir la intervención del

estado sobre el mercado

C

Fuente: IPCVA / movimiento CREA / MinAgri

Drivers de cambio

Baja de consumo per cápita de carne vacuna en Argentina

Si bien el consumo per cápita se vio disminuído, la demanda

local total se ha mantenido constante

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

Kil

os

/ a

ño

65%

28%

7%

Consumo de carne local en el año 2008

Vacuna Aviar Cerdo

Contexto

Local – consumo

42%

47%

11%

Consumo de carne local en el año 2013

Aviar Vacuna Cerdo

ADBlick Ganadería

El contexto 2

El Proyecto 1


El equipo 4

Anexo

19

ADBlick Ganadería

20

ADBlick propone a sus inversores participar de un negocio de escala con una inversión mínima

de 150 mil pesos y un retorno estimado del 35% …

Planteo

productivo Ticket mínimo

Localización

Recría y Terminación**

Equipo

Proyecto Ganadería

ADBlick Agro

Colombo y Colombo Renta

esperada 35 % *

3.000 / 4.500 terneros

150.000 pesos

Provincia de Santa Fe

(recría)

Propuesta de inversión

14 / 16 meses Escala

Perfil de

riesgo Bajo Inversión total 15 / 23 MM de pesos

Oportunidad de inversión

Propuesta de inversión

Plazo

Punta a punta del proyecto

*Más posibles upsides por revaloriación

**El fideicomiso analizará, en su momento, la viabilidad de la etapa de terminación, pudiendo vender los novillitos y liquidar el fideicomiso a la salida de la recría.

ADBlick Ganadería

21

Relación riesgo / retorno asociado a los proyectos de la cartera de ADBlick


Relación riesgo / retorno

* Proyectos en estudio, valores estimados con información preliminar

Nivel de riesgo

Renta Baja Media Alta Muy Alta

… y con un pefil de riesgo / retorno bajo en relación a otros proyectos de la cartera de ADBlick

*

Negocio de bajo riesgo y

rentabilidad media

ADBlick Ganadería

22

Planteo productivo Momento Propuesta de inversión

Recría y terminación

• Operadores de primera línea

• Costos variables (poca incidencia de costos fijos)

• Los riesgos operativos caen en cabeza de los operadores, que garantizan índices y parámetros productivos

Escala: 3.000 / 4.500 terneros

Ubicación: Provincia de Santa Fe,

para la etapa de recría. La

terminación se hará en un feed lot

a definir

Reversión del actual desacople de

precios

• Retraso de precios en Argentina vs la región

• Retraso cambiario

• Expectativa de reapertura de mercado internacional

Aumento de demanda

internacional

• Recuperación de terreno

perdido por Argentina en los

últimos años

• Incremento de demanda mundial de carne bovina

Aprovechamiento de la ventana de

oportunidad que presenta el

mercado

Proyecto de escala y de punta,

que permite el ingreso de

inversores minoristas

Perfil de riesgo

• Riesgo: bajo

• Valoración del activo

Equipo • Expertise de ADBlick Agro

en el desarrollo de negocios en el agro

• Operadores de excelencia

Atractivos de la inversión

ADBlick Ganadería

Los principales atractivos del proyecto son su planteo productivo, el momento de ingreso y la

propuesta de inversión …


Atractivos de la inversión

ADBlick Ganadería

23

Factores externos

Crecimiento de la clase media en el mundo

Crecimiento del mercado mundial de carne

Crecimiento demográfico en detrimento de la superficie

destinada a la producción pecuaria

Crecimiento de los países en desarrollo como abastecedores

de carne

Precio internacional creciente

País tradicionalmente ganadero

Carne argentina reconocida por su calidad

Cuotas de exportación asignadas a la Argentina

Gran cantidad de superficie para la producción ganadera

Potencial productivo aún no explotado

Inseguridad política del país

Falta de políticas de largo plazo para el sector

Precios locales politizados

Falta de integración en la cadena de la carne

Crisis en los alimentos que haga caer el precio de la carne

Cierre de mercados internacionales

Factores internos

… no debiendo dejar de lado el contexto actual y futuro tanto en el plano local como

internacional, este último favorable si se espera una reapertura de las exportaciones …


Matriz FODA

Fortalezas Oportunidades

Debilidades Amenazas

ADBlick Ganadería

24

Inundación: anegamiento de parte del

campo

Seca: disminución de cantidad de

alimento

Asociación con Adecoagro, quien tiene vasta experiencia

en el manejo de haciendas y asume los costos de

posibles contingencias climáticas

No lograr los índices productivos

esperados

Adecoagro es un operador con amplia trayectoria y

experiencia en el sector, y cuenta con mano de obra

calificada. Se responsabiliza por pérdidas superiores al

3% en la etapa de recría

Riesgo devaluatorio

Los precios ajustan rápidamente en USD.

Restricción a las exportaciones

Producto homogéneo y de calidad dado por la escala del

negocio, lo que genera mayor facilidad en la venta. Se

apunta a lograr novillos que califiquen a la cuota 481.

Pérdida de competitividad Eficiencia productiva.

Ingreso en un contexto en el cual es de esperar que

cualquier nueva política sea favorable.

Factores climáticos

… y conociendo los riesgos inherentes al negocio para trabajar en la mitigación de los mismos

Mitigantes Riesgos

Eficiencia operativa

Volatilidad del tipo de

cambio

Regulación a las

exportaciones

Regulación del precio

de la carne


Análisis de riesgo

ADBlick Ganadería

25


Upsides – Revalorización

La recuperación de mercado internacional por parte de Argentina puede traccionar la demanda y por

consiguiente el precio de la carne en el mercado

La posibilidad que brinda el país en la actualidad, con precios en dólares retrasados, permite

imaginar que la renta futura será beneficiada por una apreciación de los mismos

Revalorización

Evolución de precio de novillo en pesos Evolución de precio de novillo en dólares

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

01/2

009

04/2

009

06/2

009

09/2

009

12/2

009

03/2

010

06/2

010

08/2

010

12/2

010

02/2

011

05/2

011

08/2

011

11/2

011

01/2

012

04/2

012

07/2

012

10/2

012

12/2

012

03/2

013

06/2

013

09/2

013

12/2

013

02/2

014

05/2

014

08/2

014

11/2

014

Precio del novillo (PESOS)

Precio Promedio Novillo (PESOS)

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

01/2

009

03/2

009

05/2

009

08/2

009

10/2

009

01/2

010

03/2

010

05/2

010

07/2

010

10/2

010

12/2

010

03/2

011

05/2

011

07/2

011

10/2

011

12/2

011

02/2

012

05/2

012

07/2

012

09/2

012

11/2

012

02/2

013

04/2

013

07/2

013

09/2

013

11/2

013

01/2

014

04/2

014

06/2

014

08/2

014

11/2

014

Precio del novillo (USD)

Precio Promedio Novillo (DOLARES)

Lineal (Precio Promedio Novillo (DOLARES))

Fuente: Mercado de Liniers

ADBlick Ganadería El ajuste inmediato del precio de la carne ante devaluaciones presenta una oportunidad adicional

a este proyecto, ya que permite al inversor resguardar el valor del capital

26

Reserva de Valor

Precios vs Dólar Oficial

La ganadería es entendida como la caja de ahorro del campo, y este proyecto presenta la oportunidad

al inversor de cubrirse ante una posible devaluación

Oportunidad

El precio de los novillos, que serán el producto

final del negocio, ajusta de manera rápida y de

forma paralela al tipo de cambio.

La coyuntura llevo a que , en la actualidad, el

dólar se encuentre muy atrasado.

Se estima que el nuevo gobierno que asuma,

sea cual fuere el mismo, tendrá como punto

clave en su agenda este atraso cambiario.

De esta manera, esta inversión presenta la

oportunidad de resguardar el valor de los

pesos ante una inminente devaluación.

Fuente: elaboración propia en base a datos del Mercado de Liniers y el Minagri.

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

10,00

0

5

10

15

20

25

Novillo Ternero Dólar Oficial


Upsides – Reserva de Valor

ADBlick Ganadería

27


Economics

El resultado proyectado del negocio es de 10 MM de pesos, sobre una inversión de 24 MM en un

plazo de 14 / 16 meses, lo que arroja una renta estimada de 35% punta a punta

Análisis Económico

Fees ADBlick Ganadería

3% de la inversión - Fee Estructuración

1,6 % de la inversión - Fee Administración (anual)

% del beneficio - Fee Success

Junio/Julio 2015: informes y firma de contratos

Julio/Agosto 2015: aportes y entrada de primeros terneros

Inicio de actividades

* ADBlick Ganadería realizara los mayores esfuerzos para conseguir los mejores precios. Para esto, todos

los animales serán trazados, con el objetivo de aplicar a la cuota 481

Inversión necesaria $ 23.364.826

Ingresos del proyecto $ 33.298.349*

Resultado del Proyecto $ 9.933.523

Resultado Inversor $ 7.946.818

Costos

Inversión necesaria 23.364.826

Compra de Terneros (con IVA) 90%

Gastos Comerciales por compra 5%

Casi la totalidad de la inversión es destinada a la

compra inicial de terneros, ya que casi no

existen costos fijos. Todos los demás gastos

son financiados y se cubren con la operatoria

del negocio.

Resultados proyectados en base a modelo de negocio con datos a Julio 2015

ADBlick Ganadería

28

El proyecto ADBlick Ganadería se desarroallará en la etapa de recría y terminación, comenzando

con la compra de terneros y obteniendo novillos pesados para la venta

Flujo de Carne

Terneros Novillitos Novillos

Entrada a Recría

4.500 cabezas

190 kg. c/u

855.000 kg

Entrada a Feed Lot

3.439 cabezas* **

330 kg. c/u

1.134.900 kg

Venta Final

3.405 cabezas**

450 kg. c/u

1.532.115 kg

677.115 kg. de carne producidos


Economics

*Las cabezas correspondientes al 50% de los kg ganados en la etapa de recría son entregados a Adecoagro como compensación.

** Se considera porcentaje de mortandad (3% y 1% respectivamente).

ADBlick Ganadería

29


Estructura de Fees

ADBlick Ganadería tiene una estructura de fees compuesta por tres items, donde el más

significativo se encuentra en función del resultado del proyecto

Fee de Estructuración

Fee de Administración

Fee de Exito

Cubre los siguientes costos previos:

- Identificación de la oportunidad

- Investigación de mercado y Análisis de viabilidad del proyecto

- Plan de Negocio

- Comercialización del proyecto

- Estructuración del proyecto

- Gestión de contratos

Este importe, se cobra al momento de cierre de la Ronda de Inversión, por

un valor del 3% del monto total del proyecto

Este incluye la cobertura de los siguientes gastos:

- Ejecución del proyecto y Control de subcontratistas

- Gestión del negocio y Control de gestión – Reportes a inversores

- Comercialización de la producción

- Comunicación (teléfono, Internet, correo) y Gastos de movilidad adicional

- Gastos de oficina (papelería, insumos)

-Sistemas

Se trata de un valor fijo de 1,6% anual sobre la inversión del proyecto y será

aportado en su totalidad dentro de la inversión inicial.

Siguiendo la filosofía de todos sus proyectos, ADBlick Agro busca

alinearse con el inversor, dado que su incentivo resulta de un

esquema de participación en el resultado final del negocio. El

mismo se obtiene como un porcentaje variable sobre el beneficio

del proyecto. Dicho porcentaje variable es escalonado, como

muestra la siguiente tabla.

Renta del proyecto Fee Variable

menos o igual 6% 0%

6% 15% 5%

15% 30% 10%

30% 50% 15%

50% o más 20%

Como se observa, ADBlick Agro establece un piso, por debajo del

cual no recibe compensación alguna.

ADBlick Ganadería

30


Sensibilidad

Sensibilidad de la renta final del negocio

El precio de venta es el factor de mayor impacto en el resultado, ya que la incidencia de las

variables productivas y de los costos fijos es reducida

23 22,5 22 21

25 23% 25% 28% 30%

26 28% 29% 31% 36%

26,5 29% 31% 34% 36%

27 31% 34% 34% 38%

29 39% 41% 43% 48%

30 43% 45% 48% 53%

Precio de compra Terneros

Precio de venta Gordos

ADBlick Ganadería buscará, junto a su socio comercial (Colombo y Colombo), lograr acuerdos

diferenciales que permitan asignar los novillos dentro de la cuota 481 de exportación

ADBlick Ganadería

Mes May-15 Jun-15 Jul-15 Ago-15 Sep-15 Oct-15 Nov-15 Ene-16 Jul-16 Nov-16

Reuniones informativas

Cartas de intención y aportes

de capital

Operación

Devolución de la renta

Aportes de capital

31

31

La integración de capital se realizará en tres etapas, a medida que se compren los terneros.


Cronograma

El proyecto será completado de manera tal que en Agosto de 2015 las operaciones de producción

serán iniciadas

Cronograma del proyecto

ADBlick Ganadería

El contexto 2

El Proyecto 1


El equipo 4

Anexo

32

ADBlick Ganadería

Desarrolla y gestiona proyectos de inversión en distintas especialidades del agro ¿Qué hace

ADBLICK?

¿Cómo lo hace? Estructura negocios desarrollando alianzas estratégicas con especialistas líderes en el rubro

propio de cada proyecto

Equipo

ADBlick cuenta con un equipo de profesionales con experiencia en el desarrollo y gerenciamiento

de negocios lo que, sumado al soporte de su comité asesor, le asegura una sólida estructura y

una visión integral de los negocios

Proyectos

Inversores

Se han lanzado 10 proyectos representando en conjunto un total de 33MMUSD.

Actualmente 4 se encuentran en pleno funcionamiento y 3 en proceso de estudio y suscripción

Cuenta con 800 inversores únicos, la mayoría de los cuales son ejecutivos que trabajan en

empresas multinacionales de primer nivel

33

El equipo

Equipo – ADBlick Agro

ADBlick Ganadería

Imagen y reconocimiento

Gestión sólida de los proyectos

Desarrollo de oportunidades de negocio

EQ

UIP

O

INV

ER

SO

RE

S

AL

IAN

ZA

S

ES

TR

AT

EG

ICA

S

ADBlick Agro

34

ADBlick Agro se apoya en el profesionalismo de su equipo, la confianza de sus inversores y el

expertise de los operadores para lograr los mejores beneficios en sus proyectos

El equipo


ADBlick Ganadería

Ser sinónimo del desarrollo de proyectos rentables y diferenciales en el ámbito de los

negocios del agro

Desarrollar productos de alta calidad para el mundo:

• Estudiando oportunidades en el mercado mundial, donde el campo argentino y su complejo

productivo representan una ventaja comparativa

• Desarrollando alianzas estratégicas con especialistas líder en el rubro de cada proyecto

• Estructurando negocios atractivos al alcance tanto de inversores minoristas como de fondos de

inversión

Excelencia en lo que hacemos

Compromiso con nuestros clientes e inversores

Trabajo en equipo

Respeto por todos los integrantes del proceso productivo

Visión

Misión

Valores

35

ADBlick Agro desarrolla y gestiona proyectos de inversión en distintas especialidades del agro

para inversores que buscan diversificar sus ahorros fuera del sistema financiero

El equipo


ADBlick Ganadería

Dirección Ejecutiva

Dirección de

operaciones Dirección de Inversiones Dirección Comercial Dirección de Negocios Dirección Admin. y Ctrl.

• Relación con Inversores

• Marketing de ADBlick

• Venta y promoción

• Venta de Proyectos

• Generación de marcas

• Trading

• Análisis y seguimiento de

oportunidades

• Desarrollo de proyectos

• Búsqueda de socios por

proyecto

• Administración

• Finanzas

• Controlling

• Reportes

• Control operativo

• Auditoría de Proyectos

• Estrategia

• Alianzas comerciales

• Relación con inversores

36

El equipo


ADBlick Agro posee una estructura que facilita la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio,

venta, administración y operación de las mismas…

Estructura de la organización

ADBlick Ganadería

Educación:

• En el año 1993 concluyó un Master en Dirección de Empresas (MBA)

en el IAE (Universidad Austral)

• Se graduó como contador público de la UBA en el año 1991

Otras actividades:

• IAE – Programa Focalizado Retailing / Estrategia Comercial /

Marketing (96/02)

• Staff Profesores part time IAE , Política de Empresas ( 98-99)

• Postgrado de agro negocios en Universidad CEMA

José Demicheli desarrolló su carrera en áreas

comerciales y de negocios en empresas de primera

línea, creando ADBlick Agro en el año 2007. Ocupó

el rol de Director Ejecutivo en todos los proyectos

desarrollados por ADBlick a la fecha.

Antecedentes:

Ocupó Gerencias Comerciales en empresas de primera línea como:

• Pro Entertainment SA (TyC)

• Molinos Río de la Plata SA

• Arimex Group SA / Ringer S.A.

Entre sus principales logros al frente de estas unidades de negocios se pueden destacar:

• Participación en el desarrollo de Pro Brasil, en la compra de Pro Novelties y desarrollo de Sabores Suizos

• Desarrollo de la fusión de todas las fuerzas de distribución indirectas e incorporación de la distribución de congelados Granja del Sol al esquema de distribución de Molinos

En el ámbito independiente

• Socio fundador de New Printing SRL

• Gerencia de negocios en Nortel Networks

37

José Demicheli, Director Ejecutivo y socio fundador de ADBlick Agro, cuenta con sólida

experiencia en el desarrollo de negocios

José Demicheli - Director Ejecutivo ADBlick Agro

El equipo


ADBlick Ganadería

Educación:

• Realizó un Master en Dirección de Empresas (MBA) en el IAE

(Universidad Austral)

• Se graduó como licenciado en economía en la Universidad de San

Andrés

• Ex alumno de Cardenal Newman

Eduardo tiene vasta experiencia en empresas de las

industrias de Oil&Gas, Telecom y Agribusiness en

Latino América habiendo gestionado y desarrollado

negocios por más de 20 años.

Antecedentes:

Ocupó posiciones en su carrera como:

• Manager y trader en REPSOL-YPF

• Manager en Hutchison Whampoa (Telecoms)

• Manager en TNX Telenexo SA (Telcoms)

• Director y Gerente de Nuevos Negocios en El Tejar Ltd

• Director en Semillas Latitud SA Uruguay y

• Socio gerente en Vientos del Norte (Agro).

Ha liderado equipos de alto desempeño y estructurado negocios locales e internacionales con socios y fondos de inversión.

Posee visión estratégica, capacidad de ejecución y una amplia red de contactos producto de su actividad en la región.

38

Eduardo Pallette Pueyredon, Gerente General de ADBlick Agro, ha desarrollado negocios dentro y

fuera del agro por más de 20 años

Eduardo Pallette Pueyredon – Gerente General ADBlick Agro

El equipo


ADBlick Ganadería

39

El equipo de negocios de ADBlick Agro estructura y gestiona los proyectos, dando soporte en la

operatoria y el día a día de cada uno de ellos

Dirección de Negocios ADBlick Agro

El equipo


Juan Pablo Carrera, se graduó como

Ing. en Producción Agropecuaria de la

UCA. Cursó luego un MBA en el IAE.

En ADBlick Agro analiza alternativas de

inversión futuras desarrollando los Plan de

Negocios.

Trabajó en Bunge fertilizantes y Lartirigoyen y

Cía. donde colaboró en el área de Nuevos

Negocios.

Juan Pablo Carrera

Líder de proyecto

Alejandro Fara Ayup es Lic. en

economía de la UNT. Realizó

posteriormente un MBA en el IAE.

Se incorporó a ADBlick a fines del 2014 con el

fin de colaborar con el análisis económico de

los negocios.

Trabajó como administrador financiero en

ESOPO SRL, a la vez que se desempeño

como administrador general de una empresa

familiar de transporte.

Alejandro Fara Ayup

ADBlick Ganadería

40

Aceituna aceitera 4.000 KUSD AASA

Producto Inversión Operador

Diciembre 2008

Fecha

Nuez Pecan 850 KUSD FARO Capital Marzo 2009

Granos 15.000 KUSD AGSA Marzo 2009

Aceituna aceitera 10.000 KUSD AASA Diciembre 2010

A la fecha se han lanzado 10 proyectos los cuales representan un monto total de 33 Millones de

USD, 4 se encuentran en pleno funcionamiento…

El equipo


Proyectos en curso

ADBlick Ganadería

41

Colombo y Colombo tiene una importante trayectoria y un gran prestigio como comercializadora

de hacienda en la Argentina

Colombo y Colombo

El equipo

Equipo – Colombo y Colombo

Estará encargado de la comercialización de la hacienda del proyecto. Sus

actividades incluyen:

Compra de terneros para el ingreso a la recría

Participación en la búsqueda del feet lot

Garantizan el financiamiento sobre el pago al feet lot

Venta de novillos pesados una vez salidos del engorde

Colombo y Colombo participa en el negocio capitalizando sus comisiones

por la compra inicial.

Colombo y Colombo es una empresa dedicada al rubro de

comercialización de hacienda gorda, invernada y campos

fundada en 1992, que tiene en sus raíces más de tres

generaciones de trayectoria en el rubro.

Poseen agilidad en la resolución de negocios, conservando la

seriedad y eficacia que el productor necesita al momento de

definir operaciones o informarse del panorama actual y futuro

para tomar posiciones.

Cuentan con una red de más de 70 representantes distribuidos

en todo el país, lo que les brinda una amplia capacidad de

generar negocios, interactuando con frigoríficos, matarifes y

productores en diferentes provincias del país como así también

en el Mercado de Liniers, brindando una completa cartera de

opciones de comercialización para nuestros clientes.

Se especializan en liquidación de rodeos y establecimientos y

se apoyan en una sólida posición financiera para resolver

problemas coyunturales de sus clientes, facilitando y brindando

tranquilidad para la mejor resolución de los negocios.

http://www.colomboycolombo.com.ar/

ADBlick Ganadería

42

Adecoagro es una empresa pública líder en la producción de alimentos y energías de América del

Sur

Adecoagro

Capitalización Etapa Recría

Adecoagro

Adecoagro proporciona el campo para la realización del proyecto y es el

operador de la etapa de recría.

El esquema de esta etapa es de capitalización, donde ADBlick ganadería

proporciona los terneros, y Adecoagro se hace cargo de todos los costos

de la etapa (salvo la sanidad), y recibe como pago el 50% de los kg.

ganados durante dicho proceso

La mano de obra también es proporcionada por Adecoagro, que cuenta

con personas capacitadas y conocedoras del campo en cuestión

La sanidad se comparte 50/50 y es pagada frente a la venta de gordos

Adecoagro garantiza índices operativos, como ser un máximo de 3% de

mortandad

Adecoagro es uno de los mayores productores de alimentos y

energías renovables en América del Sur.

Poseen tierras productivas y plantas industriales distribuidas en

las regiones más productivas de Argentina, Brasil y Uruguay,

donde producen más de 1,3 millones de toneladas de productos

agrícolas, incluyendo arroz, azúcar, leche, girasol, maíz, trigo,

soja, etanol y energía eléctrica.

Operan bajo un modelo de producción sustentable, enfocado en

maximizar las eficiencias productivas, la preservación del medio

ambiente y los recursos naturales y el desarrollo permanente.

La empresa fue fundada en Argentina en el año 2002 por un

equipo de emprendedores Argentinos y Brasileros, auspiciados

por inversores institucionales globales. Desde el año 2011 sus

acciones cotizan públicamente en la bolsa de Nueva York bajo

el símbolo AGRO. Actualmente emplean a más de 8,000

personas. La mayoría de los puestos de trabajo surgieron del

crecimiento genuino y desarrollo de sus proyectos en la región

en los últimos años.

http://www.adecoagro.com/home.aspx

ADBlick Ganadería

El contexto 2

El Proyecto 1


El equipo 4

Anexo

43

ADBlick Ganadería

ANEXO FOTOS Y NOTAS

44

Anexo

Noticias en medios

ADBLICK GANADERÍA

Pág. 43

ANEXO D – PLAN DE APORTES

RONDA I - AGOSTO 2015

Una vez firmada la carta de adhesión, la persona pasa a ser un inversor del fideicomiso, y queda sujeto a realizar los aportes correspondientes (en función a su participación), de acuerdo a la manera aquí detallada. La inversión total se realizará en etapas (3 o 4 etapas), que acompañarán a los momentos de compra de los terneros (al cual se adjudica la mayor parte de la inversión necesaria) y el ingreso de los mismos al campo de recría, el cual se realiza en la medida que se encuentren tropas que se adecuen a los requerimientos buscados. En conjunto a dichos momentos de inversión, se realizarán los aportes de capital por parte de los inversores. Cada inversor realizará el aporte en una de las etapas que se detallan a continuación:

Primera quincena de Agosto 2015

Segunda quincena de Agosto 2015

Primera quincena de Setiembre 2015

Otras

*Las etapas mencionadas podrán sufrir modificaciones en función a la posibilidad de compra de la hacienda que surja en cada momento y no son necesariamente equivalentes. En estas fechas estipuladas, el fideicomiso solicitará a los inversores, la integración del capital correspondiente a su participación. Formas de aportes

Cheque a nombre del fideicomiso

Efectivo

Transferencia a la cuenta bancaria del fideicomiso

Otro medio especificado por el fiduciario

contrato de fideicomiso agosto 2015adblickagro.com/pdf/ganaderia/contrato_ganaderia.pdf ·...

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