corporaciÓn durango, s. a. b. de c. v. · reporte anual que se presenta de acuerdo con las...
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CORPORACIÓN DURANGO, S. A. B. DE C. V.
Torre Corporativa Durango Potasio, 150
Ciudad Industrial Durango, Durango, México 34208
+52 (618) 829-1000
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES
DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO AL AÑO TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007
Valores Registrados:
Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:
Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones comunes”) Clave de Cotización “CODUSA”
Bolsa Mexicana de Valores*
Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”) Pink Sheets LLC *
Acciones de Depósito Americana (“ADRs”), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización “CDURQ”
Pink Sheets LLC
______________________
* Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotización en bolsa.
Acciones en circulación: 110,641,111 Acciones Comunes sin valor nominal.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
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ÍNDICE
INTRODUCCIÓN………………………………………………...............………………………………………. 5
PARTE I…………………………………………………………………………………………………………….7
Punto 1. Identidad de los Directivos y Consejeros. ................................................................................................7
Punto 2. Presentación de Estadísticas y Programación de Eventos Esperados .......................................................7
Punto 3. Información Clave......................................................................................................................................7
Glosario de Términos……………………………………………………………………………………..7 Datos Financieros seleccionados ……………………………………………………………………..…..9 Dividendos……………………………………………………………………………………………….10 Información del Tipo de Cambio ………………………………………………………………………..10 Factores de Riesgo ................................................................................................................................... 11 Riesgos Relacionados a México ............................................................................................................. .14 Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs .................................................................16
Punto 4. Información de la Compañía . ................................................................................................................. 18
Panorama de la Industria del Papel y Empaque ....................................................................................... 18 La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica ................................................................................ 19 La Industria del Papel en México ............................................................................................................ 19 Historia y Desarrollo de nuestra Compañía………………………………………………………………22 Eventos importantes durante el 2007 y 2008........................………..…………………………….……..22 Nuestros Productos .................................................................................................................................. 24 Clientes .................................................................................................................................................. 26 Ventas y Mercadotecnia ......................................................................................................................... 27 Materias Primas ....................................................................................................................................... 28 Distribución y Abastecimiento de nuestros Productos ............................................................................ 29 Nuestra Competencia ............................................................................................................................... 29 Asuntos del Medio Ambiente ................................................................................................................. 30
Seguros ................................................................................................................................................... 31 Propiedad, Planta y Equipo ..................................................................................................................... 31
Punto 5.Revisión Financiera y Operativa ......................................................................................................... …32
Generales ................................................................................................................................................. 33 Panorama ................................................................................................................................................. 33 Presentación Financiera y Políticas Contables ........................................................................................ 34 Estados Financieros Consolidados .......................................................................................................... 34 Información por Segmentos..................................................................................................................... 34 Operaciones Discontinuas ....................................................................................................................... 34 Estimaciones Contables ........................................................................................................................... 34 Reserva para Cuentas Incobrables............................................................................................................35 Impuestos Diferidos..................................................................................................................................35 Propiedad, Planta y Equipo.......................................................................................................................35 Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización.................................................................. .35 Crédito Mercantil Favorable .................................................................................................................... 36 Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez ................................... 36 Precios de nuestros Productos ................................................................................................................. 36
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La Ciclicidad Afecta a la Industria del Papel y Empaque, Capacidad Utilizada y los Precios ................ 37 Utilización de Capacidad.............. ........................................................................................................... 38 Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de Materias Primas ............................................................... 38 Costos de Fibra Reciclada ....................................................................................................................... 38 Costos de Energía .................................................................................................................................... 39 Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos ........................................................ 39 Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés… ………………………………………39 Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar ....................................... 40 Efectos de la Inflación ……………………………………………………………………………………41
Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades ............................................................................................. 42 Impuesto sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades ...................................... 42 Impuesto al Activo ................................................................................................................................... 42 Pérdidas Fiscales por Amortizar e Impuesto al Activo Recuperable ...................................................... 42 IETU ........................................................................................................................................................ 43 Eventos Recientes .................................................................................................................................... 43 Resultados de Operación. ........................................................................................................................ 43 Año concluido el 31 de Dic. de 2007 comparado con el año concluido el 31 de Dic. de 2006 .............. 44 Año concluido el 31 de Dic. de 2006 comparado con el año concluido el 31 de Dic. de 2005 .............. 47 Liquidez y Recursos de Capital .............................................................................................................. 49 Recursos y Utilización de Efectivo ......................................................................................................... 49 Cambios en la Situación Financiera ........................................................................................................ 49 Endeudamiento ........................................................................................................................................ 51 Cláusulas Restrictivas y Crédito Disponible ........................................................................................... 53 Acuerdos Fuera del Balance General ...................................................................................................... 54 Inversiones en Activo Fijo........................................................................................................................54
Punto 6. Consejeros, Directores Administrativos y Empleados ........................................................................... 55
Consejeros ............................................................................................................................................... 55 Directores Ejecutivos ............................................................................................................................... 57 Compensación de los Directores y Consejeros ........................................................................................ 58 Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas ........................................................................................ 58 Empleados ............................................................................................................................................... 59 Propiedad de acciones de directores y oficiales ...................................................................................... 59
Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas . ..................................................... 59
Accionistas Mayoritarios..........................................................................................................................59 Fideicomiso de la Familia Rincón........................................................................................................... .61 Extinción del Fideicomiso Banamex y Cancelación de la Prenda de Acciones ACM............................ .61 Transacciones con Partes Relacionadas................................................................................................... 61
Punto 8. Información Financiera. ........................................................................................................................ 62
Procedimientos Legales ........................................................................................................................... 62 Otros Litigios .......................................................................................................................................... 62 Política de Dividendos ............................................................................................................................. 62 Cambios Significativos ............................................................................................................................ 62
Punto 9. La Oferta y Cotización. ......................................................................................................................... 62
General......................................................................................................................................................62 Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores .......................................................................................... 63
Punto 10. Información Adicional. ......................................................................................................................... 65
Documentos Organizacionales ............................................................................................................... 65 Registros y Transferencias...................................................................................................................... 65 Derechos de Voto .................................................................................................................................... 65 Dividendos ............................................................................................................................................... 66 Derecho de Liquidación ......................................................................................................................... 67
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Cambios en el Capital Social .................................................................................................................. 67 Derechos de Preferencia.…………………………………………………………………………………67 Obligación de Oferta Pública .................................................................................................................. 67 Otras Provisiones .................................................................................................................................... 67
Contratos Materiales ............................................................................................................................... 68 Control del Tipo de Cambio ................................................................................................................... 69
Impuesto Sobre la Renta en México ........................................................................................................ 69 Impuestos Sobre Dividendos .................................................................................................................. 70 Disposición de Acciones Comunes y ADRs ......................................................................................... 70 Impuestos de Herencia y Donación ........................................................................................................ 71 Documentos Públicos ............................................................................................................................ 71
Punto 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de Mercado. .................................................... 71
Riesgo de Tasa de Interés ........................................................................................................................ 71 Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas .................................................................................................... 72
Punto 12. Descripción de Valores distintos a Valores de Capital. ....................................................................... 72
PARTE II .............................................................................................................................................................. 72
Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades. .................................................................. 72
Punto 14. Modificaciones Importantes a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos. ................ 73
Punto 15. Controles y Procedimientos .................................................................................................................. 73
Punto 16. [Reservado] .......................................................................................................................................... 73
Punto 16 A. Comité de Auditoria Financiera ......................................................................................................... 73
Punto 16 B. Código de Ética .................................................................................................................................. 73
Punto 16 C. Honorarios y Servicios del Auditor Externo ..................................................................................... 73
Políticas y procedimientos pre-aprobados por el Comité de Auditoría ................................................................ .74
Punto 16 D. Excepciones de los estándares dictados por el Comité de Auditoria ................................................. 74
Punto 16 E. Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados ........................................... 74
Parte III .................................................................................................................................................................. 75
Punto 17. Anexos ................................................................................................................................................... 75
Punto 18. Estados Financieros ............................................................................................................................... 75
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INTRODUCCIÓN
En este informe anual, “Corporación Durango”, “la Compañía”, “nosotros” y “nuestro” se refieren a Corporación Durango S.A.B. de C. V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una corporación organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México. Presentación de la Información Financiera Moneda y tipos de cambio
Todas las referencias donde se haga mención “Peso”, “Pesos” y “Ps” nos referimos a pesos mexicanos la moneda oficial de México. Todas las referencias donde se haga mención “dólares” y “US$” nos referimos a Dólares de los Estados Unidos.
El tipo de cambio fue Ps 10.9157 al 31 de Diciembre de 2007, Ps 10.8116 al 31 de Diciembre de 2006 y Ps
10.6344 al 31 de Diciembre de 2005. Estados Financieros
Nosotros presentamos nuestros estados financieros en Pesos y preparamos nuestros estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, ó NIFs. El cierre del año fiscal se efectúa el 31 de Diciembre.
Conforme al Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”, nuestros estados financieros consolidados auditados están reportados en Pesos al final del período para ajustar los efectos de la inflación. La presentación de la Información Financiera en unidades monetarias constantes o de fin de período se hace con el propósito de eliminar el efecto de la inflación en los estados financieros y permitir comparaciones entre períodos y unidades monetarias comparables. Consecuentemente, bajo las Normas de Información Financiera aplicables en México o NIFs , los activos no monetarios, con la excepción de inventarios y activos fijos de origen extranjeros, y aquellos de nuestras subsidiarias en el extranjero son revaluados usando el Índice Nacional de Precios al Consumidor, o el INPC. Los inventarios son revaluados al costo de reposición actual mientras que los activos fijos de origen extranjero se revalúan usando la Inflación del País de origen previamente a la conversión al tipo de cambio en Pesos de fin de período.
Nosotros aplicamos el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de los Estados Financieros de Operaciones en el Extranjero” el cual establece la metodología para la conversión y reconocimiento de la inflación de la información financiera de subsidiarias extranjeras. Por ello, los montos en Pesos de nuestros ingresos y gastos de nuestras subsidiarias establecidas en los Estados Unidos podrían verse impactados por las fluctuaciones en tipo de cambio y tasas de inflación en los Estados Unidos.
A partir del 2008 con la entrada en vigor de la NIF “B10”, no se actualizarán los Estados Financieros para su comparatividad, la información anterior al 2007 quedará expresada a valor de cierre del 2007.
Excepto donde se indique lo contrario, los datos financieros para todos los períodos en este informe anual han sido reexpresados en Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2007.
Redondeo Nosotros hemos hecho ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este informe anual. Como
resultado de ello, las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas pudieran no ser la suma aritmética de las cifras que les preceden.
Información de mercado El gobierno mexicano no publica información definitiva relativa a la industria de la celulosa y el papel de una manera regular. De tal manera, la información contenida en este reporte anual relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado ha sido
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procesada por nosotros y está basada en nuestras estimaciones de estadísticas acumuladas por nosotros y nuestro propio análisis de cierta información obtenida de la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel. Y ciertas suposiciones hechas por nosotros están basadas en nuestro conocimiento del mercado y en la experiencia en la industria papelera Mexicana. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceras partes y utilizada en este reporte anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información y no será nuestra responsabilidad la exactitud de dicha información. De igual manera, aún cuando creemos que nuestra investigación interna y estimaciones son confiables ellas no han sido verificadas por una fuente independiente y no podemos asegurar su exactitud.
Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas
Este informe anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes, estrategias y prospectos bajo los encabezados “Punto 5. Revisión Financiera y Operativa” y “Punto 4. Información de la Compañía.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deberían leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas, contienen proyecciones de nuestros resultados de operaciones o de nuestra posición financiera o mencionan otra información a futuro. Creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas. Sin embargo, puede que haya eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar. Los factores listados bajo la sección titulada “Factores de Riesgo”, “Punto 3. Información clave”, al igual que cualquier lenguaje cauteloso en este informe anual, proporcionan ejemplos de riesgos, incertidumbres y eventos que pueden causar que nuestros resultados actuales difieran importantemente de las expectativas que describimos en nuestras declaraciones de expectativas futuras.
Deberían estar concientes de que al acontecer los eventos descritos en estos factores de riesgo y en cualquier
otra parte de este informe anual podría tener un efecto adverso importante en nuestro negocio, situación financiera, y resultados de operaciones. Los comentarios anticipados están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones concernientes a nosotros, incluyendo, entre otras cosas:
• Nuestra deuda substancial y obligaciones de servicio de la deuda; • La ciclicidad de las industrias de empaque y de papel; • La naturaleza competitiva de las industrias en las cuales operamos; • Nuestra habilidad para retener personal clave requerido para operar nuestro negocio; • Desarrollos en, o cambios a las leyes y reglamentos y políticas gubernamentales que rigen nuestro
negocio, incluyendo responsabilidades del medio ambiente; • Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar, tasas de interés u otra condición de la industria y
del mercado nacional e internacional;
• Las limitaciones en nuestro acceso a recursos de financiamiento en términos competitivos; • Nuestra necesidad de capital substancial; y • Niveles en las tasas de interés.
No tenemos la intención de actualizar o de cualquier otra manera modificar las declaraciones de expectativas en este documento para reflejar las circunstancias actuales posteriores a la fecha de cuando se hayan hecho, o para reflejar el acontecimiento de eventos futuros aún en el evento de que cualquiera o todas las suposiciones subyacentes a las declaraciones de expectativas demuestren estar equivocadas, a excepción de que se requiera bajo las leyes de valores aplicables.
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PARTE I
Punto 1. Identidad de los Directivos, Directores Administrativos y Consejeros
No aplica.
Punto 2. Presentacion de Estadísticas y Programacion de Eventos Esperados No aplica.
Punto 3. Información Clave Glosario de Términos ADR............................................................. (Acción de Deposito Americana) Es una forma de inversión
denominada en Dólares por medio de la cual el tenedor de este tipo de acciones tiene propiedad de capital sobre una compañía no Americana. Los ADRs representan las acciones de dicha compañía correspondientes a los extranjeros y que se encuentran depositadas en un banco del país de residencia de los mismos. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano.
Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel...................................
Organismo representativo de la Industria de la Pulpa y del Papel integrado por 44 empresas en México.
CERCLA…………………………………... (Comprehensive Environmental Response, Compensation and
Liability Act of 1980): Programa Federal del Gobierno Estadounidense para limpiar los sitios de deshechos tóxicos más peligrosos en su País.
Cluster Rules…………………………….… Normas Ambientales promulgadas por el EPA en 1998 para la
industria de la pulpa y el papel. Estas normas tienen como objetivo el control de contaminantes al agua y aire para proteger la salud y el medio ambiente.
El “Código”................................................... Para propósitos de este informe hará relación al Código de
Ingresos internos de los Estados Unidos de América (Internal Revenue Code).
EPA............................................................. (Environmental Protection Agency)
Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América su contraparte en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales bajo la Ley General de Estabilización Ecológica y Protección al Medio Ambiente.
ISO................................................................ (International Organization for Standardization)
Organización no-gubernamental establecida en 1947 con el propósito de promover el desarrollo de estandarización en el intercambio internacional de bienes y servicios.
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LIBOR…………………………………….. (London Interbank Offered Rate)Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.
MACT II…………………………………... (Maximum Achievable Control Technology II)
Estándares establecidos por el EPA para controlar las emisiones de contaminantes al aire.
OCC……………………………………….. (Old Corrugated Container) Cartón corrugado reciclado. ONP………………………………………... (Old News Print) Papel periódico reciclado. RCRA........................................................... (Resource Conservation and Recovery Act) Programa
establecido en los Estados Unidos de América para controlar el origen, transporte, almacenaje y disposición de deshechos tóxicos.
SENTRA…………………………………... (Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones,
Registro y Asignación) Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.
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Datos Financieros Seleccionados
En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Estados de Situación financiera y otros datos seleccionados del 2005 al 2007 y han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados en cada año.
Las Normas de Información Financiera aplicables en México requieren que toda la información financiera
sea presentada en pesos constantes a la fecha del último balance. De acuerdo con ello, toda la información financiera incluida en este reporte anual es presentada en pesos constantes al 31 de Diciembre del 2007 a menos que se especifique lo contrario.
Año concluido el 31 de Diciembre de
2007 2006 2005
Datos para el Estado de Resultados Consolidado:
Ventas Netas ............................................. Ps 10,126.4 Ps 9,971.3 Ps 8,711.2 Costo de Ventas ........................................ 8,731.8 8,358.4 7,589.0 Utilidad Bruta ........................................... 1,394.6 1,612.9 1,122.2 Gastos de Administración y Venta ........... 760.3 741.4 725.7 Utilidad de Operación............................... 634.4 871.6 396.5 Otros Gastos ............................................ 45.1 104.8 5.3 Resultado Integral de Financiamiento: Intereses a Cargo .................................. (763.0) (610.7) (638.8) Intereses Ganados ................................ 29.8 32.4 45.8 Ganancia (Pérdida) cambiaria, neta ...... (108.0) (80.2) 364.1 Ganancia por Posición Monetaria ....... . 204.6 210.9 210.6 Resultado Integral de Financiamiento (636.5) (447.6) (18.4) Participación en los resultados de compañías asociadas………………
2.8 3.1
2.1
Utilidad (pérdida) antes de Impuestos a la utilidad ............................. 45.6 531.9 385.5 Provisiones para ISR e IMPAC ............ (312.1) ( 543.1) (273.7) Utilidad (Pérdida) de Operaciones continuas ..................................................
(266.5)
(11.2)
111.8
Operaciones Discontinuadas…………… (182.6) (20.6) 65.2 Utilidad (perdida) neta consolidada……………………………..
(449.1)
(31.8)
177.0
Utilidades Básicas y Diluidas por Acción...... Utilidades Básicas y Diluidas por Acción de Operaciones Continuas
(4.06)
(2.41)
(0.29)
(0.10)
1.63
1.03
Número Promedio Ponderado de Acciones en Circulación........
110,641,111 110,641,111
108,528,665
Datos Consolidados del Balance General:
Efectivo e Inversiones Temporales .......... . 540.6 483.7 757.6 Total Activo Circulante ............................ 3,719.7 3,779.7 3,954.4 Propiedad, planta y equipo, neto 11,578.0 11,455.8 11,536.7 Total Activos ............................................ 15,631.9 15,741.7 16,028.7 Deuda a Corto Plazo Incluyendo Porción Circulante de la Deuda a Largo Plazo ......
89.9
175.8
278.7
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Año concluido el 31 de Diciembre de
2007 2006 2005
Deuda a Largo Plazo ................................ 5,732.2 5,835.4 7,024.0 Capital Social (1) 5,878.3 5,878.3 5,878.3 Total Capital Contable Minoritario .......... 419.6 434.8 62.9 Total Capital Contable Mayoritario .......... 4,609.0 4,974.6 5,035.7 Total Capital Contable (Neto de Activos) 5,028.6 5,409.4 5,098.6 Otros Datos Financieros : Recursos generados por Actividades de Operación. 520.9
920.1
156.6
Recursos (utilizados en) generados por Actividades de Financiamiento ................ (100.0) (917.8) (595.0) Recursos utilizados en Actividades de Inversión ................................................... (364.0)
(276.5)
268.7
Inversión en Activos Fijos ........................ (237.0) (236.0) (64.5)
(1) Ver Nota 12 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Dividendos
Consulte “Política de Dividendos” en “Punto 8. Información Financiera”.
Información del Tipo de Cambio
La siguiente tabla expone, para los períodos indicados y expresados en Pesos nominales por U.S. Dólar., la cotización del dólar más alta, más baja, su promedio, así como su cotización del medio día al final del período, de acuerdo a lo publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York.
Tipo de Cambio al medio día Año concluido Diciembre 31,
Alto
Bajo
Promedio (1)
Fin de Período
2003 ....................................................................................... . 11.41 10.11 10.79 11.242004.........................................................................................2005 ....................................................................................... .
11.6411.41
10.8110.41
11.3110.89
11.15 10.63
2006 ……………………………………………………… 11.46 10.43 10.91 10.802007 ………………………………………………… 11.27 10.74 10.93 10.92 Mes concluido
Alto
Bajo
Promedio (2)
Fin de Período
Diciembre 31, 2007…………………………………………. 10.92 10.80 10.85 10.92Enero 31, 2008 ……………………………………………… 10.97 10.82 10.91 10.82Febrero 29, 2008 ..................................................................... 10.82 10.67 10.77 10.73 Marzo 31, 2008 ....................................................................... 10.85 10.67 10.74 10.69
11
Abril 25, 2008……………………………………………….. 10.60 10.46 10.52 10.47
__________________________________ (1) Promedio de Tasas de fin de mes. (2) Promedio de Tasas diarias. Fuente: Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) Factores de Riesgo
Nosotros estamos sujetos a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras de negocio de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operaciones o situación financiera, incluyendo, pero no limitados a, los factores de riesgo descritos a continuación. Riesgos relacionados con la industria del papel y empaque y nuestros negocios
Nuestro endeudamiento es substancial y pudiéramos no ser capaces de generar suficiente efectivo para dar servicio a nuestra deuda
Al 31 de Diciembre del 2007 teníamos Ps 5,822.2 millones de deuda total, sustancialmente la mayoría esta
denominada en dólares.
Nuestra habilidad para mantener los pagos de interés programados para refinanciar nuestras obligaciones con respecto a la deuda dependerá del desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo pero no limitado a, fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos así como a condiciones de la industria del papel y empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para fondear nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, o vender activos operativos, obtener capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital pueden no ser los suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro.
Nuestras operaciones están y continuarán restringidas por convenios en nuestros contratos de crédito El 5 de octubre de 2007, efectuamos una nueva emision de titulos de credito hasta por la suma de 520 millones
de dolares, moneda de los Estados Unidos de America, conocidos como “10.50% Senior Notes Due 2017”. Los fondos recaudados se destinaron principalmente a la compra de todos los titulos de credito denominados “Serie B Step Up Rate Senior Secured Guaranteed Notes con vencimiento en el 2012, o Notas 2012 , que participaron en la oferta de compra, asi como la redencion de aquellos titulos de credito que no participaron en la misma y al pago anticipado de los montos pendientes bajo el acuerdo de crédito reestructurado, fechado el 23 de febrero de 2005 entre Corporación Durango, S. A. de C. V., los Garantes nombrados en el mismo, los Tenedores Tranche A, y el Banco de Nueva York como agente administrativo o el Contrato de crédito reestructurado. El contrato de emision de los títulos denominados “10.50% Senior Notes Due 2017”, así como algunos de nuestros otros contratos de deuda contienen obligaciones de hacer y no hacer y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias a:
• Incurrir en deuda adicional; • Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de nuestra compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer
pagos de deuda subordinada o hacer ciertas inversiones; • Emitir o vender acciones de capital de nuestra compañía o ciertas de nuestras subsidiarias; • Οtorgar garantías;
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• Permitir limitaciones o gravamenes que restrinjan a nuestras subsidiarias
• Vender o intercambiar activos; • Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de nuestra compañía; • Involucrarse en lineas de negocio distintas a las permitidas; y • Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la compañía o de
sus subsidiarias. • Asimismo, conforme a sus terminos y condiciones, obligaran a recomprar los titulos de credito denominados
“10.50% Senior Notes Due 2017” en caso de un cambio de control. Estas obligaciones de hacer o no hacer pueden tener consecuencias importantes para nuestras operaciones,
incluyendo: • Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado. Haciéndonos más
vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y
• Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en activos, adquisiciones o para propósitos corporativos generales.
Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios. Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios y demandas internacionales para el papel y los
productos de empaque. Los precios del papel para empaque, del papel industrial y los productos de conversión, tales como las cajas corrugadas y los sacos multicapas han estado históricamente sujetos a fluctuaciones cíclicas en el mercado. El precio es afectado no solamente por la demanda de los productos de papel y de empaque, la cual se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes, que está determinado por la oferta y la demanda a nivel global. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en cuanto a capital y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier decremento en la demanda o incremento en el suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas.
Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque que
cuentan con recursos sustanciales. Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque,
debido en parte al mejor acceso para productos de importación. Las acciones de nuestros competidores, incluyendo incrementos futuros en su capacidad, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación de mercado doméstico en papel y productos de empaque. El incremento de la competencia en las importaciones puede tener efectos adversos en nuestra compañía afectando nuestros precios, disminuyendo nuestros ingresos. Muchos de nuestros competidores en México son grandes productores internacionales de papel con bastantes recursos a su disposición.
Enfrentamos una competencia substancial en los Estados Unidos de una variedad de fabricantes de productos de
papel y empaque. Muchos de los competidores en los Estados Unidos son substancialmente mayores y tienen mayores recursos financieros, de manufactura, tecnología y mercadotecnia que nuestra Compañía.
Anticipamos que podríamos experimentar una cada vez más intensa competencia de fabricantes
internacionales de productos de papel y empaque, ambos en México y en los Estados Unidos. No podemos asegurarles que podremos ser capaces de evitar bajar los precios como resultado de la presión competitiva. Bajar
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nuestros precios, los cambios efectuados en respuesta a la competencia y cambios en las preferencias de los clientes puede tener efectos adversos en nuestro desempeño financiero.
Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias
primas. El costo de abastecimiento de fibra reciclada es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e
internacionales del cartón corrugado reciclado u OCC, y papel periódico reciclado u ONP, las cuáles se comportan de acuerdo a las fluctuaciones en el mercado causadas por factores fuera de nuestro control. Generalmente, la demanda y los precios para el papel terminado varían directamente con la demanda y los precios para estas materias primas. Además, el costo del OCC y el ONP en México es afectado por la inflación y los tipos de cambio. Podríamos no ser capaces de recuperar cualquier incremento futuro en los costos de las materias primas por medio de incrementos en los precios de ventas para nuestros productos, los cuáles podrían afectar adversamente a nuestra utilidad de operación.
No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro. Los incrementos en
los precios de las materias primas incrementarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros resultados. Nuestras operaciones pueden tener efectos adversos por incrementos en los precios de las materias primas.
Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente nuestros costos de operaciones y nuestros ingresos
El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos fuera de nuestro control, incluyendo entre otros, eventos geopolíticos, oferta y demanda para petróleo y gas, acciones de la OPEP y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que nuestras plantas e instalaciones utilizan cantidades importantes de electricidad, gas natural y otras formas de energía, los incrementos en el costo de la energía incrementarían nuestros gastos operativos y podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros negocios, condición financiera y resultados de operación.
La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente
El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen sus requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno Mexicano tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a nuestras concesiones y adicionalmente tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en los términos o condiciones.
A pesar que creemos que estamos en cumplimiento de nuestras obligaciones bajo estas concesiones no podemos asegurar que dichas licencias no puedan ser revocadas. Adicionalmente no podemos estar seguros que los términos en la renovación de dichas concesiones serán favorables, o que el volumen de agua que actualmente esta disponible para usarla en la fabricación de nuestros productos será suficiente para satisfacer nuestras necesidades futuras de producción. Si nuestras concesiones son revocadas, o el agua que podamos consumir no es suficiente para satisfacer nuestros requerimientos de producción, ello pudiese tener un efecto adverso en nuestro flujo de efectivo, condición financiera y operaciones.
Podríamos ser afectados adversamente por la imposición y cumplimiento de requerimientos más estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente
Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios en
dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Nuestras operaciones en México son supervisadas por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales y nuestras operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por el Departamento de Protección al Medio Ambiente (Environmental Protection Agency o EPA), y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de
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contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros deshechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente. También es posible que los departamentos encargados del gobierno emitan reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar fondos adicionales para asuntos del medio ambiente. Adicionalmente, la promulgación de nuevas leyes o reglamentos del medio ambiente en México o los Estados Unidos podría causar que desembolsemos fondos adicionales, los cuáles podrían ser importantes, para poder cumplir con las nuevas leyes ó reglamentos.
Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y no podemos contratar al personal calificado,
nuestro negocio podría ser adversamente afectado Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro
personal administrativo ha estado con nuestra Compañía un promedio de 25 años. En particular, nuestro Presidente Ejecutivo, Vicepresidente de Operaciones y Vicepresidente de Finanzas han estado con nuestra Compañía desde su fundación. La pérdida de personal clave o nuestra inhabilidad de atraer o retener a otros administrativos calificados podría afectarnos adversamente.
Nuestros principales accionistas son dueños del 66.4% de nuestras acciones Estamos controlados por la familia Rincón, quien indirectamente, a través de un fideicomiso de control, es dueña
del 66.4% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte Punto 7 “Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas”. Como resultado, la familia Rincón tiene el poder de elegir la mayoría de nuestros directivos y determinar el resultado de cualquier acción que requiera aprobación de los accionistas, incluyendo transacciones con partes o personas relacionadas, reorganizaciones corporativas y el tiempo y pago de cualquier dividendo futuro. Los intereses de la familia Rincón como accionistas pueden diferir de los intereses de otros tenedores de nuestras acciones.
Riesgos Relacionados a México
Los desarrollos políticos y económicos en México pueden afectar adversamente a nuestro negocio El gobierno Mexicano ha ejercido, y continúa ejerciéndo, influencia significativa en la economía Mexicana. De
tal forma que, las acciones gubernamentales Mexicanas concernientes a la economía y empresas paraestatales pudieran tener un impacto importante en las entidades del sector privado Mexicano y en nosotros, en particular, y en condiciones de mercado, precios y rendimientos en los valores Mexicanos, incluyendo los nuestros.
Las Elecciones presidenciales y del congreso federal se llevaron a cabo en México el 2 de Julio del 2006.
Basándose en resultados electorales preliminares, el Instituto Federal Electoral anunció el 6 de Julio de 2006 que Felipe de Jesús Calderón Hinojosa del partido centro-derecha Partido Acción Nacional, o PAN, obtuvo la mayoría del voto, por un pequeño margen sobre Andrés Manuel López Obrador del partido centro-izquierda Partido de la Revolución Democrática, o PRD. Reclamando un fraude electoral, el Sr. López Obrador inició contiendas legales a los resultados preliminares de la elección y comenzó con protestas en la ciudad de México. El 5 de Septiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación de manera unánime determinó en una sentencia inapelable que el Sr. Calderón Hinojosa ganó la elección y lo declaró formalmente el presidente electo. El Sr. Calderón Hinojosa juró como presidente de México el 1º de Diciembre de 2006, sucediendo a Vicente Fox Quesada, del mismo partido. El período del Sr. Calderón Hinojosa termina el 30 de Noviembre de 2012. El Sr. López Obrador ha anunciado que él continuará lidereando demostraciones de protesta del proceso electoral y la legitimidad de la victoria electoral del Sr. Calderón Hinojosa. Nosotros no podemos predecir el impacto que estas protestas pudieran tener en el gobierno Mexicano o en las condiciones económicas y de negocios en México.
Aún cuando el PAN obtuvo un gran número de los asientos en el Congreso Mexicano en la elección, ningún
partido logró asegurar una mayoría en cualquiera de las cámaras del Congreso Mexicano. La ausencia de una clara mayoría por un solo partido se espera que continúe al menos hasta la siguiente elección del Congreso en Julio de 2009. Esta situación, combinado con continuidad esperada de las protestas lidereadeas por el Sr. López Obrador, miembros del PRD y sus seguidores, pueden resultar en un candado gubernamental y una incertidumbre política.
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Nosotros no podemos asegurar que el desarrollo político en México, sobre los cuáles no tenemos control alguno, no tendrán un efecto adverso en nuestra condición económica, financiera o en nuestros resultados de operación.
La presidencia de Felipe Calderón Hinojosa pudiera traer cambios significativos en las leyes, políticas públicas
y/o regulaciones que pudieses afectar de manera adversa las situaciones políticas y económicas de México, lo cual podría afectar nuestros negocios. Es posible que una inseguridad política pudiera afectar los mercados financieros.
Actualmente se discuten, reformas a las leyes en materia de energía, entre otras, y han surgido nuevamente
demostraciones de protesta encabezadas por el Sr. López Obrador. Desarrollos económicos adversos en México pudieran afectar de manera adversa nuestra condición
financiera y resultados de operación Somos una Compañía mexicana con una parte sustancial de nuestras operaciones y activos en México. Para el
año que terminó el 31 de Diciembre de 2007, el 79.1% de nuestros ingresos totales se atribuyen a México. En el pasado México tuvo períodos prolongados de condiciones económicas débiles y deterioros dramáticos en condiciones económicas que tuvieron un impacto negativo en nuestra compañía. Nosotros no podemos asumir que dichas condiciones no regresarán o que dichas condiciones no tendrían un efecto importante adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación.
Nuestros negocios podrían ser afectados significativamente por la condición general de la economía Mexicana, o
por la tasa de inflación en México, tasas de interés en México y tipos de cambio del peso Mexicano. Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía Mexicana, períodos de crecimiento negativo y/o incrementos en la inflación o el tipo de cambio pudiesen dar como resultado una menor demanda de nuestros productos, precios reales más bajos de nuestros productos o un cambio hacia productos de margen más bajo. Debido a que un porcentaje alto de nuestros costos y gastos son fijos, pudiéramos no ser capaces de reducir estos costos y gastos en caso de que estos eventos ocurriesen, y nuestros márgenes de utilidad pudieran verse afectados como resultado de ello.
Una baja en la economía Mexicana nos afecta adversamente La mayoría de nuestros clientes son compañías o individuos Mexicanos y una parte sustancial de nuestras
operaciones y nuestros activos están localizados en México. Por esas razones, nuestras operaciones, resultados y la situación financiera dependen del nivel de actividad económica en México. Los precios de papel y empaque en México y nuestras utilidades son altamente afectados por el nivel de la actividad económica en México y en general por el poder adquisitivo individual o de las empresas. El producto interno bruto en México, PIB, creció 3.0% en 2005, 4.8% en 2006 y 3.3% en 2007. Si la economía Mexicana continúa teniendo tasas bajas de crecimiento, nuestros negocios, la situación financiera y los resultados de operación de nuestra empresa podrían verse afectados adversamente porque nuestros clientes podrían reducir el consumo de nuestros productos.
La depreciación del peso Mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a dar servicio a nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad
El Peso se ha depreciado sustancialmente contra el Dólar en el pasado y podría seguir devaluándose en el futuro.
El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se apreció un 4.6% al compararlo con el dólar en 2005, declinó un 1.7% contra el dólar en 2006 y declinó en 1.0% al compararlo con el dólar en 2007. La depreciación del peso con relación al dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en dólares, incluyendo el costo financiero de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra deuda denominada en dólares se incrementa. Sustancialmente todas nuestras deudas están denominadas en dólares, cuando la mayoría de nuestras utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación porque no creemos que sean efectivos en su costo para nuestra compañía.
Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los
mercados monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares con el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en dólares. Aún cuando el gobierno Mexicano no restringe actualmente, y desde 1982 no lo ha hecho, el derecho a la capacidad de
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individuos o empresas Mexicanas o extranjeras a convertir pesos en dólares o a transferir otras monedas fuera de México, el gobierno Mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro, como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros.
Un incremento en la inflación podría incrementar nuestros costos de operación pero no nuestros ingresos Nuestra rentabilidad puede ser afectada negativamente por incrementos en la inflación. La inflación en México,
medida por los cambios en el INPC, que provee el Banco Nacional de México fue de 3.3% en el 2005, 4.1% en el 2006 y 3.7% en 2007. Sin embargo, México ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado. Altos niveles de inflación podrían causar incrementos en los costos de operación porque aproximadamente el 83.0% de nuestros gastos de operación y administración son pagados en pesos y generalmente están basados en contratos a corto plazo, que estarían sujetos a presiones inflacionarias. Sin embargo, los precios para nuestros productos generalmente denominados en dólares no tienen los incrementos en la misma tasa que nuestros costos porque los precios a nuestros clientes de nuestros productos están sujetos a contratos a largo plazo o efectivamente limitados por la naturaleza competitiva del mercado en que operamos. Si no somos capaces de trasladar el aumento en los costos a nuestros clientes, los precios reales de nuestros productos no van a la par con la inflación y, como resultado, nuestra utilidad de operación puede declinar.
Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs El mercado de las ADRs y las acciones comunes esta limitado Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, que es la única en México. No hay
mercado público fuera de México para estas acciones. El mercado accionario mexicano no es tan grande o tan activo como el mercado accionario en los Estados Unidos y otras economías de mercado. Como resultado el mercado accionario mexicano ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que el experimentado en otros mercados.
Antes del 15 de Julio de 2004, los ADRs fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE. El 25
de Mayo de 2004 continuando con el proceso del concurso mercantil, NYSE anunció que la comercialización de nuestros ADRs sería suspendida inmediatamente. El 15 de Julio de 2004, nuestros ADRs fueron deslistados de NYSE. Nuestros ADRs están actualmente cotizándose, y están siendo cotizados desde el 27 de Mayo de 2004 en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas, mantenidas por Pink Sheets LLC para The National Quotation Bureau, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en el mercadeo, el cual deberá cambiar en breve.
Las acciones cotizadas en Hojas Rosas generalmente experimentan volúmenes de transacciones más bajos que
aquellas que cotizan en las bolsas organizadas. El volumen de cotización de los ADRs ha decrecido substancialmente desde su deslistado en la NYSE y su transferencia a las Hojas Rosas. Adicionalmente, las compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por las bolsas organizadas. Nosotros no tenemos planes de enlistar nuestros ADRs en cualesquier bolsa organizada en los Estados Unidos. No hay ninguna seguridad que un mercado de cotización importante para nuestros ADRs se desarrollará en las Hojas Rosas. Si un mercado de cotización activo no se desarrolla, tenedores de los ADRs pudieran no poder vender sus ADRs. Adicionalmente estas características del mercadeo pudieran afectar adversamente el precio del mercado de los ADRs.
Ventas futuras de nuestras acciones comunes propiedad de Banamex pudieran afectar los precios de acción
de nuestras acciones comunes y nuestros ADRs Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., o ACM, y un fideicomiso organizado para beneficio de
ciertos miembros de la familia Rincón habian entregado en prenda a favor de Banco Nacional de Mexico, S.A. o Banamex acciones comunes que representan aproximadamente el 28.0 % de nuestras acciones de capital social, Banamex y ACM acordaron recientemente la dación en pago de las acciones comunes mencionadas que eran mantenidas por ACM o el fideicomiso, con lo que Banamex se convirtió en accionista de la compañía. Banamex tiene el derecho de vender o negociar las acciones citadas, a traves de la Bolsa Mexicana de Valores y por lo tanto,
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no puede asegurarse si a la fecha mantiene o no la titularidad del porcentaje antes señalado, en el entendido que, conforme a nuestros estatutos, cualquier transmisión de acciones que represente el 5.0% o más de las acciones en circulación, debe ser aprobada por el Consejo de Administracion.
Debido a que nuestros estándares contables son diferentes a los de otros países los inversionistas pueden
encontrar dificultad en interpretar nuestros negocios y operaciones financieras La compañía prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables
en México. Estas normas difieren significativamente de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos. De manera particular, todas las compañías Mexicanas deben incorporar los efectos de la inflación directamente en sus registros contables y estados financieros publicados. Los efectos de la contabilidad inflacionaria bajo las Normas de Información Financiera aplicables en México no son eliminados en la reconciliación a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos. Por esta y otras razones, la presentación de nuestros estados financieros y estado de resultados pudieran diferir de los de compañías en otros países. Uno de los objetivos principales de las Leyes de Valores de México es promover la revelación justa y completa de toda la información corporativa relevante. Las acciones comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y, como una compañía Mexicana listada, estamos requeridos a proporcionar información financiera trimestral a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o CNBV.
Las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de aquellas permitidas a
los accionistas minoritarios en los Estados Unidos Bajo la ley Mexicana, las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de, y
pudiesen ser menores que, aquellas permitidas a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. Las leyes Mexicanas relativas a las obligaciones de los administradores y derechos minoritarios han sido recientemente reformadas y mejoradas y están en desarrollo nuevas disposiciones auxiliares o reglamentarias. No obstante, no hay un procedimiento para acciones legales idéntico al que se lleva a cabo en los Estados Unidos. Por lo tanto pudiera ser más difícil para los accionistas minoritarios reclamar sus derechos en contra nuestra, nuestros directores o nuestros accionistas controladores que lo que sería para los accionistas minoritarios de una compañía en los Estados Unidos.
Los tenedores de nuestros ADRs no pueden votar en nuestras asambleas de accionistas Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras juntas de accionistas, siempre y cuando tramiten sus
pases de acceso a las asambleas, directamente o a través de alguna institución para el depósito de valores. Cada uno de nuestros ADRs representa dos Acciones Comunes. Por lo anterior, los tenedores de los ADRs tienen la facultad de ejercer cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes. Dichos derechos de voto, pueden ser ejercidos directamente por los tenedores de ADRs o a través de casas de bolsa Mexicanas, en el entendido que, en cualquier caso, las Acciones Comunes deberán ser depositadas o exhibirse certificado de depósito extendido por instituciones Mexicanas legalmente facultadas para ello, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.
El precio de nuestras acciones comunes y ADRs pudiese verse afectado con los desarrollos económicos en
otros países de mercados emergentes El valor de mercado de los valores de las compañías Mexicanas es, en diferentes grados, afectado por las
condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes. Los mercados de valores mexicanos están, en grados variables, influenciados por condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes, especialmente aquellos de Latinoamérica. A pesar que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversionistas a los sucesos en un país pudiesen afectar los mercados de valores y los valores de emisores en otros países, incluyendo México. Nosotros no podemos asegurarle que el mercado para los valores mexicanos no seguirá siendo afectado negativamente por los eventos de otros lados, particularmente en mercados emergentes, o que dichos sucesos no tendrán un impacto negativo en el valor de mercado de las acciones comunes y de los ADRs.
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Los inversionistas pueden experimentar dificultades en hacer valer sus derechos civiles en contra nuestra o nuestros administradores y funcionarios
Estamos organizados bajo las leyes de México y la mayoría de nuestros administradores y funcionarios residen
fuera de los Estados Unidos. Adicionalmente, una porción substancial de nuestros activos están localizados fuera de los Estados Unidos. Como resultado de ello, pudiera ser difícil para los inversionistas el llevar a cabo procesos dentro de los Estados Unidos hacia dichas personas o hacer valer juicios en contra de ellos, incluyendo cualesquier acción basada en derechos civiles bajo la Ley de Valores Federal de los Estados Unidos. Existe la duda de ejecutar acciones en contra de dichas personas en México, ya sea en acciones originales o en acciones para reforzar juicios de cortes de los Estados Unidos, o de derechos basados únicamente en las Leyes de Valores Federales de los Estados Unidos. Punto 4. Información de la Compañía
Somos un productor de papel y productos de empaque verticalmente integrado con una amplia red de
distribución que enlaza nuestras instalaciones estratégicamente localizadas por todo el país y sur de los Estados Unidos Americanos con nuestros clientes. Creemos que con estos factores, al igual como nuestra inversión en tecnología de punta y nuestro acceso a materias primas, así como ser el único fabricante de pulpa sin blanquear, pulpa café virgen y uno de los usuarios de papel reciclado más grande de México, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de la Industria de la Pulpa y Papel de México, nos permiten ser uno de los fabricantes de más bajo costo de la industria. En el 2007 nuestro volumen de ventas totales fue 1,518.4 miles de toneladas cortas.
Somos una Compañía productora de Papel y Productos de Empaque estratégicamente enfocada al abastecimiento
de las compañías del sector de maquiladoras, así como al sector exportador tradicional en México. Producimos y abastecemos papel a nuestras instalaciones de conversión las cuáles a su vez manufacturan productos de empaque.
Nuestros productos incluyen: Papel: para empaque (papel exterior, y médium para corrugado), papel periódico, y papel bond; y Empaques: cajas corrugadas y sacos multicapas.
Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México
y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Nuestros clientes en México y en los E.U.A. incluyen grandes compañías industriales, de construcción, de consumo, de agricultura y de comunicación tales como Pepsico, Vitro, El Universal, Apasco, Kimberly-Clark y Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito. En México producimos papel para empaque, cajas corrugadas, sacos multicapas, papel periódico y papel bond. En los E.U.A., producimos papel para empaque y cajas corrugadas.
Nuestros ingresos fueron Ps 10,126.4 millones en el 2007. En el 2007 el 79.1% de nuestras ventas totales se
hicieron en México y el 20.9% se hicieron para y dentro de los Estados Unidos. Somos una Corporación (sociedad anónima bursátil de capital variable) operando bajo las Leyes Mexicanas.
Nuestras oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial, Durango, Estados Unidos Mexicanos C. P. 34208 y nuestro número de teléfono es +52 (618) 829-1000.
Nuestro agente para servicios de procesos en los E.U.A. es Durango Mckinley Paper Company, 700 Sam
Houston Rd., Mesquite, Texas 75149, Atención: Herb Baez.
Panorama de la Industria del Papel y Empaque
Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria. Papel para empaque, el cuál incluye papel para cajas corrugadas, sacos multicapas, papel Kraft, tubo de
papel y cartón plegadizo;
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Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial;
Papel para usos personales; y
Papel especializado
Nosotros fabricamos productos en las categorías de papeles para empaque y de impresión y escritura.
La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica
Desde mediados de 1995 la industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado
ciclo a la baja caracterizado por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y la incapacidad de muchos participantes en la industria para devengar rendimientos satisfactorios sobre su capital. Para mantener razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido altos niveles de exportación en los últimos tres años, incluyendo a las exportaciones a México, representando este mercado, el 25% de su producción en el 2007.
La Industria del Papel en México Demanda Aparente para el Papel
Basada en capacidad instalada, la Industria del Papel en México es una de las más grandes en América Latina.
De acuerdo al informe anual del 2007 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2007, basada en la “demanda aparente”, fue de 7.5 millones de toneladas cortas. La producción Mexicana se distribuye entre 42 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones.
La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra.
En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo a los cambios en el Producto Interno Bruto (PIB). De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.
Demanda Aparente Mexicana Para la Industria del Papel
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción Total
Importaciones
Exportaciones
Demanda aparente
% de Cambio
% de Cambio en el PIB
2003 4,497 2,090 197 6,391 2.7% 1.4% 2004 2005
4,766 4,904
2,227 2,381
282 273
6,711 7,012
5.0% 4.5%
4.2% 2.8%
2006 4,975 2,719 290 7,404 5.6% 4.8% 2007 5,051 2,720 279 7,493 1.2% 3.3%
Fuente: Informe Anual del 2007, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.
La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2003 hasta el 2007 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2007, el papel para empaque representó el 60% de la producción total del papel en México y
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el 56% de la demanda aparente. La producción Mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 75.3% en el año 2003 al 72.9% en el 2007.
Demanda Aparente del Papel para Empaque en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año Producción
total
Importaciones
Exportaciones Demanda Aparente
% de Cambio
2003 2,645 955 54 3,546 1.8% 2004 2005
2,788 2,829
1,054 1,114
111 107
3,731 3,836
5.2% 2.8%
2006 2,882 1,368 133 4,117 7.3% 2007 3,042 1,265 133 4,174 1.4%
Fuente: Informe Anual del 2007, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.
La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2003 hasta el 2007 para el papel de escritura e impresión. En el 2007, el papel de escritura e impresión representó el 15.0% de la producción total de papel en México y el 18.8% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel de escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 66.5% en el 2003 a un 54.0% en 2007.
Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción total
Importaciones
Exportaciones Demanda Aparente
% de Cambio
2003 763 448 11 1,200 3.8% 2004 2005
761 795
492 569
20 23
1,233 1,341
2.8% 8.4%
2006 809 613 17 1,405 4.8% 2007 760 668 22 1,406 0.0%
Fuente: Informe Anual del 2007, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana
La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2003 hasta el 2007 para el papel periódico. En el 2007, el papel periódico representó el 5.1% de la producción total de papel en México y el 6.2% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel periódico como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado a un 47.9% en 2003, pero se recuperó en 2004, 2005, 2006 y 2007 alcanzando 55.2% en 2007.
Demanda Aparente del Papel Periódico en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción total
Importaciones
Exportaciones
Demanda Aparente
% de Cambio
2003 213 235 3 445 3.3% 2004 2005
278 282
188 164
1 6
465 440
4.5% (5.4)%
2006 299 170 1 468 6.3% 2007 258 209 0 467 00%
Fuente: Informe Anual del 2007, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana
Precios En los últimos tres años los precios en México de los productos de papel que nosotros hacemos han sido
influenciados por una combinación de factores incluyendo:
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El crecimiento de la economía Mexicana y de la demanda para empaque;
Las tasas de inflación predominantes en México;
Los niveles del precio del papel en los E.U.A;
Los precios internacionales prevalecientes para empaque y papel; y
Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar.
El papel para empaque, el papel periódico y el papel bond son productos cuyo precio esta relacionado a los
precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas. Los precios internacionales de cajas corrugadas aumentaron aproximadamente 3% durante 2005, 13% en el 2006 y 6% durante el 2007. Los precios internacionales para el papel bond incrementaron aproximadamente un 4% en el 2005, 18% en el 2006 y 7% durante el 2007. Los precios internacionales del papel periódico aumentaron aproximadamente 7% en 2005, 2% en el 2006 y disminuyeron 11% en el 2007. Con precios en general bajos para papel para empaques en los Estados Unidos en los últimos tres años, la competencia de las importaciones a México se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de papel para empaques están generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos.
Los precios de cajas corrugadas y de sacos multicapas en México son afectados por los precios del papel para caja corrugada, al igual que los factores siguientes:
especificaciones de resistencia
control de calidad
servicio al cliente
especificaciones de gráficas e impresión
corridas de volúmenes de producción
la proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de productos de conversión)
Con precios generalmente bajos para productos de empaque en los E.U.A en los últimos tres años, la competencia en México de importaciones se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de productos para empaques están generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos. Aranceles Como resultado de una queja anterior de la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel Mexicana en Octubre de 1998 México impuso impuestos definitivos anti-dumping al papel bond de los Estados Unidos. Los impuestos eran en un rango del 5.3% al 17.7%. En Octubre del 2003, México inició un procedimiento de revisión para determinar si los impuestos anti-dumping deberían continuar o ser revocados. De acuerdo con este proceso de revisión, México decidió continuar con los impuestos anti-dumping, con las tasas establecidas previamente, hasta Octubre del 2008.
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Historia y desarrollo de nuestra Compañía
La compañía se creó el 22 de Enero de 1982 en México por un período de 99 años. Sin embargo, algunas de
nuestras compañías subsidiarias han existido desde 1975. Fuimos formados en 1975 de la combinación de una transportadora de productos forestales y un mayorista regional de productos de construcción. Entre 1987 y el 2000, seguimos una estrategia de integración vertical implementada por adquisiciones y expansión interna, para obtener la presente posición como el mayor productor en México, en términos de capacidad, de papel para empaque, papel periódico y cajas corrugadas, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de la Industria de la Celulosa y el Papel en México.
El 8 de Octubre del 2001, nuestra compañía, que se llamaba entonces Grupo Industrial Durango, S. A. de C. V.,
se fusionó con Corporación Durango, S. A. de C. V., o CODUSA. Nuestra compañía, la entidad fusionante, fue subsiguientemente renombrada Corporación Durango S.A. de C.V. Previa a la fusión, Codusa poseía el 59% del Capital Social y todo el Capital Social de Grupo Pipsamex, S. A. de C. V. o Grupo Pipsamex, y de Durango Paper Company (la cual vendimos en Octubre 7 de 2002).. En conexión con la fusión, las acciones de la compañía fueron emitidas a los miembros de la Familia Rincón en intercambio por sus acciones de CODUSA.
En noviembre de 2002, incumplimos en el pago de capital e intereses bajo nuestro endeudamiento no asegurado.
En diciembre del 2002, contratamos asesores financieros que nos ayudaron a evaluar alternativas de reestructura de deuda para implementar una solución a largo plazo a nuestra estructura de capital y requerimientos de servicio de la deuda. Además comenzamos pláticas con instituciones de crédito y tenedores de nuestros bonos. El 18 de mayo de 2004 presentamos una solicitud voluntaria bajo la Ley de Concursos Mercantiles de México, o LCM en la Sala Uno del Juzgado Federal de la ciudad de Durango, México, o el Juzgado Mexicano. El 20 de Mayo de 2004, nuestro representante en el extranjero, Gabriel Villegas Salazar, dio inicio al procedimiento bajo la sección 304 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos con la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sureste de Nueva York (el “procedimiento 304”) en nuestro nombre y a nombre de los garantes de nuestro endeudamiento financiero no asegurado. Ninguna de nuestras otras subsidiarias presentaron una solicitud para concurso mercantil u otra protección en los Estados Unidos de América. El 13 de Agosto de 2004, llegamos a un acuerdo en principio con acreedores tenedores en su conjunto de aproximadamente el 68% de nuestra deuda no asegurada relativo a los términos de un plan propuesto de reorganización un convenio de acuerdo. El 11 de Enero de 2005, la conciliadora presentó el plan de reorganización ejecutado al juzgado Mexicano y el 7 de Febrero de 2005, dicho juzgado aprobó el plan de reorganización. El 23 de febrero de 2005 nuestro plan de reorganización se consumó.
El 5 de octubre de 2007 la empresa prepagó la totalidad de la deuda reestructurada.
Eventos importantes durante el 2007 y 2008 Adquisición de Acciones de Pipsamex El 20 de Febrero de 2008, la compañía adquirió acciones de Pipsamex, las cuales eran propiedad de la afiliada denominada NKM Corporativo S.A. de C.V., una compañía propiedad de y bajo el control de la familia Rincon y las cuales representan un 13.3% del capital social exhibido de Pipsamex. La operación se efectuó a plazos y con posterioridad, la deuda derivada de esa transacción, fue capitalizada según se describe posteriormente. Aumento de capital social y emision de Acciones Comunes
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Corporacion Durango, S.A.B. de C.V. (“CODUSA”), de fecha 10 de marzo de 2008, se autorizó un aumento de capital en su parte variable por Ps$907.3 y la emisión de hasta 110,641,111 acciones.
Dentro del período de preferencia para la suscripción de acciones que concluyo el 26 de marzo de 2008, fueron adquiridas 4,776,201 a través del mercado de valores y el día previo, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 458, adquirió 13,414,634 acciones.
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Por otra parte, con fecha 4 de abril de 2008, Codusa llevó a cabo una capitalización de pasivos a favor e su
afiliada NKM Corporativo, S.A. de C.V., por lo que dicha sociedad adquirió 42,173,250 acciones de Codusa. A la fecha se ha incrementado en 60,364,085 acciones el capital de la compañía.
El 11 de abril de 2007. las Acciones Comunes que habían estado depositadas con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, como fideicomisario de un fideicomiso, al cual nos referimos como el Fideicomiso CPO, fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de los ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs representa ahora dos Acciones Comunes. Conversión a S.A.B. de C.V.
El 8 de Diciembre del 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuáles nos convertimos en sociedad anónima bursátil de capital variable. Para una descripción de nuestros nuevos estatutos, consulte Punto 10 “Información Adicional – Documentos Organizacionales”
Durante el ejercicio 2007 y lo que va de 2008, se efectuaron algunas adquisiciones que se discuten por separado en este reporte y se creó una nueva subsidiaria. Como resultado de estas transacciones, nuestra estructura organizacional al 25 de abril de 2008 queda como se muestra en la siguiente tabla:
99.99% Administración
Corporativa de Durango, S.A. de C.V.
71.65% (1) Lineas Aéreas Ejecutivas de Durango, S.A. de C.V.
99.96% Porteadores de
Durango, S.A. de C.V.
99.99% Reciciajes Centauro
S.A. de C.V.
Corporación Durango, S.A. B. de C.V.
66.66% CONICEPA * S.A. de C.V.
99.99%Ponderosa Industrial
de México, S.A. de. C.V.
99.99%Inmobiliaria Industrial Tizayuca S.A. de. C.V.
86.69%Grupo Pipsamex
S.A. de C.V.
99.99% Mexpape
S.A. de C.V.
99.99% Fapatux
S.A. de C.V.
99.99% Servicios Pipsamex
S.A. de C.V.
51.00% Papeles Forma - Todo
S.A. de C.V.
99.65%Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V.
100%Durango
International, Inc.
100%Durango McKinley
Paper Company
100%Fiber Management
of Texas, Inc.
99.99% Servicios Industriales
Tizayuca, S.A. de C.V.
99.99% Atensa
S.A. de C.V.
99.99% Eyemsa Industrial
S.A. de C.V.
99.99%Atenmex
S.A. de C.V.
99.99%
Ectsa Industrial S.A. de C.V.
99.99% Administracion IndustrialCentauro, S.A. de C.V.
99.99%Cartonpack Industrial
S.A. de C.V.
99.99%Administradora Industrial
Durango, S.A. de C.V.
Nosotros operamos a través de cinco divisiones operativas, diferenciadas por tipo de producto y situación
geográfica de la siguiente manera:
Papel: La División Titán Papel, la División Grupo Pipsamex y la División McKinley Paper y;
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Empaques: La División Titán Conversión, y la División McKinley Conversión.
Nuestras divisiones de operación son:
Titán Papel: La división Titán Papel, es uno de los productores de papel para empaque más grande de México. En el 2007 aproximadamente 74% de las 779.7 miles de toneladas cortas de papel para caja corrugada, sacos multicapa y papel kraft embarcadas por la división Titán Papel, fueron usadas para abastecer a nuestra división Titán Conversión. El resto de su producción se vendió a fabricantes terceros en México y los E.U.A.
Grupo Pipsamex: Consiste de nuestra subsidiaria Pipsamex y sus subsidiarias, es el productor de papel
periódico y papel bond. En el 2007, la división Grupo Pipsamex embarcó 134.7 miles de toneladas cortas de papel periódico y 150.4 miles de toneladas cortas de papel bond. Las ventas de la división Grupo Pipsamex son principalmente al mercado Mexicano y el remanente a los Estados Unidos.
McKinley Paper: Una fábrica de papel para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A.
McKinley Paper es un recolector importante de OCC, el cual es procesado para crear fibra reciclada. Las ventas de esta división son primordialmente a clientes en los Estados Unidos y una porción sustancial de sus ventas es hecha en intercambio de papel proveído por otros productores papeleros a McKinley Conversión.
Titán Conversión: Es un gran fabricante de empaques integrado al papel. Las ventas de la división Titán en
el 2007, de 670.3 miles de toneladas cortas consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2007, la división de Titán Papel abasteció aproximadamente el 94% de sus necesidades. El papel sobrante generado en la producción de cajas corrugadas se vende a la división de Titan Papel para la producción de fibra reciclada. Las ventas de la división Titán Conversión son principalmente a México y al sector exportador Mexicano.
McKinley Conversión: Es un fabricante de empaques integrado al papel. Las ventas de esta división en
2007 alcanzaron 82.3 miles de toneladas cortas que fueron casi en su totalidad cajas corrugadas. En el 2007, aproximadamente el 82% de las necesidades de papel de la división empaques de McKinley Conversión fueron abastecidas por otros productores papeleros en intercambio por papel producido por McKinley Paper. Las ventas de esta división se hacen primordialmente en Texas y el suroeste de los Estados Unidos.
Nuestros Productos Información General
Nuestros principales grupos de productos son:
• Papel—para empaque (papel exterior y médium para caja corrugada), papel periódico, papel bond y; • Empaques —cajas corrugadas y sacos multicapas.
Nuestra capacidad total por producto, número de fábricas y plantas al 31 de Diciembre del 2007, y la
producción de embarques para los períodos indicados es como sigue:
Producción (en miles de toneladas cortas)
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__________________________ (1) Incluye producción de la planta y fábrica de Tizayuca desde el 31 de Marzo de 2006, fecha en la cual
iniciamos el arrendamiento operativo de estas instalaciones. (2) Incluye 32,000 toneladas de capacidad de nuestra Planta Puente de Vigas. El 30 de Diciembre de 2005,
tuvimos una pérdida en esta planta como resultado de un incendio. Como resultado de ello, esta planta estuvo fuera de servicio desde el 30 de Diciembre de 2005 hasta el 15 de Febrero de 2007. Las ventas totales de nuestras operaciones continuas a clientes terceros de productos por el período indicado son los siguientes:
________________________
Productos de Papel
A continuación está una descripción de nuestros productos de papel y su uso.
Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto Papel para empaque..................................................... Producimos papel para caja corrugada café, de cara
blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para corrugado. Nuestros productos son
Capacidad Instalada Anual Actual
31 de Diciembre de
Tipo de Producto Capacidad Plantas 2007 2006 2005
Papel: Para caja corrugada(1) .......... . 1,117.0 7 1,062.0 1,008.2 924.0 Papel periódico....................... 164.0 1 146.3 163.9 148.1 Papel bond…………............... 172.0 1 182.5 162.3 155.4 Total Papel............................. 1,453.0 9 1,390.9 1,334.4 1,227.5 Empaques: Cajas Corrugadas .................. 944.0(2) 19(1) 715.5 711.0 662.8 Sacos Multicapas .................. 59.0 3 41.8 40.6 43.6 Total Empaques ................. . 1,003.0 22 757.2 751.6 706.4 Total de Producción . . 2,456.0 31 2,148.1 2,085.9 1,933.9
Tipo de Producto
31 de Diciembre de 2007
31 de Diciembre de 2006
31 de Diciembre de 2005
Volumen de Ventas
Ventas Netas
Volumen de Ventas
Ventas Netas
Volumen de Ventas
Ventas Netas
(miles de toneladas
cortas)
(millones de pesos
constantes)
(miles de toneladas
cortas)
(millones de pesos
constantes)
(miles de toneladas
cortas)
(millones de pesos
constantes) Papel: Para caja corrugada ...................... 479.8 2,325.3 436.3 2,071.3 342.8 1,507.8 Papel periódico........................... 134.7 950.0 162.8 1,182.3 142.4 1,011.2 Papel bond ……………………. 150.4 1,605.2 153.0 1,465.3 133.0 1,265.3 Total Papel.................. 764.9 4,880.5 752.0 4,719.0 618.1 3,784.3 Empaques Cajas Corrugadas ........................ 711.3 4,815.8 702.3 4,829.4 665.1 4,495.3 Sacos Multicapas ........................ 42.2 430.1 42.7 422.9 43.6 431.7 Total Empaques .............. 753.5 5,245.8 745.0 5,252.3 708.6 4,927.0 Total ................................ 1,518.4 Ps.10,126.4 1,497.0 Ps.9,971.3 1,326.8 Ps.8,711.2
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usados por fabricantes de cajas corrugadas en la producción de una amplia variedad de las mismas.
Papel Periódico...................................................................... Producimos papel periódico estándar, durazno y
premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas.
Papel bond ………................................................................ Producimos papel bond, formas continuas, tableta,
sobres, copiado, libros, y misceláneos. Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.
Somos capaces de producir una amplia variedad de productos de papel en términos de peso y resistencia y
podemos usar fibra reciclada y virgen como materia prima en diferentes proporciones para lograr las características requeridas por nuestros clientes. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cuál se destina.
Productos de Empaque
A continuación se muestra una breve descripción de nuestros productos de empaque y su uso:
Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto
Cajas Corrugadas ................................................. Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas
convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos del hogar que incluye electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco y muebles.
Sacos Multicapas............................... Producimos sacos laminados, cosidos, pegados,
expandibles y simples. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.
Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la
distancia de embarque. Nuestros sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución. Los sacos que fabricamos son hechas de papel de fibra virgen lo cuál le da a nuestros sacos su fuerte resistencia.
Clientes
Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2007, el 79.1% de nuestras ventas totales se hicieron en México y el 20.9% dentro de y para los E.U.A. Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen: Papel Empaques
México: México: El Universal, Compañía Periodística Nestlé Nacional, S.A. de C.V. Grupo Femsa
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Duro Bag Grupo Vitro Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuitos Grupo Pepsico Periódico Excelsior, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V.
Papel, Cartón y Derivados, S.A. de C.V. Alen del Norte, S.A. de C.V. Litografía Magnograf, S.A. de C.V. Grupo Apasco, S.A. de C.V. Crisa Libbey
E.U.A.: E.U.A.: Weyerhaeuser Company Victor Packaging - Dallas Corruful Bronco Packaging Corporation
Corrubak Bana, Inc. Pollock Paper - Sheets
Ventas y Mercadotecnia
En el 2007, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 26% de nuestras ventas netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de nuestros ingresos. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.
Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al
igual que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas Mexicanas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y nuestras oficinas en los E.U.A. localizadas en las ciudades de Alburquerque, Nuevo México y Dallas, Texas. Al 31 de Diciembre del 2007 teníamos aproximadamente 236 empleados involucrados en ventas directas. Hacemos la mayoría de nuestras ventas directamente a nuestros clientes. Solamente usamos agentes intermediarios en circunstancias limitadas.
Nuestra estrategia de ventas involucra, como objetivo principal, a los mercados apropiados, tales como el
sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales, regiones manufactureras de crecimiento en el centro y el sur de México, mercados de exportación Mexicanos. Un elemento clave de nuestra estrategia de ventas es establecer relaciones duraderas con nuestros clientes a través de asegurar la satisfacción hacia los requerimientos específicos de los mismos. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes.. Siendo posible para nosotros mantener la ventaja de tener fabricas estratégicamente localizadas poniendo al día nuestra red de distribución para adecuarnos a las tendencias de nuestros clientes.
Para apoyar a nuestros esfuerzos de ventas directas y para promover nuestros productos continuamente, nos
involucramos en una variedad de actividades de mercadotecnia. Estas actividades incluyen reuniones frecuentes con nuestro equipo de ventas, seminarios educacionales y reuniones sociales con los clientes.
El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado.
Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado. Nuestras campañas de promoción y publicidad se llevan a cabo en publicaciones y exposiciones comerciales especializadas de la industria.
Tratándose de cajas corrugadas en ambos lados de la frontera (México-E.U.A.), continuamente evaluamos los
niveles de precio para nuestros productos en ambos mercados. Mientras que el precio es negociado de acuerdo a los precios de mercado.
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Materias Primas
Creemos tener una mezcla de materias primas flexible. Las principales materias primas usadas en nuestros procesos de producción son la fibra reciclada y la pulpa virgen. La fibra reciclada es obtenida a través de procesar OCC, ONP, revistas, desecho de papel de oficina. También usamos pulpa virgen, la cuál se hace a través de procesar astilla de madera, mezclamos pulpa virgen con fibra reciclada para producir una variedad de grados semi-reciclados de otros productos de papel y de empaque. En el caso del papel periódico y para impresión, producimos un producto de alta calidad con un alto contenido de fibra reciclada.
Fibra Reciclada
Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de OCC y ONP. En
México el diferencial del precio entre el OCC nacional e importado varia, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. En 2007 aproximadamente el 76% de la fibra usada en nuestras operaciones en México es reciclada y aproximadamente el 34% de nuestra fibra reciclada es importada de productores terceros.
En los Estados Unidos nuestra planta de McKinley usa solamente fibra reciclada. En el 2007, nuestros centros
de acopio en Alburquerque, Phoenix y El Paso, abastecen aproximadamente el 45% de nuestros requerimientos de fibra en los Estados Unidos y obtenemos el remanente de nuestros requerimientos de fibra en el mercado abierto.
Pulpa Somos el único fabricante de pulpa café en México y actualmente tenemos la capacidad de producir 80,000
toneladas cortas por año, la cuál es más que suficiente para abastecer nuestras necesidades internas de pulpa café sin blanquear. También tenemos la capacidad de producir 79,000 toneladas cortas por año de pulpa química termomecánica, 52,000 toneladas cortas por año de pulpa termomecánica, 79,000 toneladas cortas por año de pulpa de bagazo de caña de azúcar y 210,000 toneladas cortas por año de pulpa destintada.
En México, compramos madera, la materia prima para nuestra pulpa café sin blanquear, de pequeños
propietarios y ejidos, lotes de tierra otorgados por el Gobierno Mexicano a pequeños grupos de trabajadores agrícolas. La madera se compra de vendedores localizados en los estados de Durango, Jalisco, Oaxaca y Michoacán. En total tenemos acceso a aproximadamente 600,000 hectáreas de bosque. Hemos manejado nuestro abastecimiento de recursos forestales tradicionalmente a través de negociaciones directas con los ejidatarios. En general, creemos que nuestros arreglos de abastecimiento de madera existentes son suficientes para alimentar nuestros niveles anticipados de consumo. Tenemos una fuerte presencia en el sector forestal de México que nos permite satisfacer nuestras necesidades de madera.
Agua
Nuestras plantas de Atenquique y Mexpape usan agua de río no tratada, pero también obtenemos nuestros requerimientos de agua para operaciones en México y los E.U.A. de pozos localizados en nuestras instalaciones de producción. Creemos que nuestro abastecimiento de agua es suficiente para todas las actividades contempladas y existentes.
Nuestra planta de McKinley es una de las tres plantas “cero efluentes” (contaminantes en estado líquido) en el mundo. El agua es inicialmente obtenida de pozos y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada por la planta. De esa manera los requerimientos de abastecimiento de agua en nuestra planta de McKinley son mucho menores que los de otras plantas de papel.
Energía
Nuestra planta de Tizayuca genera todos sus requerimientos de energía, nuestras plantas de Mexpape y Tuxtepec generan aproximadamente el 50% de su energía, las de Centauro y Atenquique generan aproximadamente el 20% de sus requerimientos de energía eléctrica mientras que las otras plantas compran toda su energía de la
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Comisión Federal de Electricidad, la empresa eléctrica paraestatal de México (“CFE”). Los contratos de energía eléctrica proporcionada firmados con la compañía de electricidad gubernamental son contratos estándar utilizados por todas las compañías Mexicanas y no tienen una fecha específica de vencimiento.
En los E.U.A., nuestra planta de McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa de energía rural a precios formulados bajo un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión en los Estados Unidos compran su energía de compañías de energía eléctrica locales. Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos
Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. En la creación del proceso de manufactura integrado verticalmente, hemos localizado nuestro abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestras plantas localizadas en Prewitt, New México y Dallas, Texas. Somos capaces de entregar nuestros productos a los clientes en un plazo de uno a cinco días a partir de la orden de compra. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo-a-tiempo, ofreciendo entregas el mismo día, a petición de nuestros clientes.
Al 31 de Diciembre del 2007, teníamos una flotilla de aproximadamente 95 camiones y tenemos acceso a camiones adicionales de operadores independientes quienes preferentemente nos proporcionan el servicio. Usamos nuestros camiones para transportar madera desde los bosques hasta nuestras instalaciones de producción. También usamos todos los camiones a nuestra disposición, incluyendo los de operadores independientes, para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los operadores independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a centros industriales y de regreso materia prima en la forma de fibra reciclada a nuestras plantas en un solo viaje redondo. Esto reduce nuestros costos de embarque.
Entre nuestros productos, el papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión los cuales son transportados en grandes rollos pueden ser económicamente embarcados a grandes distancias. Las cajas corrugadas y sacos tienen una área de embarque mucho más pequeña debido a que su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada comparado con papel. Consecuentemente, nuestra amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México, son un factor importante en la entrega económica y a tiempo de nuestros productos de empaque para nuestros clientes tanto nacionales como internacionales.
Confiamos fuertemente en nuestro sistema de distribución y abastecimiento para obtener la materia prima para nuestra red de plantas localizadas estratégicamente, y para entregar nuestros productos a los clientes. Creemos que el alcance y la eficiencia de nuestro sistema de distribución y abastecimiento son importantes para nuestros clientes y creemos que la lealtad del cliente depende tanto del servicio y calidad así como del precio.
También usamos el ferrocarril para el transporte de materias primas y productos terminados a nuestras instalaciones de producción y a nuestros clientes.
Nuestra Competencia
En el 2007 aproximadamente el 70% de nuestras ventas netas de papel fueron a clientes terceros localizados en México y el remanente en los Estados Unidos. En el 2007 aproximadamente el 88% de nuestras ventas netas de empaque fueron a clientes terceros localizados en México y el remanente a los Estados Unidos.
En México competimos con un número de productores de papel y empaque mexicanos y con grandes productores integrados extranjeros de papel y empaque, quienes son principalmente importadores de los E.U.A. Además, como productor integrado de papel y empaque, competimos no solamente con otros productores integrados
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de papel y empaque sino también con compañías que producen solamente papel y empaques. Competimos principalmente con el servicio al cliente, diferenciación en calidad del producto y precio.
En los Estados Unidos competimos con un número de fabricantes de papel y empaque incluidos: Smurfit., Stone Container Corporation., International Paper Company, Abitibi-Bowater Consolidated, Inc., Packaging Corporation of America.
Constantemente revisamos y analizamos los factores de competencia necesarios para permanecer competitivos en nuestra industria. Nosotros monitoreamos la industria del papel a través de las publicaciones de mercado y a través de nuestra participación en eventos relacionados a la industria. Aún cuando el precio es normalmente negociado en base a precios del mercado publicados en revistas especializadas de reputación conocida.
Nosotros producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y productos de papel, los cuales creemos que nos da, a diferencia de nuestros competidores mexicanos, la flexibilidad para evitar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar nuestra producción de papel para oportunidades de exportación, dependiendo de cambios en los precios de materia prima, sin interrupción de un flujo continuo de papel a nuestras operaciones de convertidoras internas y nuestros clientes actuales. Mientras que la fase de eliminación en las tarifas de importación bajo NAFTA ha incrementado la competencia de productores de los Estados Unidos de papel para empaque, nosotros no sabemos de cualesquier plan de productores domésticos o extranjeros de construir capacidad de producción adicional en México. Asuntos del Medio Ambiente
Nuestras operaciones Mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Bajo esta ley, las compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
En 1988, acordamos con las autoridades del medio ambiente en México sobre lo que se constituiría como cumplimiento y procedimos a implementar un plan respecto al mismo. Hoy, nuestras plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos legalmente y con los estándares específicos promulgados por las autoridades Mexicanas. En 1995, compramos aproximadamente el 26% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., una alianza estratégica de usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L., la alianza estratégica procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorias periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Frecuentemente hemos sido reconocidos por nuestro historial del medio ambiente y nuestro rol en implementar técnicas modernas de administración forestal. Sin embargo, no puede haber garantía de que las autoridades Mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro. Si se intensificara la exigencia de las leyes actuales, o si nuevas leyes del medio ambiente fueran promulgadas, podríamos incurrir en costos importantes para su cumplimiento.
Nuestras operaciones en los E.U.A. están sujetas a leyes locales, estatales y federales, que controlan la emisión de materiales hacia el medio ambiente y de cualquier otra forma relacionada a la protección del mismo. El cumplimiento de estas leyes, principalmente la Ley Federal de Aire Limpio (Federal Clean Air Act), Ley de Agua Limpia (Clean Water Act), Ley de Respuesta Comprensiva, Responsabilidad y Compensación al Medio Ambiente de 1980 (Comprehensive Environmental Response Compensation and Liability Act of 1980) (“CERCLA”), como se rectificó por el Decreto de Reautorización y Fondos de Enmiendas de 1986 (Superfund Amendments and Reauthorization Act of 1986), y la Norma de Recuperación y Conservación de Recursos (Resource Conservation and Recovery Act) (“RCRA”) nos ha requerido a invertir fondos sustanciales para modificar instalaciones para asegurar el cumplimiento con normas del medio ambiente aplicables.
Estamos comprometidos a la protección de la salud y bienestar de nuestros empleados, del público y del medio ambiente. Nos esforzamos para mantener el cumplimiento con todas las regulaciones del medio ambiente federales y estatales en una manera efectiva de costo. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos“-
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Compromisos Contractuales e Inversiones de Capital – Inversiones de Capital”En cualquier construcción de nuevas instalaciones y modernización de instalaciones existentes, nos proponemos utilizar tecnología de punta para nuestras emisiones de agua y aire. Estos programas de previsión a futuro minimizarán el impacto que las normas cambiantes tengan sobre nuestras inversiones de activo fijo para dicho cumplimiento. Seguros
Contamos con pólizas de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas pólizas cubren nuestra propiedad, planta, equipo, materias primas, productos terminados e inventario de acuerdo con las prácticas del mercado.
Propiedad, Planta y Equipo
La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras instalaciones al 31 de Diciembre de 2007: Toneladas cortas por año Papel: Papel para caja corrugada Planta Centauro, (Durango 308,000 Planta Tizayuca (Hidalgo) (1) 200,000 Planta McKinley, (New México, EUA) 220,000 Planta Atenquique (Jalisco) 155,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 143,000 Planta Texcoco (Edo. de México) 27,000 Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 64,000 Total 1,117,000 Papel Periódico Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 164,000 Total 164,000 Papel Bond Planta Mexpape (Veracruz) 172,000 Total 172,000
Total papel 1,453,000 Pulpa: Planta Atenquique (Jalisco) 80,000 Total 80,000 Pulpa blanqueada Química Termomecánica Planta Pipsamex (Durango)(3) 79,000 Total 79,000 Pulpa termomecánica (TMP) Planta Tuxtepec (Oaxaca) 52,000 Total 52,000 Pulpa blanqueada de bagazo Planta Mexpape (Veracruz)(3) 79,000 Total 79,000 Pulpa blanqueada destintada Planta Tuxtepec DIP (Oaxaca) 100,000 Planta Mexpape DIPHB (Veracruz) 110,000
Total 210,000 Total pulpa 500,000
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Empaque: Cajas Corrugadas Planta Tizayuca (Hidalgo) (1) 100,000 Planta Puente de Vigas (Edo. De México)(4) 32,000 Planta Tultitlán (Edo. De México) 59,000 Planta México (México) 59,000 Planta Juárez (México) 48,000 Planta Izcalli (Edo. De México) 44,000 Apodaca (Nuevo León)(4) 56,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 54,000 Planta San Nicolás (Nuevo León) 43,000 Planta Nogalar (Monterrey) 31,000 Planta Zona Industrial (Jalisco)(4) 26,000 Planta Tepatitlán (Jalisco) 52,000 Planta Fresno (Jalisco) 49,000 Planta Tapachula (Chiapas) 32,000 Planta Querétaro (Querétaro) 44,000 Planta Mexicali (Baja California Norte)(2) 37,000 Planta Culiacán (Sinaloa)(2) 43,000 Planta Chihuahua (Chihuahua) 35,000 Planta Durango McKinley Paper Dallas (Texas, US) 100,000
Total Cajas Corrugadas 944,000 Sacos Multi capas: Planta Cd. Guzmán (Jalisco) 30,000 Planta Tula (Hidalgo) 14,000 Planta Apaxco (Edo. de México) 15,000 Total Sacos Multicapas 59,000 Total Empaque 1,003,000 Tubos: Planta Texcoco (Edo. Mexico) 5,800
Capacidad instalada total 2,961,800
(1) Maquinaria y equipo arrendado (2) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo tiene la
capacidad para producir 50,000 toneladas cortas de papel para cajas la cual la hemos incluido en la capacidad de papel para cajas al 31 de diciembre de 2007.
(3) Estas plantas no están actualmente en operación. (4) Terreno y edificio arrendados.
Además, a nuestras instalaciones, anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en Durango,
México, aproximadamente 900 kilómetros (560 millas) al norte de la ciudad de México. Tenemos oficinas de ventas en la Ciudad de México, Guadalajara, Jalisco y Monterrey, Nuevo León y oficinas representativas en Dallas, Texas. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Somos dueños de todos nuestras instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la tabla anterior. Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos La discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberá ser leída en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 y para los tres años terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2006 y 2005 incluidos en este reporte anual, así como la información
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presentada en “Introducción – Presentación de Información Financiera y Otra Información” y Punto 3: Información Importante –Datos seleccionados de Información Financiera”
La discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros resultados
finales pueden diferir importantemente de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Introducción – Nota Especial Relativa a Declaraciones Futuras” y “Punto 3: Información Clave – Factores de Riesgo”
Generales La discusión y análisis de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para
presentar lo siguiente:
• Un breve panorama de nuestra compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de operación, situación financiera y liquidez;
• Una revisión de nuestra presentación financiera y políticas contables, incluidos nuestros Criterios Contables Críticos;
• Una discusión de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez; • Una discusión de avances desde fines del 2007 que pudieran haber afectado de manera importante
nuestros resultados de operaciones, condición financiera y liquidez; • Una discusión de nuestros resultaos de operaciones para los años terminados el 31 de Diciembre de
2007, 2006 y 2005; • Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición
financiera para los años terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2006 y 2005 y nuestra deuda a largo plazo; y
• Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales. Panorama
Somos un fabricante de papel y productos de empaque verticalmente integrado con una amplia red de distribución que conecta a nuestros clientes con nuestras instalaciones localizadas estratégicamente en México y el sur de los Estados Unidos de América. Creemos que esos factores, al igual que nuestra inversión en tecnología de punta y nuestro acceso a materias primas, así como ser el único fabricante de pulpa café virgen y uno de los usuarios de papel reciclado más grande en México.
Nuestros resultados de operación han sido influenciados y continuarán siéndolo por una diversidad de factores, incluyendo:
Los precios de mercado en México y los Estados Unidos de Empaques Corrugados, papel para Empaques y
Papel Periódico y papel bond, que afectan significativamente nuestras utilidades netas; Los niveles de capacidad de producción en los Estados Unidos y México para los productos que nosotros
vendemos y nuestra capacidad utilizada, que afectan significativamente los costos de producción; Los Precios de mercado en los Estados Unidos y México del OCC y ONP y pulpa virgen blanca, la principal
materia prima en nuestra operación de producción de papel, que afecta significativamente el costo de Producción de nuestros productos;
Las tasas de crecimiento del Producto Interno Bruto en México y los Estados Unidos, que afectan la
demanda de nuestros productos, y consecuentemente nuestros volúmenes de ventas; El tipo de cambio del peso contra el dólar, que afecta nuestras ventas netas en pesos y nuestros costos de
materias primas de importación así como el gasto financiero; Las tasas de inflación en México; y
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Nuestra habilidad para usar nuestras pérdidas netas acumuladas en el pago de impuestos consolidados.
Nuestra situación financiera y de liquidez es y será influenciada por una variedad de factores, incluyendo:
Nuestra habilidad para generar Flujo de Efectivo de nuestras operaciones; Movimientos en los tipos de cambio, que afecten nuestros requerimientos del servicio de la deuda; Nuestra habilidad limitada para obtener fondos de instituciones financieras nacionales y extranjeras, o emitir
deuda en los mercados de valores nacionales o extranjeros, principalmente por restricciones incluidas en nuestro endeudamiento; y
Nuestros requerimientos de inversiones de capital, que consisten principalmente en nueva maquinaria y
equipo. Presentacion Financiera y Políticas Contables Estados Financieros Consolidados Hemos preparado nuestros Estados Financieros auditados consolidados al 31 de Diciembre del 2007 y 2006 de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México.
Información por Segmentos Manejamos nuestro negocio y presentamos nuestros resultados en una base de productos de dos segmentos. Nuestra información por segmentos es la siguiente: Papel: este segmento incluye la manufactura y venta de papel para caja corrugada (papel Kraft, médium y
corrugado), papel periódico y papel bond. Este segmento incluye los resultados de operación de la división Titán Papel y la división Grupo Pipsamex en México y la división McKinley Paper; y
Empaques: este segmento incluye la manufactura y venta de cajas corrugadas, sacos multicapas y tubos de
papel. Este segmento incluye los resultados de operación de la división Titán Conversión en México y la división de McKinley Conversión en Estados Unidos de América.
En el 2007, los productos de papel acumularon el 48.2% del total de las ventas netas a terceros y los productos
de empaque el 51.8% de nuestras ventas netas a terceros. Operaciones Discontinuas
Hemos autorizado la desincorporación y/o venta de activos no significativos de algunas subsidiarias. Los activos, pasivos y resultados de operación son presentados en nuestros estados financieros como operaciones discontinuas. Estimaciones Contables
Hemos identificado las estimaciones contables mas importantes que involucran un alto grado de juicio y complejidad y que la gerencia cree que son importantes para un mayor entendimiento de nuestra posición financiera y resultados de operación. La preparación de los estados financieros consolidados requiere que hagamos estimaciones y supuestos que afectan el monto reportado de los activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de nuestros estados financieros, y los montos reportados de gastos e ingresos durante el período que se reporta. Los resultados actuales pueden diferir de esas estimaciones. Para proporcionar una comprensión sobre como formamos nuestros juicios y estimaciones sobre ciertos eventos futuros, incluimos las variables y supuestos que fundamentan las estimaciones y la sensibilidad de esos juicios para diferentes variables y condiciones, hemos incluido comentarios relativos al seguimiento de las estimaciones contables críticas bajo los Normas de Información Financiera Mexicanas.
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Reserva para Cuentas Incobrables
Hemos intentado provisionar para pérdidas esperadas basándonos en experiencia con cuentas por cobrar
similares y creemos que nuestras reservas son adecuadas. Es posible, sin embargo que la exactitud de nuestro proceso de estimación podría verse materialmente impactado ya que la integración de este concentrado de cuentas por cobrar cambia con el tiempo. Continuamente revisamos y adecuamos el proceso de estimación que refleje lo más posible a estos cambios; sin embargo, no podemos garantizar que seremos capaces de estimar con exactitud las pérdidas por crédito de estas cuentas por cobrar.
Impuestos Diferidos
Como parte del proceso de preparar nuestros estados financieros consolidados, necesitamos estimar nuestros impuestos sobre la renta. Este proceso implica estimar nuestra posición fiscal actual al igual que evaluar diferencias temporales que resulten de los diferentes tratamientos de partidas tales como la reserva para cuentas incobrables, activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, gastos devengados y pérdidas fiscales por amortizar para propósitos contables y fiscales. Estas diferencias resultan en activos y pasivos de impuestos diferidos, las cuales están incluidas dentro de nuestro balance general consolidado. Debemos entonces evaluar la posibilidad de que nuestros activos fiscales diferidos se recuperarán de la utilidad gravable en el futuro y hasta el punto que nos sea posible, debemos establecer una reserva que nos permita cancelarlos en caso de ser necesario. Si estas reservas no son suficientes y las aumentamos en el período, debemos de incluir un gasto dentro de la provisión dentro del estado de resultados de operación.
Propiedad Planta y Equipo
A los activos fijos e intangibles se les asignan vidas útiles, lo cual impacta el gasto anual de depreciación. La asignación de vidas útiles involucra juicios significativos y el uso de estimaciones. Los cambios en la tecnología o en el uso de estos activos pueden causar un cambio en la vida útil estimada de estos activos.
También hemos evaluado el valor a futuro de la propiedad, planta y equipo a ser usado y retenido y de cualquier activo a ser vendido cuando los eventos o circunstancias sugieran que el valor futuro no pueda ser recuperable, tal es el caso de paros temporales en plantas o cierres permanentes.
El 1 de Enero de 2004, adoptamos el Boletín C—15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y
su Retiro” emitidos por IMCP, o Boletín C-15. Este Boletín establece los criterios generales para la identificación y, cuando sea aplicable, el registro de pérdidas por deterioro o disminución en el valor de activos tangibles e intangibles de larga duración, incluyendo el crédito mercantil. El Boletín C-15 requiere el cálculo del deterioro en el valor de los activos de larga duración al comparar la parte no amortizada de dicho activo con el valor presente neto de los flujos de efectivo futuros esperados. Bajo este Boletín, si el valor presente neto es menor a la parte no amortizada, se debe reconocer una pérdida por la diferencia entre ellos. Registramos una utilidad como resultado de la revaluación de activos de larga duración en cinco de nuestras plantas de $67.1 millones de pesos en 2006, en otros ingresos. En 2007 no hicimos ningún registro.
Las estimaciones de los flujos de efectivo descontados y del valor presente neto de flujos de efectivo futuros
esperados toman en cuenta condiciones futuras macroeconómicas así como planes estratégicos internos de nuestra compañía. Por lo tanto, inherentes en las estimaciones de flujos de efectivo futuros hay cierto nivel de riesgo que hemos considerado en nuestra evaluación, de cualquier manera, los resultados futuros pueden diferir.
Para la venta de activos, la Compañía valúa ya sea maquinaria o equipo que pueda ser usado en otras plantas y
si no es el caso, estima los procedimientos a realizarse para la venta del activo. La Compañía ha registrado pérdidas por deterioro relacionado a ciertos activos no usados y tales pérdidas pueden potencialmente ocurrir en un futuro.
Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización La determinación de nuestras obligaciones para los planes de pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones,
dependen de nuestra selección de ciertas estimaciones usadas por actuarios en el cálculo de dichos montos. Estas
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estimaciones se describen en la Nota 11 a los estados financieros consolidados e incluye, entre otras cosas, la tasa de descuento, la tasa esperada a largo plazo de reembolso de activos de planes de pensión y las tasas de incremento en la compensación y costos médicos. De acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México, los resultados actuales que difieren de nuestras estimaciones se acumulan y amortizan en futuros períodos y por ello, generalmente afectan nuestro gasto reconocido y obligación registrada en dichos períodos futuros. Mientras que estimamos que nuestras estimaciones son apropiadas, las diferencias significativas en nuestra experiencia actual o cambios importantes en nuestras estimaciones podrían afectar materialmente a nuestras obligaciones de pensión, otras obligaciones relacionadas y nuestro gasto a futuro.
Crédito Mercantil Favorable El crédito mercantil favorable se amortiza bajo el método de línea recta durante un período que no exceda 2 años, lo cual en la opinión de la administración se aproxima el período en el cual las subsidiarias adquiridas son integradas dentro de la Compañía. El período que se necesita para integrar a una subsidiaria adquirida dentro de la Compañía involucra juicios importantes y el uso de estimaciones. A partir del 1º de Enero de 2005, el Boletín B-7 “Adquisición de Negocios”, establece, entre otras cosas, que el método de compra deberá ser empleado para contabilizar estas adquisiciones. Adicionalmente, modifica el tratamiento contable del crédito mercantil, cesando su amortización, pero sujetándolo a una prueba anual de deterioro. Este boletín, adicionalmente, especifica la guía para la contabilidad de adquisición de interés minoritario y de la transferencia de activos o capital entre entidades bajo un control común. Las operaciones de arrendamiento están registradas bajo el Boletín D-5 “Arrendamiento”. Capitalizamos los activos arrendados relativos a maquinaria y equipo industrial. Estos activos son depreciados con tasas de depreciación de los activos comunes adquiridos.
Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez
Precios de nuestros Productos
En 2007, los productos de papel fueron el 48.2% de nuestras ventas netas a terceras partes y los productos de empaque fueron el 51.8% de nuestras ventas a terceras partes. El precio de nuestros productos ha sido influenciado por un número de factores, incluyendo:
La utilización de la capacidad industrial y los incrementos significativos en la capacidad de la industria;
Los precios de la fibra reciclada;
El crecimiento de la demanda para los productos de empaque como resultado del crecimiento de las economías mexicana y estadounidense;
Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; y
Las tasas de inflación prevalecientes.
Papel para Empaque: Los Precios para nuestros productos de papel reflejan principalmente los precios
internacionales de papel. Durante 2005 nuestros precios promedios por tonelada corta declinaron un 12.7%, principalmente como resultado de la contracción de la industria manufacturera en México. Durante 2006 y 2007, nuestro precio promedio por tonelada corta subió un 8.0% y un 2.8%, respectivamente, principalmente debido a la recuperación de la actividad económica en México y los Estados Unidos.
Papel Bond: Los Precios para nuestros productos de papel bond reflejan los precios internacionales de papel. Durante 2005, 2006 y 2007 nuestros precios promedios por tonelada corta se incrementaron un 4.3%, 0.7% y 11.4%, respectivamente, principalmente como un reflejo de la recuperación de los precios internacionales para productos de papel no recubierto.
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Papel Periódico: Nuestros precios de papel periódico reflejan principalmente los precios de papel internacional.
En 2005 y 2006, nuestros precios promedios por tonelada aumentaron 8.9% y 2.2%, respectivamente, debido principalmente a la recuperación del precio internacional de papel periódico. Durante 2007 nuestros precios promedios por tonelada corta disminuyeron un 2.9%, principalmente como resultado de la contracción de la industria manufacturera en México durante el año.
Productos de empaque: En general, los precios de nuestros productos de empaque fluctúan de acuerdo con los
precios internacionales. Como resultado de precios generalmente más bajos para los productos de empaque en los E.U.A., la competencia en México de las importaciones ha incrementado. En 2005 nuestro precio promedio disminuyó un 2.0% como resultado de la contracción de la industria de manufactura en México durante el año. En 2006 nuestro precio promedio se incrementó un 1.7% como resultado del aumento en la actividad económica en México y los Estados Unidos. En 2007 nuestro precio promedio disminuyó un 1.50% como resultado de la contracción de la industria de manufactura en México durante el año.
La Ciclicidad Afecta a la Industria del Papel y Empaque, Capacidad Utilizada y los Precios El consumo global de empaques de cartón y papel periódico se ha incrementado significativamente en los
últimos 30 años. Debido a este crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiencia en la capacidad para estos productos. Períodos de capacidad insuficiente, incluyendo algunos debido a falta de materia prima, han resultado usualmente en incrementos en los rangos de la capacidad utilizada y los precios de mercado internacionales, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de adiciones a la capacidad, que han resultado con decrementos en los rangos de la capacidad utilizada y los precios de venta internacionales, llevando a un decremento en los márgenes de operación.
Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación
relativos al déficit y adiciones globales de la capacidad probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto general de cuatro factores:
Tendencias cíclicas en los negocios en general y las actividades económicas producen oscilaciones en la
demanda del papel y productos de empaque; Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos de capital en la intensiva industria
del papel generalmente lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;
Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción, puede tomar dos años para
implementarla y están necesariamente basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un
productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con planta más grandes que maximizan las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.
Desde mediados de 1995, La industria del papel y empaque en Norte América ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado por continuas presiones en el precio, excesos en la capacidad y la incapacidad de muchas industrias participantes para ganar retornos de capital satisfactorios. Para mantener una capacidad de utilización razonable, los productores norteamericanos de papel y empaque han mantenido generalmente altos niveles de exportación sobre los pasados tres años, incluyendo en las exportaciones a México.
Los planes de expansión en la capacidad de las industrias de papel y empaque en Norte América han sido
reducidos por sus bajos niveles en los últimos 20 años. En suma, una gran cantidad de capacidades han sido permanentemente cerradas desde principios del año 2001.
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Utilización de Capacidad Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y para
mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener una tasa de utilización de capacidad alta en todas nuestras plantas productivas.
En la tabla siguiente mostramos los rangos de capacidad utilizada con relación a las plantas productivas, por
alguno de nuestros principales productos por los años terminados al 31 de Diciembre de 2007, 2006 y 2005.
Año Terminado Diciembre 31, 2007 2006 2005Papel para empaque(1) 95% 94% 100%Papel Periódico y papel bond 98% 97% 96%Empaques Corrugados(2) 76% 94% 85%Sacos Multicapas(2) 71% 81% 78% (1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y tres turnos. Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de Materias Primas
Las fluctuaciones en los precios de mercado para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en nuestras actividades para la elaboración del papel tiene efectos importantes en nuestros costos de Venta y los precios que nosotros podemos cargarle a nuestros clientes por nuestros productos de papel y empaque. Además, nuestro costo de venta es afectado significativamente por los costos de energéticos. Costos de Fibra Reciclada
El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el 2007, el OCC y el ONP representaron aproximadamente el 47% del costo de venta total de nuestro segmento de papel y aproximadamente el 30% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP varía de acuerdo con los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda de papel terminado. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales son de menor calidad.
Creemos que somos uno de los más grandes recicladores de papel y operamos centros de reciclaje en los
Estados Unidos, en Alburquerque y Phoenix. En el 2007, aproximadamente el 58% del OCC y ONP usado en nuestra producción de papel en los Estados Unidos fue recolectado por nuestros centros de reciclaje. Compramos el resto de nuestros requerimientos de OCC y ONP en el mercado libre.
Porque la principal materia prima de nuestro segmento de Empaque es el papel para empaque producido por
nuestro segmento de papel y otros productores con costos estructurales similares a nosotros, las fluctuaciones en los mercados internacionales del OCC y ONP resulta en fluctuaciones similares en el costo de la principal materia prima del segmento de Empaques.
Dentro del Tratado de Libre Comercio los Precios Internacionales de mercado del OCC y ONP han fluctuado significativamente y esperamos que continúen haciéndolo en el futuro. Los precios del mercado internacionales de OCC y ONP han estado sujetos a presiones importantes ascendentes durante varios años pasados como un resultado de un aumento significativo en la demanda de OCC en Asia particularmente China. Incrementos significantivos en el precio de OCC y ONP y, por consiguiente, el costo de producción de nuestros productos, reduce nuestra Utilidad Bruta y afecta negativamente nuestros resultados de operación ante la imposibilidad de trasladar estos incrementos de costos en los precios de nuestros clientes y podría dar como resultado reducidos volúmenes en las ventas de nuestros productos. Recíprocamente, disminuciones significativas en el precio de OCC y ONP y, por consiguiente,
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el costo de producción de nuestros productos, aumentaría nuestros márgenes brutos y nuestros resultados de operación. Actualmente no estamos protegiendo nuestra exposición a cambios en los precios de OCC y ONP. Costos de Energía.
Nuestro costo de energía representa aproximadamente el 19% de nuestro costo de producción. En particular
nuestras plantas de papel consumen cantidades importantes de energía eléctrica. Compramos el 70% de las necesidades de energía eléctrica de nuestras operaciones en México a la CFE, bajo contratos de largo plazo y podemos producir el resto en nuestras propias plantas. Estos contratos garantizan el abastecimiento de electricidad a precios que han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México. En los Estados Unidos, nuestra planta McKinley es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión compran su energía de compañías locales.
Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos Vendimos Papel y Productos de Empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es nuestra
información geográfica para los períodos indicados.
Al 31 de Diciembre del 2007, 2006 y 2005 (en millones de Pesos constantes) 2007 2006 2005
México ..................................................................... . 11,354.7 12,680.6 11,284.9 Estados Unidos de América .................................... . 2,902.2 2,416.5 2,510.0 Eliminaciones ......................................................... . (4,130.5) (5,125.9) (5,083.7) Total Consolidado. 10,126.4 9,971.3 8,711.2
En el 2007:
• Aproximadamente el 70% de nuestras Ventas Netas de Papel fue a clientes terceros localizados en México y el resto fue a clientes localizados en los Estados Unidos; y
• Aproximadamente el 88% de nuestras Ventas Netas de Productos de Empaque fue a clientes terceros
localizados en México. Como una Compañía con gran parte de sus operaciones en México, estamos afectados significativamente por las
condiciones económicas del país. Nuestros resultados de operación y condiciones financieras han sido y continuarán siendo afectadas por las tasas de crecimiento en el Producto Interno Bruto de México porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.
Además, porque una porción importante de nuestras operaciones son en los Estados Unidos y una gran porción de nuestros productos de empaque son usados en México por consumidores para empaquetar productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales destinados a los Estados Unidos, nuestros resultados de operación y situación financiera han sido y continuarán siendo afectados por las tasas de crecimiento del PIB de los Estados Unidos.
El crecimiento del Producto Interno Bruto en México ha fluctuado significantemente, y anticipamos que muy probablemente así seguirá. El Producto Interno Bruto creció 3.0% en 2005, 4.8% en 2006 y 3.3% en 2007.
Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés
Al 31 de Diciembre de 2007, nuestro endeudamiento exigible total a nivel consolidado fue de Ps 5,822.2 millones. Como resultado de este nivel de endeudamiento, nuestra compañía incurrió en gastos por interés de Ps 733.2 millones 2007 que incluye un monto de Ps 135.8 no recurrente como resultado del prepago de deuda, Ps 578.3 millones en 2006 y Ps 593.0 millones en 2005.
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Nuestras obligaciones de deuda con tasas de interés variables están basadas en la tasa de interés interbancaria ofrecida en Londres, o LIBOR.
En Junio de 2007 Standard & Poor’s y Fitch Ratings calificaron nuestra Compañía, globalmente y le han
asignado una calificación de “B+” a nuestra empresa. Continuamos con nuestro programa de reduccion de deuda durante 2007. Los siguientes, son los pre-pagos más
importantes hechos bajo este programa de reducción de deuda:
pre-pagamos US$82.7 millones de dólares a a Bank of New, representando la cantidad total exigible de nuestro contrato de prestamo del Credito Reestructurado;
pre-pagamos US$419.6 millones de dólares a Law Debenture Trust of Americas, representando la cantidad
total exigible de nuestro Indenture (Tranche B Notes); Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar
Nuestros resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por las tasas de depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:
Una parte substancial de nuestras ventas netas están denominadas en dólares o están ligadas al dólar;
Tenemos cantidades importantes en cuentas por pagar en dólares que requieren ser pagadas en dólares el capital o los intereses;
Las operaciones de nuestra subsidiaria, Durango McKinley Paper Company son efectuadas en los Estados
Unidos; y
Nuestros costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos químicos requeridos en nuestros procesos productivos, son en dólares o están ligados al dólar.
Aproximadamente el 26% de nuestras ventas fueron hechas en dólares durante el 2007 con el saldo
primordialmente ligado al dólar. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque substancialmente todos los costos y gastos de Durango McKinley Paper Company son hechos en dólares. Durante el 2007, el 18% de nuestro costo consolidado de venta fue hecho en dólares o están ligadas al dólar incluyendo los costos de Durango McKinley. Los principales costos en dólares de nuestras operaciones Mexicanas son efectuados por las importaciones de OCC y ONP. Las fluctuaciones en el peso afectan nuestros costos de importación del OCC y el ONP y otras importaciones de materias primas ligadas al dólar. En 2005, el peso se apreció 4.6% contra el dólar, se depreció 1.7% en el 2006 y se depreció 1.0% en el 2007.
Una devaluación del Peso contra el Dólar generalmente resulta en recibir más Pesos por cada una de nuestras
ventas en Dólares, pero nuestros costos basados en Dólares aumentan. El efecto neto en nuestras operaciones es generalmente negativo porque el porcentaje de nuestras ventas netas denominadas o ligadas al dólar son importantemente más altas que el porcentaje de los costos y gastos denominados o ligados al peso. Además, una depreciación generalmente beneficia las exportaciones de México y a las exportaciones del sector exportador que consume nuestros productos de empaque corrugado.
Contrariamente una apreciación del Peso contra el Dólar generalmente resulta en recibir menos Pesos por cada
una de nuestras ventas en Dólares, pero nuestros costos basados en Dólares disminuyen. El efecto neto en nuestras operaciones es generalmente negativo porque el porcentaje de nuestras ventas netas denominadas o ligadas al dólar son importantemente más altas que el porcentaje de los costos y gastos denominados o ligados al peso. Además, una apreciación generalmente reduce las exportaciones de México y a las exportaciones del sector exportador que consume nuestros productos de empaque corrugado.
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Al 31 de Diciembre del 2007, substancialmente toda nuestra deuda estaba denominada en Dólares. Como resultado, cuando el peso se deprecia contra el dólar:
Los costos por intereses de nuestra deuda denominada en dólares, en términos de pesos, se incrementan y
afectan negativamente los resultados netos;
El monto de nuestra deuda denominada en dólares, expresada en pesos se incrementa y el total del pasivo se incrementa; y
Nuestros gastos financieros se incrementan como resultado de la pérdida en tipo de cambio que tenemos que
registrar. Contrariamente, cuando el peso se recupera (aprecia) contra el dólar:
Los costos por intereses de nuestra deuda denominada en dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en nuestros resultados netos;
Las cantidades por nuestra deuda denominada en dólares en pesos disminuye, y nuestro pasivo total en
Pesos disminuyen; y
Nuestros gastos financieros tienden a disminuir como resultado de nuestra ganancia en cambios que tenemos que registrar.
No tenemos acuerdos vigentes con respecto a cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para nuestra compañía.
Efectos de la Inflación
Nuestros resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México porque:
Muchos de nuestros costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias
mientras la mayor parte de nuestras ventas son denominadas en dólares o están relacionadas con el Dólar, y se hace a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional; y
Nuestros activos y pasivos monetarios son reexpresados para darle el efecto al índice de inflación en
México, como expresión del INPC, y como resultado del registro de ganancia o pérdida por posición monetaria que depende de nuestra posición neta de activos y pasivos monetarios y las tasas de inflación Mexicanas.
Un componente de nuestro costo neto integral de la actividad financiera incluye nuestra ganancia o pérdida de
posición monetaria que refiere a la ganancia o pérdida, debido a los efectos de inflación por la tenencia de activos y pasivos monetarios. Una ganancia por posición monetaria resulta de la tenencia neta de pasivos monetarios durante periodos de inflación como el poder adquisitivo denominado en pasivos a pesos nominales declinan sobre el tiempo. De acuerdo con lo anterior, desde que nuestras obligaciones monetarias, incluso deuda y otras cuentas por pagar, excedan nuestros activos monetarios, incluso dinero efectivo, inversiones temporales y cuentas por cobrar, en el 2005, 2006 y 2007 que registramos una ganancia por posición monetaria por esos períodos.
La siguiente tabla muestra la inflación mexicana de acuerdo con el INPC y nuestra ganancia por posición
monetaria para los períodos indicados: Año concluido el 31 de diciembre de 2007 2006 2005 (Millones de Pesos constantes excepto porcentajes)
Inflación 3.7% 4.1% 3.3%
42
Ganancia por Posición Monetaria 204.6 210.9 210.6 Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades
De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto al activo
y participación de los trabajadores en las utilidades. Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades
La tasa de ISR fue de un 30% en el 2005, 29% en 2006 y 28% en el 2007. El impuesto sobre la renta en México toma en consideración los efectos de la inflación gravables y deducibles. Como resultado de las adecuaciones a la Ley de Impuesto sobre la Renta, efectivos a partir del 1 de enero de 2005, la tasa del impuesto sobre la renta será de 28% en 2008. Estas reducciones en la tasa de impuesto sobre la renta dieron como resultado un decremento en el valor de nuestro pasivo por impuestos sobre la renta diferido de $14.6 millones de pesos en el 2006 y $4.6 millones de pesos en el 2007, dichos incrementos fueron cargados a beneficio de impuesto sobre la renta en nuestro estado de resultados.
Como otras compañías Mexicanas, estamos obligados por ley a pagar a nuestros empleados, adicionalmente a su compensación y beneficios participación en las utilidades por una cantidad agregada igual al 10% de nuestro ingreso gravable (calculado sin referencia a ajustes de inflación). Con anterioridad al 2002, el pago del PTU a los empleados era deducible en ciertos casos. Esta deducción fue eliminada por completo en el 2002 pero está programada para ser reinstituida en el 2006. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son reconocidos por diferencias temporales resultando de la comparación del valor en libros de los activos y pasivos e impuestos más cualquier beneficio futuro por pérdidas fiscales. Los impuestos sobre la renta diferidos de activos son reducidos en la misma cantidad en el que existe duda de que los beneficios se realicen. Impuesto al Activo
El impuesto al activo es calculado aplicando una tasa del 1.25% en el promedio neto de la mayoría de nuestros activos reexpresados menos ciertos pasivos y es pagado solo por lo que exceda al Impuesto Sobre la Renta por Pagar por el mismo período. Si en cualquier año el impuesto al activo excede al impuesto por pagar, el pago del impuesto al activo por tales excesos puede ser deducido por el monto por el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en los tres años precedentes y cualquier pago del impuesto al activo es recuperable en el monto en que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en los siguientes 10 años. El impuesto al activo pagado que se espera ser recuperado se registra como un pago anticipado de impuestos y disminuye nuestro pasivo por el impuesto diferido en nuestro balance general. A partir del 2008 el Impuesto al Activo se elimina. Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable
El impuesto diferido, impuesto al activo y pagos anticipados de impuestos, respectivamente, pueden ser sujetos
a recuperar bajo ciertas condiciones. Debido al deterioro de las circunstancias usadas en la realización de activos de los beneficios de perdidas fiscales por amortizar y recuperación de impuestos en los activos, la valuación asignada para beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y la recuperación de impuestos en los activos fue disminuida en Ps 165.6 millones en el 2007 e incrementada en Ps 263.2 millones en el 2006 y cargados a los resultados de operación.
La siguiente tabla nos muestra los montos al 31 de Diciembre de 2007, y su fecha de expiración
Año de Expiración Pérdidas Fiscales Impuesto al Activo Por Amortizar Recuperable
(Millones de pesos constantes) 2008 - 17.3 2009 - 14.7 2010 - 16.4 2011 44.9 15.0
43
2012 275.4 56.4 2013 760.3 54.0 2014 119.1 2.0 2015 581.8 - 2016 138.3 - 2017 517.4 - , Total Ps. 2,437.2 Ps. 175.8
IETU El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU); la cual entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2008, La ley grava a las personas físicas y morales con establecimiento permanente en México. El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5% y 17% para 2008 y 2009, respectivamente) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establezca la legislación vigente. Eventos Recientes El 21de Junio de 2007, iniciamos una oferta de compra por todos o parte de nuestras Notas 2012 en circulación. La oferta de compra expiró el 5 de octubre de 2007. En conjunto con la consumación de nuestra recompra de las Notas 2012 ofrecidas, se redimieron todas las Notas 2012 no compradas en la oferta de compra y se pagó anticipadamente toda la deuda del Contrato de Crédito Restructurado. Dichas transacciones fueron financiadas a través de la emisión de nuevos valores de deuda conocidos como “10.50% Senior Notes Due 2017” y a los que se refiere el párrafo siguiente. El 5 de octubre de 2007, efectuamos una nueva emisión de títulos de crédito por la suma de 520 millones de dólares, moneda de los Estados Unidos de América, conocidos como “10.50% Senior Notes Due 2017”. Los fondos recaudados se destinaron principalmente a los fines señalados en el párrafo anterior. Banamex y ACM acordaron recientemente la dación en pago de todas las acciones comunes que eran mantenidas por ACM o el fideicomiso, con lo que Banamex se convirtió en accionista de la compañía. A la fecha su participación es del 18.12% Banamex tiene el derecho de vender o negociar las acciones citadas, a través de la Bolsa Mexicana de Valores y por lo tanto, no puede asegurarse si mantiene o no la titularidad del porcentaje antes señalado, en el entendido que, conforme a nuestros estatutos, cualquier transmisión de acciones que represente el 5.0% o más de las acciones en circulación, debe ser aprobada por el Consejo de Administración. Resultados de Operación
La siguiente exposición de nuestros resultados de operación está basada en nuestros estados financieros consolidados preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México. La exposición de los resultados por segmentos de negocio está basada en la información financiera reportada por cada uno de los dos segmentos de nuestra empresa, como lo detalla la nota No. 21 de nuestros Estados Financieros Auditados Consolidados.
En la información que se expone, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa.
El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de Diciembre de:
Año terminado al 31 de Diciembre de
2007 2006 2005 (En millones de pesos constantes)
44
Venta Netas 10,126.4 9,971.3 8,711.2 Costo de Ventas 8,731.8 8,358.4 7,589.0 Utilidad Bruta 1,394.6 1,612.9 1,122.2 Gastos de Venta, Administración y Generales 760.3 741.4 725.7 Utilidad de Operación 634.4 871.6 396.5 Otros Gastos (Ingresos) 45.1 104.8 5.3 Resultado Integral de Financiamiento Intereses Pagados (763.0) (610.7) (638.8) Intereses Ganados 29.8 32.4 45.8 Ganancia (Pérdida) Cambiaria (108.0) (80.2) 364.1 Resultado por Posición Monetaria 204.6 210.9 210.6 Suma (636.5) (447.6) (18.4)
Participación en la utilidad de compañías asociadas 2.8 3.1 2.1
Utilidad (Pérdida) antes de impuestos a la utilidad 45.6 531.9 385.5 Impuestos a la utilidad (312.1) (543.1) (273.7) Utilidad (Pérdida) de operaciones continuas (266.5) (11.2) 111.8
Operaciones discontinuas (182.6) (20.6) 65.2
Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada Ps (449.1) Ps (31.8) Ps 177.0
La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de Diciembre de: Año terminado al 31 de Diciembre de
2007 2006 2005
Papel
Ventas a terceros 4,880.6 4,719.0 3,784.3 Ventas Intersegmentos 3,244.4 4,676.4 4,633.0 Ventas Totales 8,125.0 9,395.4 8,417.3 Utilidad de operación 297.3 338.6 154.2 Margen 6.1% 7.2% 4.1% Depreciación y Amortización 287.5 109.1 178.7 Empaques Ventas a terceros 5,245.8 5,252.3 4,927.0 Ventas Intersegmentos 886.1 449.4 450.7 Ventas Totales 6,131.9 5,701.7 5,377.7 Utilidad de operación 337.0 532.9 242.3 Margen 6.4% 10.1% 4.9% Depreciación y Amortización 119.7 310.2 271.7
Año concluido el 31 de Diciembre del 2007 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2006
Ventas Netas
(En millones de pesos constantes excepto porcentajes)
45
Las ventas netas se incrementaron un 1.6% en el 2007, debido principalmente a un aumento del 3.4% de ventas
netas a terceros de nuestro segmento de papel, compensado parcialmente con una disminución del 0.1% de ventas netas a terceros de nuestro segmento de empaques.
Las ventas netas a terceros de nuestro segmento de papel se incrementaron en 3.4% en el 2007 debido a:
Un incremento del 12.3% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel principalmente debido a un incremento del 10.0% en nuestro volumen de ventas de papel y a un incremento del 2.1% en nuestro precio promedio de venta para papel;
Un incremento del 9.5% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel no
recubierto, principalmente debido a un incremento del 11.4% en nuestro precio promedio de venta para papel no recubierto, compensado parcialmente con una disminución del 1.7% en nuestro volumen de ventas de este segmento; y parcialmente compensado con
Una disminución del 2.9% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel
periódico, principalmente debido a una disminución del 19.6% en nuestro volumen de ventas de este segmento y a una disminución del 17.3% en nuestro precio promedio de venta para papel periódico.
Las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de empaques disminuyó en un 0.1% en el 2007,
primordialmente debido a un 0.3% de disminución en las ventas de cajas corrugadas a clientes terceros, compensado con un incremento del 1.3% en nuestro volumen de ventas, y a un 1.5% de disminución en nuestro precio promedio de ventas para cajas corrugadas
Costo de Ventas
El costo de ventas se incrementó en un 4.5% en 2007, debido principalmente a incrementos en volúmenes de
venta de los productos de papel. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que contabilizaron aproximadamente el 32% de nuestro costo de ventas en el 2007, aumentaron en términos de dólares nominales en un 19.0% a US$ 181 dólares por tonelada corta en 2007 de US$152 dólares por tonelada corta en 2006. Nuestros costos de energía, que representaron aproximadamente el 19% de nuestro costo de producción en 2007, se incrementaron en un 4.0%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a costos unitarios, el costo de energía se incrementó un 3% en el 2007. Nuestro costo de mano de obra, que representó aproximadamente el 10% de nuestro costo de producción en 2007, aumentó un 11.7% principalmente debido a incremento en el número de empleados en la franja más alta de nuestra escala de salarios. En base a costos unitarios los costos de mano de obra incrementaron un 10% en 2007.
Utilidad bruta y margen Bruto
La utilidad bruta disminuyó un 13.5% en 2007 principalmente como resultado del incremento del costo de
ventas de nuestros segmentos de papel y empaques. El margen bruto disminuyó un 13.8% en 2007 comparado con 16.2% en 2006.
Gastos de Administración y Venta Los gastos de venta y de administración se incrementaron un 2.6% en 2007. Los gastos de venta, gastos
generales y administrativos como un porcentaje de nuestras ventas netas aumentaron a 7.5% en el 2007 comparados con 7.4% en el 2006.
Utilidad de Operación
Nuestra utilidad de operación disminuyó a Ps 634.4 millones en 2007 de Ps 871.6 millones en 2006,
principalmente como resultado de la disminución en la utilidad bruta. El margen de operación disminuyó al 6.3% en el 2007 comparado con 8.7% en el 2006.
46
La utilidad de operación para el segmento de papel disminuyó a Ps 297.3 millones en el 2007 comparado con Ps 338.6 millones en el 2006, principalmente como resultado del incremento del costo de ventas de este segmento y el decline en el margen operativo de este segmento. El margen operativo de este segmento declinó al 6.1% en 2007 comparado con un 7.2% en el 2006, principalmente debido a la disminución en el precio para papel periódico e incrementos en el costo unitario principal de estos productos.
La utilidad de operación para el segmento de empaques disminuyó un 36.8% a Ps 337.0 millones en el 2007 al
compararlo con Ps 532.9 millones en el 2006, principalmente como resultado de una disminución de las ventas netas de este segmento y el decline en el margen operativo del segmento. El margen operativo de este segmento declinó un 6.4% en el 2007, al compararlo con el 10.1% en el 2006, primordialmente debido a una disminución en el precio de cajas corrugadas e incrementos de los costos unitarios de estos productos.
Otros Ingresos, Neto
Otros ingresos, neto, fue de Ps 45.1 millones en el 2007 comparado con otros ingresos, neto de Ps 104.8
millones en el 2006. En el 2007, esta cantidad surgió, primordialmente como resultado de una recuperación de seguros por Ps 65.9 millones relacionada con una pérdida por siniestro en la planta Silvamex. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 42.0 millones que se registró en el 2007.
En el 2006, otros ingresos, neto, se dio primordialmente como resultado de una recuperación de seguros por Ps
71.2 millones relacionada con una pérdida por siniestro en la planta Tultitlán de Titán y a Ps 67.1 millones registrados como resultado de la revaluación de activos de larga duración utilizados en cinco de nuestras plantas. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 28.4 millones que se registró en el 2006 y relacionado con nuestra restructuración financiera, y una pérdida de Ps 16.8 millones de la venta de propiedad, planta y equipo, primordialmente por la venta de un avión ejecutivo.
Resultado Integral de Financiamiento
Nuestro Resultado integral de financiamiento se incrementó a Ps 636.5 millones en el 2007 de Ps 447.6 millones
en el 2006, debido principalmente a nuestra pérdida cambiaria de Ps 108.0 millones en el 2007 comparado con una pérdida cambiaria de Ps 80.2 millones en el 2006 como resultado de una depreciación del 1.0% del peso en el 2007 comparado con una depreciación del 1.7% del peso en el 2006, y a un incremento del 24.9% en el gasto de intereses en el 2007, como resultado primordialmente de la restructura financiera de capital de nuestro endeudamiento. Los efectos de estas pérdidas fueron reducidos por una disminución del 3.0% en utilidad por posición monetaria en el 2007 debido principalmente a un incremento de la inflación del 3.7% en el 2007 comparada con un 4.1% del 2006.
Beneficio del Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta disminuyó un 42.3% en el 2007, primordialmente debido a un 37.8% de disminución
en los impuestos diferidos. Nuestra tasa impositiva se incrementó a un 728.0% en el 2007 comparada con un 105.9% en el 2006.
Operaciones discontinuas En el 2007 vendimos los activos de nuestra planta de triplay en Durango y, como resultado, desaparece este
segmento. Para efectos de Comparabilidad, 2006 fue reestructurado dándole el efecto a esta operación discontinuada; la pérdida fue de Ps 182.6 millones en el 2007, conformado por:
Egresos por Ps 216.2 millones generados por nuestras operaciones discontinuas; y
Una reserva de impuesto sobre la renta Ps 33.6 millones registrados con respecto a nuestras operaciones
discontinuas.
Utilidad (pérdida) neta consolidada.
47
La pérdida neta fue de Ps 449.1 millones en el 2007, comparados con una pérdida de Ps 31.8 millones en el 2006. La pérdida neta como porcentaje de las ventas netas fue de (4.4)% en el 2007 comparada con un (0.3)% en el 2006.
Año concluido el 31 de Diciembre del 2006 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2005
Ventas Netas
Las ventas netas se incrementaron un 14.5% en el 2006, debido principalmente a (1) un aumento del 24.7% de ventas netas a terceros de nuestro segmento de papel y (2) al 6.6% de incremento de ventas netas a terceros de nuestro segmento de empaques.
Las ventas netas a terceros de nuestro segmento de papel se incrementaron en 24.7% en el 2006 debido a:
Un incremento del 37.4% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel principalmente debido a un incremento del 27.3% en nuestro volumen de ventas de papel y a un incremento del 8.0% en nuestro precio promedio de venta para papel;
Un incremento del 15.8% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel no
recubierto, principalmente debido a un incremento del 15.1% en nuestro volumen de ventas de este segmento y a un aumento del 0.7% en nuestro precio promedio de venta para papel no recubierto; y
Un incremento del 16.9% en las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de papel
periódico, principalmente debido a un incremento del 14.4% en nuestro volumen de ventas de este segmento y a un 2.2% en nuestro precio promedio de venta para papel periódico.
Las ventas netas a clientes terceros de nuestro segmento de empaques se incrementó en un 6.6% en el 2006,
primordialmente debido a un 7.4% de incremento en las ventas de cajas corrugadas a clientes terceros, a un incremento del 5.6% en nuestro volumen de ventas, y a un 1.7% de incremento en nuestro precio promedio de ventas para cajas corrugadas
Costo de Ventas
El costo de ventas se incrementó en un 10.1% en 2006, debido principalmente a incrementos en volúmenes de
venta de los productos de papel. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que contabilizaron aproximadamente el 30% de nuestro costo de ventas en el 2006, declinaron en términos de dólares nominales en un 10.0% a US$ 152 dólares por tonelada corta en 2006 de US$ 169 dólares por tonelada corta en 2005. Nuestros costos de energía, que representaron aproximadamente el 17% de nuestro costo de producción en 2006, se incrementaron en un 5.0%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a costos unitarios, el costo de energía se redujo un 7% en el 2006. Nuestro costo de mano de obra, que representó aproximadamente el 10% de nuestro costo de producción en 2006, aumentó un 2.1% principalmente debido a incremento en el número de empleados en la franja más alta de nuestra escala de salarios. En base a costos unitarios los costos de mano de obra disminuyeron un 10% en 2006.
Utilidad bruta y margen bruto
La utilidad bruta se incrementó 43.7% en 2006 principalmente como resultado del incremento de las ventas
netas de nuestros segmentos de papel y empaques y el mejoramiento de nuestros márgenes brutos. El margen bruto se incrementó un 16.2% en 2006 comparado con 12.9% en 2005.
Gastos de Administración y Venta Los gastos de venta y de administración se incrementaron un 2.2% en 2006, mientras que los gastos de venta,
gastos generales y administrativos como un porcentaje de nuestras ventas netas disminuyeron a 7.4% en el 2006 comparados con 8.3% en el 2005, primordialmente como resultado de nuestro mayor control sobre los gastos de administración y venta los cuales se incrementaron a un paso menor que el de nuestras ventas netas.
48
Utilidad de Operación
Nuestra utilidad de operación se incrementó a Ps 871.6 millones en 2006 de Ps 396.5 millones en 2005,
principalmente como resultado de un incremento en la utilidad bruta El margen de operación incrementó al 8.7% en el 2006 comparado con 4.6% en el 2005.
La utilidad de operación para el segmento de papel se incrementó a Ps 338.6 millones en el 2006 comparado con
Ps 154.2 millones en el 2005, principalmente como resultado del incremento de las ventas netas de este segmento y el mejoramiento en el margen operativo de este segmento. El margen operativo de este segmento se incrementó al 7.2% en 2006 comparado con un 4.1% en el 2005, principalmente debido al incremento en el precio para papel periódico y papel no recubierto y disminuciones en el costo unitario principal de estos productos.
La utilidad de operación para el segmento de empaques se incrementó a Ps 532.9 millones en el 2006 al
compararlo con Ps 242.3 millones en el 2005, principalmente como resultado de un incremento de las ventas netas de este segmento y el mejoramiento en el margen operativo del segmento. El margen operativo de este segmento se incrementó un 10.1% en el 2006, al compararlo con el 4.9% en el 2005, primordialmente debido a un incremento en el precio de cajas corrugadas que fueron mayores al incremento de los costos unitarios de estos productos.
Otros Ingresos, Neto
Otros ingresos, neto, fue de Ps 104.8 millones en el 2006 comparado con otros ingresos, neto de Ps 5.3 millones
en el 2005. En el 2006, esta cantidad surgió, primordialmente como resultado de una recuperación de seguros por Ps 71.2 millones relacionada con una pérdida por siniestro en la planta Tultitlán de Titán y a Ps 67.1 millones registrados como resultado de la revaluación de activos de larga duración utilizados en cinco de nuestras plantas. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 28.4 millones que se registró en el 2006 y relacionado con nuestra restructuración financiera, y una pérdida de Ps 16.8 millones de la venta de propiedad, planta y equipo, primordialmente por la venta de un avión ejecutivo.
En el 2005, otros ingresos, neto, se dio primordialmente como resultado de Ps 122.9 millones registrados como
resultado de la revaluación de activos de larga duración utilizados en cinco de nuestras plantas. Este efecto, fue parcialmente reducido por un gasto de restructura de deuda por Ps 70.9 millones que se registró en el 2005 y relacionado con nuestra restructuración financiera.
Resultado Integral de Financiamiento
Nuestro resultado integral de financiamiento se incrementó a Ps 447.6 millones en el 2006 de Ps 18.4 millones
en el 2005, debido principalmente a nuestra pérdida cambiaria de Ps 80.2 millones en el 2006 comparado con una utilidad cambiaria de Ps 364.1 millones en el 2005 como resultado de una depreciación del 1.7% del peso en el 2006 comparado con una apreciación del 4.6% del peso en el 2005. Los efectos de esta pérdida fueron disminuidos por: (1) un incremento del 0.2% en utilidad por posición monetaria en el 2006 debido principalmente a un incremento de la inflación del 4.1% en el 2006 comparada con un 3.3% del 2005, y (2) a una disminución del 4.4% en el gasto de intereses en el 2006, como resultado primordialmente de una reducción en la cantidad agregada de capital de nuestro endeudamiento.
Beneficio del Impuesto sobre la rentas El impuesto sobre la renta se incrementó un 98.4% en el 2006, primordialmente debido a un 100.6% de
incremento en los impuestos diferidos. Nuestra tasa impositiva se incrementó a un 105.9% comparada con un 84.9% en el 2005.
Operaciones discontinuas En el 2006, nuestras operaciones discontinuas eran la fábrica de triplay en Durango. En el 2005, nuestras
operaciones discontinuas eran la fábrica de tableros aglomerados en Chihuahua, la cual vendimos en Julio 15 del 2005. La pérdida por operaciones discontinuas fue de Ps 20.6 millones en el 2006, conformado por:
49
Egresos por Ps 9.7 millones generados por nuestras operaciones discontinuas; e
Impuesto sobre la renta de Ps 10.9 millones registrados con respecto a nuestras operaciones discontinuas.
Utilidad (pérdida) neta consolidada
La pérdida neta fue de Ps 31.8 millones en el 2006, comparados con una utilidad de Ps 177.0 millones en el
2005. La pérdida neta como porcentaje de las ventas netas fue de (0.3)% en el 2006 comparada con un 2.0% en el 2005.
Liquidez y Recursos de Capital Recursos y Utilización de Efectivo Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes: Requerimientos de capital de trabajo;
El servicio de la deuda; e
Inversiones de capital relativas a inversiones en operaciones y expansión de plantas productivas.
Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:
Flujo de efectivo de actividades de operación;
Prestamos a largo plazo; y
Emisión de deuda en los mercados de capital nacionales y extranjeros.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 nuestro efectivo e inversiones temporales fueron Ps 540.6 millones y Ps
483.7 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 tuvimos un capital de trabajo de Ps 1,724.6 millones y Ps 1,877.1 millones, respectivamente.
Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar nuestros
requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. Nuestro desempeño operativo futuro y nuestra capacidad para dar servicio a nuestra deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras de negocios y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.
Cambios en la Situación Financiera Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación Los recursos netos utilizados en las actividades de operación fueron de Ps 520.9 millones en 2007, de Ps 920.5
millones en el 2006 y Ps 156.6 millones en 2005. Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2007 fueron
rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:
• Depreciación y amortización de Ps 407.2 millones; • Impuestos diferidos de Ps 257.0 millones; y
50
• Una disminución de Ps 85.1 millones en nuestras cuentas por cobrar, neto, primordialmente como resultado de un mejor manejo de las mismas.
Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:
• Una disminución de Ps 68.4 millones de impuestos y gastos acumulados; y
• Una pérdida neta de Ps 266.5 millones. Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2006 fueron
rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:
• Depreciación y amortización de Ps 419.4 millones; • Utilidad de impuestos diferidos de Ps 413.1 millones, primordialmente como resultado de la
revaluación de activos de larga duración en uso en cinco de nuestras plantas, y
• Una disminución de Ps 128.6 millones en nuestros inventarios, primordialmente como resultado de un mejor manejo de los mismos.
Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:
• Un incremento de Ps 109.3 millones en nuestras cuentas por cobrar de intercambio, neto, debido a ventas netas más altas; y
• Una pérdida neta de Ps 11.2 millones.
Los factores importantes que nos llevaron a la reserva de los recursos netos de actividades operativas en el 2005 fue nuestra utilidad neta consolidada de operaciones continuas por Ps 57.3 millones neto de rubros que no requirieron o generaron recursos, principalmente:
Depreciación y amortización de Ps 450.5 millones;
Utilidad por impuestos diferidos de Ps 205.9 millones, principalmente como resultado de la revaluación de
activos de larga duración en uso en cinco de nuestras plantas; y
Utilidad por Ps 122.9 millones como resultado de la revaluación de activos de larga duración en cinco de nuestras plantas.
El efecto de estas partidas fue parcialmente disminuido por: Una pérdida de Ps 565.2 millones de operaciones discontinuas, neto de actividades que no requirieron
recursos;
Una disminución de Ps 146.1 millones de impuestos y gastos acumulados;
Una disminución de Ps 99.6 millones en otros activos circulantes; y
Un aumento de Ps 86.6 millones de pesos de inventarios.
Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 100.0 millones en el 2007, Ps 917.8
millones en el 2006 y Ps 595.0 millones en el 2005.
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En el 2007, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en pagos en cantidad agregada de la deuda a largo plazo.
En el 2006, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron
principalmente en pagos en cantidad agregada de Ps 1,122.0 millones de la deuda a largo plazo. Los efectos de estos pagos fueron parcialmente disminuidos por nuestra recepción de ingresos por Ps 328.9 millones por la venta de acciones 2,177,042,255 de la Serie B de Capital Social de Pipsamex, que representan el 13.3% del capital social exhibido de Pipsamex.
En el 2005, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en una base consolidada,
consistieron principalmente en una disminución de la deuda a corto plazo por Ps 4,306.5 millones, parcialmente disminuida por un incremento del capital social de Ps 313.9 millones y un incremento del Ps 3,210.4 millones de capital pagado adicional, que refleja los efectos de la emisión de acciones de la Serie B en conexión con nuestra restructura financiera. Estos efectos fueron suplementados por pagos de nuestra deuda a largo plazo por Ps 184.1 millones, primordialmente pagos de nuestros arrendamientos financieros y nuestra deuda asegurada.
Recursos netos generados ( utilizados) en actividades de inversión Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 364.0 millones en 2007, utilizaron recursos netos
de Ps 276.5 millones en el 2006 y generaron recursos netos de Ps 268.7 millones el 2005. En el 2007 los recursos utilizados en las actividades de inversión en una base consolidada, consistieron
principalmente en nuestra adquisición de maquinaria y equipo por Ps 237.0 millones para nuestra división de empaques y por la inversión en otros activos de Ps 99.5 millones.
En el 2006 los recursos utilizados en las actividades de inversión en una base consolidada, consistieron
principalmente en nuestra adquisición de maquinaria y equipo por Ps 236.0 millones del terreno y planta de la planta de Tizayuca y maquinaria para nuestra división de empaques y por la inversión en otros activos de Ps 40.6 millones.
En el 2005 los recursos netos generados por actividades de inversión en una base consolidada consistieron
principalmente de Ps 361.0 millones recibidos como recursos de la venta de nuestra planta de tableros aglomerados de Chihuahua, y de Ps 30.4 millones por la desinversión en otros activos. Los efectos de estas transacciones fueron parcialmente atenuados por Ps 64.5 millones de adquisición de maquinaria y equipo, y Ps 58.3 millones de inversión en subsidiarias. Endeudamiento
Al 31 de Diciembre del 2007 nuestra deuda total, en base consolidada, fue Ps 5,822.2 millones, consistiendo en Ps 89.9 millones en deuda a corto plazo, incluyendo la porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (o 1.5% de nuestra deuda total), y Ps 5,732.2 millones en deuda a largo plazo (o el 98.5% de nuestra deuda total). Todo nuestro endeudamiento al 31 de diciembre de 2007 estaba denominado en monedas extranjeras. La tasa de interés ponderada sobre nuestro endeudamiento fue del 11.0% al 31 de diciembre de 2007, 8.9% al 31 de diciembre de 2006 y 7.6% al 31 de diciembre de 2005 (sin los efectos de nuestra reestructura financiera).
Deuda a corto plazo
Al 31 de Diciembre de 2007, no tenemos deuda circulante a corto plazo, además de la porción actual de nuestro endeudamiento a largo plazo.
Deuda a largo plazo La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a algunos de nuestros principales instrumentos de
deuda a largo plazo al 31 de diciembre del 2007: Instrumento Importe circulante al Vencimiento Final
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31 de Diciembre 2007 Notas 2017…………………………………… US$ 520.0 millones Octubre 2017 Préstamo de Bancomext……………………… US$ 7.8 millones Junio 2009 Préstamo de Commerzbank…………………… € 3.6 millones Enero 2010 Arrendamientos de GE Capital Leasings……… US$ 0.4 millones Octubre 2013 Nuestras obligaciones bajo las Notas 2017 están garantizados por las siguientes subsidiarias:
• Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V.; • Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V.; • Durango International, Inc.; • Porteadores de Durango, S.A. de C.V.; • Reciclajes Centauro, S.A. de C.V. ; • Compañía Norteamericana de Inversiones en Celulosa y Papel, S.A. de .C.V; • Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V; • Líneas Aéreas Ejecutivas de Durango, S.A. de C.V.; • Inmobiliaria Industrial Tizayuca, S.A. de C.V.; • Servicios Industriales Tizayuca, S.A. de C.V.; • Atenmex, S.A. de C.V. ; • Atensa, S.A. de C.V. ; • Ectsa Industrial, S.A. de C.V. ; • Eyemsa Industrial, S.A. de C.V. ; • Cartonpack Industrial, S.A. de C.V. ; • Administradora Industrial Durango, S.A. de C.V.; y • Administración Industrial Centauro, S.A. de C.V.
Notas 2012
El 23 de Febrero de 2005, emitimos una cantidad agregada de capital de Ps 5.221.1 millones (US$433.8 millones) de nuestras Notas 2012 en conexión con nuestra restructura. Las Notas 2012 tienen un interés a una tasa del 7.50% anual hasta Diciembre 31, 2005, 8.5% anual de Enero 1, 2006 a Diciembre 31, 2006, y 9.50% anual hasta su vencimiento, pagadero en trimestres vencidos, y con vencimiento el 30 de Diciembre de 2012. Al 31 de Diciembre de 2007, la cantidad de capital agregado de nuestras Notas 2012 fue Ps 0.0 millones (US$0.0 millones).
Contrato de Crédito Restructurado El 23 de Febrero de 2005, firmamos el Contrato de Crédito Restructurado. Bajo este Contrato, se emitieron
Notas por una cantidad agregada de capital de Ps 1,397.5 millones (US$116.1 millones). Dichas notas tienen un interés de LIBOR más 2.75% anual, pagadero en trimestres vencidos, y el capital de esas notas será amortizado trimestralmente hasta el vencimiento el 30 de Diciembre del 2012. Al 31 de Diciembre de 2007, la cantidad de capital agregado bajo el Contrato de Crédito Restructurado fue de Ps $0.0 millones (US$ 0.0 millones).
Notas 2017 El 5 de octubre de 2007, efectuamos una nueva emisión de títulos de crédito por la suma de US$520.0 millones,
moneda de los Estados Unidos de América, conocidos como “10.50% Senior Notes Due 2017”. Dichas notas tienen una tasa fija del 10.5% anual, pagadero en semestres vencidos, y el capital de esas notas será amortizado en una sola exhibición el 5 de octubre de 2017. Al 31 de diciembre de 2007 el saldo de este crédito fue de Ps$5,676.2 millones (US$ 520.0 millones).
Otra Deuda Bancaria Asegurada Prestamos de Bancomext. Nuestra subsidiaria, Grupo Pipsamex tiene un préstamo con Banco Nacional de
Comercio Exterior, S. N. C., o Bancomext por un monto total de Ps 995.0 millones (US$ 80.0 millones). En el
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2004 tuvimos incumplimiento bajo los términos de este contrato y negociamos la reestructuración del contrato de préstamo con Bancomext. Este contrato de préstamo fue reestructurado el 29 de septiembre de 2004. En conexión con la reestructuración, nosotros aplicamos US$ 28.0 millones de los recursos de la venta de nuestra subsidiaria Pronal y del almacén de Grupo Pipsamex en la ciudad de México al capital e intereses devengados bajo este contrato de préstamo. La reestructuración de este préstamo es pagadera en cuarenta pagos trimestrales comenzando en diciembre de 2004 con una tasa de interés de LIBOR + 5.1535% pagaderos trimestralmente. Este préstamo esta asegurado de primera prioridad con sustancialmente todos los activos de Pipsamex y esta garantizado por CODUSA. Al 31 de diciembre de 2007 la cantidad de capital agregado circulante bajo este contrato era de Ps 84.9 millones (US$ 7.8 millones).
Préstamo de CommerzBank. Nuestra subsidiaria Ponderosa, tiene un préstamo de Ps 180.2 millones (€10.7 millones) con AKA Ausfuhrkrdit-Gesellschaft m. b. H., o Commerzbank. Este préstamo se paga en 15 semestres iniciando en Enero de 2003 pagando intereses a la tasa EUROLIBOR +1.15%. Las obligaciones de Ponderosa bajo este contrato de crédito están garantizadas por ciertos equipos de Ponderosa adquiridos con los recursos de éste préstamo. Además, la obligación esta garantizada por CODUSA. Al 31 de Diciembre de 2007, el monto principal bajo este préstamo fue de Ps 56.9 millones de pesos (€3.6 millones)
Arrendamiento Financiero con Ge Capital. Nuestra subsidiaria Titán ha celebrado un contrato de arrendamiento con GE Capital Leasing para la adquisición de maquinaria. Titán ha emitido pagarés con respecto a los pagos mínimos por arrendamiento a futuro bajo este contrato de arrendamiento financiero por un monto total de Ps 124.2 millones (US$ 10.0 millones) los cuales son pagaderos en 28 pagos trimestrales con el pago final teniendo vencimiento en Octubre del 2008 y Abril del 2009 respectivamente. Los pagarés tienen una tasa de interés de LIBOR + 3.25%. El préstamo es garantizado por una hipoteca sobre la maquinaria arrendada y está garantizado por CODUSA. El 31 de Marzo de 2006, se hizo un adendum al contrato con lo que se fijó la tasa de los pagarés al 8.17% anual y los montos futuros bajo este convenio se liquidarán en 30 pagos trimestrales con vencimiento al 1º de Octubre de 2013. Al 31 de Diciembre de 2007 el saldo del capital de estos pagarés era de Ps 4.2 millones (US$ 0.4 millones). Cláusulas Restrictivas y Crédito Disponible
Los instrumentos que rigen nuestro endeudamiento, incluyéndose enunciativa mas no limitativamente el contrato de emisión de los títulos de crédito señalados, denominados “10.50% Senior Notes Due 2017”, contienen obligaciones de hacer y no hacer y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias a:
incurrir en endeudamiento adicional; incurrir en gravámenes;
emitir garantías;
emitir o vender capital de subsidiarias;
pagar dividendos o hacer otros pagos restringidos;
consumar la venta de ciertos activos;
celebrar ciertas transacciones con afiliadas; o
fusionarse o consolidarse con cualquier otra persona o vender o de cualquier otra forma deshacerse
sustancial o totalmente de todos nuestros activos.
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El contrato de emisión de los títulos de deuda conocidos como “10.50% Senior Notes Due 2017” requieren además del prepago de deuda en caso de un cambio de control en nuestra compañìa. El incumplimiento a las restricciones mencionadas constituiría un evento de incumplimiento el cual pudiera dar como resultado hacer exigible dicha deuda.
El convenio arriba mencionado ha restringido y continuará restringiendo nuestras actividades corporativas,
incluyendo nuestra habilidad para responder a las condiciones del mercado, para realizar inversiones de capital o accesar a nuevas oportunidades de negocios.
Acuerdos Fuera del Balance General
Compromisos Contractuales Pro Forma
La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tienen un impacto en
nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2007:
Menos 1 Año
1-3 Años
3-5 Años
Mas 5 Años
Total
Ps millones Deuda Intereses de la deuda (1)
Ps 89.3 641.4
52.6 1,560.9
- 781.6
5,676.2 686.6
5,818.0 3,670.5
Arrendamiento puro Arrendamientos Operativos(2)
0.7 129.6
1.4 288.6
1.4 327.4
0.7 152.0
4.2 897.5
Documentos por pagar
45.2 73.6 39.8 20.9 179.5
Total de obligaciones contractuales
Ps 906.2
1,977.1
1,150.2
6,536.4
10,569.7
__________________________ (1) Consistente en una estimación futura de pago de intereses nuestra deuda, calculados y basados en tasas de
interés y tasas en cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2007 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento.
(2) Consiste en pagos mínimos futuros estimados de arrendamiento al 31 de Diciembre de 2007, bajo contratos de arrendamiento operativos no cancelables a nuestras subsidiarias.
Inversiones en Activo Fijo
Nuestras inversiones de capital en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 237.0, Ps 236.0 y Ps 64.5
millones en los años 2007, 2006 y 2005, respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de capital del 2005 al 2007 fueron:
• Ps. 119.7 millones en el 2005 para la compra de impresoras para la división de empaques.
• Ps. 122.7 millones en el 2006 para la compra de terrenos y edificio para la planta de Tizayuca y Ps
110.6 millones para la compra de maquinaria para la división de empaques.
• Ps. 103.0 millones en el 2007 para la compra de impresoras para la división de empaques y Ps. 134.0 para la compra de maquinaria y equipo para nuestras plantas de papel.
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Hemos instituido un programa de inversión de capital para mejorar la eficiencia y para incrementar la capacidad en nuestras plantas de papel. Además, hemos hecho inversiones en activo fijo para tener todas nuestras plantas en cumplimiento con normas ambientales con la más reciente tecnología.
La siguiente tabla lista las inversiones de capital para los periodos indicados al igual como nuestras inversiones
en activo fijo y compromisos de capital para asuntos del medio ambiente:
Año terminado al 31 de diciembre de 2005 2006 2007 Inversiones en activo fijo (que no sean ambientales)
51.5 217.8 226.2
Ambientales 13.0 18.2 10.8 Total Ps 64.5 Ps 236.0 Ps 237.0
Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y
financiamiento de proveedores. No se puede dar ninguna garantía de que seremos capaces de cumplir con nuestro presupuesto de inversiones en activos fijos. Punto 6. Consejeros, Directores Administrativos y Empleados. Consejeros
Nuestro consejo de administración es responsable de la administración de nuestro negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo de administración consistirá del número de consejeros y consejeros suplentes electos por nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria anual.
Conforme a nuestros estatutos sociales los consejeros suplentes pueden ser designados por nuestros accionistas para servir en el consejo de administración en lugar de consejeros quienes no puedan asistir a las reuniones. Si un miembro de nuestro consejo está ausente de una reunión, uno de los consejeros suplentes es llamado para cumplir como directivo para dicha reunión por orden de los accionistas. Si los accionistas no proporcionan dicha orden, el directivo alterno es elegido indistintamente por el consejo.
Nuestro consejo de administración incluye 15 consejeros. En la reunión ordinaria más reciente no se eligieron consejeros suplentes.
La siguiente tabla lista los miembros de nuestro consejo de administración y nuestros ejecutivos:
Nombre Titulo Desde
Directores: Miguel Rincón (1) ............................
Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo
1982 José Antonio Rincón (1) .................. Consejero y Vicepresidente de desarrollo 1982 Mayela Rincón de Velasco(1) .......... Consejero y Vicepresidente de finanzas 1982 Jesús Rincón (1) ............................... Consejero 1987 Wilfrido Rincón (1) .......................... Consejero 1987 Ignacio Rincón (1) ........................... Consejero y Vicepresidente de operaciones 1987 Angel Del Palacio ........................... Consejero 2001 Alfonso Fernández De Castro ......... Consejero 2001 Buenaventura G. Saravia ................ Consejero 2001 Roberto Isaac Hernández Martín Rincón(1) ..............................
Consejero Consejero
2001 2003
Juan Francisco Ealy Ortiz Consejero 2005 Jose Luis Michel Nava Consejero 2005
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Javier Pérez Rocha Consejero 2005 Rebeca Castaños Castaños Consejero 2005
(1) Miguel Rincón, José A. Rincón, Jesús Rincón, Ignacio Rincón, Wilfrido Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón de Velasco son hermanos.
El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios y principales intereses de negocios de nuestros consejeros actuales.
Miguel Rincón, ha sido el Presidente de Consejo y Presidente Ejecutivo de nuestra Compañía desde 1982. Ha sido un miembro activo de un número de organizaciones en México relacionadas a nuestra industria tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, una Asociación de Líderes de Negocios de varios sectores, y la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es miembro de un número de consejos corporativos en México incluyendo Banamex y El Universal Compañía Periodística Nacional, S. A. de C. V.
José Antonio Rincón, ha sido Consejero y Vicepresidente de Desarrollo de nuestra Compañía desde 1982. Desde 1988 Ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y ha sido el Presidente. Del 2002-2003. Él es el Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A. C. Él es el actual presidente del Patronato del Hospital General de Durango.
Mayela Rincón de Velasco, ha sido Consejero y Vicepresidente de Finanzas de nuestra Compañía desde 1982. De 1987 a 1994, se desempeñó como catedrático de Finanzas Internacionales en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Es miembro activa del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango, A. C. y miembro del Consejo de Administración Regional de BBVA Bancomer.
Jesús Rincón, ha sido Director y Asesor de la Presidencia de nuestra Compañía desde 1987. Actualmente es el Director General de Centauro Transportación. De 1997 a 2007 fue Gerente General de Porteadores de Durango y Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal.
Wilfrido Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 2007 es el Director General de Grupo Pipsamex. De 2004 a 2006, ha sido el Gerente General de Planeación y Desarrollo de nuestra compañía. Desde 1998 hasta 2002 es el Director de Logística de materia prima importada y domestica para la compañía. De 1998 a 2002 fue Gerente general de la división papel de Grupo Durango. De 1997 a 1998, gerente general de Ponderosa y de 1994 a 1996 él trabajó como director de desarrollo de nuestra compañía. Ha sido presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999 y es Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Forestales.
Ignacio Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 2007 ha sido Vicepresidente de Operaciones de nuestra empresa, de 1999 a 2006, fue Gerente General de Titán. De 1998 a 1999, trabajó como Gerente de Mercadotecnia de Titán. De 1994 a 1997, trabajó como Gerente de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel.
Ángel Del Palacio, ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el sector de
servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).
Alfonso Fernández de Castro, ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario con
experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales compañías en el sector de la Industria Mexicana.
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Buenaventura G. Saravia, ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).
Roberto Isaac Hernández, ha sido Director de nuestra Compañía desde el 2001. Es empresario en el sector de
servicios y Gerente General de una cadena de gasolineras y supermercados en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y Maestría en Negocios de la Universidad de Notre Dame en Francia.
Martín Rincón, ha sido Director de nuestra Compañía desde 2003. Desde 2007 es Director General de Summa
Internacional. De 2002 a 2006, ha sido el Gerente General de Pipsamex. De 1998 a 2002, ha sido Director Comercial de Pipsamex. De 1997 a 1998, trabajó para McKinley Paper Company como Gerente de Finanzas. Desde 1995 hasta 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Abastecimiento de Grupo Durango y se desempeñó como Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en 1999. Actualmente es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, miembro del Consejo de Administración de la Asociación Nacional de Distribuidores de Papel y miembro de la Asociación Nacional del Libro.
Juan Francisco Ealy Ortiz ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Desde 1969, ha sido
Presidente y Director General de “El Universal S.A. de C.V.”, una de los más grandes medios de comunicación de México. Él es Licenciado en Economía egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).
José Luis Michel Nava ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha sido Director del Institutional Remedial Management for the Latin-American Region de Citibank N.A., desde Agosto del 2002. Fungió como Director de la sucursal del Institutional Remedial Management en México de Septiembre de 1996 hasta Febrero del 2000. Tuvo el puesto de Private Bank Director de la sucursal de Citibank N.A. en México de Junio de 1991 a Agosto de 1996. Entre Marzo de 1985 y Junio de 1991 tuvo varios puestos dentro de la sucursal de Citibank N.A. de México y es miembro del Consejo Directivo de la Compañía Industrial de Parras. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad La Salle de la Ciudad de México y tiene una maestría en Economía de la Universidad de Wisconsin.
Javier Pérez Rocha ha sido Director de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha sido consejero en la oficina de la ciudad de México de White & Case LLP en el 2005 y 2006. Con anterioridad, ha sido practicante independiente de leyes desde 1978. De 1965 a 1978, fue socio de la firma de abogados mexicana Santamarina y Steta, S.C... Es miembro del Consejo Directivo de G. Collado S.A. de C.V. y de Sanluis Corporación S.A. de C.V. Es Abogado egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).
Rebeca Castaños Castaños ha sido Directora de nuestra compañía desde Abril del 2005. Ha trabajado como Contadora Pública en el Despacho Castaños, S.C. desde 1990. De 1998 al 2000 fue la Contralora de Durango Apparel, S.A. de C.V. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED). Directores Ejecutivos
Nuestros Directores Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración.
La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos:
Nombre Titulo Desde
Directores: Miguel Rincón(1) ............................
Presidente Ejecutivo
1982 José Antonio Rincón (1) .................. Vicepresidente de Desarrollo 1982 Mayela Rincón de Velasco (1) .......... Vicepresidente de Finanzas 1982 Ignacio Rincón (1) ........................... Vicepresidente de Operaciones 2007
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Gustavo Peyro Medina ...................... Contralor 1996 Jesús Romo Carrasco ........................ Director de Auditoria y Sistemas 1988 Gabriel Villegas Salazar ................... Secretario del Consejo y Director Jurídico 1987
(1) Miguel Rincón, José A. Rincón, Mayela Rincón de Velasco e Ignacio Rincón son hermanos.
El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de
nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba.
Gustavo Peyro Medina, ha sido Contralor de nuestra empresa desde 2007, fue Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoria desde 1992 hasta 1999. Ha sido también el Director de Auditoria y Sistemas de nuestra Compañía desde 1996 hasta 2006. Desde 1983 él ha sido miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Colegio de Contadores Públicos de Durango, ha sido miembro activo del Instituto de Auditores Internos, Inc. desde 2001.
Jesús Romo Carrasco, ha sido Director de Auditoría y Sistemas de nuestra empresa desde 2007, fue Contralor desde 1988 hasta el 2006. Él es catedrático de las materias de contabilidad y estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED) y una Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).
Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo y Director Jurídico de nuestra Compañía desde 1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Es abogado egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y ha cursado estudios de derecho norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana. Compensación de los Directores y Consejeros
Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicio que proporcionen beneficios en caso de ser despedidos para cualquiera de ellos. El monto total de compensación a nuestros directores durante el 2007 fue de Ps 22.5 millones, incluidas prestaciones. En el 2008 esperamos que el monto total de compensación pagado a este grupo aproximadamente es de Ps 23.6 millones, incluidas prestaciones. Nuestros Oficiales Ejecutivos participan en programas de prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos así como otras prestaciones a los empleados marcados por la Ley Mexicana.
Cada subsidiaria le paga un bono en efectivo basado en desempeño a su administración. El monto del bono se determina por una fórmula que pondera varios factores, incluyendo el desempeño de la subsidiaria en la operación medida en términos de metas de utilidades, participación de mercado y volumen de ventas y el desempeño individual del gerente. El bono varía para cada gerente dependiendo de los factores mencionados anteriormente.
Comité de Auditoría y Prácticas Corporativas
Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Corporativas recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos son independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoria interna anuales; coordina las auditorias internas, externas y por el Comité de Auditoria; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía.
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Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas es además responsable por la revisión y evaluación de cualesquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones.
Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría
de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley Mexicana del Mercado de Valores y participa en los estudios, consejos y temas adicionales que le pida el Consejo Directivo.
Los miembros de nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas deben reunirse al menos cuatro veces al
año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado ó se entere de cualquier información relevante de la Compañía.
Nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Corporativas no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede
requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan.
Los miembros de nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Societarias son Rebeca Castaños Castaños, Alfonso Fernández de Castro y Buenaventura G. Saravia. Rebeca Castaños Castaños es la Presidenta de nuestro Comité de Auditoria y Prácticas Societarias. Empleados
Al 31 de Diciembre del 2007, teníamos aproximadamente 8,676 empleados (8,320 en México y 356 en los
E.U.A.) y aproximadamente el 66% de nuestra fuerza de trabajo era sindicalizada. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas o subsidiarias en los últimos cinco años, excepto por una huelga en nuestra planta de Oaxaca que inició el 28 de Mayo de 2007, que duró 42 días.
La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los periodos indicados:
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 2006México (1) 8,320 8,336Estados Unidos 356 303Total 8,676 8,639
(1) Incluye 1,704 y 1,776 empleados temporales en los años terminados Diciembre 31, 2007 y 2006
respectivamente. Propiedad de Acciones de Directores y Oficiales
El número total de acciones propiedad de miembros de nuestro Consejo de Administración y Oficiales Ejecutivos al 28 de abril de 2008 representa el 66.4% de nuestro capital social. Ver Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas.
Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas Accionistas mayoritarios
Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 27 de abril de 2008 nuestro capital social estaba representado por 171,005,196 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.
Los accionistas quienes son actualmente parte de nuestra administración son dueños directa e indirectamente a
través de su propiedad en NKM Corporativo, S.A. de C.V., y del Fideicomiso de la familia Rincón por
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aproximadamente 66.4% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos y controlar a nuestra Compañía. El 30 de abril del 2008 los accionistas votaran para la elección de consejeros.
La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 27 de abril de 2008 por:
Cada persona que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y
Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.
Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.
TOTAL Propietarios Num. de acciones % Fideicomiso de la Familia Rincón(1)…. 69,765,001 40.8 NKM Corporativo, S.A. de C.V. (NKM) (2)… 43,739,250 25.6 Miguel Rincón (3)…………………… 113,544,706 66.4 José Antonio Rincón (4)……………… 113,518,950 66.4 Jesús Rincón (5)………………………. 113,504,251 66.4 Wilfrido Rincón (6)………………… 113,518,507 66.4 Ignacio Rincón (7)…………………… 113,513,723 66.4 Martín Rincón (8)...…………………… 113,507,419 66.4 Mayela Rincón(9)................................ 113,513,058 66.4 Grupo de Directores y Ejecutivos Funcionarios Como un grupo (19 personas)(11)…… 113,595,108 66.4 Banco Nacional de México, S.A. 30,979,511 18.1 _____________________________________
* Menos del 0.1% (1) Los beneficiarios del fideicomiso de la Familia Rincón son Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús
Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón. (2) NKM es propiedad de Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio
Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón. (3) Incluye 40,455 Acciones Comunes propiedad de Miguel Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes
propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM.
(4) Incluye 14,699 Acciones Comunes propiedad de José Antonio Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM.
(5) Incluye 69,765,001 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250
Acciones Comunes propiedad de NKM. (6) Incluye 14,256 Acciones Comunes propiedad de Wilfrido Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes
propiedad del fideicomiso de la familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM. (7) Incluye 9,472 Acciones Comunes propiedad de Ignacio Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes propiedad
del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM.
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(8) Incluye 3,168 Acciones Comunes propiedad de Martín Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM.
(9) Incluye 8,807 Acciones Comunes propiedad de Mayela Rincón, 69,765,001 Acciones Comunes propiedad
del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM. (10) Incluye 90,857 Acciones Comunes propiedad de directores y ejecutivos de nuestra compañía, 69,765,001
Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso de la Familia Rincón y 43,739,250 Acciones Comunes propiedad de NKM.
Fideicomiso de la Familia Rincón
En Junio 22 de 2005 el Fideicomiso de la Familia Rincón fue establecido por Miguel Rincón, José Antonio Rincón, Jesús Rincón, Wilfrido Rincón, Ignacio Rincón, Martín Rincón y Mayela Rincón de Velasco, como fundadores y beneficiarios. Los fundadores contribuyeron con 56,350,367 acciones de la Serie A al fideicomiso de la Familia Rincón, que representaba el 50.9% del capital social exhibido de Corporación Durango. El 11 de Agosto de 2007, cada una de las Acciones Serie A fue convertida a una Acción Común. El 25 de febrero de 2008, el Fideicomiso suscribió y pagó 13,414,634 acciones comunes con lo que su participación se modificó para quedar en 40.8% después del efecto de dilución que se dio como consecuencia del aumento de capital social decretado el 10 de marzo de 2008 y en el que son su suscripción. NKM alcanzó la suma de 43,739,250 acciones, con una participación del 25.6 por ciento.
Bajo el acuerdo que gobierna el Fideicomiso de la Familia Rincón, el Comité Técnico del fideicomiso de la
Familia Rincón tiene el poder de instruir al Fiduciario con respecto a la votación de las acciones de este Fideicomiso. Las resoluciones del Comité Técnico deben ser adoptadas por el voto de al menos el 60% de los intereses beneficiarios en el Fideicomiso de la familia Rincón, salvo en algunos casos especiales en que se requiere el 70.0%. El propósito principal de este fideicomiso es el de mantener, al menos, el 50.9% del capital social exhibido de Corporación Durango hasta la terminación de este fideicomiso. Adicionalmente este acuerdo prohíbe a los miembros de la Familia Rincón el transferir cualesquier interés del Fideicomiso a cualesquier persona excepto a un miembro de la Familia Rincón o a un descendiente directo de un miembro de la Familia Rincón. El Fideicomiso vencerá en octubre de 2017. El Fideicomiso de la Familia Rincón puede ser modificado a través de resoluciones del comité técnico que se resuelvan con al menos el 70.0% de los intereses beneficiarios de este Fideicomiso, y aprobado por escrito por el fideicomisario. Una vez concluido el fideicomiso, las acciones aportadas por los fundadores de este fideicomiso deberán ser transferidas a ellos de acuerdo al número de acciones con las que contribuyeron originalmente al Fideicomiso de la Familia Rincón por cada uno de sus fundadores más lo que hayan aportado con posterioridad.
Extinción del Fideicomiso Banamex y Cancelación de la Prenda de Acciones ACM
Como consecuencia de la dación en pago de acciones a favor de Banamex, la cual se describe anteriormente, El
Fideicomiso Banamex y la prenda sobre las acciones que fueran propiedad de ACM fue extinguido y cancelado resprectivamente.
Transacciones con Partes Relacionadas
NKM Corporativo, S. A. de C. V. NKM es una compañía propiedad y controlada por la familia Rincón con la cual se efectuaron diversas
transacciones las cuales fueron aprobadas por el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias y por el Consejo de Administración de la compañía. Dichas transacciones han quedado descritas anteriormente.
Transacciones con directores y sus Afiliadas
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Nosotros vendemos papel periódico a el Universal a precios de mercado. Juan Francisco Ealy Ortiz, uno de nuestros directores, es Consejero, funcionario ejecutivo y El Universal. Al 31 de Diciembre de 2007 nuestras ventas hechas a el Universal aproximadamente fueron Ps 89.2 millones (US$ 8.2 millones).
El 13 de Febrero de 2006, Pipsamex emitió y vendió 2,177,042,255 Acciones Serie B de su capial social,
representando el 13.3% del capital social emitido a NKM Corporativo, S.A. de C.V. Esas mismas acciones fueron posteriormente vendidas a plazos a nuestra compañía y la deuda respectiva, posteriormente capitalizada. Como resultado de ello, NKM recibió 42,173,250 acciones de la compañía. Punto 8. Información Financiera
Consulte el Punto 18. Estados Financieros.
Procedimientos Legales
Comisión Nacional del Agua Vs. Productora Nacional de Papel, S. A. de C. V.
El 14 de Noviembre de 2003, la Compañía vendió Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V. o Pronal.
Posterior a la venta de Pronal la Comisión Nacional del Agua interpuso una demanda a Pronal, para el pago de Ps 213.0 millones por diferencias que ellos encuentran en los pagos de derechos de extracción y uso de las aguas nacionales en el 2001 y 2000. Con posterioridad, la compañía se acogió a ciertas facilidades establecidas por las autoridades y optó por pagar lo adeudado y otros accesorios con un 80% de descuento.
Otros Litigios
Somos partícipes en varios procesos legales en el curso ordinario de nuestros negocios. Nosotros no creemos
que cualesquiera de estos procedimientos, si fueran determinados de manera adversa para nosotros individual o en conjunto, que tengan un efecto importante adverso en los resultados de nuestras operaciones o nuestra condición financiera, a excepción de nuevos procedimientos establecidos por la misma Comisión Nacional del Agua y con relación a la misma Pronal, con respecto a los ejercicios del 2002 y 2003 y cuyo resultado pudiera demandar el pago de Ps 40.2 millones por derechos.
Política de Dividendos
No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años. La declaración, monto y pago de dividendos son determinados por una mayoría de votos de los accionistas, incluyendo los Tenedores de las Acciones Comunes, en nuestra Asamblea de Accionistas Ordinaria Anual, generalmente a petición del Consejo de Administración, y dependerá de los resultados de operación, condición financiera, requerimientos de efectivo, habilidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos en efectivo y otros factores que se juzguen relevantes por nuestros accionistas. Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos está restringida bajo los términos del Acuerdo Común
Cambios Significativos
Además de lo que ya se ha mostrado en este reporte anual, no ha habido cambios importantes a partir de la fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el informe anual fueron emitidos. Punto 9. La Oferta y Cotización General
Las Acciones Comunes han sido listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de Agosto de 2006. Antes de esa fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de Febrero de 2006, creamos una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par. El 11 de Agosto de 2006,
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convertimos cada una de nuestras Acciones Serie A y Serie B en circulación a la nueva emisión de Acciones Comunes.
Nuestras Acciones de Depósito Americanas “ADR” son emitidos por el Banco de Nueva York, en su función
como depositario. Con anterioridad al 11 de Agosto de 2006, cada ADR representaba dos CPO's, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Serie A. Como resultado de la conversión de nuestras Acciones Serie A a Acciones Comunes el 11 de Agosto de 2006, desde el 11 de Agosto de 2006 hasta el 11 de Abril de 2007, cada uno de nuestros ADR representaba dos CPO, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes
El 11 de Abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN como fideicomisario del Fideicomiso CPO fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representa dos Acciones Comunes.
Nuestros ADR cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las
Hojas Rosa, mantenidos por Pink Sheets LLC for The Nacional Quotation Bureau, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo, mismo que cambiará en breve.
Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores
La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México.
Fundada en 1894, dejó de operar a principios de 1900 y reinició operaciones en 1907. La Bolsa Mexicana de Valores está organizada como una Corporación de Acciones las cuáles son propiedad de 31 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado El Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.
La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se
concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV. La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de deposito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cuál se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores.
La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por
capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En Diciembre del 2007, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización del mercado) aproximadamente el 65% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México.
Los tenedores de los ADRs ahora tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Comunes subyacentes y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.
La siguiente tabla muestra (1) el precio de venta más alto y más bajo (en pesos nominales) para las acciones comunes cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores al cierre, (2) el precio de venta más alto y más bajo al cierre de las ADRs en la Bolsa de Valores de Nueva York, y (3) la cotización más alta y más baja de nuestras ADRs en la Hoja Rosa para los períodos indicados. La cotización de la Hoja Rosa refleja los precios de inter-corredores de
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bolsa, sin el incremento por mercadeo, descuentos y comisiones y no necesariamente representa las transacciones en sí mismas.
Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR (2)
Alto Bajo Alto Bajo
2003 Ps16.30 Ps3.00 Ps 1.70 Ps 0.40 2004 19.98 2.90 3.85 0.20 2005 13.00 4.11 1.55 0.15 2006 13.25 4.10 2.00 0.25 2007 21.69 10.50
(1) Los precios hasta el 11 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios después
del 17 de Agosto de 2006 son Acciones Comunes (2) Los precios hasta el 25 de Mayo de 2004 son cotizaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York. Los
precios después del 25 de Mayo de 2004 son precios cotizados en las Hojas Rosa. Fuente: Bolsa Mexicana de Valores; Bolsa de Valores de Nueva York, Pink Sheets LLC.
Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa
Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR
Alto Bajo Alto Bajo 2006 Primer Trimestre Ps 12.97 Ps 4.10 US$ 1.05 US$ 0.25 Segundo Trimestre 8.33 4.10 1.25 0.40 Tercer Trimestre 12.85 8.10 1.95 0.75 Cuarto Trimestre 13.25 8.14 2.00 1.05
2007 Primer Trimestre Ps 16.00 Ps 10.50 US$ 3.00 US$ 1.70 Segundo Trimestre 16.74 13.50 3.60 2.45 Tercer Trimestre 21.69 14.00 3.80 2.50 Cuarto Trimestre 18.20 12.15 3.25 0.65 2008 Primer Trimestre Ps 13.99 Ps 6.32 US$ 1.40 US$ 0.20
(1) Los precios hasta el 11 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios
después del 17 de Agosto de 2006 son para las Acciones Comunes.
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink Sheets LLC.
Bolsa Mexicana de Valores Hoja Rosa Pesos por Acción Serie A/Común Dólares por ADR
Alto Bajo Alto Bajo Diciembre 2007 Ps 14.70 Ps 12.15 US$ 2.75 US$ 0.65 Enero 2008 13.99 8.90 1.42 0.68
65
Febrero 2008 9.80 8.66 0.68 0.50 Marzo 2008 8.96 6.32 0.30 0.20 Abril 25, 2008 9.65 6.70 0.30 0.21 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink Sheets LLC. Punto 10. Información Adicional
Documentos organizacionales
La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la Ley Mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la Ley Mexicana y a los estatutos sociales de la compañía, incorporados en este documento como referencia.
El 30 de Diciembre de 2005, la nueva Ley del Mercado de Valores fue publicada. Esta ley entró en vigor el 28
de Junio de 2006. La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los oficiales ejecutivos de importancia (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de Diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable.
Registros y Transferencia
Las Acciones Comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las Acciones Comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”.
Derechos de Voto
Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.
Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:
reformas a los estatutos; disoluciones anticipadas de nuestra compañía;
fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e
incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital. Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea
considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.
La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del reporte anual del Director General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras
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subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.
El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las acciones en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.
Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:
Nuestro Consejo de Administración;
Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de Administracióno al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria;
Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y
• Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas:
El reporte anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros;
La designación de consejeros; y
La compensación de nuestros consejeros.
Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de
Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente tenedores que tengan (1) depositadas sus acciones en nuestras oficinas, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y presente un certificado de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder.
Dividendos
En la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, nuestro consejo de administración presentará los estados financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte de nuestro consejo de administración, a los accionistas, para su aprobación. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinarán la distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% del ingreso neto de la Compañía deberá ser ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. Al 31 de Diciembre del 2007, la reserva legal de la Compañía fue de Ps 201.5 millones. La ubicación de la reserva legal es determinada sin referencia a los ajustes de la inflación bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto es ubicado como sea determinado por la Asamblea de Accionistas y puede ser distribuido como dividendo. Todas las acciones las cuales están totalmente pagadas a la fecha que el dividendo u otra distribución sean declaradas, tendrán derecho a compartir equitativamente dichos dividendos u otra distribución. Las acciones que son únicamente parcialmente pagadas participan en dividendos o distribución en la misma proporción en que dichas acciones han sido pagadas al momento que sea declarado dicho dividendo o distribución.
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En los últimos cinco años no hemos tenido pago de dividendos. La declaración, monto y pago de dividendos
dependerá de nuestros resultados de operación, condiciones financieras, requerimientos de efectivo, la habilidad de nuestras subsidiarias de pagarnos dividendos en efectivo, expectativas futuras y otros factores considerados relevantes para nuestros accionistas. Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos esta actualmente restringida bajo los términos del Acuerdo Común.
Derecho de Liquidación
En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria u Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos.
Cambios en el Capital Social
La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía.
Derechos de Preferencia
En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a
suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Durango. Bajo las leyes Mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.
Obligación de Oferta Pública
En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad.
Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social.
Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta publica de adquisicion
conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria.
Otras Provisiones
Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas.
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Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles prové que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes.
Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes Mexicanas, los estatutos de la Compañía provén que
“cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno Mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno Mexicano. Las Leyes Mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas.
Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus
intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuiciossólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectisvos.
Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del
Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus propiasacciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.
. Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV),
podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto.
Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las compañías o entidades controladas
por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.
Contratos Materiales
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Nuestra compañía no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios.
Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver
Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos - Endeudamiento - y para una descripción de otras transacciones y acuerdos con nuestras compañías afiliadas y asociadas, ver Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas- partes relacionadas.
Control del Tipo de Cambio
Actualmente el Gobierno Mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades Mexicanas ó personas ó entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar ó a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en el pasado, la economía Mexicana ha experimentado estados de déficit de pagos y falta de reservas de monedas extranjeras y el gobierno Mexicano ha respondido restringiendo la habilidad de personas extranjeras y Mexicanas o entidades de convertir pesos a monedas extranjeras en general, y dólares en particular. El gobierno Mexicano puede reinstituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro. La imposición de dicha política en el futuro podría prevenir o restringir nuestra acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda, cuándo y si se emiten, y también podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, nuestra condición financiera y resultado de operaciones.
Impuesto Sobre la Renta en México
El siguiente resumen de las consecuencias materiales fiscales en México respecto a la compra, propiedad y disposición de Acciones Comunes y ADRs. El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor.
El siguiente resumen de las consecuencias principales bajo las leyes Mexicanas, actualmente en efecto, y del
Convenio (definido más adelante) esta limitado a una inversión en Acciones Comunes y ADRs, por un tenedor quien no sea un residente en México y quien no poseerá Acciones Comunes y ADRs, o intereses relacionados a la práctica de comercio o de negocio dentro del mismo País por medio de un establecimiento permanente o base fija en México o tenedor Extranjero. Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su (de él ó de ella) residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país, el individuo será considerado como residente en México si su (de él o de ella) centro de intereses vitales está localizado en territorio Mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) mas del 50% de su ingreso total realizado por dicho individuo en el año calendario es de una fuente Mexicana, (ii) el centro principal de su (de él o de ella) actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano Mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro principal de sus actividades profesionales esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada baja las Leyes Mexicanas, o si sus oficinas administrativas principales están localizadas dentro de México. Un ciudadano Mexicano se presume ser un residente de México a menos que dicha persona pueda demostrar lo contrario. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no-residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable.
Este resumen basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México
vigentes al 29 de Junio de 2007, las cuáles están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las explicaciones o conclusiones que se han establecido con anterioridad. Las discusiones siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADRs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha
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inversión, propiedad y disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs incluyendo, en particular, el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local.
Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y previene la
evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña, el Tratado que en general entró en vigor el 1º de Enero de 1994. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADRs y Acciones Comunes.
Los E.U.A. y México son parte también de un acuerdo que regula el intercambio de información en materia de
impuestos.
Impuestos Sobre Dividendos
Bajo la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México, los dividendos en efectivo ó en especie, pagados con respecto a las Acciones Comunes subyacentes a los ADRs a un tenedor extranjero no serán sujetos a una retención del impuesto.
Por otro lado durante el 2005, las compañías Mexicanas que pagan dividendos con ganancias que no han sido
sujetas de un impuesto corporativo, están obligadas a pagar el 30% de impuesto sobre la cantidad resultante del incremento de la cantidad del dividendo multiplicado por el factor del 1.4286, como si las ganancias distribuidas hubiesen sido pagadas después del pago del impuesto. La tasa aplicable en el 2007 es 28%, el factor para el año 2007 será del 1.3889.
Sin embargo, las compañías Mexicanas no serán sujetas a ningún impuesto adicional mientras las cantidades se
mantengan después de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) excedan o sea igual al pago de dividendos a ser realizado.
Además, al 31 de Diciembre del 2001, las compañías Mexicanas estuvieron autorizadas a diferir una porción de
sus impuestos, en el caso en el cual la compañía estaba obligada a mantener su cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida, (CUFINRE). En dicho caso, las compañías que habían elegido el diferir sus impuestos son requeridas a pagar tal impuesto diferido al distribuir sus ganancias que fueron parcialmente sujetas al impuesto; por lo tanto, cualquier dividendo que provenga de su CUFINRE, será sujeto de impuesto al aplicar la tasa del 3% (en el caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante 1999), o del 5% (en caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante el 2000 y 2001) a la cantidad de dividendos distribuidos una vez aumentados por el factor del 1.5385.
Las corporaciones Mexicanas que mantienen una cuenta de CUFINRE bajo las provisiones totales y en efecto
durante los años fiscales anteriores al 2002, deben primero agotar el saldo en la CUFINRE antes de que puedan utilizar los saldos en la CUFIN.
Disposición de Acciones Comunes y ADRs
La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes,
están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente Mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.
Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en
intercambio por ADR no serán causantes de impuestos Mexicanos. La venta u otra disposición de ADRs por un tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México.
Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán:
Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción alguna. El comprador de las Acciones Comunes esta obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano o está establecido permanentemente en México; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales Mexicanas; o
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Es sujeto a pagar impuesto bajo las leyes Mexicanas, a la tasa opcional del 28% sobre las ganancias
obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii) no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través del representante Mexicano designado a las autoridades fiscales Mexicanas; o
Exento del impuesto bajo las leyes Mexicanas, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través
de un Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley de Intercambio, o las Acciones Comunes sean transferidas a través de una Bolsa de Valores de un país con un Tratado Fiscal que evite la doble tributación, (ii) es un individuo o corporación, y (iii) no es una operación registrada o un cruce protegido.
Sin embargo, bajo el Tratado, un tendedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será
exento de las leyes de impuestos Mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADRs dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición.
Impuestos de Herencia y Donación
Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias ú otros impuestos
similares con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADRs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADRs.
EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.
Documentos Públicos
Los documentos relativos a nuestra compañía a los que se hace referencia en este reporte anual pueden ser inspeccionados en nuestras oficinas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial, Durango, Durango, Estados Unidos Mexicanos, Código Postal 34208.
Punto 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas del Riesgo del Mercado
Estamos expuestos a un número de riesgos de mercado que se dan en el curso normal de nuestras actividades de negocios. Dichos riesgos de mercado involucran principalmente la posibilidad de cambios en las tasas de interés, tipos de cambio o precios commodity que afectarían de manera adversa el valor de nuestros activos y pasivos financieros o flujos futuro de efectivo y utilidades. Periódicamente revisamos nuestra exposición a los riesgos que surgen de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio y determinamos a nivel superior administrativo como manejar estos riesgos. No tenemos un portafolio de instrumentos derivados. No hemos tomado parte en instrumentos sensibles al riesgo de mercado para propósitos especulativos. Consulte la Nota 3j a nuestros estados financieros consolidados.
Riesgo de Tasa de Interés
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Nos enfrentamos principalmente al riesgo de mercado debido principalmente al riesgo de tasa de interés. Aproximadamente el 2.0% de nuestra deuda con intereses a largo plazo al 31 de Diciembre del 2007, fue de tasa variable. Sustancialmente toda la deuda a largo plazo es denominada en Dólares. Como resultado, la depreciación del Peso resultará en incrementos en nuestro gasto de interés en términos de pesos. La deuda a largo plazo de tasa variable denominada en Dólares tiene un interés relacionado a la tasa LIBOR, la tasa que los bancos en el mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.
La siguiente tabla resume nuestras obligaciones de deuda, las cuáles incluyen bonos de mercado de capital, préstamos bancarios y arrendamientos que tenemos al 31 de Diciembre del 2007. La tabla presenta las obligaciones de pago en millones de Pesos por fecha de vencimiento y las tasas de interés promedio ponderadas correspondientes. Los pasivos denominados en Dólares y montos con valor de mercado han sido convertidos a Pesos basados en el tipo de cambio al 31 de Diciembre del 2007 de Ps 10.9157 = US$ 1.00
En caso de que la tasa de interés promedio aplicable a nuestros pasivos financieros en el 2008 fuera superior en un 1% más alta que la tasa de interés promedio en el 2007, nuestros gastos financieros se incrementarían en aproximadamente Ps 58.2 millones.
Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas Debido a que la mayoría de nuestra deuda con interés a largo plazo está denominada en Dólares, el gasto de
interés varía con el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. No hemos entrado en ningún contrato de derivados para dar cobertura a las fluctuaciones en el tipo de cambio. Aunque los precios de nuestros productos en México se manejan en Pesos, se relacionan a Dólares. Creemos que esta relación mitiga en parte el efecto de las fluctuaciones entre el Peso y el Dólar. Sin embargo debido a que la mayoría de nuestros costos de producción se pagan en Pesos, en períodos en los cuales el Peso se aprecia contra el Dólar, nuestros márgenes de operación se reducen.
La tabla anterior resume nuestras obligaciones de deuda sensibles a los tipos de cambio de divisas al 31 de Diciembre del 2007. Esta tabla presenta las principales obligaciones de pago en millones de Pesos por fecha de vencimiento para nuestra deuda denominada en Dólares.
En caso de que el peso se deprecie un 10% contra el dólar durante el 2008 al compararlo con el tipo de cambio
del peso/dólar al 31 de Diciembre del 2007, nuestros gastos financieros indexados al dólar en el 2008 se incrementaría aproximadamente Ps 54.6 millones.
Punto 12. Descripción de los Valores distintos a Valores de Capital.
No aplica.
Pasivos
2008 2009 2010 2011 2012 En Adelante
Deuda a Largo Plazo Tasa Fija: $-Millones de pesos 0.7 0.7 0.7 0.7 0.7 5,676.9 Tasa de Interés promedio Ponderada . 11.03% 11.04% 11.04% 11.04 % 11.04% 11.04%Tasa Variable: $-Millones de pesos 89.3 41.2 11.4 0.0 0.0 0.0 Tasa de Interés promedio Ponderada . 7.54% 6.152% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% Deuda Total : $-Millones de pesos 89.9 41.9 12.1 0.7 0.7 5,676.9 Tasa de Interés promedio Ponderada 11.01 % 11.03 % 11.03% 11.04% 11.04% 11.04%
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PARTE II
Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades
No aplica. Punto 14. Modificaciones Importantes a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos
No aplica. Punto 15. Controles y Procedimientos
Evaluación de revelación de controles y procedimientos
Al 31de Diciembre de 2007, fue llevada una evaluación de la Compañía bajo la supervisión y con la participación de la gerencia de la Compañía, incluyendo al Presidente Ejecutivo, y el Director Corporativo de Finanzas de la efectividad del diseño y operación de nuestros controles de revelación y procedimientos. Existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualesquier sistema de control de revelaciones y procedimientos, incluyendo la posibilidad de error humano y la circunvalación o desviación de los controles y procedimientos. De esta forma, aún los controles de revelación y procedimientos pueden proveer sólo certeza razonable de alcanzar sus objetivos de control, y la administración necesariamente aplica su juicio en evaluar los costos y beneficios de dichos controles y procedimientos.
Punto 16. [Reservado]
No aplica Punto 16 A. Comité de Auditoria Financiera
Los miembros del Comité de Auditoria son Rebeca Castaños Castaños, Alfonso Fernández De Castro y Buenaventura G. Saravia. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que Rebeca Castaños Castaños sea nuestro “Experto Financiero en el Comité de Auditoria” con el significado aplicable de la Ley. Punto 16 B. Código de Etica
Hemos adoptado un Código de Conducta y Políticas de Ética de Negocios que se aplican a nuestro Presidente Ejecutivo y nuestro Director de Finanzas a nuestro Director Contable así como todos los demás Directores, Ejecutivos y Empleados. Este Código de Conducta y Política de Ética de Negocios puede ser encontrado en nuestro sitio Web, www.corpdgo.com.
Punto 16 C. Honorarios y Servicios del Auditor Externo
La siguiente tabla resume los honorarios que fueron cobrados o se espera sean cobrados por las principales firmas de auditoria de la compañía, PricewaterhouseCoopers por los años fiscales terminados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006:
Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2007 2006
(En miles de Pesos constantes) Honorarios por Auditoría Ps 13,497 Ps 15,636 Otros Honorarios 1,408 124
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Total de Honorarios Ps 14,905 Ps 15,761
Honorarios por auditoría y honorarios relacionados con la auditoría. La tabla de honorarios anterior la cual incluye todos los otros honorarios relacionados con la auditoria por los años terminados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006, son el monto facturado o que se espera sean facturados por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers en relación con la auditoría de nuestros estados financieros anuales y nuestro reporte anual a ser presentado ante la SEC y la CNBV. Nosotros no incurrimos en otros honorarios relacionados con la auditoría por los años terminados el 31 de Diciembre de 2007 y 2006.
Otros honorarios. Otros honorarios en la tabla anterior para el año terminado el 31 de Diciembre de 2007, son el monto facturado por las firmas miembros de PricewaterhouseCoopers en relación con los servicios no relacionados a la auditoría. Como un porcentaje del total de honorarios facturados a nuestra compañía, otros honorarios representa el 9.4% para 2007 y 0.8% para el 2006.
Políticas y Procedimientos pre-aprobados por el Comité de Auditoria.
Nuestro comité de auditoría y prácticas corporativas tiene la responsabilidad de pre-aprobar los servicios de auditoria y de otro tipo de servicios prestados a nosotros o a nuestras subsidiarias por nuestro auditor independiente y cualquier otra firma de auditores. Al desempeñar esta obligación, el comité de auditoría y prácticas corporativas se guía con las siguientes políticas y procedimientos de pre-aprobación:
El comité de auditoría y prácticas corporativas debe pre-aprobar los servicios prestados por nuestro auditor independiente a nuestra Compañía o a nuestras subsidiarias, que pueden incluir: auditoria, revisión, certificación y otros servicios diferentes a los de auditoría permitidos dentro de las Leyes aplicables, como son las reglas y reglamentos de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos (SEC), la Public Company Accounting Oversight Board y cualesquier otro cuerpo regulatorio o auto-regulatorio, colectivamente, los servicios cubiertos;
El comité de auditoría y prácticas corporativas debe pre-aprobar todos los servicios cubiertos por otras
firmas además de la de nuestro auditor independiente de tal forma que, nuestro auditor independiente expresamente se basa en el reporte de auditoria de esas firmas en la preparación de su propio reporte; y
El comité de auditoría y prácticas corporativas puede delegar su autoridad para pre-autorizar los servicios
prestados a uno o más miembros del comité de auditoría y prácticas corporativas.
El comité de auditoría y prácticas corporativas también considera si el nivel general de los servicios adicionales al de auditoría es compatible con la independencia del auditor independiente. En general, los servicios predecibles y recurrentes son aprobados por el comité de auditoría y prácticas corporativas anualmente, al o en el inicio de cada año fiscal.
Nuestro Director de Finanzas es responsable de presentar a la atención del comité de auditoría y prácticas corporativas en cualquier instancia en que los servicios pudieran haber sido proporcionados sin la aprobación previa. Substancialmente todos los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers estuvieron sujetos a nuestras políticas y procedimientos de pre-aprobación.
Punto 16 D. Excepciones de los estándares dictados por el Comité de Auditoria
No aplica
Punto 16. E. Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados
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Durante el año terminado el 31 de Diciembre del 2007, no hubo compras hechas por o a nombre de Corporación Durango, S.A.B. de C.V., o cualesquier “comprador afiliado”, como se define en la Regla 10b-18(a)(3) bajo el Acta de Intercambio, de acciones u otras unidades de cualesquier clase de valores de capital de Corporación Durango, S.A.B. de C.V., que estén registradas por Corporación Durango, S.A.B. de C.V., de acuerdo a la Sección 12 del Acta de Intercambios.
PARTE III
Punto 17. Anexos No aplica
Punto 18. Estados Financieros