corporate investment controlling (cic) sommersemester 2017
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Prof. Dr. Thomas M. FischerLehrstuhl für Rechnungswesen und Controlling
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
M&A-Strategien
Corporate Investment Controlling (CIC) Sommersemester 2017
Master-Modul: 5 ECTS
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Gliederung
I Grundlagen des Beteiligungscontrollings
II M&A-Strategien
III Beteiligungen und Reporting
IV Anreizsysteme im Beteiligungscontrolling
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Die folgenden Ausführungen beruhen im Wesentlichen auf:
COENENBERG, A. G./SCHULTZE, W. (2011): Akquisition und Unternehmensbewertung, in: BUSSE VON COLBE, W./COENENBERG, A. G./KAJÜTER, P./LINNHOF, U./PELLENS, B. (Hrsg.) (2011): Betriebswirtschaft für Führungskräfte, 4. Aufl., Stuttgart 2011, S. 353-384.
HUNGENBERG, H. (2014): Strategisches Management in Unternehmen, 8. Aufl., Wiesbaden 2014.
WIRTZ, B. W. (2014): Mergers & Acquisitions Management, 3. Aufl., Speyer 2014.
Literaturhinweise
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I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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• Welche Bewertungsmaßstäbe sind für Strategien anzusetzen? • Welche Möglichkeiten stehen für eine Veränderung des Portfolios
von Unternehmen zur Verfügung und unter welchen Prämissen sind diese anzuwenden?
• Was versteht man unter den Begriffen Akquisition, Merger sowie Mergers & Acquisitions (M&A)?
• Welche Ziele werden mit Akquisitionen verfolgt?
Leitfragen
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Aufgaben und Grundgedanken der Strategieentwicklung und -bewertung
Quelle: In Anlehnung an HUNGENBERG, H. (2014), S. 9.
Implemen-tierung
Strategiebewertung nach Zielerreichungs-
potenzial
Auswahl der Strategiealternativen (Strategieentwicklung)
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Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S. 95
Globales Umfeld• Politische Rahmenbedingungen• Wirtschaftliche Rahmenbedingungen• Gesellschaftliche Rahmenbedingungen• Ökologische Rahmenbedingungen• Technologische Rahmenbedingungen
Strategieentwicklung
Umfeldanalyse
RegulativeGruppen(Stakeholder)
Branchedes Beteiligungs-unternehmens
Unternehmensanalyse
Außen-Innen-Perspektive• Beurteilung desUnternehmens ausMarktsicht
Innen-Außen-Perspektive
Wertschöpfungs-prozess
Fähigkeiten/Kompetenzen
PrimäreWertaktivitäten
SekundäreWertaktivitäten
Ressourcen• Finanzielle Ressourcen• Physische Ressourcen • Humanressourcen• Organisatorische Ressourcen • Technologische Ressourcen
Strategieentwicklung
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• Für die Entwicklung des Ist-Portfolios zum Soll-Portfolio gibt es prinzipielldrei Möglichkeiten:
• Interne Entwicklung– Ein neues Geschäftsfeld wird aus eigener Kraft aufgebaut und die
zugehörige Einheit im Unternehmen neu geschaffen– Negativer Fall, d.h. Portfoliobereinigung: Liquidation
• Externe EntwicklungEntwicklung eines Geschäftsfeldes durch Akquisition bzw. Verkauf
• KooperationMischformen aus interner und externer Entwicklung, bspw. Joint Ventures, Projekt- oder Lizenzkooperationen
• Planung von Portfolioveränderungen = Aufgabe der Strategieformulierung• Realisierbarkeit und unternehmerische Herausforderung einer
Strategiealternative werden erst erkannt, wenn die möglichen Arten derPortfolioveränderung durchdacht worden sind
Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 484 f.
Planung von Portfolioveränderungen
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Externe Entwicklung von Geschäftsfeldern durch Mergers & Acquisitions - Begriffsabgrenzungen
Mergers & Acquisitions(M&A)
• Geschäfte, die durch den Übergang von Leitungs- bzw. Kontrollbefugnissen anUnternehmen auf andere Unternehmen gekennzeichnet sind
• Käufe geringfügiger Wertpapierpositionen sowie rein finanziell motiviertePaketkäufe durch Privatpersonen und institutionelle Anleger (z.B. Banken,Versicherungen) meist nicht darunter gefasst.
Akquisition • Bezeichnet den Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen sowieMehrheits- und Minderheitsbeteiligungen (Beispiel: der Kauf der Dresdner Bankdurch die Commerzbank)
• Erfolgt in der Regel entweder durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen(Share Deal), durch die Übertragung aller oder bestimmter Wirtschaftsgüter undVerbindlichkeiten eines Unternehmens (Asset Deal) oder durch dieKombination von beidem
Merger • Fusion zweier oder mehrerer bis dahin rechtlich selbstständiger Unternehmen• Mindestens ein beteiligtes Unternehmen verliert seine rechtlicheSelbstständigkeit (Beispiel: Bayerische Vereinsbank/Bayerische Hypotheken-und Wechsel-Bank zur HypoVereinsbank)
• Zunehmend grenzüberschreitende Fusionen beobachtbar, so etwaHoechst/Rhône Poulenc zu Aventis und dann zu Sanofi-Aventis,HypoVereinsbank und UniCredit
Weitere M&A-Formen
Insb. strategische Allianzen wie z.B. ein Joint Venture, worunter die Einbringung von Unternehmen bzw. Teilen verschiedener Unternehmen in eine gemeinsame Tochtergesellschaft und deren gemeinsamer Aufbau zu verstehen ist
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• Weltweiter Anstieg der Anzahl von Unternehmensakquisitionen seit den 80er Jahren• Weitere Zunahme aufgrund der Globalisierungs- und Konzentrationsstrategien vielerUnternehmen wahrscheinlich
• Erfolgreiches Mergers & Acquisitions-Management wird daher immer wichtiger
Quelle: FAZ, 09.08.2008.
Externe Entwicklung (Akquisition): Globaler Trend
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Quelle: FAZ, 24. Mai 2016, S. 22.
Große deutsche Übernahmen im AuslandErwerber Ziel Land Jahr (in Mrd. $)
Bayer (geplant) Monsanto USA 2016 62
Daimler Chrysler USA 1998 43,1
Mannesmann Orange GB 1999 35,4
Deutsche Telekom Voicestream USA 2000 27,1
Heidelberg Cement Hanson GB 2007 18,3
Merck Sigma-Aldrich USA 2014 16,4
Linde BOC Group GB 2006 15,6
Eon Powergen GB 2001 14,9
BayerMerck & Co. (rezeptfreie Medikamente)
USA 2014 14,2
Deutsche Telekom One-2-One GB 1999 13,6
ZF Friedrichshafen TRW Automotive USA 2014 12,9
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Quelle: BUREAU VAN DIJK (2016), S. 4.
Die größten Übernahmen weltweit 2016
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Quelle: Zu diesen Zielen im Überblick vgl. SCHOLZ (2000), S. 138, 164, 214, 235.
• Ausschöpfung monopolistischer oder unternehmens-spezifischer Vorteile
o Kapitalkostenvorteileo Vorteile in den Unternehmensfunktionen
▪ Forschung und Entwicklung▪ Produktion▪ Marketing▪ Beschaffung▪ Alle Funktionen: Erfahrungseffekte
o Vorteile in Organisationen und Managemento Vorteile beim Marktzugang
• Erzielung von Synergieno Leistungswirtschaftliche Synergien
▪ Economies of Scale▪ Economies of Scope▪ Multiplant Economies▪ Economies of Scheduling (WS-Integration)
o Finanzwirtschaftliche Synergien▪ Verringerung der Kapitalbeschaffungskosten▪ Steuerliche Vorteile▪ Risikodiversifikation▪ Höhere Verschuldungskapazität▪ Verringerung der Kapitalkosten
o Marktliche Synergien▪ Monopol- bzw. Oligopolmacht▪ Nachfragemacht▪ Cross-Subsidizing (Über-Kreuz-Subventionierung)▪ Multi-Markt-Konstellationen
• Ausnutzung asymmetrischer Information• Flexibilität durch rein strategische Investitionen
o Mittelbare Schaffung von Wettbewerbsvorteileno Informationsgewinnungo Brückenkopf
• Defension (Verteidigung eigener Positionen)o Follow the Leadero Cross Investment
• Individuelle Zielsetzungeno Maximierung des persönlichen Einkommenso Nichtmonetäre Zieleo Diversifizierung des persönlichen Risikos
Ziele von Akquisitionen
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Bewertung ausgerichtet an den Unternehmenszielen:• Finanzielle Messgrößen: z.B.
– Cashflows– Erlöse und Kosten
• Nicht-finanzielle Messgrößen: z.B.– Marktanteile– Kunden- oder Mitarbeiterzufriedenheit
Unterstützung des Unternehmensziels:Nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
Im Rahmen der Strategiebewertung müssen die Wertbeiträge aller identifizierten Strategiealternativen ermittelt werden. Anschließend ist diejenige Alternative auszuwählen und zu implementieren, welche die
stärkste Steigerung der bisherigen Wertbeiträge verspricht.
Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 275ff.
Umfassende Bewertung von M&A-Strategien
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I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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• In welche Phasen ist der Akquisitionsprozess einzuteilen?• In welchen Stufen verläuft typischerweise die Transaktionsphase?
Leitfragen
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• Chronologische Einteilung des Akquisitionsprozesses in mehrere Phasen• Unterscheidung von jedem anderen Kaufprozess hinsichtlich der Intensität,
Komplexität bzw. Länge der einzelnen Phasen, die nicht streng chronologisch aufeinander folgen, sondern sich zeitlich überlappen können bzw. müssen:
Pre-Akquisitionsphase Akquisitionsphase Post-Akquisitionsphase
Festlegung derAkquisitionsstrategie
Kandidaten-auswahl
Bewertung
VerhandlungVertragsabschluss
Integration
Akquisitionskontrolle
Quelle: In Anlehnung an JUNG, H. (1993), S. 22.
Transaktionsphase
Akquisitionsprozess
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1. Festlegung der Akquisitionsstrategie
• Gründliche Analyse und Bewertung der eigenen Unternehmenssituation aufgrund gegebener und erwarteter Umfeldbedingungen
• Erfassung der Stärken und Schwächen des Unternehmens in allen Funktions-und Produktionsbereichen
• Festlegung der künftigen Gesamtunternehmensstrategie sowie der Strategie für einzelne Geschäftsfelder
Entscheidung für internes (Forschung und Entwicklung, Investitionen in Sachanlagen) oder externes Wachstum (Unternehmenskauf)
2. Kandidatenauswahl
Suche nach potenziellen Akquisitionsobjekten, die geeignet sind, unter Berücksichtigung der Akquisitionsstrategie den gewünschten Beitrag zur Erreichung der Gesamtunternehmens- bzw. Geschäftsfeldzielsetzung zu erbringen
3. Bewertung
Quantifizierung des Beitrags zur Gesamtzielerreichung, um gleichzeitig den maximal möglichen Kaufpreis für die Kaufverhandlungen bestimmen zu können
Elemente des Akquisitionsprozesses (I)
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4. Verhandlung
Bei erfolgreichem Verlauf Vertragsabschluss
5. Integration
• Integration des erworbenen Unternehmens in den bestehendenUnternehmensverbund
• Voraussetzung: Erarbeitung einer geplanten Integrationsstrategie auf Basisder Akquisitionsstrategie
6. Akquisitionskontrolle
• Durchführung einer Erfolgskontrolle zur Vorbeugung von Misserfolgen undHandlungsableitung für zukünftige Transaktionen
• Überprüfung der gewählten Zielsetzung bzw. Strategie
Elemente des Akquisitionsprozesses (II)
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• StrategicScreening
• First Screening• Second
Screening
Screening Vorvertrag-liche Phase
Kaufpreis-ermittlung
Vertrags-schluss
Kartellrecht-liche Prüfung
• Letter of Intentund Non-Disclo-sure Agreement
• Vorverhandlungen• Due Diligence• Memorandum of
Understanding• Optionen und
Vorverträge
• Vertragsentwurf• Endgültiges und
verbindlichesAngebot
• Detailverhandlungund Vertrags-formulierung
• Signing• Deal Closing
• Verfahren zurUnternehmens-bewertung
• Prüfung insbe-sondere nachdeutschem,europäischemund amerikani-schem Kartell-recht
4-8 Wochen 8-12 Wochen Bis zu 16 Wochen 8-10 Wochen3-4 Wochen
Quelle: WIRTZ, B. W. (2014), S. 182.
Typische Vorgehensweise und Dauer der Transaktionsphase
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I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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• Welche Formen von Akquisitionen lassen sich unterscheiden?Nennen Sie Beispiele für die einzelnen Akquisitionsformen!
• Welche Arten von Akquisitionsstrategien sind zu unterscheiden undwelche Vor- und Nachteile sind mit diesen verbunden?
Leitfragen
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Entscheidungsbasis• Basis für Entscheidungen über Unternehmensakquisitionen sind
strategische Überlegungen• Zielsetzungen der jeweiligen Entscheidungsträger werden von den
unterschiedlichen Interessenlagen der Käufer und Verkäufer bestimmt
Vorteile der Akquisition• Verglichen mit internen Wachstumsstrategien geringerer Zeit- und
Ressourcenbedarf• Verringerung des Risikos durch Senkung des Ressourcenbedarfs möglich• Aus Käufersicht: Stärkung bzw. Verteidigung der eigenen Marktposition
gegenüber direkten Wettbewerbern Realisierung der sich aus der Akquisition ergebenden operativen
Synergiepotenziale
Festlegung der Akquisitionsstrategie
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1. Horizontale Akquisition• Erwerb eines branchenverwandten Unternehmens der gleichen Produktionsstufe (z.B. Facebook/
WhatsApp, Marriott/Starwood, Amazon/Audible, Actavis/Forest Labs, Evonik/Air Products &Chemicals)
• Realisierung von Synergiepotenzialen z.B. über Fixkostendegression auf möglichst vielen Stufender betrieblichen Wertschöpfungskette, durch die Erhöhung von Gewinnspannen mittels Beseiti-gung eines Konkurrenten oder durch die Erhöhung von Markteintrittsbarrieren zur Abwehr poten-zieller neuer Konkurrenten (z.B. Fiat/Chrysler, Pfizer/Wyeth, Adidas/Reebok, Inbev/Anheuser-Busch, Disney/Pixar/Marvel/Lucasfilm, Schaeffler/Conti, Kraft/Cadbury, Bayer/Monsanto,Henkel/Sun Products, BASF/Chemetall, Oracle/Peoplesoft, Fresenius/Quirónsalud, BostonConsulting Group/Inverto, Knorr-Bremse/Haldex)
• Erwerb von Markennamen (z.B. Audi/Lamborghini, Am Rest Holdings SE/Starbucks) und Produktoder Prozesstechnologien, Zugang zu Vertriebskanälen z.B. im Rahmen einer Globalisierungs-strategie etc.
2. Vertikale Akquisition• Übernahme eines Unternehmens einer vor- oder nachgelagerten Produktions- bzw. Leistungs-
stufe (z.B. HeidelbergCement/Hanson Group, Dell/Perot Systems, SAP/Successfactors,Apple/Primesense/Siri/Authentec, Facebook/Instagram, Oracle/Netsuite, Wal-Mart/Jet.com,Verizon/Yahoo)
• Fokus liegt neben Einsparungen aus Fixkostendegressionen vor allem auf dem Erlangen von Wettbewerbsvorteilen, die aus der Integration verschiedener Produktionsstufen, der Sicherung von Bezugs- und Absatzkanälen oder einer stärkeren Produktdifferenzierung resultieren
Formen der Akquisition I
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3. Konglomerate Akquisition• Erwerb eines branchenfremden Unternehmens zur Erzielung finanzieller Synergieeffekte (z.B.
Microsoft/Skype/LinkedIn, Google/Nest Labs, Stone Canyon Industries/Mauser, Haniel/BekaertTextile, Twitter/Soundcloud, Intel/Mobileye)
• Ziel des Erwerbers: Verbesserung des Verhältnisses zwischen Rendite und Risiko seinesUnternehmensportfolios
• Akquisitionsinteresse liegt hier auf Wertsteigerungspotenzialen im Zielunternehmen, die durcheffizienzsteigernde Umstrukturierungen realisiert werden können
Formen der Akquisition II
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Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S. 125.
horizontaleAkquisition
Wertschöpfungs-stufen
Betrachtetes Unternehmen
VertikaleVorwärtsintegration
(„Kunden“)
VertikaleRückwärtsintegration
(„Lieferanten“)
Stoßrichtungen von horizontalen und vertikalen Akquisitionen
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Richtungen von Akquisitionen
Branche A Branche A
Branche A
Branche A
Horizontale Akquisition
Vertikale Akquisition
Rückwärts-integration
(„Lieferanten“)
Vertikale Akquisition
Vorwärts-integration
(„Kunden“)
Konglo-merate
Akquisition
vor der Akquisition nach der Akquisition Beispiele
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
Bestehende Konzern-aktivitäten
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
Akquisitions-objekt
Konzernkreis
Branche A
Beschaffung
Akquisitions-objekt
Produk-tion Vertrieb
BestehendeKonzernaktivitäten
Konzernkreis
Branche A
Vertrieb
Akquisitions-objekt
Beschaffung Produk-tion
BestehendeKonzernaktivitäten
Konzernkreis
Beschaffung Produk-tion VertriebAkquisitions-
objekt
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
BestehendeKonzern-aktivitäten
Branche A
Branche BKonzernkreis
• Evonik (Chemiekonzern) übernimmt imJahr 2016 den amerikanischenIndustriegase-Spezialisten AirProducts & Chemicals für 3,5 Mrd.Euro
• Bayer (chemische & pharmazeutischeIndustrie) übernimmt den amerika-nischen Saatgutspezialisten Monsantoim Jahr 2016 für 66 Mrd. US-$
• HeidelbergCement AG (Baustoff-hersteller) übernimmt im Jahr 2007den vorgelagerten BaustoffherstellerHanson plc. für 14 Mrd. Euro.
• Hewlett-Packard (Informationstechnik-hersteller) kauft 2009 den Herstellerfür Netzwerktechnik 3com für 2,7 Mrd.US-$.
• Dell Inc. (IT-Hardware-Hersteller) übernimmt den IT-Dienstleister PerotSystems im Jahr 2009 für 3,9 Mrd.US-$.
• Oracle (Softwarespezialist) übernimmtNetsuite, einen Pionier im CloudComputing, für 9,3 Mrd. US-$ im Jahr 2016
• Stone Canyon Industries (Industrie-Holding) übernimmt den Großbehäl-terhersteller Mauser im Jahr 2016 für2,3 Mrd. Euro
• Der Mischkonzern Haniel übernimmtBekaert Textile (Spezialist fürMatratzenbezugsstoffe) im Jahr 2016
• Die Übernahme von Mobileye Vision Technology Limited (Fahrassistenz-systeme) durch Intel Corp. soll bisEnde 2017 abgeschlossen sein
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
Bestehende Konzern-aktivitäten
Beschaffung Produk-tion VertriebAkquisitions-
objekt
Konzernkreis
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
BestehendeKonzernaktivitäten
Akquisitionsobjekt
Konzernkreis
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
Akquisitions-objekt
BestehendeKonzernaktivitäten
Konzernkreis
Akquisitions-objekt
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
BestehendeKonzern-aktivitäten
Beschaffung Produk-tion Vertrieb
Branche A
Branche B
Konzernkreis