CS Sharing 3/2558How to improve your CG Practices

วนพฤหสบดท( 20 สงหาคม 2558ณ หองบอลรม 1 ช 7น 5 โรงแรม S31

1. เหตผล ความจาเปน และประโยชนของการกากบดแลกจการท(ด

2. หลกการและแนวปฏบตสาหรบบรษทจดทะเบยน

2

หวขอ

3

เหตผลและความจาเปนตองมการกากบดแลกจการท(ด?

4

ท(มาของพฒนาการการกากบดแลกจการท(ด

• สาเหตแหงความลมเหลวของธรกจ

• ผลกระทบจากธรกจลมเหลว

• จดออนของกระบวนการกากบดแลกจการ

5

สาเหตท(ทาใหธรกจขาดทนหรอลมเหลว1. บรหารผดพลาด

� ไมเอาใจใส� ขาดประสบการณและความสามารถ� หนาใหญ ตามแห ไมรอบคอบ� ตามไมทน

2. ร (วไหลโกงกน� ระบบการควบคมไมด� มการโกง เอาเปรยบบรษท

3. ไมปฏบตตามกฎหมาย� การลอกเลยนแบบสนคา� การทาบญชปลอมแปลง� การหลกเล(ยงภาษ� การประกอบธรกจท(ไมมใบอนญาต

6

ผลกระทบจากธรกจลมเหลว• ระบบเศรษฐกจและสงคม• การเตบโตทางเศรษฐกจ• ความนาเช(อถอของประเทศ• ระบบเศรษฐกจ และสงคมของประเทศท(เก(ยวของ

7

จดออนของกระบวนการกากบดแลกจการและการบรหารจดการ

• อดต• ปจจบน

8

ความหมายของ CG

CG = Corporate Governance

CG = การกากบดแลกจการ หรอ บรรษทภบาล

GCG = Good Corporate Governance

GCG = การกากบดแลกจการท(ด หรอ บรรษทภบาลท(ด หรอ ธรรมาภบาล

9

โครงสรางการกากบดแลกจการShareholder

ManagementBoardAppointment & MonitorAppointment & Monitor

ReportReport

Stakeholder

•Social & Communities•Government•Competitors•Others

•Employees•Customers•Suppliers•Shareholders•Creditors

Corporate Governance

10

การกากบดแลกจการคออะไร?

OECD : ความสมพนธระหวางฝายจดการ คณะกรรมการ ผถอหน และผมสวนไดเสยอ(นของบรษท โดยใหมโครงสรางท(ใชเปนแนวทางในการกาหนดวตถประสงคของบรษท และใหมวธตางๆ ท(จะบรรลวตถประสงคเหลาน6น รวมถงสอดสองดแลผลปฏบตงานของบรษท

SET : ระบบท(จดใหม โครงสรางและกระบวนการของความสมพนธระหวาง คณะกรรมการ ฝายจดการ และผถอหน เพ(อสรางความสามารถในการแขงขนนาไปสความเจรญเตบโตและเพ(มมลคาใหกบผถอหนในระยะยาว โดยคานงถงผมสวนไดเสยอ(นประกอบ

11

ผมสวนไดเสยมใครบาง?

� พนกงาน

� ลกคา

� คคา

� เจาหน7เงนก

� ผถอหน

� ชมชน / สงคม

� ภาครฐ

� คแขงขน

� อ(นๆ

• ผถอหน : กฎหมายแพงและพาณชย กฎหมายมหาชน พรบ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย

• พนกงาน : กฎหมายแรงงาน

• ลกคา : กฎหมายคมครองผบรโภค

• เจาหน7เงนก/คคา : กฎหมายเก(ยวกบสญญา เชน กฎหมายแพงและพาณชย

• คแขง : กฎหมายการแขงขนทางการคา

• ชมชน/สงคม : กฎหมายเก(ยวกบส(งแวดลอม

• รฐบาล : กฎหมายเก(ยวกบภาษ

12

กฎหมายท(เก(ยวของกบผมสวนไดเสย

• ผถอหน : ไดรบผลตอบแทนท(คมคา หวงมลคาเพ(มของเงนลงทน• พนกงาน : ไดรบคาจางท(เหมาะสมและสวสดการท(ด สภาพแวดลอม

การทางานด ปลอดภย ความเคารพซ(งกนและกน• ลกคา : ไดรบสนคาท(มคณภาพสมกบราคา รบบรการท( ซ(อสตย

และเปนธรรม• คคา : ปฏบตตามขอตกลงหรอสญญา• เจาหน7เงนก : ปฏบตตามสญญาหรอขอตกลง• คแขง : แขงขนตามกตกาตามท(กฎหมายกาหนด• ชมชน/สงคม : ไมสรางภาระหรอมลภาวะตอชมชน สงคม รกษา

ส(งแวดลอม• รฐบาล : ใหชาระภาษตามกฎหมาย ปฏบตตามกฎหมายตางๆ

13

ความคาดหวงของผมสวนไดเสย

• ผถอหน : ใหเงนทน แตงต 7ง ถอดถอนกรรมการ ผบรหาร• พนกงาน : สรางงาน สรางรายได• ลกคา : ซ7อสนคาและบรการ สรางรายได• คคา : ใหสนคามาผลตและขาย• เจาหน7เงนก : ใหเงนทนทาธรกจและขยายกจการ• คแขง : ชวยสรางประสทธภาพ มสทธฟองรองถาแขงขนไม

เปนธรรม หรอไมเปนไปตามกฎหมาย• ชมชน/สงคม : สนบสนนธรกจ หรอตอตานการทาธรกจ• รฐบาล : ออกกฎหมายเอ7อใหการทาธรกจมความเสมอภาค

เปนธรรม ลงโทษหากไมเสยภาษหรอปฏบตตามกฎหมาย

* มสวนสรางศกยภาพการแขงขน มลคาเพ(มและความย (งยนของกจการ *

14

บทบาทผมสวนไดเสย

15

กรอบและกระบวนการกากบดแลกจการ• กาหนดโครงสรางหรอองคประกอบคณะกรรมการ

� ขนาด� คณสมบต� ความเปนอสระ� การคานอานาจ

• สรรหาและแตงต 7งคณะกรรมการ• กาหนดบทบาทหนาท(และความรบผดชอบของคณะกรรมการ• สรรหาและแตงต 7ง CEO (อาจรวมผบรหารระดบสงอ(นๆ)• กาหนดบทบาท หนาท( และความรบผดชอบ• รวมกนกาหนดทศทางและกลยทธธรกจ• กาหนดเปาหมาย วตถประสงค และวางแผนธรกจ• กาหนดและพจารณางบประมาณ

16

กรอบและกระบวนการกากบดแลกจการ (ตอ)• กากบดแลและตดตามผลการบรหารกจการของฝายบรหาร

• กากบดแลใหมระบบการควบคมภายในท(ด เหมาะสม และเพยงพอ

• กากบดแลใหมระบบบรหารความเส(ยงท(ด เหมาะสม และเพยงพอ

• กากบดแลใหมรายงานทางการเงนท(ไดมาตรฐาน มคณภาพ เช(อถอได

• กากบดแลใหมการเปดเผยขอมลท(เพยงพอและโปรงใส

• กากบดแลใหมนโยบายการกากบดแลกจการและจรรยาบรรณธรกจ

• กากบดแล และตดตามใหมการปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการและจรรยาบรรณธรกจ

• พจารณาคาตอบแทนท(เหมาะสมแกกรรมการและผบรหาร

17

กระบวนการบรหารจดการธรกจ• ศกษาและกาหนดทศทางกลยทธธรกจ• กาหนดวตถประสงคและเปาหมาย• วางแผนธรกจ• จดทางบประมาณ• บรหารใหเปนตามแผนและเปาหมาย

� บรหารการตลาด� บรหารการเงน� บรหารบคลากร� บรหารการลงทน

• สรางระบบงานและระบบการควบคมภายใน• สรางระบบการตรวจสอบภายใน• สรางระบบรายงานทางการเงนและรายงานเพ(อการบรหารจดการ• สรางระบบบรหารความเส(ยง

18

การกากบดแลกจการไมใชการบรหารจดการแตเก(ยวของกบ

การบรหารจดการ

คณะกรรมการ = กากบดแล

(ปกครองหรอควบคมดแลอยางเอาใจใส)

ฝายบรหาร = บรหารจดการ

(ปกครอง จดการ ส (งการและควบคมการดาเนนงาน)

19

สรป - การกากบดแลกจการเทากบเปนการกากบดแลใหบรหารจดการธรกจใหมกาไรหรอผลประกอบการเปนไปตามเปาหมาย (performance) โดยตองปฏบตตามกฎหมาย และกฎเกณฑกตกา (compliance) คานงถงผมสวนไดเสยหรออยางมจรยธรรม

- เทากบตองคานงถง economic performance และ social performance

20

Economic Performance ตองมจตสานกคณภาพ

Social Performance ตองมจตสานกคณธรรม

21

หลกพ7นฐานของการกากบดแลกจการท(ด

� ความซ(อสตย สจรต และมคณธรรม (Integrity)

� ความโปรงใส (Transparency)

� ความรบผดชอบในหนาท( (Responsibility)

� ความรบผดชอบตอผลงาน (Accountability)

จตสานก จตสานก และจตสานก

22

ประเดนท(เก(ยวของกบจรยธรรม

� มความเปนธรรม ไมเอารดเอาเปรยบ

� ไมทจรตคดโกง

� ไมฉอฉล หลอกลวง

� ไมรบสนบน ไมตดสนบน

� ไมสรางความเดอดรอนใหผอ<น

� ไมทาลายส<งแวดลอม

� ใหความชวยเหลอ และทาคณประโยชนใหผอ<น

� การใชวจารณญาณเร<องความถกผด

ฯลฯ

จตสานก

จตสานก

จตสานก

หลกการและแนวปฏบตสาหรบบรษทจดทะเบยน

23

24

OECD

Rights of shareholders

Equitable treatment of shareholders

Role of stakeholders

Disclosure and transparency

Responsibilities of the Board

CG Principles & Best Practices------------------------------------------------------------------------------------------------

CG Principles & Best Practices

25

5. Board

� Structure

� Sub committee

� Meetings

� Assessment

� Trainings

� Succession Plan

3.Role of stakeholders

• Policies on those

• Anti-corruption

• Intellectual property policy

• CSR Policy & Report• Whistle blowing

1.Rights of shareholders

� Agenda with rationale

� Prior questions

� Proxy forms “B”

� No bundling of agenda

�Independent inspector � Ballots

� Voting results

2.Equitable treatment

of shareholders

• Notice prior 28 days

• propose agenda /

candidates for directors

• Abuse of inside

information

• Conflicts of interest by directors

4. Disclosure and

transparency

� Non Financial Info

� MD&A

� Audit & Non audit fees

� Remuneration

� Info disclosed in AR

/ Website

CG Principles

& Best Practices

หวขอ ประเดนสาคญความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความม (นใจไดวา บรษทมการกาหนดแนวทางของกลยทธในการดาเนนงาน ท 7งยงมการวางระบบท(มประสทธภาพในการตดตามและวดผลการบรหารจดการของคณะผบรหารโดยคณะกรรมการบรษท และมคณะกรรมการบรษทท(มความรบผดชอบตอผลของการปฏบตหนาท(ของตน (Accountability) ท 7งตอบรษทและตอผถอหน

- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการสามารถปฏบตหนาท(ตาม วตถประสงคไดอยางอสระ

- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการมมาตรฐานจรยธรรมท(สง- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการปฏบตหนาท(ดวยความซ(อสตย

ระมดระวง รอบคอบและเพ(อประโยชนของบรษทและผถอหน- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการปฏบตหนาท(สาคญไดครบถวน- โครงสรางและคณสมบตกรรมการ

1. โครงสรางคณะกรรมการมคณสมบตท<หลากหลาย ท Iงดานทกษะ ประสบการณ เพศ โดยมขนาด 5-12 คน ท IงนIขIนกบประเภทและความซบซอนของธรกจ

2. ประธานกรรมการเปนกรรมการอสระ และไมควรเปนทานเดยวกบ CEO และไมควรเปนประธานหรอสมาชกในคณะกรรมการชดยอย

26

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

3. มกรรมการอสระท<ใหความเหนไดอยางอสระอยางนอย 1 ใน 3 มวาระการดารงตาแหนงตอเน<องไมเกน 9 ป

4. กาหนดหลกเกณฑในการดารงตาแหนงกรรมการในบรษทอ<น • กรรมการไมควรเกน 5 บจ.• กรรมการผจดการและผบรหารระดบสง

5. แตงต Iงคณะกรรมการชดยอย คอ• Audit Committee (AC) – ID ท Iงคณะ (1 ทานมความรดานบญช/

การเงน)• Nomination Committee (NC) • Remuneration Committee (RC)• Risk Management Committee (RMC)

6. จดใหมนโยบายการ CG และจรรยาบรรณธรกจ7. กาหนด Risk Management Policy ใหครอบคลมท Iงองคกร และระบบ

ควบคมภายในท<เหมาะสมและเพยงพอ

27

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

8. การประชมคณะกรรมการ • มการประชม อยางนอย 6 คร Iงตอป• สงเอกสารการประชมลวงหนาอยางนอย 5 วนทาการ • กรรมการทกคนเขารวมประชมไมนอยกวา 75%• ประชมกรรมการท<ไมเปนผบรหารโดยไมมฝายจดการรวมดวย

9. มการประเมนตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยท Iงแบบรายคณะและรายบคคล

10. มการอบรมและพฒนากรรมการอยางตอเน<อง พรอมท Iงโครงการพฒนาผบรหาร (Succession Plan)

11. จดใหมการปฐมนเทศกรรมการใหม เพ<อใหสามารถทาหนาท<ไดอยางมประสทธภาพ

ฯลฯ

28

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญบทบาทของผมสวนไดเสย

หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสย ท 7งท(เปนไปตามขอบงคบของกฎหมายหรอโดยการตกลงรวมกน หลกการกากบดแลกจการควรกระตนใหเกดความรวมมอกนท 7งสองฝาย คอ ระหวางบรษทและผมสวนไดเสยในการสรางความม (งค (ง สรางงาน และสรางความย (งยนของบรษทบนฐานะการเงนท(ม (นคง

- คานงถงสทธของผมสวนไดเสย- รกษาประโยชน- สงเสรมการมสวนรวมของผมสวนไดเสยในการสรางมลคาเพ(ม

ใหกจการ- ดาเนนธรกจโดยมความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social

Responsibility)1. มนโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสยแตละกลมอยางเปนธรรม2. มนโยบายความรบผดชอบตอสงคม3. มนโยบาย Anti Corruption4. มาตรการการแจงเบาะแส (Whistle blowing) และกลไกคมครองสทธ

ผแจงเบาะแส5. มการจดทารายงานความรบผดชอบตอสงคม

ฯลฯ 29

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญการเปดเผยขอมลและความโปรงใส

หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความม (นใจไดวา ขอมลขาวสารท(มนยสาคญของบรษทจะมการเปดเผยอยางถกตอง ครบถวน และทนเวลา ซ(งขอมลขาวสารท(มนยสาคญน7นรวมถงฐานะทางการเงน ผลการดาเนนงาน การเปนเจาของ และกระบวนการของการกากบดแลกจการของบรษท

- ความสาคญของการเปดเผยขอมล- หลกการและวธการเปดเผยขอมล- ขอมลท(ควรเปดเผย

1. สงงบการเงน MD&A และเปดเผยขอมลสาคญ2. เปดเผยขอมลท Iงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ดงนI

� รายงานประจาป :• โครงสรางผถอหนอยางโปรงใส• รายช<อคณะกรรมการบรษทและการถอหน• รายช<อผบรหารและการถอหน• นโยบายการกากบดแลกจการ• บทบาทหนาท<ของคณะกรรมการ และชดยอย• จรรยาบรรณธรกจ • นโยบายดานความเส<ยง และวธการจดการ• คณสมบตและประสบการณของเลขานการบรษท• คาตอบแทนกรรมการ ผบรหาร คาสอบบญช ฯลฯ 30

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญการเปดเผยขอมลและความโปรงใส

� Website ของบรษท :• รายงานประจาป• ขอบงคบ หนงสอบรคณหสนธ• กฎบตรของคณะกรรมการ และชดยอย• จรรยาบรรณพนกงาน กรรมการ และนกลงทนสมพนธ

ฯลฯ

31

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

สทธของผถอหน หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรมงปกปองคมครองและสงเสรมการใชสทธของผถอหน

- คานงถงสทธของผถอหนตามกฎหมาย- ไมละเมดหรอรดรอนสทธของผถอหน- สงเสรมและอานวยความสะดวกในการใชสทธ- แนวปฏบตสวนท(เก(ยวกบการประชมผถอหน

1. หนงสอเชญประชมผถอหน มเหตผล วตถประสงค และความเหนกรรมการในแตละวาระ

2. เปดโอกาสใหผถอหนสงคาถาม เสนอวาระ เสนอรายช<อกรรมการ เปนการลวงหนา

3. แบบมอบฉนทะ (Proxy)4. เปดใหลงมตทละรายการและการนบคะแนนเสยง5. แจงมตของท<ประชม ควรจดใหมบคคลท<เปนอสระตรวจนบคะแนนเสยงใน

การประชมผถอหน32

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

สทธของผถอหน 6. วาระคาตอบแทนกรรมการมการนาเสนอนโยบาย และวธการกาหนดคาตอบแทนหรอไม?

7. วาระผสอบบญชมการนาเสนอความเหมาะสมเร<องคณสมบต และความเปนอสระของผสอบบญชหรอไม?

8. การเขารวมประชมของคณะกรรมการฯลฯ

33

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความเช(อม (นไดวา การปฏบตตอผถอหนทกรายมความเทาเทยมกน ซ(งรวมถงผถอหนรายยอยหรอผถอหนท(เปนชาวตางชาต และผถอหนทกรายควรมโอกาสท(จะไดรบการชดเชยอยางเหมาะสม ในกรณท(สทธของความเปนผถอหนของตนถกละเมด

- ปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน- มมาตรการปองกนกรรมการและผบรหาร

- ใชขอมลภายใน- หาผลประโยชนใสตนในทางมชอบ- เอาเปรยบผถอหนสวนนอย

- เปดเผยขอมลใหผถอหนทราบอยางเพยงพอ ทนเวลา และท (วถง1. มแนวทางการรายงานสวนไดสวนเสยของกรรมการ การจดการเร<องความ

ขดแยงทางผลประโยชน และปฏบตตามเกณฑ Related Party Transaction (RPT)

2. มแนวทางปองกนการใชขอมลภายใน และเปดเผยการถอครองหลกทรพยในรายงานประจาป 34

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

หวขอ ประเดนสาคญ

การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

3. แจงกาหนดการประชมและวาระบน Website 28 วนลวงหนากอนการประชม

4. มรายการท<เปนการใหความชวยเหลอทางการเงนในบรษทท<ไมใชบรษทยอยหรอไม?

5. มการกาหนดนโยบายและแนวปฏบตเก<ยวกบการซIอขายหนของกรรมการและผบรหารระดบสงหรอไม?

35

สรปสาระสาคญของหลกการ CG

ประโยชนของ CG------------------------------------------------------------------------------

เพ�มประสทธภาพในการจดการ

สรางความโปรงใส

สรางมลคาเพ�ม แสดงความรบผดชอบ และตอบสนองความพงพอใจ

ตอผมสวนไดเสย

ลดความเส(ยง, การบรหารท(ผดพลาด,

การทาผดกฎหมาย และทจรตคอรรปช (น

36

มคณธรรม ช(อเสยง และการเชดช

37

Q & A