REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES EN EL PROYECTO DE CDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE L A NACINDANIEL ROQUE VTOLO

El Proceso LegislativoComisin Dec. 191/2011Propuesta Sub Comisin Ajustes Secretara GeneralRevisin Poder EjecutivoTexto remitido al Congreso Nacional

Propsitos Perseguidos Originalmente por la ReformaNo era la idea originaria reformarInevitable una reforma parcial a la ley de sociedades, para incorporar la sociedad unipersonal y otros aspectos sugeridos por la doctrinaDar cabida a la sociedad civilSociedad unipersonalPermitir la organizacin de patrimonios con empresa objeto en beneficio de los acreedoresExpansin de la categora de Inoponibilidad de la Personalidad JurdicaCoordinar el concepto con la reforma introducida al rgimen generalRgimen de AdministradoresCoordinacin con el rgimen generalUnificacin de los arts. 59 y 274Regulacin de la responsabilidad de los Administradores en los GruposSociedades entre cnyugesAmpliacin de las responsabilidades. Modificacin del rgimen patrimonial matrimonial en el cuerpo principalSociedad sociaApertura del art. 30Control y participacionesConcepto de control, participaciones recprocas, reconocimiento del inters grupalIncorporacin de avances tecnolgicosContabilidad, reuniones a distancia, uso de medios telemticosConservacin de la EmpresaRemocin de causales de disolucin cuando la empresa sea econmica o socialmente viable

Reformas Concretas que se propusieronSociedad UnipersonalAspectos registralesCambio en el rgimen de resolucin de conflictosCambios en el rgimen de nulidadDesaparicin de la IrregularidadGeneracin de sociedades simples o residualesSociedades entre cnyugesSociedades socias, participaciones y controlResponsabilidad de administradores y GruposInoponibilidad de la Personalidad JurdicaMedios telemticos, contabilidad, reuniones a distanciaRemocin de causales disolutoriasTraslado de los Contratos Asociativos al Cdigo Civil y ComercialOtras reformas de textos y coordinacin

Reformas que se fueronCambio en el rgimen de resolucin de conflictosParticipaciones de una sociedad en otra y controlResponsabilidad de administradores y GruposCambios en la Inoponibilidad de la Personalidad JurdicaMedios Telemticos, Reuniones a Distancia

Reformas que quedaronSociedad UnipersonalAspectos registralesCambios en el rgimen de nulidadDesaparicin de la IrregularidadGeneracin de sociedades libres, simples o residualesSociedades entre cnyugesSociedad SociaTraslado de los Contratos Asociativos al Cdigo Civil y ComercialRemocin de causales disolutoriasOtras reformas de textos y coordinacin

Reforma que se incorporRgimen de menoresEl proyecto original no modificaba los textos de los arts. 28 y 29 a pesar de que la Ley de Derogaciones propona derogar la ley 14.394, ya que se incluye un rgimen completo de minoridad en el texto del cuerpo principal del CdigoEl Poder Ejecutivo enmend este error, y propone reformar los arts. 28 y 29 de la ley 19.550

Explicaciones de los cambiosEl Poder Ejecutivo Nacional hizo dos tipos de sugerencias:Eliminar una serie de artculos que considera propios de la ley especial, ya que tiene el propsito de elaborar un proyecto de reformas de la ley de sociedades en la que deberan incluirse esas modificaciones Agregar regulaciones especficas de las sociedades unipersonales.

SociedadUnipersonalRegulacin especficaSlo bajo el tipo de annimaLa sociedad unipersonal no puede constituir nuevas sociedades unipersonalesEl capital se integra en sus totalidad al suscribirLa denominacin social debe indicar SAUEst dentro del art. 299Si es unipersonalidad derivada de ciertos tipos no autorizados se transforma de pleno derecho? en SA, pero

Aspectos RegistralesDerogacin del Registro Pblico de ComercioSubsistencia de las Leyes 22.315 y 22.316Incorporacin de normas para la registracin en el nuevo? Registro Pblico20 das para presentar30 das para completar el trmiteInscripcin tarda slo si no hay oposicin de parte interesadaSi no hay mandatarios cualquier socio puede instar la inscripcin

Rgimen de NulidadNulidad o anulacin que afecte el vnculo de un socio no produce la nulidad del contratoSalvo prestacin esencialSalvo socio nicoEn SCS, SCA y SC e IEl vicio de la voluntad del nico socio de una categora hace anulable el contratoSe mantienenSociedad de objeto ilcitoSociedad de objeto lcito con actividad ilcitaSociedad con objeto prohibido en razn el tipoY el ilcito civil?

Adis a la IrregularidadSe mantiene el principio del art. 7Se omite toda referencia al concepto de irregularidadNo hay sancionesSociedadSociosAdministradoresQuienes acten por la sociedad

Sociedades entre CnyugesPueden integrar:Todo tipo de sociedadInclusive sociedades de la Seccin IV (simples o residuales

Sociedades con menoresSupuestos incluidosSociedades constituidas con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditariaMenores o personas incapaces o con capacidad restringida slo socios con responsabilidad limitadaContrato constitutivo aprobado por el juez de la sucesinTutor ad hoc si hay colisin de intereses entre el representante legal, curador, sostn y el protegidoContralor sobre la administracinResponsabilidad solidaria de los representantes del menor o persona con capacidad restringida Igual solucin para sociedades existentes que deben transformarse

Sociedades simples,libres o residualesSociedades incluidasAtpicasOmisin de requisitos esencialesIncumplimiento de formalidades exigidas por la leyRgimen aplicableOponibilidad del contrato entre sociosOponibilidad con terceros que conozcanInvocacin por terceros contra la sociedad, socios y administradoresRepresentacinInvocable entre sociosInvocable frente a terceros exhibiendo el contratoCualquier socio representa pero se le puede inhibir la representacin invocando el contrato?ResponsabilidadMancomunada y por partes igualesExcepcin por convencin particularBienes registrablesAcreditar ante el Registro su existenciaFacultades del representanteActo de reconocimiento de todos los sociosSubsanacinIniciativa de la sociedad o de los sociosPuede ordenarse judicialmentePuede decidir el juez si no hay acuerdoDisolucin en 90 das si no hay acuerdo o decisin judicialRelacin con acreedores de socios y socialesSe juzgan como sociedades tpicasAun en caso de quiebraIncluso respecto de bienes registrables

Sociedad SociaSociedades por acciones slo pueden integrar:Sociedades por accionesSociedades de Responsabilidad LimitadaPueden ser parte de cualquier contrato asociativoNo se prev sancin

Mudanza de los Contratos Asociativos al CdigoSe trasladan al Cdigo:Agrupaciones de Colaboracin EmpresariaUniones Transitorias (de Empresas)Sociedades accidentales o en participacinSe agreganNegocio en Participacin (Ex Sociedad)Consorcios de Cooperacin Los de libre creacin

Remocin de Causales DisolutoriasLas causales de disolucin podrn ser removidas:Decisin del rgano de Gobierno+ (ms)Eliminacin de la causa que le dio origen+ (ms)Existencia de viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad + (ms)Antes de que se cancele la inscripcin(no entran las sociedades de la Seccin IV?)Sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidasQu significa?

Otras ReformasCuestiones de CoordinacinSindicatura ejercida por sociedades de abogados y/o contadores con responsabilidad solidaria?Cmo juega el art. 7 con el art. 12 y la desaparecida irregularidad?Qu ocurre con las actuales sociedades civiles y las sociedades de hecho?

Soc. de HechoSoc. CivilSoc. Irreg.

Ms detallesLas sociedades unipersonales y la reforma de la ley 19.550 (29 de mayo de 2012)

Las sociedades civiles, irregulares y de hecho en el Proyecto de Cdigo (6 de agosto de 2012)

AMBITO DE REFLEXINGRACIAS POR SU ATENCINY si nos tomamos ms tiempo para revisarlo bien y meditar?