de sites mexicanos, s.a. de c.v. (en adelante "e!q!!q
TRANSCRIPT
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PIo
Mxico, D.F., I de junio de 2015
PLENO DEL INSTITUTO FEDERAL DE TELECOMUNICACIONESAv. lnsurgentes Sur No. 1143Col. Nochebuena03720 Mxico, D.F.
Ref: Solicitud de inscripcin en el Registro deConcesiones del Convenio Marco de Prestacin deServicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva celebrado por una parte porOperadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y por la otraconjuntamente Comunicaciones Celulares de Occidente,S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V., lusacell PCS deMxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V.,Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Sistemas TelefnicosPorttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicacionesdel Golfo, S.A. de C.V., el 2 de junio de 2015.
ALEJANDRO LUIS PADILLA GONZLEZ, en nombre y representacin deRADIOMVIL DIPSA, S.A. DE C.V. (en adelante "&!E!"), personalidad que tengodebidamente acreditada ante ese lnstituto Federal de Telecomunicaciones (en adelanteindistintamente ulFTu o "!E!!!q!q"); sealando como domicilio para or y recibirnotificaciones el ubicado en calle Lago Zurich No. 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, Piso4, Colonia Ampliacin Granada, Cdigo Postal 11529, Mxico, Distrito Federal; yautorizando para tales efectos indistintamente a los licenciados Alejandro Cant Jimnez,Daniel Andrs Bernal Salazar, Gabriela lvarez Ponce y Mario Berganza Echebarrena;as como
ERVN UR!STEGUI HERNNDEZ, en nombre y representacin de OPERADORADE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. (en adelante "E!q!!q"), personalidad queacredito ante ese lnstituto mediante copia certificada del instrumento notarial que seacompaa como "@-1"; sealando como domicilio para or notificaciones y recibirdocumentos el ubicado en Lago Zrich nmero 245, Plaza Carso, Ediflcio Torre Falcn,Piso 14, Colonia Ampliacin Granada, C.P. 11529, en Mxico, Distrito Federal yautorizando para tales efectos a los licenciados Eduardo Gonzlez Arias, Hctor PrezGalindo, Angel Francisco Del Castillo Guevara y Alan Brayan Volbre Figarola;respetuosamente comparecemos y exponemos lo siguiente, /'
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Reserva de Derechos
No existe consentimiento o reconocimiento, expreso o tcito, sobre la validez,constitucionalidad, legalidad o procedencia de cualesquiera obligaciones contenidas en laLey Federal de Competencia, la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin, laResolucin PllFlEXTl06O314l76 de fecha 6 de marzo de 2014, que contiene la.RESOLUCIN MEDIANTE IA CUAL EL PLENO DEL INSTITUTO FEDERAL DETELECOMUNICACIONES DEIERMINA AL GRUPO DE INTERS TCOruTVrcO OCtQUE [formal ?ARTE [Tetcet], COMO AGENTE ECONMICO PREPONDERANTE EN ELSECTOR DE TELECOMUNICACIONES Y LE IMPONE I-4S MEDIDAS NECESAR/ASPARA EVITAR QUE SE AFECTE IA COMPETENCIA Y IA LIBRE CONCURRENCIA", dEPreponderancia (en adelante la "Resolucin de Preponderancia"), o en cualquier otraresolucin o acuerdo de cualquier autoridad, reservndose el derecho de impugnar lasdisposiciones, obligaciones o cualesquiera actos derivados de cualesquiera resolucioneso acuerdos, su contenido y las normas jurdicas que en ellos se mencionan, en elmomento oportuno y a travs de los medios de defensa que le concedan la ConstitucinPoltica de los Estados Unidos Mexicanos y la legislacin aplicable.
Manifestaciones
l. Con fecha 7 de mazo de 2014, ese lnstituto notific a Telcel la Resolucin dePrepondera, en virtud del cual se declar a Telcel como agente econmico preponderante
en el Sector de Telecomunicaciones y, por lo tanto, se le sujet al cumplimiento dediversas medidas regulatorias particulares; entre otras, las contenidas en la medidaDcima Quinta y Dcima Sexta del Anexo 1 de la Resolucin de Preponderancia y demsrelativas y/o relacionadas con dicha Resolucin.
2. Con fecha 1o de abril de 2014, Telcel impugn la Resolucin de Preponderancia,mediante juicio de amparo directo que qued radicado ante el Juzgado Segundo deDistrito en Materia Administrativa, Especializada en Competencia Econmica,Radiodifusin y Telecomunicaciones, bajo el nmero de expediente 4212014.
3. En virtud del plazo establecido en la medida Segunda Transitoria delAnexo I de laResolucin de Preponderancia, el 7 de noviembre de2014, ese lnstituto notific a Telcelel Acuerdo nmero P/lFT/0511141375 del 5 de noviembre de 2014, por el cual emite laautorizacin para cada una de las Ofertas de Referencia siguientes: () para laComercializacin o Reventa del servicio por parte de los Operadores Mviles Virtuales;(ii) para el Acceso y Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva; y (iii) para la prestacindel Servicio Mayorista de Usuario Visitante (en lo sucesivo las
U.@").
\
-
4. En cumplimiento con el Resolutivo Cuarto del mencionado Acuerdo, el 19noviembre del 2014, Telcel public las Ofertas de Servicios Mayoristas en el sitiointernet: ; as como en 2 (dos) diarioscirculacin nacional.
5. Con fecha 5 de enero de 2015, como resultado de una escisin parcial de Telcel,se constituy Operadora de'Sites Mexicanos, S.A. de C.V. (Telesites), aportando a dichasociedad en bloque los activos y pasivos que comprenden la lnfraestructura Pasiva hastaentonces de Telcel. Telesites es a la fecha, una subsidiara controlada por Amrica Mvil,S.A.B. de C.V.
6. El pasado 2 de junio de 2015, Telesites suscribi con las sociedadesComunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V.,lusacell PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel delSureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., unConvenio Marco de Prestacin de Servicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, en los mismos trminos de la Oferta de Referencia para el Accesoy Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva
Realizada la suscripcin del Convenio a que se refiere el numeral 6 anterior Telcel yTelesites comparecen en el presente escrito solicitando respetuosamente a ese PLENODEL !NSTITUTO FEDERAL DE TELECOMUNICACIONES:
PRIMERO.- Tomar nota la celebracin del Convenio Marco de Prestacin de Serviciospara el Acceso y Uso Compartido de lnfraestructura Pasiva, en los mismostrminos de la Oferta de Referencia para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, celebrado por una parte por Operadora de SitesMexicanos, S.A. de C.V. y por la otra conjuntamente por ComunicacionesGelulares de Occidente, S.A. de G.V., lusacel! PCS, S.A. de C.V.,lusacel! PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V.,Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos PorttilesCelulares, S.A. de C.V., SOS Telecomunicaciones, S.A. de C.V. yTelecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., el 2 de junio de 2015.
SEGUNDO.- Tener por presentado un ejemplar original del Convenio Marco dePrestacin de Servicios para elAcceso y Uso Compartido de lnfraestrsrrrra
dedede
-
Pasiva antes referido, con sus respectivos anexos ypara todos los efectos legales a que haya lugar,inscripcin en el Registro Pblico de Concesiones.
Normativa Tcnicaincluyendo para su
RAD!O IPSA, S.A. DE C.V.
Alejandro Luis Padilla Gonzlez
Apoderado
OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.
Erivn Uristegui Hernndez
Apoderado
Anexo 1: Copia certificada de la escritura pblica escritura nmero 53,674, de fecha 5 de enero de 2015,otorgada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Pblico nmero'18 del DistritoFederal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo elfolio mercantn 528402, con fecha 1 6 de enero de 201 5
Anexo 2: Original del Convenio Marco de Prestacin de Servicios para el Acceso y Uso Compartido delnfraestructura Pasiva, celebrado por una parte entre Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. ypor la otra conjuntamente Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS,S.A. de C.V., lusacell PCS de Mxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel delSureste, S.A. de C.V., Sistemas Telefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOSTelecomunicaciones, S.A. de C.V. y Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., , con susrespectivos 5 Anexos y Normativa Tcnica.
c.c.p. Rafael Eslava Herrada. Titular de la Unidad de Concesiones y Servicios.- Paa su conocimiento s/a.Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., lusacell PCS, S.A. de C.V., Iusacell PCS deMxico, S.A. de C.V., Operadora Unefon, S.A. de C.V., Portatel del Sureste, S.A. de C.V., SistemasTelefnicos Porttiles Celulares, S.A. de C.V., SOS Telecomunicaciones, S A. de C.V. yTelecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V. - Para su conocimiento s/a.
4
-
ANEXO 1
-
I 9 5 - I, B i\ i] -r' ,,\ r{ i ,,\ s
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ANA PATRICIA BANDALANOTARIA 195 DEL
PATRICIO CARZA BANDALANOTARIO IB DEL D.F.
TOLENTINOD.F.
S\,' t)l\,'.i.(li\ B I - 9 6 1 sv tU\i,i.clr\
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CARZA BANDALAIO IB DEL D.F.
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AV. NUEVO LEON
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ANA PATRICIANOTAR
PATRICIONOTAR
BANDALAIA 195 DEL
TOLENTINOD.F.
D F. TEL. Y FAX: 5551 5658VTR*anI . lW JSf"t
]8, COL HIPODROMO CONDESA OIiO MEXICO,
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WTT::f,:':=I8LEN
ALA
PATRICIA BANDALAPATRICIO CARZA BA
a
ANA TOND
TINO
53,674--VTR*aml.V.1451.F.221629._ INSTRUMENTO CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS SETENTA Y
CUATRO.
_ VOLUMEN MIL CUATROCIENTOS CINCUtrNTA Y SIETE.
- En Mxico, Distrito Eederal, a cinco de enero de dos mif
quince, yo, PATRTCfo GARZA BANDALA, Not.ario Dieciocho del_ Distrito
Eederal, actuando como asociado de 1a ficenciada ANA PATRICIA
BANDALA TOLENTTNo, Not.aria ciento Noventa y cinco del_ mismo
Distrit.o, plenamente identificado en este acto, hago constar LA
CONSTITUCIN DE OPERADOR,A DE SITES DTEXIC
DE CAPTTAL VARIABI,E, COMO RESULTADO Pg I,A SSCTSTI PARCTAL Og\IRADIOMVIL DIPSA/, SOCIEDAD AINTUE DE CAPITAL VARTABLE, 9UC
- .SERCOTEL|,, SOCIEDAD ANNr"fA DE CAPITAMRIABLE t y _
- \IA}TOV TY" , SOCIEDAD AXTUE DE CAPITAL VARTABLE, NiCOS
accionistas de 1a sociedad escindente, ambas rep-resentadas por el
l-icenciado Alejandro cant Jimnez, delegado especial de fa
Asambrea General Extraordinaria de accionist.as que acord
escisj-n parcial de que se trata, y apoderado general de
sociedades, en 1os trminos de .l-os siguientes ANTEC
ECLARACIN Y CLAUSULAS :
--ANTECEDENTE
Decl-ara e1 compareciente bajo protesta de decir verdad,
adverti de las penas en que incurren quienes dec-l_aran con
- Hco.-\.pscrs pa.crer,.- eue p r escritura ante m,asociado en este\rotocolo, nmero cincuenta y tres mil d,oscientos
nove.ta y seis, de cuatro de noviembre de dos mif catorce,
inscrita ef cliecinueve de noviembre siguiente en ef Registro
Pb]ico de Cornercio de esta capital en ef fofio mercanti.l-.. 13859,,,
se protocoll-z el- acta de 1a Asamblea General Extraordinaria de
falsedad Notario: -
-
2
accionistas de fa sociedad de que se trata, celebrada eI treinta
de octubre de dos mil catorcer D .l-a gue se acord l-o siguiente:-
- A) La escisin parcial de 1a sociedad, sin extinguirse,
aportando en bJ-oque a.l-a sociedad escindida parte de su activo,
pasivo y capital, fa cual- se denominar SOPERADoRA DE srTES
MEXTCANOS/, SOCIEDAD e.rNre DE CAPTTAL VARIABLE;
B) Que IIOPERADORA DE SITES MEXICAI{OS,,/ SOCIEDAD AI.TNIMA DE
CAPfTAL VARfABLE, como sociedad escindida, se consti_tuya con un
capital minimo fijo de cincuenta mil- pesos, Moneda Nacional, y un
capital variable de treinta y cuatro mil-lones novecientos
cincuenta mil- pesos, Moneda Nacional-; -
- C) Que SOPERADoRA DE SITES MEXICA{OS,, SOCfEDAD ANNIr'A DE
cAPrrAL VARTABLET se rija, una vez const.ituida, por los estatutos
social-es cuyo proyecto fue aprobado por la Asambrea de que se
trata y que obra agregado al Apndice de la referida escritura
ante mi, como asociado en este protocolo, nmero cinRuenta y tres
mil doscientos noventa y seis; y - -\-
- D) Designar al l_icenciado Alejandro Cant Jimne como
delegado especial de Ia Asamblea para formal-izar los acuerdo\en
ef I a adoptados y adems se -le otorg un poder especial par
.' ealizar todos 1os actos, trmil-es y gestiones necesarios y,, ' \, ;' venientes para formafizar.Ia constittrcin de \OPERADORA DE,co'
. 'srrrj l"ffixrcANos', socrEDAD anNrua DE cAprrAL VARTABLE.-.t
- A conti.nuacin transcribo en su integridad el- proyecto de
EsrATUTos socrALEs que obra agregado ar referido Apndice de .ra
citada escritura ante mi, como asociado en este protocolo, nmeroiq
clncuenta y tres mil doscientos noventa y seis: -.ql
t - "OPE,PrADORA DE SITES MEXICAtrOS. S.A- DE C.V.
- - EsrATUTos socrALEs DE oPEFJADot]a DE srr4s MExrcANos,-- SOCTEDAD AIONII',a, DE CAPTTAL VARIABLE _
- _ CAPTTULO I
-
t'
_ OBJETO Y DUF"ACION -
- ARTicuLo pRrMERo. DENoMTNA]N. La d.enominacin de fa
sociedad es "oP.gRADoRA DE sr?E,s MExrcAtrIos" I que ir seguida
siempre por las palabras "socrEDAD ew:l*n DE cAprrAL vaRrABLE,,, o
de su abreviatura "S. A. DE C. V. ,,
- ARTICULO SEGUNDO. DOI"fiCILIO. E] dotniciLio de La sociedad. es
l-a Ciudad de 1"1xico, Distrito Federa-l , pud.iendo establ_ecer
sucursaTes, agencias, of icinas, instal-aciones, terminal_es y
cualquier otra operacin er cualquier parte de fos Estados gnidos
I4exicanos o en e] extran j ero , y someters e a domicif ios
convencic;nafes o soneterse a jurisdiccin de tribunales, sin que
se entienda canbiado por ello su donicilio social_. -_ ARTCULO ?flERCEF.O. O1JETO SOCIAL. LA SOCiCdAd. tcNdr POr
obj eto :
- a.- Construir, detentar La propiedad, operar, mantener,
conservar, comercial-izar a travs de cualquier titulo, dar o tomar
en arrendamiento y en general l_l_evar a cabo l_a administraci
todo tipo de torres y cuarquier otro tipo de estructusoporte e instafaciones empleadas en l-a instal_acin de equ
teLecomunicaciones, con apego a l,as disposiciones -Zeigentes. -
t-nqen
b.-
eria,
Mxico en
La prestacin
construccin,
e-l extranj ero ,
de todo tipo
edificacin
de
v
servicios de planeacin,
adecuacin de obras en
f
s"
adquisicin, enajenacin, importacin, "*Oorrrpff,arrendamientor\ operacin y exprotacin d.e toda cLase demaquinaria, equipos rntteria-Les , herramientas e imprementos deteLecomunicaciones y d,ems que sean necesarios para real_izar suobjeto sociaL. -
- d- - Proporcionar todo tipo de servicios i,cfuyendo
-
administrativos / contabl-es, TaboraJes, financieros, de asesoria,
consuftoria, gestoria y/o asistencia en PIxico o en eL extranjero.
- e. - La obtencin de permisos, Licencias o autorizaciones de
cuaLquier tipo para cumplir con sus fines.
- f.- Actuar como agente de personas fisicas o morales, ya sea
como representante, intermediario, comisionista o de cualquier
manera.
- S.- Adquirir, arrendar o disponer de cualquier otra manera
eL uso, aprovechamiento, propiedad y cualquier otro derecho de
todo tipo de b-renes muebf es o inmuebLes.
- h.- Otorgar, girar, emitir, aceptar, endosar, certificar,
garantizar o por cualquier otro concepto suscribir, incfusive por
aval, toda cLase de tituLos de crdito. -
- i.- La obtencin, adquisicin, posesinr uso y disposicin,
en La medida permitida por La -Ze de todo tipo de concesiones,
permisos, licencias, autorizaciones, franquicias/ patentesl marcas
y nombres comerciaTes, asi como de otros derechos de prdpieaaa
industrial-. -
- j.- Constltuir, promover, organizar y administrar todo t
\ de-.,socjedades o asociaciones, civiles o mercanti-Zes , f ideicomisos'
a asocjaciones en partic-ipacin, af momento de su constitucin o1
aQq;ls;iyiendo acciones, participaciones o d.erechos en aquellas ya
constitttidas, as como dispones r erdvdr o transmitir dichas
' cciones, participaciones o derec]'tos.
- k. - Obtener y conceder prstamos de dinero y ceLebrar todo
tipo de contratos de crdito y otorgar cualquier tipo de garantlas, incl,usive garantias rea-zes , pudiend,o adems, bien sea
(-como tTador/ aval- o cualquier otro carcter, inclusive e_Z dedeudor sol-ida
de terceros.
rio o mancomunado, garantizar obligaciones y adeud.os
- 1. - celebrar y/o l-l-evar a cabo, en La RepbJica l4exicana o.D'
A-
-
ef extranjerot por cuenta propia o ajena, toda cfase de actos
principaTes o accesorios, cviLes y con.tercial-es o de cualquier
otra indol-e, celebrar contratos o convenios civiLes, nercantiTes,
prlncipales o de garantia, o de cualquier otra ind.ofe que estn
permitidos por la fey.
- m- - En generaT, .Ll-evar a cabo y/o ceLebrar todo tipo de
actos necesarios para ffevar a cabo su objeto sociaL. -
- ARTcuLo cuARTo. DURACIN. La duracin de La sociedad ser
indefinida.
_ ARTCULO QUINTO. NACTONALIDAD. LA SOCiCdAd C.5 dC
naci-ortaf idad mexicana. Los socios extranjeros actuafes o futuros
de La sociedad se obligan fornafmente con l-a secretara de
Re-Za ciones Exteriores de Los Estados l.lnidos l"lexicanos a
con-siderarse cofiio nacional-es con respecto a las acciones de fa
socledad ge adquieran o de que sean titulares, asi como con
respecto a Los .bienes , derechos, concesiones, participaciones o
intereses de -los que sea tituLar fa socied.ad, o bien de l_o
derechos y obligaciones gue se deriven de Los contratos en q
parte la sociedad con autorldades mexicanas. En consecuer)c
socios extranjerosI actual-es o futurost s obtigan, por Lo
a no invocar la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en
conttario, de perder en beneficio de La Nacin las participaciones
ciaLes que hubieren adquirido. -
th.t
fijo es
Naclona 7,
a cciones
de vaLoz'
-D
de 0,000.00 14.N. (Cincuenta miL pesos 00/100) Moneda
y estar representado por 50 ,000 (Citlcuenta niJ)
ordinarias, de f a .Serie ,,A,,, noninativas, sin expresin
noninaf , todas el.-las integrantente suscrj tas y pagadas .
E] capital variabfe ser ifintltado y estar representaclo
5
.- --cAPwLort
",*,o'*::u:*,'::',*:':""alpi-ta-t-scci-at.-*-ffi'n
-
6''l
nominatlvas, sin expresin de vaLor nominaJ-, Qe
a fa Serje "8", con -Zas caracteristicas que
AsambLea General- de Accionistas que actterde su
por acciones
correspondern
determine fa
emLs l_on .
- C. Las acciones de Las Ser-ies ttA" y ttB" conf ieren iguales
derechos y obligaciones a sus tenedores.
- D. Lo? tituLos de acciones se expedirn de conformidad con
7os requisitos establ-ecidos en l-os articul-os ciento once I ciento
veinticinco, ciento veintisiete y dems rel-ativos de l-a Ley
General- de Sociedades MercantiLes; debern contener fas
disposicj.ones def ArticuLo Quinto de estos estatutos socjales. Las
acciones debern estar representadas por tituTos de acciones, eu
podrn amparar na o varias acciones, impresos, numerados
progresiwamente y l-l-ewarn -Zas firmas autgrafas de cualesquiera
dos de l-os Consejeros Propietarios o bien su firma impresa erl
facsinil-, s asi fo autorizara el- Consejo de AdninisApacin. En
este Ltimo caso | .f os originales de Las f irmas respec\ivas
depositarn en l-a Seccin de Comercio del- Registro PbJico\de
efectos deL ArticuLo Clento Veintinueve de La Ley General de
' "So.ciedades I4ercantiles, f a Sociedad Lf evar un Registro de_'.' n--ir^' AcCl-onistas en eL que dentro de -los noventa das siquientes
uafrr, - - J aLaACC-"lru!q'\i:{'lf !la-M
fecha en que se efecten, debern inscribirse todas l-as
operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que .sean
objeto -Zas acciones representativas deL capitat sociaL, con fa
expresin del- nombre, domiciLio y nacionaLidad def suscriptor oIposeedor anterior, ! fa def cesionario o adquiriente. -
se
fa
B
acciones se
respectivo o
La propiedad de Los titufos o certificados de Las
traspasar mediante endoso def tituLo o certjficado
por cua)quier otra cesin 7ega1. La propiedad de Las
ieda'
A. Para...
-
,4
acciones y fos traspasos de -Zas acciones sern reconocid.os por La
sociedad cuando hayan sido inscritos en ef Libro de Registro de
Acciones que fLevar eL Secretario. La Sociedad reconocer conto
accionistas nicamente a Las personas i-tscritas en dicho Libro de
Registro de Acciones. Los titul-os o certificados de accones
traspasacos en fos trntinos de estos estatutos.se entregarn a Lasociedad para su cancefacin y para fa expedicin de nuevostltufos o certificados a favor deL cesonario. Todas fassuscripci-ones, adquisiciones y traspasos cje acciones de capital
sociaf .se inscribirn en dicho Libro de Registro.
- c. salvo por lo estabr-ecid.o en ef ArticuLo euinto de estosEstatutos, todos -los traspasos de acciones se co,siderarn
incondiciotaLes y sin reserva respecto a fa sociedad. por lotanto, fa persona que ad.quiera una o ns acciones asumlr todosLos derechos y obligaciones def cedente en reLacin con faSociedad. La posesin de una ms acciones significa
aceptacin por parte deL tituTar, de l_as disposicionesEstatutos socia-les, de -Las reformas o nodificaciones
hicieran y de las resol-uciones tomadas en asambl-eas de ay en juntas deL consejo de Administracin, dentro de La e.sus facul_tades respectivas -
_ ARTICULO OCTAV). AccToES TNDI]rTTBLEI Y EXTFdA]rADAi. A. Lasocie\ considerar cada accin como una e indivisibr-e. siacct-on .teneciere a dos o ms per.sona^s , stas debern nonbrarrepresentan\ comn quien ser el nico que tend.r derechoasis tir a l_as ambLeas de accionistas. En caso de omitirnombramiento de resentante comn, fa persona cuyo nombreaparezca primero en eL Libro de Registro de Acciones serconsiderado el_ representante comn. _
una
un
- B. En caso de prdida, destruccin o robottuf os de accionesz se seguir e_l procedinlien Lo
de uno o ms
estabLecido en
-
-Zos Articuf os 4 4 y siguientes de La Ley General- de Tituf os y
Operaciones de Crdito.
- ARTICULO NOIIENO. ATMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. A. CuaTquier
aumento en eL capital social se fLevar a cabo mediante resoLucin
de Ltna asambfea ordinaria de accionistas, a menos que se trate de
un aumento en eL capita) fijo sjn derecho de retiro, en cuyo caso
ser necesaria una resolucin de una asambLea extraordinaria de
accionistas. lvo se autorizar ningn aumento a menos que _las
acciones que representen el- aumento inmediato anterior hayan sido
totaLmente suscritas y pagadas. -
- B. Todos Los aumentos en eL capita) sociaL se inscribirn en
eL Libro de Registro de variaciones de Capital que Ja sociedad
l-fevar a.f efecto.
- C. Af tomar f a resol_ucin correspondiente, l-a aqambJea de
accionistas que autori ce eL amento determinar l-os trmin\ y las
condiciones para fl-evarLo a cabo. Los accionistas de cada rae
tt
tendrn un derecho preferente para suscribir aumentos en \r
gapi_ta7 sociaL de l-a misma Serie en proporcin aL nmero dd..\
' \t\ acciones de que cada uno sea propietario, dentro de un plazo gLte\\" exceder cle 15 (qttince) das contados a partir de La fecha en
o de aumento de capita) social_ en _Za Gaceta
FederaL t eD La Gaceta OficiaJ gue
'o peridico de fos de mayor circufacin en
la Ciudad de l"lxico, Distrito Federal, o de l_a f echa en qe se
haya ceLebrado l-a asambl-ea si todos Los accionistas estttvieran
presentes o representados. Las acciones renanentes que queden sin
{ suscribit podrn ser suscritas nicamente por quien designe fa
misma asambLea de accionistas, o en su defecto eL consejo de!adninistracint eD I
determinen una u otro.
os trminos condiciones y plazos que
: que se ptiblique ef avis
- D. Los aumentos de capitaT podrn efectuarse mediante
B.
-
captafizacin de reser\.uas o pasivos o nediante pago en efectivo o ,z:: i
en especje.
_ ARTCUL> DcIMo. REDUIzIN DEL zAPrTAT. socIAL. A. Las
reducciones del capital social- que afecten aL capital fijo deberp
ser aprobadas por una asambfea extraordinaria de accionistas. Las
reducciones deL capital sociaf que afecten af capitat variabLe
requerirn nicamente ul-ra resofucin cle una asanbfea ordinarla d.e
acciot-istas.
- B. La reduccin af capital sociaL estar sujeta a fas
disposiciones de Los articulos nuevet ciento treinta y cinco,
doscientos veinte, doscientos veintiuno y dems aplicabTes de fa
Ley GeneraL de sociedades MercantiLes, segn se trate de retiro o
reembofso de aportaciones al_ capital fijo variabLe de fa
sociedad.
C. Previa aprobacin de La asambfea extraordinaria de
accionistas, fa sociedad podr amortizar acciones con utifidades
repartibles, en f os trminos establ-ecidos por el- articuf o
treinta y seis de 7a Ley General de sociedades Mercantl_es
D. Las reducciones de capital podrn efectuars
ab rber prdidas r pdrd reemboLsar a l_os accionistas o pa
caso \n que l-os accionistas ejerciten eL derecho de retiro a que
se ref\re e-z Articul-o Doscientos veinte de f a Ley GeneraJ_ de
Sociedade rcantiLes. Las disminuciones de capital para absorberprdidas se \ctuarn proporcionaLmente en el capital minimo f ijo
y en fa parte iabLe def propio capital, sin que sea necesario
cancel-ar accionest eD virtud de que stas no contienen expresi
de val-or nontinaL; en ef concepto d.e eue , de ser posibTe{ ;
disntinuir primeramente l-a parte variabl_e y, nicanente s j eL
ntonto de dicha parte variabLe no es suficiente paa absorber
totafmertte e.l tnonto de f a dsminucin, se disminuir tanbin ef
capital ntinino fijo en La cantidad. que se requiera para conpletar
-
10-
fa disminucln de capital decretada.
- En caso de disminucin def capitaT por reemboLso a Los
accionistas se cancel-arn Las acciones representativas deL capital
minimo fijo y de fa parte variabl-e en forma proporcionaJ, en eL
nmero qLle se requiera para fa disminucin def capital decretada,
s 1n neces idad de recurrlr a sorteo s 1em>re y cuando dicha
disminucln afecte a todos l.os accionistas por igua) en proporcin
aL nmero de sus acciones. -
_ ARTCULO DCTMO PRIMERO. LIBRO DE FJEGISTRO DE VAR'ACIONES DE
CAPITAL Todos los amentos y todas Las reducciones deL capital
sociaf se inscribirn en el- Libro de Reglstro de Variaciones de
CapitaT que 7a Sociedad fl-evar aL efecto. -
_ _ CAPTULO II -
_ ASAI'IBLEAS DE ACCTONSTAS
_ ART1UL) DcIMo ,EGUNDO. ASAT"IBLEAS DE ACCI2NI9TA9. A. La
sprema autoridad radica en l-as asambf eas de -los acAionrstas,
stas sern ordinarias o extraordinarias y se cefebrarn\n eL
. domiciLio de La Sociedad. -d'
extraordinarias de accionistas podrn ser cefebradas cuando ha7,1
sido cont,ocadas en l-a f orma que se establ-ece en estos esta trtos
- C. Las asambfeas de accionistas sern convocadas por el-
Consejo de Adninistracin, por eL Presidente o por ef Secretario
de dicho Consejo, por ef Comisario o en La forma prevista por fa
Ley GeneraL de Sociedades MercantiLes. La convocatoria deber
t 1cluir eL Orden def Dia, o sea l-a Lista de asuntos que debernf,-
tratarse, as como l-a f echa, lugar y hora en qLle habr de
ceLebrarse -Za asambLea. -
- D. Las convocatorias para l-as asambl-eas ordinarias y
-
extraordinarias debern
Federacin o en uno de
donicil_io de l_a Sociedad,
dias de anticipacin a l_a
publicarse en eL Diario Of icial_ de l_a-Zos >eridicos de mayor circul_acin deLindistintamente, por J_o menos con quince
fecha seal_ada para l_a ceLebracin de faasambfea.
- E. No se requerir convocatoria para La cer-ebracin decualquiet asambfea de accionistas cuando todos fos accionistasestn presentes o representados af dec.rararse instar-ad.a r-aasambfea. -
- F' Las asambLeas de accionistas considerarn nicanente Losasuntos j_ncfuidos en fa convocatoria respectiva.
- G. Las asambfeas ordinarias podrn resofver toda c_zase deasuntos, con excepcin de r-os siguientes, que quedan reservadospara _Zas asambfeas extraordinarias:
(1) Prrroga d.e l_a duracin de l_a sociedad;(2)
(3)
(4)
acciones y
- (10)
- (11)
- /7 )l\-4/
Disol ucin anticipada de l_a socied.ad;
Aumento o reduccin deJ_ capital social_ fijo;Cambio de objeto de l_a sociedad;
Cambio de nacionafidad d.e l_a sociedad.;
Transformacin de .fa sociedad,-
Fusin con otra sociedad;
Enisin de acciones privilegiadas;
Amortizacin aor parte de La sociedad de sus propiasisin de acciones de goce.
Ems\n de bonos;
Cualquier otro asunto para ef que La ley exija qurumespecial
(s)
(6)
(7)
B)
- H. Las asambLeas
legalmente constitujdas
acciones que representen
ordinarias de
cuando est
La mitad deL
accionistas .9e considerarn
representado por Lo menos
capital sociaf si se cefebra
(,*fl?-o
ra otra ref orma a l_a
-
t2
en virtud
nmero de
segunda o
accionista
de primera convocatoria, o por cualquiera qe sea ef
acciones presentes o representadas si se trata de
ulterior convocatoria. Las asambfeas extraordinarias de
s se considerarn TegaTmente constituidas cuando estn
presentes o representadas fas acciones qLte representen cuando
nenos eL setenta y cinco por ciento (752) def capitaT sociaT, si
se trata de prinera Convocatoria, o def cincuenta por ciento
(502) , si se trata de segunda o subsiguiente convocatoria. -
I. Las resof uciones de -i.as asambf eas ordinarias de
accionlstas sern vlidas cttando sean tomadas por accionista que
representen La mayoria de Las acciones presentes o representadas.
Las resoluciones de -Zas asambLeas extraordinarias de accionistas
sern vlidas cuando sean tomadas por eL voto favorabl-e de
acciones que representen cuando menos ef cincuenta por ciento del-
capitaJ social. -
- J. En Las asambJ-eas de accionistas, fos miembros def Consej o
de Adminis tracin no podrn votar para aprobar sus cuentd nt- en
con cuaTquier asunto qe afecte su responsabi dad
K. Con apeqo a fas c)isposiciones def Attlcufo Sptino de
Estatutos, sl"o fas personas inscritas como accionistas e
'ibro de Registro de Acciones tendrn derecho de comparecer o
ser representadas en Las asambfeas de accionistas. Los
accionistas podrn votar personalmente o por medio de un apoderado
nombrado mediante carta poder. Cada accionista o su representante
tendr derecho a un voto por cada accin. Los miembros del Consejo
de Adninistracin, e} Director o Gerente GeneraL y l-os Conisarios
ppdrn t e D su CaSo / representar sus propias accic-nes pero nopodrn representar a nlngn otro accionista en ninguna asambfea--
- L. Af lniciarse una asambfea de accionistas, el- funcionario
que preslda nombrar uno o ms escrutadores, quienes certiflcarn
-
13
qu accionistas estn presentes y er. nmero de accionesrepresentadas' Los accionistas decidirn acerca de las objecionesque se preserrten respecto de fa r-ista de aslstencia o a Lacapacidad legaJ de -zas persona.s preser-ttes, ur)a vez que se hayaescuchado af Secretario.
- M' Los accionistas de fa socied.ad podrn tomar resofucionesfuera de asambLea, siempre y cuando dichas resoLuciones seanaprobadas por unanimidad de votos de Los accionistas con derecho avoto y d.ebern confirnarse por escrito donde debern constar -lasf irnas cle todos Los accionistas con derecho a voto. ,estasreso-l uciones tendrn f a misma val-idez 7egal que .Las adoptadas e,asambfea general ordinaria o extraordinaria de accionistas. ELsecretario har constar estas resol-uciones en ef Libro de Actas clefa socleclad. _
-1v' Las asamb-Leas sern presididas por ef presidente defu'- conse j o de Adtninistracin, o en su caso / por ef Adttinistrador
Unico. E'n su ausencia, Jas asambfeas sern presididas porpersona a quien designen -los accionistas presentes por mayorvotos' Actuar como secretario en r.as asambfeas de accionist
Icretario def consejo de Administracin y, en su ausenciaCA
accao
ser desem:eado por l-a persona a quien designen
.stas pre.sen tes, por mayoria de votos.cuzo ctuo rsacsao. ACTAS. A. Las actas de Las
a s anlb_]. ea s acc-i.on-istas, ya sean ordinarias o extraordinarias, yde -Zas juntas\e_l Consejo d.e Administracin, as como Las de
cuando menos por eL funcionario que presida, por ef Secretario ypor los Comisarios gue estn presente.s.
- B ' Las actas de r.as asanb-reas y d.e las juntas del Conse jo deAdmi'istracir se asentar, e, un -Libro de actas que ser lLevadopor eJ 'secretario, junto con un dup.icado de fas actas. En e_l caso
.,
-
1,4
de asambTeas, se anexarn f a -1 ista de
accionistas presentes y certificada pot el o
cartas poder, ejemplares de fa publicacin
l-os informes, cuentas de fa sociedad
asistencia de -los
f os escrutadores / -las
de fa convocatoria Y
y dems documentos
presentados a fa asamblea.
- c. cuando el- acta de una asambLea o de una junta no pueda
asentarse en el- Libro autorizado, dicha acta se ptotocoLizar ante
fedatario pb7ico. Las actas de asambLeas extraordinarias de
accionistas se protoco)izarn y se inscribirn en fa seccin de
Comercio de7 Registro PbLico de l-a Propiedad'
- CAPITULO TV _ -
- ADI"IINISTRACION Y VTGILAIICIA
- nTCULO oCtuO CUARTO. CONSEJO DE ADMINSrIRACTN. A. La
admlnistracin, direccin y el manejo de todos Los asuntos, bienes
Adninistracin, compuesto por 2 (dos) o ms nsej eros
Propietarios, o de un Administrador nico, en su caso I se\n l-o
\ \determine fa AsambLea Ordlnaria de Accionistas. Los Consej ero\ no
'\,r necesitan ser accionistas.\\
B. Por cada Consejero Propietario podr nombrarse a un
' Suplente. Los Consejeros Suplerttes podrn votar en cualquier
razn, Do hubieren de consejo a 7a QUet por cualquier
. : ,.'-;"asistido el Consejero Ptopietario a quien se supla. Los Consejeros
deberes de que gozanSuplentes gozan de -las mismas facuLtades y
Los Consejeros Propietarios.
- C. Cualquier accionista o qrupo cie accionistas de una Serie
que represente por lo nenos eL veinticinco por ciento (252) del-
'apitaL sociaL tendr derecho de nombrar a un Consejero
Propietar-o y a sli respectivo Suplente. Si uno o ms grupos de
accionistas ntinoritarios de una serie hacen uso de ese derecho,
Los dems Consejeros de dicha Serie sern nombrados por eL voto
e intereses de fa Sociedad estarn a cargo de Consejo de
-
15
mayoritario de -zos d.ems accionistas d.e l_a serie respectiva que seencuentren presentes en fa asanbLea de accionistas. Los consejerosnonbrados por algn qrupo ntinoritario de accionistas no sernadicionafes sit-o que formarn parte der- grupo de consejeros quecorresponde a cada Serie d.e Acciones.
- D. Los Consejeros sern nombrados por
podrn ser reelectos, y continuarn en su
obl
si
cuentas correspo n tes al_ periodo en queestado ert funciones.
- H. Los niembros def Consejo
en res;"onsabilidad personal aJguna
contraten a nottbre de fa sociedad
nj-camente por el desemperio d.e sus
eL trmino de un
cargo hasta que
Consej
una a
ao,
sussucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesin.
- E' Cualquier consejero propietario o suplente podr serrenovldo de su cargo en cualquier momento con o sin causa medianteresol-ucicit de una asambf ea de accionistas , siempre y ct)ando, encaso de remocin sin causa, dicha accin se tome por e_l votomayoritario de r-os accionistas de fa serie y der. grupontinoritario, si Lo hubiere, que haya nonbrado a dichosConsejeros. - -
- F. Con sujecin a Las disposiciones deL inciso E defArticuLo Dcimo euinto, cualquier vacante en efAdministracin ser cubierta mediante resoLucin dede acciors tas
G. Con el_ objeto de garantizar eJ- fief cumplimiento
aciones, cada Consejero propietario y su Suplente depositaas
\ determina l_a asambfea de accionistas, l-a garantia que se
garantia no podr
est en funciones
fe se.a-lr: \en el- momento de su eLeccin. Dichaser cedida ante eL tiempo en que el Consejeroy no ser devu\a sino hasta que una asambl-ea haya aprobado las ,.,,/
ei consejer" f6
de Administracin t-)o incurrirt
con _la s persona s con quienes
y ante sta sern resportsab/es
obligaciores en fos trntiros cle
-- ', r"
-
1ri
estos estatutos.
- ARTcuLo octao QUrNTo. JUNTAS DEL coNsEJo. A. E] consejo de
Adninistracin se reunir en eL donicil-io de La Sociedad o en
cualquier otro 7ugar, segn el- propio Consejo determine. Las
jttntas podrn ser convocadas por eL Presidente o por eL
Secretarjo. A soLicitud por escrito de dos Consejeros, eL
Presidente o el- Secretario debern'convocar a junta del Consejo de
Adminlstracin, dentro de un plazo de cinco dias hbifes contados
a partir de fa fecha en que se haya recibido La sol-icitud.
- B. Las convocatorias para Las juntas se notiflcarn por
escrito, en forma fehaciente en ef domiciLio que fos Consejeros
hayan dado para taf objeto, asi como por teJefax, cable, te)ex, o
por cualquier otro medio electrnico, ptico o de cualquier otra
tecnologia que Los Consejeros hayan dado para taf objeto, cuando
menos con cinco dias hbiles de anticipacin a fa fecha de La
junta y contendrn eL orden deL dia, fa fecha, e1 fuS\ y fa hora
de La junta. Cuando todos -los miembros de-l co\ejo de
Administracin, yd sean Propietarios o sus respectivos Sup\ntes,.o..\t\l\",,. se',enclre ntren presentes y estn de acuerdo con ef orden aeJ \a,
\.\\- '. \dich',".convocatoria no ser necesaria.
5,,
s juntas deL Consejo de Administracin considerarn y
. : tmarn resofuciones nicamente en refacin con l-os asuntos que se
i-rtdiquen en ef Orden del D1 a . 5e podrn incfuir asuntos en ef
Orden de-2. Dia, mediante sol.icitud por escrito de cualquier
Consej ero
- D. Ser necesaria fa presencia de una mayoria de Los\
miembros def Consejo de Administracin para constituir un qurum.
Bi'no hay qurum presente, fos Consejeros presentes podrn apTazar
La junta hasta que .se encuentre presente e-Z qurum necesario.
- E. En caso de que eL nmero de Consejeros Propietarios o
SupTenes no permita fa posibilidad de constituir urr quntm para
-
t1
debido a remocin,
notivo, ef Comisario
de acciones que ltayan
ausente, nombrar fos
eL objeto de ceLebrar
de acuerdo con _la s
y cinco de fa LeyGeneraf cIe Sociedades Mercantifes.
- F' Cada Consejero te'tdr derecho a un voto- E1 presid.ente
tendr el voto de car-idad siempre y cuando previamente no hayaemitido su voto en refacin con l-a reso-l ucin de gue se trata. -
- G' Las resol-uciones sern tontadas por e1 voto de una mayoriade f os niembros del consej o de Adtni,istracin presentes en .rajunta. -
- H- cuando fa total-idad de r-os consejeros en forma unnimeaprueben resoLuciones fuera de sesin de consejo, stas servfidas siempte y cuando sean confirmad.as por escrito firmadotodos -los consejeros al- secretario, quien fas har constar elibro de actas de -la sociedad. _
- *r"uro ori"r*o "r*ro. ,oaurroor" or, ao*"roo. u. Ef conse
Adninistracin o, en su caso, eL Adninistrador nico
siguientes f acuf tad.es
Ejercitar eL poder de l_a Sociedad. para pleitos ycobranzas,
\" se otorga con todas -las facul-tades generaresespeciales qu\equieran cr-usufa especiaT de acuerdo con Lapor J-o que se ]\onfiere sin f imitacin alguna, de conformid,adcon Lo estabLecido
"> e-l prraf o primero def Articur-o 2554 del_cdigo civif para e-l Distrito trederaf y fos correlativos de Loscdiqos CiviLes de todos l-os Estados de fa Re:bJica luiexicana;estar por consiguie,te facuftado para presentar que, ellas,
una j unf:a def Conse j o de Administracin
faf f ecimj.ento, incapacidact o cuaJquier otro
nonbrado por los titulares de fa misma Serie
nonbrado aL Consejero propietario o Suplente
Consejeros Interinos que searuecesarios con
La Junta del_ Consejo de Adninistracin,
disposiciores deL articur-o ciento ci,cuenta
a fa sociedad con fas
I
-
LB
denuneias pena)es y otorgar perdones / para constituirse en parte
ofendida o coadyuvante en fos procedimientos penales; desis tjrse
de l-as acciones que intentare y de juicios de amparo; para
transigirr pard someter a arbitraje, para articuLar y absoLver
posiciones, para hacer cesin de bienest para recusar jtteces,
recibir paqos y ejecutar todos Los otros actos expresamente
determinados por la Ley, entre l-os que se incluyen representar a
l-a Sociedad ante autoridades judiciaTes y administrativas, civiles
o penaTes, ante autoridades y tribunaLes de trabajo, qozando a
este respecto de -Zas facul-tades ms ampJias an de aquelTas para
cuyo ejercicio se requiera de cLusuLa especial.
- 2. Para actos de administracin de acuerdo con Lo
establ-ecido en eL prrafo segundo deL ArticuLo 2554 deL Cdigo
Civil- para e-L Distrito Federal- y l-os correl-ativos de l-os Cdigos
CiviLes de todos l-os Estados de La Repblica Mexicana.
- 3. Poder generaT para actos de administracin toda cl-ase
de facuLtades adninistrativas en materia l-aboral- y en a s ca.50sn",'-. .,-con La anpLitud y en fos trminos de l-os dos primeros prr\os de-l
\-"i\'\ ticuJ-o 2554 del- Cdigo Civil para el- Distrito Federal- \o"\ \, bo-rre-Za tivos de los Cdigos Civifes cJe todos Los Estados de l
!
RepubJica Mexicana / quedando e.n consecuencia f acul-tado e]
. ",poderado de una manera enunciativa mas no Limitativa para
representar a ]a Sociedad ante toda ci.ase de Autoridades
Federales, EstataLes o lrlunicipa)es, Adninistrativas, JudiciaJes o
PenaLes, el Instituto del- Fondo NaclonaL para l-a Vivienda de fos
Trabajadores (INFONAVIT) | ef fnstituto Mexicano deL seguro SociaL
( IMSS) , e f Fondo Nacional- de crdito para Los Traba j ad,orest-(FONACOT) y ante Las Juntas Federal-es o Locafes de Conclfiacin y
Atbitraje, ante -Zas cuaLes tendr La facuftad de conciLiar y
absoLver posiciones conforme a fos articulos 9, lj, 253, 692
Fraccin rr, 695, y 873 a 876 de la Ley Fed.eraL def Trabajo; asi
-
79
como ante particuLares; para interponer ef juicio de anparo y susincide,tes y desistir def mismo, para articufar y absofverposiclones y en generar para real-izar todos y cada uno de]os
actos a que se refiere ef articuLo 2587 cleL cdigo civif citado,asi cotno l-os atticuLos correLativos de J-os Cdigos civifes de l_osEstados de fa Repblica Mexicana) yt en generalr pdrd que efectencua)quier acto en materia l-aboraf , gtozando a este respecto de lasfacuLtades ms amprias, an de aquelras para cuyo ejercicio serequiera cfusul_a especzal. _
- 4- Para actos de dominio, de acuerdo con .ro estabLecid,o enef prrafo tercero def Articufo 2554 def cdigo civif para e_ZDistrito Federal- y -Ios correfativos de fos Cdigos civifes detodos Los Estados de La Repblica Mexicana,
5. Para obtener fianzas y prstamos y para suscribir,y endosar tituLos de crdito en fos trminos der- Articur-o
n
otorgar
Noveno
6. Para abrir y cancel_ar cuentas bancarias a nonbresociedad, asi como para hacer d.epsitos y girar contra er.designar personas que giren e,, contra de -zas mismas. -
7. Para nombrar y remover a fos apoderados, agente
eados de f a Sociedad y para determinar .sus atribuciones,garan\r", condiciones de trabajo y remuneraciones.
por estoso\gue sean consecuencia de stos.
de La Ley Generar de Titulos y operaciones de crdito.
Para Ll-evar a cabo todos Los actos autorizadosesta tutos
- 9. Para \rrnu)-ar regLanentos interiores de trabajo.
a sambl-ea s genera les ordina r i-a sextraordinarias de acclonistas y para ejecutar sus resol_uciones.
I
- 77. para conferir .roderes generales
reservndose siem.:re e_Z e j ercicio de f os nisnos ,
o especiales,
asi como pararevocar 7os codere.s q.ue otorgue.
B. EL Consejo de Adninistracin of en JU casol e-l
'a,
o
-
2q
Adntinistrador nico est autorizado expresamente para iniciar,
defender, proseguir o abandonat toda cLase de juicios y acciones
reLacionados con J-os intereses de l-a sociedad, ante toda cfase de
TribunaLes; para presentar demandas y denuncias; para otorgar
poderes especiales en rel"acin con toda cl-ase de procedimientos
penaJes; para someter conttoversias a atbittaje; para iniciar
todos fos procedimientos y tecursos establ-ecidos por fas leyes
federales, estatafes o municipaTes, incluyendo procedimientos de
carcter laboraT, a nombte y en representacin de La sociedad;
para dirigir y gestionar toda cl-ase de asuntos contenciosos,
administrativos, pefr
sociedad sea parte.
afesI civiLes o extrajudiciaLes en fos que fa
C. La Asambfea de Accionistas o eJ- propio Consejo
Administracin d.esignar de entl^e sus propios miembros a
Presidente. Tambin podr nombrat a un Tesorero, un Sectetario y
un pro-Secretario, quienes no necesitan ser njembrA de-Z Consejo.
- D. El Consejo tambin podr nombrar aJ- Directd o Gerente
\ Generaf y af Subdirector o Subgerente GeneraL de La Soc\dad y a.t.'\
l:, \ r.Uef " squiera otros funcionarios, delegados y comits que "o\d"..
tes para el- manejo adecuad.o de fos asuntos de \a
So'cbdad. Estos funcionarios pueden ser o no Consejeros. La
'misma persona podr ocupar ms de un puestot siempre y cuando
dichos puestos sean compatibJ-es
. ARTCULO DCIMO SPTTbIO. FACI'LTEOES DE LOS ITMICTONARIOS . A.
Ef Pres idente deL Consejo presidir todas -Zas asambfeas de
- accionlstas y Las juntas de-l Consejo de Administracin en -las que
eltuviere presente, presentar informes a l-os Consejeros y a Los-accionistas y lfevar a cabo todas -7.as funciones que Le sean
seafadas por eL Consejo de Administracin. En caso de ausencia o
lncapaci-dad def Presidente, ste ser sustituido por eJ Secretario
de
un
a
quien ejercer todas l-as funciones deL Presidente.
-
2t
- B. Ef Secretario actuar con taL carcter en Las asambfeas
de acclonistas y en -Zas juntas def Consejo de Adninistracin;
preparar fas convocatorias para todas Las asambl-eas y 7as juntas;
Levantar Las actas; expedlr certificaciones; tendr a su cuidado
-los Libros de actas de La Sociedad y preparar 7os informes y
desempear fas dems funciones inherentes a su cargo o que fe
sen encomendadas por e-l Presidente o por eL consejo de
Adninstracin. En caso de que no existiera designacin de
Secretario, ef Presidente ejercer todas -las funciones de dicho
cargo.
- C. En ausencia del_ presidente y def Secretario, -los
consejeros presentes elegirn af Consejero que deba presidir y
actuar como Secretario en l_a sesin del Consejo.
- D, El- Tesorero real_izar Las cobranzas y tend.r a
el dinero y valores de La Sociedad y 7levar fos l_ibros
que exija la Ley.
ARTcuLo octpto ocTAvo. cot4rsARros . A. Los acci
nombrarn a uno o ms Comisarios propietarios y podrn
elegir a un Suplente por cada Comisario propietario,
tendrn a su cargo la vigilancia de l-a sociedad de acuerdo
sposciones de fa Ley General de sociedades l"Iercantifes.
- B. Cualquier accionista o grupo de accionistas que
repres te por l-o menos el" veinticinco por ciento (2SZ) deL
capital s\iar tendr derecho de designar un comisario propietario
- C. Los Cdaisarios Propietarios y Suplentes durarn un ao en
sus puestos o has\oue sus sucesores hayan sido elegidos y hayan
asumido sus puestos. podrn ser reel_ectos. -
- D- Los Comisarios propietarios y suplentes depositarn, si
asi l-o determina fa asamblea de acciot-tistas, la garantia que se le
seafe en el ntomento de su efeccin/ con ef fin de garantizar ef
su
de
cuidado
cuentas
-
fieL cumplimiento
- E. Ningn
grupo minoritario
voto mayoritario
de sus obligaciones.
Comisario Propietario
podr ser removido de
del- qrupo minoritario
o Sup)ente nombrado por un
su cargo saLvo mediante el-
que haya nombrado a dicho
Z2
Comisario -
_ CAPTULO V _
- - E,JERCTCTOS SOCIALES I INFORTT,CIN FINLCIEXL
- Y DSTRIBUCTN DE UTTLTDADES Y PRDTDAS
- ARTicuLo octuo NovNo. EERcrcro socrAL E rur:ortlAcrNFIIANCIERA. Ef ejercicio sociaf en ningn caso exceder de doce
meses y correr cJe-Z I de Enero a L 31 de Diciembre de cada ao .
AnuaLmente se preparar La informacin financiera a que se refiere
e-l Articufo 172 de fa Ley GeneraL de Sociedades Mercantifes. E1
inf orme a que .se ref iere ef ArticuLo 772 de l-a Ley General- de
Sociedades Mercanti-Zes, incJ.uido el- informe del Comisario a que se
refiere ef ArticuLo 1 66 deL mismo ordenamiento | . deber quedar
terminado y poner^se a disposicin de l-os accionistas, \or fo menos
. \ quince dias antes de f a asambLea qLte haya de discur\ror Los,,,:i " \'' \-:- ,- onistas tendrn derecho a que se -es entregue una copia/..t' "'i-'-- ,- onistas tendrn derecho a que se -es entregue una copia\e los
es cor.resp ondientes. \
,l es cor.respondientes.t.!', ''' .l' .ti f ,i' * i ARTICULO VIGESIMO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. A. [Jna ve
a informacin financiera haya sido aprobada por na asambfea--t''':. accionistas, Las utiLid.ades de ]a sociedad sern d.stribuidas
como sigue: -
- 1. AnuaLmente se separar de Las utiLidades netas por Lo
\ menos un cinco por ciento para ef fondo de reserva )egaJ, hasta
glr" dicho fondo sea equivalente a veinte por ciento def capita)5-social-. -
- 2. I'a cantidad que corresponda como reparto de utiLidades
conforme a l-as leyes aplicables.
- 3. Cualquier otra cantidad que corresponda de conformidad
-
23
con -Zas Teyes apJicables.
- 4 - si l-a AsatnbLea asi l-o determina, podr estabTecer,
aumentar, modif icar o supritnir -las reservas de capital que juzgue
convenientes y constituir fondos de previsn y reinversin, asi
como f onclos especiaJ.es de reserva.
- 5. El- resto de l-as utiLidades ser distribuido de l-a manera
que acuerde fa asambfea ordinaria de accionistas, fa que podr
crear otros fondos especiaies de eserva o decLarar dividendos
para Los accionistas, en proporcin af nmero de acciones de que
cada uno sea propietario.
- 6. Las prdidas, si -las hubiere, sern absorbidas
pritneratnente por -l.as reser'/as de capital y a faLta de stas por
eL capitaT sociaf. -
- B. La distribucin de f as utir-idades se regir por l_o queestabLece e-l Articur-o J 9 de l-a Ley General_ de socied.ades
Mercanti-les, estos estatutos y dens disposiciones regalesaplicables. La asambLea de accionistas o, en su defecto
Consejo de Administracin, fijar la fecha en que haefectuarse e-z pago de 1os dividendos decretados. -
- c' -Los dividendos ^se pagarn a l-os accionistas que apanscritos en eL Libro de Registro de Acciones en J-a fecha fij;
p'\e1 pago del dividendo. Los dividendos que no sean cobrad.os enun r]\ de cinco aos contados a partir de fa fecha seaLada parasu pagro \e entendern renunciados y ced.idos a f avor de J_aSociedad. -
yrersrMo pRrMEF
-
{
24'
- CAPITULO VT
- - DlsoLacroN Y LrQUDAcroN - -
_ ARTTCULO VTGSIKIO SEGUNDO. DISOLUCIN.
d.isofver en cuaTquiera de l-os casos especificados
229 de La Ley Generaf de Sociedades MercantiLes o
La Socledad se
en el- Articufo
por cuaTquiera
de 7as si.guientes razones:
- a) Porque La sociedad no pueda Llevar a cabo el- objeto
principaT para ef qe fue constituida.
- b) Por fa prdida de dos terceras partes de) capital sociaLl
cuando fa disofucin sea aprobada por
de accionstas. -
na asamblea extraordinaria
- c) Mediant
de accionistas.
e resol-ucin tomada en una asambl-ea extraordina ria
- d) Cuando e-Z nmero de accionistas sea inferior al- que
estabLece l-a f ey.
- ARTCUL> vTGSIMO TERCERO. LIQUIDACIN. A. En c, o de qlte
sea necesario liquidar fa Sociedad, los accionistas, por\ayora
\ \ de votos de -las acciones de las .Series respectivas Ou\ seUi\\ eibgentren representadas en una asanbfea, podrn e)egir , \
dplQador de cada Serie. Los Jiquidadores conjuntamente estarn,\.,. .'\ facultados para concfulr las operaciones de La Sociedad y 1fuuidar
., .
;''l;
. i:. s'Ls'. negocios; coltrar Las cantidades que se aderden a La Sociedad y_ - '1,-r
-*.:..,-, ,pagar I as cantlclades glle sta deba; vender f os b.ienes cie f a
Sociedad al precio o precios que dichos )iquidadores consideren
convenientes, segn su feal saber y entender; distribuir entre l.os
accionlstas fos bienes remanentes de l-a sociedad, despus cle paqar
toda s -zas deudas soc-iai.es , e D proporcin a sus jn tereses
respectivos; tomar -las medidas que sean apropiadas o conven.entes
para concfuir La Jiquidacin de fa sociedad, de acuerdo con l_os
articuLos doscjentos cuarenta y dos y doscientos cuarenta y ocho
de l-a Ley General de Sociedades l4ercantj-Zes / asi como para obtener
-
25
fa canceLacin deL registro de fa Sociedad, una vez terninada La
)quidacin. Los liquidadores conjuntamente tatnbln tendrn -las
facuftades correspondientes a un apoderado generaJ de acuerdo con
l-os Articul-os dos miL qulnlentos cincuenta y cuatro y dos niL
quinientos ochenta y siete del- Cdigo Civif para el- Distrito
Federal y -los correlativos de -Zos Cdgos Civif es de todos f os
Estados de f a Repblica l"lexicana.
- B. Los accionistas de cualesquiera Series de acciones podrn
convenir en elegir a un solo liquidador-
- _ CAPTTULO VTT -
_ DISPOSICTONES GENER;I-LES
- ART)UL) vTGsTMo CUART). DERECH) APLICABLE Y JuRISDICCIN.
En todo l-o que no est expresamente previsto en estos estatutos,
se aplicarn i.as disposiciones de La Ley GeneraL de Sociedades
I,Iercantiles. Para el caso de cualquier controversia entre la
Sociedad y sus accionistas, o bient entre l-os accionistas por
cuestiones rel-ativas a La Sociedad, fa prinera y Los segundos
someten expresamente a Las leyes apTicables efrt y
urisdiccin de l-os tribunafes competentes por territorios
Ciu\d de l4xico, Distrito FederaT, renunciando de forma expre
cuaJqu\r otro fuero que pudiera coresponderfes en razn de ,s
donicifio\ presente o futuro, o de cualquiet otra causa
TRANSTTORTOS
- PRTMERO. Al- momento de su constitucin, 7a sociedad contar
con rn capital ciaL de $35,000,000.00 M.N. (Treinta y cj
mf l-ones de pesos /100) Moneda Nacionaf, representado por
35 ,000 ,000 (Treinta y cinco miLl-ones ) de acciones, ordinarias,
nominativas, sin expresin de val-or nominaf, de Los cuafes
$50,000.00 Iq.N. (Cincuenta mif pesos 00/100) Moneda Nacional-
correstonden a La parte minima fija de7 capital sociaT y est
representado por 50 r 000 acciones de La Serie ,,A,,, ordinarias,
-
nominativas / con expresin d.e val-or nominaL de $r.'00 *i,.*. (un peso
00/100) I"loneda Nacionaf, cada una,. y l-os restantes $34,950,000.00
M.N. (Treinta y cuatro mil-Lones noveclentos cincuenta niL pesos
00/100) I"loneda NacionaL correspond.en a La parte variabLe del_
capital social y est representado por 34 | 950,000 (Treinta y
cuatro milfones novecientos cincuenta mil) acciones de ja Serie
"8", ordinarias, nominativas, con expresin de vaLor nominal- de
$1.00 M.N. (Un peso 00/700) M.N., cada una. De, acuerdo a l_o
anterior, ef capital social- de l-a sociedad se encuentra integrado
de La siguiente forma:
'ACCIONISTA: - - ACCIONE.S
--Seri'eA--SerieB
SERCOTEL, S.A. DE C.V. 4g,9gg _ 34,950,000
(sER-911231-2A3) -
AMOV IVl S.A. DE C.V. _ - _ _ I
(Arv-071008-u30)
- SUBToTAL - 5O,OOO _ 34 950 000
35,;'.i, \..r, 'i\- - SEGUNDO- - Los comparecientes de este instrumenbq a cuerdan: -
7?as conse;l e\s\
'' propietarios podrn ser cubiertas indistintamente por uno o msconsejeros suplentes.
- se resue-zve que en reLacin con e_z desempeo de slr encargol
La sociedad se obtiga a sacar en paz y a saLvo a Los miembros':propaetar)-os y suplentes de su Consejo de Administracint r7rel-acin con cua)quler recLamacin, demanda r procedimiento oinvestigacin que se inicie en La RepbJica lulexica,a o er:cualquier otro pai s , en .su contra , incluyendo el pago cle cttalquierdao o perjuicio que se hul>iera causado, asi como La totaLidad de
26
-
z.\ il\'4 \.A_\\- - .-;/i r{ii' /..((^ri"i)')
)1
l-os honorarios y gastos de 7os abogados y otros a.sesores que se
contraten para velar por -los intereses de fos consejeros en Los
supuestos mencionados, en eL entendido de que el propio Consejo de
Administracin queda facuLtado para determinar y ffevar a cabo la
contratacin de -los servicios de abogados y otros asesores
diferentes que sean necesarios para hacer frente a las
recLanaciones aLudidas.-. .
- III.- Los accionistas de OPERADORA DE SfTES MEXICANOS, S.A.
de C,V. acuerdan er reserva-rse la adopcin de l-a metodologia
contabfe que se aplicar a dicha sociedad para eL momento de su
consttucin. -
_DECLARACI
- Declara el- compareciente que se han cumplido los requisitos
y transcurrido eI plazo que establece eI artculo doscientos
veintiocho bis de l-a Ley General de Sociedades Mercantiles, sin
que se haya presentado oposicin alguna, mismo que se cumpli
dia tres de enero de1 presente ao.- - -
- Expuesto lo anterior, e1 compareciente otorga las sigu
cIusul-as :
_ CLAUSUI.A PRIMERA -
-/-''- En virtud de haberse cumplido l-os requisitos y transcurrido
J- pJ-azo que establ-ece el artculo doscientos veintiocho bis de l-a
Le\ General de Sociedades Mercantiles, sin haberse presentado
conduct.o de s mencionado representante, constituyen una Sociedad
Annima de Capi\a} Variabl-e, mexicana, mercantil, gue se
denominar oPEP"ADoRA DE srrEs MExrcAtilos-, socrEDAD aNrprn DE
CAPITAL VARIABLE.-
- CLAUSUI,A SEGUNDA -
oposi\n, l-as expresadas sociedades, como resultado de l^/
.""itia\e se refiere el antecedente de este instrume ^a.r$,
La Sociedad es mexicana con un capital mnimo fijo de
-
2g
crNcuENTA MrL pEsos, Moneda Nacionalr I con un capita]- variabfe de
TRETNTA Y CUATRO MTLLONES NOVECTENTOS CTNCUENTA MrL PESOS, Moneda
Nacional, ntegramente suscrito y pagado, como sigue: _
_ _ CAPITAL MNIMO FTJO - -_ACCTONISTAS__ --ACCIONES -_CAPITAL-
-_SERIEA_
"sERCOTEI,. / socrEDAD
ANN]MA DE CAPITAL VARIABLE 49,9gg _ $S g,g9g.OO
(CUARENTA Y NUEVE MIL NOVEC]ENTAS NOVENTA Y NUEVE ACC]ONES) -(CUARENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESoS, Moneda
Nacional) -
"AMOV fV", socrEDAD ANNrMA - -
DE CAPITAL VARIABLE 1 - _ $1.00(UNA ACC]N)
(UN PESO)
\. - TOTAL _ 50,000 $50, 000 . 00
L - SUMAN LAS ACCTONES SERIE \\A//. CINCUENTA MrL. _t"
" SERCOTET-. , socrEDAD
ANNrMA DE CAprTAr VARTABLE - 34.950,000 _ $34.950,000.00(TREINTA Y CUATRO MIILONES NOVEC]ENTAS CINCUENTA M]I ACCIONES) -
(\ (TRETNTA y cuATRo MTLL.NES NovECrENTos .TNCUENTA MrL pEsos, MonedaNacionaf) -L,-
- TOTAT, - 34' 950,000 - $34.950,000.00_ SUMAN LAS ACC]ONES SERIE .'B,,: TREINTA Y CUATRO MILLoNEs
NOVECIENTAS CINCUENTA M]L
- SUMA EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: TRETNTA Y CUATRo M]LLoNES
a
- SUMA EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: CINCUENTA MTL
-
29
NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional.-
- 1.- El capital minimo fijo sin derecho a retiro es de
CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, representado por CINCUENTA
MIL ACCIONES, ordinarias, nominativas, con valor nominal de un
peso, Moneda Nacional, cada una, de l-a Serie \\A/'.-
- E.- EI capital variable es de TREINTA Y CUATRO MILIONES
NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, representado por
TREINTA Y CUATRO MILIONES NOVECIENTAS CINCUENTA MIL ACCIONES,
ordinarias, nominativas, con vafor nominal de un peso, Moneda
Nacional-, cada una, de fa Serie "8".
_ - CI,AUSULA TERCERA
- EI capital social a que al_ude
caja de La sociedad.
- - CLAUSUI,A CUARTA
ejercicios social-es se contarn de1 primero de
pagado int.egramente por .Las fundadoras,
que por su conducto ingresa e1 monto
uno de diciembre de cada ao.
social se cont.ar a partir de
y terminar el- treinta y uno
Ia cf usu.l-a anteri-or est
y el- compareciente declara
deI capital- exhibido a Ia
Por excepcin, eI
la fecha de firma de
de diciembre de dos mi1
- Que\an
DE SITES ME
protocol-izados l-os estatutos sociales de *OPERADORA
CANOS-, SOCIEDAD NNIMA DE CAPITAL VARIABLE, P^'^,/
que rijan a
trahscritos en
;" :"";^""^ ::'.'^ ".:r""" ::.":::"" ;KeI \nt.ecedente nico de este instrumenLo. -
- CI"AUSUI,A SEXTA _ -
- Las fundadoras de OPERjADORA DE SITES MEXICANOSU, SOCfEDAD
alNil'le DE cAprrAL VARrA]LEr por conducto de su mencionado
representante, considerando l-a firma de este instrumento como su
primera Asamblea General Ordinaria de accionistas, por unanimidad
- Los
treinta y
ej ercicio
critura
CLAUSULA QUINTA - -
-
de votos, adoptan fas
_R
30-
J>
siguientes: -
ESOLUCIONES
- L - Que l_a sociedad sea adminj_strada
Administracin integrado de l-a siguiente manera:
por un Consejo de
_ CONSEJEROS PROPTETARTOS _ CARGO _ _
- GERARDO KURI KAUFMANN - - presidente
- VERNTCA RAMREZ VILLETA - - Secretario
- rr.- Desgnar a f a ]icenciada vEnurcA RAMREZ vrLLEr,A como
Secretario de l_a Sociedad.
- EL Qr. la sociedad adopte su politica contabfe de acuerdo
a fas Normas Tnternacionales de Informacin Einanciera, y en este
acto se designa a 1os contadores p,inficos Marco Antonio GonzIez
Lpez y Carfos Carrilfo Contreras, como Comisarios propietarlo y
Suplente, respectivamente.
- Iv. - Que tanto los Consejeros como e f Comj- sri o ant e s
rCA RAMREZ VILLELA Y DANTEL ALEJAIDRO TAPTA MEJIA, PATA qUC
Ia representen judic
poderes y facultades:
iaI y extrajudiciaImente, los siguientes
- a).- PODER GENERiaL para preitos y cobranzas, para su
ejercicio de manera co@, con todas fas.\facuftades generales y 1as especiales que requieran cl-usula!tte'special conforme a 1a ley en l-os trminos de l-os artcufos dosmil- quinientos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y dos mir-quinientos ochenta y siete, ambos del- cdigo Civir para el-Distrito Federal / sus corre-Iat j.vos en f os cdigos civil-es de todosfos Estados de l-a Repblica Mexicana y del cdigo civil Federal,
designados, habiendo tenido noticias de su posible ae\.)r, \' \ .o '"tafes/ aceptaron sus cargos/ y no necesitarn garanti
'de sus respectivos cargos. -
, otorgar a l-os seores ingenj-eros GERARDO KURr r
-
31
entre 'Is*-que de manera enunciativa ms no limitativa, se citan
las siguientes: para promover y contestar toda cl-ase de demandas o
de asuntos y seguirlos por todos sus trmites, instancias e
incidentes hasta el- final de su decisin, para intentar y
desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive tratndose
der juicio de amparor pdra transigir; para comprometer en rbitros
y arbj-tradores; para recusar; para hacer y recibir pagos y aceptar
cesiones de bienes; para articular y absol_ver posiciones conforme
a 1o sea1ado post.eriormente; para hacer cesiones de bienes; para
consentir sentencias o interponer contra e1fas, segn fo estimen
conveniente 1os recursos legales procedentes; para presentar
querellas y denuncj-as en materia pena]-, desistirse de elras y
otorgar e1 perdn cuando proceda; para constitu.irse en parte civil-
y coadyuvar con ef Ministerio pblico; para presentar posturas en
remates y obtener l-a adjudicacin de bienes, para autorizar
terceros para or notificaciones y recibir documentos en
clase de asuntos, juicios, ritigios y procedimientos en gener
para l-os dems actos que expresamente determine la 1ey.
cuftades otorgadas en este acto para articufar y abso]ver
pos\ones no contempJ-an el- e j ercicio directo de dicha f acultad,
pudien nicamente deregar dicha f acu.l-tad en apoderados que l_a
ej erzan manera directa. -
- !l-=\ PODER GENERAL para actos de administracin/ para suejercicio de \nera conjunta o individual-, en trminos del prraf,/segundo del- .\rto dos mit quinientos cincuenta y "u^tr/#Cdigo Civil para el- Distrito Federal- y de sus correl-at.ivos de los
cdigos Civiles de l-os Estados de 1a Repb1ica Mexicana y der
Cdigo Civil Federat. - -
- c) . - PoDER GENERAL para pleitos y cobranzas y para actos deAdMiNiSIrACiN PAR]A I,A ATENCTN DE CUALESQUIERA CONFLICTOS YAsLrNTos EN l.lATERrA r.ABoRAr, para su ejercicio de manera conjunta o
'7-\,-; r",;ja:l7\.'/.t \-/\ r /1. '?,. .a -.\:
-
32
j-ndividual, en los trminos de los dos primeros prrafos deI
arti.culo dos miI quinientos cincuenta y cuatro del- Cdigo Civil
para e1 Distrito Eederal / sus artculos correl-ativos de l-os
respectivos Cdigos Civil-es de todos los Estados de fa Repb1ica
Mexicana y del cdigo civil Eederar, con todas fas facultades
generales y las especiales que requieran cl-usu-l-a especial
conf orme a l-a ley en trminos del- articu]-o dos mil- quinientos
ochenta y siete der cdigo civil- para el Distrito Federar, sus
artculos correlativos de los respectivos Cdigos Civiles de todos
.l-os Estados de l-a Repb1ica Mexicana y del- cdigo civil Federal_.
En el ejercicio del- presente poder, y en forma enunciativa y no
Iimitativa los apoderados contarn, con Ias ms amplias facul-tades
para:
- f. Rescindir, modificar y terminar contratos individua]es y
colectivos de trabajo suscritos por su poderdante, y ejercer l-as
facultades que el- presente poder.l-es confj-ere asi c todo tipo
Mexicano del- Seguro Sociaf (IMSS) e Inst.ituto deI Eondo Nacional-
para el Consumo de los Traba j adores, con ef f in de real-i zar todas
las gestiones y trmites necesarios para l-a solucin de confl-ictos
y asuntos faboral-es de fa sociedad, para fo cua.l- comparecern con
e1 carcter de representantes de 1a misma en fos trmios def
articulo once de l-a Ley Eederal del Trabajo. En consecuencia,Icomparecern para elfo en su carcter de representantes Iegales de
fa Socieclad en ef rea faboral en los trminos de los articulos
once, seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, setecientos
ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de ra Ley Federaf det
l
y ante
e l-as
-
33
Trabajo, asi
citada l-a Sociedad por l_as Juntas
Conci-l-iacin y Arbitraje, con todas l-as f acul-tades de decisin
;.:; ";;,.;.:'." 1." ::;:"'::":::.J",:":":'";.: Fhde l-os conflictos laborales en esta etapa conciliatoria y en todas
Las dems etapas de proceso laboral con
que l-os presentes poderes les confieren.
las ms amplias facu.l_tades
- r r . E j ercer sus f acul-tades ante toda cl_ase de personas
fisicas y morales, y comparecer ante toda c]ase de autoridades
administrativas o judiciares, inclusive de carcter fed.eraf o
local- y ante l-as Juntas de conciliacln y de conciliacin y
Arbitraje, -l-ocales o federar-es y aut.oridades de t.rabajo.-
como a l-as audiencias de Conciliacin a que sea
de Conciliacin y de
_ III
asuntos y
Promover
s egui rlos
y contestar toda clase de demandas
por todos sus trmites, instanci as
de
incidentes hasta su final decisin. -
- IV- Desistirse de toda cl_ase de asuntos, juicios y re
aun tratndose del_ juicio de amparo. _
- V. Transigir.
- Vf. Recusar. -
- VIf. Conformarse con 1as resoluciones de Ias autoridades o
conveniente, 1os1n erponer contra e 11as , segn 1o estmenos Iegales procedentes. -recu
I. Promover
rx. Articu.l-ar
procedimiento que se
- Xf . Aut.orizar
documentos en toda
el- juicio de amparo.-
y absol-ver posiciones conforme a Io seafacloposteriormen e.
- X. Som er 1os asuntos contenciosos de l_a Sociedad l-adecisin de rbi OS de derecho y arbitradores, estab.l-eciendo ef
seguir ante los mismos. -
a terceros para oir notificaciones y recibir
clase de asunto.s , j uicios , J-itigios y
s eal-ado
procedimientos en general; y _
-
3.q
XII. Ejercer toda clase de facul-tades admini s t rativas
nicament.e en e-l- ejercicio del- poder otorgado.
Las facultades otorgadas en este acto para articufar y
absolver posiciones no contemplan eI ejercicio directo de dicha
facul-tad, pudiendo nicamente delegar dicha facultad en apoderados
que Ia ejerzan de manera directa.-
- d) . - PoDER GENERjar. para =Eor
de dominio, de acuerdo con lo
establ-ecido en el- prrafo tercero del- articul-o dos mi1 quinientos
cincuenta y cuatro de1 cdigo civir para el- Distrito Eedera] y de
sus correrativos de l-os cdigos civires de ros Estados de la
Repblica Mexicana y del cdigo civil Federal. Este poder deber
que gocen de esta facul-tad. -
- e).- PODER PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS, para su
ejercicio de manera conjunta o individual-, a nombre de La Sociedad
cuando l-o estimen conveniente, asi como para hacer depsitos y
gir:}\el contra de las
*Is^4 o dispongan de los recursos depositados en la\mismas.
encl at' Lr, ava]-ar o por cualquier otro concepto suscribir ttNs de
brdito en l-os trminos del artculo noveno de 1a Ley General
Ttulos y Operaciones de Crdito. Este poder deber ser ejerc,jdo
esta facultad. -
- g) . - Los apoderados contarn con facultades de sustitucin,
con facultades para otorgar y modificar poderes generales o\,eP,eciales, incl-usive para otorgar l-a representacin Iegal de 1a
sociedad en trminos de ro dispuesto por e-l- articulo diez de l-a
Ley Generaf de sociedades Mercantiles y de l-os articul_os once y
seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, de ra Ley Federal d"t
Trabajo. Tratndose der otorgamiento de poderes r se faculta
-
35
expresamenLe a los apoderados para delegar 1a facul-tad para
otorgar y modificar poderes y para autorizar que fos apoderados a
quienes se haya delegado dicha facul-tad, puedan a su vez delegarla
a terceros. En todo caso, fos poderes para suscripcin de ttul_os
de crdito y para actos de dominio debern ser otorgados para ser
ejercidos en forma mancomunada por cuando menos dos apoderados que
gocen de dichas facultades - Las facul-tades de susti-tucin
conferidas en este acto debern ser ejercidas de forma individual-
o mancomunada at.endiendo a la forma en que los apoderados puedan
ejercer 1as facult.ades que se estn delegando.
- h) . - Los apoderados contarn con facuftades para revocar
poderes generales o especiales que hayan sido conferidos a
Lerceros por ros propios apoderados o por otros apoderados
facultados, por la asamblea de accionistas o por er consejo
Administracin de l-a sociedad. Las facuftades de revocaci
poderes conferidas en este acto debern ser ejercidas de
individual o mancomunada atend.iendo a l-a forma en que el- ap
pueda ejercer las facul_tades que se estn revocando.
- vI. - Otorgar a los seores FERNADo BENJAI{N oCAMpo CARAPIA
Y EERN TAPIA RODRGUEZ un PoDER PARjA ABRIR Y CANCEI,AR CUENTAS
para su ejercicio de manera conjunta o individual, are de ra sociedad cuando l-o estimen conveniente, as como para
hace depsitos y girar contra el-las y designar personas que girenen con\a de l-as mismas o dispongan de l-os recursos depositados en
las misma\.
- vr\ - otorgar a.l- seor .l-icenciado ERIV{N URrosrEcurHERNNDEZ, p.\ qr" ra representen judicial y extrajudicia1mente,
1os siguientes poderes y facul-tades:
- a) . - _PODER GENERAL para pleitos y cobranzas, para su
ej ercicio de manera conj unta o individuaf, con todas l_as
facul-tades generales y l-as especiales que requieran cl-usufa
-
36
.-
)
I
especial conforme a l-a fey en fos trminos de l-os articulos clos
mif quinj-entos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y dos mil-
quinientos ochenta y siete, ambos del Cdigo civir para ef
Distrito Federal-, sus correl-ativos en 1os Cdigos Civil-es de todos
los Estados de ra RepbJ-ica Mexicana y der cdigo civir Federal,
entre las que de manera enunciativa ms no limitativa, sin gue
comprenda l-a facu]tad para hacer cesiones de bienesr s citan las
siguientes: para promover y contestar toda clase de demandas o de
asuntos y seguirlos por todos sus trmites, instancias e
i-ncidentes hasta el finar- de su decisin, para intentar ydesistirse de toda clase de procedimientos, inclusive tratndosede1 juicio de amparo, para transigir; para comprometer en rbitrosy arbitradores; para recusari para hacer y recibir pagos y aceptarcesiones de bienes; para articul-ar y absol-ver posiciones; parahacer cesiones de bienes,' para consentir sentencias o interponercontra e1l-as, segn ro estimen conveniente l_os rt\r."o" legalesproedentes; para presentar querellas y denuncias \n materia
p;enal desist.irse de ef las y otorgar er perdn .u-nao\oceda;
ico,' para presentar posturas en remates y obtener raadjudicacin de bienes, para autorizar a terceros para or
no1,if icaciones y recib j-r documentos en toda cl-ase de asuntos,juicios, litigios y procedimientos en general y para ros dems
actos que expresamente determine Ia 1ey.-
b) - - PODER GENERAL para actos de ad-tnis!=ggin,/ para su
ejercicio de manera conjunta o individual, en trminos del prrafo
oundo del artculo dos mif quinientos cincuenta y cuatro delcdigo civil- para ef Distrito Federaf y de sus correfativos de l-oscdigos civifes de los Estados de l-a Repb1ica Mexicana y del-Cdigo Civi 1 pedera.I . -
- c) . - PODER GENERAL para preitos y cobranzas y para actos de
-
31
/o!?
.l.to-
'zr.\ 4,,.
adminis''
-1i' n,.---, "ljzr'LNiStTACJN PARA I,A ATENCIN DE CUALE QUTERA CONE'LTCTOS Y
AstNTos EN MATERTA r.ABoR.aL, para su ejercicio de manera co_nj-gn!C_e
individual. en ros trminos de l-os dos primeros prrafos det
artculo dos mi1 quinientos cincuenta y cuatro de1 Cdigo civir
para er Distrito Eederal-, sus articul-os correl-ativos de l_osrespectivos Cdigos Civiles de todos los Estados de la RepblicaMexicana y del cdigo civil Federal, cori todas l-as f acul_tadesgenerales y las especiales que requieran crusura especiarconforme a l-a rey en trminos del- articulo dos mil quinientosochenta y siete der Cdigo civir para er Distrito Eederaf, susartcul-os corre-l-ativos de los respectivos Cdigos Civiles de todosl-os Estados de 1a Repbrica Mexicana y del cdiqo civir Federal_.En el- ejercicio der presente poder, y en forma enunciativa y nolimitativa e1 apoderado contar, con l-as ms amprias facul_tadespara:
- r - Rescindir, modificar y terminar contratos individ
colectivos de t.rabajo suscritos por su poderdante, y ejerfacultades que eJ- presente poder r-e confiere as como todo t
-acciones ante toda crase de personas fsicas y morales y ante r-asutoridades en materia del_ trabaj o y, en especial ante l-as
re\ionadas con el 'articulo quinientos veintitrs de 1a LeyFeder\deI Trabajo, as como ante el rnstituto der Eondo Nacionalde ]a ienda para l_os Trabajadores (INFONAVIT),, InstitutoMexicano deI\eguro Social- (IMSS ) e Instituto del- Eondo Nacional-
l-as gestiones y tr\tes necesarios para 1a solucin de confl-ictosy asuntos l-aborares de ra sociedadr pr ro cuar comparecer conel carcter de representante de l_a misma en 1os trminos delartcuro once de r-a Ley Eederar der- Traba j o . En consecuencj_a,comparecer para eLlo en su carcter de representante 1ega] de Iasociedad en el rea l-aboral en 1os trminos de los artcul-os once,
el- Consumo
-
i, 3-g
seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, setecient.os ochenta y
seis y ochocientos setenta y seis de l-a Ley Federar del Trabajo,
as como a l-as audiencias de conciliacin a gue sea citada l-a
sociedad por las Juntas de concj-l-iacin y de conciliacin y
Arbitraj e, con todas las facultades de decisin y para la
suscripcin de Ios convenios necesarios para l-a solucin de los
confl-ictos l-abora.l-es en esta etapa concil-iatoria y en todas fas
dems eLapas de proceso l-aboral con fas ms amplias facul-tades que
.l-os presentes poderes 1e conf ieren.
- rr. Ej ercer sus f acul-tades ante toda c.l-ase de personas
fsicas y morales, y comparecer ante toda clase de autoridades
administrativas o judiciales, j-ncl-usive de carcter federal o
focaf y ante fas Juntas de concil-iacin y cle concil_iacin y
Arbitraje, foca]-es o federales y autoridades de trabajo.-
- rrr. promover y contestar toda cl-ase de demandas o de
,,, asuntos y seguirlos por todos sus trmites, tancias efinal decisin. -
de toda clase de asuntos, juicios y recu."o)
. aun tratndose del juicio de amparo.
- - V. .l,ransigir.
- VI. Recusar.-
- VIT- Conformarse con l-as resoluciones de las autoridades ointerponer contra ell-as, segn fo estime conveniente, l-os recursos
legales procedentes. -
- VIII. promover el juicio de amparo._
.r - IX. Articular y absolver posiciones. _
-;h - x. someter .l-os asunt.os contenciosos de f a sociedad a la(decisin de rbitros de derecho y arbitradores, estab.l-ecienclo el-procedimiento que se seguir ante fos mismos. _
- xr' Autorizar a terceros para oir notificaciones y recibirdocumentos en toda crase de asuntos, juicios, litigios y
-
39
procedimient.os en general; y
XII . Ej ercer toda cl-ase de facultades admini s trat ivas
nicamente en eI ejercicio deI poder otorgado
- vr:II. -RANGET. VARGAS
Otorgar a l-os
SAUL SALAZAR
que 1a representen judicial
seores contadores pblicos MINERVA
ROCHA y EUTIMIO QUEVEDO RMRA, pa.ra
y extrajudicialmente, l-os siguientes
todos sus trmites, j-nstancias
de su decisin, para intentar v
poderes y facuftades:
ej ercicio de manera
facul-tades generales y
especial conforme a 1a
!t).- PODER GENER,AL para p1eitos y cobranzas, para SU
conjunta o individual, con todas l-as
fas especiales que requi eran c1usuI a
los artcul-os dos
dos mil
para el
de todos
Eeder
1ey en l-os trminos de
mil quinientos cincuenta y cuatro, primer prrafo, y
quinientos ochenta y siete, am.bos def Cdigo Civil
Distrito Eederal, sus correlatj-vos en 1os Cdigos Civiles
los Estados de 1a Repb1ica Mexicana y de1 Cdigo Civil
entre las que de manera enunciativa ms no limitativa,
comprenda l-a facu1tad para hacer cesiones de bj-enesr se ci
guientes: para promover y contestar toda clase de demanda
asun
incident
v seguirlos por
hasta el final
desistirse toda cl-ase de procedimientos,
del juicio de tot para transigir; para
posiciones; para rometer en rbit-ros
inclusive tratndose
articular y absolver
y arbitradores; para
recusar; para hacer y cibir pagos y aceptar cesiones de bienes;
para consentir sentencias o interponer contra e1Ias, segn
estimen conveniente l_os .recursos
presentar querellas y denuncias en
legales procedentes,'
mater j-a penal, desist j-rse de
e.l-1as y otorgar e1 perdn cuando proceda; para constituirse en
parte civil y coadyuvar con el- Ministerio pblico; para presentar
posturas en remates y obtener fa adjudicacin de bienes, para
autorizar a terceros para or notificaciones y recibir documentos
-
40
en toda cf ase de asuntos , j r.ricios , litigios y procedimientos en
general- y para los dems actos que expresamente determine la rey.-
- b)._- PODER GENERAL para actos de administracin, para su
ejercicio de
segundo del
Cdigo Civil
Cdigos Ciwi
Mexicanos y del Cdigo Civil
todo tipo de trrnites de
en
manera conjunta o individual, en trminos del prrafo
artcr.llo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
para ef Distrito Federal y de sus
Ies de -Ias Entidades Eederativas de
correlativos de fos
los Estados Unidos
1a realizacin de
ante toda clase
s mif
Eederal, LIMfTADO a
naturaleza fiscaf
autoridades de carcter administrativo y judicial, federales o
focafes, incluyendo sin IimiLar fa solicj_tud y obtencin del.
certificado de firma el-ectrnica avanzada as como dems medios de
identificacin efectrnica anlogos que pudieran existir, ante e,L
Servicio de Administracin Tributaria.-
- rx.- eue de conformidad con l-o dispuesto en er articufo
segundo transitorj_o del_ Decreto por el que se forman di-versas
de l-a Ley General de Sociedades Merca 1es, entre
ordenamientos, publicado ef da trece de junio de
eI Diario Oficial de la Federacin, mientras
\
ara de Economa no haya estabfecido ef sistema efectrnico
Asambfeas Genera.l_espr-rblicacin de fas convocatorias a las
de accionistas a que se refiere e.L articufo ciento ochenta y seis
de fa citada Ley y e.I artcufo dcimo segundo de l-os estatutos
sociafes de 1a presente sociedad, dicha pub]icacin se..rearice en
el- Periclico oficiat de 1a entidad federativa en l-a que tenga su
domici-'l io l-a sociedad o en un periclico de c j-rcuf acin nacional,
lq los mismos trminos a que se refiere e1 mencionado artcu1o. -'
ttt
(- 3"- - - r rr -: ---AUTORfZACTN-
- La Direccin Genera] de Normatividad Mercantil de t-
S ecretar a
mif catorce
Economa expldi el
"AI,]TORIZACIN DE USO
de nueve de octubre de dos
DE DENOMINACIN O RAZN1a
-
4T
SOCIAL" con clave nica de1 documento (CUD) "A201470090976070045./
por eI que autoriza e1 uso de la denominacin IIOPER;ADORA DE SITES
MExrcaIos", misma que agrego al Apndice de esta escritura marcada
con eI nmero 't\UNOz
- En cumplimiento a 1o dispuesto por el- articulo veintids de1
Reglamento para l-a Autorzacin de Uso de Denominaciones y Razones
social-es en vigor, transcribo dicho articuro como sigue: - -
- "Articul-o 22. - -Las sociedades o Asociaciones que u.se o
pretendan usar una Denominacin o Razn Sociaf tendrn -Zasob1 igaciones siEruientes .-
- r-- Responder por cuaLquier dao, perjuicio o afectacin que
pudiera causar eL uso indebido o no autorizado de una Denominacit
o Razn SociaL conforme a La Ley y este Reglamento, y
II. - Proporcionar a La Secretaria La informacin
documentacin que fe sea requerida por escrito o a travsistera en refacin con ef uso de una Denominacin o Razn
"al- momento de reservar La Denominacin o Razn social_, dur
tiempo en que se encuentre er uso, y despus de que se haya
7 Aviso de Libetacin respecto de la Denominacin o Razn Social-
,. Las obligaciones estabLecidas en -las fracciones anteriores,
debern\nstar en eL instrumento mediante el- cuaf se formafice l-aconstituci\de J-a sociedad o Asociacin o ef cambio de suDenominacin o \zn Social.,,
- En cumplimiento a ro dispuesto por r-a citada Ley, dectara eIri-cenciado ALEJANDRO CANT JrIuENEz, bajo protesta de decir verdad yadvertido de las penas en que incurren quienes declaran con fal-sedad anteNotario: - -
DE NE@CIOS._ eue el- otorgamientoder presente instrumento no imprica er estabrecimiento de una
_ LEY
-
It
reracin de negocios entre el Notario actuante y fas otorgantes,
por tratarse de un acto u operacin que se cerebra de manera
ocasional y no como producto de una relacin formal- y cotidiana. -
- B) CODOCIMIEITO DEL DT,BIO BBIEEICTRIo Y/o BEIEFIcIARTo
CO{IROLADOR.- Que sus representadas son las dueos beneficiarias y/o
beneficiarias controfadoras por ser quienes obtienen eI beneficio
derivado de los actos otorgados en este instrumento y ser en Ltima
instancia quienes ejercen l-os derechos de uso, goce, disfrut.e,
aprovechamj-ento o disposicin del bien o servicio objeto de Ia
presente operacin
PERSONALIDADES
- Er ]-icenciado ALEJANDRO CANT JrMNEz' decl-ara que susrepresentadas son capaces para este acto, que ]as p'ersonalidadesque ostenta y por'Ias que acta estn vigentes en sus trminos, yme las acredita como sigue:
42
'cien'l-o tres del- Distrito Eederaf , inscrita el- nueve de octubre
siguiente en eI Regi-stro Pblico de Comercio de esta capital en
.Ios folios mercantiles ',7J 4406,, y .'452L,, r por la que seprotocolizaron ras actas de las Asambl_eas General_esExtraordinarias de accionistas de sERcoTEL,,, socIEDAD AI.INrMA DECAPTTAL VARTABLE, E *INMOBTLIARIA AZTLN-, SOCIEDAD ANNIMA DEcAPrrAL VARTABLET n l-as que se adoptaron, entre otros acuerdos,$\.
il"s'-, siguientes :
- a) I,a fusin DE'.SERCOTEL,,, SoCIEDAD ANNIMA DE CAPITALVARTABLE, como fusionante, con "rNMOBrLrARrA AzrLN,,, socrEDADANNrMA DE CApTTAL VARTABLE/ como fusionadai_
t,t.
t\\.',t*\l t\
_ b) La escisin de '.SERCOTEL-, SoCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
tay
def
-
)
43
VARIABLE, como escindente, sin extinguirse y Ia constitucin de
dos sociedades escindidas; y -
- c) La reforma total a fos estatutos sociales de *SERCOTEL",
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. -
- De dicha escritura copio en 1o conducente 1o que sigue: -
_ - RESOLUCION.- -
- QUTNTA. 5e acuerda en este acto l-a reforna totaL de Los
estatuLos sociaLes de sercotel, s. A. de c. v. , para quedar en l_o
sucesivo en fos siguientes trminos
_ ,- I - CAPITULO I.
_ DENOTfiNACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN Y NACIONALIDAD.-
- ARTrcuLo PRTMER). - La denominacin de la sociedad es
sercotel, e ir seguida de Las palabras socrEDAD AN2NTMA DE
CAPITAL VARIABLE o de su abrewiatura S.A. de C.V.t
' ARTrcuLo sEGUNbo. - EJ donicifio de La sociedad es fa
de Mxico, Distrito FederaL,...
- ARTrcuLo TERCER)