EL DIALOGO ENTRE LOS GRUPOS DE CONTROL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

RECUPERAR LA CONFIANZA DE LOS STAKEHOLDERS

EL PAPEL DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE

FORO DE REPUTACIÓN CORPORATIVA 4 DE MARZO DE 2010

Mercedes Costa. Directora Centro Negociación Mediación IE Business School.

Rafael Mateu de RosVicepresidente Centro Gobierno Corporativo

• Principios organizativos de la sociedad anónima

• Tipología de los conflictos corporativos

• Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa

• Principios organizativos de la sociedad anónima

• Tipología de los conflictos corporativos

• Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa

• El reto de encauzar y superar los conflictos corporativos para recuperar las confianza

• El diálogo entre los grupos de control y los accionistas minoritarios el papel del Consejero independiente

• El impacto del diálogo entre accionistas en la reputación corporativa y la confianza

• Buen Gobierno Corporativo, Estabilidad, Calidad, Innovación, Liderazgo y Marco Ético

• Cómo conseguir un diálogo eficiente entre accionistas

• Barreras que impiden un diálogo eficiente entre accionistas

• Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas I

• Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas II

• Competencias del Consejero independiente

• El diálogo eficiente debe estar orientado a resolver dos grandes restos

• Conclusiones

ÍNDICE

Principios organizativos de la sociedad anónima

• Principio mayoritario• Derechos de los accionistas en general• Derechos de los accionistas significativos• Derecho de participar en la gestión• Estructura de poder :

Junta general de accionistas Consejo de administración:

Consejo Pleno Presidente Consejero Delegado Consejeros EjecutivosConsejeros Dominicales Consejeros Independientes Otros Consejeros externos Comisiones del Consejo

Tipología de los conflictos corporativos

• Conflictos entre mayoría y minoría de accionistas

• Conflictos en el seno del Consejo de Administración

• Conflictos entre Consejo y Comisiones del Consejo

• Conflictos entre Consejo y dirección ejecutiva

Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa

EL RETO DE ENCAUZAR Y SUPERAR LOS CONFLICTOS CORPORATIVOS PARA RECUPERAR LAS CONFIANZA

El DIÁLOGO ENTRE LOS GRUPOS DE CONTROL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

EL PAPEL DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE

Ahora más que nunca es necesario recuperar la confianza y el Gobierno Corporativo debe

garantizar una imagen de solidez, credibilidad, confianza y transparencia con la que la empresa se muestre, sin fisuras, ante los distintos grupos de

interés

EL IMPACTO DEL DIÁLOGO ENTRE ACCIONISTAS EN LA REPUTACIÓN CORPORATIVA Y LA CONFIANZA

CONFIANZAAcciones de comunicación dirigidas a los

grupos de interés internos:DIÁLOGO ENTRE ACCIONISTAS

Acciones de comunicación dirigidas a los grupos de interés

externos.

Reconocimiento (por parte de los grupos de

interés) del CUMPLIMIENTO DE LOS COMPROMISOS

con clientes, empleados, accionistas

y la comunidad en general.

REPUTACIÓN CORPORATIVA

Buen Gobierno Corporativo, Estabilidad, Solidez, Calidad, Innovación, Liderazgo y Marco Ético

… son los pilares básicos para construir una sólida reputación

¿Cómo se construye la reputación a partir de la valoración que los

grupos de interés (externos e internos)

hacen de dichos criterios?

A través del diálogo y la comunicación como vías para dar a conocer, a los grupos de interés, los pilares y principios de gobierno sobre los que se asienta la compañía.

Dependiendo de lo que se comunique (transparencia) y cómo se comunique (veracidad y coherencia), se logrará o no el objetivo de conseguir un alto grado de reputación.

La comunicación debe ser, en términos de Aristóteles, veraz (fiel a la realidad), benevolente (respetuosa con el interlocutor) y prudente (con el menor coste posible para el que comunica).

Barreras que impiden un diálogo eficiente entre accionistas

• Abusos de poder.

• Priorización de intereses particulares vs. intereses generales.

• Falta de código ético que “sostenga” el comportamiento de los

grupos de control.

• Deficiencia de las vías de diálogo entre grupos mayoritarios y

minoritarios

Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas I

1.Establecimiento de vías de comunicación tanto internas (entre los miembros de cada grupo de accionistas) como externas (entre grupos mayoritarios y minoritarios): Estas vías o “protocolos de comunicación” pueden incluir, entre otros recursos:

1. Videoconferencias establecidas con una periodicidad prefijada.2. Web corporativa, Intranet y blog.3. Revisiones periódicas de la “ reputación interna”.

2.Transparencia y publicidad de los pactos parasociales.

3.Creación de comités y códigos éticos.

Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas II

4.Designación de consejeros independientes: Para que el Consejero Independiente pueda llevar a cabo su labor deberán darse las siguientes condiciones:

•Que su nombramiento provenga de un procedimiento independiente

•Que esté legitimado para llevar a cabo su labor

•Que conozca suficientemente la historia y perfiles definitorios de la

compañía.

•Que tenga las competencias necesarias para actuar con eficiencia en

la difícil tarea que le ha sido encomendada.

i. Selección

ii. Transparencia

iii. Dedicación y prioridad

iv. No conflictos de competencia ni de interés

v. Experiencia

vi. Profesionalidad

vii. Capacidad de indagación, observación

viii.Neutralidad y distanciamiento

ix. Capacidad empática, de mediación y persuasión

x. Capacidades sintéticas y analíticas

xi. Alto grado de autoafirmación y convicción y cediendo el

protagonismo a todos aquellos a los que deberá influir.

Competencias del Consejero independiente

Conclusiones

o Los conflictos corporativos pueden afectar gravemente a la reputación

de la empresa

o Las empresas ya no son reductos cerrados.

oLa sociedad impone unas reglas de juego. Sólo jugando según reglas de

coherencia, credibilidad e innovación se puede ganar.

oNo hay normas ni recomendaciones que eviten el abuso de poder y las

acciones contrarias a la ética.

oLos medios de relación disponibles no garantizan el diálogo efectivo entre

unos grupos y otros.

oEl diálogo efectivo debe estar orientado a evitar el riesgo de abusos de

poder y a garantizar el conocimiento y priorización del interés social como

interés común de todos los accionistas