UNIVERSITATEA DIN BACAUFACULTATEA DE STIINTE ECONOMICE

SPECIALIZAREA CONTABILITATE, AUDIT SI INFORMATICA DE GESTIUNE - MASTER

MASTERANDCOSTACHE ELENA LAURAGRUPA 642

BACAU 2010

CUPRINS

Notiuni generale privind societatea comerciala 3

Dizolvarea societatii comerciale 5

Lichidarea societatii comerciale 8

Concluzii 13

Bibliografie 14

2

Notiuni generale privind societatea comeciala

“Societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, în scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”. (Codul civil român,, articolul 1491) Definiţia citată enunţă trei componente principale care ar trebui să fie reunite cumulative pentru existenţa valabilă a unei asemenea entităţi:1. necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.2. constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor.3. scopul asociaţilor este de a realiza câştiguri şi de a le împărţi între ei. Textul articolului 1491 omite totuşi să amintească explicit un alt element caracteristic şi anume, voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri. Această voinţă, denumită “affectio societatis” întregeşte notele specifice enumerate expres de legiuitor. Trăsăturile evocate sunt caracteristice societăţii civile dar, printr-o interpretare extensivă, pot fi aplicate şi în cazul societăţii comerciale. Intre societatea civilă şi cea comercială există o suită de asemănări şi deosebiri. Asemănări sunt reprezentate de:

ambele au aceeaşi esenţă; fiecare reprezintă o grupare de persoane şi de bunuri (capitaluri) în scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi împărţirea beneficiilor. Sub acest aspect, ambele tipuri de societăţi se deosebesc de grupările fără scop lucrativ, respectiv asociaţiile şi fundaţiile.

atât societatea civilă cât şi cea comercială iau naştere printr-un contract de societate, elementele esenţiale ale contractului de societate civilă se regăsesc şi

3

în cel de societate comercială (contribuţii ale asociaţilor = aporturi, intenţia de a desfăşura în comun o anumită activitate cât şi obţinerea şi partajarea beneficiului) astfel încât, în ambele cazuri contractul de societate are caracter de bi sau plurilateral, cu titlu oneros, comutativ, cu executarea succesivă şi consensual; cu precizarea că, potrivit Ordonanţei de urgenţă a guvernului nr. 76/2001 republicată, actul constitutiv la societatea comercială nu mai este supus obligativităţii încheierii în formă autentică (anterior acestei reglementări forma solemnă era obligatorie) putând îmbrăca forma unui înscris sub semnătură privată, cu unele excepţii.

Deosebirile sunt urmatoarele: o primă deosebire se referă la obiectul sau natura operaţiilor pe care le realizează

societatea; o societate este comercială dacă, potrivit contractului, are ca obiect efectuarea unor operaţiuni calificate de Codul comercial ca fapte de comerţ; dacă societatea are ca obiect realizarea unor activităţi care nu sunt fapte de comerţ, ea este o societate civilă.

altă deosebire între societatea civilă şi cea comercială constă în aceea că, încă de la constituire, societatea comercială este investită cu personalitate juridică. Conform articolului 1 din Legea nr.31/1990, republicată, “societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române”. Deci, societatea comercială nu este numai un contract, ci este chiar un subiect de drept distinct de asociaţii ce o compun, având patrimoniu propriu, care îi permite să-şi asume obligaţii şi să răspundă pentru îndeplinirea lor.

intre societatea comercială şi cea civilă există deosebiri privind condiţiile în care aceasta se constituie, funcţionează şi se dizolvă.

În concluzie, pe baza elementelor enunţate societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui act constitutiv şi beneficiind de personalitate juridică, în care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.

4

Dizolvarea societatii comerciale

Dizolvarea societatilor comerciale reprezinta o etapa în procesul de încetare a personalitatii juridice a acestora, formata dintr-un ansamblu de operatiuni care au ca urmare lichidarea patrimoniului societatilor în cauza. Dizolvarea nu trebuie inteleasa ca o desfiintare imediata a persoanei juridice. Persoana juridica va continua sa existe, deoarece ea trebuie sa indeplineasca operatiile de lichidare a patrimoniului dobandit in timpul existentei sale. Dizolvarea are ca efect imediat, numai incetarea raporturilor dintre asociati, nascute din contractul de societate. Dizolvarea reprezinta astfel premiza lichidarii. Ea nu afecteaza existenta personalitatii juridice a societatii.

Dizolvarea se poate produce: pe baza unei hotarâri a asociatilor (denumită şi voluntară; de exemplu: dizolvarea

anticipată), caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial (pentru a face posibilă exercitarea dreptului de opoziţie al creditorilor în termen de 30 de zile de la publicare) şi se întocmeşte bilanţ de lichidare;

prin hotarârea instantei judecatoresti, la cererea oricarui asociat (de exemplu: pentru neîntelegeri grave dintre asociati care împiedica functionarea societatii) sau când însasi instanta dispune falimentul societatii comerciale respective, motiv pentru care este o cale de dizolvare silita; dizolvarea mai poate fi pronuntata de instanta în cazul declararii nulitatii societatii comerciale, ca efect al nerespectarii conditiilor de fond si forma impuse de lege; instanta mai poate pronunta dizolvarea

5

societatii când societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, când societatea nu a mai depus timp de 3 ani consecutivi bilantul contabil sau alte acte, care potrivit legii se depun la Biroul unic al Camerei de Comertsi Industrie sau când societatea si-a încheiat activitatea, sau nu are sediu cunoscut, ori asociatii au disparut sau nu au domiciliul sau resedinta cunoscute (cu exceptia inactivitatii temporare, definita ca fiind perioada de maxim trei ani în care societatea poate sa nu desfasoare nici o activitate, dar sa anunte în acest sens organele fiscale si Biroul unic);

dizolvarea de drept, în temeiul legii, când a trecut timpul stabilit pentru durata societatii (de exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata de 5 ani si acestia s-au împlinit), în cazul imposibilitatii realizarii obiectului societatii sau realizarii acestuia (de exemplu: nu s-a obtinut concesiunea sau obiectul societatii a fost construirea unei sosele, care s-a realizat). Conform Legii nr. 314/2001 societatile comerciale care pâna la data de 18 august 2001 nu si-au majorat capitalul minim la nivelul stabilit de Legea nr. 31/1990 republicata (respectiv: 25 milioane pentru societatile pe actiuni si 2 milioane pentru societatile cu raspundere limitata) se vor dizolva de drept si vor intra în lichidare la sesizarea Camerei de Comert si Industrie sau a statului, prin Ministerul Finantelor Publice, prin încheierea judecatorului delegat (cu posibilitatea acceptarii recursului formulat împotriva acestei încheieri numai daca se constata ca societatea nu s-a putut conforma acestui termen, caz în care i se pot acorda cel mult 3 luni pentru completarea capitalului social). Exista o suita de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societati

comerciale: în cazul societatii în nume colectiv si al societatii cu raspundere limitata, când

prin falimentul, incapacitatea sau excluderea oricarui asociat numarul asociatilor se reduce la unu (daca nu exista clauza de continuitate cu succesorii, iar în cazul societatii cu raspundere limitata, nu se decide transformarea societatii în societate cu raspundere limitata unipersonala);

la societatea în comandita simpla si în comandita pe actiuni, când prin retragerea sau decesul unuia (unora) din asociati dispare categoria de asociati comanditati sau comanditari;

la societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni, în cazul pierderii unei jumatati din capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social, sub limita minima de 25 milioane, fie a numarului de actionari, sub limita de 5);

În caz de dizolvare societatea trebuie sa plateasca mostenitorilor partea ce li se cuvine, dupa ultimul bilant contabil aprobat (în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului).

Efectele dizolvarii societatii comerciale sunt: - are loc deschiderea procedurii lichidarii, administratorii având obligatia de a convoca adunarea generala pentru desemnarea lichidatorilor;

6

- societatea îsi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile de lichidare, dar sunt interzise orice operatiuni comerciale noi; - în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea si divizarea) dizolvarea are loc fara lichidare; - societatea comerciala îsi înceteaza existenta din momentul radierii din registrul existent la Biroul unic de înregistrare al Camerei de Comertsi Industrie; - pentru societatile comerciale dizolvate de drept în temeiul Legii nr. 314/2001, ca urmare a faptului ca nu si-au majorat capitalul social la minimum prevazut de Legea nr. 31/1990 republicata (termen limita 18 august 2001) doua sunt conditiile posibile: a) nu s-a declarat recurs împotriva încheierii judecatorului delegat de dizolvare de drept, sau recursul a fost respins, caz în care, societatea intra în lichidare si se radiaza din oficiu, din registrul aflat la Biroul unic al Camerei de Comertsi Industrie (pentru societati cu raspundere limitata unipersonale dizolvate de drept, asociatul unic raspunde nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale ale societatii cu raspundere limitata); b) daca recursul a fost admis, se va proceda conform hotarârii instantei judecatoresti (tribunalul).

In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, in termen de trei luni de la notificarea decesului asociatului, daca asociatii nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii ramasi. Prevederile se aplica si societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, in afara de cazul cand mostenitorii sai nu prefera sa ramana in societate in aceasta calitate. Mostenitorii raman raspunzatori, pana la publicarea schimbarilor intervenite.

In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii. Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata creditorilor vor fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii din registrul comertului. Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile. La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:

7

- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;- societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comertului;- societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta;- societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii. In concluzie dizolvarea societatii comerciale are in vedere un ansamblu de proceduri care declanseaza si asigura premisele lichidarii patrimoniului social.

Lichidarea societatii comerciale

Lichidarea societatilor comerciale reprezinta un ansamblu de operatiuni, avand ca scop incheierea afacerilor aflate in curs de desfasurare, la data dizolvarii societatii, transformarea activului in numerar si impartirea intre asociati a sumelor de bani ramase dupa efectuarea platilor. (art.237, Legea 31/1990)

Încetarea existentei societatii comerciale reclama îndeplinirea unor operatiuni care sa puna capat activitatii, prin intermediul lichidatorilor, si sa duca în final la încetarea statutului de persoana juridica a societatii. Principiile generale ale lichidarii societatii comerciale sunt:

personalitatea juridica a societatii subzista pentru nevoile lichidarii, legea cere ca toate actele care emana de la societate sa arate ca aceasta este în lichidare;

lichidarea se face în interesul asociatilor, fapt dovedit prin aceea ca lichidarea poate fi ceruta numai de catre asociati cu excluderea creditorilor societatii; adunarea asociatilor numeste lichidatorii (care preiau gestiunea societatii de la

8

administratori), stabilindu-le puterile, însesi conditiile lichidarii se stabilesc prin actul constitutiv (de catre asociati);

lichidarea societatii este obligatorie deoarece societatea nu poate ramâne în faza de dizolvare.

Activitatea lichidatorilor se caracterizeaza prin faptul ca: ♣ actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod excepţional, de către instanţă, când condiţiile pentru convocare şi luarea deciziei de lichidare nu sunt întrunite) se va depune la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi Industrie;♣ până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor;♣ lichidatorii pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice, unde lichidatorii trebuie să fie autorizaţi;♣ lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;♣ lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;♣ operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a activului, care cuprind transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le are faţă de terţi şi lichidarea pasivului, prin care se înţelege plata datoriilor societăţii către creditorii săi; după terminarea acestor operaţiuni se trece la repartizarea activului net între asociaţi după care procedura lichidării se încheie;♣ lichidatorii îşi îndeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor;♣ lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării;♣ după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul ţinut la Biroul unic (dată de la care încetează personalitatea juridică a societăţii);♣ registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi Industrie.

Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii, persoane fizice sau reprezentantii permanenti- persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii. Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului. Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii si sa le semneze. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor. Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. In cazul societatilor

9

comerciale a caror activitate s-a desfasurat in baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.

In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

sa stea in judecata si sa fie actionati in interesul lichidarii; sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare; sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii;

vanzarea bunurilor nu se va putea face in bloc; sa faca tranzactii; sa lichideze si sa incaseze creantele societatii, chiar in caz de faliment al

debitorilor, dand chitanta; sa contracteze obligatii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare si sa

indeplineasca orice alte acte necesare.In lipsa unor dispozitii speciale in actul constitutiv sau in actul lor de numire,

lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu sunt autorizati de instanta. Lichidatorii care intreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma in contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, inaintea achitarii creditorilor societatii. Asociatii vor putea cere insa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni C.E.C. - S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar in timpul lichidarii, daca, in afara de ceea ce este necesar pentru indeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramane un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor.Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie. Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati in calitate de asociat. Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite impotriva societatii drepturi mai mari decat acelea ce apartineau creditorilor platiti. Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pana la concurenta bunurilor existente in patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se indrepta impotriva asociatilor,

10

pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani. In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de intarziere, care va fi aplicata de judecatorul delegat, in urma sesizarii oricarei parti interesate, prin incheiere. Incheierea judecatorului delegat este executorie si supusa recursului. Radierea se poate face si din oficiu. Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu impiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii. Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. In societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni registrele vor fi depuse la registrul comertului la care a fost inregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Nationale. Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.

Lichidarea societatilor in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata

Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel. Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor. Impotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau administratori, in termen de 15 zile de la pronuntare.

Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa propuna repartizarea activului intre asociati. Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului.Asociatul nemultumit poate face opozitie in termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare. Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramane straini. Dupa expirarea

11

termenului prevazut sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.

Lichidarea societatilor pe actiuni si in comandita pe actiuni

Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv. In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare. Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pana la inceperea lichidarii. Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta. In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu bilantul final de lichidare. Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.Orice actionar poate face opozitie, in termen de 15 zile de la publicare. Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta. Orice actionar are dreptul sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti. Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa intocmeasca situatia financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si actului constitutiv.

Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari. Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Daca termenul prevazut a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii. Independent de expirarea termenului, chitanta de

12

primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar. Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator. Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.

In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare. Constatand indeplinirea conditiilor prevazute de legea insolventei, judecatorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolventei.

Concluzii

Societatea comerciala se constituie pentru a desfasura o activitate comerciala pe durata de timp stabilita in actul constitutive. Uneori durata societatii se prelungeste chiar si dupa decesul asociatilor care au constituit societatea.

Dar orice societate comerciala va sfarsi prin a disparea, deoarece ea urmeaza acelasi destin implacabil, ca si o persoana fizica: “ se naste, traieste si moare “ .

Avand in vedere aceasta realitate, incetarea existentei societatii comerciale reclama realizarea unor operatii care sa aiba drept rezultat nu numai incetarea personalitatii juridice, ci si lichidarea patrimoniului societatii, prin exercitarea drepturilor si indeplinirea obligatiilor sociale.

In consecinta, potrivit legii, incetarea existentei societatii comerciale s-a impus parcurgerea a doua faze: dizolvarea si lichidarea societatii. Faza dizolvarii societatii cuprinde anumite operatii care declanseaza si pregatesc incetarea existentei societatii. Faza lichidarii societatii cuprinde acele operatii de lichidare a patrimoniului societatii, plata creditorilor si impartirea soldului intre asociati.

13

Bibliografie

1. Codul civil ;2. Codul comercial ;3. Legea 31 / 1990 ;4. Oprea R. “ Curs – Drept comercial “ ; 5. Angheni Smaranda “ Drept comercial “ ,

Editura All Beck, Bucuresti 2004 ;6. Barsan C. “ Societatile comerciale “ ,

14

Casa de editura si presa “Sansa” S.R.L., Bucuresti 1995 ;

7. Filip Liviu “ Drept comercial “ , Casa de editura “Venus”, Iasi 2004 ;8. Legea 441 / 2006 ; 9. Scheaua Marius “ Legea societatilor

comerciale nr. 31 / 1990 “, comentata si adnotata, Editura Rosetti, Bucuresti 2002.

15