dokument rejestracyjny - mercator medical s.a....dokument rejestracyjny 4 | s t r o n a 1. czynniki...

DOKUMENT REJESTRACYJNY

MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Krakowie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036244

Oferujący Doradca finansowy

Prospekt Emisyjny, którego niniejszy Dokument Rejestracyjny jest częścią, został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 sierpnia 2016 r. („Data Zatwierdzenia Prospektu”).

2 | S t r o n a

SPIS TREŚCI

1. Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................................................. 4 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta ......................................................................................................................... 4 1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Emitenta .......................................................................................................................... 10 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia stosownie do Rozporządzenia

Komisji (WE) nr 809/2004 ............................................................................................................................................................... 14 2.1. Emitent ..................................................................................................................................................................................................... 14 2.2. Doradca finansowy................................................................................................................................................................................... 15 3. Biegli rewidenci .............................................................................................................................................................................. 16 3.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami

finansowymi ............................................................................................................................................................................................. 16 3.2. Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi ............................................................................. 16 4. Wybrane informacje finansowe ...................................................................................................................................................... 16 5. Informacje o Emitencie ................................................................................................................................................................... 18 5.1. Historia i rozwój Emitenta ........................................................................................................................................................................ 18 5.2. Inwestycje ................................................................................................................................................................................................ 21 6. Zarys ogólny działalności................................................................................................................................................................. 23 6.1. Działalność podstawowa .......................................................................................................................................................................... 23 6.2. Główne rynki ............................................................................................................................................................................................ 29 6.3. Czynniki nadzwyczajne ............................................................................................................................................................................. 36 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta ...................................................................................... 36 6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej .............................................................................. 36 7. Struktura organizacyjna .................................................................................................................................................................. 37 7.1. Opis Grupy Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie ........................................................................................................................ 37 7.2. Wykaz podmiotów zależnych Emitenta .................................................................................................................................................... 37 8. Środki trwałe .................................................................................................................................................................................. 38 8.1. Istniejące i planowane znaczące aktywa trwałe ...................................................................................................................................... 38 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta

rzeczowych aktywów trwałych ................................................................................................................................................................. 39 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta ....................................................................................................................... 39 9.1. Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................................................. 39 9.2. Wynik operacyjny ..................................................................................................................................................................................... 46 10. Zasoby kapitałowe .......................................................................................................................................................................... 49 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta ....................................................................................................................................... 49 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta .................................................................................... 51 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ................................................................................. 54 10.4. Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych........................................................................................ 54 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w

punktach 5.2.3 i 8.1 .................................................................................................................................................................................. 54 11. Badania i rozwój, patenty i licencje ................................................................................................................................................. 55 11.1. Badania i rozwój ....................................................................................................................................................................................... 55 11.2. Patenty i wzory przemysłowe ................................................................................................................................................................... 55 11.3. Znaki towarowe........................................................................................................................................................................................ 55 11.4. Licencje ..................................................................................................................................................................................................... 57 12. Informacje o tendencjach ............................................................................................................................................................... 57 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży ........................... 57 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle

wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrachunkowego ............................................................................................................................................................................. 58

13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ..................................................................................................................................... 59 14. Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla............................................................ 59 14.1. Osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ...................................................................................... 59 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego

szczebla .................................................................................................................................................................................................... 63 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w odniesieniu do członków Zarządu i Rady

Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla ................................................................................................................. 63 15.1. Wysokość wypłaconych wynagrodzeń ..................................................................................................................................................... 63 15.2. Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne ........................................................................................ 64 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego .............................................................................................. 64 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję .................................... 64 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem

lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń ................................................................................................................................... 64

3 | S t r o n a

16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta ......................................................................................................................... 64 16.4. Procedury ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................................... 64 17. Pracownicy ..................................................................................................................................................................................... 67 17.1. Liczba pracowników i struktura zatrudnienia ........................................................................................................................................... 67 17.2. Akcje i opcje na akcje ............................................................................................................................................................................... 68 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ............................................................................ 68 18. Znaczni akcjonariusze ..................................................................................................................................................................... 69 18.1. Znaczni akcjonariusze Emitenta ............................................................................................................................................................... 69 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu ......................................................................................... 69 18.3. Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym ................................................. 69 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie

kontroli Emitenta...................................................................................................................................................................................... 70 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi........................................................................................................................................... 70 19.1. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta .............................................................................................................. 71 19.2. Pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Emitenta ..................................................................................................................................... 72 19.3. Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................... 72 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ................................ 73 20.1. Historyczne informacje finansowe ........................................................................................................................................................... 73 20.2. Informacje finansowe pro forma .............................................................................................................................................................. 73 20.3. Sprawozdania finansowe ......................................................................................................................................................................... 73 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ......................................................................................................................... 73 20.5. Data najnowszych informacji finansowych .............................................................................................................................................. 74 20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe ................................................................................................................................................... 74 20.7. Polityka dywidendy .................................................................................................................................................................................. 74 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe ....................................................................................................................................................... 74 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ............................................................................................................ 74 21. Informacje dodatkowe .................................................................................................................................................................... 75 21.1. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................................................... 75 21.2. Statut........................................................................................................................................................................................................ 76 22. Istotne umowy................................................................................................................................................................................ 88 22.1. Istotne Umowy zawarte przez Emitenta .................................................................................................................................................. 88 22.2. Istotne umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta ....................................................................................................................... 90 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu .......................................... 91 23.1. Informacje o ekspertach ........................................................................................................................................................................... 91 23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich ...................................................................................................................................................... 91 24. Dokumenty udostępnione do wglądu ............................................................................................................................................. 91 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ...................................................................................................................... 92

DEFINICJE I SKRÓTY ............................................................................................................................... 93

ZAŁĄCZNIKI ........................................................................................................................................... 96 1.1. Statut Emitenta ........................................................................................................................................................................................ 96 1.2. Lista odesłań do udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów ............................................................................................ 103

Dokument Rejestracyjny

4 | S t r o n a

1. Czynniki ryzyka

1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta

1.1.1. Ryzyko związane z celami strategicznymi

Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, tj. budowa fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w Tajlandii, budowa fabryki wyrobów medycznych z włókniny w Polsce, ekspansja dystrybucyjna w wybranych krajach Europy Zachodniej, osiągnięcie pozycji jednego z trzech największych graczy na rynku rękawic medycznych na wszystkich rynkach dystrybucyjnych Grupy w Europie Środkowej i Wschodniej, zostaną osiągnięte (cele strategiczne zostały przedstawione w opublikowanym 8 sierpnia 2016 r. raporcie bieżącym nr 24/2016. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.2. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii

Istotnym czynnikiem wzrostu skali działalności Grupy Emitenta była w ostatnim czasie rozbudowa potencjału produkcyjnego rękawic w Tajlandii oraz jest planowana na lata 2016-2018 dalsza rozbudowa fabryki rękawic w Tajlandii. Emitent nie jest w stanie zapewnić, iż przyjęte założenia (w tym, w szczególności te w zakresie wielkości popytu, cen sprzedaży produktów, kosztów działalności operacyjnej, czy też poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych i kosztów obsługi zadłużenia związanego z finansowaniem inwestycji) okażą się trafne. Odchylenia od przyjętych założeń mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.3. Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów

Strategia rozwoju Emitenta realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada dalszą dystrybucyjną i eksportową ekspansję na rynkach zagranicznych. Emitent w ostatnich latach znacząco poszerzył zasięg geograficzny działalności (towary Grupy docierają do ponad 40 krajów w całym świecie). Zamiarem Emitenta jest dalsze poszerzanie zasięgu działalności, w tym na rynkach, gdzie potencjał rozwoju rynku jednorazowych wyrobów medycznych i środków ochronny indywidualnej jest najwyższy (np. Europa Środkowo-Wschodnia, Azja, kraje Bliskiego Wschodu) oraz na rynkach Ameryki Północnej. Niektóre kraje mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu do rynku polskiego czy europejskiego. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności, czy działalność Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych na nowych rynkach eksportowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Przy stale zwiększającym się zasięgu geograficznym działalności Grupy istnieje ryzyko powstania zatorów płatniczych w rozliczeniach z odbiorcami zlokalizowanymi w krajach objętych kryzysem finansowym lub politycznym. Może się okazać, iż prowadzenie działalności gospodarczej w krajach objętych kryzysem jest utrudnione lub wręcz niemożliwe. Np. udział sprzedaży kierowanej do objętej kryzysem politycznym i gospodarczym Ukrainy w 2014 r. w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2014 r. wyniósł 9,3 %, w 2015 r. spadł do 5,9 %. W takich sytuacjach potencjalnie mogą pojawić się zatory płatnicze i w rezultacie płynność finansowa Grupy Emitenta może ulec pogorszeniu. Nie można wykluczyć, iż wzrosną należności nieściągalne, co może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.4. Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Grupy

Poziom zadłużenia Grupy Emitenta należy oceniać jako wysoki (wskaźnik ogólnego zadłużenia na 30 czerwca 2016 r. wynosi 52,9 %). Jest on związany z dynamicznym wzrostem skali działalności oraz zrealizowanymi inwestycjami. W związku z rozbudową fabryki w Tajlandii oraz budową fabryki w Pikutkowie zadłużenie z tytułu kredytów znacząco wzrośnie, w związku z tym wskaźniki zadłużenia mogą ulec okresowemu pogorszeniu. Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych inwestycji może spowodować konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek co dodatkowo wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych. Emitent nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. W przypadku postawienia w stan wymagalności znacznej części kredytów lub pożyczek, Emitent i jego spółki zależne mogą zostać zmuszone do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. W związku z powyższym wzrasta ekspozycja i wrażliwość Grupy Emitenta na poziom stóp procentowych oraz kursów walutowych. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.5. Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na aktywach wykorzystywanych w działalności operacyjnej Grupy Emitenta

Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi na nieruchomości będącej własnością Emitenta zlokalizowanej w Brześciu Kujawskim i na której znajduje się centralny magazyn logistyczny Emitenta, ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych zawartych z DNB Bank Polska S.A. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Emitenta, bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może skutkować wszczęciem postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi, a w ostateczności sprzedażą nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Podobnie w Tajlandii, zgodnie z umowami kredytowymi zawartymi z CIMB Thai Bank, na nieruchomości będącej własnością Mercator Medical (Thailand) Ltd. ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Mercator Medical (Thailand) Ltd. z tytułu umów kredytowych. Na tej nieruchomości znajduje się w szczególności siedziba, zakład produkcyjny i magazyn zapasów Mercator Medical (Thailand) Ltd. Na powyższej nieruchomości Emitent planuje również dalszą rozbudowę fabryki rękawic medycznych. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i w przypadku niemożności spłaty kredytu Mercator Medical (Thailand) Ltd., CIMB Thai Bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może ostatecznie skutkować ryzykiem utraty nieruchomości przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Emitent ustanowił także


5 | S t r o n a

zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych w postaci artykułów medycznych (rękawice medyczne, odzież jednorazowa, prześcieradła, serwety z włókniny, opatrunki, itp.) na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych zawartych z mBank S.A. Niewywiązanie się przez Emitenta z tych zobowiązań może prowadzić do zaspokojenia banku z tych zapasów, które tym samym nie będą mogły być zaoferowane klientom Grupy Emitenta. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.6. Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy

W związku z działalnością Grupy Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów, pożyczek. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.7. Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych

Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności w THB i USD). Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Zatwierdzenia Prospektu wynosi: 6,6 mln USD i 67,4 mln THB. Zarząd Emitenta zakłada znaczące zwiększenie długu finansowego w USD i THB w związku z rozbudową fabryki jednorazowych rękawic w Tajlandii. Należy zaznaczyć, iż w tych walutach Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi klientami, w związku z tym Grupa w zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń. Zmiany stóp procentowych oraz kursów walutowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.8. Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta

Grupa Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w następujących walutach: PLN, USD, THB, EUR, HUF, RON, CZK, RUB oraz UAH. Koszty ponosi natomiast głównie w USD, PLN oraz THB i w mniejszym zakresie w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej, tj. HUF, RON, RUB i UAH jak również w EUR. Ponadto Mercator Medical (Thailand) Ltd. w niewielkim zakresie ponosi koszty w MYR. Sytuacja powyższa powoduje narażenie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta na ryzyka kursowe. W okresach osłabienia się PLN i innych walut lokalnych w stosunku do głównych walut rozliczeniowych (w szczególności do USD) Emitent ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż waluta sprawozdawcza Grupa Emitenta ponosi w szczególności następujące koszty:

THB – zdecydowana większość kosztów Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. m.in. koszty surowców, energii, wynagrodzeń pracowników, podatków i opłat,

USD – koszty zakupu towarów od dostawców azjatyckich lub innych podmiotów,

lokalne waluty (HUF, RON, CZK, UAH, RUB, EUR) – koszty funkcjonowania lokalnych sieci dystrybucyjnych oraz spółek zależnych na Cyprze i Holandii (tj. m.in. koszty wynajmu, materiały, energia, wynagrodzenia, podatki i opłaty),

MYR – część kosztów zakupu surowców oraz wyrobów gotowych od dostawców z Malezji.

Emitent uzyskuje znaczące przychody w USD (zdecydowana większość przychodów generowana przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz część eksportu realizowanego przez Emitenta), w PLN (całość sprzedaży krajowej Emitenta), w EUR (część eksportu realizowanego przez Emitenta) oraz w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej (HUF, RON, UAH, RUB, CZK). Poza tym w celu ograniczenia ryzyka kursowego Grupa zawiera transakcje forward zabezpieczając kursy USD/PLN oraz THB/USD. Poza tym Grupa Emitenta nie stosuje innych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Potencjalne zmiany kursów walut, w szczególności kursu PLN oraz innych walut lokalnych względem USD mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.9. Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii

Lateks jest głównym składnikiem wykorzystywanym podczas produkcji rękawic z gumy naturalnej i jego koszt stanowi około 45 % - 60 % wartości produktu gotowego (w zależności od wagi rękawic, bieżącej ceny lateksu oraz stosowanej formuły chemicznej). Cena lateksu może znacząco zmieniać się w krótkich okresach (zmiany są dużo większe niż zmiany cen pozostałych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic lateksowych) i zależy m.in. od następujących czynników: warunki pogodowe w obszarach uprawy, pora roku, popyt światowy, w tym głównie z Chin dla przemysłu motoryzacyjnego, interwencyjne zakupy rządu tajlandzkiego, rynek spekulacyjny. Trend zmian cen lateksu nie jest łatwo przewidywalny z powodu dużej ilości czynników wpływających na te zmiany. Dodatkowym ryzykiem związanym z lateksem jest konieczność zamawiania go na kilka tygodni przed terminem dostawy, po ustalonej z góry cenie. Wynika to z procesu technologicznego produkcji mieszanki lateksowej, która wymaga kilku tygodni starzenia przed dostawą. Inni producenci rękawic z lateksu naturalnego znajdują się w analogicznej sytuacji. Zmiany cen surowców mogą być przeniesione przez producenta na odbiorców finalnych przy zachowaniu konkurencyjności cenowej produktów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. współpracuje z lokalnymi stałymi dostawcami, z którymi zawierane są transakcje typu spot oraz w oparciu o stałe kontrakty dostaw. Niezależnie od działań, jakie podejmuje Mercator Medical (Thailand) Ltd. w celu zagwarantowania dostępności lateksu, oraz zabezpieczenia najlepszej ceny zakupu, nie jest możliwa całkowita ochrona przed nagłymi wzrostami cen zakupu tego surowca. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.10. Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii

Energia jest jednym z głównych elementów generujących koszt produkcji rękawic. Podczas procesu wulkanizacji i suszenia rękawic zużywa się relatywnie duże ilości ciepła. Aktualnie Mercator Medical (Thailand) Ltd. uzyskuje ciepło ze spalania biomasy. Głównym surowcem wykorzystywanym jako paliwo dla uzyskiwania ciepła do procesu produkcji są odpady z produkcji oleju palmowego (fragmenty orzechów palmowych) - PKS oraz włókna orzechów palmowych. Ten rodzaj paliwa jest importowany, głównie z Malezji, która jest jednym z większych światowych producentów oleju palmowego, oraz sprowadzany z północy Tajlandii. Rząd Malezji wprowadził znaczne ograniczenia w zakresie


6 | S t r o n a

dotacji dla gazu naturalnego oraz w zakresie wydawania pozwoleń na budowanie instalacji gazowych dla produkcji rękawic. Takie działania powodują realne ryzyko wzrostu popytu w Malezji na biomasę (jako alternatywnego paliwa dla gazu naturalnego) oraz związanego z tym wzrostu cen biomasy w Tajlandii.

Dla zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego rodzaju paliwa (PKS), Mercator Medical (Thailand) Ltd. zainstalował kotły do spalania biomasy. Uruchomione kotły pozwalają na spalanie oprócz PKS, również wiórów drewnianych oraz włókna z orzechów palmowych. Emitent nie może wykluczyć istotnych zmian cen biomasy oraz jej dostępności. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.11. Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów. Dodatkowo wzrostowi mogą ulec koszty towarów oferowanych przez Grupę (m.in. w wyniku wzrostu kosztów surowców, kosztów pracy, umocnienia się USD względem walut lokalnych). Ma to również wpływ na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.12. Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii

Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest jedynym podmiotem produkcyjnym w Grupie Emitenta. Emitent posiada w nim udziały większościowe. W ocenie Emitenta produkcja poprzez spółkę zależną ułatwia planowanie dostaw i zachowanie pożądanych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że koszty produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą konkurencyjne w porównaniu z innymi dostawcami niepowiązanymi z Emitentem. Plan rozwoju opracowany w zakresie Mercator Medical (Thailand) Ltd. wskazuje, że wzrost skali działalności i asortymentu produkowanych wyrobów prowadzi do zwiększenia rentowności działalności. Jednak ewentualne pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania Mercator Medical (Thailand) Ltd. może mieć istotny wpływ na działalność i sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.13. Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii

Mercator Medical (Thailand) Ltd. zatrudnia obecnie kilkaset osób, wśród których są osoby z Tajlandii, ale również m.in. z Birmy i Kambodży. Region gdzie zlokalizowana jest fabryka jest zdominowany przez uprawy drzew kauczukowych i miejscowa ludność w większości jest zatrudniona w rolnictwie. Osoby z wykształceniem wyższym niż podstawowe starają się znaleźć pracę na północy kraju, gdzie średnie wynagrodzenie jest wyższe niż na południu. Wynika to między innymi z uregulowań prawnych związanych z minimalnymi płacami w poszczególnych regionach, jak również z faktu dużo większego uprzemysłowienia kraju na północy. Powoduje to potencjalne zagrożenie związane z dostępem do siły roboczej, szczególnie przy planowanej rozbudowie zakładu. Niedobór pracowników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.14. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu

Rozwój i perspektywy Grupy Emitenta są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu, sprzedaży, finansów oraz zarządzania produkcją.

Dodatkowo stabilny i stały wzrost Mercator Medical (Thailand) Ltd. zależy w dużym stopniu od kadry menedżerskiej (produkcyjnej, technicznej, sprzedażowej, finansowej i pozostałej) oraz od umiejętności znalezienia, zatrudnienia oraz zatrzymania wykwalifikowanego personelu. Utrata kadry menedżerskiej wynikająca z rezygnacji z pracy, odejścia z przyczyn zdrowotnych i innych, może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i funkcjonowanie fabryki. Oficjalne lokalne statystyki podają, że poziom bezrobocia w Tajlandii wynosi mniej niż 1 %. Można prawdopodobnie przyjąć ten parametr jako mocno zaniżony i wynikający z przyjęcia błędnych założeń przy wyliczeniach, jednak n ie zmienia to faktu, że przywiązanie pracowników w Tajlandii do miejsca pracy i do pracodawcy jest mniejsze niż w Europie. Główny wpływ na taki stan rzeczy mają uwarunkowania klimatyczne i kulturowe. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.15. Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta

Grupa Emitenta posiada w ofercie znaczną liczbę różnych marek własnych w zakresie rękawic medycznych. Mimo, iż Grupa wdrożyła procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych przez Grupę towarów, a także objęta jest odpowiednimi ubezpieczeniami oraz posiada niezbędne certyfikaty jakości i świadectwa, nie można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe towary (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do powstania materialnych kosztów związanych z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, prowadzeniem postępowań reklamacyjnych, jak również może spowodować utratę zaufania do podmiotów z Grupy jako partnerów handlowych i do poszczególnych marek rękawic, pod którymi oferowany był wadliwy asortyment, co z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.16. Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta

Grupa prowadzi sprzedaż m.in. towarów oznaczonych własnymi znakami towarowymi, które są chronione tylko na obszarze niektórych państw. Nie można wykluczyć ryzyka naruszania chronionych znaków towarowych Emitenta przez osoby trzecie, a także powstania uszczerbku na wizerunku i dobrym imieniu Emitenta czy obniżenia w przychodach i marżach w związku z takimi naruszeniami. Nie można wykluczyć ryzyka utraty kontroli nad którymś ze znaków towarowych Emitenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że zarejestrowane znaki towarowe zostaną zakwestionowane. Wszelkie zdarzenia dotyczące znaków towarowych (np. naruszanie, wygaśnięcie lub unieważnienie praw ochronnych na znaki towarowe) mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.


7 | S t r o n a

1.1.17. Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa Emitenta dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów oraz towarów handlowych zgodnie z panującymi tendencjami rynkowymi i wymogami, normami z zakresu ochrony zdrowia. Nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania i wzory oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie, jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi lub wzorami (np. wzorami opakowań) nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy Emitenta, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.18. Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów

W ciągu ostatnich lat systematycznie wzrasta sprzedaż produktów Grupy do krajów, które wymagają od producentów posiadania określonych certyfikatów jakości. Grupa posiada szereg takich certyfikatów (m.in. do krajów europejskich, USA, Tajlandii). Utrata każdego z certyfikatów może spowodować ryzyko utraty klientów, podobnie jak nieuzyskanie określonego certyfikatu może rzutować na możliwość wprowadzenia produktów Grupy do obrotu w danym kraju. Emitent nie może zagwarantować, że nie nastąpi utrata tych certyfikatów, ani że nie będzie problemów z uzyskaniem nowych certyfikatów, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.19. Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów

Część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowana jest w oparciu o długoterminowe kontrakty dostaw rękawic lub innych grup asortymentowych, m.in. w ramach zamówień publicznych. W ramach takich kontraktów ustalona jest często stała cena dostawy produktów przez Emitenta lub jego spółki zależne. Uwzględniając fakt, iż Emitent reguluje zobowiązania z tytułu dostaw głównie w USD, w sytuacji obniżenia wartości PLN lub innych walut lokalnych, w których Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi odbiorcami, tj. RON, HUF, wobec USD, marże handlowe Emitenta i jego spółek zależnych ulegają obniżeniu. Ponadto, podobna sytuacja może wystąpić w wypadku istotnych, negatywnych zmian kosztów surowców (głównie lateksu) lub energii. Wszelkie przyszłe zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.20. Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat

Zdecydowana większość towarów i produktów w ofercie Emitenta i jego dystrybucyjnych spółek zależnych jest kupowana u producentów azjatyckich, tj. m.in. w Tajlandii, Malezji, Indonezji, Wietnamie, Chinach i Indiach. Niektórzy z producentów, przed dostawą, wymagają uiszczenia części zapłaty w formie przedpłaty. Uwzględniając odmienne systemy prawne, różnice kulturowe, fizyczną odległość producentów należy się liczyć z ryzykiem utraty części uiszczonych przedpłat, braku terminowej dostawy lub w skrajnym przypadku całkowitego niezrealizowania dostawy oraz trudności późniejszej ewentualnej windykacji. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.21. Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie jest związany z odbiorcami stałymi umowami, bądź też zawarte z odbiorcami umowy nie gwarantują określonego stałego poziomu zamówień. Typową formą współpracy z klientami w branży, na której opiera się również działalność Mercator Medical (Thailand) Ltd., jest potwierdzanie zamówień na 30 lub 60 dni przed wysyłką. Niezależnie od braku stałych długoterminowych umów z odbiorcami, Mercator Medical (Thailand) Ltd. wypracowała przez lata relacje z klientami, którzy powtarzają zamówienia. Jednakże Emitent nie może zapewnić, iż wypracowane relacje biznesowe Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą trwałe, a utrata jednego lub kilku istotnych odbiorców może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.22. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego odbiorcy spółki zależnej

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największym odbiorcą Grupy Emitenta był Majal Care Trading Est. z siedzibą w Rijadzie w Arabii Saudyjskiej. Wartość zrealizowanej sprzedaży Grupy Emitenta do ww. odbiorcy wzrosła z 14,1 mln zł w 2013 r. do 18,4 mln zł w 2014 r., w 2015 r., w związku z ograniczeniem dostaw tego odbiorcy, wartość sprzedaży uległa nieznacznemu obniżeniu do 18,2 mln zł. Udział skonsolidowanej sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta do ww. odbiorcy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ zwiększeniu z 9,5 % w 2013 r. do 10,9 % w 2014 r., w 2015 r. udział uległ obniżeniu do 8,0 %. Majal Care Trading Est. dokonuje zakupu rękawic produkowanych przez spółkę zależną Emitenta (Mercator Medical (Thailand) Ltd.) i w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi był jej kluczowym odbiorcą. Udział Majal Care Trading Est. w łącznej sprzedaży produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrósł z 22,1 % w 2012 r. do 44,5 % w 2014 r., w 2015 r. uległ obniżeniu do 24,3 %. W grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że Majal Care Trading Est. nie zrealizował wcześniej planowanych transakcji i nie złożył nowych zamówień na produkty Mercator Medical (Thailand) Ltd. do końca 2015 r., z powodu ograniczenia skali zamówień publicznych w Arabii Saudyjskiej, w grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację, że Majal Care Trading Est. złożył zamówienia i uzgodnił warunki dostaw produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. w pierwszym kwartale 2016 r. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. Utrata ww. odbiorcy, pogorszenie jego sytuacji rynkowej i finansowej, ograniczenie skali sprzedaży do ww. odbiorcy może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.23. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców

Grupa Emitenta współpracuje, podobnie jak konkurencyjni dystrybutorzy, z wąską grupą producentów, wytwarzających rękawice pod markami Emitenta. Grupa Emitenta, poza portfelem marek własnych, dystrybuuje również produkty jednego z wiodących producentów rękawic, który wypracował globalne, rozpoznawalne i pożądane przez odbiorców marki. Liczba takich producentów w skali globalnej jest ograniczona. Z uwagi na fakt, iż w strukturze sprzedaży Grupy rękawice stanowią dominującą grupę produktową, potencjalne wycofanie się ze współpracy jednego lub więcej dostawców może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.


8 | S t r o n a

1.1.24. Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia warunków przetargowych

Jedną z zasadniczych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są placówki służby zdrowia finansowane ze środków publicznych. Podmioty te zamawiając produkty oferowane przez Emitenta zobowiązane są często stosować przepisy o zamówieniach publicznych. W konsekwencji, dostawy na rzecz tych podmiotów mogą być realizowane tylko w przypadku wygrania przez Emitenta lub inny podmiot Grupy przetargu. Ponadto, przepisy regulujące zasady udzielania zamówień publicznych zawierają katalog warunków, które musi spełniać podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jak również wyliczenie przypadków, w których dany podmiot jest wykluczony z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Nie wszystkie przy tym okoliczności skutkujące wykluczeniem z udziału w tym postępowaniu są w pełni zobiektywizowane. Wykluczeniu podlega bowiem także wykonawca, który w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania, w sposób zawiniony poważnie naruszył obowiązki zawodowe, w szczególności, gdy wykonawca w wyniku zamierzonego działania lub rażącego niedbalstwa nie wykonał lub nienależycie wykonał zamówienie, co zamawiający jest w stanie wykazać za pomocą dowolnych środków dowodowych, jeżeli zamawiający przewidział taką możliwość wykluczenia wykonawcy w ogłoszeniu o zamówieniu, w specyfikacji istotnych warunków zamówienia lub w zaproszeniu do negocjacji. Zamawiający nie wyklucza z postępowania o udzielenie zamówienia wykonawcy, który udowodni, że podjął konkretne środki techniczne, organizacyjne i kadrowe, które mają zapobiec zawinionemu i poważnemu naruszaniu obowiązków zawodowych w przyszłości oraz naprawił szkody powstałe w wyniku naruszenia obowiązków zawodowych lub zobowiązał się do ich naprawienia. Tym samym wobec braku w pełni jednoznacznych kryteriów zamawiający może w sposób dość arbitralny spowodować wykluczenie Emitenta lub innego podmiotu Grupy z organizowanych przez tego zamawiającego postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.25. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami

Względem podmiotów Grupy Emitenta mogą być wysuwane roszczenia pozostające w związku z oferowanymi przez Grupę produktami, które również mogą być przedmiotem postępowań sądowych. Roszczenia te mogą być zarówno związane z kwestionowaniem przez odbiorców jakości dostarczonych produktów, jak i szkodami powstałymi na skutek ich używania, w tym utratą zdrowia lub życia przez użytkowników produktów, zwłaszcza osoby zatrudnione w służbie zdrowia. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia postępowań sądowych dotyczących innych roszczeń, w tym obejmujących między innymi spory w sprawach dotyczących praw własności intelektualnej lub spory pracownicze, jak również postępowań administracyjnych prowadzonych w stosunku do Emitenta i jego podmiotów zależnych, w tym postępowań prowadzonych przez organy ochrony konkurencji i konsumentów i organy zajmujące się ochroną środowiska. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę określonych wydatków, przedsięwzięcia działań mających na celu wycofanie z rynku określonej części oferty, zmiany sposobu wytwarzania produktów, pakowania ich, oznaczania lub dystrybuowania i tym samym z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz negatywnie wpłynąć na jego wizerunek. Zdarzenia takie mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.26. Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez Grupę sumy ubezpieczenia

Istnieje ryzyko, że ochrona ubezpieczeniowa posiadana przez Grupę nie będzie obejmować części zdarzeń powodujących powstanie szkody w majątku Grupy lub też zakres ochrony ubezpieczeniowej nie będzie obejmował pełnej wysokości szkody. Tym samym ewentualne uzyskane przez Grupę odszkodowanie od ubezpieczyciela może nie pokrywać w całości lub w części szkody ponoszonej przez Grupę. Taka sytuacja w odniesieniu do przypadków aktywów majątkowych nabytych za środki pochodzące z kredytu, pożyczek lub użytkowana na podstawie umowy leasingu lub umów podobnych może powodować, że Grupa będzie zobowiązana do dalszej obsługi zadłużenia finansowego związanego z aktywem majątkowym, który uległ uszkodzeniu. Istnieje również ryzyko, że Grupa może być zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez inny podmiot wskutek działalności Grupy, w tym uszczerbku na zdrowiu lub życiu poniesionego przez użytkownika towarów oferowanych przez Grupę, jeżeli zdarzenie powodujące taką szkodę nie jest objęte ubezpieczeniem. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.27. Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie

Proteiny zawarte w gumie naturalnej mogą wywoływać alergie użytkowników rękawic produkowanych z lateksu. W związku z tym, niektóre państwa (np. w Skandynawii) całkowicie zrezygnowały z importu rękawic lateksowych zastępując je rękawicami produkowanymi z surowców syntetycznych. Dostrzegając ryzyko z tym związane Grupa Emitenta systematycznie wprowadza do swojej oferty dystrybucyjnej rękawice produkowane z surowców syntetycznych oraz wdraża w produkcji technologie polimeryzacji ograniczające obecność protein. Emitent nie może wykluczyć, że zaprzestanie użytkowania rękawic produkowanych z naturalnej gumy spowoduje zmniejszenie wielkości i wartości rynku lub udziału w nim Grupy Emitenta, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.28. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku

Ewentualna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego lub strajk pracowników może skutkować czasowym lub trwałym wstrzymaniem lub ograniczeniem produkcji, a co za tym idzie niemożnością terminowego zrealizowania wszystkich zamówień, złożonych przez klientów Grupy lub wzrostem kosztów działalności. Pogorszenie standardu obsługi klientów i potencjalne opóźnienie w realizacji zamówień, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, skutkować może przejęciem realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Nie można wykluczyć, że opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.29. Ryzyko związane z zagrożeniem powodziowym

Fabryka Mercator Medical (Thailand) Ltd. zlokalizowana jest w regionie Hat Yai, w którym cyklicznie w porze deszczowej (listopad/grudzień) występują lokalne powodzie. Fabryka jest zlokalizowana na zboczu niewielkiego wzniesienia i woda podczas powodzi przepływa przez teren zakładu (ale nie przez hale produkcyjne i magazyny, które ulokowane są na fundamentach powyżej poziomu „0”), nie zatapiając go (woda spływa do naturalnych zbiorników znajdujących się na północ od nieruchomości Emitenta. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku potencjalnej powodzi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.


9 | S t r o n a

1.1.30. Ryzyko związane z zagrożeniem trzęsieniem ziemi

Nie można wykluczyć, iż w wyniku trzęsienia ziemi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii lub inne budynki należące do Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.31. Ryzyko związane z zagrożeniem pożarowym

Produktem finalnym w fabryce w Tajlandii są rękawice lateksowe, które są wyrobem łatwopalnym. Dodatkowo w procesie wykorzystuje się opakowania kartonowe. Nie można zatem wykluczyć zagrożenia pożarowego szczególnie w obszarze magazynu wyrobów gotowych oraz w obszarze kotłów grzewczych. Podobny problem dotyczy magazynów Emitenta w Starym Brześciu. Wystąpienie pożarów na terenie fabryki w Tajlandii lub na terenie magazynów Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.32. Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu, piractwa

Zdecydowana większość produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta wytwarzana jest w Azji Południowo-Wschodniej oraz Chinach i Indiach, a następnie wysyłana drogą morską do państw europejskich lub bezpośrednio do innych krajów, gdzie zlokalizowani są odbiorcy Grupy. Stąd nie można wykluczyć, że produkty Grupy zostaną utracone w wyniku kradzieży, aktów piractwa, zatonięcia statku lub innych okoliczności. Wystąpienie takich zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.33. Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim

Głównym obszarem produkcji asortymentu oferowanego przez Emitenta jest Tajlandia i inne kraje Azji Południowo-Wschodniej, toteż destabilizacja tego regionu może ograniczyć lub wyłączyć dostęp do tamtejszych zakładów produkcyjnych, zmuszając tym samym Emitenta do poszukiwania nowych źródeł surowców lub gotowych do sprzedaży towarów. Należy przy tym zauważyć, iż w Azji Południowo-Wschodniej od dłuższego czasu narasta konflikt o szereg spornych terytoriów na Morzu Południowo-Chińskim, który może doprowadzić do gwałtownych zmian politycznych, nie wyłączając otwartego konfliktu zbrojnego, a potencjalny udział w nim Stanów Zjednoczonych i Chińskiej Republiki Ludowej mógłby w dość szybki sposób doprowadzić do rozszerzenia strefy walk i odciąć Emitenta od źródeł dostaw towarów. Na działalność operacyjną Emitenta ma również wpływ polityka poszczególnych krajów w zakresie utrzymywania swobody żeglugi na wodach międzynarodowych oraz ochrony morskich szlaków handlowych. Głównym środkiem wykorzystywanym dla dostaw towarów na rynek europejski jest bowiem transport morski, który wiedzie do Europy najkrótszym szlakiem przez Cieśninę Adeńską i Kanał Sueski. Toteż zamknięcie tych szlaków handlowych na przykład na skutek przemian politycznych w Egipcie czy też utrudnienie żeglugi na tej trasie może skutkować zwiększeniem kosztów transportu i opóźnieniami w ich realizacji. Uniemożliwienie lub utrudnienie dostaw mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

1.1.34. Ryzyko związane z destabilizacją regionów, w których Grupa prowadzi działalność

Grupa oferuje swoje produkty m.in. na rynkach ukraińskim, rosyjskim, bliskowchodnim i azjatyckim. W tych regionach występuje szereg napięć o podłożu politycznym, religijnym, etnicznym i kulturowym, często przekształcających się w konlikty zbrojne, wojny domowe, zamachy stanu, rewolucje lub akty terroryzmu. Destabilizacja sytuacji politycznej i ekonomicznej w krajach z powyżej wskazanych regionów może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

1.1.35. Ryzyko utraty lub zmniejszenia płynności finansowej

Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Emitenta i jego spółek zależnych duży wpływ ma ocena przez podmioty zapewniające kredyty obrotowe. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta dysponowała rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych. Potencjalna utrata udzielonych kredytów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.36. Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do wybranych kontrahentów

Grupa Emitenta udziela wybranym kontrahentom kredytów kupieckich. Efektywność egzekwowania należności jest uzależniona od kondycji finansowej odbiorców, w razie jej pogorszenia może nastąpić okresowa lub stała trudność w inkasowaniu należości. Zmiany w zakresie zasad przyznawania kredytów kupieckich lub sytuacji finansowej kontrahentów mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

1.1.37. Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów

Na rynkach, w których Grupa prowadzi działalność istnieje silna konkurencja, w postaci międzynarodowych firm oferujących szeroką i zdywersyfikowaną gamę produktów. Grupa Emitenta na ich tle posiada mniej zdywersyfikowaną ofertę grup produktowych i przez to jest mocniej narażona na wahania rynkowe i nasilenie konkurencji. Dodatkowo Grupa musi się liczyć z obecnością na poszczególnych rynkach lokalnej konkurencji, charakteryzującej się dobrą znajomością specyfiki lokalnego rynku i na ogół posiadającej w nim znaczące udziały. Nasilenie konkurencji może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.38. Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami podatkowymi

Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest beneficjentem szeregu przywilejów przyznanych przez władze Tajlandii na gruncie obowiązujących w tym kraju przepisów o wspieraniu inwestycji. Wskutek tego Mercator Medical (Thailand) Ltd. korzysta w Tajlandii z przywilejów podatkowych w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz należności celnych z tytułu importu maszyn do fabryki. Przywileje zostały przyznane Mercator Medical (Thailand) Ltd. na określony czas. Utrata tych przywilejów lub ich wygaśnięcie na skutek upływu terminów na jakie zostały przyznane może spowodować wzrost obciążeń podatkowych Mercator Medical (Thailand) Ltd. i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.


10 | S t r o n a

1.1.39. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz inne podmioty z Grupy Emitenta zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyżej określone transakcje mogą być zawierane na warunkach mniej korzystnych, niżby to miało miejsce w przypadku zawierania transakcji z podmiotami niepowiązanymi. Istnieje również ryzyko, iż transakcje te zostaną przez właściwe organy państwowe, zarówno polskie jak i zagraniczne, uznane za dokonane na nierynkowych zasadach. W takim przypadku po stronie Emitenta lub jego podmiotów powiązanych może powstać w szczególności obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek za zwłokę. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.40. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Emitent jest bezpośrednio i pośrednio kontrolowany przez Wiesława Żyznowskiego na zasadach opisanych w punkcie 18.3. Dokumentu Rejestracyjnego. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez Wiesława Żyznowskiego, bezpośrednio lub pośrednio, znaczącego wpływu na działalność Grupy Emitenta, w szczególności na jej strategię rozwoju, poprzez możliwość przegłosowania wybranych projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

1.1.41. Ryzyko związane z dywidendą

Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.

1.1.42. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta podlegają nieznacznym wahaniom, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Taka sytuacja może powodować ograniczenie sprzedaży w pewnych okresach, wzrost kosztów magazynowania towarów lub czasowe pogorszenie płynności finansowej związanej zamrożeniem środków pieniężnych w zapasach. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany powodujące pogłębienie zjawiska sezonowości sprzedaży mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.1.43. Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa Emitenta jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży i udziału w rynku w swojej branży w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech. W opinii Emitenta, pozycja Grupy w Europie (szczególnie w Europie Środkowo-Wschodniej) jest stale rosnąca w oparciu o rozwój organiczny części dystrybucyjnej. Emitent nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych dystrybutorów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Emitenta. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub spowoduje trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Emitenta lub jego spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia ani listu intencyjnego dotyczącego przejęcia lub połączenia z innymi podmiotami.

1.1.44. Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania

Grupa Emitenta, prowadząc działalność zarówno na rynku polskim, jak i na licznych rynkach zagranicznych, w dużej mierze polega na systemach informatycznych. Sprawność tych systemów ma i będzie nadal miała duże znaczenie dla działalności całej Grupy. Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu informatycznego mogą czasowo zakłócać prawidłowe funkcjonowanie Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ponadto, z uwagi na specyfikę i zakres działalności Grupy, jej efektywność w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tego powodu niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Dodatkowym ryzykiem jest brak integralności informatycznej wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, w tym brak spójnego sytemu klasy ERP obejmującego całą Grupę. Istotne obniżenie efektywności współdziałania systemów informatycznych w ramach Grupy może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii i perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta.

1.1.45. Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji

Emitent i jego spółki zależne prowadzą sprzedaż w Polsce i za granicą, zarówno bezpośrednio do finalnych odbiorców, jak i poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami, hurtowniami, sieciami handlowymi. Zdecydowana większość tych podmiotów współpracuje z Emitentem i jego spółkami zależnymi już od wielu lat, chociaż nie jest związana z Grupą Emitenta umowami długoterminowymi. Jednoczesna utrata grupy odbiorców mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Emitenta

1.2.1. Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Emitenta koncentruje swoją bezpośrednią działalność w Polsce i Tajlandii oraz na Ukrainie, w Rumunii, w Rosji, na Węgrzech, a także w Czechach. Kraje te uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach rozwiniętych.


11 | S t r o n a

Sytuacja branży, w której działa Grupa Emitenta jest stabilna i branża ta oceniana jest jako wzrostowa. Wskazać jednak należy, że branża ta jest związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak wahania cen surowców (w tym lateksu), zmiany PKB, inflacja, kursy walutowe, wysokość stóp procentowych, poziom wydatków publicznych i prywatnych w zakresie ochrony zdrowia, a także poziom wiedzy odbiorców końcowych o profilaktyce zdrowotnej. Ponadto, na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Tajlandii, w tym przede wszystkim ponoszone nakłady inwestycyjne i koszty finansowania inwestycji. Fakt prowadzenia przez Grupę działalności produkcyjnej w Tajlandii, a także zakupy surowców i towarów od azjatyckich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarkami państw regionu Azji Południowo-Wschodniej, a także Chin i Indii. Rynkiem obarczonym specyficznym ryzykiem politycznym jest rynek ukraiński, gdzie brak stabilności politycznej jest pochodną konfliktu na wschodzie Ukrainy z popieranymi przez Rosję ugrupowaniami separatystycznymi, co doprowadziło do otwartego konfliktu zbrojnego. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.2. Ryzyko związane z konkurencją

Branża rękawic medycznych, opatrunków i medycznej odzieży ochronnej oraz obłożeń pola operacyjnego charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną i produkcyjną. Istotną konkurencję stanowią w szczególności międzynarodowi producenci i dystrybutorzy, tacy jak Ansell, Paul Hartmann, OneMed, Lohmann&Rauscher, Mölnlycke Health Care czy Semperit. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez jednostki Grupy oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.3. Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją

Działalność Grupy jest w sposób szczególny związana z systemami ochrony zdrowia w Polsce, Rumunii, Rosji, na Ukrainie, na Węgrzech, a także w Czechach, w związku z tym wszelkie decyzje dotyczące reorganizacji, restrukturyzacji tych systemów, w tym przez prawodawców, mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Jedną z głównych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są podmioty zajmujące się prowadzeniem działalności leczniczej (zarówno duże szpitale, jak i mniejsze placówki służby zdrowia, często wyspecjalizowane w świadczeniu określonych usług medycznych). Odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę są zarówno jednostki publiczne, jak i niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej. Sytuacja finansowa wielu publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest trudna i wiele z nich jest poważnie zadłużonych. Fakt zadłużenia nie przekłada się jednak w istotny sposób na zmniejszenie zapotrzebowania tych podmiotów na wyroby medyczne, w tym te oferowane przez Emitenta. Dokonywanie dostaw na rzecz tych podmiotów, wobec ich trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, powiązane jest zazwyczaj z koniecznością dość długiego oczekiwania na zapłatę ceny za dostarczane produkty. Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest zobowiązany we własnym zakresie pokryć ujemny wynik finansowy, niemniej jednak pod pewnymi warunkami podmiot tworzący ten zakład (m.in. Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego) w przypadku wystąpienia deficytu jest zobowiązany do jego pokrycia lub podjęcia decyzji o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W przypadku likwidacji zakładu zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Powyższe zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego za zobowiązania publicznych zakładów opieki zdrowotnej mogą ulec zmianie na skutek postępującej prywatyzacji służby zdrowia oraz przekształcania zakładów w spółki prawa handlowego, w których odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki regulowana jest głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym procesem Emitent może utracić zasadniczą grupę odbiorców, wskutek ich likwidacji lub ogłoszenia przez nich upadłości, lub też sprzedaż na ich rzecz towarów może być obarczona większym niż obecnie ryzykiem niemożności uzyskania zapłaty za dostarczone produkty. Podobna sytuacja może wystąpić również w niektórych innych państwach, w których jednostki Grupy prowadzą działalność. Dodatkowo, potencjalne perturbacje w funkcjonowaniu służby zdrowia, strajki pracowników i inne podobne zdarzenia mogą wpływać negatywnie na poziom sprzedaży wyrobów medycznych, w tym produktów Grupy. Wstrzymanie prowadzenia zabiegów operacyjnych lub przyjmowania pacjentów może znacząco negatywnie wpływać na poziom sprzedaży produktów Emitenta. Nie można również wykluczyć zmian w organizacji przetargów publicznych w zakresie zakupów dokonywanych przez jednostki służby zdrowia. Zmiany w organizacji systemów zakupów mogą mieć negatywny wpływ na organizację systemu dystrybucji Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.4. Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych

Grupa ponosi koszty związane z zakupem towarów handlowych w Azji. Ponadto, prowadząc działalność produkcyjną, Mercator Medical (Thailand) Ltd. ponosi koszty związane z zakupem surowców do produkcji w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców (przede wszystkim koszty lateksu) i towarów podlegają wahaniom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować skutki wahań cen surowców i towarów poprzez odpowiednie zmiany cen produktów, to nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców (przede wszystkim lateksu) może powodować w szczególności wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Zmiany cen surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz zmiany cen towarów mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.5. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Kapitałowa Emitenta wykazuje w Dacie Zatwierdzenia Prospektu zadłużenie finansowe w PLN, USD oraz THB. Wszelkie zmiany w poziomach stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez jednostki Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.6. Ryzyka kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy istotny wpływ mają wahania kursów walut. Ponad połowa skonsolidowanych przychodów Emitenta to przychody w walutach innych niż PLN, tj. głównie w USD oraz UAH, RUB, HUF, EUR, RON, THB i CZK, natomiast wydatki na zakup


12 | S t r o n a

towarów handlowych i surowców do produkcji ponoszone są w USD, EUR i THB. Także koszty transportu są ponoszone przede wszystkim w USD. Blisko 99% kosztów produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd., w tym koszty zakupu materiałów do produkcji, wynagrodzeń, mediów i koszty finansowe, ponoszonych jest w THB, co ma wpływ na skonsolidowany poziom kosztów Emitenta i ryzyko walutowe z uwagi na fakt, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. realizuje ok. 90% sprzedaży w USD. Ponadto Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB, USD). Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Zatwierdzenia Prospektu została przedstawiona w pkt. 1.1.7. Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży w tych walutach, w związku z tym w zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń. Ujemne różnice kursowe w 2013 r. wyniosły 0,6 mln zł, w 2014 r. wyniosły 0,3 mln zł. W 2015 r. nastąpiła kumulacja negatywnych zjawisk na rynku walutowym, w szczególności w zakresie dewaluacji UAH, RUB i THB co istotnie wpłynęło na powstanie znaczących ujemnych różnic kursowych Grupy Emitenta i w konsekwencji skonsolidowane koszty finansowe w 2015 r. wyniosły 6,0 mln zł (w tym ujemne różnice kursowe wyniosły 4,0 mln zł), w I półroczu 2016 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 0,6 mln zł, wobec ujemnych różnic kursowych w wysokości 0,8 mln zł wykazanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. W związku z powyższym niekorzystne zmiany kursowe w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.7. Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Emitenta koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane m.in. możliwością wzrostu stawek podatku od towarów i usług (podatku VAT) na produkty oferowane przez Grupę, niepewnością dotyczącą stosowania właściwej stawki podatku VAT, a także planowanym wprowadzeniem do polskiego prawa podatkowego klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania i związanym z tym ryzykiem wzrostu obciążeń podatkowych Grupy Emitenta. Emitent zwraca również uwagę, iż istnieje ryzyko uznania przepisów prawa polskiego przewidujących stosowanie niższej stawki podatku VAT na wszystkie wyroby medyczne, w tym oferowane przez Grupę Emitenta, za niezgodne z przepisami prawa europejskiego, w szczególności dyrektywą harmonizująca przepisy o podatku VAT. W takim przypadku może zaistnieć konieczność dostosowania ustawodawstwa polskiego do prawodawstwa Unii Europejskiej, w szczególności poprzez objęcie części lub wszystkich wyrobów medycznych oferowanych przez Grupę Emitenta wyższą stawką podatku VAT. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych, a w szczególności przepisów celnych istotnych z punktu prowadzenia przez Merkator Medikal TOB (jednostkę zależną Emitenta) działalności importowej. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy Emitenta stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym produktów oferowanych przez Emitenta i członków jego Grupy. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do jakości produktów i ich standardów lub też ich oznaczeń, mogą zmuszać Emitenta i członków jego Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i tym samym zwiększać koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Emitenta dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Emitenta. Brak stabilności systemów prawnych w państwach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.8. Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają przepisom prawnym obowiązującym w kraju ich siedziby. Może to powodować ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów prawa lokalnego przez Emitenta i właściwe organy w tych krajach, które będą wynikać m.in. z odmiennych tradycji prawnych. Zróżnicowanie przepisów, jakim podlegają poszczególne podmioty Grupy może skutkować również powstaniem problemów wewnątrz Grupy, w tym, w zakresie prawa właściwego dla stosunków prawnych pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Emitenta. Ponadto osoby zarządzające Emitentem mają ograniczoną wiedzę na temat lokalnych systemów prawnych i administracyjnych i mogą przy podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych spraw dla Grupy nie mieć pełnej świadomości konsekwencji, jakie te decyzje mogą wywołać na gruncie prawa lokalnego, jakiemu dany członek Grupy podlega. Okoliczności te mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.9. Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Rosji, na Ukrainie i Arabii Saudyjskiej

Rynkiem obarczonym istotnym ryzykiem politycznym i ekonomicznym jest rynek ukraiński. W 2014 r. nastąpiła eskalacja konfliktu na Ukrainie, zarówno w wymiarze wewnętrznym, jak również z Rosją, przeradzając się m.in. w otwarty konflikt zbrojny na wschodzie Ukrainy. Rozwój sytuacji społeczno-politycznej i gospodarczej na Ukrainie jest trudny do przewidzenia, jednakże nie można wykluczyć przedłużającego się stanu braku stabilności, poważnych problemów ukraińskiej gospodarki i dalszej dewaluacji hrywny, co może rzutować na perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie wpływa także na istotne pogorszenie warunków współpracy gospodarczej z Rosją, która traktowana jest przez Emitenta jako jeden z kluczowych i najbardziej perspektywicznych rynków. Rosja wprowadziła ograniczenia dotyczące importu niektórych produktów, w tym z Polski (co dotychczas nie dotyczyło produktów Grupy Emitenta). Trwający konflikt oraz sankcje wprowadzone przez Unię Europejską i inne kraje mogą powodować dalsze osłabienie rubla. Emitent uruchomił w I półroczu 2015 r. działalność na rynku rosyjskim przez podmiot zależny. W 2014 r. oraz w 2015 r. ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent. W efekcie odbiorcy mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do waluty lokalnej. W odniesieniu do rynku w Arabii Saudyjskiej Emitent zaznacza, że znajduje się on blisko stref konfliktów bliskowschodnich (konflikt izraelsko-palestyński, wojna w Syrii, rozpad Iraku i wojna z Państwem Islamskim, wojna domowa w Jemenie, ryzyko wojny domowej w Egipcie oraz rozruchów w krajach Zatoki Perskiej, rywalizacja pomiędzy Iranem i Arabią Saudyjską). Eskalacja wskazanych konfliktów może rzutować na podaż produktów Grupy Emitenta w tym regionie. Ważnym czynnikiem mogą być także wahania cen paliw kopalnych, gdyż znaczna część przychodów osiąganych przez Arabię Saudyjską i inne państwa regionu i następnie wydatkowanych m.in. na zakupy produktów Grupy, pochodzi ze sprzedaży ropy naftowej,


13 | S t r o n a

gazu ziemnego i ich pochodnych. Zmiany w sytuacji politycznej i ekonomicznej w Rosji, na Ukrainie i Arabii Saudyjskiej mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

1.2.10. Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii

Wszelkie zmiany w środowisku politycznym, ekonomicznym, uregulowań prawnych oraz ich niepewność, mogą mieć negatywny wpływ na rozwój biznesu. Dotyczy to między innymi ryzyka związanego z wojną, stanem wojennym, atakami terrorystycznymi, protestami społecznymi, nagłymi zmianami rządu, globalnym kryzysem ekonomicznym, niekorzystną zmianą polityki rządu Tajlandii w zakresie zatrudnienia zagranicznej siły roboczej, podatków, stóp procentowych, oraz innych uregulowań. Należy też zwrócić uwagę, że na terenie południowych prow incji Tajlandii tli się konflikt o podłożu etniczno-religijnym. Wprawdzie od dłuższego czasu sytuacja w Tajlandii jest względnie stabilna, jednakże nie można zagwarantować, że którekolwiek z powyższych zdarzeń nie wpłynie negatywnie na Grupę Emitenta w przyszłości. Elementem polityki rządowej zmierzającej ku poprawie konkurencyjności firm zlokalizowanych w Tajlandii jest m.in. system ulg importowych i podatkowych. Stosowanie takich korzystnych elementów polityki rządowej może z czasem zostać ograniczone lub zaniechane co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność Tajlandii jako państwa-ośrodka produkcji rękawic lateksowych i w konsekwencji może negatywnie wpływać na działalność, pozycję rynkową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

1.2.11. Ryzyko związane z płacami minimalnymi w Tajlandii

W prowincji Songkhla, w której umiejscowiona jest fabryka rękawic należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd. wprowadzono z dniem 1 kwietnia 2012 r. obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń z poziomu minimalnego 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie. 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejny wzrost minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie. Nie jest wykluczone, że rząd tajlandzki zdecyduje się na dalszy wzrost minimalnych wynagrodzeń w prowincji Songkhla w przyszłości, co może istotnie wpływać na poziom kosztów produkcji ponoszonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

1.2.12. Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów

Sytuacja finansowa lokalnych dystrybutorów, z którymi Emitent i jego spółki zależne współpracują może mieć znaczenie dla rentowności i płynności finansowej Grupy Emitenta. Emitent posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców, co jednak nie pozwala wykluczyć ryzyk związanych z niewypełnianiem przez nich zobowiązań wobec Grupy. Ponadto ewentualna konsolidacja lokalnych dystrybutorów może potencjalnie stanowić zagrożenie dla Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.


14 | S t r o n a

2. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004

2.1. Emitent

2.1.1. Informacje o emitencie

Nazwa (firma): MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna

Adres: 31-327 Kraków, ul. H. Modrzejewskiej 30, Polska

Telefon: +48.12.665.54.00

Fax: +48.12.665.54.15

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Adres strony internetowej: http://www.mercatormedical.eu

2.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta

Osoby działające w imieniu Emitenta:

Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu

Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu

Witold Kruszewski - Członek Zarządu

2.1.3. Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004

Oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

………………....................…………….

Wiesław Żyznowski

Prezes Zarządu

………………....................…………….

Monika Sitko

Wiceprezes Zarządu

………………....................…………….

Witold Kruszewski

Członek Zarządu


15 | S t r o n a

2.2. Doradca finansowy

2.2.1. Informacje o Doradcy finansowym

Nazwa (firma): ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Adres: 31-069 Kraków, ul. Smocza 6a

Telefon: +48.12.421.14.14

Fax: +48.12.422.38.00

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Adres strony internetowej: http://www.addventure.com.pl

2.2.2. Osoby działające w imieniu Doradcy finansowego

W imieniu Doradcy finansowego działa:

Piotr Solorz - Członek Zarządu

2.2.3. Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004

Doradca finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Dokumentu Rejestracyjnego:

pkt. 1, 2.2, 5.1, 6 - 12, 14, 16 - 19, 20.8, 20.9, 21 - 25

Definicje i skróty

Załączniki: 1.1

Działając w imieniu Doradcy finansowego, oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w punktach Dokumentu Rejestracyjnego, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych punktach Dokumentu Rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

…………………………….

Piotr Solorz

Członek Zarządu


16 | S t r o n a

3. Biegli rewidenci

3.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi

Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2015 r. przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest:

Nazwa (firma): BDO Sp. z o.o.

Adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. W imieniu BDO Sp. z o.o. działał Marcin Krupa, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11142.

Podmiotem, który przeprowadził przegląd skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres 6 miesięcy 2016 r. zakończonego 30 czerwca 2016 r. przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest:

Nazwa (firma): BDO Sp. z o.o.

Adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. W imieniu BDO Sp. z o.o. działała Anna Sykulska, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11438.

Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. oraz 2014 r. jest:

Nazwa (firma): ECA Seredyński i Wspólnicy spółka komandytowa

Adres: ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. W imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy spółka komandytowa działała Katarzyna Szaruga, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11048.

3.2. Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz nie został zwolniony. Zmiany biegłego rewidenta zostały dokonane w toku zwykłej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu ograniczenia ryzyka rutynowego podejścia do badania przez dotychczasowego audytora, który badał sprawozdania Emitenta przez poprzednie 3 lata. Przyczyny zmiany biegłego rewidenta dokonane w 2015 r. nie są istotne z punktu widzenia oceny Emitenta.

W 2013 r. dokonano zmiany biegłego rewidenta w ramach grupy kapitałowej ECA S.A., tj. z Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa. Zmiana ta była wynikiem wewnętrznej polityki grupy kapitałowej ECA S.A., zgodnie z którą wszystkie jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.) obsługiwane są wyłącznie przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa.

4. Wybrane informacje finansowe

Wybrane informacje finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2013, 2014 i 2015 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2013-2015 i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wybrane skonsolidowane dane finansowe 1.01.2016 -

30.06.2016

1.01.2015 -

30.06.2015

1.01.2015 –

31.12.2015

1.01.2014 –

31.12.2014

1.01.2013 –

31.12.2013

Przychody z działalności operacyjnej 128 967 102 219 228 714 169 462 149 061

EBIT (zysk z działalności operacyjnej) 8 778 7 508 16 493 13 112 11 556

Przychody finansowe 1 077 266 147 617 248

Koszty finansowe 1 007 1 799 6 036 1 803 3 275

Zysk/Strata brutto 8 848 5 975 10 604 11 926 8 528

Zysk/Strata netto 7 219 5 742 10 307 10 019 6 909

w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 688 5 660 10 272 10 019 6 909

udziałom niedającym kontroli 531 82 35 0 0

Zysk/Strata netto na akcję w zł 0,84 0,66 1,19 1,16 0,80


17 | S t r o n a

Zysk/Strata netto na akcję w zł* 0,82 0,65 1,17 1,14 0,79

Inne całkowite dochody 0 0 0 184 493

w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych 0 0 0 285 656

rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych

środków trwałych 0 0 0 -54 -125

różnice kursowe z przewalutowania 0 0 0 -47 -38

Całkowity dochód 7 219 5 742 10 307 10 203 7 403

*/ Przyjęto liczbę akcji z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii F wynikających z programu motywacyjnego

Źródło: Emitent

Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wybrane dane finansowe 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013

Aktywa razem 174 829 157 990 139 192 100 249

Aktywa trwałe 75 189 68 862 64 796 35 814

Aktywa obrotowe 99 640 89 128 74 396 64 436

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 92 524 85 288 74 741 43 123

Zobowiązania długoterminowe 26 419 28 107 22 989 3 076

Zobowiązania krótkoterminowe 60 182 51 658 45 674 36 772

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 81 691 72 668 64 451 53 784

Kapitał własny ogółem 82 305 72 702 64 451 57 126

Wyemitowany kapitał akcyjny 8 643 8 643 8 643 8 643

Liczba akcji na koniec okresów 8 643 400 8 643 400 8 643 400 8 643 400

Liczba akcji w sztukach z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii

F wynikających z programu motywacyjnego* 8 789 100 8 789 100 8 789 100 8 789 100

*/ Przyjęto liczbę akcji z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii F wynikających z programu motywacyjnego

Źródło: Emitent

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:

EBITDA (Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji).

Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto.

Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:

EBITDA = Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów).

Dług netto = suma długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego (nota nr 18 skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz nota nr 21 skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego , krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych - opłaty leasingowe (nota nr 19 skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz nota nr 22 skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego) pomniejszona o wartość środków pieniężnych (pozycja ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).

Tabela: APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników 1.01.2016 -

30.06.2016

1.01.2015 -

30.06.2015

1.01.2015 –

31.12.2015

1.01.2014 –

31.12.2014

1.01.2013 –

31.12.2013

EBITDA (Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o

wartość amortyzacji) 12 310 10 549 22 761 16 415 14 021

Źródło: Emitent

Tabela: APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013

Dług netto 47 424 37 552 29 876 14 160

Źródło: Emitent


18 | S t r o n a

5. Informacje o Emitencie

5.1. Historia i rozwój Emitenta

5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Nazwa (firma) Emitenta: Mercator Medical Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona Emitena: Mercator Medical S.A.

Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech).

5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny

Emitent w dniu 31 sierpnia 2001 r. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244.

Emitentowi decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków-Krowodrza z dnia 25 marca 1996 r. został nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: 677-10-36-424. Emitent jest również zarejestrowany jako podatnik VAT UE pod numerem PL 677-10-36-424.

Emitent posiada numer identyfikacyjny REGON: 350967107, a oddział Emitenta w Starym Brześciu numer identyfikacyjny REGON: 350967107-00021.

Oddział Emitenta na Węgrzech został wpisany do cégjegyzék (rejestru) przez Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny Okręgowy Sąd Rejestrowy) w dniu 3 marca 2005 r. pod numerem 01-17-000337. Oddziałowi został nadany numer identyfikacji podatkowej: 22153010-2-42 oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU 22153010.

5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony

Mercator Medical Spółka Akcyjna została zawiązana w dniu 7 lutego 1996 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem Grzegorzem Iłowskim, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie (Repertorium A Nr 1833/96). Postanowieniem z dnia 21 lutego 1996 r. Emitent został wpisany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy, do rejestru handlowego w dziale B pod numerem RHB 6555. Postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244. Wpis do rejestru przedsiębiorców został dokonany w dniu 31 sierpnia 2001 r.

Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.

5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby

Siedziba: Kraków

Forma prawna: spółka akcyjna

Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent:

Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu handlowego i działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Emitent jako spółka publiczna działa również w oparciu o regulacje określające funkcjonowanie rynku kapitałowego.

Kraj: Polska

Adres: ul. Heleny Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków

Telefon: (+48 12) 66 55 400

Poczta elektroniczna: [email protected]

Strona internetowa: www.mercatormedical.eu

5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Emitent jest kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej przez wyodrębniony dział medyczny spółki Mercator Med S.A. z siedzibą w Krakowie (obecnie Akiyama S.A.) w zakresie obrotu wyrobami medycznymi. Dynamiczny rozwój branży materiałów medycznych i rozmiar osiąganego przez dział medyczny Mercator Med S.A. obrotu sprawił, że prowadzenie dalszej działalności w ramach wyodrębnionego działu przestało być wystarczające. Dlatego też w dniu 7 lutego 1996 r. Mercator Med S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Wiesław Żyznowski, Monika Sitko, Monika Solińska, Jacek Stachoń, Marek Stodolak, Józef Chmiela, Jerzy Stępień, Henryk Ostrowski, Witosław Stępień, Małgorzata Kegel i Piotr Żyznowski założyli spółkę Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000 zł pokrytym w całości wkładami pieniężnymi.

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2006 r. podwyższono kapitał zakładowy Emitenta do kwoty 2.000.000 zł poprzez emisję 30.000 akcji serii B, które objęte zostały przez ówczesnych akcjonariuszy i pokryte zostały wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w dniu 15 września 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 czerwca 2008 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 2.160.850 zł poprzez emisję 3.217 akcji serii C, które zostały objęte przez Wiesława Żyznowskiego za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3.400.015,13 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 lipca 2008 r.

mailto:[email protected]

http://www.mercatormedical.eu/


19 | S t r o n a

Uchwałą z dnia 3 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty nie niższej niż 6.482.550 zł i nie wyższej niż 8.643.400 zł poprzez emisję nie mniej niż 86.434 i nie więcej niż 129.651 akcji serii D o wartości nominalnej 50 zł każda, imiennych, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej ówczesnym akcjonariuszom Spółki, przy czym z uprawnienia do objęcia akcji skorzystał tylko Wiesław Żyznowski, obejmując 86.434 akcji serii D i pokrywając je wkładem pieniężnym. Zarząd Emitenta złożył w dniu 19 stycznia 2012 r. oświadczenie, że w ramach podwyższenia kapitału zakładowego objętych zostało 86.434 akcji serii D w wyniku czego kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty 6.482.550 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w dniu 30 stycznia 2012 r. wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 10 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji, zmiany określenia serii akcji, zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz częściowego zniesienia uprzywilejowania. Na podstawie tej uchwały dokonano podziału (splitu) akcji Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Emitenta tworzących kapitał zakładowy Emitenta ze 129.651 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 6.482.550 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz przekształcenie akcji serii A i D odpowiednio na akcje serii A1 i A2 oraz D1 i D2. Postanowiono również, że akcje serii A1 i D1 będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, natomiast akcje serii A2, B, C, i D2 będą nieuprzywilejowanymi akcjami na okaziciela. Zmiany zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 października 2012 r.

W dniu 20 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Emitenta, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. Na podstawie tej uchwały dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 2.160.850 złotych, to jest do kwoty 8.643.400 złotych, poprzez emisję 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, na podstawie prospektu emisyjnego, który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 października 2013 r. Na podstawie powyżej wskazanego prospektu Emitent ubiegał się także o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12.900 akcji serii A2, 1.500.000 akcji serii B, 160.850 akcji serii C, 702.050 akcji serii D2 oraz akcji serii E i praw do akcji serii E. W ramach oferty publicznej zostało objętych 2.160.850 akcji serii E. Przydział akcji nastąpił w dniu 14 listopada 2013 r. W dniu 27 listopada 2013 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału w wyniku emisji akcji serii E. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w dniu 20 grudnia 2013 r. wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały z dnia 19 listopada 2013 r. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 12.900 akcji serii A2, 1.500.000 akcji serii B, 160.850 akcji serii C, 702.050 akcji serii D2, 2.160.850 akcji serii E i 2.160.850 praw do akcji serii E. Dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji Emitenta nastąpiło pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii E. Pierwsze notowanie praw do akcji serii E na rynku podstawowym GPW odbyło się dnia 21 listopada 2013 r., a ostatnim dniem ich notowań był dzień 16 stycznia 2014 r. Z dniem 17 stycznia 2014 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym wprowadzono 12.900 akcji serii A2, 1.500.000 akcji serii B, 160.850 akcji serii C, 702.050 akcji serii D2 oraz 2.160.850 akcji serii E.

W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, na podstawie które przyjęto program motywacyjny dla niektórych członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego grupy kapitałowej oparty o emisję warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru. Program motywacyjny został opisany w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego. Na podstawie powyższej uchwały określono wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitent na kwotę nie wyższą niż 205.000 złotych, w drodze emisji nie więcej niż 205.000 akcji na okaziciela serii F, które będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało w dniu 29 sierpnia 2014 r. wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do Daty Zatwierdzenia Prospektu nie wyemitowano akcji serii F. Liczbę wyemitowanych warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii F, wskazano w punkcie 17.3.

W dniu 7 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych. Na podstawie tej dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie niższą niż 1 złoty i nie wyższą niż 1.800.000 złotych, to jest do kwoty nie niższej niż 8.643.401 złotych i nie wyższej niż 10.443.400 złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden zero groszy) złoty każda. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej.

Poniżej przedstawiono podsumowanie najistotniejszych zdarzeń w działalności gospodarczej i struktury Grupy Emitenta:

Rok Opis zdarzenia

1996 r. Rozpoczęcie działalności przez Mercator Medical S.A w Polsce.

1999 r. Rozpoczęcie przez Emitenta bezpośredniego uczestnictwa w przetargach publicznych. Dotychczas głównymi uczestnikami przetargów byli krajowi dystrybutorzy kupujący towar od importerów. Tym samym Emitent jako importer i dystrybutor zyskał dzięki temu przewagę nad konkurencją.

Zakup nieruchomości w Starym Brześciu na potrzeby obsługi sprzedaży i dystrybucji w całym kraju, co wpłynęło na zmianę organizacji w pracy przedstawicieli handlowych Emitenta, nastąpiła likwidacja biur handlowych i magazynów w Warszawie, Pile i Lubinie. Otwarcie centralnego magazynu pozwoliło na optymalizację kosztów logistycznych i lepsze zarządzanie zapasami.

2003 r. Utworzenie Działu Eksportu i rozpoczęcie etapu ekspansji handlowej poza Polską.


20 | S t r o n a

Vinylex – Produkt Roku 2003 Ogólnopolskiego Przeglądu Medycznego.

Uzyskanie nagrody czasopisma Puls Biznesu - Gazele Biznesu 2003.

2004 r. Utworzenie i objęcie udziałów w Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie.

Rozpoczęcie działalności handlowej Grupy na Ukrainie.

Uzyskanie nagrody czasopisma Puls Biznesu - Gazele Biznesu 2004.

2005 r. Wybór Emitenta, w ramach przetargu publicznego, na ogólnokrajowego dostawcę rękawic chirurgicznych do węgierskich jednostek służby zdrowia co spowodowało konieczność otwarcia węgierskiej filii spółki Emitenta dla jego obsługi.

Rejestracja oddziału Emitenta na Węgrzech (Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech)).

Wdrożenie Systemu Zarządzania Jakością i uzyskanie certyfikatów ISO 9001:2000 oraz ISO 13485:2003 w zakresie zakupu, magazynowania, konfekcjonowania sprzedaży krajowej i eksportowej rękawic medycznych, ochronnych i gospodarczych.

2006 r. Budowa nowej hali magazynowej w Starym Brześciu.

Utworzenie i objęcie udziałów w Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii.

Rozpoczęcie działalności handlowej w Rumunii.

Zakup większościowego pakietu udziałów w spółce B-Care w Tajlandii (fabryka rękawic diagnostycznych) – obecnie Mercator Medical (Thailand) Ltd.

2011 r. Ocena zgodności przy udziale jednostki notyfikowanej, otrzymanie Certyfikatu CE na opatrunki medyczne SafeLine oraz rozszerzenie certyfikatów ISO o produkcję medycznych rękawic diagnostycznych i materiałów opatrunkowych, zakupy, przechowywanie, konfekcjonowanie oraz sprzedaż krajową i eksportową wyrobów medycznych i środków ochrony indywidualnej , w szczególności: rękawic ochronnych, medycznych i gospodarczych, materiałów opatrunkowych , włókninowej odzieży medycznej jednorazowego użytku, obłożeń pola operacyjnego jednorazowego użytku.

Utworzenie i objęcie udziałów w Mercator Medical Kft. z siedzibą na Węgrzech.

2012 r. Emitent uzyskał Certyfikat EC – System Zapewnienia Jakości Produkcji dla wyrobu Jałowe i niejałowe materiały opatrunkowe.

Wprowadzenie do oferty serwet i zestawów obłożeń pola operacyjnego Opero.

Rozpoczęcie dystrybucji produktów Grupy w Rosji.

Uzyskanie nagrody czasopisma Puls Biznesu – Gazele Biznesu 2012.

2013 r. Podjęcie decyzji o rozbudowie i początek rozbudowy fabryki rękawic lateksowych w Tajlandii.

IPO Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (emisja akcji serii E), jednym z celów emisyjnych jest rozbudowa potencjału produkcyjnego w Tajlandii. 2.160.850 praw do akcji Serii E wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW z dniem 21 listopada 2013 r.

Wzrost sprzedaży Grupy w Rosji, USA oraz w Arabii Saudyjskiej.

Emitent w gronie Gepardów Biznesu (plebiscyt organizowanego przez Redakcję Magazynu Przedsiębiorców „Europejska Firma”).

Uzyskanie nagrody czasopisma Puls Biznesu – Gazele Biznesu 2013.

2014 r. W dniu 17 stycznia 2014 r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 12.900 Akcji serii A2, 1.500.000 Akcji serii B, 160.850 Akcji serii C, 702.050 Akcji serii D2 i 2.160.850 Akcji serii E. Dzień 16 stycznia 2014 r. był dniem ostatniego notowania 2.160.850 praw do akcji Serii E.

Nabycie udziałów w Brestia Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce i Plakentia Holdings LLC z siedzibą na Cyprze.

Utworzenie i objęcie udziałów w Vivoft LLP z siedzibą na Cyprze.

Utworzenie i objęcie udziałów w LeaderMed B.V. z siedzibą Holandii.

Wyróżnienie Emitenta w rankingu Instytutu Nowoczesnego Biznesu i uzyskanie przez Emitenta tytułu „Światowa Firma 2013”.

Uzyskanie przez Emitenta statuetki i tytułu Globalnego Lidera Przyszłości podczas konferencji zamykającej pierwszą edycję konkursu prowadzonego przez Think Tank Poland, Go Global!

Nabycie 2.336.397 udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd., stanowiących 17,67% w kapitale zakładowym tej spółki (w wyniku transakcji Emitent posiada bezpośrednio ponad 99,9% udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd.).

Rozbudowa fabryki rękawic lateksowych w Tajlandii.

Rozpoczęcie rozbudowy Centrum Logistycznego w Starym Brześciu.

2015 r. Uzyskanie nagrody czasopisma Puls Biznesu – Gazele Biznesu 2014.

Uzyskanie nagrody Diamentów Forbsa (Emitent na 3 miejscu listy regionalnej oraz na 32 miejscu listy ogólnopolskiej).

Uruchomienie w fabryce w Tajlandii czwartej, podwójnej linii produkcyjnej rękawic lateksowych, co umożliwia produkcję 100-110 milionów sztuk rękawic miesięcznie.

Zakończenie rozbudowy Centrum Logistycznego w Starym Brześciu.

Emitent uhonorowany przez Dziennik Rzeczpospolita w konkursie „Orły Eksportu Województwa Małopolskiego” jako najprężniej działający przedsiębiorca w regionie Małopolski w kategoriach: Najdynamiczniejszy Eksporter oraz Najlepszy Debiut w Eksporcie.


21 | S t r o n a

Nabycie udziałów w Merkator Medikal OOO z siedzibą w Rosji.

Rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej w Rosji przez Merkator Medikal OOO.

Rozpoczęcie dystrybucji produktów Grupy w RPA.

Utworzenie i objęcie udziałów w Mercator Medical LLC z siedzibą w USA.

Emitent finalistą konkursu „DOBRY WZÓR 2015” (system opakowań rękawic diagnostycznych i chirurgicznych pozytywnie oceniony przez ekspertów konkursu i zakwalifikowany się do finału konkursu).

Wykreślenie z rejestru spółki Vivoft LLP, której cały majątek został uprzednio przeniesiony na Plakentia Holdings LLC.

Utworzenie i objęcie udziałów w Mercator Medical s.r.o z siedzibą w Czechach.

2016 r. Rozpoczęcie prac przygotowawczych do inwestycji obejmującej rozbudowę fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Zawarcie z CIMB Thai Bank Public Co. Ltd. umów kredytowych celem sfinansowania powyżej opisanej inwestycji (umowy opisano w punkcie 22.2.3. Dokumenty Rejestracyjnego).

Nabycie 100% udziałów w Mercator Opero Disposables Sp. z o.o., która będzie prowadzić budowę zakładu medycznych wyrobów z włókniny.

Źródło: Emitent

5.2. Inwestycje

Zarząd Emitenta ustalił, iż główne inwestycje przedstawione w niniejszym punkcie to takie, których łączna wartość wynosi co najmniej 5% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta w Dacie Zatwierdzenia Prospektu, czyli ok. 4,1 mln zł.

5.2.1. Opis głównych inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Dokumentu Rejestracyjnego

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta zrealizowała dwa główne projekty inwestycyjne:

rozbudowa fabryki jednorazowych lateksowych rękawic medycznych w Tajlandii,

rozbudowa centrum logistycznego w Starym Brześciu.

Rozbudowa fabryki jednorazowych lateksowych rękawic medycznych w Tajlandii

Rozbudowa zakładu produkcyjnego w Tajlandii o łącznej wartości 30 mln zł. Inwestycja ta pozwoliła na zwiększenie potencjału produkcyjnego medycznych rękawic lateksowych z poziomu z poziomu ok. 40 mln szt. (w 2013 r.) do poziomu 100 mln szt. (aktualnie) rękawic miesięcznie i realizowana była w dwóch etapach:

Etap I – budowa hali magazynowo-biurowej, realizacja została zakończona w 2013 r.

Etap II – wyposażenie budynków, tj.: zakup i instalacja kotła energetycznego o mocy 8 mln kcal/h, opalanego biomasą, oraz zakup, montaż i rozruch nowych linii produkcyjnych DF1, DF2, DF3 (realizacja zakończona w 2014 r.) zakup, montaż i rozruch linii DF4 (realizacja na początku 2015 r.), wyposażenie budynków w niezbędne instalacje i systemy (sukcesywnie w trakcie trwania całej inwestycji).

Inwestycja została sfinansowana kredytem inwestycyjnym udzielonym w Tajlandii przez CIMB Thai Bank (118 mln THB) oraz środkami własnymi Grupy Emitenta (głównie pozyskanymi wskutek emisji akcji serii E w 2013 r.).

Rozbudowa centrum logistycznego w Starym Brześciu

W związku ze znacznym rozwojem części dystrybucyjnej Grupy, w szczególności w Europie Środkowo-Wschodniej Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozbudowie centrum logistycznego w Starym Brześciu (Polska). Centrum logistyczne zostało powiększone o halę magazynową nr 3 o łącznej powierzchni magazynowej 2,7 tys. m

2. Wskutek rozbudowy centrum logistycznego liczba miejsc paletowych wzrosła 2,1 tys. szt. do 4,8

tys. szt. Dodatkowo wzrosła również powierzchnia administracyjna centrum logistycznego o 177 m2 i wynosi obecnie blisko 360 m

2. Inwestycja

realizowana była od lipca 2014 r. do lutego 2015 r.

Łączna wartość inwestycji wyniosła 5,4 mln zł. Na realizację inwestycji zaciągnięty został kredyt inwestycyjny w wysokości 4,9 mln zł, pozostała część inwestycji została sfinansowana ze środków własnych Emitenta.

Ponadto w listopadzie 2014 r. Emitent zawarł umowę ze spółką Olivel Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (pomiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Emitenta) na podstawie której Olivel sprzedał a Emitent kupił 2.336.397 udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Changwat Songkhla, Tajlandia, stanowiących 17,67% w kapitale zakładowym Mercator Medical (Thailand) Ltd., za łączną cenę 4.700.000,00 zł. Wartość udziałów ustalona została na podstawie wyceny sporządzonej na zlecenie Emitenta przez Addventure Sp. z o.o. dwiema metodami, tj. metodą dochodową oraz metodą porównawczą. W wyniku zawarcia tej umowy Emitent posiada bezpośrednio ponad 99,9% udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Tabela: Wartość zrealizowanych inwestycji Grupy Emitenta (w tys. zł)

Inwestycje 2016 r. do Daty

Zatwierdzenia

Prospektu*

2015 r. 2014 r. 2013 r.

Wartości niematerialne i prawne 98 2 007 111 20

Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 5 209 13 507 26 243 4 439

grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania) 2 136 4 0 0


22 | S t r o n a

budynki i budowle 305 5 936 759 3 241

urządzenia techniczne i maszyny 1 985 5 976 24 237 784

środki transportu 633 1 130 974 349

pozostałe środki trwałe 150 461 273 65

Zakup aktywów finansowych (w Mercator Medical Thailand)

Ltd.) 0 0 4 700 0

*/ Dane nie badane przez biegłego rewidenta

Źródło: Emitent

Tabela: Podział geograficzny wydatków inwestycyjnych Grupy Emitenta - rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (tys. zł)

Inwestycje 2016 r. do Daty

Zatwierdzenia

Prospektu*

2015 r. 2014 r. 2013 r.

Polska 827 8 927 1 282 553

Tajlandia 4 480 6 369 24 615 3 871

Rosja 0 46 0 0

Ukraina 0 27 314 27

Węgry 0 0 0 0

Rumunia 0 145 143 8


Źródło: Emitent

Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu

W 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 5,3 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z pracami przygotowawczymi do planowanej dalszej rozbudowy fabryki rękawic oraz nakładami odtworzeniowymi w zakresie dotychczasowych maszyn i urządzeń. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej oraz infrastruktury IT. Dodatkowo Emitent w lipcu 2016 r. nabył nieruchomość gruntową o powierzchni 1 ha w Pikutkowie (gmina Brześć Kujawski).

Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2015 r.

W 2015 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 15,5 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Emitenta na rozbudowę centrum logistycznego w Starym Brześciu, tj. budowa hali magazynowej oraz instalacji, dróg, placu manewrowego, ogrodzenia, przepompowni. Wydatki inwestycyjne Mercator Medical (Thailand) Ltd. związane były z rozbudową potencjału produkcyjnego rękawic lateksowych w Tajlandii. W związku z tą inwestycją w 2015 r. dokonano głównie zakupu i instalacji czwartej podwójnej linii produkcyjnej (łączne wydatki inwestycyjne poniesione przez spółkę zależną w Tajlandii w 2015 r. wyniosły 5,9 mln zł, rozbudowa fabryki została zakończona w I kwartale 2015 r.). W 2015 r. Emitent wdrożył zintegrowany system ERP. System oparty jest na produkcie System Microsoft Dynamics AX 2012 i jest zintegrowanym systemem informatycznym klasy ERP, mającym pozwolić Emitentowi na optymalizację zarządzania swoimi zasobami oraz działalnością operacyjną. Umożliwia on nie tylko planowanie, ale także bieżące zarządzanie i kontrolę na wszystkich szczeblach działalności przedsiębiorstwa oraz stanowi warunek konieczny integracji firm w ramach łańcucha dostaw. W ramach systemu, w którym oprócz rozwiązań umożliwiających prowadzenie księgowości wstępują rozbudowane moduły umożliwiające efektywne zarządzanie zapasami, stanem magazynowym, informacjami o produktach, projektami, środkami pieniężnymi. System wyposażony jest również w moduł CRM umożliwiający gromadzenie i systematyzowanie informacji o kontrahentach wpływając na poprawę jakości zarządzania relacji z klientami, a w konsekwencji na realizowany przez Emitenta poziom sprzedaży. System umożliwia ponadto zarządzanie procesem produkcji, kontrolą jakości, zasobami ludzkimi i wreszcie administracją systemu. System docelowo będzie wdrożony we wszystkich oddziałach oraz spółkach dystrybucyjnych Grupy Emitenta. Łączny koszt nabycia i wdrożania systemu wyniósł ok. 2,0 mln zł i został w całości sfinansowany środkami własnymi Emitenta. Nakłady na ww. system zostały poniesione w Polsce. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej oraz infrastruktury IT. W pozostałych spółkach zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT oraz środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej.


W 2014 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 26,4 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z trwającą rozbudową potencjału produkcyjnego rękawic lateksowych w Tajlandii. W związku z tą inwestycją w 2014 r. dokonano zakupu i instalacji trzech podwójnych linii produkcyjnych oraz zakupem kotła energetycznego zasilającego nowe linie produkcyjne (łączne wydatki inwestycyjne poniesione przez spółkę zależną w Tajlandii w 2014 r. wyniosły 24,6 mln zł). W 2014 r. Emitent rozpoczął rozbudowę centrum logistycznego w Starym Brześciu. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej oraz instrastruktury IT. W pozostałych spółkach zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT.

Ponadto w 2014 r. Emitent zawarł umowę z Olivel Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (pomiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Emitenta) na podstawie której Olivel sprzedał a Emitent kupił pakiet udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd., stanowiących 17,67% w kapitale zakładowym Mercator Medical (Thailand) Ltd., za łączną cenę 4,7 mln zł.



23 | S t r o n a

W 2013 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 4,4 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z rozpoczęciem rozbudowy fabryki rękawic i dotyczyły budowy hali magazynowo – biurowej o łącznej kubaturze 14.700 m

3 i powierzchni użytkowej 2.640 m

2. Ponadto Emitent

poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej. W pozostałych spółkach zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT.

5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta nie prowadzi głównych inwestycji. Trwają prace przygotowawcze do rozpoczęcia realizacji dwóch inwestycji (opis w pkt 5.2.3):

rozbudowy fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w Tajlandii,

budowy fabryki wyrobów medycznych z włókniny w Pikutkowie (Polska).

Głównym warunkiem rozpoczęcia realizacji ww. inwestycji jest zapewnienie finansowania (w zakresie rozbudowy fabryki w Tajlandii) oraz w przypadku fabryki w Pikutkowie – uzyskanie pozwoleń administracyjnych.

5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania

W listopadzie 2015 r. Zarząd Emitenta podjął warunkową decyzję o dalszej rozbudowie zlokalizowanej w Tajlandii fabryki rękawic należącej do Grupy Emitenta. Emitent planuje, że w ramach inwestycji, realizowanej na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. (spółki zależnej Emitenta), powstanie ogółem 8 nowych linii do produkcji rękawic, o łącznej wydajności ok. 150 mln sztuk rękawic miesięcznie wraz z infrastrukturą. Przewidywany koszt inwestycji szacowany jest na ok. 107 mln zł. Emitent przewiduje, że inwestycja sfinansowana zostanie ze środków własnych Grupy Emitenta, w tym pochodzących z możliwego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz ze środków obcych, w tym kredytów bankowych. Warunkiem rozpoczęcia rozbudowy jest m.in.: uzyskanie niezbędnych zezwoleń administracyjnych, uzyskanie zwolnień podatkowych oraz pozyskanie finansowania projektu na zaakceptowanych warunkach. Emitent przewiduje, że rozpoczęcie budowy nastąpi w drugiej połowie 2016 r. a jej zakończenie i rozpoczęcie produkcji – po ok. 18 miesiącach od jej rozpoczęcia. Do Daty Zatwierdzenia Prospektu wiążące zobowiązania zaciągnięte przez Emitenta związane z tą inwestycją to zobowiązania wynikające z umów na projekt fabryki i oczyszczalni ścieków, na odwierty studni, badania gruntu i pomiary tomograficzne oraz umowy na doradztwo w zakresie uzyskania niezbędnych pozwoleń. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł 18 marca 2016 r. CIMB Thai Bank z siedzibą w Tajlandii szereg umów kredytowych, których łączna wartość wynosi 415.200.000 THB oraz 10.850.000 USD. Celem zawarcia ww. umów kredytowych jest zabezpieczenie finansowania planowanej przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. inwestycji obejmującej rozbudowę fabryki rękawic. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązał się do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do 31 grudnia 2016 r. o kwotę 150.000.000 THB.

W lipcu 2016 r. Grupa nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 1 ha w Pikutkowie (gmina Brześć Kujawski). Na nabytej nieruchomości powstanie zakład produkcji medycznych wyrobów z włókniny. Zarząd Emitenta planuje zakończenie inwestycji i rozpoczęcie produkcji w II kwartale 2017 r. Łączny zakładany budżet tej inwestycji wynosi 3,8 mln zł. Inwestycja zostanie sfinansowana kredytem bankowym (80%) oraz środkami własnymi Emitenta. Głównym celem inwestycji jest uzupełnienie i częściowe zastąpienie produktów sprowadzanych z Azji, a przez to znaczący wzrost sprzedaży i zwiększenie udziału Grupy Emitenta w rynku medycznych materiałów włókninowych jednorazowego użytku w Polsce.

Poza wyżej opisanymi inwestycjami, do Daty Zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta nie podjęły wiążących zobowiązań w zakresie innych głównych inwestycji Grupy w przyszłości.

6. Zarys ogólny działalności

6.1. Działalność podstawowa

6.1.1. Główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej

Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych. Emitent jest liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem, wg szacunków Zarządu Emitenta, wynoszącym ok. 24 % wartości rynku. W skład oferty Emitenta wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na całym świecie, w tym do krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej rośnie bardzo dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy.

Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Światowe centrum produkcyjne jednorazowych rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia, Indonezja, Wietnam) oraz w Chinach i Indiach.

Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Ukrainy, Rumunii, Węgier, Rosji, a także Czech. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na pokryciu terytorium całego kraju siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie.

Emitent (Mercator Medical S.A.) koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy. Emitent podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową i pełni rolę koordynatora działalności Grupy. Emitent nadzoruje i koordynuje zarówno działania produkcyjne, jak również dystrybucyjne. Emitent tworzy politykę zakupową dla całej Grupy Kapitałowej, w szczególności Emitent importuje do Polski produkty i towary, które następnie zgodnie z zapotrzebowaniem Emitenta i jego


24 | S t r o n a

spółek zależnych są dalej dystrybuowane do ich klientów krajowych i zagranicznych. Emitent jest odpowiedzialny za dystrybucję towarów i produktów Grupy w Polsce i na Węgrzech (poprzez oddział Spółki w tym kraju) oraz eksportuje towary do swoich spółek zależnych w celu ich dystrybucji na lokalnych rynkach. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Walutą rozliczeniową w imporcie jest USD, eksport Grupy również rozliczany jest głównie w USD.

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności spółki tworzące Grupę Emitenta można podzielić na następujące specjalizacje:

dystrybucja - spółki koncentrujące swoją działalność na zorganizowanej dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny w krajach, w których funkcjonują, tj. Mercator Medical S.A. wraz ze swym oddziałem na Węgrzech prowadzi dystrybucję w Polsce i na Węgrzech, Merkator Medikal TOB prowadzi dystrybucję na Ukrainie, Merkator Medikal s.r.l. prowadzi dystrybucję w Rumunii, Merkator Medikal OOO prowadzi dystrybucję w Rosji, Mercator Medical s.r.o. prowadzi dystrybucję w Czechach, Brestia Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż eksportową do wybranych odbiorców zagranicznych; spółki zależne dokonują zakupu dystrybuowanych towarów od Emitenta,

produkcja - Mercator Medical (Thailand) Ltd. w Tajlandii jest producentem jednorazowych rękawic lateksowych, spółka ta samodzielnie sprzedaje swoje produkty do odbiorców na różnych kontynentach, część jej produkcji trafia do sieci dystrybucyjnej Emitenta,

zarządzanie markami - Plakentia Holdings LLC na Cyprze prowadzi działalność w zakresie zarządzania prawami do znaków towarowych.

LeaderMed B.V. w Holandii prowadzi działalność finansową, posiada udziały w Merkator Medikal OOO, zaciąga pożyczki od Mercator Medical S.A. i udziela pożyczek Merkator Medikal OOO.

Spółki Mercator Medical Kft na Węgrzech oraz Mercator Medical LLC w USA w Dacie Zatwierdzenia Prospektu nie prowadzą działalności operacyjnej.

Do kluczowych kanałów dystrybucyjnych poszczególnych spółek tworzących Grupę Emitenta należą:

1. Mercator Medical S.A. (Polska):

a. jednostki służby zdrowia na podstawie postępowań przetargowych,

b. prywatne jednostki medyczne oraz szpitale prywatne,

c. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych, farmaceutycznych jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczący w przetargach publicznych,

d. zakłady przemysłowe,

e. sieci handlowe,

f. klienci dokonujący zakupów poprzez sklep internetowy,

g. dostawy do zależnych spółek dystrybucyjnych Emitenta na Ukrainie, w Rumunii oraz do Oddziału na Węgrzech,

h. klienci z rynków eksportowych.

2. Mercator Medical (Thailand) Ltd. (Tajlandia):

a. globalny eksport do dystrybutorów rękawic.

3. Merkator Medikal TOB (Ukraina):

a. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych,

b. zakłady przemysłowe,

4. Mercator Medical s.r.l. (Rumunia):


b. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych, jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczące w przetargach publicznych,

c. hurtowy rynek pozamedyczny.

5. Merkator Medikal OOO (Rosja):

a. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych, jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczące w przetargach publicznych,

b. hurtowy rynek pozamedyczny.

6. Brestia Sp. z o.o. (Polska):

a. sprzedaż eksportowa do niektórych odbiorców zagranicznych.

7. Oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech:


b. hurtownie medyczne i pozamedyczne.

8. Mercator Medical s.r.o. (Czechy):


25 | S t r o n a

a. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych, jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczące w przetargach publicznych,

b. hurtowy rynek pozamedyczny.

9. Mercator Opero Disposables Sp. z o.o. (Polska), spółka prowadzi prace przygotowawcze do uruchomienia inwestycji w zakresie budowy zakładu produkcji medycznych wyrobów włókninowych.

Oferta Grupy

Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia):

lateksowe i syntetyczne medyczne rękawice jednorazowego użytku, w tym rękawice diagnostyczne i rękawice chirurgiczne, a także rękawice gospodarcze,

opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i inne produkty,

produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony).

Kluczową pozycją oferty Emitenta są rękawice medyczne jednorazowego użytku. Jednorazowe rękawice medyczne, są też podstawowym środkiem ochrony indywidualnej. Chronią personel medyczny i pacjenta przed migracją zarazków, a w konsekwencji obniżają ryzyko zakażenia. Chronią przed bakteriami i wirusami chorobotwórczymi, obniżają ryzyko zakażenia się m.in.: HIV, WZW B i C, ospą wietrzną, odrą, różyczką, grzybicami, kiłą, liszajem płaskim. Chronią również przed mechanicznym uszkodzeniem naskórka rąk. W ramach tej grupy oferowane są następujące rodzaje rękawic:

rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne pudrowane zmodyfikowaną skrobią (mączką) kukurydzianą,

rękawice diagnostyczne i ochronne kolorowe - barwione na kolor niebieski lub czarny,

rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne bezpudrowe - przeznaczone dla osób z problemami alergicznymi, posiadają obniżoną zawartość protein lateksu oraz substancji chemicznych,

syntetyczne rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne - przeznaczone dla osób uczulonych na lateks.

Uzupełnienie oferty stanowią rękawice do prac gospodarczych i kontaktu z żywnością, przeznaczone są do prac ogrodniczych, prac domowych, zabiegów kosmetycznych. Chronią skórę rąk przed czynnikami mechanicznymi, środkami czyszczącymi słabego działania.

Drugą grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią opatrunki, stosowane przy leczeniu ran, podczas zabiegów operacyjnych, przy unieruchamianiu złamań i urazów. W zależności od rodzaju materiału opatrunkowego, z którego wykonany jest opatrunek, sposobu zastosowania, właściwości jakimi powinien charakteryzować się dany wyrób, wyróżnia się wiele grup opatrunków medycznych wykorzystywanych w lecznictwie, które znajdują się w ofercie Emitenta:

Opatrunki z gazy produkowane w 100% z włókien bawełnianych, bez domieszek innych włókien; są zabezpieczone przed pyleniem i wysnuwaniem się pojedynczych nitek z gotowych wyrobów. Proces produkcji gazy opatrunkowej zapewnia powtarzalność parametrów, gwarantuje zachowanie doskonałej chłonności wyrobu, a bielenie odbywa się w sposób czysty ekologicznie bez użycia chloru. Trwałość włókien uzyskana zostaje poprzez silny skręt przędzy. Bardzo dobre właściwości absorpcyjne materiału powodują, iż opatrunki z gazy, takie jak: gaza w składkach lub kopertowana, kompresy gazowe czy serwety operacyjne stosowane są w wersji jałowej i niejałowej na blokach operacyjnych oraz w gabinetach zabiegowych. Produkty z gazy oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach europejskich.

Opatrunki z włókniny – materiał nietkany, jego przycinanie nie powoduje wysnuwania się nitek, stanowi połączenie wiskozy i poliestru. Opatrunki z włókniny, takie jak: kompresy, przylepce na nośniku włókninowym, opatrunki chirurgiczne z centralną warstwą chłonną, taśmy chirurgiczne czy opatrunki do zabezpieczenia wkłuć, dzięki zastosowanym materiałom bardzo dobrze dopasowują się do różnego rodzaju powierzchni.

Opaski podtrzymujące, elastyczne, rękawy opatrunkowe – to popularna grupa opatrunków z różnego rodzaju materiałów (bawełna, wiskoza, włókna syntetyczne), służących głównie do podtrzymywania i zabezpieczania opatrunków, jak również w terapii urazów układu ruchu oraz w kompresoterapii.

Przylepce z zastosowaniem różnych nośników: włóknina, tkanina, jedwab, folia (film poliuretanowy), pokryte są klejami umożliwiającym zamocowanie opatrunku na ciele i do drobnego sprzętu medycznego (rurki, sondy, kaniule, dreny). Zastosowany w większości wyrobów klej akrylowy posiada bardzo dobre właściwości adhezyjne, minimalizując jednocześnie ryzyko wystąpienia odczynów alergicznych. Nie pozostawia śladów i zabrudzeń na skórze i zapewnia łatwą zmianę opatrunku.

Opatrunki gipsowe: opaski gipsowe oraz podkłady podgipsowe zabezpieczające skórę pacjenta, służą do unieruchamiania złamań i urazów wymagających czasowego usztywnienia.

Trzecią grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią produkty z włókniny, tj.:

odzież jednorazowego użytku - odzież ochronna medyczna, taka jak: czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na obuwie zabezpiecza przed przenikaniem i migracją na skórę szkodliwych dla zdrowia mikroorganizmów i czynników biologicznych oraz zanieczyszczaniem bloku operacyjnego,

prześcieradła i serwety z włókniny.

obłożenia pola operacyjnego.


26 | S t r o n a

Rękawice medyczne, opatrunki i produkty z włókniny oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach europejskich.

Struktura sprzedaży w podziale na grupy produktowe i towarowe

Kluczową pozycję w ofercie Grupy Emitenta stanowią rękawice. Udział rękawic w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży w okresie 2013-2015 r. uległ niewielkiemu obniżeniu z 92,9 % w 2013 r. do 90,0 % w 2014 r., przy czym wartość łącznej sprzedaży uległa istotnemu zwiększeniu ze 137,3 mln zł w 2013 r. do 151,6 mln zł w 2014 r., tj. o 10,4 %. W 2015 r., w związku ze znacznym zwiększeniem produkcji rękawic w fabryce w Tajlandii, udział rękawic w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy uległ zwiększeniu do 91,4 %, a wartość wzrosła do ponad 207,0 mln zł, tj. o 35,6 % w porównaniu z 2014 r. Drugą istotną pozycję stanowi sprzedaż opatrunków, która generuje ok. 5 % łącznych skonsolidowanych przychodów, a ich sprzedaż uległa zwiększeniu z 6,4 mln zł w 2013 r. do 9,0 mln zł w 2014 r., tj. o 41,8 %. W 2015 r. udział opatrunków w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Emitenta spadł do 4,0 %, a wartość sprzedaż nieznacznie wzrosła do 9,1 mln zł (tj. o 1 %). Przyczyną spadku udziału opatrunków w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy w 2015 r. jest bardzo dynamiczny wzrost sprzedaży reąkwic, uzyskany głównie zwiększeniem zdolności produkcyjnych w fabryce Grupy w Tajlandii. Udział sprzedaży produktów z włókniny w łącznych skonsolidowanych przychodach wzrósł z 2,7 % w 2013 r. do 4,6 % w 2014 r., a ich sprzedaż uległa zwiększeniu z 4,0 mln zł w 2013 r. do 7,7 mln zł w 2014 r., tj. o blisko 92 %. W 2015 r. udział produktów z włókniny w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Emitenta spadł do 4,5 %, a wartość sprzedaż wzrosła do 10,2 mln zł (tj. o 32,6 %).

Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2013-2015

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Wartość (tys. zł) Struktura ( % )

2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Przychody ze sprzedaży, w tym: 226 593 168 482 147 810 100,0% 100,0% 100,0%

sprzedaż rękawic 207 017 151 625 137 318 91,4% 90,0% 92,9%

sprzedaż opatrunków 9 091 9 001 6 350 4,0% 5,3% 4,3%

sprzedaż produktów z włókniny 10 240 7 721 4 030 4,5% 4,6% 2,7%

pozostałe przychody ze sprzedaży 245 135 113 0,1% 0,1% 0,1%

Źródło: Emitent

W 2015 r. Grupa Emitenta wprowadziła zmianę w zakresie prezentowania segmentów operacyjnych. Dotychczasowy podział asortymentowy na: rękawice, opatrunki oraz włókninę zastąpiono podziałem na typ działalności: produkcję oraz dystrybucję. Wg Zarządu Emitenta taki podział bardziej odpowiada specyfice działalności Grupy, m.in. dlatego, że dotychczas w ramach asortymentu rękawic ujmowano zarówno produkty fabryki należącej do Grupy, jak również nabywane towary.

W latach 2013-2015 udział przychodów ze sprzedaży rękawic innych producentów (spoza Grupy Emitenta) w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży rękawic ulegał stopniowemu zmniejszeniu z 76 % w 2013 r. do 64 % w 2015 r. Wzrastający udział sprzedaży rękawic własnej produkcji jest efektem rozbudowy fabryki rękawic Grupy w Tajlandii. W 2015 r. Grupa Emitenta dokonała zmiany segmentów operacyjnych zastępując dotychczasową prezentację asortymentu sprzedaży segmentantami działalności (segment dystrybucyjny i segment produkcyjny).

Sezonowość sprzedaży

Sprzedaż Emitenta nie podlega istotnym wahaniom związanym z sezonowością. Nieznacznie niższy poziom sprzedaży dotyczy pierwszego kwartału każdego roku, co jest charakterystyczne dla branży, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność. Poniżej przedstawiono kwartalne wartości skonsolidowanej sprzedaży w latach 2013-2015.

Źródło: Emitent, dane niezbadane


27 | S t r o n a

Dostawcy

Kluczowymi dostawcami Emitenta są producenci rękawic zlokalizowani w Malezji, Chinach, Wietnamie, Indonezji, Indiach i Tajlandii. Emitent współpracuje z grupą ok. 20 producentów rękawic. Do najważniejszych dostawców rękawic należą:

Kossan Latex Industries w Malezji - producent pudrowanych diagnostycznych rękawic lateksowych, nitrylowych, a także rękawic chirurgicznych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 1997 r.; w okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Dokumentu Rejestracyjnego Kossan Latex Industries był największym dostawcą towarów dla Emitenta - wartość obrotów z tym dostawcą przekracza 10 % wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta stanowiąc równocześnie ok. 33% w łącznej wartości zakupów towarów, w związku z czym można przyjąć, że Emitent jest uzależniony od tego dostawcy, jednak biorąc pod uwagę konkurencję na rynku dostawców i to, że Emitent może przenosić produkcję pomiędzy różnymi dostawcami, nie jest to silne uzależnienie,

Khai Hoan JSC w Wietnamie - producent lateksowych rękawic pudrowanych i bezpudrowych. Emitent współpracuje z tym producentem od 2009 r.,

Kanam Latex Industries PVT. LTD w Indiach - producent chirurgicznych, sterylnych rękawic lateksowych oraz rękawic neoprenowych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 2002 r.

W zakresie dostawy surowca (lateksu) do produkcji rękawic spółka zależna w Tajlandii aktualnie współpracuje z kilkoma lokalnymi producentami. Kluczowymi dostawcami lateksu dla Mercator Medical (Thailand) Ltd. są: Sritrang Group, Unimac oraz Rubber Land.

Uwzględniając istotne rozproszenie i zdywersyfikowanie źródeł dostaw (zarówno rękawic, jak i surowca), poza Kossan Latex Industries w Malezji, Emitent nie jest uzależniony od żadnego z innych dostawców.

Odbiorcy

Sprzedaż Grupy jest silnie zdywersyfikowana. Liczba odbiorców sięga od kilkuset do ponad tysiąca w skali miesiąca. Są to zarówno publiczne, jak i prywatne szpitale, przychodnie, ambulatoria. Ponadto, Emitent oraz spółki zależne docierają z ofertą do licznych hurtowni, lokalnych dystrybutorów zaopatrujących odbiorców we własnym zakresie.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największym klientem Grupy Emitenta był Majal Care Trading Est. z siedzibą w Rijadzie w Arabii Saudyjskiej. Wartość zrealizowanej sprzedaży Grupy Emitenta do ww. odbiorcy wzrosła z 14,1 mln zł w 2013 r. do 18,4 mln zł w 2014 r., w 2015 r., w związku z ograniczeniem dostaw tego odbiorcy, wartość sprzedaży uległa nieznacznemu obniżeniu do 18,2 mln zł. Udział skonsolidowanej sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta do ww. odbiorcy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ istotnemu zwiększeniu z 7,3 % w 2012 r. do 10,9 % w 2014 r., w 2015 r. uległ obniżeniu do 8,0 %. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. Spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. od 2015 r. (w porównaniu do 2014 r.) wynikał z następujących przyczyn:

Spadku sprzedaży w ujęciu ilościowym w związku ze zmianą asortymentu sprzedaży tego odbiorcy w 2015 r. na rękawice bezpudrowe.

Spadku cen produktów w 2015 r. i w 2016 r.

Ograniczenia skali zamówień publicznych w Arabii Saudyjskiej.

Przewagi konkurencyjne

Do kluczowych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta należy zaliczyć:

ustabilizowaną pozycję marki Emitenta oraz marek wytwarzanych i dystrybuowanych produktów,

kompleksowe portfolio w zakresie oferowanych rękawic, obejmujące nie tylko własne marki, ale również uznane, wiodące globalne marki medycznych rękawic premium,

aktywa produkcyjne w Tajlandii pozwalające na elastyczne reakcje w zakresie aktualnych relacji podażowo-popytowych, w sytuacji ograniczonej podaży rękawic Emitent ma zapewniony dostęp do rękawic produkowanych przez własną fabrykę,

skalę prowadzonej działalności – Grupa Emitenta wypracowała znaczącą pozycję rynkową w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech,

wymagane prawem dopuszczenia i certyfikaty potwierdzające wysoką jakość oferty Emitenta,

doświadczoną kluczową kadrę zarządzającą – w większości związaną z Emitentem od początku działalności operacyjnej,

szeroką dywersyfikację kanałów dystrybucji, nie ograniczającą się jedynie do jednostek służby zdrowia zaopatrujących się w towary na podstawie postępowań przetargowych,

możliwość wykorzystania przez Grupę posiadanych kanałów i sieci dystrybucji do rozwoju sprzedaży produktów komplementarnych,

ugruntowaną znajomość marki Mercator Medical na całym świecie w branży rękawic medycznych,

dostęp do certyfikowanych rynków w Rosji, Białorusi, na Ukrainie oraz w USA poprzez posiadanie kompletów niezbędnych certyfikatów i rejestracji dla własnych marek rękawic w celu ich sprzedaży na tych rynkach (inne wymagania rynku niż w krajach UE),

wypracowane relacje ze starannie wyselekcjonowanymi producentami i dystrybutorami rękawic na całym świecie dzięki wieloletniej specjalizacji w tej branży,

realizowaną misję edukacyjną – obok działań handlowych Emitent prowadzi również szkolenia dla klientów; takie formy współpracy wzmacniają i stabilizują pozycję Emitenta na rynku oraz wpływają na wizerunek Emitenta jako eksperta na rynku medycznym, w zakresie dystrybucji rękawic medycznych (w szczególności w segmencie szpitalnym),


28 | S t r o n a

posiadanie własnego centrum logistyczno-magazynowego, co stwarza możliwość elastycznego reagowania Emitenta na indywidualne potrzeby klientów w zakresie sprzedaży produktów pod marką własną,

prowadzenie globalnych operacji biznesowych, w tym łączenie funkcji producenta i aktywnego dystrybutora, co stwarza możliwość szybszego i skutecznego reagowania na branżowe trendy światowe w zakresie rękawic medycznych.

Kluczowe czynniki kształtujące popyt na produkty Grupy

W opinii Emitenta do kluczowych czynników kształtujących popyt na produkty Grupy należą:

poziom wydatków publicznych i prywatnych kierowanych do służby zdrowia,

systematyczny wzrost świadomości ryzyka zakażeń w Europie Środkowo-Wschodniej wpływający na sukcesywne zwiększanie średniego zużycia rękawic medycznych i innych jednorazowych wyrobów medycznych w tej części Europy,

postępujący wzrost świadomości higieniczności w skali globalnej,

wzrost ilości zabiegów i operacji chirurgicznych – finansowanych zarówno ze środków tak publicznych, jak i prywatnych – spowodowany wzrostem poziomu świadczeń medycznych,

trendy demograficzne - starzenie się społeczeństwa i zwiększanie udziału świadczeń medycznych w łącznych wydatkach społeczeństwa,

rozwój rynku weterynaryjnego i wzrost wykonywanych konsultacji i zabiegów weterynaryjnych spowodowany wzrastającą ilością zwierząt hodowlanych i domowych,

lokalne i globalne zagrożenia epidemiami/pandemiami.

Strategia rozwoju Grupy Emitenta

Strategia rozwoju Grupy zakłada następujące kluczowe cele:

1. Budowa fabryki jednorazowych rękawic nitrylowych w Tajlandii (rozbudowa istniejącego zakładu produkcyjnego).

Celem inwestycji jest poszerzenie oferty wyrobów produkowanych przez Grupę Emitenta o rękawice syntetyczne, wytwarzane z lateksu nitrylowego (pochodna ropy naftowej). Rynek rękawic nitrylowych jest najszybciej rosnącym segmentem rynku rękawic jednorazowego użytku – Emitent szacuje, że do 2020 r. zapotrzebowanie na rękawice nitrylowe zwiększy się co najmniej dwukrotnie, natomiast zapotrzebowanie na rękawice wytwarzane z lateksu naturalnego utrzyma się mniej więcej na dotychczasowym poziomie. Projekt zakłada uruchomienie ogółem 8 nowych linii do produkcji rękawic, o łącznej wydajności ok. 150 mln sztuk rękawic miesięcznie (ok. 1,8 mld rocznie) wraz z infrastrukturą. Przewidywany koszt inwestycji szacowany jest na 107 mln zł. Emitent zakłada, że w ok. 65% projekt finansowany będzie kredytem bankowym udzielonym przez lokalny bank w USD i THB, a w pozostałym zakresie – ze środków własnych Grupy Emitenta, w tym środków pozyskanych z planowanej oferty publicznej akcji. W wyniku inwestycji moce produkcyjne Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrosną do ok. 3 mld sztuk rękawic rocznie. Emitent zakłada, że ok. połowa produktów nowej fabryki będzie sprzedawana przez jednostki Grupy w ramach własnej sieci dystrybucji, zaś reszta sprzedawana będzie do obecnych i nowych odbiorców Mercator Medical (Thailand) Ltd. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu nie zostały jeszcze spełnione wszystkie warunki, od których ziszczenia Emitent uzależnia realizację inwestycji, w szczególności nie zostało zamknięte pełne finansowanie projektu. Obecnie prowadzone są zaawansowane prace przygotowawcze i projektowe, w tym negocjacje z potencjalnymi wykonawcami i dostawcami. Emitent oczekuje, że rozpoczęcie budowy nastąpi w III kwartale 2016 r., a jej zakończenie i rozpoczęcie produkcji – po ok. 18 miesiącach od jej rozpoczęcia.

2. Budowa fabryki wyrobów medycznych z włókniny.

Celem inwestycji jest uzupełnienie i częściowe zastąpienie produktów sprowadzanych z Azji, a przez to znaczący wzrost sprzedaży i zwiększenie udziału Grupy Emitenta w rynku medycznych materiałów włókninowych jednorazowego użytku w Polsce z ok. 5% obecnie do docelowo 20% w roku 2020. Zakładany koszt inwestycji w wysokości ok. 3,8 mln zł finansowany będzie kredytem bankowym (ok. 80%) i ze środków własnych (ok. 20%). Inwestycja realizowana będzie na należącej do Grupy Emitenta nieruchomości w województwie kujawsko-pomorskim, w bezpośredniej okolicy centrum logistycznego Mercator Medical w Brześciu Kujawskim. Emitent planuje zakończenie inwestycji i rozpoczęcie produkcji w II kwartale 2017 r. Emitent zakłada uzyskanie wsparcia inwestycji w postaci ulgi w podatku od nieruchomości i dofinansowania nowych miejsc pracy.

3. Ekspansja dystrybucyjna w wybranych krajach Europy Zachodniej.

Obecnie Grupa Emitenta sprzedaje swoje produkty i wyroby innych producentów do odbiorców w ok. 50 krajach na całym świecie. Zorganizowaną dystrybucję prowadzi jednak tylko na wybranych rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Polska, Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry i Czechy), gdzie Grupa Emitenta utworzyła spółki celowe lub oddział i prowadzi sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie w oparciu o regionalnych menedżerów handlowych. Emitent planuje rozszerzyć ten model działalności na wybrane kraje Europy Zachodniej. Atutem Emitenta jest doświadczenie przy wchodzeniu na rynki zagraniczne, szeroka oferta wyrobów, dla których Emitent posiada niezbędne dopuszczenia i certyfikaty oraz posiadany status wytwórcy i własna fabryka w Tajlandii. Emitent zakłada, że do końca 2017 r. uruchomi zorganizowaną sprzedaż rękawic pod własnymi markami w wybranych krajach Europy Zachodniej, a do końca 2018 r. uruchomi własną dystrybucję w co najmniej jednym z tych krajów. Projekt ten finansowany będzie ze środków własnych Grupy.

4. Osiągnięcie pozycji jednego z trzech największych graczy na rynku rękawic medycznych na wszystkich rynkach dystrybucyjnych Grypy w Europie Środkowej i Wschodniej. Aktualnie Emitent jest liderem na rynku polskim oraz jednym z trzech największych graczy w Rumunii, na Ukrainie i na Węgrzech. Emitent planuje ugruntowanie tych pozycji oraz osiągnięcie pozycji jednego z trzech głównych graczy również na rynku rosyjskim, czeskim i słowackim. Największym wyzwaniem jest rynek rosyjski, gdzie Grupa Emitenta w ciągu roku od uruchomienia w 2015 r. sprzedaży poprzez spółkę zależną osiągnęła ok. 4% udziału w rynku i plasuje się na 6-7 miejscu wśród największych graczy na rynku.


29 | S t r o n a

Realizacja strategii ma na celu istotne zwiększenie skali działalności i zysków Grupy Mercator Medical, ugruntowanie silnej pozycji w Europie Środkowo-Wschodniej, umocnienie pozycji w Europie Zachodniej i przez to wejście do grona średniej wielkości graczy w skali globalnej.

6.1.2. Nowe produkty i usługi

Grupa Emitenta nie wprowadziła nowych produktów i usług i w Dacie Zatwierdzenia Prospektu nie pracuje nad ich wprowadzeniem.

6.2. Główne rynki

Głównym determinantem wzrostu globalnego rynku rękawic medycznych jest systematyczna poprawa dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy w krajach rozwijających się, głównie w Azji oraz Ameryce Południowej. Do największych producentów jednorazowych rękawic medycznych należą firmy malezyjskie: Top Glove, Kossan Rubber, Supermax, Hartalega Holdings, Latexx Partners (będące dostawcami firm OEM, tj. Original Equipment Manufacturer, przedsiębiorstw sprzedających pod własną marką produkty wytworzone przez inne firmy) oraz globalne (Ansell, Semperit) prowadzące zarówno działalność produkcyjną, jak również dystrybucyjną. Ze względu na surowiec użyty do produkcji jednorazowych rękawic można je podzielić na następujące grupy:

rękawice lateksowe – produkowane z naturalnego lateksu uzyskiwanego z drzew kauczukowych,

rękawice syntetyczne – produkowane z winylu, nitrylu lub neoprenu.

Rękawice lateksowe są preferowane przez wielu użytkowników głównie ze względu na lepsze parametry (wytrzymałość, elastyczność, komfort użytkowania) i ich udział jest dominujący. Zaletą rękawic syntetycznych jest z kolei cena oraz brak substancji mogących powodować alergie, przy czym aktualnie wykorzystywane technologie produkcji są w stanie zminimalizować również problem substancji powodujących alergię w rękawicach naturalnych.

Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę docierają na wszystkie kontynenty, przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje zdecydowanie największy udział w łącznej sprzedaży Grupy.

Polska stanowi kluczowy rynek Grupy Emitenta. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Polsce w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów w związku z intensywnym rozwojem międzynarodowym uległ obniżeniu z 40,7 % w 2013 r. do 33,8 % w 2015 r. (36,4 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 36,9 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Polsce wzrosła natomiast z 60,2 mln zł w 2013 r. do 76,6 mln zł w 2015 r., tj. o 27,3 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Polsce wyniosła 46,8 mln zł, tj. o 9,6 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 25,9 %.

Drugi kluczowy rynek dla Grupy Emitenta stanowi Rosja. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Rosji w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ nieznacznemu zmniejszeniu z 11,1 % w 2013 r. do 9,6 % w 2015 r. (11,5 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 8,6 % w w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Rosji wzrosła z 16,4 mln zł w 2013 r. do 21,8 mln zł w 2015 r., co stanowi wzrost o 33 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Rosji wyniosła 14,8 mln zł, tj. o 6,1 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o blisko 70 %.

Trzeci kluczowy rynek dla Grupy Emitenta stanowi Ukraina. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych na Ukrainie w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ zmniejszeniu z 9,3 % w 2013 r. i w 2014 r. do 5,9 % w 2015 r. (5,0 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 6,1 % w w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Ukrainie wzrosła z 13,8 mln zł w 2013 r. do 15,7 mln zł w 2014 r., co stanowi wzrost o 14,3 %, w 2015 r. w związku ze znacznym osłabiebiem UAH względem USD i PLN wywołanym m.in. konfliktem z Rosją, sprzedaż na Ukrainie uległa zmniejszeniu do 13,4 mln zł. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży na Ukrainie wyniosła 6,4 mln zł, tj. o 0,2 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 3,7 %. W związku z kryzysem polityczny i gospodarczym na Ukrainie rynek rękawic uległ zmniejszeniu.

Czwarty istotny rynek dla Grupy Emitenta stanowi Rumunia. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Rumunii w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów nie ulegał istotnym zmianom w latach 2013-2015 i wynosił od 5,7 % do 6,8 %. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Rumunii w I półroczu 2016 r. wyniósł 5,5 % w porównaniu z 5,9 % w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość przychodów ze sprzedaży w Rumunii wzrosła z 9,8 mln zł w 2013 r. do 12,9 mln zł w 2015 r., tj. o 31,7 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Rumunii wyniosła 7,1 mln zł, tj. o 1,2 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 19,7 %.

Piąty istotny rynek dla Grupy Emitenta stanowią Węgry. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych na Węgrzech w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ nieznacznemu zmniejszeniu z 3,9 % w 2013 r. do 3,4 % w 2015 r. (5,5 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 3,6 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Węgrzech wzrosła z 5,8 mln zł w 2013 r. do 7,8 mln zł w 2015 r., tj. o 34,4 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży na Węgrzech wyniosła 7,1 mln zł, tj. o 3,4 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 93 %.

Od 2015 r. Grupa rozwija zorganizowaną sieć dystrybucji w Czechach, przy czym do 2015 r. Emitent również działał na rynku w Czechach współpracując z lokalnymi dystrybutorami. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Czechach w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów ulegał systematycznemu zwiększaniu z 0,9 % w 2013 r. do 2,1 % w 2015 r. (3,2 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 2,1 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Czechach wzrosła z 1,3 mln zł w 2013 r. do 4,8 mln zł w 2015 r., tj. o 276 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Czechach wyniosła 4,2 mln zł, tj. o 2,0 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 94 %.

Z przedstawionej analizy sprzedaży wynika, iż na rynkach, gdzie Emitent zbudował zorganizowaną sieć dystrybucji, przychody ze sprzedaży intensywnie wzrastają (w mniejszym stopniu na Ukrainie objętej kryzysem politycznym i gospodarczym), natomiast udział poszczególnych krajów w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Emitenta, szczególnie w 2015 r. oraz w I półroczu 2016 r. uległ istotnemu zmniejszeniu. Główną przyczyną zmniejszenia udziałów tych rynków w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Emitenta jest znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych i sprzedaży rękawic przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. od 2015 r., który w większości eksportuje swoje produkty na inne rynki (głównie w Azji i do USA).


30 | S t r o n a

Kolejny istotny rynek dla Grupy Emitenta stanowi Tajlandia. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Tajlandii w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ zwiększeniu z 1,8 % w 2013 r. do 2,7 % w 2015 r. (3,0 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 2,4 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Tajlandii uległa zwiększeniu z 2,6 mln zł w 2013 r. do 6,0 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Tajlandii wyniosła 3,8 mln zł, tj. o 1,5 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oferta w Tajlandii obejmuje również sprzedaż odpadów produkcyjnych.

Bardzo istotnym rynkiem sprzedaży dla Grupy Emitenta są Stany Zjednoczone Ameryki. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w USA w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów dynamicznie wzrósł z 4,4 % w 2013 r. do 5,9 % w 2014 r. oraz do 11,6 % w 2015 r. (13,2 % w I półroczu 2016 r w porównaniu z 8,4 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w USA wzrosła z 6,5 mln zł w 2013 r. do 10,0 mln złw 2014 r. oraz do 26,4 mln zł w 2015 r., co stanowi łączny wzrost o 303 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w USA wyniosła 16,9 mln zł, tj. o 8,5 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o ponad 100 %. Do USA kierowane są rękawice produkowane przez spółkę zależną Emitenta (Mercator Medical (Thailand) Ltd.). USA stanowią obecnie kluczowy rynek dla produkowanych przez Grupę Emitenta rękawic lateksowych. Udział USA w łącznej sprzedaży produktów wzrósł z 20,1 % w 2013 r. do 24,2 % w 2014 r. oraz do 35,2 % w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wzrósł do 48,5 % w porównaniu z 26,8 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Sprzedaż produktów do USA realizowana jest do działających w USA dystrybutorów rękawic.

Znaczącym rynkiem Grupy Emitenta (na którym nie została zbudowana własna zorganizowana sieć dystrybucyjna) jest Arabia Saudyjska. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy Emitenta sprzedawanych w Arabii Saudyjskiej w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów uległ zmniejszeniu z 9,5 % w 2013 r. do 8,0 % w 2015 r. Wartość przychodów ze sprzedaży w Arabii Saudyjskiej wzrosła z 14,1 mln zł w 2013 r. do 18,2 mln zł w 2015 r., co stanowi wzrost o 29 %. Do Arabii Saudyjskiej kierowane są rękawice produkowane przez spółkę zależną Emitenta (Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Arabia Saudyjska stanowi obecnie drugi kluczowy rynek dla produkowanych przez Grupę Emitenta rękawic lateksowych. Udział Arabii Saudyjskiej w łącznej sprzedaży produktów spadł z 44,5 % w 2014 r. do 24,3 % w 2015 r. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. W związku z powziętymi w 2015 r. informacjami o ograniczeniach zamówień Majal Care Trading Est., Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych odbiorców, czego efektem jest znaczący wzrost sprzedaży rękawic w szczególności do odbiorców w USA (w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost sprzedaży do USA o ok. 8,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.). W związku z tym spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. został zrekompensowany wzrostem przychodów na innych rynkach. Spadek sprzedaży do Arabii Saudyjskiej w 2015 r. związany jest z ograniczeniem zakupów realizowanych przez głównego kontrahenta Grupy (szczegółowy opis został przedstawiony w pkt. 6.4).

Udział przychodów ze sprzedaży do pozostałych państw w Europie (poza przedstawionymi powyżej) w łącznej skonsolidowanej sprzedaży produktów i towarów w prezentowanym okresie wzrósł z 6,7 % w 2013 r. do 10,6 % w 2015 r. (9,2 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 10,8 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła z 9,9 mln zł w 2013 r. do 24,1 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w pozostałych państwach europejskich wyniosła 11,8 mln zł, tj. o 0,9 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 8,3 %. Do najistotniejszych państw Europy (poza przedstawionymi powyżej), do których kierowana jest sprzedaż Grupy należą, m.in.: Hiszpania, Bułgaria, Białoruś, Litwa, Serbia, Mołdawia i Słowacja.

Udział Europy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy uległ zmniejszeniu z 79,3 % w 2013 r. do 71,2 % w 2015 r. (76,3 % w I półroczu 2016 r. w porównaniu z 74,0 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Istotny spadek udziału Europy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w 2015 r. związany jest ze zwiększoną sprzedażą rękawic (do odbiorców z różnych kontynentów) z rozbudowanej fabryki w Tajlandii należącej do spółki zależnej Emitenta. Wartość przychodów ze sprzedaży realizowanych w Europie wzrosła natomiast ze 117,1 mln zł w 2013 r. do 161,4 mln zł w 2015 r., tj. o 37,8 %. W I półroczu 2016 r. wartość sprzedaży w Europie wyniosła 98,1 mln zł, tj. o 23,4 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 31,4 %. Poniżej przedstawiona została geograficzna struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2013-2015

Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % )

2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r.


Polska 76 630 65 960 60 189 33,8% 39,1% 40,7%

Ukraina 13 350 15 741 13 772 5,9% 9,3% 9,3%

Rumunia 12 927 11 464 9 819 5,7% 6,8% 6,6%

Węgry 7 773 6 379 5 783 3,4% 3,8% 3,9%

Rosja 21 842 15 782 16 408 9,6% 9,4% 11,1%

Czechy 4 809 2 713 1 280 2,1% 1,6% 0,9%

Tajlandia 6 041 1 151 2 588 2,7% 0,7% 1,8%

Pozostałe państwa w Europie 24 108 14 403 9 891 10,6% 8,5% 6,7%

Państwa Ameryki Południowej 2 835 1 653 2 578 1,3% 1,0% 1,7%

Państwa Ameryki Północnej 26 568 10 345 6 546 11,7% 6,1% 4,4%

Państwa w Afryce 7 458 2 495 2 704 3,3% 1,5% 1,8%

Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania 22 252 20 396 16 252 9,8% 12,1% 11,0%

Źródło: Emitent


31 | S t r o n a

Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2016 r. do 30.06.2016 r. wraz z danymi

porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego

Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % )

1.01 - 31.03.2016 1.01 - 31.03.2015 1.01 - 31.03.2016 1.01 - 31.03.2015

Przychody ze sprzedaży, w tym: 128 499 100 815 100,0% 100,0%

Polska 46 812 37 181 36,4% 36,9%

Ukraina 6 379 6 151 5,0% 6,1%

Rumunia 7 068 5 907 5,5% 5,9%

Węgry 7 080 3 672 5,5% 3,6%

Rosja 14 783 8 710 11,5% 8,6%

Czechy 4 169 2 144 3,2% 2,1%

Tajlandia 3 843 2 373 3,0% 2,4%

Pozostałe państwa w Europie 11 789 10 882 9,2% 10,8%

Państwa Ameryki Południowej 481 1 021 0,4% 1,0%

Państwa Ameryki Północnej 16 938 8 665 13,2% 8,6%

Państwa w Afryce 3 083 2 991 2,4% 3,0%

Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania 6 074 11 118 4,7% 11,0%

Źródło: Emitent

Spadek skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w Polsce w 2013 r. (w porównaniu do 2012 r.) wynikał z sytuacji rynkowej oraz presji

konkurencji w tym okresie. W 2014 r. Emitent odbudował swoją pozycję rynkową, czego efektem był wzrost przychodów o ponad 5 mln zł.

Wzrost sprzedaży na Ukrainie, w Rumunii, Rosji i na Węgrzech wynikał z umacniania pozycji Grupy na tych rynkach. Spadek sprzedaży na

rynkach Ameryki Południowej, Tajlandii oraz w Afryce (w 2014 r.) wynikał głównie z koncentracji działalności na ekspansji sprzedaży w USA i

ograniczeniu aktywności na tych rynkach. Natomiast spadek sprzedaży w Ameryce Północnej w 2013 r. wynikał z niedopasowanej w tym

okresie oferty do potrzeb odbiorców na tym rynku (wzrost nastąpił po uruchamianiu kolejnych, nowych linii produkcyjnych począwszy od 2014

r.), w związku z tym nastąpił wzrost sprzedaży przede wszystkim do Afryki oraz innych państw w Europie. Spadek sprzedaży na Ukrainie w 2015

r. wynikał głównie z trwającego od 2014 r. kryzysu gospodarczego i politycznego, co przełożyło się na zmniejszenie rynku rękawic w tym

państwie. Spadek sprzedaży w I półroczu 2016 r. na rynkach krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki wynikał z koncentracji działalności

eksportowej na ekspansji w USA.

Sprzedaż realizowana była do następujących kluczowych państw:

1. W ramach pozostałych państw w Europie:

w I półroczu 2016 r.: Bułgaria, Białoruś, Hiszpania, Litwa, Serbia, Slowacja, Wielka Brytania, Łotwa, Malta, Chorwacja (razem

88 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2015 r.: Hiszpania, Bułgaria, Białoruś, Litwa, Mołdawia, Słowacja, Niemcy, Łotwa i Chorwacja (razem 94 % sprzedaży w ramach

tej grupy).

w 2014 r.: Hiszpania, Czechy, Białoruś, Bułgaria, Łotwa i Litwa (razem 88 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2013 r.: Hiszpania, Bułgaria, Cypr, Czechy, Białoruś, Litwa, Słowacja, Łotwa (razem 97 % sprzedaży w ramach tej grupy).

2. W ramach państw Ameryki Południowej:

w I półroczu 2016 r.: Kolumbia i Chile.

w 2015 r.: Chile, Kolumbia.

w 2014 r.: Chile, Kolumbia, Boliwia i Urugwaj.

w 2013 r.: Wenezuela, Chile, Boliwia, Paragwaj, Urugwaj, Kolumbia.

3. W ramach państw Ameryki Północnej:

w I półroczu 2016 r.: USA.

w 2015 r.: USA, Kanada i Jamajka.

w 2014 r.: USA, Kanada i Jamajka.

w 2013 r.: USA.

4. W ramach państw w Afryce:

w I półroczu 2016 r.: RPA, Egipt, Wybrzeże Kości Słoniowej, Nigeria.

w 2015 r.: RPA, Libia, Wybrzeże Kości Słoniowej, Kenia, Nigeria, Ghana.


32 | S t r o n a

w 2014 r.: RPA, Libia, Wybrzeże Kości Słoniowej, Kenia, Nigeria, Ghana.

w 2013 r.: Tunezja, Libia, Wybrzeże Kości Słoniowej.

5. W ramach pozostałych państw w Azji, Australii i Oceanii:

w I półroczu 2016 r.: Arabia Saudyjska i Zjednoczone Emiraty Arabskie (razem 92 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2015 r.: Arabia Saudyjska i Zjednoczone Emiraty Arabskie (razem 91 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2014 r.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Chiny, Gruzja (razem 98 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2013 r.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Gruzja (razem 95 % sprzedaży w ramach tej grupy).

Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (Polska, Rumunia, Rosja i Węgry, Czechy) systematycznie wzrastają (poza Ukrainą gdzie trwa kryzys gospodarczy i polityczny), natomiast geograficzna struktura globalnej sprzedaży prowadzonej głównie przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. podlega wahaniom, przy czym widoczny jest trend systematycznego wzrostu sprzedaży w szczególności do USA.

Sytuacja makroekonomiczna oraz charakterystyka rynku rękawic medycznych na kluczowych dla Grupy Emitenta rynkach

Do kluczowych zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu, charakteryzujących stan gospodarki w danym kraju i w rezultacie wpływających na popyt na produkty i towary oferowane przez Grupę, należą:

poziom i dynamika PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury,

stopa bezrobocia,

wskaźnik inflacji,

poziom wydatków na służbę zdrowia,

wielkość rynku (liczba mieszkańców).

Polska

Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka 2012 2013 2014

PKB per capita USD / os. 23 152 23 994 24 882

Wzrost PKB % 1,8% 1,7% 3,4%

Liczba mieszkańców tys. os. 38 533 38 496 38 479

Wskaźnik inflacji średniorocznej % 3,7% 0,9% 0,0%

Stopa bezrobocia % 13,4% 13,4% 11,5%

Źródło: GUS (Tabela: Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, publikacja na stronie internetowej http://stat.gov.pl/wskazniki-makroekonomiczne/ ,

Bank Światowy, publikacja na stronie internetowej http://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.PP.CD

Rynek jednorazowych produktów medycznych w Polsce jest mocno zróżnicowany. Z uwagi na znaczną wielkość rynku, w Polsce funkcjonują najwięksi producenci i dystrybutorzy – przykładem są firmy Semperit, Paul Hartmann, OneMed, Mölnlycke czy Ansell. W szczególności jest to widoczne w segmencie opatrunków i produktów z włókniny, gdzie duże zagraniczne podmioty zdobyły dominującą pozycję na rynku (Paul Hartmann – opatrunki i obłożenia, Mölnlycke – obłożenia). Rynek rękawic medycznych zdominowany jest przez podmioty krajowe.

Ze względu na zróżnicowane warunki wejścia na rynek, rynek polski podzielić można na następujące kanały sprzedaży :

publiczny - jednostki służby zdrowia,

hurtowy - obejmujący zarówno hurtowników działających bezpośrednio na rynku medycznym, jak i poza nim.

Dostęp do kanału publicznego regulują przepisy ustawy o zamówieniach publicznych. Postępowania przetargowe są w Polsce organizowane indywidualnie przez poszczególne jednostki służby zdrowia. Firma, która wygrywa przetarg ma prawo dostarczać produkty do danego szpitala najczęściej przez okres jednego roku. Emitent należy do tej grupy podmiotów, które regularnie składają oferty przetargowe. Z analiz ostatnich 3 lat wynika, że Emitent corocznie podpisuje kontakty przetargowe stanowiące 25 % - 27% wartości wszystkich kontraktów na dostawę rękawic medycznych. Do kluczowych konkurentów Emitenta w zakresie rękawic w kanale publicznym należą: Skamex, Abook, Zarys oraz HandProd - wchodzący w skład grupy OneMed.

W przypadku pozostałych grup produktów – opatrunki i produkty z włókniny – udział rynkowy Spółki wynosi mniej niż 3 %. Do głównych konkurentów w tym zakresie należą: Paul Hartmann, Mölnlycke, TZMO.

W Polsce nie ma zlokalizowanej produkcji jednorazowych rękawic z lateksu. Głównym globalnym ośrodkiem produkcyjnym jednorazowych rękawic z lateksu są kraje położone w południowo-wschodniej Azji. Do najważniejszych krajów-producentów jednorazowych rękawic z lateksu należą: Malezja, Tajlandia, Chiny, Wietnam, Indie, Indonezja i Sri Lanka. Natomiast import jednorazowych rękawic z lateksu do Polski, oprócz ww. państw, realizowany jest również z innych krajów, m.in. z Niemiec, Austrii, Francji, Holandii, Belgii, USA. Jest to pochodną faktu, iż w tych krajach swoje siedziby lub oddziały mają inni liczący się konkurencyjni dystrybutorzy, którzy również zaopatrują się w Azji.

Statystyki GUS dotyczące handlu zagranicznego w Polsce obejmują dwie kluczowe pozycje dotyczące rękawic:

rękawice chirurgiczne z gumy, innej niż ebonit (kod CN: 401511),


33 | S t r o n a

rękawiczki, mitenki i rękawiczki z jednym palcem, z gumy innej niż ebonit, inne niż rękawiczki chirurgiczne (kod CN: 401519).

Bazując na ww. danych poniżej określono wielkość rynku oraz skalę zapotrzebowania krajowego rynku na jednorazowe rękawice z lateksu.

Jak wskazują niżej przedstawione dane, łączny import do Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z 464,2 mln par w 2004 r. do 1.732,6 mln par w 2015 r. (tj. o 222 %). Wartość importu uległa zwiększeniu z 86,2 mln zł w 2004 r. do 333,0 mln zł w 2015 r., co stanowi wzrost o 286 %.

Źródło: Opracowanie własne na bazie danych GUS (Baza Danych Handlu Zagranicznego, eksport oraz import za lata 2004-2014, strona internetowa

http://hinex.stat.gov.pl/hinex/aspx/index.aspx)





Jak wskazują niżej przedstawione dane łączny eksport z Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z 6,6 mln par w 2004 r. do 236,4 mln par. Wartość eksportu uległa zwiększeniu z 5,4 mln zł w 2004 r. do 66,6 mln zł w 2015 r., co stanowi wzrost o blisko 1.130 %.



Uwzględniając ww. dane GUS o imporcie i eksporcie rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic Zarząd Emitenta szacuje, iż zapotrzebowanie w Polsce na jednorazowe rękawice w analizowanym okresie wzrosło z 457,6 mln par w 2004 r. do 1.496,2 mln par w 2015 r. (co stanowi wzrost o 227,0 %).


34 | S t r o n a





Ukraina



Wzrost PKB % 0,2% 0,0% -6,8%


Wskaźnik inflacji średniorocznej % 0,6% -0,3% 12,2%


Źródło: Bank Światowy publikacja na stronie internetowej http://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.PP.CD

Rynek rękawic medycznych na Ukrainie przez ostatnie kilka lat istotnie nie wzrasta, jednak odczuwalny jest stały wzrost na rynku rękawic gospodarczych, który charakteryzuje się sezonowością - wzrost popytu odnotowuje się od marca do czerwca oraz od września do listopada.

Na rynku rękawic stale pojawiają się nowi dostawcy, którzy próbują zdobyć klientów przede wszystkim niską ceną. Rynek rękawic, biorąc pod uwagę aktualne czynniki gospodarcze na Ukrainie, jest zdeterminowany głównie cenami.

Rynek rękawic medycznych jest głównie uzależniony od zamówień publicznych i największe ilości są kupowane w ramach państwowych przetargów. Liderem rynku jest spółka Dopomoga. Szacunkowy udział Merkator Medikal TOB w rynku to ok. 6 %.

Kluczowy udział w rynku w Ukrainie mają bezpośredni importerzy od dostawców z Azji oraz Europy lub dystrybutorzy, którzy posiadają status producenta ukraińskiego – tak jak w przypadku Spółki Dopomoga i Campus Cotton Club. Do pozostałych istotnych konkurentów należą: Igar, Vogt Medical, Medikom oraz Medkom.

Merkator Medikal TOB należy do trójki kluczowych podmiotów oferujących rękawice na tym rynku.

Od 2014 r. nastąpiła eskalacja konfliktu na Ukrainie, zarówno w wymiarze wewnętrznym, jak również z Rosją, przeradzając się m.in. w otwarty konflikt zbrojny na wschodzie Ukrainy. Rozwój sytuacji społeczno-politycznej i gospodarczej na Ukrainie jest trudny do przewidzenia, jednakże nie można wykluczyć przedłużającego się stanu braku stabilności, poważnych problemów ukraińskiej gospodarki i dalszej dewaluacji hrywny, co może rzutować na perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Rumunia



Wzrost PKB % 0,4% 3,5% 1,8%


Wskaźnik inflacji średniorocznej % 3,3% 4,0% 1,1 %


35 | S t r o n a

Stopa bezrobocia % 7,0% 7,3% b.d.


Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku rękawic w Rumunii należą: Bella Romania, Impex, Sterile Romania, Vetro Design, Roval Med, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta wynosi ok. 10 % w rynku przetargów jednostek sektora służby zdrowia.

Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku opatrunków w Rumunii należą: Bella Romania, Rompel, Roval Med., Crio 2, Vision Trading Grup, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta na rynku opatrunków w Rumunii wynosi ok. 15% w rynku przetargów jednostek sektora służby zdrowia.

Udział spółki zależnej Emitenta w rynku produktów z włókniny wzrasta wskutek wdrożenia nowych kanałów dystrybucji dla fartuchów higienicznych, ochraniaczy na obuwie, masek. Jednakże wartość obrotów generowanych w segmencie produktów z włókniny jest znacząco mniejsza niż rękawic czy opatrunków. Konkurenci produktów z włókniny pokrywają się z konkurencją opatrunków czy rękawic. Udział w rynku produktów z włókniny konsekwentnie wzrasta, jednakże wynosi poniżej 10%.

Węgry



Wzrost PKB % -1,5% 1,5% 3,6%


Wskaźnik inflacji średniorocznej % 5,7% 1,7% -0,2%



Rynek jednorazowych produktów medycznych jest mocno skoncentrowany. Położenie kraju w centralnej Europie przyciąga największych dystrybutorów.

Ze względu na barierę wejścia rynek dzieli się na publiczny (szpitale i instytucje rządowe) oraz otwarty.

Kryzys gospodarczy na Węgrzech sprawił, że głównym czynnikiem determinującym zakup produktu jest cena. Na rynku medycznym dominują więc tanie rękawice lateksowe oraz rękawice winylowe.

Do kluczowych konkurentów Emitenta na Węgrzech należą: Semperit, Paul Hartmann, Re-Guard, Markoó, Demó97 (w zakresie rękawic), Paul Hartmann, Mölnlycke, Reisinger és Reményi (w zakresie produktów z włókniny) oraz Paul Hartmann i Dispomedicor (w zakresie opatrunków).

25% obrotu oddziału Emitenta realizowanych jest w segmencie publicznym oraz 75% na otwartym rynku. Łączny szacunkowy udział oddziału Emitenta w rynku rękawic na Węgrzech wynosi ok. 20%.

Rosja



Wzrost PKB % 3,4% 1,3% 0,6%





Szacuje się, że rynek w Rosji jest wart około 105 mln USD (400 mln zł, blisko dwukrotność rynku polskiego). Spółka OOO Merkator Medikal (Rosja), w której Mercator Medical S.A. przez spółkę LeaderMed B.V. z siedzibą w Holandii posiada 55,00% wg szacunków Emitenta zdobył udział w rynku na poziomie 2%. Z uwagi na aktualną sytuację geopolityczną w Rosji wpływającą negatywnie na kurs USD oraz ograniczone środki budżetowe potencjał rynku rosyjskiego uległ zmniejszeniu. Największymi konkurentami na rynku rosyjskim są firmy Medcom-MP LLC oraz ATEX GROUP LTD, które posiadają kilkunastoprocentowe udziały w rynku, wiele oddziałów i magazynów w całej Rosji. Firmy te w odróżnieniu do spółki OOO Merkator Medikal, która prowadzi sprzedaż wyłącznie do dystrybutorów uczestniczą również w przetargach. Rynek ten podlega certyfikacji, a uzyskiwanie certyfikatów na produkty, zwłaszcza diagnostyczne, jest procesem bardzo zawiłym i kosztownym. Główną przewagą konkurencyjną, która umożliwia funkcjonowanie i zwiększanie udziałów OOO Merkator Medikal w rynku rosyjskim jest duża ilość produktów w zakresie rękawic diagnostycznych i chirurgicznych znajdujących się w ofercie spółki, jak również stabilność i ciągłość dostaw.

Czechy



Wzrost PKB % -0,9% -0,5% 2,0%




36 | S t r o n a



Tajlandia



Wzrost PKB % 6,5% 2,9% 0,7%




Źródło: Bank Światowy, publikacja na stronie internetowej http://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.PP.CD

6.3. Czynniki nadzwyczajne

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły zdaniem Emitenta żadne nadzwyczajne czynniki lub zdarzenia mające wpływ na działalność podstawową Grupy, poza przedstawionymi poniżej. W 2015 r. nastąpiła kumulacja negatywnych zjawisk na rynku walutowym, w szczególności w zakresie dewaluacji UAH, RUB i THB co istotnie wpłynęło na powstanie znaczących ujemnych różnic kursowych Grupy Emitenta i w konsekwencji skonsolidowane koszty finansowe w 2015 r. wzrosły o 4,2 mln zł w porównaniu do 2014 r., co było wynikiem realizacji ujemnych różnic kursowych (w I półroczu 2016 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 0,6 mln zł, wobec ujemnych różnic kursowych w wysokości 0,8 mln zł wykazanych w analogicznym okresie roku poprzedniego).

6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w 2015 r. głównym odbiorcą produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. był Majal Care Trading Est. z siedzibą w Rijadzie w Arabii Saudyjskiej. Wartość zrealizowanej sprzedaży do ww. odbiorcy wzrosła z 14,1 mln zł w 2013 r. do 18,4 mln zł w 2014 r., w 2015 r., w związku z ograniczeniem dostaw tego odbiorcy, wartość sprzedaży uległa nieznacznemu obniżeniu do 18,2 mln zł. Udział Majal Care Trading Est. w łącznej sprzedaży produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrósł z 22,1 % w 2012 r. do 44,5 % w 2014 r., w 2015 r. uległ obniżeniu do 24,3 %. W grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że Majal Care Trading Est. nie zrealizował wcześniej planowanych transakcji i nie złożył nowych zamówień na produkty Mercator Medical (Thailand) Ltd. do końca 2015 r., z powodu ograniczenia skali zamówień publicznych w Arabii Saudyjskiej. Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych odbiorców. Spowodowało to przejściowy spadek przychodów w czwartym kwartale 2015 r. o ok. 2 mln zł w stosunku do wielkości planowanej. W grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację, że Majal Care Trading Est. złożył zamówienia i uzgodnił warunki dostaw produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. w pierwszym kwartale 2016 r. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. W związku z powziętymi w 2015 r. informacjami o ograniczeniach zamówień Majal Care Trading Est., Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych odbiorców, czego efektem jest znaczący wzrost sprzedaży rękawic w szczególności do odbiorców w USA (w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost sprzedaży do USA o ok. 8,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.). W związku z tym spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. został zrekompensowany wzrostem przychodów na innych rynkach.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu głównym dostawcą rękawic lateksowych Emitenta był Kossan Latex Industries w Malezji. Wartość dokonanych zakupów przez Grupę Emitenta od tego dostawcy została przedstawiona w pkt. 22.1.4.

Poza wyżej opisanym znaczącym udziałem jednego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży spółki zależnej, Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.

6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej

Wielkość rynku Emitent szacuje gównie na podstawie monitoringu zamówień publicznych w zakresie rękawic medycznych, produktów z

włókniny oraz opatrunków w Polsce oraz innych krajach, w których prowadzi zorganizowaną dystrybucję (tj. w Rumunii, Czechach, Rosji, na

Ukrainie i Węgrzech). Ponadto do określenia pozycji konkurencyjnej Emitenta wykorzystano poniższe źródła:

publikacje polskiego Głównego Urzędu Statystycznego:

tabela: Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, publikacja na stronie internetowej http://stat.gov.pl/wskazniki-makroekonomiczne/

baza danych GUS (Baza Danych Handlu Zagranicznego, eksport oraz import za lata 2004-2015, strona internetowa http://hinex.stat.gov.pl/hinex/aspx/index.aspx

publikacje Banku Światowego dostępne na stronie internetowej http://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.PP.CD.


37 | S t r o n a

7. Struktura organizacyjna

7.1. Opis Grupy Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie

Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 11 podmiotów zależnych. Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim produkcja lateksowych rękawic medycznych oraz dystrybucja i sprzedaż jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych, rękawic gospodarczych, a także opatrunków i produktów włókninowych. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych.

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, wraz ze wskazaniem udziału Emitenta w kapitale poszczególnych podmiotów zależnych w Dacie Zatwierdzenia Prospektu.

Źródło: Emitent

* Cyfry powyżej oznaczają procent udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów przysługujących Emitentowi w poszczególnych podmiotach zależnych (bezpośrednio i pośrednio).

7.2. Wykaz podmiotów zależnych Emitenta

Podmiotami zależnymi Emitenta są:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii. Emitent posiada ponad 99,99% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników). Spółka ta koncentruje swoją działalność na produkcji i sprzedaży rękawic lateksowych.

Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych.

Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny.

Brestia Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta zajmuje się dystrybucją rękawic medycznych.

Plakentia Holdings LLC z siedzibą na Cyprze. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania prawami do znaków towarowych.

LeaderMed B.V. z siedzibą w Holandii. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka prowadzi działalność holdingową (za jej pośrednictwem Emitent posiada udziały w Merkator Medikal OOO).

Merkator Medikal OOO z siedzibą w Rosji. Emitent pośrednio, poprzez LeaderMed B.V., posiada 55,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych.

Mercator Medical S.A.*

Mercator Medical

(Thailand) Ltd.

[Tajlandia]

99,99%

Merkator Medikal

TOB

[Ukraina]

100%

Mercator Medical s.r.l.

[Rumunia]

100%

Brestia Sp. z o.o.

[Polska]

100%

Mercator Medical Kft

[Węgry]

100%

Plakentia Holdings LLC

[Cypr]

100%

LeaderMed B.V.

[Holandia]

100%

Merkator Medikal OOO

[Rosja]

55%

Mercator Medical LLC

[USA]

100%

Mercator Medical

s.r.o.

[Czechy]

100%

Mercator Opero

Disposables sp. z o.o.

[Polska]

100%

Oddział Mercator

Medical S.A. na Węgrzech


38 | S t r o n a

Mercator Medical s.r.o. z siedzibą w Czechach. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny.

Mercator Medical Kft z siedzibą na Węgrzech. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej.

Mercator Medical LLC z siedzibą w USA. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej.

Mercator Opero Disposables Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka prowadzi prace przygotowawcze w celu uruchomienia inwestycji polegającej na budowie zakładu medycznych wyrobów włókninowych.

Emitent utworzył również na Węgrzech swój oddział (Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe z siedzibą w Budapeszcie, Węgry).

8. Środki trwałe

8.1. Istniejące i planowane znaczące aktywa trwałe

Wartości niematerialne i prawne Grupy Emitenta wynoszą w Dacie Zatwierdzenia Prospektu 2 045 tys. zł*.

Na rzeczowe aktywa trwałe Grupy Emitenta o wartości 69 620 tys. zł składają się:

Rzeczowe aktywa trwałe W Dacie Zatwierdzenia Prospektu (tys. zł)*

Środki trwałe 67 694

Grunty 4 419

Budynki i budowle 21 792

Maszyny i urządzenia 37 846

Środki transportu 2 855

Pozostałe środki trwałe 782

Środki trwałe w budowie 1 926

Zaliczki na środki trwałe 0

RAZEM ŚRODKI TRWAŁE 69 620


Źródło: Emitent

Grupa wykorzystuje nieruchomości własne (w Tajlandii oraz w Polsce w Starym Brześciu) oraz wynajmuje lokale i nieruchomości na potrzeby prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Rumunii, Rosji, na Węgrzech, Ukrainie i w Czechach, w tym na siedziby biur oraz magazyny.

Spośród pozostałych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Grupa Emitenta wyodrębnia aktywa produkcyjne zlokalizowane w spółce zależnej w Tajlandii, tj. przede wszystkim (przedstawiono aktywa trwałe o wartości księgowej na koniec grudnia 2015 r. wyższej od 200 tys. zł):

4 podwójne linii produkcyjne rękawic lateksowych o łącznej wartości 16,5 mln zł,

5 pojedyńczych linii produkcyjnych rękawic lateksowych o wartości 2,36 mln zł,

4 kotły energetyczne na biomasę o łącznej wartości 7,26 mln zł,

mieszalnik o wartości 0,58 mln zł

schładzacze o łącznej wartości 0,48 mln zł,

stacje oczyszczania rękawic z pudru o wartości 0,47mln zł,

linia chlorowania o wartości 0,34 mln zł,

stacja transformatorowa o wartości 0,39 mln zł,

oczyszczalnia ścieków 0,25 mln zł.

Grupa Emitenta nie prowadzi zadań inwestycyjnych (poza pracami przygotowawczymi do planowanej dalszej rozbudowy fabryki rękawic w Tajlandii) w ramach rzeczowego majątku trwałego, nie podjęła wiążących zobowiązań co do zakupu rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych ani też nie planuje nabycia istotnych rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych, za wyjątkiem opisanych w punkcie 5.2.3., a dotyczących możliwej rozbudowy potencjału produkcji rękawic w Tajlandii.

Znaczące aktywa trwałe Emitenta oraz jego spółek zależnych zlokalizowane są w Tajlandii (aktywa produkcyjne) oraz w Polsce (baza magazynowa). W pozostałych przypadkach Grupa Emitenta do prowadzenia działalności gospodarczej wykorzystuje lokale wynajęte. Grupa Emitenta wynajmuje powierzchnie biurowe w Krakowie (siedziba Emitenta) oraz biurowo-magazynowe w Kijowie (Ukraina), Cluj-Napoca (Rumunia), Budapeszcie (Węgry), Peterbusgu i Moskwie (Rosja) oraz w Brnie (Czechy).

Nieruchomość położona w Tajlandii należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd.


39 | S t r o n a

Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze rolnym, na dwunastu przyległych działkach, o kształcie nieregularnym o łącznej powierzchni 10,15 ha. Ze strony południowej graniczy z drogą wewnętrzną, z pozostałych – z działkami niezagospodarowanymi. Posesja jest zabudowana obiektami (główne budynki to część produkcyjno-magazynowa z wydzieloną częścią biurową, domy robotnicze, zadaszone pomieszczenia socjalne).

Hipoteki ustanowione na tych nieruchomościach zostały przedstawione w punkcie 22.1.

Nieruchomość położona w Starym Brześciu

Nieruchomość ta jest użytkowana jako centralny magazyn Emitenta. Położona jest w województwie kujawsko-pomorskim, powiecie włocławskim, gminie Brześć Kujawski i miejscowości Stary Brześć pod numerem 25D i 25E. Właścicielem nieruchomości jest Emitent. Jest to nieruchomość gruntowa zabudowana, objęta Księgami Wieczystymi nr WL1W/00055031/1 i WL1W/00054186/5 w Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Włocławku. Nieruchomość położona jest na geodezyjnie wyodrębnionych, przylegających działkach nr 37/9 i 38/1 o łącznej powierzchni 1,6930 ha. Działki 37/9 (0,8130 ha) i 38/1 (0,8800 ha) zaliczone są do terenów typu C-2UB. Teren w całości jest uzbrojony, całkowicie ogrodzony i zagospodarowany. Zabudowę stanowią dwa budynki:

hala nr 1 - magazyn z częścią biurowo-socjalną o powierzchni 1.504,71 m2

nabyty przez Emitenta w 1999 r. Jest to budynek parterowy w technologii tradycyjnej z wydzielonymi pomieszczeniami administracyjnymi, socjalnymi i magazynowymi,

hala nr 2 - magazyn o powierzchni użytkowej 1.657,19 m2, tzw. hala wysokiego składowania,

hala nr 3 - magazyn o powierzchni magazynowej wynoszącej 2685,5 m2 oraz powierzchni biurowej 176 m

2.

Dwa pierwsze budynki magazynowe stanowią funkcjonalną całość, połączone są ze sobą wspólnym węzłem rozładunkowym. Magazyny posiadają łącznie 4.779 miejsc paletowych. Hipoteki ustanowione na tej nieruchomości zostały przedstawione w punkcie 22.2.

Nieruchomość położona w Pikutkowie

W lipcu 2016 r. Grupa nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 1 ha w Pikutkowie (gmina Brześć Kujawski). Na nabytej nieruchomości powstanie zakład produkcji medycznych materiałów jednorazowego użytku (innych niż medyczne rękawice diagnostyczne). Zarząd Emitenta zakłada, iż zakończenie inwestycji i rozpoczęcie produkcji nastąpi w II kwartale 2017 r. Łączny zakładany budżet tej inwestycji wynosi 3,8 mln zł.

Do Daty Zatwierdzenia Prospektu organy zarządzające Emitenta nie podjęły wiążących zobowiązań w zakresie głównych inwestycji Grupy Emitenta w przyszłości, za wyjątkiem opisanych w punkcie 5.2.3., a dotyczących możliwej rozbudowy potencjału produkcji rękawic w Tajlandii oraz budowy fabryki produktów włókninowych w Pikutkowie.

8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych

Jednostki Grupy prowadząc działalność gospodarczą na terenie zarówno Polski, jak i innych państw, zobowiązane są stosować się do wymogów z zakresu ochrony środowiska obowiązujących w tych krajach. Z uwagi na prowadzenie działalności zasadniczo nieoddziałującej w znaczący sposób na środowisko, obowiązujące przepisy nie nakładają na jednostki Grupy obowiązków uzyskiwania szczególnych zezwoleń środowiskowych. Powyższe nie dotyczy spółki Mercator Medical (Thailand) Ltd. z uwagi na prowadzoną przez tą spółkę działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania rękawic. Mercator Medical (Thailand) Ltd. musi spełniać wymagania określone przez przepisy prawa tajlandzkiego, związane m.in. z obowiązkiem przedstawiania okresowych raportów o emisji zanieczyszczeń i prowadzenia odpowiedniego systemu monitorowania zanieczyszczeń oraz utylizacji odpadów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest również zobowiązana do zatrudnienia lub powierzenia zatrudnionym już pracownikom obowiązków związanych z ochroną środowiska. Mercator Medical (Thailand) Ltd. wykonuje obowiązki wynikające z przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska w Tajlandii. Niezależnie od prawnych wymogów Mercator Medical (Thailand) Ltd. dba o środowisko naturalne m.in. uczestnicząc w akcji „Green Industry” prowadzonej przez Ministerstwo Przemysłu w Tajlandii oraz w innych kampaniach organizacji działających na rzecz ochrony środowiska naturalnego. W ocenie Emitenta, wynikające z przepisów prawa szczególne obowiązki z tytułu ochrony środowiska nie mają istotnego wpływu na wykorzystanie przez Emitenta i Grupę rzeczowych aktywów trwałych.

9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta

Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2013, 2014 i 2015 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2013-2015 i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.

9.1. Sytuacja finansowa

Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta (w tys. zł)

Elementy skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 1.01.2016 -

30.06.2016

1.01.2015 -

30.06.2015 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 128 499 100 815 226 593 168 482 147 810

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 119 762 93 766 210 776 155 747 136 034

Zysk ze sprzedaży 8 737 7 049 15 817 12 735 11 776

Pozostałe przychody operacyjne 468 1 404 2 121 980 1 250

Pozostałe koszty operacyjne 427 945 1 445 603 1 470


40 | S t r o n a

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 778 7 508 16 493 13 112 11 556

Przychody finansowe 1 077 266 147 617 248

Koszty finansowe 1 007 1 799 6 036 1 803 3 275

Zysk (strata) brutto 8 848 5 975 10 604 11 926 8 528

Zysk (strata) netto 7 219 5 742 10 307 10 019 6 909

w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 688 5 660 10 272 10 019 6 868

udziałom niedającym kontroli 531 82 35 0 41

Inne całkowite dochody 0 0 0 184 493

w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych 0 0 0 285 656

rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych 0 0 0 -54 -125

różnice kursowe z przewalutowania 0 0 0 -47 -38

Całkowity dochód 7 219 5 742 10 307 10 203 7 403

**/ Dane nie badane przez biegłego rewidenta

Źródło: Emitent

Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta (w tys. zł)

Elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013

Aktywa trwałe 75 189 68 862 64 796 35 814

Aktywa obrotowe 99 640 89 128 74 396 64 436

Zapasy 42 883 41 155 38 675 27 412

Należności 48 637 38 941 28 581 23 713

Środki pieniężne 7 592 8 785 6 846 13 047

Pozostałe aktywa obrotowe 528 247 294 264

RAZEM AKTYWA 174 829 157 990 139 192 100 249

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 81 691 72 668 64 451 53 784

Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli 614 34 0 3 343


Rezerwy 4 414 3 973 3 756 2 684



Zobowiązania finansowe 28 597 18 230 18 133 24 131

Z tytułu dostaw i usług 28 720 25 920 21 894 7 126

Pozostałe 2 865 7 508 5 647 5 515

Rozliczenia międzyokresowe 1 509 1 550 2 322 590

RAZEM PASYWA 174 829 157 990 139 192 100 249

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Grupy Emitenta ulegały w analizowanym okresie bardzo dynamicznemu

zwiększeniu. Łączny wzrost przychodów ze sprzedaży w latach 2013–2015 wyniósł 53,3 % (tj. 78,8 mln zł). W I półroczu 2016 r. przychody ze

sprzedaży wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 27,5 % (tj. o 27,7 mln zł). W I półroczu 2016 r. wpływ na

wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego miały przede wszystkim następujące

czynniki:

zakończenie w I kwartale 2015 r. rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych spółki zależnej Emitenta w Tajlandii, wskutek której

zdolności produkcyjne wzrosły z 40 mln szt. miesięcznie do ponad 100 mln szt. rękawic miesięcznie, a w okresie I kwartału 2015 r. trwała

instalacja ostatniej linii produkcyjnej rękawic, w rezultacie przychody ze sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrosły w I półroczu

2016 r. w porównianiu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3,3 mln zł, tj. o 10,5 %,

silny wzrost przychodów ze sprzedaży w, Polsce (25,9 %) oraz w Rumunii (19,7 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Rosji (69,7 %), na Węgrzech (92,8 %) oraz w Czechach (94,4 %) i Tajlandii (61,9 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. o 8,3 mln zł, tj. o 95,5 %), sprzedaż realizowana była

głównie do USA,

silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. o 52,9 %), sprzedaż realizowana była w Kolumbii i Chile,

niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o 3,1 %), sprzedaż realizowana była m.in. w RPA, Egipcie, Wybrzeżu

Kości Słoniowej, Nigerii,


41 | S t r o n a

silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Azji (tj. o 5,0 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w Arabii Saudyjskiej i

Zjednoczonych Emiratach Arabskich (głównie w wyniku ograniczenia skali zakupów przez jednego z głównych kontrahentów Grupy, tj.

Majal Care Trading Est.),

na wartość przychodów ze sprzedaży uzyskanych w I półroczu 2016 r. istotny wpływ miała również niższa o ok. 1 % cena lateksu w

porównaniu z I półroczem 2015 r., co wpływało na nieznacznie niższe średnie ceny sprzedaży produktów i towarów sprzedawanych przez

Grupę Emitenta,

W 2015 r. przychody ze sprzedaży wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 34,5 % (tj. o 58,1 mln zł). W 2015 r.

wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego miały przede wszystkim

następujące czynniki:

zakończenie w I kwartale 2015 r. rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych spółki zależnej Emitenta w Tajlandii, wskutek której

zdolności produkcyjne wzrosły z 40 mln szt. miesięcznie do ponad 100 mln szt. rękawic miesięcznie, w rezultacie przychody ze sprzedaży

Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrosły w 2015 r. w do 2014 r. o 37,8 mln zł, tj. o blisko 100 %,

silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Polsce (16,2 %), na Węgrzech (21,8 %) oraz w Rumunii (12,8 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Rosji (38,4 %) i w Tajlandii (425 %, wynik sprzedaży zwiększonej ilości produkcji do

lokalnych eksporterów rękawic),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (67,4 %, tj. o 9,7 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była

do Hiszpanii, Czech, Bułgarii, na Litwę i do Białorusi,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. o 16,2 mln zł), sprzedaż realizowana była głównie do

USA,

silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. o 71,5 %), sprzedaż realizowana była w Chile i Kolumbii,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o 199 %), sprzedaż realizowana była m.in. w RPA, Libii, Wybrzeżu

Kości Słoniowej, Kenii,

wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Azji (tj. o 1,9 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w Arabii Saudyjskiej i

Zjednoczonych Emiratach Arabskich,

na wartość przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2015 r. istotny wpływ miała również niższa o ok. 6 % cena lateksu w porównaniu z

2014 r., co wpływało na niższe średnie ceny sprzedaży produktów i towarów sprzedawanych przez Grupę Emitenta.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 r. wyniósł 14,0 % (w porównaniu z 2013 r.). Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży związany był z

kontynuowanym, silnym rozwojem segmentu dystrybucji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej (m.in. wskutek zwiększenia sił handlowych,

zatrudnienie u Emitenta w 2014 r. w porównaniu do 2013 r. wzrosło o blisko 20 osób, nawiązania współpracy z nowymi odbiorcami oraz

rozwoju sprzedaży produktów Grupy w Rosji) oraz intensywnym rozwojem globalnym (wskutek rozbudowy fabryki w Tajlandii, wartość

sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. w 2014 r. uległa zwiększeniu do ok. 41 mln zł w porównaniu z 32 mln w 2013 r.). W 2014 r.

największy wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2013 r. miały przede wszystkim następujące czynniki:

systematycznym uruchamianiem kolejnych linii produkcyjnych w rozbudowywanej fabryce medycznych rękawic lateksowych spółki

zależnej Emitenta w Tajlandii, w rezultacie przychody ze sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. wzrosły w 2014 r. w porównaniu z

2013 r. o 8,8 mln zł, tj. o blisko 27 %,

istotny wzrost przychodów ze sprzedaży na krajowym rynku (9,6 %), na Ukrainie (14,3 %), Rumunii (16,8 %) i na Węgrzech (10,3 %),

silny spadek przychodów uzyskiwanych od odbiorców w Tajlandii (55,5 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (45,6 %, tj. o 4,5 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była

do Hiszpanii, Czech, Białorusi, Bułgarii, Łotwy i na Litwę,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 10,3 mln zł), sprzedaż realizowana była głównie do

USA,

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. do 1,6 mln zł, wobec 2,6 mln zł w 2013 r.), kluczowa

sprzedaż realizowana była w Chile,

niewielki spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. do 2,5 mln zł, wobec 2,7 mln zł w 2013 r.), sprzedaż realizowana była w

m.in. RPA, Nigerii, Wybrzeżu Kości Słoniowej, Libii,

silny wzrost przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 4,1 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w Arabii

Saudyjskiej i Zjednoczonych Emiratach Arabskich,

na wartość przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2014 r. istotny wpływ miała również niższa o ok. 22 % cena lateksu w porównaniu z

2013 r., co wpływało na niższe średnie ceny sprzedaży produktów i towarów sprzedawanych przez Grupę Emitenta,

na wielkość przychodów ze sprzedaży w 2014 r. miał również wpływ spadek marży handlowej w sieci dystrybucyjnej Grupy.

Przedstawiona analiza sprzedaży wskazuje, iż:


42 | S t r o n a

łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (tj. Polska, Ukraina, Rumunia, Rosja i

Węgry oraz od 2015 r. Czechy) systematycznie wzrastają (ze 106,0 mln zł w 2013 r. do 118,0 mln zł w 2014 r. oraz do 137,3 mln zł w

2015 r., tj. łącznie o 29,6 % oraz z 63,8 mln zł w I półroczu 2015 r. do 86,3 mln zł w I półroczu 2016 r., tj. o 35,3 % w tym okresie),

przychody ze sprzedaży generowane na pozostałych rynkach również uległy zwiększeniu z 41,8 mln zł w 2013 r. do 50,4 mln zł w 2014 r. i

do 89,3 mln zł w 2015 r. oraz z 37,05 mln zł w I półroczu 2015 r. do 42,2 mln zł w I półroczu 2016 r., natomiast ich geograficzna struktura

podlega wahaniom.

W całym okresie objętym analizą w krajach, w których Grupa prowadzi zorganizowaną dystrybucję (Polska, Ukraina, Rumunia, Węgry, Rosja,

Czechy), w innych krajach, które Grupa uznaje jako strategiczne dla swojej działalności, jak np. kraje Europy Środkowo-Wschodniej (m.in. Litwa,

Bułgaria, Białoruś, kraje bałkańskie) oraz USA (strategiczny rynek dla Mercator Medical (Thailand) Ltd.) sprzedaż ulega systematycznemu

zwiększeniu, m.in. wskutek stałego zwiększania sił marketingowo-handlowych i ciągłego wzrostu rozpoznawalności i zaufania odbiorców do

produktów Grupy. Natomiast w pozostałych krajach, w których Grupa nie prowadzi zorganizowanej dystrybucji i nie ma podpisanych stałych

umów z odbiorcami, sprzedaż podlega zmianom.

Duży wpływ na zwiększenie skali działalności miał sukcesywny wzrost i umacnianie pozycji konkurencyjnej Grupy Emitenta.

Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2013-2015

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Wartość (tys. zł) Struktura ( % )

2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r.


sprzedaż rękawic 207 017 151 625 137 318 91,4% 90,0% 92,9%

sprzedaż opatrunków 9 091 9 001 6 350 4,0% 5,3% 4,3%

sprzedaż produktów z włókniny 10 240 7 721 4 030 4,5% 4,6% 2,7%

pozostałe przychody ze sprzedaży 245 135 113 0,1% 0,1% 0,1%

Źródło: Emitent

W 2013 r. udział rękawic produkowanych w Grupie Emitenta w łącznej sprzedaży Grupy wyniósł 24 %, w 2014 r. uległ zwiększeniu do 27 %, w

2015 r. wzrósł do 36 %. Wzrastający udział sprzedaży rękawic własnej produkcji jest efektem rozbudowy fabryki rękawic Grupy w Tajlandii.

Największy wpływ na wzrost skonsolidowanych przychodów Emitenta ze sprzedaży miała w analizowanym okresie sprzedaż rękawic, która w

łącznej strukturze ze sprzedaży stanowiła od 90,0% do 92,9%. Grupa Emitenta w okresie 2013-2015 wykazała dynamiczne zwiększenie

przychodów ze sprzedaży generowanych w segmencie rękawic – wartość sprzedaży uległa zwiększeniu ze 137,3 mln zł w 2013 r. do 151,6 mln

zł w 2014 r. (wzrost o 10,4 %) oraz do 207,0 mln zł w 2015 r., co stanowi wzrost o 36,5 % w porównaniu z 2014 r.

W analizowanym okresie (2013-2015) istotnemu zwiększeniu uległa wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wygenerowanych

przez segment opatrunków. Wartość sprzedaży uległa zwiększeniu z 6,4 mln zł w 2013 r. do 9,0 mln zł w 2014 r. (wzrost o 41,8 %) oraz do 9,1

mln zł w 2015 r. (wzrost o 1,0 %). Udział przychodów ze sprzedaży opatrunków w łącznych przychodach ze sprzedaży uległ niewielkiemu

zwiększeniu z 4,3 % w 2013 r. do 5,3 % w 2014 r., w 2015 r. uległ obniżeniu do 4,0 %.

W analizowanym okresie (2013-2015) zwiększeniu uległ również udział skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów z włókniny w

łącznych przychodach ze sprzedaży z 2,7 % w 2013 r. do 4,6 % w 2014 r. oraz 4,5 % w 2015 r. Wartość przychodów netto ze sprzedaży

wygenerowanych przez segment produktów z włókniny uległ zwiększeniu z 4,0 mln zł w 2013 r. do 7,7 mln zł w 2014 r. oraz do 10,2 mln zł w

2015 r.

Przyczyną spadku udziału opatrunków oraz produktów z włókniny w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy w 2015 r. jest bardzo

dynamiczny wzrost sprzedaży rękawic, uzyskany głównie zwiększeniem zdolności produkcyjnych w fabryce Grupy w Tajlandii.

W 2015 r. Grupa Emitenta wprowadziła zmianę w zakresie prezentowania segmentów operacyjnych. Dotychczasowy podział asortymentowy na: rękawice, opatrunki oraz włókninę zastąpiono podziałem na typ działalności: produkcję oraz dystrybucję. Wg Zarządu Emitenta taki podział bardziej odpowiada specyfice działalności Grupy, m.in. dlatego, że dotychczas w ramach asortymentu rękawic ujmowano zarówno produkty fabryki należącej do Grupy, jak również nabywane towary.

Analizując produktową strukturę sprzedaży Grupy Emitenta należy stwierdzić, iż w całym analizowanym okresie nastąpiły znaczące wzrosty

wartości sprzedaży i wiązały się one z podejmowaniem następujących działań:

rozbudową zakładu produkcyjnego w Tajlandii,

poszerzeniem i dostosowaniem oferty dla klientów, w tym także warunków cenowych;

ubezpieczeniem należności handlowych,

zwiększeniem dostępności towarów (wzrost wartości zapasów),

zwiększenie sił sprzedażowych (liczby przedstawicieli handlowych),

rozpoczęciem sprzedaży do nowych krajów.

Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta w latach 2013 – 2015

Koszty działalności operacyjnej Wartość (tys. zł) Struktura ( % )


43 | S t r o n a

w układzie rodzajowym 2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Koszty działalności operacyjnej łącznie 210 776 155 747 136 034 100,0% 100,0% 100,0%

Zmiana stanu produktów -7 295 -2 167 -787 -3,5% -1,4% -0,6%

Amortyzacja 6 268 3 303 2 465 3,0% 2,1% 1,8%

Zużycie materiałów i energii 56 474 31 298 25 632 26,8% 20,1% 18,8%

Usługi obce 11 075 9 819 8 156 5,3% 6,3% 6,0%

Podatki i opłaty 458 480 427 0,2% 0,3% 0,3%

Wynagrodzenia 19 975 13 550 10 725 9,5% 8,7% 7,9%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 605 2 112 1 798 1,2% 1,4% 1,3%

Pozostałe koszty rodzajowe 2 074 1 761 1 181 1,0% 1,1% 0,9%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 119 142 95 591 86 438 56,5% 61,4% 63,5%

Źródło: Emitent

Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta za okres od 1.01.2016 r. do 30.06.2016 r. wraz z danymi

porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego

Koszty działalności operacyjnej

w układzie rodzajowym

Wartość (tys. zł) Struktura ( % )

1.01 - 30.06.2016 1.01 - 30.06.2015 1.01 - 30.06.2016 1.01 - 30.06.2015

Koszty działalności operacyjnej łącznie 119 762 93 766 100,0% 100,0%

Zmiana stanu produktów -3 389 -5 602 -2,8% -6,0%

Amortyzacja 3 532 3 041 2,9% 3,2%

Zużycie materiałów i energii 27 426 26 137 22,9% 27,9%

Usługi obce 5 389 4 871 4,5% 5,2%

Podatki i opłaty 240 173 0,2% 0,2%

Wynagrodzenia 11 519 9 444 9,6% 10,1%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 559 1 294 1,3% 1,4%

Pozostałe koszty rodzajowe 1 012 979 0,8% 1,0%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 72 474 53 429 60,5% 57,0%

Źródło: Emitent

W okresie 2013-2015 koszty działalności operacyjnej uległy zwiększeniu ze 136,0 mln zł w 2013 r. do 155,7 mln zł w 2014 r. oraz do 210,8 mln zł

w 2015 r., co stanowi łączny wzrost o 54,9%. W 2015 r. łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2014 r. o 55,0 mln zł

(35,3 %). Największy wzrost dotyczył zużycia materiałów i energii (25,2 mln zł, w związku z sukcesywnie wzrastającym poziomem produkcji w

fabryce rękawic w Tajlandii), wartości sprzedanych towarów i materiałów (23,6 mln zł – główną przyczyną był wzrost skali działalności Grupy)

oraz wynagrodzeń i świadczeń (6,9 mln zł - ze względu na wzrost zatrudnienia, głównie w Tajlandii w Mercator Medical (Thailand) Ltd.). W 2014

r. łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2013 r. o 19,7 mln zł (14,5 %). Największy wzrost dotyczył wartości

sprzedanych towarów i materiałów (9,2 mln zł – główną przyczyną był wzrost skali działalności Grupy), zużycia materiałów i energii (5,7 mln zł,

w związku z sukcesywnie wzrastającym poziomem produkcji w 2014 r.) oraz wynagrodzeń (3,1 mln zł - ze względu na wzrost zatrudnienia,

głównie w Tajlandii w Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Podstawową przyczyną wzrostu kosztów działalności operacyjnej jest istotne

poszerzenie zakresu prowadzonej działalności, tj. zwiększenie kosztów zmiennych dotyczących wartości sprzedanych towarów i materiałów

oraz zużycia materiałów i energii oraz zwiększenie liczby zatrudnionych osób (w tym głównie pracowników produkcyjnych w Tajlandii oraz

przedstawicieli handlowych w części dystrybucyjnej Grupy), co spowodowało wzrost kosztów wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz

pracowników.

W I półroczu 2016 r. koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 93,8 mln zł do 119,8

mln zł, tj. o 26,0 mln zł, co stanowi wzrost o 27,7 %. W tym samym okresie wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła o 27,7 mln zł (27,5 %).

Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była więc wyższa od dynamiki wzrostu skonsolidowanych kosztów działalności, co oznacza, iż

Grupa poprawiła rentowność prowadzonej działalności, przy jednoczesnym wzroście wartości generowanego zysku operacyjnego. W I pólroczu

2016 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów

(19,0 mln zł) oraz kosztów wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników (2,3 mln zł). Główną przyczyną wzrostu tych grup

kosztów jest dalszy dynamiczny rozwój działalności dystrybucyjnej Grupy.

Kluczową pozycją kosztów działalności operacyjnej jest wartość sprzedanych towarów i materiałów, których udział w łącznych kosztach

działalności operacyjnej, w związku z intensywnym rozwojem segmentu produkcji w analizowanym okresie, uległ obniżeniu z 63,5% w 2013 r.

do 61,4 % w 2014 r. oraz do 56,5 % w 2015 r. Natomiast wartość sprzedanych towarów i materiałów uległa zwiększeniu z 86,4 mln zł w 2013 r.

do 95,6 mln zł w 2014 r. oraz do 119,1 mln zł w 2015 r. Kluczowy wpływ na zwiększenie tej pozycji kosztów miało znaczące zwiększenie skali

działalności Grupy, zmiany cen towarów (głównie w wyniku zmian cen lateksu) oraz zmian kursu USD w odniesieniu do PLN oraz innych walut

lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, RUB, CZK), przekładającego się na koszty zakupu rękawic, produktów z włókniny i opatrunków oferowanych

przez Grupę Emitenta. Wzrost udziału wartości sprzedanych towarów i materiałów w łącznej wartości kosztów działalności operacyjnej Grupy

Emitenta w I półroczu 2016 r. z 57,0 % w I półroczu 2015 r. do 60,5 % związany jest z szybszym rozwojem działalności dystrybucyjnej w

porównaniu do części produkcyjnej Grupy w tym okresie.


44 | S t r o n a

Drugą bardzo istotną pozycją kosztów działalności operacyjnej są koszty materiałów i energii, których udział w łącznych kosztach działalności

operacyjnej uległ zwiększeniu z 18,8 % w 2013 r. do 20,1 % w 2014 r. oraz do 26,8 % w 2015 r., w I półroczu 2016 r. udział tej pozycji kosztów

wyniósł 22,9 % w porównaniu do 27,9 % w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na zwiększenie udziału kosztów zużycia materiałów i

energii w okresie 2013-2015 r. kluczowy wpływ miała rozbudowa własnej fabryki rękawic w Tajlandii, natomiast na spadek udziału kosztów

zużycia materiałów i energii wpływ miały dwa czynniki: (i) bardziej dynamiczny wzrost segmentu dystrybucji w I półroczu 2016 r. oraz (ii)

niewielki spadek cen lateksu (kluczowego surowca i składnika kosztów produkcji rękawic).

Udział kosztów osobowych związanych z zaangażowanym personelem (wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi

świadczeniami na rzecz pracowników) ulegał systematycznemu zwiększeniu z 9,2 % w 2013 r. do 10,1 % w 2014 r. oraz do 10,7 % w 2015 r. W I

pólroczu 2016 r. udział kosztów zaangażowanego personelu uległ obniżeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego z

11,5 % do 10,9 %. Koszty osobowe w dużej części związane są z zaangażowanymi pracownikami produkcyjnymi w fabryce rękawic w Tajlandii,

która w Dacie Dokumentu Rejstracyjnego zatrudnia blisko 450 osób. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami uległa w analizowanym

okresie zwiększeniu z 12,5 mln zł w 2013 r. do 15,7 mln zł w 2014 r. oraz do 22,6 mln zł w 2015 r. Wzrost kosztów związanych z

wynagrodzeniami i świadczeniami na rzecz pracowników w 2015 r. spowodowany również był emisją (październik 2015 r.) 61.328 szt.

warrantów zamiennych na akcje Emitenta. W związku z wręczeniem ich beneficjentom programu motywacyjnego Grupa ujęła w 2015 r. koszt z

tego tytułu w wysokości 0,7 mln zł. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami wzrosła w I półroczu 2016 r. o 21,8 % w porównaniu z I

półroczem 2015 r. (z 10,7 mln zł do 13,1 mln zł). Głównym powodem zwiększenia kosztów osobowych jest wzrost zatrudnienia w Grupie o ok.

260 osób od 2013 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu (w tym głównie w fabryce w Tajlandii).

Udział kosztów amortyzacji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi kształtował się na zbliżonym poziomie od ok. 1,8 % w

2013 r. do 3,0 % w 2015 r. (2,1 % w 2014 r.), w I półroczu 2016 r., w związku z zakończeniem rozbudowy fabryki medycznych rękawic

lateksowych w Tajlandii i rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu wyniósł 2,9 %. Z przedstawionej powyżej analizy kosztów

działalności operacyjnej wynika, iż w łącznej strukturze kosztów dominują koszty zmienne, tj. zużycie materiałów i energii oraz wartość

sprzedanych towarów i materiałów. Udział ww. pozycji kosztów w strukturze łącznych kosztów wynosił od 81,5 % do 83,3 % (83,4 % w I

półroczu 2016 r.). Wysoki wzrost kosztów zmiennych związany jest ze znacząco zwiększoną produkcją rękawic w fabryce w Tajlandii (wyższe

zużycie lateksu oraz energii).

Tabela: Porównanie zmiany przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej

Porównanie zmiany przychodów i

kosztów

Zmiana w ujęciu wartościowym (tys. zł) Zmiana wyrażona w %

1.01 - 30.06.2016/

1.01 - 30.06.2015

2015 r. /

2014 r.

2014 r. /

2013 r.

1.01 - 31.03.2016/

1.01 - 31.03.2015

2015 r. /

2014 r.

2014 r. / 2013

r.

Zmiana przychodów ze sprzedaży

produktów i towarów 27 684 58 111 20 672 27,5% 34,5% 14,0%

Zmiana kosztów działalności operacyjnej 25 996 55 029 19 713 27,7% 35,3% 14,5%

Źródło: Emitent

W I półroczu 2016 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I półrocza 2015 r. o 27,7 mln zł (tj. o 27,5%), natomiast koszty

działalności operacyjnej wzrosły w tym samym okresie o 26,0 mln zł (tj. o 27,7 %). Tym samym dynamika przychodów ze sprzedaży była

nieznacznie wyższa od dynamiki kosztów działalności operacyjnej, co spowodowało poprawę rentowności działalności w I półroczu 2016 r. w

porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

W 2015 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2014 r. o 58,1 mln zł (tj. o 34,5 %), natomiast koszty działalności operacyjnej

wzrosły o 55,0 mln zł (tj. o 35,3 %). Tym samym dynamika przychodów ze sprzedaży była nieznacznie niższa od dynamiki kosztów działalności

operacyjnej, co spowodowało niewielkie pogorszenie rentowności działalności w 2015 r. W 2014 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w

stosunku do 2013 r. o 20,7 mln zł (tj. o 14,0 %), natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły o 19,7 mln zł (tj. o 14,5 %). Tym samym

dynamika przychodów ze sprzedaży była nieznacznie niższa od dynamiki kosztów działalności operacyjnej, co spowodowało niewielkie

pogorszenie rentowności działalności w 2014 r.

Wynik na pozostałych przychodach/kosztach operacyjnych ulegał w analizowanym okrsie systematycznej poprawie z wartości ujemnej

wykazanej w 2013 r. (minus 0,2 mln zł) do 0,4 mln zł w 2014 r. oraz do 0,7 mln zł w 2015 r. (41 tys. zł w I półroczu 2016 r.).

Wynik na przychodach/kosztach finansowych w całym analizowanym okresie był ujemny i wynosił od minus 1,2 mln zł w 2014 r. do minus 5,9

mln zł w 2015 r. (minus 3,0 mln zł w 2013 r.), wysoki ujemny wynik na przychodach/kosztach finansowych związany jest z systematycznym

wzrostem zadłużenia finansowego Grupy; w I półroczu 2016 r. wyniósł plus 70 tys. zł (w porównaniu z minus 1,5 mln zł w I półroczu 2015 r.).

Wysokie koszty finansowe w analizowanym okresie związane były z dwoma kluczowymi czynnikami, tj.: (i) stratami na różnicach kursowych,

które w 2013 r. wyniosły 0,6 mln zł, w 2014 r. wyniosły 0,3 mln zł oraz 4,0 mln zł w 2015 r., (w I półroczu 2016 r. Grupa wykazała dodatnie

różnice kursowe w wysokości 0,6 mln zł, wobec ujemnych różnic kursowych w wysokości 0,8 mln zł wykazanych w analogicznym okresie roku

poprzedniego), wysokie ujemne różnice kursowe zrealizowane w 2015 r. wynikając głównie z dewaluacji walut RUB i UAH oraz osłabieniem

THB, co wpłynęło na wycenę długu zaciągniętego na rozbudowę fabryki medycznych rękawic w Tajlandii, (ii) wzrastającymi kosztami obsługi

zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych Grupie Emitenta, w związku z jednocześnie wzrastającym zadłużeniem finansowym Grupy

w tym okresie.

W rezultacie skonsolidowany wynik finansowy brutto w 2013 r. wyniósł 8,5 mln zł, w 2014 r. wzrósł do 11,9 mln zł, w 2015 r. uległ obniżeniu do

10,6 mln zł.

Wynik finansowy netto w całym okresie objętym analizą był dodatni i wzrósł z 6,9 mln zł w 2013 r., do 10,0 mln zł w 2014 r., w 2015 r. wzrósł do

10,3 mln zł. Zysk netto w 2015 r. obciążony był dodatkowo kosztami 3-letniego programu motywacyjnego poniesionymi w roku 2015 W I

półroczu 2016 r. zysk netto Grupy wyniósł 7,2 mln zł i był wyższy w porównaniu do I półrocza 2015 r. kiedy wyniósł 5,7 mln zł. Wyższy zysk


45 | S t r o n a

netto w I półroczu 2016 r. wykazany został pomimo m.in. jednorazowej korekty aktywa z tytułu strat podatkowych w Tajlandii (obniżenie zysku

netto o 0,2 mln zł) dokonanej w I kwartale 2016 r.

Analiza rentowności

Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %)

Wskaźniki rentowności Formuła 1.01 -

30.06.

2016

1.01 -

30.06.

2015

2015 r. 2014 r. 2013 r.

Marża brutto ze sprzedaży towarów Wynik brutto ze sprzedaży towarów /

przychody ze sprzedaży towarów 22,6% 22,9% 21,5% 24,9% 25,0%

Rentowność ze sprzedaży Wynik ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży

produktów i towarów 6,8% 7,0% 7,0% 7,6% 8,0%

Rentowność EBIT Wynik z działalności operacyjnej/przychody

z działalności operacyjnej 6,8% 7,3% 7,2% 7,7% 7,8%

Rentowność netto Wynik finansowy netto/przychody z

działalności operacyjnej 9,5% 10,3% 4,5% 5,9% 4,6%

Źródło: Emitent

Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %)

Wskaźniki rentowności Formuła 1.01 -

30.06.2016

1.01 -

30.06.2015 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Rentowność aktywów ROA* Wynik finansowy netto/aktywa na koniec

okresu 4,1% 3,7% 6,5% 7,2% 6,9%

Rentowność kapitałów własnych ROE* Wynik finansowy netto/kapitały własne

ogółem na koniec okresu 8,8% 8,4% 14,2% 15,5% 12,1%

*/ Niższe wartości w I półroczu 2016 r. i 2015 r. wynikają z uwzględnienia w obliczeniach zysku wykazanego w półroczu w porównaniu do całorocznego zysku

wykazywanego w latach 2013-2015

Źródło: Emitent

W całym analizowanym okresie Grupa Emitenta wykazywała dodatnią rentowność działalności gospodarczej. Marża brutto na sprzedaży

towarów ulegała systematycznemu obniżeniu z 25,0 % w 2013 r. do 24,9 % w 2014 r. oraz do 21,5 % w 2015 r. W pierwszym półroczu 2016 r. w

porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego uległa niewielkiemu obniżeniu z 22,9 % do 22,6 %. Spadek rentowności, w

szczególności w 2015 r. oraz w I półroczu 2016 r. spowodowany został osłabieniem walut lokalnych w odniesieniu do USD, przy jednoczesnej

presji podażowej po cenach nie uwzględniających tego faktu. Marża wyniku na sprzedaży w okresie 2013-2015 była dodatnia, jednakże ulegała

nieznacznemu pogorszeniu z 8,0 % w 2013 r. do 7,6 % w 2014 r. oraz do 7,0 % w 2015 r. W I półroczu 2016 r. marża wyniku na sprzedaży w

porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego uległa niewielkiemu pogorszeniu z 7,0 % do 6,8 %. Marża na działalności operacyjnej

(EBIT) kształtowała się na poziomie zbliżonym do marży na sprzedaży, w latach 2013-2015 nastąpiło obniżenie marży EBIT z 7,8 % do 7,2 %, w I

półroczu 2016 r. nastąpiło niewielkie obniżenie marży EBIT w porównaniu z I półroczem 2015 r. z 7,3 % do 6,8 %. Marża wyniku finansowego

netto w całym okresie objętym analizą była dodatnia i wynosiła od 4,6 % do 5,9 % (9,5 % w I półroczu 2016 r.). Wskaźniki ROE oraz ROA w

okresie 2013-2015 kształtowały się na stabilnym poziomie odpowiednio od 6,5 % do 7,2 % (ROA) oraz od 12,1 % do 15,5 % (ROE). Obniżenie

wartości wskaźników ROA I ROE w 2015 r. spowodowane było znacznym wzrostem wartości aktywów i kapitałów własnych na koniec grudnia

2015 r. przy jednoczesnej stabilizacji zysku netto.

Analiza struktury aktywów

Tabela: Struktura skonsolidowanych aktywów Emitenta (w %)

Struktura aktywów 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

Aktywa trwałe 43,0% 43,6% 46,6% 35,7%

Wartości niematerialne i prawne 1,2% 1,3% 0,1% 0,0%

Rzeczowe aktywa trwałe 39,5% 39,4% 43,6% 32,6%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2,3% 2,8% 2,8% 3,0%

Należności długoterminowe 0,0% 0,1% 0,0% 0,0%

Aktywa obrotowe 57,0% 56,4% 53,4% 64,3%

Zapasy 24,5% 26,0% 27,8% 27,3%

Należności krótkoterminowe 27,8% 24,6% 20,5% 23,7%

Inwestycje krótkoterminowe 4,3% 5,6% 4,9% 13,0%

Pozostałe aktywa obrotowe 0,3% 0,2% 0,2% 0,3%

RAZEM AKTYWA 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Źródło: Emitent


46 | S t r o n a

Łączna skonsolidowana wartość aktywów zaangażowanych w działalność Grupy Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu ze 100,25 mln zł na

koniec 2013 r. do 158,0 mln zł na koniec 2015 r., tj. o 57,6 % oraz do 174,8 mln zł na koniec czerwca 2016 r. Wysoki wzrost aktywów związany

był zarówno ze zwiększeniem zaangażowania w aktywa obrotowe (wzrost o 54,6 %, tj. 35,2 mln zł), głównie w zakresie zapasów i należności

krótkoterminowych, jak również w aktywach trwałych (wzrost z 35,8 mln zł na koniec 2013 r. do 75,2 mln zł na koniec czerwca 2016 r., tj. o

109,9 %). Wzrost wartości aktywów obrotowych związany jest zwiększeniem skali działalności Grupy Emitenta, natomiast wzrost aktywów

trwałych nastąpił w związku z rozbudową potencjału produkcyjnego medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii oraz rozbudową centrum

logistycznego w Starym Brześciu.

Wskaźniki rotacji

Tabela: Wskaźniki rotacji elementów kapitału obrotowego Grupy Emitenta (w dniach)

Cykl rotacji Formuła 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

Cykl rotacji zapasów Zapasy na koniec okresu / przychody ze

sprzedaży x liczba dni w okresie* 60,1 66,3 83,8 67,7

Cykl rotacji należności krótkoterminowych

Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie* 68,1 62,7 61,9 58,6

Cykl rotacji zobowiązań bieżących Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem

zobowiązań finansowych) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie*

44,2 53,8 59,7 31,2

*/ Wskaźniki na 30.06.2016 r zostały obliczone dla liczby dni równej 180, pozostałe dla liczby dni równej 365

Źródło: Emitent

Wskaźnik rotacji zapasów na koniec 2014 r. uległ wydłużeniu z 68 dni na koniec 2013 r. do 84 dni, na koniec 2015 r. uległ skróceniu do 66 dni.

Na koniec czerwca 2016 r. uległ dalszemu skróceniu do 60 dni. Wzrost wskaźnika rotacji zapasów związany był z intensywnie rozwijaną siecią

dystrybucji w Europie Środkowo-Wschodniej oraz poprawą dostępności towarów handlowych. Wskaźnik rotacji należności w okresie 2013-

2015 oraz do I półrocza 2016 r. ulegał systematycznemu wydłużeniu z 59 na koniec 2013 r. do 68 dni na koniec czerwca 2016 r. Wydłużenie

wskaźnika rotacji należności jest również wynikiem intensywnego rozwoju skali działalności Grupy Emitenta, pozyskiwania nowych, stałych

klientów, którym Grupa Emitenta oferowała odroczone terminy płatności oraz zatory płatnicze występujące w państwowych placówkach

medycznych. W związku z koniecznością sfinansowania zwiększenia zaangażowania Grupy Emitenta w aktywa obrotowe (w obszarze zapasów i

należności) równolegle w analizowanym okresie wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących (z wyłączeniem zobowiązań

finansowych) z 31 dni na koniec 2013 r. do 60 dni na koniec 2014 r., na koniec 2015 r. uległ niewielkiemu skróceniu do 54 dni (równolegle ze

skróceniem cyklu rotacji zapasów) oraz do 44 dni na koniec czerwca 2016 r. (skrócenie cyklu rotacji zobowiązań bieżących w I półroczu 2016 r.

związane było ze spłatą zobowiązania Emitenta względem Olivel Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji z tytułu zakupu 17,67 % udziałów

Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Skrócenie cykli rotacji związane było również ze znacznym wzrostem wyników finansowych Grupy Emitenta,

co wpłynęło na poprawę płynności finansowej.

9.2. Wynik operacyjny

9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik

Tabela: Zestawienie analityczne skonsolidowanego wyniku operacyjnego Emitenta (w tys. zł)

Wynik operacyjny Emitenta 1.01 - 30.06.2016 1.01 - 30.06.2015 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Przychody ze sprzedaży, w tym: 128 499 100 815 226 593 168 482 147 811

przychody ze sprzedaży produktów 34 886 31 558 74 815 41 244 32 491

przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 93 613 69 257 151 778 127 238 115 320

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 103 262 79 382 179 562 130 118 115 403

koszt wytworzenia sprzedanych produktów 30 788 25 953 60 420 34 527 28 965

wartość sprzedanych towarów i materiałów 72 474 53 429 119 142 95 591 86 438

Zysk brutto ze sprzedaży 25 237 21 433 47 031 38 364 32 408

koszty sprzedaży 10 243 9 696 20 393 16 833 12 606

koszty ogólnego zarządu 6 258 4 688 10 821 8 795 8 026

Zysk ze sprzedaży 8 737 7 049 15 817 12 736 11 776

pozostałe przychody operacyjne 468 1 404 2 121 980 1 250

pozostałe koszty operacyjne 427 945 1 445 604 1 470

Wynik na działalności operacyjnej 8 778 7 508 16 493 13 112 11 556

Źródło: Emitent

Marża na sprzedaży towarów w 2014 r. kształtowała się na poziomie zbliżonym do 2013 r. (ok. 25 %). W 2015 r. uległa obniżeniu do 21,5 %.

Obniżenie marży w 2015 r. spowodowane było osłabieniem walut lokalnych w odniesieniu do USD, przy jednoczesnej presji podażowej po

cenach nie uwzględniających tego faktu. W I półroczu 2016 r. marża na sprzedaży towarów kształtowała się na zbliżonym poziomie do

analogicznego okresu roku poprzedniego (ok. 23 %). Wiąże się to z ustabilizowaniem kursu USD na wysokim poziomie i co za tym idzie pełnym

uwzględnieniu poziomu tego kursu w realizowanych cenach sprzedaży. Widoczne jest to zwłaszcza w segmencie sprzedaży realizowanej na

podstawie przetargów publicznych, gdzie cena sprzedaży ustalana jest z góry na dłuższy okres czasu, zwykle 1 rok. Wynik brutto na sprzedaży


47 | S t r o n a

towarów wzrósł z 28,9 mln zł w 2013 r. do 31,6 mln zł w 2014 r. oraz do 32,6 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wynik brutto na sprzedaży

towarów wyniósł 21,1 mln zł w porównaniu do 15,8 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrost wyniku brutto na sprzedaży

towarów związany jest ciągłym dynamicznym rozwojem i wzrostem skali działalności Grupy Emitenta.

Marża na sprzedaży produktów w 2014 r. uległa zwiększeniu z 10,9 % w 2013 r. do 16,3 %. W 2015 r. uległa dalszemu zwiększeniu do 19,2 %.

Wynik brutto na sprzedaży produktów wzrósł z 3,5 mln zł w 2013 r. do 6,7 mln zł w 2014 r. oraz do 14,4 mln zł w 2015 r. Wzrost marży oraz

wyniku na sprzedaży produktów był głównie efektem wzrostu zdolności produkcyjnych fabryki rękawic Grupy w Tajlandii. W I półroczu 2016 r.

marża na sprzedaży produktów uległa obniżeniu do 11,7 % w porównaniu z 17,8 % w analogicznym okresie roku poprzedniego. W I półroczu

2016 r. wynik brutto na sprzedaży produktów wyniósł 4,1 mln zł w porównaniu do 5,6 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Obniżenie marży oraz wyniku na sprzedaży produktów jest efektem negatywnego zbiegu kilku czynników, tj. niższej ilości zamówień odbiorcy z

Arabii Saudyjskiej, konieczności remontu niektórych linii produkcyjnych oraz wdrożenia nowego systemu ERP.

Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 11,6 mln zł w 2013 r. do 13,1 mln zł w 2014 r. oraz

do 16,5 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 8,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym

okresem roku poprzedniego o 1,3 mln zł (16,9 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej kształtowała się na poziomie

zbliżonym do marży na sprzedaży, w latach 2013-2015 nastąpiło obniżenie marży EBIT z 7,8 % do 7,2 %, w I półroczu 2016 r. nastąpiło

niewielkie obniżenie marży EBIT w porównaniu z I półroczem 2015 r. z 7,3 % do 6,8 %. Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku

operacyjnego miał w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dynamiczny wzrost skali działalności oraz wzrost zysku brutto

na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży). Wartość sprzedanych towarów i materiałów (domena

działalności segmentu dystrybucyjnego Grupy w Europie Środkowo-Wschodniej) wzrosła ze 115,3 mln zł w 2013 r. do 127,2 mln zł w 2014 r.

oraz do 151,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrosła do 72,5 mln zł wobec 53,4 mln zł w

analogicznym okresie roku poprzedniego). Główną przyczyną wzrostu wartości sprzedaży w segmencie dystrybucyjnym jest zdobywanie

nowych rynków i nowych odbiorców w wyniku stałego rozszerzania sieci dystrybucyjnej oraz coraz wyższa rozpoznawalność Grupy w tym

regionie. Wartość sprzedanych produktów (domena działalności segmentu produkcyjnego Grupy w Tajlandii) wzrosła z 32,5 mln zł w 2013 r. do

41,2 mln zł w 2014 r. oraz do 74,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość sprzedanych produktów wzrosła do 34,9 mln zł wobec 31,6

mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Główną przyczyną wzrostu wartości sprzedaży w segmencie produkcyjnym jest zwiększenie

zdolności produkcyjnych rękawic w fabryce uzyskane w wyniku zakończonej w 2015 r. inwestycji. Przyczyny znaczącej dynamiki wzrostu

przychodów ze sprzedaży zostały omówione w punkcie 9.2.2. Największy wpływ na dynamikę zmian kosztów miały w analizowanym okresie:

koszty materiałów i energii (głównie zmiany kosztów lateksu, zmiany w tym zakresie przedstawiono w pkt 9.2.2),

zwiększeniem kosztów produkcji w związku z rozbudowaną fabryką medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii,

trwająca w latach 2013-2014 rozbudowa fabryki nie pozwalała w tym okresie osiągać pełni dotychczasowych zdolności produkcyjnych co

wpłynęło na obniżenie rentowności produkcji w tym okresie,

zmiany kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowany zmianami kursu walutowego USD (kluczowa waluta

rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF,

RON, UAH, THB, RUB, CZK), w szczególności w 2015 r. oraz w wyniku zmian cen lateksu (w zakresie rękawic),

rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej przez spółkę zależną w Rosji (Merkator Medikal OOO) oraz w Czechach (Mercator Medical s.r.o.),

wzrost kosztów osobowych (wynagrodzenia wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników) spowodowany wzrostem zatrudnienia (o blisko

260 osób w analizowanym okresie) oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń pracowników (głównie w fabryce w Tajlandii).

W związku z ciągłym rozwojem działalności Grupy koszty sprzedaży uległy zwiększeniu z 12,6 mln zł w 2013 r. do 16,8 mln zł w 2014 r. oraz do

20,4 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość kosztów sprzedaży wzrosła do 10,2 mln zł w porównaniu do 9,7 mln zł w analogicznym

okresie roku poprzedniego). Równolegle systematycznie wzrastały również koszty ogólnego zarządu z 8,0 mln zł w 2013 r. do 8,8 mln zł w 2014

r. oraz do 10,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość kosztów ogólnego zarządu wzrosła do 6,3 mln zł wobec 4,7 mln zł w analogicznym

okresie roku poprzedniego).

Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach 2013-2015 oraz w I półroczu 2016 r.

Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący wpływ na kształtowanie

wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik na działalności operacyjnej wynosił w

analizowanym okresie od minus 0,2 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2016 r. wyniósł 41 tys. zł i był niższy w porównaniu z I półroczem

2015 r. kiedy wyniósł 459 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne związane są głównie ze zwrotami kosztów zastępstwa procesowego oraz

uzyskanymi odszkodowaniami. Pozostałe koszty operacyjne są związane natomiast m.in. z odpisami aktualizującymi należności i zapasów,

kosztami sądowymi i zastępstwa procesowego, niedoborami inwentaryzacyjnymi.

Zdaniem Zarządu Emitenta, poza wymienionymi wyżej czynnikami, nie wystąpiły inne, istotne zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne, które

miały znaczący wpływ na wynik operacyjny.

9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta

W I półroczu 2016 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku

poprzedniego o 27,5 % (tj. o 27,7 mln zł) ze 100,8 mln zł w I półroczu 2015 r. do 128,5 mln zł w I półroczu 2016 r. W 2015 r. przychody z tytułu

sprzedaży produktów, towarów i materiałów (226,6 mln zł) wzrosły o 34,5% w stosunku do 2014 r. (168,5 mln zł), tj. o 58,1 mln zł. W 2014 r.

przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (168,5 mln zł) wzrosły o 14,0% w stosunku do 2013 r. (147,8 mln zł).

Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych przychodów ze sprzedaży należy

zaliczyć m.in.:


48 | S t r o n a

zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności oraz penetracji poszczególnych rynków, w tym rynków

eksportowych - znaczące zmiany wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne wybrane kraje została przedstawiona w

punkcie 9.1,

rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej przez spółkę zależną w Rosji (Merkator Medikal OOO),

rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej przez spółkę zależną w Czechach (Mercator Medical s.r.o.),

znaczący wzrost sprzedaży ilościowej medycznych rękawic lateksowych produkowanych w fabryce Mercator Medical (Thailand) Ltd., od

2015 r. zdolności produkcyjne wynoszą ok. 100 mln szt. rękawic,

systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z włókniny oraz

opatrunkami),

systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, rękawic syntetycznych, przy stabilnej sprzedaży

rękawic gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny,

znaczący wzrost wartości przychodów ze sprzedaży został osiągnięty pomimo systematycznego spadku średnich cen lateksu w okresie

objętym historycznymi informacjami finansowymi przekładającego się na spadek średnich cen sprzedaży medycznych rękawic

lateksowych, wyhamowanie silnej spadkowej tendencji cen lateksu nastąpiło w II półroczu 2015 r.

Tabela: Zestawienie średnich cen lateksu (w sen/kg)

Wyszczególnienie 1.01 - 30.06.2016 1.01 - 30.06.2015 2015 r. 2014 r. 2013 r. 2012 r.

Średnia cena lateksu 418,9 422,6 411,9 437,7 561,7 658,7

Zmiana do analogicznego okresu roku poprzedniego (%) -0,9% -10,7% -5,9% -22,1% -14,7% -26,2%

Źródło: Malaysian Rubber Exchange

Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Grupy Emitenta. Do

najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć:

systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach

rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta,

globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności,

obawy społeczeństw związanymi z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty,

systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i wiarygodności

Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów.

9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta

Działalność operacyjna Emitenta i jego podmiotów zależnych jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej prowadzonej zarówno przez poszczególne kraje, jak i na poziomie europejskim. Do zasadniczych czynników wpływających na rentowność Grupy należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki ceł, wysokość podstawowych stóp procentowych ustalanych przez banki centralne, politykę w zakresie inflacji, a także szereg innych zmiennych makroekonomicznych, warunkujących m.in. koszty pracy w Azji Południowo-Wschodniej czy kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs USD, EUR, THB, w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty oraz względem innych walut lokalnych (UAH, HUF, RON, THB, RUB, CZK).

Na działalność Emitenta i jego spółek zależnych istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne, do których m.in. można zaliczyć tempo wzrostu PKB, wysokość inflacji, poziom wydatków na ochronę zdrowia oraz zmiany regulacji prawnych. Wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również zmiany w zakresie stosowanej przez rządy państw na obszarze których Grupa prowadzi swoją działalność polityki dotyczącej służby zdrowia. Restrukturyzacja lub prywatyzacja służby zdrowia, w szczególności zwolnienie w Polsce Skarbu Państwa i innych jednostek sektora publicznego z odpowiedzialności za zadłużenie podmiotów leczniczych, w tym zwłaszcza szpitali, zmiana zasad zawierania przez podmioty tego sektora umów na dostawy towarów oferowanych przez Grupę, może doprowadzić do zwiększenia ryzyka związanego ze sprzedażą przez Grupę towarów na rzecz tych podmiotów, w szczególności ryzyka związanego z możliwością zaistnienia ich niewypłacalności. W okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych z czynników o charakterze zewnętrznym na działalność operacyjną Grupy istotny wpływ miały następujące czynniki:

spowolnienie tempa wzrostu PKB w Polsce lub spowolnienie i spadek PKB w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną,

niestabilność polityczna na rynkach, na których Grupa oferuje swoje produkty, w tym przede wszystkim na Ukrainie i w Rosji, gdzie występuje szereg napięć o podłożu politycznym, które przekształciły się, w szczególności na wschodzie Ukrainy, w konflikt zbrojny i wojnę domową, w 2014 r. i w 2015 r. w związku z eskalacją konfliktu na Ukrainie, ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent, w efekcie odbiorcy w tych krajach mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do waluty lokalnej, ale również w Tajlandii, gdzie rządzi junta wojskowa, a THB uległ osłabieniu wobec USD w 2015 r. o kilka procent oraz w Arabii Saudyjskiej będącej w stanie wojny z Jemenem,

zmiany kursu PLN (oraz innych lokalnych walut) głównie w odniesieniu do USD, powodujące zmiany kosztów zakupu towarów oferowanych przez Emitenta i spółki zależne, co wpływało na poziom rentowności działalności,


49 | S t r o n a

zmiany cen lateksu niezbędnego w produkcji jednorazowych rękawic, mające wpływ zarówno na koszty produkcji rękawic przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., jak również na zmiany kosztów zakupu rękawic od innych dostawców,

zmiany cen surowców syntetycznych (nitryl i winyl), mające wpływ na koszty zakupu rękawic od dostawców,

wzrost płac minimalnych w prowincji Songkhla w Tajlandii, gdzie w kwietniu 2012 r. wprowadzono obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń ze 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie, a 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejną podwyżkę minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie.

Poza wskazanymi powyżej czynnikami, działalność operacyjna Grupy nie podlegała szczególnym uregulowaniom polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej, których zmiana mogłaby być istotna dla Grupy Emitenta i jego branży.

Na działalność operacyjną Emitenta i jego spółek zależnych mogą mieć również wpływ czynniki ryzyka opisane w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego.

10. Zasoby kapitałowe

Przegląd zasobów kapitałowych Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2013, 2014 i 2015 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2013-2015 i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.

10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta

Tabela: Pasywa Grupy Emitenta (w tys. zł)

Pasywa 30.06.2016 r. 31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.

Kapitał własny ogółem 82 305 72 702 64 451 57 126

Wyemitowany kapitał zakładowy 8 643 8 643 8 643 8 643

Kapitał zapasowy 40 954 39 595 35 331 33 379

Kapitał rezerwowy z przeszacowania 4 767 4 767 4 767 4 184

Pozostałe kapitały rezerwowe 5 661 5 661 4 033 4 033

Różnice kursowe z przewalutowania 5 153 2 736 3 705 1 259

Zyski zatrzymane 16 513 11 266 7 972 2 285

Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli 614 34 0 3 343


Rezerwy na zobowiązania 4 414 3 973 3 756 2 684



Rozliczenia międzyokresowe 1 509 1 550 2 322 590

Pasywa razem 174 829 157 990 139 192 100 249

Źródło: Emitent

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu łączna skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego Emitenta wynosi 48 252 tys. zł.

Kluczowym źródłem finansowania aktywów Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były kapitały własne ogółem, ich udział w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta, pomimo wzrostu samej wartości kapitałów własnych ogółem z 57,1 mln zł na koniec 2013 r. do 82,3 mln zł na koniec czerwca 2016 r., uległ zmniejszeniu z 57,0 % na koniec 2013 r. do 46,0 %, na koniec 2015 r. (47,1 % na koniec czerwca 2016 r.), w związku ze wzrostem zobowiązań finansowych oraz zobowiązań wobec dostawców. Udział zobowiązań długoterminowych (poza 2013 r.) w finansowaniu aktywów Grupy kształtował się na zbliżonym poziomie od 16,5 % do 17,8 % (15,1 % na koniec czerwca 2016 r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta uległ obniżeniu z 36,7 % na koniec 2013 r. do 32,7 % na koniec 2015 r. oraz wzrósł do 34,4 % na koniec czerwca 2016 r. Zmiany udziałów źródeł finansowania aktywów Grupy spowodowane były następującymi najistotniejszymi czynnikami:

emisją akcji serii E w 2013 r., w wyniku której kapitał własny ogółem wzrósł o 28,7 mln zł,

generowaniem wysokiego skonsolidowanego zysku netto w okresie od 2013 r. do końca czerwca 2016 r. (skumulowana wartość zysku netto wyniosła 34,5 mln zł, uchwalona dywidenda w analogicznym okresie wyniosła 2,6 mln zł), który znacząco zwiększył wartość kapitałów własnych Emitenta,

odkupieniem części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. (szczegółowy opis transakcji przedstawiony w pkt. 5.2),

wydłużeniem zapadalności kredytów bankowych, co wpłynęło również na obniżenie ryzyka działalności,

intensywnym rozwojem skali działalności dystrybucyjnej w Europie (konieczność sfinansowania zwiększenia kapitału obrotowego), modernizacji i rozbudowy działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu (finansowanie nakładów inwestycyjnych głównie kredytami długoterminowymi).

Tabela: Zobowiązania długoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł)

Zobowiązania długoterminowe 30.06.2016 r. 31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.


50 | S t r o n a


Inne zobowiązania długoterminowe 0 0 4 400 0

Razem 26 419 28 107 22 989 3 076

Źródło: Emitent

Zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy Emitenta w latach 2013-2015 wzrosło z 3,1 mln zł do 28,1 mln zł. Wzrost zadłużenia długoterminowego w latach 2013-2015 spowodowany był zwiększeniem wartości kredytów inwestycyjnych niezbędnych do sfinansowania trwającej rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych spółki zależnej Emitenta w Tajlandii i rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu, refinansowaniem części kredytów obrotowych z krótko- na średnioterminowe oraz powstaniem zobowiązania z tytułu zakupu części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. Na koniec czerwca 2016 r. zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy obniżyło się do 26,4 mln zł.

Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł)

Zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2016 r. 31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.


Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 720 25 920 21 894 7 126

Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 653 1 368 1 832 788

Z tytułu wynagrodzeń 842 790 696 392

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 369 5 349 3 119 4 336

Razem 60 182 51 658 45 674 36 772

Źródło: Emitent

Wartość zobowiązań krótkoterminowych w analizowanym okresie systematycznie wzrastała z 36,8 mln zł na koniec 2013 r. do 51,7 mln zł na

koniec 2015 r. oraz do 60,2 mln zł na koniec czerwca 2016 r. Najwyższy wzrost w ramach zobowiązań krótkoterminowych dotyczył pozycji

zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost wartości zobowiązań o 303 % z 7,1 mln zł na koniec 2013 r. do 28,7 mln zł na koniec czerwca 2016

r.). Wysoki wzrost wartości tej pozycji związany jest przede wszystkim ze znaczącym zwiększeniem skali działalności Grupy Emitenta. Istotny

wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2015 r. związany jest z ewidencją w tej pozycji przypadającej na styczeń 2016 r.

zapłaty za zakupione w 2014 r. udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd. (zapłata została zrealizowana w styczniu 2016 r.). Wzrost zadłużenia

krótkoterminowego na koniec czerwca 2016 r. związany jest głównie ze wzrostem krótkoterminowych zobowiązań finansowych oraz

zobowiązań wobec dostawców i spowodowany został zwiększeniem zapasów w celu zapewnienia lepszej dostępności oferty Grupy.

Analiza zadłużenia

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta (w %)

Wskaźniki zadłużenia: Formuła 30.06.2016 r. 31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Pasywa razem 52,9% 54,0% 53,7% 43,0%

Wskaźnik zadłużenia

długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe / Pasywa

razem 15,1% 17,8% 16,5% 3,1%

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego ogółem

Zobowiązania ogółem / Kapitał własny

ogółem 112,4% 117,3% 116,0% 75,5%

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego ogółem zadłużeniem

finansowym

Zobowiązania finansowe ogółem / Kapitał

własny ogółem 66,8% 63,7% 57,0% 47,6%

Trwałość struktury finansowania

(Kapitał własny ogółem + Rezerwy +

Zobowiązania długoterminowe) / Pasywa

razem

64,7% 66,3% 65,5% 62,7%

Pokrycie aktywów trwałych

kapitałem stałym

(Kapitał własny ogółem + Rezerwy +

Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa

trwałe

150,5% 152,2% 140,7% 175,6%

Źródło: Emitent

Wskaźnik ogólnego zadłużenia, wraz ze wzrostem zadłużenia finansowego oraz zadłużenia względem kontrahentów, Grupy Emitenta uległ

zwiększeniu z 43,0 % na koniec 2013 r. do ok. 54 % na koniec 2014 r., 2015 r., na koniec czerwca 2016 r. uległ niewielkiemu obniżeniu do ok.

53 %. Wzrost skonsolidowanej wartości kapitałów własnych ogółem Grupy wynikał z dokonanej w 2013 r. emisji akcji serii E oraz wykazywania

wysokiego skonsolidowanego zysku netto, przy niewielkiej skali wypłaconej w tym okresie dywidendy. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

(poza 2013 r. kiedy wyniósł 3,1 %) pozostawał w analizowanym okresie na zbliżonym poziomie, tj. od 16,5 % do 17,8 %. W przedstawianym

okresie systematycznie wzrastał wskaźnik zadłużenia kapitału własnego ogółem, który uległ zwiększeniu ze 75,5 % na koniec 2013 r. do 119,2 %

na koniec marca 2016 r. Głównym czynnikiem, który wpłynął na wzrost analizowanego wskaźnika jest bardzo dynamiczny rozwój skali

działalności Grupy, który został sfinansowany długiem finansowym oraz zwiększeniem zadłużenia wobec dostawców. W analizowanym okresie

stabilnie kształtował się wskaźnik trwałości struktury finansowania Grupy Emitenta, który wynosił ok. 63 % - 66 %. W analizowanym okresie (od

2014 r.) uległ poprawie wskaźnik trwałości struktury finansowania, tj. zwiększył się udział kapitałów stałych (kapitału własnego ogółem oraz

zobowiązań długoterminowych) w finansowaniu aktywów trwałych ze 140,7 % na koniec 2014 r. do 150,5 % na koniec czerwca 2016 r.


51 | S t r o n a

Analiza płynności finansowej

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta

Wskaźniki płynności Formuła 30.06.2016 r. 31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.

Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / Zobowiązania

krótkoterminowe 1,7 1,7 1,6 1,8

Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe – Zapasy) /

Zobowiązania krótkoterminowe 0,9 0,9 0,8 1,0

Źródło: Emitent

Wskaźniki płynności bieżącej Grupy Emitenta w całym okresie objętym analizą kształtowały się pozytywnym poziomie powyżej 1,2 (na koniec

2015 r. i na koniec czerwca 2016 r. wyniósł 1,7).

Wskaźnik płynności bieżącej w 2014 r. uległ niewielkiemu obniżeniu z 1,8 na koniec 2013 r. do 1,6 na koniec 2014 r. Obniżenie wartości

wskaźnika płynności bieżącej spowodowane było głównie wzrostem w 2014 r. wartości zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

(przyczyny wzrostu zostały opisane w pkt. 10.2.2). W 2015 r. wskaźnik płynności bieżącej uległ poprawie do 1,7, głównie wskutek wzrostu

wartości zapasów i należności oraz zwiększenia finansowania działalności kapitałami stałymi (kapitałem własnym oraz zobowiązaniami

długoterminowymi). Na koniec czerwca 2016 r. wskaźnik płynności bieżącej kształtował się na analogicznym poziomie w porównaniu do stanu

na koniec 2015 r.

Wskaźnik płynności szybkiej w 2014 r. uległ niewielkiemu obniżeniu z 1,0 na koniec 2013 r. do 0,8 na koniec 2014 r. Obniżenie wartości

wskaźnika szybkiej bieżącej spowodowane było głównie wzrostem w 2014 r. wartości zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

(przyczyny wzrostu zostały opisane w pkt. 10.2.2). W 2015 r. wskaźnik płynności szybkiej uległ poprawie do 0,9, głównie wskutek wzrostu

wartości należności oraz zwiększenia finansowania działalności kapitałami stałymi (kapitałem własnym oraz zobowiązaniami

długoterminowymi). Na koniec czerwca 2016 r. wskaźnik płynności szybkiej kształtował się na analogicznym poziomie w porównaniu do stanu

na koniec 2015 r.

10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta

10.2.1. Kapitał własny

Na koniec czerwca 2016 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł 82.305 tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału zakładowego w

wysokości 8.643 tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości 40.954 tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania 4.767 tys. zł, pozostałych

kapitałów rezerwowych 5.661 tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania 5.153 tys. zł, dodatnich zysków zatrzymanych w kwocie

16.513 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł 614 tys. zł.

Na koniec grudnia 2015 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł 72.702 tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału zakładowego w

wysokości 8.643 tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości 39.595 tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania 4.767 tys. zł, pozostałych

kapitałów rezerwowych 5.661 tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania 2.736 tys. zł, dodatnich zysków zatrzymanych w kwocie

11.266 tys. zł, kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł 34 tys. zł.

Kapitał podstawowy

Zgodnie z art. 308 § 1 Ksh kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu kapitał

zakładowy Emitenta wynosi 8.643.400 zł i dzieli się na 8.643.400 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z art. 396 § 1 Ksh, spółka akcyjna zobligowana jest do przeznaczania 8 % corocznego zysku na kapitał zapasowy, przeznaczony na

pokrycie ewentualnych strat, dopóki kapitał zapasowy nie będzie stanowił co najmniej równowartości jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na

koniec 2015 r. oraz na koniec marca 2016 r. kapitał zapasowy wynosił 39.595 tys. zł.

10.2.2. Zobowiązania

Na koniec czerwca 2016 r. łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta wynosi 86.601 tys. zł, z czego 26.419 tys. zł to zobowiązania

długoterminowe, a 60.182 tys. zł – zobowiązania krótkoterminowe.

Łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta na koniec 2015 r. wyniosła 79.765 tys. zł, w tym 28.107 tys. zł to zobowiązania

długoterminowe, a 51.658 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe.

Wysoki wzrost wartości zobowiązań Grupy Emitenta na koniec marca 2016 r. w porównaniu z 2013 r. wynika z kluczowych przyczyn:

znacznego wzrostu skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży) co spowodowało wzrost zobowiązań

wobec dostawców i zobowiązań finansowych (kredytów obrotowych) w związku z istotną różnicą pomiędzy okresem płatności odbiorców

Grupy Emitenta, a okresem płatności Grupy wobec swoich dostawców,

zwiększeniem stanu zapasów niezbędnego dla zapewnienia dostępności oferowanych przez Grupę towarów,

rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. finansowanej m.in. kredytami inwestycyjnymi

udzielonymi w Tajlandii, znaczący wzrost skali produkcji rękawic również spowodował zwiększenie zaangażowania w kapitał obrotowy

spółki zależnej w Tajlandii,


52 | S t r o n a

rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu i odkupienia części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. – szczegółowy opis

zawarto w pkt 5.2.

W 2014 r. łączna wartość zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) uległa zwiększeniu z 39,8 mln zł na koniec 2013 r. do 68,7 mln zł na koniec 2014 r., tj. o 28,8 mln zł. Kluczową pozycją zobowiązań były zobowiązania finansowe, które wzrosły z 27,2 mln zł na koniec 2013 r. do 36,7 mln zł na koniec 2014 r. Wzrost wartości zobowiązań finansowych wynikał z rozpoczęcia realizacji inwestycji rozbudowy fabryki rękawic w Tajlandii oraz wzrostu skali działalności Grupy (wzrost wykorzystania dostępnych linii kredytów bieżących). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły z 7,1 mln zł na koniec 2013 r. do 21,9 mln zł na koniec 2014 r. Znaczący wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług spowodowany był spłatą na koniec 2013 r. istotnej części zobowiązań wobec dostawców, w związku z faktem pozyskania środków pieniężnych z emisji Akcji serii E przeprowadzonej w IV kwartale 2013 r. (które do czasu rozpoczęcia rozbudowy fabryki rękawic były przejściowo wykorzystane do zwiększenia zaangażowania w aktywach obrotowych Grupy). W 2014 r. Emitent dokonał również zakupu 17,67 % udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. z odroczonym terminem płatności (opis transakcji został przedstawiony w pkt. 5.2). Ewidencja tego zobowiązania znajdowała się w zobowiązaniach długoterminowych.

W 2015 r. łączna wartość zobowiązań uległa zwiększeniu z 68,7 mln zł na koniec 2014 r. do 79,8 mln zł na koniec 2015 r., tj. o 11,1 mln zł. Kluczową pozycją zobowiązań były zobowiązania finansowe, które wzrosły z 36,7 mln zł na koniec 2014 r. do 46,3 mln zł na koniec 2015 r. Wzrost wartości zobowiązań finansowych wynikał z finansowania rozbudowy fabryki rękawic w Tajlandii i rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu oraz wzrostu skali działalności Grupy (wzrost wykorzystania dostępnych linii kredytów bieżących). Wzrost zobowiązań wobec dostawców (o 4,0 mln zł) wynikał ze zwiększonej skali działalności Grupy. Istotny wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2015 r. wynikał z ujęcia w tej pozycji odroczonej zapłaty (przypadającej na 2016 r.) za zakupione w 2014 r. udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd.

W I półroczu 2016 r. łączna wartość zobowiązań uległa zwiększeniu z 79,8 mln zł na koniec 2015 r. do 86,6 mln zł na koniec czerwca 2016 r., tj. o 6,8 mln zł. Kluczową pozycją zobowiązań były zobowiązania finansowe, które wzrosły z 46,3 mln zł na koniec 2015 r. do 55,0 mln zł na koniec czerwca 2016 r. Wzrost wartości zobowiązań finansowych wynikał ze wzrostu skali działalności Grupy (wzrost wykorzystania dostępnych linii kredytów bieżących). Wzrost zobowiązań wobec dostawców (o 2,8 mln zł) również wynikał ze zwiększonej skali działalności Grupy. Zmniejszenie pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na koniec czerwca 2016 r. wynikało ze spłaty w I kwartale 2016 r. odroczonego zobowiązania za zakupione w 2014 r. udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd.

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta wykazuje następujące zobowiązania finansowe z tytułu kredytów:

Kredytodawca Rodzaj kredytu Wartość limitu Wykorzystanie w

Dacie Zatwierdzenia

Prospektu

Termin zapadalności

mBank S.A. Kredyt w rachunku

bieżącym 1,0 mln PLN 0,0 mln PLN 2017-11-06

mBank S.A. Kredyt obrotowy 16,0 mln PLN 16,0 mln PLN 2017-11-06

mBank S.A. Limit na akredytywy 3,0 mln PLN 0,76 mln PLN 2017-11-06

DNB Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 16,0 mln PLN 12,0 mln PLN 2016-11-30

DNB Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny 5,0 mln PLN 3,5 mln PLN 2020-03-31

DNB Bank Polska S.A. Limit na akredytywy 4,5 mln USD 4,2 mln USD 2016-11-30

CIMB Thai Bank Public Company Ltd. Kredyt w rachunku bieżącym 310,0 mln THB 67,4 mln THB -

CIMB Thai Bank Public Company Ltd. Kredyt inwestycyjny 3,3 mln USD 2,4 mln USD 2019-08-31

CIMB Thai Bank Public Company Ltd. Kredyt inwestycyjny 270,0 mln THB - 8 lat i 6 m-cy od

pierwszego

ciągnięcia CIMB Thai Bank Public Company Ltd. Kredyt inwestycyjny 10,85 mln USD -

Źródło: Emitent

Informacje o zabezpieczeniach kredytów zostały przedstawione w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego.

5 maja 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Mercator Medical

S.A. z Wiesławem Żyznowskim (Prezesem Zarządu Emitenta), umowy pożyczki, na podstawie której Wiesław Żyznowski udzieli Emitentowi

podporządkowanej pożyczki pieniężnej przeznaczonej na pomostowe finansowanie działalności inwestycyjnej, w kwocie do 7,0 mln zł, z

terminem zwrotu do dnia 30 września 2017 r., oprocentowanej wg zmiennej stopy procentowej odpowiadającej stawce WIBOR 3M

powiększonej o marżę w wysokości pięciu punktów procentowych. Do Daty Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł ww. umowy pożyczki.

10.2.3. Przepływy pieniężne

Tabela: Główne pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 1.01 -

30.06.2016

1.01 -

30.06.2015

2015 r. 2014 r. 2013 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 727 -2 846 7 878 12 565 1 922

Zysk (strata) netto 7 219 5 742 10 307 10 019 6 909

Korekty razem, w tym: -4 492 -8 588 -2 429 2 546 -4 987

Amortyzacja 3 532 3 041 6 268 3 303 2 465

Zmiana stanu kapitału obrotowego -9 288 -10 924 -6 885 -1 232 -9 184

Pozostałe korekty 1 264 -705 -1 812 475 1 732


53 | S t r o n a

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 763 -10 063 -11 194 -26 365 -7 471

Wpływy 35 146 220 199 515

Wydatki 8 798 10 209 11 414 26 564 7 986

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 843 11 810 5 255 7 599 15 154

Wpływy 11 275 14 213 21 814 27 166 39 119

Wpływy z emisji akcji 0 0 0 0 28 713

Wydatki, w tym: 6 432 2 403 16 559 19 567 23 965

Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 2 161 259 194

Przepływy pieniężne netto razem -1 193 -1 099 1 939 -6 201 9 605

Środki pieniężne na początku okresu 8 785 6 846 6 846 13 047 3 442

Środki pieniężne na koniec okresu 7 592 5 747 8 785 6 846 13 047

Źródło: Emitent

Przepływy pieniężne w okresie I półrocza 2016 r.

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2016 r. skonsolidowany stan środków pieniężnych uległ zmniejszeniu z 8,8 mln zł (na koniec 2015 r.) do 7,6

mln zł. W I półroczu 2016 r.:

działalność operacyjna wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 2,7 mln tys. zł. Zysk netto, który wyniósł 7,2 mln zł,

został skorygowany (in minus) o 4,5 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały z amortyzacji (plus 3,5 mln zł), ze zwiększenia stanu należności

(9,7 mln zł), zapasów (1,7 mln zł), przy jednoczesnym zwiększeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców (2,8 mln zł), w

styczniu 2016 r. Emitent dokonał odroczonej zapłaty (4,4 mln zł) za zakupione w 2014 r. udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd.;

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 8,8 mln zł (głównie poniesione w związku z pracami

przygotowawczymi w związku z planowaną dalszą rozbudową fabryki rękawic w Tajlandii oraz inwestycjami odtworzeniowymi);

działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 4,8 mln zł – wydatki dotyczyły spłaty zobowiązań

finansowych (5,7 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (0,7 mln zł), natomiast wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów (11,3 mln zł). Zmiany

stanu zadłużenia finansowego w I półroczu 2016 r. wynikały ze zwiększenia stanu zadłużenia w ramach dostępnych linii kredytów

obrotowych oraz spłatami kolejnych transz kredytów inwestycyjnych i obrotowych.

Przepływy pieniężne w okresie 2015 r.

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2015 r. skonsolidowany stan środków pieniężnych uległ zwiększeniu z 6,8 mln zł (na koniec 2014 r.) do 8,8

mln zł. W 2015 r.:

działalność operacyjna wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 7,9 mln tys. zł. Zysk netto, który wyniósł 10,3 mln zł,

został skorygowany (in minus) o 2,4 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały z amortyzacji (plus 6,3 mln zł) ze zwiększenia stanu należności

(10,4 mln zł), zapasów (2,5 mln zł), przy jednoczesnym zwiększeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców (4,0 mln zł);

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 11,2 mln zł (głównie nabycie rzeczowych aktywów

trwałych w związku z zakupem i instalacją czwartej podwójnej linii produkcyjnej medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii, tj. 3,1 mln zł

oraz rozbudową centrum logistycznego w Starym Brześciu, tj. 2,0 mln zł oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z

wdrożeniem zintegrowanego systemu zarządzania, tj. 0,5 mln zł);


finansowych (12,8 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (1,6 mln zł), natomiast wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów (21,8 mln zł). W

2015 r. spłacony został kredyt udzielony spółce zależnej Emitenta na Ukrainie (600 tys. UAH). Pozostałe zmiany stanu zadłużenia

finansowego wynikały, albo z (i) uruchamianiem nowych transz udzielonych kredytów inwestycyjnych, (ii) zwiększeniem stanu zadłużenia

w ramach dostępnych linii kredytów obrotowych, (iii) spłat kolejnych transz kredytów inwestycyjnych lub obrotowych.

Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2014 r.

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2014 r. skonsolidowany stan środków pieniężnych uległ zmniejszenu z 13,0 mln zł (na koniec 2013 r.) do 6,8

mln zł. W 2014 r.:

działalność operacyjna wygenerowała dodatnie środki pieniężne w wysokości 12,6 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 10,0 mln zł, został

skorygowany (in plus) o 2,5 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały ze zwiększenia stanu zapasów (11,3 mln zł), należności (4,9 mln zł) oraz

zobowiązań bieżących z wyłączeniem kredytów i pożyczek (14,9 mln zł), oraz amortyzacji (plus 3,3 mln zł);

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 26,4 mln zł (głównie nabycie rzeczowych aktywów

trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ramach prowadzonej rozbudowy medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii oraz

rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu);


finansowych (17,6 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (1,7 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,26 mln zł), natomiast wpływy wynikały z

zaciągnięcia kredytów obrotowych i inwestycyjnych (27,2 mln zł).


54 | S t r o n a

Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2013 r.

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2013 r. skonsolidowany stan środków pieniężnych uległ zwiększeniu z 3,4 mln zł do 13,0 mln zł. W 2013 r.:

działalność operacyjna wygenerowała środki pieniężne w wysokości 1,9 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 6,9 mln zł, został skorygowany

(in minus) o 5,0 mln zł. Najistotniejsze dodatnie korekty wynikały ze zwiększenia zapasów (6,9 mln zł) i należności (5,9 mln zł) przy

jednoczesnym zmniejszeniu zobowiązań wobec dostawców (2,7 mln zł) oraz amortyzacji (plus 2,5 mln zł);

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 7,5 mln zł (nabycie rzeczowych aktywów trwałych i

wartości niematerialnych i prawnych oraz aktywów finansowych, wydatki związane głównie z modernizacją i rozbudową fabryki

medycznych rękawic lateksowych spółki zależnej w Tajlandii);

działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 15,2 mln zł – wpływy związane były z emisją akcji

serii E (28,7 mln zł) oraz zaciągnięciem nowych kredyów (10,4 mln zł), wydatki dotyczyły spłaty zobowiązań finansowych (21,8 mln zł),

kosztów obsługi zadłużenia (2,0 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,2 mln zł).

10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta

Na dzień 30 czerwca 2016 r. kapitały własne ogółem stanowiły 47,1 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy Emitenta.

Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 15,1 %. Udział zobowiązań

krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec czerwca 2016 r. wyniósł 34,4 %. W strukturze zobowiązań

krótkoterminowych kluczową pozycję stanowiły zobowiązania wobec dostawców (47,7 % zobowiązań krótkoterminowych). Zobowiązania

finansowe stanowiły 47,5 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe stanowiły 2,7 % zobowiązań krótkoterminowych; 2,0 %

zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitały własne ogółem stanowiły 46,0 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy Emitenta.

Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 17,8 %. Udział zobowiązań

krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec 2015 r. wyniósł 32,7 %. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych

kluczową pozycję stanowiły zobowiązania wobec dostawców (50,2 % zobowiązań krótkoterminowych). Zobowiązania finansowe stanowiły

35,3 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe stanowiły 2,6 % zobowiązań krótkoterminowych; 10,4 % zobowiązań

krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązanie z tytułu odroczonej zapłaty za zakupione w 2014 r. udziały w

Mercator Medical (Thailand) Ltd. (4,4 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne.

Wszystkie inwestycje zrealizowane w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia

Prospektu finansowane były ze środków własnych Emitenta (w tym pochodzących z tytułu emisji w 2013 r. akcji serii E) lub obcych źródeł

finansowania (kredyty bankowe, leasing, pożyczki).

Wartość zadłużenia finansowego w Dacie Zatwierdzenia Prospektu została przedstawiona w pkt. 10.1. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu

wartość zadłużenia finansowego jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych.

10.4. Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych

Emitent jest spółką akcyjną powstałą i działającą zgodnie z prawem polskim. Kapitał własny spółki akcyjnej obejmuje kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i wynik finansowy za dany rok oraz z lat ubiegłych. W spółce akcyjnej zasady tworzenia i korzystania z kapitału są określone prawem, a konkretnie określa je Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy tworzy się w celu pokrycia strat. Co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy jest przenoszone na kapitał zapasowy do chwili, gdy osiągnie on wysokość równą jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy, do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Decyzje w sprawie wykorzystania kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych podejmuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych nadwyżkę przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej przenosi się na kapitał zapasowy i inne kapitały po pokryciu kosztów emisji. Ponadto dopłaty do kapitału dokonywane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych praw są również przenoszone na kapitał zapasowy, jednak nie można ich wykorzystywać do pokrycia żadnych odpisów nadzwyczajnych lub strat. Zgodnie z art. 344 Kodeksu Spółek Handlowych podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na poczet akcji ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy przedstawiono w pkt. 20.7.

Opis ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych wynikających z zawartych umów kredytowych został przedstawiony w pkt. 22.

Poza wyżej wymienionymi ograniczeniami nie występują inne ograniczenia w wykorzystaniu przez Grupę Emitenta dostępnych zasobów kapitałowych, które miały, mają lub mogłyby mieć wpływ na używanie przez Grupę środków kapitałowych w działalności operacyjnej.

10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w punktach 5.2.3 i 8.1

Głównymi przewidywanymi źródłami funduszy niezbędnych do zrealizowania inwestycji opisanych w punkcie 5.2.3 będą środki własne Grupy Emitenta, w tym pochodzące z możliwego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz ze środków obcych, w tym kredytów bankowych.


55 | S t r o n a

11. Badania i rozwój, patenty i licencje

11.1. Badania i rozwój

Grupa Emitenta prowadzi prace mające na celu poprawę jakości produktów wytwarzanych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Wydatki na te prace nie są istotne. Grupa nie opracowała strategii badawczo – rozwojowej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi.

11.2. Patenty i wzory przemysłowe

Grupa Emitenta nie posiada patentów. Grupa nie zarejestrowała wzorów przemysłowych.

11.3. Znaki towarowe

Tabela: Znaki towarowe Grupy Emitenta zgłoszone do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP

Nazwa Rodzaj znaku Data pierwszego zgłoszenia Nr prawa ochronnego / Uwagi

MERCATOR MEDICAL Słowny 20.02.1998 r. 126722

VINYLEX Słowny 22.01.2001 r. 154672

IDEAL słowny 13.01.2000 r. 146733

IDEAL słowny 15.02.2012 r. 258048

SANTEX słowny 4.12.1996 r. 116548

COMFORT słowny 10.01.1994 r. 088910

STRECHGLO słowny 30.11.2007 r. 216022

DERMA-GEL słowny 18.09.2003 r. 199503

DERMA-GEL słowny 17.04.2014 r. 274263

SAFE LINE słowny 11.07.2006 r. 211085

MICROTEX słowny 17.01.2007 r. 206674

OPERO słowny 5.07.2006 r. 200576

SYNTEC słowny 21.09.2004 r. 187475

GYNOGLOVE słowny 21.09.2004 r. 186706

ORTHOPEG słowny 21.09.2004 r. 186705

TEXIDENT słowny 15.07.2003 r. 174413

AloeVera słowny 17.05.2002 r. 173504

Aloe Vera słowny 17.05.2002 r. 173505

ProHand słowny 4.07.2002 r. 165740

PERFECT słowny 11.07.2002 r. 164619

HANDSAFE słowny 25.04.2002 r. 164407

NITRYLEX słowny 25.04.2002 r. 164406

NITRYLEX słowny 15.02.2012 r. 254439

NITRYLAT słowny 25.04.2002 r. 164405

Work & Care słowny 10.12.2012 r. 261585

AMBULANCE słowny 7.03.2005 r. 191653

AMBULANCE słowny 27.04.2015 r. 282304

mCare słowny 4.05.2015 postępowanie w toku

graficzny 26.03.2012 r. 256197

graficzny 26.03.2012 r. 256195

graficzny 26.03.2012 r. 256196

graficzny 26.03.2012 r. 256199


56 | S t r o n a

graficzny 26.03.2012 r. 256198

słowno-graficzny 26.03.2012 r. 257096

słowno-graficzny 26.03.2012 r. postępowanie w toku

Źródło: Emitent

Tabela: Znaki towarowe Grupy Emitenta zgłoszone do rejestracji według Porozumienia Madryckiego

Nazwa Rodzaj znaku Kraje, których dotyczy ochrona Status

COMFORT słowny Bułgaria, Białoruś, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Rosja, Słowacja, Ukraina ochrona przyznana

SANTEX słowny Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina,

USA

ochrona przyznana

VINYLEX słowny Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina ochrona przyznana

DERMA-GEL słowny Bułgaria, Białoruś, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja,

Ukraina

ochrona przyznana

AMBULANCE słowny Bułgaria, Rumunia, Serbia, Ukraina ochrona przyznana

MERCATOR MEDICAL słowny Bułgaria, Białoruś, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Rosja, Słowacja, Ukraina, USA

ochrona przyznana

Serbia, Iran postępowanie w toku

NITRYLEX słowny Bułgaria, Białoruś, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina

ochrona przyznana

WORK & CARE słowny USA ochrona przyznana

Źródło: Emitent

Tabela: Znaki towarowe Grupy Emitenta zgłoszone do rejestracji jako wspólnotowe znaki towarowe OHIM (Office for harmonization in the internal market (trade marks and designs) – Urząd ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Znaki Towarowe i Wzory), obecnie European Union Intellectual Property Office (pol. Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej), tj. urzędzie Unii Europejskiej odpowiedzialnym za rejestrację wspólnotowych znaków towarowych (Community trade marks) i wspólnotowych wzorów przemysłowych (registered Community designs) na rynku europejskim z siedzibą w Alicante

Nazwa Rodzaj znaku Status

AMBULANCE słowny zarejestrowany, rejestracja pod numerem 013337142

MERCATOR MEDICAL słowny postępowanie w toku

OPERO słowny postępowanie w toku

graficzny postępowanie w toku




Źródło: Emitent

Grupa Emitenta podejmuje kroki w celu ochrony swoich znaków towarowych w państwach, w których jest to celowe ze względu na strategię biznesową Grupy Emitenta, wartość i zasady sprzedaży produktów Grupy i uwarunkowania gospodarcze i polityczne danego kraju. Grupa Emitenta nie posiada chronionych znaków towarowych na obszarze innych krajów niż wskazane powyżej, w szczególności na obszarze Tajlandii i Arabii Saudyjskiej.


57 | S t r o n a

11.4. Licencje

Grupa Emitenta nie posiada licencji ani nie jest uzależniona od licencji, które miałyby istotne znaczenie dla działalności Grupy Emitenta. Emitent wskazuje, że spółka zależna (Plakentia Holdings LLC, następca prawny VIVOFT LLP) udzieliła Emitentowi licencji opisanej w punkcie 22.1.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

12. Informacje o tendencjach

12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży

Produkcja

W 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu poziom produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd. notowany jest na poziomie wyższym w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o ok. 12,6 %. Wyższy poziom produkcji w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego związany jest z faktem, iż w I kwartale 2015 r. uruchamiana była czwarta (ostatnia) linia produkcyjna rękawic (w trakcie procesu rozbudowy fabryki).

Sprzedaż

Struktura sprzedaży Grupy w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nie odbiegała istotnie od struktury wykazanej w analogicznym okresie 2015 r. Najwyższą dynamikę ilościowego wzrostu sprzedaży wykazują rękawice. Skonsolidowany wzrost sprzedaży związany jest z rozwojem sprzedaży Grupy na dotychczasowych i nowych rynkach oraz z faktem, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. znacząco zwiększył zdolności produkcyjne i znaczącą część sprzedaży realizuje poza Grupą, tj. do klientów zewnętrznych. W 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu poziom sprzedaży ilościowej (w związku z większą produkcją rękawic) jest wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (o ok. 53 %).

Ceny sprzedaży

Ostateczne ceny sprzedaży produktów i towarów oferowanych przez Grupę zdeterminowane są następującymi kluczowymi czynnikami:

aktualną sytuacją rynkową, w tym bieżącym popytem i podażą rękawic,

działaniami konkurentów,

ceną lateksu,

kursami walut: USD względem PLN oraz innych walut lokalnych (THB, UAH, RON, RUB, CZK i HUF), w których rozliczana jest sprzedaż Grupy do końcowych odbiorców.

Ceny produktów oferowanych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w okresie styczeń- marzec 2016 r., w związku z niższą ceną lateksu w tym okresie były niższe w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Natomiast od kwietnia 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu są wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (efekt wzrosy cen lateksu). Dodatkowo w I kwartale 2016 r. nastąpiło osłabienie THB względem USD (spółka zależna w Tajlandii koszty ponosi głównie w THB, natomiast przychody uzyskuje głównie w USD), co wpłynęło na wzrost marży na produkcji rękawic, natomiast od II kwartału 2016 r. THB umacnia się względem USD, co może obniżyć marżę na produkcji rękawic.

W części dystrybucyjnej Grupy, w związku z faktem, iż waluty lokalne uległy istotnemu osłabieniu względem USD (walucie, w której Grupa dokonuje zakupu towarów), ceny towarów w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu są wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r. W 2016 r., w związku z osłabieniem walut lokalnych względem USD oraz ze względu na wzrost konkurencji innych podmiotów, obniżeniu uległy marże handlowe w dystrybucji.

Zapasy

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu poziom zapasów Grupy Emitenta jest niższy o ok. 4 %. Jest to spowodowane bardziej efektywnym zarządzaniem stanami magazynowymi.

Koszty operacyjne

Skonsolidowane koszty operacyjne Emitenta wzrosły w okresie 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o ok. 14 %. Wzrost kosztów związany był przede wszystkim ze wzrostem skali działalności handlowej Grupy oraz umocnieniem się USD względem walut lokalnych (wyższe koszty zakupu towarów) oraz produkcyjnej (rozbudowana fabryka rękawic w Tajlandii). W związku z większą skalą produkcji istotnie wzrosły w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego koszty zmienne (głównie zakupy lateksu, energia) oraz stałe (istotne zwiększenie zatrudnienia w Tajlandii).


58 | S t r o n a

Źródło: Malaysian Rubber Exchange

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrachunkowego

W ocenie Emitenta na jego rentowność i rozwój mogą wpłynąć w najbliższym czasie następujące tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia:

tempo wzrostu PKB w krajach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność lub dokonuje sprzedaży produktów - czynniki makroekonomiczne (w tym przede wszystkim tempo wzrostu PKB) wpływają na poziom wydatków publicznych i prywatnych na służbę zdrowia, i w konsekwencji na poziom wydatków jednostek medycznych na rękawice, produkty z włókniny i opatrunki oraz na ich kondycję finansową i możliwość terminowego regulowania zobowiązań,

niestabilność polityczna na rynkach, na których Grupa oferuje swoje produkty, w tym przede wszytkim w Ukrainie i Rosji, gdzie występuje szereg napięć o podłożu politycznym, przekształcających się, w szczególności na wschodzie Ukrainy, w konlikty zbrojne, wojny domowe, w 2014 r. w związku z eskalacją konfliktu na Ukrainie, ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent, w efekcie odbiorcy mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do waluty lokalnej, ale również w Tajlandii, gdzie rządzi junta wojskowa oraz w Arabii Saudyjskiej będącej w stanie wojny z Jemenem,

znaczące zmiany kursu USD w odniesieniu do PLN, THB, UAH, RON, HUF, CZK, RUB lub EUR,

znaczące zmiany poziomu stóp procentowych wpływające na koszty finansowe obsługi kredytów zaciągniętych w PLN, THB i USD,

wypowiedzenie kredytów przez banki finansujące działalność Grupy w Polsce i Tajlandii, zwłaszcza gdyby stało się to równocześnie,

istotne zmiany cen lateksu i innych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic, które mogą wpływać na zmiany poziomu kosztów i rentowności produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta,

możliwe kolejne podwyżki stawek płac minimalnych w Tajlandii powodujące ograniczenie konkurencyjności produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd.,

zablokowanie możliwości korzystania z optymalizacji podatkowej Grupy w Tajlandii i w Polsce,

zmiany stawek celnych; od 1 stycznia 2014 r. Malezja, będąca jednym z głównych eksporterów rękawic lateksowych, nie może korzystać z unijnych preferencji celnych w ramach Ogólnego Systemu Preferencji Taryfowych Unii Europejskiej (GSP), co wpłynęło na poprawę konkurencyjności towarów importowanych z innych krajów (m.in. Tajlandii),

zmiana regulacji lub urzędowych interpretacji regulacji odnoszących się do działalności prowadzonej przez Grupę na rynkach, na których Grupa koncentruje swoją działalność, które uniemożliwiłyby lub uczyniły nieopłacalnym prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty Grupy w dotychczasowym zakresie i rozmiarze,

w grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że Majal Care Trading Est., nie zrealizował wcześniej planowanych transakcji i nie złożył nowych zamówień na produkty Mercator Medical (Thailand) Ltd. do końca 2015 r., z powodu ograniczenia skali zamówień publicznych w Arabii Saudyjskiej, w grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację, że Majal Care Trading Est. złożył zamówienia i uzgodnił warunki dostaw produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. w pierwszym kwartale 2016 r. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. W związku z powziętymi w 2015 r. informacjami o ograniczeniach zamówień Majal Care Trading Est., Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych


59 | S t r o n a

odbiorców, czego efektem jest znaczący wzrost sprzedaży rękawic w szczególności do odbiorców w USA (w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost sprzedaży do USA o ok. 8,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.). W związku z tym spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. został zrekompensowany wzrostem przychodów na innych rynkach.

Poza informacjami wymienionymi powyżej oraz w punkcie 1, Emitentowi nie są znane inne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć istotny wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku obrachunkowego.

13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe

Dokument Rejestracyjny nie zawiera prognoz lub też wyników szacunkowych. Do Daty Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie opublikował żadnych prognoz ani wyników szacunkowych na bieżący rok obrotowy lub kolejne lata.

14. Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla

14.1. Osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby zarządzające wyższego szczebla

14.1.1. Zarząd Emitenta

Wiesław Żyznowski – Prezes Zarządu Mercator Medical S.A.

Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Pozostaje w związku małżeńskim z Urszulą Żyznowską, Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta.

Wiesław Żyznowski jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie) oraz Wydziału Filozoficznego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, gdzie uzyskał stopień doktora filozofii.

Był współzałożycielem i wspólnikiem spółki Firma Handlowa „MERCATOR” Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna (później: Firma Handlowa „MERCATOR - MED” Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna) oraz Mercator Med Spółka Akcyjna (od 1999 r. – Mercator Poligrafia S.A., obecnie Akiyama S.A.), w której Wiesław Żyznowski pełnił w latach 1993-1998 funkcję prezesa zarządu. Do 2007 r. pozostawał akcjonariuszem tej spółki, a w latach 2001–2007 pełnił również funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Mercator Poligrafia S.A. (obecnie Akiyama S.A.). Obecnie nie jest członkiem organów ani akcjonariuszem spółki Mercator Poligrafia S.A. (obecnie Akiyama S.A.). Od 2010 r. jest wspólnikiem Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, będącej akcjonariuszem Emitenta. Od 2006 r. jest wspólnikiem Mercator Medical (Thailand) Ltd. (obecnie posiada 1 udział). Posiada również akcje spółek publicznych zapewniające mniej niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich spółek. W latach 1996 – 2010 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Od 16 września 2010 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Wiesław Żyznowski nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego.

Wiesław Żyznowski prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Baza Wiesław Żyznowski”.

Wiesław Żyznowski nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.

Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.

Monika Sitko pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Monika Sitko jest także dyrektorem generalnym Mercator Medical OOO oraz dyrektorem LeaderMed B.V.

Nie ma żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta.

Monika Sitko jest magistrem ekonomii i politologii. Ukończyła w 1997 roku kierunek Zarządzanie Firmą na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, a w roku 2000 kierunek Dziennikarstwo w Instytucie Nauk Politycznych i Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie.

Posiada następujące doświadczenie zawodowe:

od kwietnia 1998 roku do maja 2000 roku Członek Zarządu Mercator Medical S.A.

od maja 2000 roku do kwietnia 2008 roku Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.

od kwietnia 2008 roku do września 2010 roku Prezes Zarządu Mercator Medical S.A.

od września 2010 roku Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk, Monika Sitko nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego w okresie poprzednich pięciu lat.

Monika Sitko prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Monika Sitko”.

Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie była oskarżona publicznie i


60 | S t r o n a

nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.

Leszek Michnowski – Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. oraz Prezes Zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego Grupy Emitenta, ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Leszek Michnowski jest także prezesem zarządu (chairman/CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd., prezesem zarządu Mercator Opero Disposables Sp. z o.o. i prezesem zarządu Brestia Sp. z o.o.


Leszek Michnowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Jest magistrem ekonomii Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Odbył studia MBA organizowane przez Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu pod auspicjami: Limburgs Universitair (Belgia), University of Limerick (Irlandia) i Groupe ESC Marseille-Provence (Francja) i posiada dyplom MBA. Ukończył Studium Podyplomowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Handel Zagraniczny.


1991 – 1997 kierował kontraktami usługowymi spółki Budexpol Sp. z o.o. wykonującej zlecenia dla Centrali Handlu Zagranicznego Polservice w Egipcie, zarządzając grupą ok. 200 pracowników; pracował dla agendy ONZ (UNIDO) na stanowisku Liaison Officer

1997 – 2003 kierował przedstawicielstwem duńskiej firmy SMS A/S w Polsce, prowadząc wiele projektów inwestycyjnych dla różnych klientów w Polsce oraz reprezentując niemieckich partnerów SMS A/S w Polsce (Lurgi Group)

2003 – 2007 zarządzał Pionem Łańcucha Dostaw w firmie Atlantic Sp. z o.o.; był prezesem i dyrektorem zarządzającym spółki produkcyjnej VIS Production Sp. z o.o.

2007 – 2011 zarządzał pionem operacyjnym spółki Selena FM S.A.; był prezesem i pierwszym dyrektorem zarządzającym spółki Selena (China) Nantong Building Materials Co. Ltd. (największy polski projekt green field w Chinach).

od czerwca 2011 r. prezes zarządu (Chairman / CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd.

od kwietnia 2013 r. Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.

od kwietnia 2016 r. Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Zarządzający Grupą Emitenta

Oprócz powyżej wymienionych funkcji Leszek Michnowski, poza pełnieniem obecnie funkcji Prezesa Zarządu ITANO Sp. z o.o. i byciem wspólnikiem tej spółki, nie jest i nie był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego.

Leszek Michnowski prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Leszek Michnowski”.

Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.

Witold Kruszewski

Witold Kruszewski pełni funkcję Członka Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Witold Kruszewski jest także prokurentem Brestia Sp. z o.o.


Witold Kruszewski ukończył w 1999 r. studia na Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), na Wydziale Finansów, na Kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta.


1999 – 2002 Arthur Andersen Sp. z o.o., Senior Consultant

2002 – 2007 NOMI S.A., Kontroler Finansowy, Dyrektor Finansowy

2007 – 2011 Mix Electronics S.A., Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu

2011 – 2013 Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Baltona S.A., Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu,

2013 – 2015 Mercator Medical S.A., Dyrektor Finansowy, od 20 listopada 2015 r. Członek Zarządu Mercator Medical S.A.

Witold Kruszewski jest prezesem zarządu i wspólnikiem Grandis Sp. z o.o. Prowadzi także jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Witold Kruszewski KRUSZEWSKI CONSULTING”.

Witold Kruszewski był do 2010 r. prezesem zarządu ELECTRO Wrocław Sp. z o.o. (aktualnie PLAY 4 MIX Sp. z o.o.), do 2011 r. prezesem zarządu "Centuś" Sp. z o.o. (później pod firmą ELECTRO Rzeszów Sp. z o.o., zlikwidowana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców w 2014 r. Do 2013 r. był członkiem zarządu Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Baltona S.A., członkiem zarządu Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o.o.,


61 | S t r o n a

członkiem zarządu Centrum Obsługi Operacyjnej Sp. z o.o., członkiem zarządu BH Travel Retail Poland Sp. z o.o., członkiem zarządu MAGNA PROJECT Sp. z o.o. oraz wiceprezesem zarządu i wspólnikiem Vincent Investment Sp. z o.o. (obecnie ID Biuro Projektów Sp. z o.o.). Do 2014 r. był komandytariuszem Vincent Investment Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie ID Biuro Projektów Sp. z o.o. Sp. k.).

Oprócz powyżej wymienionych funkcji Witold Kruszewski nie jest i nie był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego.

Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, za wyjątkiem likwidacji ELECTRO Rzeszów Sp. z o.o., przy czym szczegóły przyczyn likwidacji z uwagi na znaczny odstęp czasu pomiędzy zakończeniem piastowania funkcji w zarządzie tej spółki a jej likwidacją nie są znane Witoldowi Kruszewskiemu i Emitentowi.

14.1.2. Rada Nadzorcza Emitenta

Urszula Żyznowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.

Urszula Żyznowska pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Pozostaje w związku małżeńskim z Wiesławem Żyznowskim, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Urszula Żyznowska ukończyła Wydział Lalkarski Państwowej Wyższej Szkoły Teatralnej w Warszawie, Wydział w Białymstoku, uzyskując tytuł magistra sztuki. Odbyła studia podyplomowe „Zarządzanie przedsiębiorstwem – studia menedżerskie typu MBA” prowadzone przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Do 2007 roku pełniła funkcję członka rady nadzorczej Mercator Poligrafia S.A. (obecnie Akiyama S.A.). Od 2010 roku pełni funkcję dyrektora w radzie dyrektorów w Anabaza Ltd.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Urszula Żyznowska nie pełniła w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie była oskarżona publicznie i nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.

Piotr Solorz – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.

Piotr Solorz pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Piotr Solorz jest członkiem zarządu ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, która jest doradcą finansowym Emitenta.


Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii.

Obecnie Piotr Solorz jest członkiem zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie, członkiem zarządu i wspólnikiem Trapezunt Sp. z o.o. w Krakowie oraz Trabzon Sp. z o.o. w Krakowie, prezesem Zarządu KW Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie. Prowadzi ponadto jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Piotr Solorz ADD”.

Piotr Solorz był członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR SA w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.), członkiem rady nadzorczej PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A. w Krakowie, wspólnikiem IBANQ Spółka Akcyjna i Wspólnicy sp.k. w Warszawie oraz wspólnikiem i członkiem zarządu ACCOMPANY sp. z o.o. w Krakowie (obecnie Sotis Assessment&Diagnostics Sp. z o.o. w Krakowie), wspólnikiem i członkiem zarządu AUTIS sp. z o.o. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej OTCF sp. z o.o. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej Canesco S.A. w upadłości likwidacyjnej w Krakowie, wspólnikiem i członkiem zarządu AUTIS Europe Sp. z o.o., wspólnikiem i członkiem zarządu Brestia Sp. z o.o., wspólnikiem i członkiem zarządu Mercator Opero Disposables sp. z o.o.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk oraz posiadaniem pakietów akcji spółek publicznych zapewniających mniej niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich spółek, Piotr Solorz nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego.

Piotr Solorz nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, z tym że w dniu 13 maja 2013 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn. akt VIII GU 16/13/S) ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu spółki Canesco S.A. w Krakowie (zmieniona następnie postanowieniem tego sądu z dnia 14 stycznia 2015 r., sygn. akt VIII GUp 18/13/S, na upadłość likwidacyjną).

Marian Słowiaczek


62 | S t r o n a

Marian Słowiaczek pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.

Poza pełnieniem powyższej funkcji Marian Słowiaczek jest zatrudniony w Zakładzie Diagnostyki Obrazowej Szpitala Miejskiego Specjalistycznego im. Gabriela Narutowicza w Krakowie na stanowisku starszego asystenta. Od ponad 38 lat wykonuje zawód lekarza-chirurga. Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „Marian Słowiaczek Indywidualna Specjalistyczna Praktyka Lekarska”. Jest także wspólnikiem spółki Centrum Medyczne Diagnoza Anna Błażewska-Gruszczyk, Marian Słowiaczek Spółka jawna.

Marian Słowiaczek jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Krakowie (obecnie Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego). Posiada specjalizację I i II stopnia z chirurgii ogólnej oraz certyfikat PTU z diagnostyki ultrasonograficznej. Uzyskał również stopień naukowy doktora nauk medycznych.

W latach 1975-1985 był pracownikiem I Katedry Chirurgii Ogólnej Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Krakowskiego Pogotowia Ratunkowego. Od 1985 do 2007 roku pracował w III Katedrze Chirurgii Ogólnej oraz na Wydziale Pielęgniarskim CM UJ (obecnie Wydział Nauk o Zdrowiu), gdzie zajmował się organizacją studiów Ratownictwa Medycznego.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Marian Słowiaczek nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.

Jarosław Karasiński

Jarosław Karasiński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.


Jarosław Karasiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Morskiej – specjalizacja nawigacja morska oraz Uniwersytetu Gdańskiego - specjalizacja ekonomika transportu. Ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, matematyki bankowej, analiz finansowych, kontrolingu i podatków.

Jest członkiem rady nadzorczej Projprzem S.A. w Bydgoszczy, członkiem rady nadzorczej JHM Development S.A. w Skierniewicach, członkiem rady nadzorczej „Globe Trade Centre” S.A. w Warszawie, członkiem rady nadzorczej MDI Energia S.A. Jest też wspólnikiem i członkiem zarządu Robinzone Sp. z o.o. w Józefosławiu.

Był członkiem rady nadzorczej „ELIT-POL” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Łodzi, członkiem rady nadzorczej ARM Property Sp. z o.o. w Krakowie, członkiem rady nadzorczej Armatura Kraków S.A. w Krakowie oraz członkiem rady nadzorczej BOMI S.A. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Gdyni.

W latach 2000-2002 był związany z Wirtualna Polska S.A, jako dyrektor ds. rozwoju biznesu i doradca zarządu, odpowiedzialny za przygotowanie długoterminowej strategii, ujmującej projekty inwestycyjne, w tym wprowadzenie inwestora strategicznego. W latach 2002-2004 był kontrolerem finansowym Grupy Brasco S.A., odpowiedzialnym za zapewnienie płynności finansowej, budżetowanie i raportowanie finansowe dla właścicieli. W okresie 1996-2000 był wicedyrektorem bankowości inwestycyjnej w Access/Rothschild Corporate Finance Polska, zajmując się doradztwem dla instytucji krajowych i zagranicznych przy pozyskiwaniu finasowania pod projekty inwestycyjne w drodze emisji prywatnych i publicznych. W latach 1994-1996 był specjalistą w dziale notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Wcześniej był związany z Maersk Poland sp. z o.o. Od 2004 roku prowadzi własną działalność gospodarczą związaną z doradztwem finansowym. Przeprowadził szereg przeglądów finansowych due dilligance i wycen dla inwestorów.

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Jarosław Karasiński nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, za wyjątkiem ogłoszenia upadłości „ELIT-POL” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Łodzi oraz BOMI S.A. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Gdyni.

Marek Dietl

Marek Dietl pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.


Marek Dietl jest adiunktem w katedrze Ekonomii II Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (SGH). W latach 2012-13 był visiting fellow w Department of Economics University of Essex (UK). Jest absolwentem SGH, a tytuł doktora nauk ekonomicznych uzyskał w Instytucie Nauk Ekonomicznych PAN. Podczas studiów doktoranckich odbył staż w University of Glasgow jako junior fellow.

W latach 2008-2012 zajmował się inwestowaniem w fundusze venture capital w Krajowym Funduszu Kapitałowym S.A. (KFK), najpierw jako menedżer inwestycyjny, a potem jako zastępca dyrektora inwestycyjnego. Wcześniej pracował w międzynarodowej firmie doradczej, specjalizującej się w zarządzaniu cenami, Simon-Kucher & Partners w Bonn (Niemcy), a następnie w Warszawie. W tej firmie przeszedł wszystkie szczeble kariery od praktykanta (w roku 1999) do prokurenta i lidera warszawskiego biura przez trzy lata.

W latach 2007-10 był społecznym doradcą trzech kolejnych Prezesów Urzędu Regulacji Energetyki. W latach 2008-2013 był mediatorem w sądzie polubownym przy Komisji Nadzoru Finansowego, a obecnie jest społecznym doradcą ekonomicznym Prezydenta RP, ekspertem i


63 | S t r o n a

członkiem zarządu Instytutu Sobieskiego. Przynależy również do Business Centre Club. W czasie studiów był współzałożycielem, członkiem zarządu oraz komisji rewizyjnej stowarzyszenia ConQuest Consulting.

Marek Dietl jest wspólnikiem i prezesem zarządu Warszawskie Centrum Nowych Technologii Sp. z o.o., prezesem zarządu UIF S.A., wspólnikiem i prezesem zarządu Procedo Sp. z o.o., prezesem zarządu Procedo S.A., komandytariuszem Polexpand Sp. z o.o. Sp. k., wspólnikiem i prezesem zarządu Polexpand Sp. z o.o., członkiem rady nadzorczej Movens Capital S.A., członkiem zarządu Fundacji Instytutu Sobieskiego, członkiem rady nadzorczej Cynel Unipress Sp. z o.o., członkiem rady nadzorczej i przewodniczącym komitetu audytu BSC Drukarnia Opakowań S.A., członkiem rady nadzorczej Atende S.A., przewodniczącym rady nadzorczej Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, członkiem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., członkiem rady nadzorczej Polnord S.A., członkiem rady nadzorczej K3W S.A.

Marek Dietl był w latach 2013-2014 członkiem rady nadzorczej Zernike Meta-Ventures Societá Per Azioni Ingenium Poland S.K.A., w latach 2010-2011 członkiem rady nadzorczej Varsovia Venture Partners Sp. z o.o. (obecnie w likwidacji), w latach 2009-2011 członkiem rady nadzorczej Ravhold Sp. z o.o., w latach 2008-2013 członkiem rady nadzorczej Port Lotniczy Lublin S.A., w latach 2013-2014 członkiem rady nadzorczej Midven S.A., w latach 2013-2014 przewodniczącym rady nadzorczej Libella Sp. z o.o., w latach 2013-2014 członkiem rady nadzorczej Inovo Sp. z o. o. Venture Fund I S.K.A., w latach 2010-2011 członkiem rady nadzorczej Energy Experts Sp. z o.o. w likwidacji, w latach 2009-2011 członkiem rady nadzorczej Techmex S.A. w upadłości likwidacyjnej. Był także wspólnikiem Open Business Consulting Group, Sp. z o.o. i komandytariuszem LSW Twenty Two Sp. z o.o. Sp. k. Prowadził także działalność gospodarczą pod firmą „DA Marek Dietl” (obecnie zawieszona).

Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Marek Dietl nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, za wyjątkiem ogłoszenia upadłości Techmex S.A. w upadłości likwidacyjnej oraz likwidacji Varsovia Venture Partners Sp. z o.o. w likwidacji i Energy Experts Sp. z o.o. w likwidacji.

14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla

Pomiędzy Wiesławem Żyznowskim oraz Urszulą Żyznowską występują powiązania rodzinne opisane w punktach 14.1.1 i 14.1.2, co może być źródłem potencjalnego konfliktu interesów. Potencjalnym źródłem konfliktu interesów może być również fakt, że członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz jest równocześnie doradcą prawnym Emitenta oraz członkiem zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, będącej doradcą finansowym Emitenta.

15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla

15.1. Wysokość wypłaconych wynagrodzeń

Tabela: Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta (w tys. zł)

Osoba Wynagrodzenie wypłacone w 2015

r. przez Emitenta Wynagrodzenia wypłacone w 2015 r. przez podmioty zależne Emitenta

Premie za rok 2015 potencjalnie należne w 2016 r.

Wiesław Żyznowski 115,3 - -

Monika Sitko 419,3 75,0 90,5

Leszek Michnowski 166,6 521,1 36,0

Witold Kruszewski* 33,7 - -

Zarząd Emitenta (łącznie): 734,9 596,1 126,5

Urszula Żyznowska 62,5 - -

Piotr Solorz 26,6 - -

Marian Słowiaczek 26,3 - -

Jarosław Karasiński 26,6 - -

Magda Baran** 13,1 - -

Marek Dietl*** - - -

Rada Nadzorcza Emitenta (łącznie): 155,1 - -

Źródło: Emitent

* Witold Kruszewski pełni funkcję członka Zarządu Emitenta od dnia 20 listopada 2015 r.

** Magda Baran pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 24 czerwca 2015 r. do 29 czerwca 2016 r.

*** Marek Dietl pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 29 czerwca 2016 r.

Wynagrodzenie w 2015 r. dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłacał Emitent, w odniesieniu do Leszka Michnowskiego także Mercator Medical (Thailand) Ltd., a w odniesieniu do Moniki Sitko także Merkator Medikal OOO. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów zależnych Emitenta. Emitent wypłacał w 2015 r. wynagrodzenie Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie kontraktu menedżerskiego. Monika Sitko otrzymywała wynagrodzenie w 2015 r. od Emitenta i od Merkator Medikal OOO na podstawie umów pracę. Leszek Michnowski w 2015 r. otrzymywał wynagrodzenie na podstawie kontraktu menedżerskiego


64 | S t r o n a

(od Emitenta) oraz powołania i umowy o świadczenie usług (od Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Witold Kruszewski w 2015 r. otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania i umowy o świadczenie usług. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymywali wynagrodzenie tylko na podstawie powołania.

Członkowie Zarządu Monika Sitko i Leszek Michnowski objęci zostali programem motywacyjnym opisanym w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego i każda z tych osób mogła nabyć maksymalnie 62.500 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 62.500 Akcji serii F na warunkach określonych w programie. W 2015 r. ramach pierwszej i drugiej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A Monika Sitko i Leszek Michnowski objęli po 18.700 warrantów subskrypcyjnych serii A. W ramach trzeciej transzy w sierpniu 2016 r. Monika Sitko i Leszek Michnowskiemu objęli po 25.722 warrantów subskrypcyjnych serii A. Łącznie w ramach programu motywacyjnego Monika Sitko oraz Leszek Michnowski objęli po 44.422 warrantów subskrypcyjnych serii A. Szczegóły programu motywacyjnego oraz warunki wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A zostały opisane w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

15.2. Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne

Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził środków pieniężnych na świadczenie rentowe, emerytalne lub podobne poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązkujących przepisów o ubezpieczeniach społecznych i zdrowotnych.

16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego

16.1. Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję

16.1.1. Zarząd

Kadencja Zarządu Emitenta zakończy się w dniu 23 maja 2019 r. Mandaty wszystkich członków Zarządu Emitenta wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 16 września 2010 r. Wiceprezes Zarządu Monika Sitko od 1998 r. pełni funkcję członka Zarządu, w latach 2000-2008 będąc Wiceprezesem Zarządu, a w latach 2008-2010 (do 16 września 2010 r.) Prezesem Zarządu. W dniu 16 września 2010 r. została powołana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od 15 kwietnia 2013 r., a od dnia 1 kwietnia 2016 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego Grupy Emitenta. Witold Kruszewski pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta od dnia 20 listopada 2015 r.

16.1.2. Rada Nadzorcza

Kadencja Rady Nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 29 czerwca 2019 r. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Urszula Żyznowska jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 lipca 2004 r., a od dnia 16 września 2010 r. pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Piotr Solorz jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 27 września 2011 r. Obecnie pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Marian Słowiaczek jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 14 sierpnia 2013 r. Jarosław Karasiński jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 czerwca 2014 r. Marek Dietl jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 29 czerwca 2016 r.

16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń

Emitent ani spółki z Grupy Emitenta nie zawarli z członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych umów o świadczenie usług, które określałyby inne świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, aniżeli wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r., Radzie Nadzorczej Emitenta powierzono wykonywanie zadań komitetu audytu. Emitent nie zdecydował się na utworzenie komisji do spraw wynagrodzeń. Emitent nie zamierza także tworzyć tej komisji w przyszłości, chyba że obowiązek jej utworzenia będzie wynikał z przepisów prawa. W oparciu o złożone oświadczenia Emitent ocenia, że w Dacie Zatwierdzenia Prospektu Marian Słowiaczek, Jarosław Karasiński i Marek Dietl spełniają kryterium niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 4 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.), a Jarosław Karasiński spełnia ponadto wymóg posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Marian Słowiaczek, Jarosław Karasiński i Marek Dietl spełniają w ocenie Emitenta również kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.).

16.4. Procedury ładu korporacyjnego

Emitent jako spółka publiczna, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW, stosuje zasady i rekomendacje wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., którego pełna treść znajduje się na pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje, z następującymi wyjątkami lub zastrzeżeniami:

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.


65 | S t r o n a

Zasada nie jest stosowana. Zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej jest ograniczony. W Spółce nie została przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Emitenta kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu może utrudnić realizowanie przez Zarząd jego obowiązków. Emitent rozważy jednak stosowanie tej zasady w przyszłości.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Powołanie poszczególnych osób w skład organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd stosowanie polityki różnorodności nie zawsze byłoby możliwe i korzystne dla Spółki. Spółka zapewnia jednak, by procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierały elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Spółka rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana. Spółka nie może jednak zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała dotyczy spraw istotnych lub mogących budzić wątpliwości i w związku z tym wymaga uzasadnienia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada jest stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio. Nie będzie natomiast zamieszczać zapisu obrad w formie wideo z uwagi na koszty takich działań oraz prawną ochronę wizerunku poszczególnych osób biorących udział w obradach Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana. Strona internetowa Spółki prowadzona jest w języku polski, a część treści dostępna jest również w innych językach, w tym w szczególności w języku angielskim. Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40W, ani też w ocenie Spółki w chwili obecnej za prowadzeniem w całości strony w języku angielskim nie przemawia ani struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana. Powołanie poszczególnych osób w skład organów Spółki zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu). Organy powołując daną osobę na członka organu Spółki kierują się przede wszystkim kwalifikacjami i kompetencjami kandydata. Stąd utrzymanie wszechstronności i różnorodności nie zawsze jest możliwe. Spółka zapewnia przy tym, by procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jej organów nie zawierały elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Emitenta kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu może utrudnić realizowanie przez Zarząd jego obowiązków. Emitent rozważy jednak stosowanie tej zasady w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Wymóg zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek dotyczy tylko spółek konkurencyjnych. Spółka respektuje jednakże rekomendację II.R.3 (Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach


66 | S t r o n a

uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.), przy czym pozostawia się członkom Zarządu ocenę, czy ewentualne inne aktywności, w szczególności pełnienie funkcji w organach spółek spoza grupy, nie wpływa negatywnie na właściwe wykonywanie obowiązków w Spółce.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana. Spółka wskazuje, że Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu. Spółka nie będzie natomiast tworzyć innych komisji (komitetów) określonych w załączniku I do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.).

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie utworzono komitetu audytu. Walne Zgromadzenie powierzyło natomiast Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu. Jednocześnie Przewodniczącą Rady Nadzorczej jest osoba niespełniająca kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o oceny w zakresie wynikającym z przepisów prawa. Spółka rozważy jednak stosowanie tej zasady w przyszłości.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana. W Spółce nie zostały wyodrębnione w pełni funkcje audytu wewnętrznego i compliance, a obowiązki te wykonywane są przez inne służby wewnętrzne Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie zostały wyodrębnione w pełni funkcje audytu wewnętrznego i compliance, a obowiązki te wykonywane są przez inne służby wewnętrzne Spółki. Spółka zamierza w przyszłości stosować się do tej zasady.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana. W Spółce nie zostały wyodrębnione w pełni funkcje audytu wewnętrznego, a obowiązki te wykonywane są przez inne służby wewnętrzne Spółki.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Spółka rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada jest stosowana. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę sa notowane tylko na jednym rynku.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Spółka rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.


67 | S t r o n a

Zasada jest stosowana. Spółka nie przyjęła regulaminu Walnego Zgromadzenia z uwagi na dostateczną, w ocenie Spółki, regulację tej materii w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana. Spółka nie może jednak zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała dotyczy spraw istotnych lub mogących budzić wątpliwości i w związku z tym wymaga uzasadnienia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana. W Spółce przyjęto regulamin zarządzania konfliktami interesów, uwzględniający między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada jest stosowana. Spółka podejmie w 2016 r. działania celem przeglądu i ewentualnego uzupełnienia polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie będzie przedstawiać w sprawozdaniu z działalności odrębnego raportu z polityki wynagrodzeń, obejmującego wszystkie elementy wskazane w zasadzie określonej powyżej. W ocenie Spółki publikowanie tak szczegółowych informacji nt. wynagrodzeń godzi w interes Spółki. Dotyczy to w szczególności publikowania informacji na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. W ocenie Spółki publikowanie informacji o warunkach i parametrach systemów premiowych członków Zarządu mogłoby prowadzić do ujawnienia konkurentom szczegółowych celów biznesowych Spółki, co jest sprzeczne z interesem Spółki i jej akcjonariuszy. W sprawozdaniu z działalności Spółka będzie natomiast przedstawiać informacje w zakresie wymaganym przepisami prawa, w szczególności przez przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.) i przez MSSF, a także wybrane inne informacje wskazane w komentowanej zasadzie. W szczególności Spółka przewiduje, że zamieści w sprawozdaniu rocznym z działalności ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń oraz ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednocześnie Spółka deklaruje, że w oparciu o praktykę stosowania komentowanej zasady przez innych emitentów, ponownie przeanalizuje możliwość ujawniania w sprawozdaniu z działalności także pozostałych informacji wskazanych w komentowanej zasadzie, biorąc pod uwagę interesy akcjonariuszy i Spółki.

17. Pracownicy

17.1. Liczba pracowników i struktura zatrudnienia

W poniższej Tabeli przedstawiono liczbę pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę oraz osób współpracujących z Emitentem w oparciu o umowy cywilnoprawne w Dacie Zatwierdzenia Prospektu oraz według stanu na ostatni dzień każdego z trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Rejestracyjnym.

Tabela. Liczba osób zatrudnionych w Grupie Emitenta

Spółka W Dacie

Zatwierdzenia Prospektu

31.12.2015 r. 31.12.2014 r. 31.12.2013 r.

Emitent

- w tym w ramach umów cywilnoprawnych

127

11

125

12

121

15

104

12

Oddział Emitenta na Węgrzech 6 6 6 5


68 | S t r o n a

- w tym w ramach umów cywilnoprawnych - - - -

Mercator Medical (Thailand) Ltd.


449

6

418

-

358

-

220

-

Merkator Medikal TOB


14

-

14

-

14

-

12

-

Mercator Medical s.r.l.


12

-

13

1

12

1

12

1

Mercator Medical Kft


Brestia Sp. z o.o.


Plakentia Holdings LLC


3

- - - -

LeaderMed B.V.


Mercator Medical LLC


Merkator Medikal OOO


10

-

12

- - -

Mercator Opero Disposables Sp. z o.o.


Źródło: Emitent

17.2. Akcje i opcje na akcje

Tabela: Akcje Emitenta posiadane w Dacie Zatwierdzenia Prospektu przez osoby wskazane w punkcie 14.1. Dokumentu Rejestracyjnego

Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%)

Liczba głosów na WZA Udział głosach na WZA

(%)

Wiesław Żyznowski* 715 875 8,28% 1 347 680 10,57%

Monika Sitko 164 500 1,90% 164 500 1,29%

Leszek Michnowski - - - -

Witold Kruszewski 4 244 0,05% 4 244 0,03%

Urszula Żyznowska 12 438 0,14% 12 438 0,10%

Piotr Solorz 490 0,01% 490 0,00%

Marian Słowiaczek - - - -

Jarosław Karasiński - - - -

Marek Dietl - - - -

RAZEM 897 547 10,38% 1 529 352 11,99%

Źródło: Emitent

* Stan posiadania akcji przez Anabaza Ltd. (podmiot kontrolowany przez Wiesława Żyznowskiego) jest wskazany w punkcie 18.1. Dokumentu Rejestracyjnego. Informację na temat łacznej liczby akcji Emitenta posiadanych przez Wiesława Żyznowskiego bezpośrednio oraz pośrednio za pośrednictwem Anabaz Ltd. oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiera punkt 18.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

W ramach programu motywacyjnego przyjętego w Grupie Emitenta, Monika Sitko oraz Leszek Michnowski objęli po 44.422 warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym każdy warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Szczegóły programu motywacyjnego oraz warunki wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A zostały opisane w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r. (zob. raport bieżący nr 20/2014 z dnia 1 lipca 2014 r.) wprowadzony został w Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego Grupy. Celem programu motywacyjnego jest zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie beneficjentów programu z Grupą Emitenta, a także powiązanie interesów tych osób z interesami akcjonariuszy, w tym w szczególności z interesami inwestorów, którzy objęli akcje Spółki w ramach oferty publicznej zrealizowanej w 2013 r.


69 | S t r o n a

Program motywacyjny został podzielony na trzy roczne okresy 2013, 2014 i 2015, które były oceniane i rozpatrywane niezależnie. W celu realizacji programu motywacyjnego postanowiono, że Emitent wyemituje nie więcej niż 205.000 warrantów subskrypcyjnych serii A.

Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A byli członkowie Zarządu Emitenta, tj. Monika Sitko i Leszek Michnowski (każdej z tych osób przysługiwało prawo objęcia do 62.500 warrantów subskrypcyjnych serii A), oraz wybrane osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jego Grupy, odpowiadające za rozwój kluczowych obszarów działalności Grupy.

Pierwsza transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2013 r. obejmowała ogółem 45.556 warrantów, z czego 45.252 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w październiku 2015 r., natomiast 304 warranty stanowiło pulę rezerwową.

Druga transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2014 r., obejmowała ogółem 45.556 warrantów, z czego 16.076 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w październiku 2015 r., natomiast 29.480 warrantów stanowiło pulę rezerwową.

Trzecia transza warrantów, której przyznanie uzależnione było od wyników (poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz EBITDA) uzyskanych przez Grupę w 2015 r. oraz od średniej ceny rynkowej akcji Spółki w drugim półroczu 2015 r. obejmowała ogółem 113.888 warrantów, z czego 84.372 warrantów zostało objętych przez osoby uprawnione w sierpniu 2016 r.

Warranty obejmowane były nieodpłatnie, są niezbywalne, podlegają jednak dziedziczeniu. Jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej równej 4,65 zł (cztery złote sześćdziesiąt pięć groszy) odpowiadającej skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki na dzień 30 czerwca 2013 r. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie później niż w dniu 31 grudnia 2017 r.

W celu realizacji programu motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów objęcia akcji Emitenta serii F, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 30 czerwca 2014 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 205.000 złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 205.000 akcji. Termin wykonania prawa do objęcia akcji Emitenta serii F przez posiadaczy warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2017 r.

Do Daty Zatwierdzenia Prospektu zostało objętych ogółem 145.700 warrantów serii A, których posiadacze są uprawnieni do objęcia łącznie 145.700 Akcji serii F.

18. Znaczni akcjonariusze

18.1. Znaczni akcjonariusze Emitenta

Akcjonariuszami Emitenta którzy, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa polskiego są Wiesław Żyznowski, Anabaza Ltd. oraz Pioneer Pekao Investment Management S.A.

Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta

Akcjonariusz Seria Akcji

Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%)

Liczba głosów na WZA

Udział głosach na WZA (%)

Anabaza Ltd.*, w tym: 5 698 768 65,93% 9 173 713 71,95%

akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu A1, D1 3 474 945 40,20% 6 949 890 54,51%

akcje na okaziciela B, C, D2, E 2 223 823 25,73% 2 223 823 17,44%

Pioneer Pekao Investment Management S.A. E 717 677 8,30% 717 677 5,63%

Wiesław Żyznowski, w tym: 715 875 8,28% 1 347 680 10,57%

akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu D1 631 805 7,31% 1 263 610 9,91%

akcje na okaziciela E 84 070 0,97% 84 070 0,66%

Pozostali akcjonariusze A2, B, D2, E 1 511 080 17,48% 1 511 080 11,85%

RAZEM 8 643 400 100,00% 12 750 150 100,00%

Źródło: Emitent

* Anabaza Ltd. jest podmiotem kontrolowanym przez Wiesława Żyznowskiego w sposób opisany w punkcie 18.3. Dokumentu Rejestracyjnego

18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu

Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu, niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Emitenta.

18.3. Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza Ltd. z siedzibą pod adresem Arch. Makariou III Ave, 2-4, Capital Center, 7th floor, office 703, 1065 Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym pod numerem HE 262615, posiadająca łącznie 5.698.768 istniejących akcji Emitenta oraz 9.173.713 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,93% istniejących akcji Emitenta oraz 71,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.


70 | S t r o n a

Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i dysponuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski posiada także 715.875 istniejących akcji Emitenta oraz 1.347.680 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,28% istniejących akcji Emitenta oraz 10,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Uwzględniając również akcje będące w posiadaniu podmiotu kontrolowanego (Anabaza Ltd.) oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, Wiesław Żyznowski posiada bezpośrednio i pośrednio 6.446.175 akcji Emitenta, zapewniających ogółem 10.552.925 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 74,58% istniejących akcji Emitenta oraz 82,77% w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa o Ofercie, przyznając akcjonariuszom określone uprawnienia. Podstawowymi mechanizmami prawnymi zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy nad Emitentem są:

Obowiązek wynikający z art. 6 Ksh, zgodnie z którym spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem powyższego ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

Uprawnienie wynikające z art. 6 § 4-5 Ksh, zgodnie z którym akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Wynikająca z art. 20 Ksh dyrektywa, zgodnie z którą akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Wynikające z art. 385 § 3 Ksh uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami – uprawnienie to zostało opisane w punkcie 21.2.2.2.

Wynikające z art. 422-427 Ksh uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Wynikające z art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, by walne zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.

Wynikające z art. 69-69b Ustawy o Ofercie obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej.

Wynikające z art. 72-74 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może nastąpić co do zasady jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej.

Wynikające z art. 83 Ustawy o Ofercie uprawnienie, na podstawie którego akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce.

18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta

Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiotami powiązanymi z Emitentem, z którymi w okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonywał transakcji, są:

Wiesław Żyznowski – akcjonariusz Emitenta, Prezes Zarządu Emitenta;

Monika Sitko – akcjonariusz Emitenta, Wiceprezes Zarządu Emitenta, dyrektor generalny Merkator Medikal OOO, dyrektor LeaderMed B.V.;

Leszek Michnowski – od 15 kwietnia 2013 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta, od 1 kwietnia 2016 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta – Dyrektor Zarządzający Grupą Emitenta, prezes zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd., prezes zarządu Mercator Opero Disposables sp. z o.o., prezes zarządu Brestia Sp. z o.o.;

Witold Kruszewski – akcjonariusz Emitenta, od dnia 20 listopada 2015 r. Członek Zarządu Emitenta;

Urszula Żyznowska – akcjonariusz Emitenta, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta;

Piotr Solorz – akcjonariusz Emitenta, członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Marian Słowiaczek – od 14 sierpnia 2013 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Jarosław Karasiński – od 30 czerwca 2014 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;


71 | S t r o n a

Marek Dietl - od 29 czerwca 2016 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Magda Baran – od 24 czerwca 2015 r. do 29 czerwca 2016 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;Małgorzata Wieczerzak – od 27 maja 2013 r. do 24 czerwca 2015 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Fabian Pędziwiatr – do 30 czerwca 2014 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Monika Durakiewicz – bliski członek rodziny (córka) Wiesława Żyznowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta;

Olivel Enterprises Ltd. – podmiot powiązany z Wiesławem Żyznowskim.

W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

19.1. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Tabela: Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 r. i 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł)

Osoba

Wynagrodzenia wypłacone w 2016 r. przez Emitenta

do Daty Zatwierdzenia Prospektu

Wynagrodzenia wypłacone w 2016 r. przez podmioty zależne Emitenta do Daty Zatwierdzenia Prospektu*

Wynagrodzenia wypłacone w 2015 r. przez Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone w 2015 r. przez podmioty

zależne Emitenta

Wiesław Żyznowski 65 - 115 -

Monika Sitko 154 136 419 75

Leszek Michnowski 172 298 167 521

Witold Kruszewski 185 - 34 -

Zarząd Emitenta (łącznie): 576 434 735 596

Urszula Żyznowska 29 - 63 -

Piotr Solorz 15 - 27 -

Marian Słowiaczek 15 - 26 -

Jarosław Karasiński 15 - 27 -

Magda Baran 13 - 13 -

Marek Dietl 2 - - -

Rada Nadzorcza Emitenta (łącznie): 87 - 155 -

Źródło: Emitent

* W tym premie należne za rok 2015, wypłacone w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu

Tabela: Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w 2013 r. i w 2014 r. (w tys. zł)

Osoba Wynagrodzenia wypłacone w 2014 r. przez Emitenta*


zależne Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone w 2013 r. przez Emitenta**


zależne Emitenta

Wiesław Żyznowski 482 - 412 -

Monika Sitko 334 - 316 -

Leszek Michnowski 151 286 53 235

Zarząd Emitenta (łącznie): 968 286 781 235

Urszula Żyznowska 54 - 49 -

Piotr Solorz 25 - 26 -

Marian Słowiaczek 25 - 9 -

Jarosław Karasiński 12 - - -

Marek Dietl - - - -

Magda Baran - - - -

Fabian Pędziwiatr 13 - 26 -

Małgorzata Wieczerzak 23 - 3 -

Rada Nadzorcza Emitenta (łącznie): 152 - 113 -

Źródło: Emitent

* W tym premie należne za rok 2013, wypłacone w 2014 r.

** W tym premie należne za rok 2012, wypłacone w 2013 r.

Wynagrodzenie dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Zatwierdzenia Prospektu wypłacał Emitent, a w odniesieniu do Leszka Michnowskiego także Mercator Medical (Thailand) Ltd. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów zależnych Emitenta. Emitent wypłacał wynagrodzenie Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie kontraktu menedżerskiego, a Monice Sitko na podstawie umowy o pracę. Leszek Michnowski otrzymywał wynagrodzenie na podstawie kontraktu menedżerskiego (od Emitenta) oraz powołania i umowy o świadczenie usług (od Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Witold Kruszewski otrzymywał od Emitenta wynagrodzenie na podstawie powołania i umowy o świadczenie usług. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymywali wynagrodzenie tylko na podstawie powołania.

Członkowie Zarządu Monika Sitko i Leszek Michnowski objęci zostali programem motywacyjnym opisanym w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego i każda z tych osób mogła nabyć maksymalnie 62.500 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 62.500


72 | S t r o n a

Akcji serii F na warunkach określonych w programie. W 2015 r. ramach pierwszej i drugiej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A Monika Sitko i Leszek Michnowski objęli po 18.700 warrantów subskrypcyjnych serii A. W ramach trzeciej transzy w sierpniu 2016 r. Monika Sitko i Leszek Michnowskiemu objęli po 25.722 warrantów subskrypcyjnych serii A. Łącznie w ramach programu motywacyjnego Monika Sitko oraz Leszek Michnowski objęli po 44.422 warrantów subskrypcyjnych serii A. Szczegóły programu motywacyjnego oraz warunki wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A zostały opisane w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

19.2. Pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Emitenta

19.2.1. Pożyczki udzielone Emitentowi przez Wiesława Żyznowskiego

Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi następujących pożyczek:

1) w dniu 8 października 2008 r. na kwotę 400.000 zł, oprocentowanie pożyczki od dnia 1 kwietnia 2011 r. WIBOR 1M+5%, pożyczka spłacona w dniu 9 stycznia 2012 r. (Emitent zwrócił część pożyczki w kwocie 11.015,13 zł) oraz w dniu 31 lipca 2014 r. (spłata pozostałej części pożyczki w kwocie 388.984,87 zł);

2) w dniu 7 kwietnia 2010 r. na kwotę 1.300.000 zł, oprocentowanie pożyczki od dnia 1 kwietnia 2011 r. WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

3) w dniu 16 kwietnia 2010 r. na kwotę 1.050.000 zł, oprocentowanie pożyczki od dnia 1 kwietnia 2011 r. WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

4) w dniu 3 czerwca 2010 r. na kwotę 450.000 zł, oprocentowanie pożyczki od dnia 1 kwietnia 2011 r. WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

5) w dniu 9 maja 2011 r. na kwotę 750.000 zł, oprocentowanie pożyczki WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

6) w dniu 5 września 2011 r. na kwotę 300.000 zł, oprocentowanie pożyczki WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

7) w dniu 6 września 2011 r. na kwotę 400.000 USD, przy czym ustalono w umowie, że zwrot pożyczki nastąpi w walucie polskiej w wysokości 1.240.000 zł, oprocentowanie pożyczki WIBOR 1M+5%, pożyczka zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r.;

8) w dniu 17 sierpnia 2012 r. na kwotę 1.000.000 zł, oprocentowanie pożyczki WIBOR 1M+5%; pożyczka zwrócona w dniu 30 sierpnia 2013 r.

Z tytułu odsetek od zaciągniętych pożyczek Emitent wypłacił Wiesławowi Żyznowskiemu w 2014 r. kwotę 242 tys. zł, a w 2013 r. kwotę 493 tys. zł.

19.2.2. Pożyczka udzielona Emitentowi przez Monikę Sitko

W dniu 8 października 2008 r. Monika Sitko udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 60.000 zł. Oprocentowanie pożyczki od dnia 1 kwietnia 2011 r. wynosiło WIBOR 1M+5%. Pożyczka została zwrócona w dniu 31 lipca 2014 r. Z tytułu odsetek od pożyczki Emitent wypłacił Monice Sitko w 2014 r. kwotę 3 tys. zł, a w 2013 r. kwotę 5 tys. zł.

Tabela: Odsetki od pobranych pożyczek wypłacone przez Emitenta (w tys. zł)

Osoba 2016 r. do Daty

Zatwierdzenia Prospektu 2015 r. 2014 r. 2013 r.

Wiesław Żyznowski - - 242 493

Monika Sitko - - 3 5

Źródło: Emitent

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada niespłaconych pożyczek.

19.3. Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Tabela: Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi (w tys. zł)

Osoba Tytuł 2016 r. do Daty

Zatwierdzenia Prospektu

2015 r. 2014 r. 2013 r.

Wiesław Żyznowski usługi najmu nieruchomości, w której znajduje się siedziba Emitenta

244 570 374 358

usługi udostępnienia mienia w ramach umowy zabezpieczenia kredytu bankowego

- - 153 299

Piotr Solorz usługi prawne 81 138 138 -

osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym

umowa o pracę - 62 65 65

Źródło: Emitent

Na podstawie umowy najmu z dnia 28 stycznia 2011 r., Emitent wynajął od Wiesława Żyznowskiego pomieszczenia znajdujące się w budynku położonym w Krakowie, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. W zamian za prawo używania pomieszczeń biurowych, Emitent jest zobowiązany do zapłaty czynszu najmu i ponoszenia kosztu innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.

Wiesław Żyznowski świadczył też na rzecz Emitenta na podstawie Umowy o wynagrodzenie za udzielenie zabezpieczenia z dnia 8 października 2008 r. usługi udostępnienia nieruchomości pod hipotekę w celu zabezpieczenia wierzytelności banków udzielających kredytu Emitentowi. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie korzysta z zabezpieczeń ustanowionych na nieruchomościach Wiesława Żyznowskiego.


73 | S t r o n a

Piotr Solorz świadczy usługi doradcze z zakresu prawa na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 r. Zbył na rzecz Emitenta 100% udziałów w Mercator Opero Disposables Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 5.000 złotych w 2016 r.

Monika Durakiewicz (osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym) jest zatrudniona u Emitenta na podstawie umowy o pracę.

W dniu 3 listopada 2014 r. Emitent zawarł z Olivel Enterprises Ltd. umowę, na podstawie której Emitent kupił 2.336.397 udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd., stanowiących 17,67% w kapitale zakładowym tej spółki, za łączną cenę 4.700.000,00 złotych. Wartość udziałów ustalona została na podstawie wyceny sporządzonej na zlecenie Emitenta. Zob. raport bieżący Nr 31/2014 z dnia 4 listopada 2014 r.

W dniu 7 listopada 2014 r. Emitent zawarł ze spółką VIVOFT LLP, będącą podmiotem zależnym od Emitenta, umowy opisane w punkcie 22.1.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat

20.1. Historyczne informacje finansowe

Emitent prezentuje, zgodnie z wymogami załącznika I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004, sprawozdania finansowe za lata 2013-2015 Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2013-2015 r. zostały przygotowane zgodnie z MSR oraz zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

Historyczne informacje finansowe zostały przedstawione w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2016 r., z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

Historyczne informacje finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta zostały włączone do niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego przez odesłanie do opublikowanych raportów okresowych.

20.2. Informacje finansowe pro forma

Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia danych finansowych pro forma ani nie sporządzał takich danych. Nie nastąpiła znacząca zmiana brutto wielkości Emitenta.

20.3. Sprawozdania finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania sprawozdania finansowego znajduje się w opublikowanym w dniu 21 marca 2016 r. raporcie okresowym Emitenta. Raport okresowy zawierający ww. sprawozdanie wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania sprawozdania finansowego jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu.



20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta

Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

20.4.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów

Poza historycznymi informacjami finansowymi, które zostały zbadane przez biegłego rewidenta oraz śródrocznymi informacjami finansowymi, które zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta, żadne inne informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym nie były badane przez biegłego rewidenta.

20.4.3. Informacje finansowe w Prospekcie nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta

Wszystkie zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym informacje dotyczące okresu po 31 grudnia 2015 r., w szczególności: w punkcie 5.2 (inwestycje w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu), w punkcie 8.1 (znaczące aktywa trwałe w Dacie Zatwierdzenia Prospektu), w punkcie 10 (informacje o skonsolidowanych zobowiązaniach Emitenta w Dacie Zatwierdzenia Prospektu), w punkcie 17.1 (dane dotyczące liczby pracowników Grupy Emitenta w Dacie Zatwierdzenia Prospektu), punkcie 19 (dane dotyczące 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu) nie pochodzą ze sprawozdań finansowych badanych lub przeglądniętych przez biegłego rewidenta i zostały sporządzone przez Emitenta na podstawie ksiąg rachunkowych na potrzeby niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Dokument Rejestracyjny zawiera również skonsolidowane informacje finansowe pochodzące z opublikowanego 25 sierpnia 2016 r. raportu okresowego za I półrocze 2016 r. Skonsolidowane informacje finansowe Emitenta zamieszczone w przedmiotowym raporcie zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Raport okresowy zawierający ww. sprawozdanie jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu.


74 | S t r o n a

20.5. Data najnowszych informacji finansowych

Najnowsze roczne sprawozdanie finansowe zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. i zostało zbadane przez biegłego rewidenta.

Dokument Rejestracyjny zawiera również skonsolidowane informacje finansowe pochodzące z opublikowanego w dniu 25 sierpnia 2016 r. raportu okresowego za I półrocze 2016 r. Skonsolidowane informacje finansowe Emitenta zamieszczone w przedmiotowym raporcie zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Raport okresowy zawierający ww. sprawozdanie jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu.

20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe

Dokument Rejestracyjny zawiera skonsolidowane informacje finansowe pochodzące z opublikowanego 25 sierpnia 2016 r. raportu okresowego za I półrocze 2016 r. Skonsolidowane informacje finansowe Emitenta zamieszczone w przedmiotowym raporcie zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Raport okresowy zawierający ww. sprawozdanie jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu.

20.7. Polityka dywidendy

20.7.1. Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy

Nadrzędną zasadą Zarządu Emitenta odnośnie polityki dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i bieżących możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej.

Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę Emitenta projektów inwestycyjnych.

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W 2016 r. i w latach kolejnych Emitent planuje wypłacać dywidendę, a proponując jej wysokość Zarząd będzie brał pod uwagę płynność finansową Emitenta oraz jego plany rozwoju.

Wysokość wypłaty dywidendy Emitenta jest ograniczona zapisami umów kredytowych. Emitent zobowiązał się do nie dokonywania wypłat dywidendy w wysokości przewyższającej 30 % skonsolidowanego zysku netto za poprzedni okres obrachunkowy, przy czym wskaźnik zadłużenia Emitenta nie ulegnie zwiększeniu powyżej 80 % (liczony jako iloraz sumy: skonsolidowanych zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, rozliczeń międzyokresowych i rezerw oraz sumy skonsolidowanych aktywów).

20.7.2. Wartość dywidendy za każdy rok obrotowy w latach 2012 – 2015

Tabela: Wartość wypłaconej dywidendy za każdy rok obrotowy 2012-2015

Wyszczególnienie za 2012 r. za 2013 r. za 2014 r. za 2015 r.

Wartość uchwalonej i wypłaconej dywidendy (zł) 194 477 259 302 2 160 850 0

Liczba akcji w Dacie Zatwierdzenia Prospektu (szt.) 8 643 400 8 643 400 8 643 400 8 643 400

Wartość dywidendy na akcję (zł/szt.)* 0,02 0,03 0,25 0,00

*/ Przyjęto liczbę akcji (8 643 400 szt.) wg stanu w Dacie Zatwierdzenia Prospektu

Źródło: Emitent

20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe

W okresie 12 miesięcy przed Datą Dokumentu Rejestracyjnego nie wystąpiły postępowania, które to mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta. W ocenie Emitent brak jest też podstaw do przyjęcia, że takie postępowania mogą wystąpić w przyszłości.

20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta

W ocenie Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano dane finansowe badane przez biegłego rewidenta (tj. 31 grudnia 2015 roku), nie zaszły inne istotne zmiany w sytuacji finansowej ani pozycji handlowej Grupy Emitenta, poza zdarzeniami przedstawionymi poniżej:

w dniu 18 marca 2016 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł z CIMB Thai Bank z siedzibą w Tajlandii, szereg umów kredytowych, których łączna wartość wynosi 415.200.000 THB (czterysta piętnaście milionów dwieście tysięcy batów tajlandzkich) oraz 10.850.000 USD, tj. łącznie ponad 86 mln PLN wg kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umów, celem zawarcia umów jest zabezpieczenie finansowania planowanej przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. inwestycji obejmującej rozbudowę fabryki rękawic w Tajlandii,

w 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. W związku z powziętymi w 2015 r. informacjami o ograniczeniach zamówień Majal Care Trading Est., Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych odbiorców, czego efektem jest znaczący wzrost sprzedaży rękawic w szczególności do odbiorców w USA (w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost sprzedaży do USA o ok. 8,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu


75 | S t r o n a

2015 r.). W związku z tym spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. został zrekompensowany wzrostem przychodów na innych rynkach.

21. Informacje dodatkowe

21.1. Kapitał zakładowy

21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego

W Dacie Zatwierdzenia Prospektu oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 8.643.400 złotych i dzieli się na 8.643.400 w pełni opłaconych akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym:

1) 487.100 akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do A1.487100,

2) 12.900 akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A2.12900,

3) 1.500.000 akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B.1500000,

4) 160.850 akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do C.160850,

5) 3.619.650 akcji imiennych serii D1, oznaczonych numerami od D1.1 do D1.3619650,

6) 702.050 akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D2.702050,

7) 2.160.850 akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E.1 do E.2160850.

Na dzień 1 stycznia 2015 r., na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz w Dacie Zatwierdzenia Prospektu 12.900 Akcji serii A2, 1.500.000 Akcji serii B, 160.850 Akcji serii C, 702.050 Akcji serii D2 oraz 2.160.850 Akcji serii E było przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje te zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW w dniu 17 stycznia 2014 r.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi więcej niż 10% kapitału zakładowego Emitenta nie zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.

21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale)

Na dzień 31 grudnia 2015 r. ani w Dacie Zatwierdzenia Prospektu nie istniały akcje Emitenta, które nie reprezentowały kapitału (nie stanowiły udziału w kapitale).

21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta

Na dzień 31 grudnia 2015 r. ani w Dacie Zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta nie były w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta ani przez podmioty zależne Emitenta.

21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja

Zasady emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Emitenta serii F, zasady obejmowania tych warrantów oraz wykonywania wynikających z nich praw jak również liczbę wyemitowanych warrantów opisano w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach

Na dzień 31 grudnia 2015 r. ani w Dacie Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiadał informacji o prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach. Walne Zgromadzenie Emitenta do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz do Daty Zatwierdzenia Prospektu nie podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego, za wyjątkiem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z realizowanym programem motywacyjnym opisanym szerzej w punkcie 17.3. Dokumentu Rejestracyjnego. W dniu 7 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych. Na podstawie tej dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie niższą niż 1 złoty i nie wyższą niż 1.800.000 złotych, to jest do kwoty nie niższej niż 8.643.401 złotych i nie wyższej niż 10.443.400 złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej.

21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą

Emitent na dzień 31 grudnia 2015 r. nie posiadał ani w Dacie Zatwierdzenia Prospektu nie posiada informacji o kapitale dowolnego członka Grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.


76 | S t r o n a

21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi

Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Emitenta, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi, zostały zaprezentowane w punkcie 5.1.5. Dokumentu Rejestracyjnego.

21.2. Statut

21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone

Przedmiotem działalności Emitenta jest dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny.

Zgodnie z § 4 Statutu, przedmiotem działalności Emitenta jest:

1) (PKD 13.92.Z) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,

2) (PKD 13.95.Z) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży,

3) (PKD 14.12.Z) Produkcja odzieży roboczej,

4) (PKD 22.19.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,

5) (PKD 22.22.Z) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

6) (PKD 22.29.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

7) (PKD 32.50.Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,

8) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

9) (PKD 46.41.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

10) (PKD 46.42.Z) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

11) (PKD 46.45.Z) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

12) (PKD 46.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

13) (PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

14) (PKD 46.75.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

15) (PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

16) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

17) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

18) (PKD 47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

19) (PKD 47.74.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

20) (PKD 47.75.Z) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

21) (PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

22) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

23) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,

24) (PKD52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

25) (PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

26) (PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

27) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

28) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

29) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

30) (PKD 69.20.Z) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

31) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

32) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

33) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

34) (PKD 73.1) Reklama,

35) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,

36) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,


77 | S t r o n a

37) (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

38) (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

39) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

40) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

41) (PKD 81.10.Z) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

42) (PKD 81.21.Z) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

43) (PKD 81.22.Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

44) (PKD 81.29.Z) Pozostałe sprzątanie,

45) (PKD 82.11.Z) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

46) (PKD82.19.Z) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

47) (PKD 82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

48) (PKD 82.92.Z) Działalność związana z pakowaniem,

49) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Litery i cyfry w nawiasach powyżej stanowią nawiązanie do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) przyjętej na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885 z późn. zm.).

21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Spółki lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

21.2.2.1 Zarząd

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie nie pozbawia odwołanego członka Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, które zgodnie z ustawą lub Statutem wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu samodzielnie,

2) Wiceprezes Zarządu samodzielnie,

3) dwóch członków Zarządu łącznie lub

4) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,

z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 złotych, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 złotych, wymagane jest współdziałanie:

1) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

2) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

3) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub

4) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych. Ponadto, nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy Emitenta na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd powinien natomiast przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej


78 | S t r o n a

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu nr XII/wew/01/2012 z dnia 5 grudnia 2012 r. i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 7 grudnia 2012 r. nakłada na Zarząd obowiązek prowadzenia spraw Spółki z należytą starannością, w sposób efektywny, postępując zgodnie z przepisami prawa, dobrymi obyczajami oraz kierując się interesem Spółki. Podejmując decyzję w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka, opierając swe decyzje na podstawie dostępnych informacji, analiz i opracowań, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli oraz pracowników Spółki. Zawierając w imieniu Spółki transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien również działać ze szczególną starannością, dbając w szczególności by transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd może uchwałą określać strukturę organizacyjną Spółki, określając w szczególności jednostki organizacyjne podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz podział zadań pomiędzy członków Zarządu. W ramach podziału zadań, członkowie Zarządu:

1) kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi Spółki,

2) rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne Spółki,

3) wydają zarządzenia i polecenia regulujące sprawy należące do ich właściwości,

4) kontrolują stosowanie przez podległe jednostki organizacyjne regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce,

5) informują pozostałych członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.

W przypadku wygaśnięcia mandatu ustępujący członek Zarządu jest obowiązany do przekazania prowadzonych przez siebie spraw Spółki wraz z wszelkimi dokumentami i innymi materiałami dotyczącymi Spółki, jakie zostały przez niego sporządzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie albo w związku z jej wykonywaniem. Sprawy, dokumenty i materiały, o których mowa powyżej, powinny być przekazane członkowi Zarządu wskazanemu w uchwale Zarządu, a w razie braku takiej uchwały – Prezesowi Zarządu.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy w szczególności przygotowywanie i prowadzenie posiedzeń Zarządu, koordynacja prac pozostałych członków Zarządu, rozstrzyganie sporów kompetencyjnych pomiędzy członkami Zarządu, podejmowanie w przypadkach nie cierpiących zwłoki decyzji w sprawach należących do zakresu odpowiedzialności innych członków Zarządu, sprawowanie nadzoru nad pracą jednostek organizacyjnych Spółki bezpośrednio podporządkowanych Prezesowi Zarządu.

Zarząd oraz członkowie Zarządu w ramach podziału zadań powinni niezwłocznie udzielać Radzie Nadzorczej odpowiedzi na skierowane do Zarządu lub poszczególnych jego członków wystąpienia Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Zarząd oraz członkowie Zarządu w ramach podziału zadań zobowiązani są umożliwić wykonanie obowiązków nadzorczych przez Radę Nadzorczą oraz członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w szczególności udostępnić dokumenty Spółki, składać sprawozdania i udzielać wyjaśnienia. Członkowie Zarządu powinni też uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, a na zaproszenie Rady Nadzorczej także w jej posiedzeniu, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

W przypadkach przewidzianych w przepisach prawa lub Statutu, Zarząd powinien niezwłocznie podjąć wszelkie starania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach ustalonych przez Zarząd, w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania posiedzenia Zarządu. Zwołanie posiedzenia następuje za pomocą telefonu, pocztą elektroniczną, listu poleconego bądź osobiście. Każdy z członków Zarządu powinien zostać poinformowany o zwołaniu posiedzenia nie później niż na 24 (dwadzieścia cztery) godziny przed przewidywanym terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, posiedzenie Zarządu może być zwołane z zachowaniem krótszego terminu niż określony powyżej, a w wypadkach nie cierpiących zwłoki, posiedzenie Zarządu może zostać zwołane również w inny sposób, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostaną powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Nie jest przy tym konieczne formalne zwoływanie posiedzenia Zarządu, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Zarządu, jak również w przypadku, gdy nieobecni członkowie Zarządu wyrazili zgodę na odbycie posiedzenia bez ich udziału i na objęcie poszczególnych spraw porządkiem obrad tego posiedzenia. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się członków Zarządu przy pomocy urządzeń umożliwiających komunikację w czasie rzeczywistym (np. telekonferencje, wideokonferencje).

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności, członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Zarząd w trakcie posiedzenia może wprowadzić zmiany do porządku obrad posiedzenia Zarządu. Nie dotyczy to przypadków, gdy posiedzenie nie zostało formalnie zwołane i nie uczestniczą w nim wszyscy członkowie Zarządu, chyba że nieobecni członkowie Zarządu wyrazili zgodę na zmianę porządku obrad. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć także zaproszone przez Zarząd osoby.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Zarządu, a wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.


79 | S t r o n a

Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu może zarządzić podjęcie uchwały w trybie pisemnym bez uprzedniego zwołania posiedzenia Zarządu. W takim przypadku, Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego członek Zarządu przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera pozostałym członkom Zarządu projekt uchwały, która ma zostać podjęta. Po otrzymaniu projektu uchwały każdy z członków Zarządu podpisuje projekt uchwały wskazując, czy głosuje za czy przeciw uchwale. W braku takiego wskazania uznaje się, że członek Zarządu podpisując uchwałę się na nią zgodził. W przypadku korzystania z poczty elektronicznej za równoważne ze złożeniem podpisu przez członka Zarządu uznaje się przesłanie przez niego maila zawierającego oświadczenie o akceptacji lub odrzuceniu uchwały, bądź załączonego do niego skanu lub zdjęcia podpisanej uchwały. Następnie każdy z członków przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera podpisany przez siebie egzemplarz projektu uchwały Prezesowi Zarządu lub wyznaczonemu przez niego członkowi Zarządu. Uchwałę uznaje się za podjętą jeżeli została przyjęta i podpisana przez bezwzględną większość wszystkich członków Zarządu, a wszystkim członkom Zarządu został doręczony projekt tej uchwały.

Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół. Protokół sporządza Prezes Zarządu albo osoba przewodnicząca posiedzeniu Zarządu, lub też wyznaczony przez Prezesa Zarządu albo osobę przewodniczącą posiedzeniu Zarządu inny członek Zarządu biorący w nim udział. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu. Protokół może być podpisany w trybie obiegowym lub na następnym posiedzeniu Zarządu. Zarząd jest zobowiązany prowadzić księgę protokołów, w której zamieszcza się protokoły ze wszystkich odbytych posiedzeń. Protokoły powinny być udostępniane na żądanie każdego z członków Zarządu. W księdze protokołów zamieszcza się również uchwały podjęte w trybie pisemnym. Sposób przechowywania księgi protokołów określa uchwała Zarządu, a w razie jej braku – Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i materiałów związanych z działalnością Spółki, które zostały im udostępnione lub w których posiadanie weszli w jakikolwiek sposób.

21.2.2.2 Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, które też powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, przy czym do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli uzna taką potrzebę, może wybrać ze swego grona również Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz innych spraw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych i w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

3) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,

4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Emitenta,

9) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Emitenta, związanych z nabywaniem, remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają 400.000 złotych,

10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,

12) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,


80 | S t r o n a

13) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników prac badawczych,

14) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej 400.000 złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9,

15) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9 o więcej niż 10% wartości inwestycji;

16) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi;

17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta;

18) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem punktu 21, o wartości przekraczającej 400.000 złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż 400.000 złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 400.000 złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,

19) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,

20) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość 200.000 złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza,

21) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia;

22) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w wysokości wyższej od kwoty 40.000 złotych ; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 40.000 złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości;

23) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 1.000.000 złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat;

24) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzenia wspólników jednostek zależnych.

W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna w terminie, o którym mowa w ust. 1 pkt. 6 powołać nowego członka Zarządu.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.

Postanowienia Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte:

1) w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały (oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej),

2) w drodze oddania przez członka Rady Nadzorczej swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub

3) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały,

- z zastrzeżeniem, że podejmowanie uchwał w trybach określonych w punktach 1-3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza opracowuje oraz uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z regulaminem przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 grudnia 2012 r., Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, przy czym może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w


81 | S t r o n a

posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez takiego członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Powyższe uprawnienie nie narusza kompetencji innych organów Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Rady składając rezygnację z pełnienia funkcji powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki (do Zarządu Spółki) oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą poprzez zawiadomienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, innego członka Rady Nadzorczej.

Zawierając w imieniu Spółki transakcje z członkami Zarządu Rada Nadzorcza powinna działać ze szczególną starannością, dbając w szczególności by transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Umowy z Członkami Zarządu podpisuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie lub – na podstawie upoważnienia do podpisania określonej umowy wynikającego z uchwały Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Powoływane przez Redę Nadzorczą komitety wewnętrzne mogą być stałe, w szczególności komitet audytu lub komitet do spraw wynagrodzeń, lub być tworzone jako komitety ad hoc, powoływane do rozpatrywania określonej sprawy należącej do kompetencji Rady Nadzorczej. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Liczbę członków komitetu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać ze składu danego komitetu poszczególnych lub wszystkich jego członków. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa najpóźniej wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej oraz prowadzi je do momentu wyboru przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu jest wybierany przez członków tego komitetu spośród ich grona. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu. Posiedzenia komitetu zwołuje przewodniczący komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji - Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu. Przewodniczący komitetu, może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu. Uchwały komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów członków komitetu obecnych na jego posiedzeniu. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania komitetu . Przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy. Z posiedzenia komitetu sporządza się protokół, który winien być podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków komitetu. Protokół powinien zawierać uchwały, wnioski i sprawozdania komitetu. Protokoły z posiedzeń komitetów przechowywane są w siedzibie Spółki wraz z protokołami Rady Nadzorczej. Na żądanie członka Rady Nadzorczej, w tym członka niewchodzącego w skład komitetu, Spółka wydaje mu kopie protokołów z posiedzeń komitetu. Rada Nadzorcza może w uchwale powołującej komitet określić szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy danego komitetu, w tym postanowić, iż niektóre postanowienia regulaminu Rady Nadzorczej nie będą miały zastosowania do danego komitetu.

W przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza. W takim przypadku przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Rada Nadzorcza składająca się z nie więcej niż 5 członków może także powołać komitet audytu, a jeśli liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż 5 osób, Rada Nadzorcza jest zobowiązana powołać komitet audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Do kompetencji komitetu audytu lub Rady Nadzorczej wykonującej zadania komitetu audytu, należy:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług innych niż wykonywanie czynności rewizji finansowej.

Komitet audytu rekomenduje też Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.


82 | S t r o n a

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalonych przez osobę zwołującą posiedzenie, w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez tę osobę. Zwołanie posiedzenia następuje poprzez przesłanie zawiadomienia o posiedzeniu za pomocą listu poleconego, kuriera, poczty elektronicznej, bądź przekazanie go do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru. Każdy z członków Rady Nadzorczej powinien zostać poinformowany o zwołaniu posiedzenia nie później niż na 7 dni przed przewidywanym terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane z zachowaniem krótszego terminu niż określony powyżej. W wypadkach nie cierpiących zwłoki, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane również w inny sposób niż wskazany w niniejszym paragrafie, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Nie jest przy tym konieczne formalne zwoływanie posiedzenia Rady Nadzorczej, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani co do zaproponowanego porządku obrad. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć także zaproszone przez Radę Nadzorczą osoby.

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Osoba, która przewodniczy posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązana zapewnić możliwość swobodnego wypowiedzenia się w sprawach objętych porządkiem obrad członkom Rady Nadzorczej, a w przypadku posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu – również członkom Zarządu. Osoba, która przewodniczy posiedzeniu Rady Nadzorczej może postanowić o udzieleniu głosu osobom spoza składu Rady Nadzorczej lub Zarządu zaproszonym na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo zadawania pytań osobom, o których mowa powyżej. Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia może wprowadzić zmiany do porządku obrad posiedzenia.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

W przypadku pisemnego głosowania, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera pozostałym członkom Zarządu projekt uchwały, która ma zostać podjęta. Po otrzymaniu projektu uchwały każdy z członków Rady Nadzorczej podpisuje projekt uchwały wskazując, czy głosuje za czy przeciw uchwale. W braku takiego wskazania uznaje się, że członek Rady Nadzorczej podpisując uchwałę się na nią zgodził. W przypadku korzystania z poczty elektronicznej za równoważne ze złożeniem podpisu przez członka Rady Nadzorczej uznaje się przesłanie przez niego maila zawierającego oświadczenie o akceptacji lub odrzuceniu uchwały, bądź załączonego do niego skanu lub zdjęcia podpisanej uchwały. Następnie każdy z członków Rady Nadzorczej przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera podpisany przez siebie egzemplarz projektu uchwały Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub wyznaczonemu przez niego członkowi Rady Nadzorczej. Uchwałę uznaje się za podjętą jeżeli została przyjęta i podpisana przez bezwzględną większość wszystkich członków Rady Nadzorczej, a wszystkim członkom Rady Nadzorczej został doręczony projekt tej uchwały.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który powinien zawierać w szczególności: numer i datę odbycia posiedzenia, nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu, porządek posiedzenia, treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały i ewentualnymi zdaniami odrębnymi członków Rady Nadzorczej, podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, a w przypadku odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – także informację o wykorzystanych środkach komunikowania się. Uchwały można nie zamieszczać w protokole, jeśli stanowi ona załącznik do tegoż protokołu. Protokół sporządza osoba, która przewodniczy posiedzeniu, lub wyznaczony przez nią inny członek Rady Nadzorczej. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. Protokół może być podpisany w trybie obiegowym lub na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do podpisywania uchwał Rady Nadzorczej, które nie zostały wciągnięte do protokołu, lecz stanowią załącznik do niego. Rada Nadzorcza jest zobowiązana prowadzić księgę protokołów, w której zamieszcza się protokoły ze wszystkich odbytych posiedzeń. W księdze protokołów zamieszcza się również uchwały podjęte w trybie pisemnym. Protokoły powinny być udostępniane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej. Sposób przechowywania księgi protokołów określa Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i materiałów związanych z działalnością Spółki, które zostały im udostępnione lub w których posiadanie weszli w jakikolwiek sposób.

W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej.

21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji

21.2.3.1 Prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji, postanowienia w sprawie umorzenia akcji

Prawo do dywidendy i prawo do udziału w zyskach Emitenta

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Czysty zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Czysty zysk może być wyłączony od podziału i przeznaczony na tworzony w Spółce kapitał zapasowy, rezerwowy lub rezerwę utworzoną w celu umorzenia akcji. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy (dzień, na który ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.


83 | S t r o n a

Wypłata dywidendy spółki publicznej w odniesieniu do akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem KDPW, który realizuje zobowiązania Emitenta wobec akcjonariuszy w ten sposób, że organizuje i koordynuje proces spełniania przez Emitenta świadczeń pieniężnych na rzecz akcjonariuszy. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określają postanowienia Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Ilekroć przy tym poniżej jest mowa o:

1) dniu D – rozumie się przez to taki dzień, że konta ewidencyjne i stany kont istniejące z upływem tego dnia są podstawą dla ustalenia osób uprawnionych do otrzymania dywidendy. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako D-n lub D+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących,

2) dniu W – rozumie się przez to, odpowiednio, dzień otrzymania przez uczestnika, dla którego Krajowy Depozyt prowadzi konto ewidencyjne, świadczenia w papierach wartościowych, lub dzień, w którym środki pieniężne będące przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako W-n lub W+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących.

Dzień W może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu D.

W celu realizacji za pośrednictwem KDPW wypłaty dywidendy akcjonariuszom, Emitent informuje KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D i W nie później niż 5 dni przed dniem D. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu Spółki w sprawie wypłaty dywidendy. KDPW przekazuje informacje, o których mowa powyżej wszystkim uczestnikom bezpośrednim. W powyższym terminie Emitent przekazuje ponadto KDPW, poprzez dedykowaną stronę internetową– informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w KDPW rejestrowane są te akcje, a uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana – informację określającą liczbę tych akcji. Jeżeli w powyższym terminie Emitent nie będzie w stanie określić liczby akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, wówczas jest on zobowiązany przekazać KDPW oraz właściwym uczestnikom informacje, o których mowa powyżej, najpóźniej do dnia D.

Następnie uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, zapisanych na prowadzonych przez nich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych według stanu na koniec dnia D. Uczestnicy w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny nie są zobowiązani do dokonywania takich ustaleń w ramach prowadzonej przez nich ewidencji papierów wartościowych. KDPW ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach ewidencyjnych prowadzonych w KDPW dla poszczególnych uczestników bezpośrednich. W terminie D+1 KDPW informuje uczestników bezpośrednich o wyniku tych ustaleń. W razie rozbieżności pomiędzy wynikami ustaleń dokonanymi przez uczestnika i KDPW, uczestnik zobowiązany jest do ich wyjaśnienia i usunięcia. Nie później niż w dniu D+4 uczestnicy w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny mogą dokonać korekty w odniesieniu do stanów kont ewidencyjnych, ze skutkiem dla ustaleń dokonywanych przez KDPW, o którym mowa powyżej.

W terminie D+4 uczestnicy bezpośredni, z wyjątkiem uczestników w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny, przesyłają do KDPW informacje wskazujące wysokość środków pieniężnych, które powinny zostać im przekazane w związku z wypłatą dywidendy, przy czym określenie wysokości tych środków powinno nastąpić z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatków dochodowych od przychodów z dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych (krajowych i zagranicznych), który powinien zostać pobrany przez Emitenta od tej części dywidendy, która ma zostać wypłacona za ich pośrednictwem, liczbę podatników podatku określonego powyżej, którym przysługuje prawo do wypłacanej dywidendy z wyłączeniem tych, których tożsamość nie została ujawniona (podatnicy anonimowi).

W terminie D+4 uczestnicy bezpośredni, z wyjątkiem uczestników w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny, przesyłają ponadto bezpośrednio do Emitenta informacje wskazujące liczbę papierów wartościowych będących w dniu D własnością Skarbu Państwa lub osób krajowych zwolnionych od opodatkowania podatkiem dochodowym od przychodów z dywidend, imienną listę krajowych osób prawnych oraz innych krajowych jednostek organizacyjnych, do których stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będących w dniu D właścicielami akcji, wraz ze wskazaniem liczby akcji będących własnością każdej z nich, imienną listę osób zagranicznych niebędących osobami fizycznymi, w tym również takich, które na podstawie właściwych przepisów prawa, a w szczególności na podstawie obowiązujących umów międzynarodowych o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu, podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego od przychodów z dywidend lub w stosunku do których stosuje się inną niż podstawowa stawkę tego podatku, wraz ze wskazaniem liczby akcji będących w dniu D własnością każdej z nich oraz właściwej stawki podatku, inne informacje umożliwiające Emitentowi wykonanie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, w tym także informacje o należnym podatku dochodowym od przychodu z dywidendy w sposób umożliwiający Emitentowi naliczenie i odprowadzenie tego podatku.

Nie później niż w dniu D+4 uczestnicy w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny dostarczają KDPW imienną listę osób uprawnionych do dywidendy z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych prowadzonych dla nich w KDPW, zawierającą wszystkie dane dotyczące tych osób, niezbędne do prawidłowego wykonania obowiązków, jakie przepisy prawa nakładają na płatnika należnego od nich podatku dochodowego od przychodów z dywidend, oraz wskazującą liczbę akcji będących w dniu D własnością każdej z nich. Jeżeli na podstawie właściwych przepisów prawa, a w szczególności na podstawie obowiązujących umów międzynarodowych o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu, osoby te podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego od przychodów z dywidend lub w stosunku do nich należy zastosować inną niż podstawowa, stawkę podatku dochodowego, do listy tej powinny zostać załączone odpowiednie dokumenty potwierdzające możliwość niepobrania podatku albo zastosowania stawki podatku innej niż podstawowa, sporządzone w formie wymaganej przez właściwe przepisy prawa podatkowego. W terminie D+7 KDPW przesyła Emitentowi informacje i dokumenty otrzymane od depozytariusza zagranicznego.

Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w KDPW, KDPW udostępnia Emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową, wezwanie do wniesienia środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy. Wezwanie dokonywane jest najpóźniej w terminie W-2.


84 | S t r o n a

W terminie W do godz. 11.30 Emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. KDPW rozdziela środki otrzymane od Emitenta na poszczególne rachunki pieniężne uczestników bezpośrednich po pobraniu z nich należnych podatków dochodowych, w zakresie których KDPW wykonuje obowiązki płatnika. Jeżeli Emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną, aniżeli kwota wynikająca z otrzymanego przez niego wezwania, wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej kwoty.

Do dnia W uczestnicy, którzy otrzymali oświadczenia, o których mowa w art. 26 ust. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, złożone przez uprawnione osoby, przekazują te oświadczenia Emitentowi. W dniu W uczestnicy, o których mowa powyżej, przesyłają do KDPW informacje wskazujące liczbę papierów wartościowych posiadanych w dniu D przez osoby, które złożyły oświadczenia, oraz wysokość środków podlegających zwrotowi na rzecz tych osób.

W terminie W+1 KDPW udostępnia Emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową, informacje o wysokości kwoty podatku podlegającej zwróceniu uprawnionym do dywidendy w konsekwencji złożenia oświadczenia, o którym mowa powyżej. W terminie W+3 Emitent przekazuje na wskazany rachunek pieniężny lub rachunek bankowy KDPW kwotę podatku podlegającą zwróceniu uprawnionym do dywidendy. Jeżeli Emitent kwestionuje skuteczność któregokolwiek z przesłanych mu zgodnie oświadczeń w zakresie nabycia w drodze jego złożenia prawa do ulgi podatkowej, wówczas, w tym samym terminie, informuje o tym KDPW wskazując uczestnika, przed którym oświadczenie to zostało złożone, oraz przekazuje kwotę podatku podlegającą zwrotowi, wynikającą z uznanych przez Emitenta oświadczeń. W tym samym terminie Emitent zawiadamia o tym uczestnika, przed którym zakwestionowane oświadczenie zostało złożone. Dalsze przekazanie kwoty, o której mowa powyżej następuje przy odpowiednim stosowaniu przepisów dotyczących wypłaty dywidendy.

Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określa warunki i terminy wypłaty zaliczki. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd jest zobowiązany ogłosić co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. Zaliczkę rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

W przypadku wypłaty zaliczki na poczet dywidendy postanowienia Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych opisane powyżej stosuje się odpowiednio, przy czym dzień W może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu D.

Roszczenia o wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy przedawniają się z upływem okresu przedawnienia określonego w przepisach Kodeksu cywilnego.

Emitent nie wydał imiennych świadectw założycielskich dla celów wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Emitenta, które dawałyby ich posiadaczom prawo uczestnictwa w podziale zysku Spółki.

Prawo głosu

Zgodnie z art. 412 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takiej samej formie powinno zostać dokonane odwołanie pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, będący jedną z osób wskazanych powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może jednakże głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. W takim jednak przypadku akcjonariusz winien ujawnić swemu mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Nie może również udzielić dalszego pełnomocnictwa oraz ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez swego mocodawcę.

Akcje imienne serii A1 i D1 są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.


85 | S t r o n a

Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji

Zgodnie z art. 474 Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział tego majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Statut Emitenta nie zawiera postanowień co do uprzywilejowania określonych akcji w zakresie przyznania im prawa pierwszeństwa przy podziale majątku.

Postanowienia w sprawie umorzenia akcji

Akcje Spółki mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (tzw. umorzenie dobrowolne). Akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone otrzyma wynagrodzenie w zamian za umorzone akcje, chyba że zgodzi się na umorzenie bez wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Powyższego obowiązku nie stosuje się do umorzenia w pełni pokrytych akcji:

1) gdy Spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Ksh może być przeznaczona do podziału, lub

3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych, o ile Statut będzie dopuszczać ich wydanie.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w punkcie 2 powyżej, od chwili spełnienia świadczenia przez Spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.

21.2.3.2 Rezerwy lub rezerwy na fundusz amortyzacyjny

Zgodnie z § 16 i § 17 Statutu, na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy. Spółka może też tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał rezerwowy składać się mogą odpisy z zysku rocznego ustalane corocznie przez Walne Zgromadzenie. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne. Walne Zgromadzenie może w całości lub części wyłączyć zysk z podziału między Akcjonariuszy, przeznaczając go na inne kapitały lub fundusze Spółki.

21.2.3.3 Zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta

Statut nie zawiera zobowiązania do dalszego wezwania kapitałowego.

21.2.3.4 Wszelkie postanowienia faworyzujące lub dyskryminujące obecnych lub potencjalnych posiadaczy takich papierów wartościowych w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji

Statut nie zawiera postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji.

21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa

Statut nie zawiera postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji.

21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich

21.2.5.1 Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd i odbywa się w iągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego


86 | S t r o n a

Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Ksh;

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Spółka z chwilą uzyskania statusu spółki publicznej jest zobowiązana prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia ogłoszenie o jego zwołaniu, informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, Spółka wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku Spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

Walne Zgromadzenie może również podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

21.2.5.2 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.


87 | S t r o n a

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia, przy czym wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego tym podmiotem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma też prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

21.2.5.3 Otwarcie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba upoważniona przez Zarząd. Osoba otwierająca obrady powinna, nie podejmując innych rozstrzygnięć, doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, chyba że Przewodniczący został wyznaczony przez sąd rejestrowy w wypadku, o których mowa w art. 400 § 3 Ksh. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wykłada się ją podczas obrad tego Zgromadzenia.

Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, na podstawie dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie osób reprezentujących akcjonariuszy, przedstawia porządek obrad oraz zarządza, stosownie do potrzeb wybór komisji pomocniczych, w tym komisji skrutacyjnej. Zadaniem komisji skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy, zaproszonych gości i osób obsługi technicznej.

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają określone kworum.

21.2.5.4 Obrady Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw

zamieszczonych w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.


88 | S t r o n a

Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe zasady stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy Statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.

Każdy z akcjonariuszy może zgłosić sprzeciw wobec danej uchwały.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Ponadto w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym powyżej. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

21.2.6. Krótki opis postanowień umowy spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem

Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.

21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, Statutu lub regulaminów, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza

Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki, Statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa

Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają warunków, którym podlegają zmiany kapitału, które byłyby bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.

22. Istotne umowy

Poniżej przedstawione zostało podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub inny podmiot z Grupy, zawartych w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających Datę Dokumentu Rejestracyjnego. Za umowy istotne Emitent uznaje umowy, które są znaczącymi umowami w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 wskazanego rozporządzenia, przez znaczącą umowę należy rozumieć, z uwzględnieniem § 2 ust. 2-4 tego rozporządzenia, umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna i której przedmiot ma wartość co najmniej 10%:

a) wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego - wysokości rocznego budżetu, lub

b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Zgodnie z § 2 ust. 2 wskazanego rozporządzenia, ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie, rozumie się przez to również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub, o ile przy dochowaniu przez emitenta należytej staranności możliwe jest ustalenie stosunku zależności, z jednostką zależną od tego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt. 44 rozporządzenia. W przypadku znaczącej umowy wieloletniej przez wartość przedmiotu umowy znaczącej rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. W przypadku umowy znaczącej zawartej na czas nieoznaczony wartością przedmiotu umowy znaczącej jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość przedmiotu umowy.

22.1. Istotne Umowy zawarte przez Emitenta

22.1.1. Umowy zawarte przez Emitenta z DNB Bank Polska S.A.

W dniu 3 listopada 2014 r. Emitent zawarł z DNB Bank Polska S.A.:

1) Umowę o Kredyt Nieodnawialny Nr 1549/114/2014 w kwocie 5.000.000 złotych z terminem spłaty do dnia 31 marca 2020 r. – głównym zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 7.500.000 złotych na nieruchomościach Emitenta w Starym Brześciu;


89 | S t r o n a

2) Umowę o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014 z przeznaczeniem na finansowanie akredytyw dokumentowych do kwoty 1.000.000 USD, z terminem spłaty do dnia 31 maja 2016 r. (w wyniku późniejszych aneksów limit został podwyższony do kwoty 3.300.000 USD i może być wykorzystany w formie kredytu odnawialnego lub akredytyw dokumentowych); głównym zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 28.000.000 złotych (w wyniku późniejszych aneksów kwota hipoteki została podwyższona do 41.500.000 złotych) na nieruchomościach Emitenta położonych w Starym Brześciu (hipoteka ta zabezpiecza także wierzytelności DNB Bank Polska S.A. wynikające z umowy, o której mowa w punkcie 3 poniżej

3) Aneks do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. na kwotę 15.000.000 złotych – przedmiotem aneksu było w szczególności przedłużenie okresu wykorzystania i wydłużenie do dnia 30 września 2016 r. terminu spłaty kredytu oraz zmiana zabezpieczeń, w tym rezygnacja z zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na zapasach i cesji praw z umowy ubezpieczenia tych zapasów. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Emitenta w Starym Brześciu na kwotę 41.500.000 złotych (zabezpiecza także wierzytelności banku wymikające z umowy, o której mowa w punkcie 2 powyżej).

W dniu 23 czerwca 2016 r. Emitent zawarł z DNB Bank Polska S.A.:

1) Aneks do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. Aneksem podwyższono limit kredytowy do 16.000.000 złotych, wydłużono okres jego wykorzystania oraz przedłużono okres spłaty kredytu do 30 listopada 2016 r. Zgodnie z aneksem zwiększono także sumę hipoteki umowna łącznej na nieruchomościach Emitenta w Starym Brześciu do kwoty 51.000.000 złotych (zabezpiecza także wierzytelności banku wymikające z umowy, o której mowa w punkcie 2 powyżej),

2) Aneks do Umowy o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014. Aneksem podwyższono limit kredytowy do 4.500.000 USD, wydłużono okres jego wykorzystania oraz przedłużono okres spłaty kredytu do 31 lipca 2017 r.

Dodatkowe zabezpieczenia banku stanowią: cesja praw z umowy ubezpieczenia, poręczenia udzielone przez Plakentia Holdings LLC, Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe, Mercator Medical Kft i Mercator Medical s.r.o. (opisane w punkcie 22.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego)oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

22.1.2. Umowy zawarte w dniu 7 listopada 2014 r. przez Emitenta z VIVOFT LLP

W dniu 7 listopada 2014 r. Emitent zawarł ze spółką VIVOFT LLP, będącą podmiotem zależnym od Emitenta:

1) Umowę o wniesienie wkładu, na podstawie której Emitent w dniu 7 listopada 2014 r. wniósł do VIVOFT LLP wkład niepieniężny w postaci praw do znaków towarowych „Mercator Medical”, „Comfort”, „Vinylex”, „Santex”, „Nitrylex” oraz „Derma-Gel”. Łączna wartość wnoszonego wkładu, ustalona na podstawie wyceny sporządzonej przez Przemysława Kurnika, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Przemysław Kurnik E-MARKA.PL, na zlecenie Emitenta, wynosiła 58.479.411,41 złotych;

2) Umowę licencyjną, na podstawie której VIVOFT LLP udzielił Emitentowi pełnej, nieograniczonej terytorialnie, niewyłącznej licencji na korzystanie od dnia 7 listopada 2014 r. ze znaków towarowych „Mercator Medical”, „Comfort”, „Vinylex”, „Santex”, „Nitrylex” i „Derma-Gel” w pełnym zakresie prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, w tym w szczególności, ale nie tylko, do oznaczania produktów i towarów wprowadzanych do obrotu, w materiałach reklamowych i promocyjnych itd., w zamian za wynagrodzenie (opłaty licencyjne) w wysokości iloczynu przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, opatrzonych danym znakiem towarowym oraz określonych w umowie stawek procentowych zgodnych z rynkową praktyką w tym zakresie. Opłaty licencyjne naliczane i płatne są kwartalnie. Łączna wartość przyjętych przez Emitenta do używania na podstawie umowy znaków towarowych wynosi 58.479.411,41 złotych.

22.1.3. Umowy zawarte przez Emitenta z mBank S.A.

Na podstawie zawartej Umowy Współpracy nr 07/044/05/D/PX z dnia 7 kwietnia 2005 r. o treści ustalonej aneksem datowanym na 6 listopada 2015 r. oraz umów wykonawczych, mBank S.A. przyznał Emitentowi prawo do korzystania z produktów kredytowych (w postaci akredytyw, kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym lub nieodnawialnym), w ramach limitu linii do maksymalnej kwoty 20.000.000,00 zł w okresie od 9 listopada 2015 r. do 6 listopada 2017 r., z podziałem na sublimity na akredytywy, kredyty obrotowe o charakterze odnawialnym lub nieodnawialnym oraz kredyt w rachunku bieżącym. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych oraz globalna cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych firmie Mercator Medical S.A. od odbiorców z tytułu kontraktów lub faktur.

Na podstawie aneksu z dnia 10 listopada 2014 r. do zawartej pomiędzy Emitentem a mBank S.A. umowy zastawniczej z dnia 5 kwietnia 2005 r., Emitent ustanowił na rzecz mBank S.A. zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych w postaci artykułów medycznych (rękawice medyczne, odzież jednorazowa, prześcieradła, serwety z włókniny, opatrunki, itp.). Najwyższa suma zabezpieczenia ustalona została na 18.450.000 złotych. Zastaw wygasł w związku z ustanowieniem zastawu określonego poniżej.

Na podstawie umowy zastawniczej z dnia 11 lutego 2015 r., zmienionej aneksem z dnia 6 listopada 2016 r., Emitent ustanowił na rzecz mBank S.A. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych w postaci artykułów medycznych (rękawice medyczne, odzież jednorazowa, prześcieradła, serwety z włókniny, opatrunki, itp.). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 30.000.000 złotych, a łączna szacunkowa wartość zastawianych rzeczy na dzień podpisania aneksu datowanego na dzień 6 listopada 2015 r. wynosiła 21.596.016,47 złotych.

22.1.4. Umowy zawarte przez Emitenta z Kossan Latex Industries (M) SDN. BHD. z siedzibą w Kelang, Malezja

Emitent zawarł z Kossan Latex Industries (M) SDN. BHD. szereg umów sprzedaży produktów oferowanych przez Kossan Latex Industries (M) SDN. BHD., w szczególności rękawic. Umowy zostały zawarte na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Łączna wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd. wyniosła w 2013 r. 25.237 tys. zł, w 2014 r. 22.364 tys. zł, w 2015 r. 36.719 tys. zł, a w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu 33.110 tys. zł.


90 | S t r o n a

22.2. Istotne umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta

22.2.1. Umowy poręczenia zawarte przez VIVOFT LLP i Plakentia Holdings LLC oraz Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe, Mercator Medical Kft i Mercator Medical s.r.o. z DNB Bank Polska S.A.

W dniu 28 kwietnia 2015 r. VIVOFT LLP zawarła z DNB Bank Polska S.A. trzy umowy poręczenia, na podstawie których VIVOFT LLP udzieliła na rzecz DNB Bank Polska S.A. poręczeń za spłatę przez Emitenta wierzytelności DNB Bank Polska S.A.wynikających z zawartych przez Emitenta z DNB Bank Polska S.A. umów kredytowych:

1) do kwoty 15.000.000 złotych – za spłatę przez Emitenta wierzytelności DNB Bank Polska S.A. wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 30 grudnia 2016 r. W wyniku zawartych później aneksów kwota poręczenia została podwyższona do kwoty 16.000.000 złotych.

2) do kwoty 1.000.000 USD – za spłatę przez Emitenta wierzytelności DNB Bank Polska S.A. wynikających z Umowy o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014 z dnia 3 listopada 2014 r. VIVOFT LLP złożyła ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 1.500.000 USD. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2016 r. W wyniku zawartych później aneksów kwota poręczenia została podwyższona do kwoty 4.500.000 USD.

3) do kwoty 5.000.000 złotych – za spłatę przez Emitenta wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1549/114/2014 z dnia 3 listopada 2014 r.Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2020 r.

VIVOFT LLP zobowiązała się ponadto, że do czasu całkowitej spłaty przez Emitenta zobowiązań wynikających z zawartych z DNB Bank Polska S.A. umów kredytowych, nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani nie rozporządzi w inny sposób, jak również nie obciąży przysługujących VIVOFT LLP praw ochronnych na znaki towarowe, z wyłączeniem jednak udzielania niewyłącznych licencji do używania tych znaków towarowych na rzecz podmiotów należących do grupy kapitałowej Emitenta. W wyniku przeniesienia majątku VIVOFT LLP na Plakentia Holdings LLC, zobowiązania te przeszły na spółkę Plakentia Holdings LLC.

Za zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014 i Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 zobowiązały się poręczyć Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe, Mercator Medical Kft i Mercator Medical s.r.o. (każda ze spółek i oddział Emitenta do kwoty 6.000.000 złotych).

22.2.2. Umowy zawarte w dniu 26 listopada 2013 r. przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank Public Co. Ltd.

W dniu 26 listopada 2013 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł z CIMB Thai Bank Public Co. Ltd. następujące umowy:

1) „Suplemental Agreement for Amendment of Agreement/Application” (odnosząca się do kredytu krótkoterminowego obrotowego) o wartości 120.000.000 THB – na podstawie tej umowy ustalono wysokość linii kredytowej na kwotę 120.000.000 THB, w miejsce poprzedniej kwoty 150.000.000 THB, a różnica w kwocie 30.000.000 THB została przeniesiona na nowe linie kredytowe, wskazane w pkt 3 i 4 poniżej;

2) „Suplemental Agreement for Amendment of Agreement/Application (No.2)” (odnosząca się do zawartych wcześniej umów pożyczek: Nr 000010-2554 wraz z późniejszymi aneksami oraz Nr 000274-2555) o łącznej wartości 118.000.000 THB, przy czym pożyczki zostały następnie przewalutowane na USD;

3) „Short Term Loan Facilities Agreement” o wartości 20.000.000 THB;

4) „Ovedraft Facility Agreement” w wysokości 10.000.000 THB.

Mercator Medical (Thailand) Ltd. potwierdziła utrzymanie zabezpieczeń udostępnionych poprzednio przez CIMB Thai Bank Public Co. Ltd. linii kredytowych w postaci hipotek na nieruchomościach oraz zastawów na maszynach. Umowa nie jest umową warunkową oraz nie przewiduje poniesienia przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. jakichkolwiek kar umownych. Wysokość zadłużenia Mercator Medical (Thailand) Ltd. wobec CIMB Thai Bank Public Co. Ltd. wskazano w punkcie 10.2.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

22.2.3. Umowy zawarte w dniu 18 marca 2016 r. przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank Public Co. Ltd.

W dniu 18 marca 2016 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł z CIMB Thai Bank Public Co. Ltd., szereg umów kredytowych, których łączna wartość wynosi 415.200.000 THB oraz 10.850.000 USD, w tym:

1) umowę o długoterminowy kredyt denominowany w dolarach amerykańskich do kwoty 10.850.000 USD - kredyt jest przeznaczony na finansowanie zakupu maszyn i urządzeń, przy czym środki pieniężne pochodzące z kredytu nie mogą pokrywać więcej niż 70% ceny zakupu. Kredyt jest oprocentowany wg stawki LIBOR 3M plus marża banku. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana spłacić kredyt w ratach w terminie 8 lat i 6 miesięcy od pierwszego ciągnięcia.

2) umowę o długoterminowy kredyt denominowany w batach tajlandzkich do kwoty 270.200.000 THB - kredyt jest przeznaczony na finansowanie budowy fabryki oraz zakupu maszyn i urządzeń, przy czym środki pieniężne pochodzące z kredytu nie mogą pokrywać więcej niż 70% ceny zakupu. Kredyt jest oprocentowany wg stawki opartej o stawkę MLR. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana spłacić kredyt w ratach w terminie 8 lat i 6 miesięcy od pierwszego ciągnięcia.

Celem zawarcia umów jest zabezpieczenie finansowania planowanej przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. inwestycji obejmującej rozbudowę należącej do tej spółki fabryki rękawic. Zabezpieczenie kredytów stanowić będą m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do tej spółki maszynach i urządzeniach (ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu udzielonych spółce kredytów w wysokości (wartość limitów wynikających z zawartych umów) 170.000.000 THB oraz 3.304.619 USD). Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązała się do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do 31 grudnia 2016 r. o kwotę 150.000.000 THB. Ustalono również, że pożyczki udzielone Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez Emitenta, dyrektorów i jednostki powiązane będą traktowane jako podporządkowane względem zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez bank, a łączna wartość takich podporządkowanych zobowiązań będzie nie niższa niż 128.870.000 THB. Wprowadzone zostały również ograniczenia w zakresie oprocentowania, które nie może przewyższać oprocentowania należnego bankowi na podstawie umów o kredyt


91 | S t r o n a

długoterminowy. Wysokość zadłużenia Mercator Medical (Thailand) Ltd. wobec CIMB Thai Bank Public Co. Ltd. wskazano w punkcie 10.2.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

22.2.4. Umowy zawarte przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z Bangkok Insurance Public Company Limited

W dniu 20 marca 2014 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł z Bangkok Insurance Public Company Limited umowę ubezpieczenia. Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie umowy obejmowała szkody spowodowane przez pożar, piorun, eksplozje, wichury, trzęsienia ziemi, strajki i zamieszki, umyślne czyny osób trzecich, samozapłon, wodę, uderzenie pojazdów, samolotów, dym, pożar lasu oraz inne zdarzenia podobne i nie wyłączone wprost z ochrony ubezpieczeniowej. Ubezpieczenie obejmowało szkody powstałe m.in. w zlokalizowanych na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd.: budynkach wraz z ogrodzeniami i bramami, instalacją doprowadzającą wodę i wyposażeniem, maszynach i innych urządzeniach, instalacjach elektrycznych, systemach komunikacyjnych i komputerowych oraz zapasach surowców, półproduktów i finalnych produktów. Łączna suma ubezpieczenia ustalona została na 341.000.000 THB. Ochrona ubezpieczeniowa trwała od 20 marca 2014 r. do 20 marca 2015 r.

Ubezpieczenie to zostało przedłużone na podstawie zawartej w dniu 20 marca 2015 r. „noty pokrycia” do dnia 20 kwietnia 2015 r., następnie na podstawie nowej polisy do dnia 20 marca 2016 r., a następnie do dnia 20 marca 2017 r. Obejmuje szkody spowodowane przez pożar, piorun, eksplozje, wichury, samozapłon, wodę, uderzenie pojazdów, samolotów, dym, pożar lasu oraz inne zdarzenia podobne i nie wyłączone wprost z ochrony ubezpieczeniowej. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 585.000.000 THB. Beneficjentem umowy jest CIMB Thai Bank Public Co. Ltd., zabezpieczenie zostało ustanowione w celu ochrony praw banku wynikających z udzielonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. kredytów.

22.2.5. Umowy zawarte przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z Majal Care Trading Est.

Mercator Medical (Thailand) Ltd. zawarł z Majal Care Trading Est. szereg umów sprzedaży produktów oferowanych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Umowy zostały zawarte na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Łączna wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a Majal Care Trading Est. wyniosła w 2013 r. 14.066 tys. zł, w 2014 r. 18.384 tys. zł, w 2015 r. 19.762 tys. zł, a w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu 5.556 tys. zł.

23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu

23.1. Informacje o ekspertach

W Dokumencie Rejestracyjnym Emitent nie zamieszcza oświadczenia lub raportu osoby lub osób określanych jako ekspert.

23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich

Dla celów sporządzenia Dokumentu Rejestracyjnego zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Poniżej przedstawiono źródła informacji od osób trzecich wykorzystanych w Dokumencie Rejestracyjnym:

publikacje polskiego Głównego Urzędu Statystycznego:

tabela: Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, publikacja na stronie internetowej http://stat.gov.pl/wskazniki-makroekonomiczne/

baza danych GUS (Baza Danych Handlu Zagranicznego, eksport oraz import za lata 2004-2015, strona internetowa http://hinex.stat.gov.pl/hinex/aspx/index.aspx

publikacje Banku Światowego dostępne na stronie internetowej http://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.PP.CD.

24. Dokumenty udostępnione do wglądu

W okresie ważności Dokumentu Rejestracyjnego w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta (http://www.mercatormedical.eu) można zapoznawać się z następującymi dokumentami:

Dokumentem Rejestracyjnym,

Statutem Emitenta,

Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu,

Prospektem emisyjnym zatwierdzonym w dniu 18 października 2013 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Natomiast w siedzibie Emitenta, w wersji papierowej, można zapoznawać się z następującymi dokumentami:

historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata obrotowe 2013-2015,

śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zawierającym dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego,

historycznymi informacjami finansowymi jednostek zależnych Emitenta za 2014 r. i 2015 r.,

odpisem Emitenta z KRS.


92 | S t r o n a

25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Informacje o udziałach Emitenta w innych przedsiębiorstwach zostały przedstawione w punkcie 7. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu, poza udziałami w innych przedsiębiorstwach wskazanymi w punkcie 7, Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach.

Sprawozdania finansowe przedsiębiorstw wskazanych w punkcie 7, w których znajdują się udziały kapitałowe, zostały skonsolidowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Mercator Medical.

Definicje i skróty

93 | S t r o n a

DEFINICJE I SKRÓTY

Akcje akcje Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje Istniejące Akcje serii A1, Akcje serii A2, Akcje serii B, Akcje serii C, Akcje serii D1, Akcje serii D2, Akcje serii E

Akcje serii A1 487.100 akcji imiennych serii A1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu (w ten sposób, że na

każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu) (lub część tych akcji)

Akcje serii A2 12.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje serii B 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje serii C 160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje serii D1 3.619.650 akcji imiennych serii D1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na

każdą akcję serii D1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu (lub część tych akcji)

Akcje serii D2 702.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D2 Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje serii E 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta (lub część tych akcji)

Akcje serii F nie więcej niż 205.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F (lub część tych akcji) emitowane w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta

APM (ang. Alternative Performance Measure) Alternatywny Pomiar Wyników

Brestia Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Krakowie

CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate), skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, średni wskaźnik

rocznego wzrostu w badanym okresie

CPI indeks wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany w Polsce przez GUS

CZK prawny środek płatniczy Republiki Czeskiej –korona czeska

Data Zatwierdzenia Prospektu dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, którego częścią jest niniejszy Dokument Rejestracyjny,

wskazany na stronie tytułowej niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego jako Data Zatwierdzenia

Prospektu

Doradca Finansowy ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

Dz.U.UE.L. Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L

Dz. Urz. Dziennik Urzędowy

dzień roboczy każdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej

EBIT (ang. earnings before deducting interest and taxes) – zysk na działalności operacyjnej, tj. zysk przed

odliczeniem podatków i odsetek

EBITDA (ang. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) – Zysk (Strata) z działalności

operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji

Emitent, MERCATOR MEDICAL, Spółka MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

ERP, system klasy ERP (ang. enterprise resource planning), Jest to określenie systemów informatycznych służących

wspomaganiu zarządzania przedsiębiorstwem lub współdziałania grupy współpracujących ze sobą

przedsiębiorstw, poprzez gromadzenie danych oraz umożliwienie wykonywania operacji na

zebranych danych

euro, EUR prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

GUS Główny Urząd Statystyczny

HUF prawny środek płatniczy Węgier – forint

Inwestor Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej, będąca zarówno

rezydentem, jak i nierezydentem w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego

JPY prawny środek płatniczy Japonii – jen

Kc, Kodeks cywilny ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.)

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

KNF, Komisja Komisja Nadzoru Finansowego

Kpk, Kodeks postępowania karnego ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego. (Dz. U. Nr 89, poz. 555, z późn.

zm.)

Kpc, Kodeks postępowania cywilnego ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn.

zm.)

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

Definicje i skróty

94 | S t r o n a

Ksh, Kodeks spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)

KW Księga wieczysta

LeaderMed B.V. Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Holandii

Mercator Medical S.A. patrz: definicja Emitenta

Mercator Medical s.r.l. Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Rumunii

Mercator Medical s.r.o. Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Czechach

Mercator Medical Kft Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Węgrzech

Mercator Medical LLC Spółka zależna Emitenta z siedzibą w USA

Merkator Medikal OOO Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Rosji

Mercator Medical (Thailand) Ltd. Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Tajlandii

Merkator Medikal TOB Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Ukrainie

MP Monitor Polski

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

MYR prawny środek płatniczy Malezji – ring git

NBP Narodowy Bank Polski

NFZ Narodowy Fundusz Zdrowia

Obecni Akcjonariusze akcjonariusze Emitenta w Dacie Zatwierdzenia Prospektu

Ordynacja Podatkowa ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn. zm.)

PAP Polska Agencja Prasowa S.A.

PKB Produkt Krajowy Brutto

PKD Polska Klasyfikacja Działalności – wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia

2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. Nr 251, poz. 1885, z późn. zm.)

Plakentia Holdings LLC Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Cyprze

PLN, złoty, zł, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej

Prawo Bankowe ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 1376, z późn. zm.)

Prawo Dewizowe ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 826)

Prawo Zamówień Publicznych ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759, z

późn. zm.i)

PZR Polskie Zasady Rachunkowości

Raport Bieżący Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w art. 56

Ustawy o Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu

Rekomendacja CESR Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o

prospekcie, wydane przez Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych

Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – uchwalony Uchwałą Rady Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z późniejszymi

zmianami

ROA, wskaźnik ROA (ang.return on assets), stopa zwrotu z aktywów, wskaźnik rentowności aktywów, informuje o

zdolności spółki do wypracowywania zysków i efektywności gospodarowania jej majątkiem

ROE, wskaźnik ROE (ang.return on equity), stopa zwrotu z kapitału własnego, wskaźnik rentowności kapitału własnego,

informuje jak wiele zysku udało się wygospodarować spółce z wniesionych kapitałów własnych.

RON prawny środek płatniczy Rumunii – lej

Rozporządzenie nr 1606/2002 Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w

sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U.UE.L.2002.243.1)

Rozporządzenie Komisji (WE) nr

809/2004

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające Dyrektywę

2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach

emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz

upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L.2004.149.1, z późniejszymi zmianami)

Rozporządzenie Rady w Sprawie

Koncentracji

Rozporządzenie Rady (WE) NR 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji

przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw)

(Dz.U.UE.L.2004.24.1)

Rozporządzenie o Rynku Oficjalnych

Notowań

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków,

jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547)

RP Rzeczpospolita Polska

Definicje i skróty

95 | S t r o n a

RUB prawny środek płatniczy Rosji – rubel

SA, S.A. spółka akcyjna

Spółka patrz definicja Emitenta

Sp. z o.o., sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

SP ZOZ Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej

Statut Statut Emitenta

Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan prawny na 8

października 2013 r.)

Szczegółowe Zasady Obrotu

Giełdowego

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą Zarządu Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1038/2012 z dnia 17 października 2012 r. z późniejszymi

zmianami

THB prawny środek płatniczy Królestwa Tajlandii - baht

UAH prawny środek płatniczy Ukrainy – hrywna

UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

USD, dolar prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki

Ustawa o Krajowym Rejestrze

Sądowym

ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz.

1186, z późn. zm.)

Ustawa o Nadzorze ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537, z

późn. zm.)

Ustawa o Obrocie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz.

1384, z późn. zm.)

Ustawa o Ochronie Konkurencji

i Konsumentów

ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z

późn. zm.)

Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr

185 poz. 1439, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od

Osób Fizycznych

ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz.

361, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od

Osób Prawnych

ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r., Nr 74,

poz. 397 z późn. zm.)

Ustawa o Podatku od Czynności

Cywilnoprawnych

ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101,

poz. 649, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku od Spadków i

Darowizn

ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 z

późn. zm.)

Ustawa o Prawie Autorskim i Prawach

Pokrewnych

ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r., Nr 90,

poz. 631, z późn. zm.)

Ustawa o Rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.)

Ustawa o swobodzie działalności

gospodarczej

ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, z

późn. zm.)

WZ, NWZ, ZWZ Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zasady Dobrych Praktyk zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na podstawie

Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.

Zarząd zarząd Emitenta

Załączniki

96 | S t r o n a

ZAŁĄCZNIKI

1.1. Statut Emitenta

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Mercator Medical Spółka Akcyjna

[tekst ujednolicony, uwzględnia tekst jednolity Statutu przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2012 r. (Rep. A Nr 8583/2012) oraz zmiany wynikające z:

1) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2013 r. (Rep. A Nr 2334/2013),

2) oświadczenia Zarządu Mercator Medical S.A. z dnia 27 listopada 2013 r. o wysokości objętego kapitału (Rep. A Nr 9518/2013),

3) uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2014 r. (Rep. A Nr 5226/2014)]

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Mercator Medical Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Mercator Medical S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

3. Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 2

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, uruchamiać zakłady i filie, oraz inne placówki, jak też być udziałowcem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD 13.92.Z) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,

2) (PKD 13.95.Z) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży,

3) (PKD 14.12.Z) Produkcja odzieży roboczej,

4) (PKD 22.19.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,

5) (PKD 22.22.Z) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

6) (PKD 22.29.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

7) (PKD 32.50.Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,

8) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

9) (PKD 46.41.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

10) (PKD 46.42.Z) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

11) (PKD 46.45.Z) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

12) (PKD 46.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

13) (PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

14) (PKD 46.75.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

15) (PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

16) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

17) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

18) (PKD 47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

19) (PKD 47.74.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

20) (PKD 47.75.Z) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

21) (PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

22) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

Załączniki

97 | S t r o n a

23) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,

24) (PKD52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

25) (PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

26) (PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

27) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

28) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

29) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

30) (PKD 69.20.Z) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

31) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

32) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

33) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

34) (PKD 73.1) Reklama,

35) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,

36) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,

37) (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

38) (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

39) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

40) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

41) (PKD 81.10.Z) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

42) (PKD 81.21.Z) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

43) (PKD 81.22.Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

44) (PKD 81.29.Z) Pozostałe sprzątanie,

45) (PKD 82.11.Z) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

46) (PKD82.19.Z) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

47) (PKD 82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

48) (PKD 82.92.Z) Działalność związana z pakowaniem,

49) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

2. Dopuszczalna jest istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji od akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

II. Kapitał i akcje

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.643.400 (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) złotych i dzieli się na 8.643.400 (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

1) 487.100 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do A1.487100,

2) 12.900 (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A2.12900,

3) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B.1500000,

4) 160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do C.160850,

5) 3.619.650 (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, oznaczonych numerami od D1.1 do D1.3619650,

6) 702.050 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D2.702050,

7) 2.160.850 (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E.1 do E.2160850.

Załączniki

98 | S t r o n a

2. Akcje imienne serii A1 i D1 są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Na pisemne żądanie akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania. Po zamianie akcji Zarząd podejmie działania zmierzające do odzwierciedlenia rzeczywistej liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela w treści statutu poprzez zmianę statutu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcje spółki są zbywalne.

5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego może odbyć się w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki lub umorzenia części akcji.

7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

8. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 205.000 (dwieście pięć tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 205.000 (dwieście pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r.

III. Organy Spółki

§ 6

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 7

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

3. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są::

1) Prezes Zarządu samodzielnie,

2) Wiceprezes Zarządu samodzielnie,

3) dwóch członków Zarządu łącznie lub

4) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,

z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych, wymagane jest współdziałanie:

1) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

2) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

3) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub

4) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.

4. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, które zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu.

7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku

Załączniki

99 | S t r o n a

posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

8. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie nie pozbawia odwołanego członka Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

9. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

10. Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów.

11. Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych.

Rada Nadzorcza

§ 8

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech i nie więcej niż siedmiu członków. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z trzech, a z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej – z pięciu członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli uzna taką potrzebę, może wybrać ze swego grona również Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza opracowuje oraz uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

6. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

7. Z zastrzeżeniem ustępu 6, w przypadku gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby członków Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ustępem 1, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym, do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

8. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 9

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz innych spraw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych i w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

3) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,

4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical,

9) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem, remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają 400.000 (czterysta tysięcy) złotych,

Załączniki

100 | S t r o n a

10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,

12) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,

13) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników prac badawczych,

14) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9,

15) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9 o więcej niż 10% wartości inwestycji;

16) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi;

17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta;

18) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem punktu 21, o wartości przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,

19) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,

20) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza,

21) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia;

22) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w wysokości wyższej od kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych ; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości;

23) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat;

24) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzenia wspólników jednostek zależnych.

2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna w terminie, o którym mowa w ust. 1 pkt. 6 powołać nowego członka Zarządu.

§ 10

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.

2. Postanowienia Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Załączniki

101 | S t r o n a

5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 3, 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym ust. 3, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

8. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Uchwał Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym Statucie lub przepisach prawa wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

8) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów chyba, że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki.

Załączniki

102 | S t r o n a

3. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Rachunkowość Spółki

§ 15

1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 16

1. Na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy.

2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

§ 17

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

2. Na kapitał rezerwowy składać się mogą odpisy z zysku rocznego ustalane corocznie przez Walne Zgromadzenie.

3. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

4. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne.

5. Walne Zgromadzenie może w całości lub części wyłączyć zysk z podziału między Akcjonariuszy, przeznaczając go na inne kapitały lub fundusze Spółki.

§ 18

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 19

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji” Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 20

Rozwiązanie Spółki powodują między innymi:

a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,

b) ogłoszenie upadłości Spółki.

Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 22

Założycielami Spółki są: “Mercator-Med” S.A. z siedzibą w Krakowie, Wiesław Żyznowski, Henryk Ostrowski, Józef Chmiela, Monika Sitko, Piotr Żyznowski, Małgorzata Kegel, Monika Solińska, Marek Stodolak, Jerzy Stępień, Witosław Stępień i Jacek Stachoń. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.

Załączniki

103 | S t r o n a

1.2. Lista odesłań do udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów

1. Raport okresowy z 25 sierpnia 2016 r. zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r., opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu

2. Raport bieżący Nr 24/2016 z dnia 8 sierpnia 2016 r. - Informacja poufna – przyjęcie strategii rozwoju Grupy Mercator Medical, opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu

3. Raport okresowy z 21 marca 2016 r. zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania sprawozdania finansowego, opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu


5. Raport bieżący Nr 31/2014 z dnia 4 listopada 2014 r. w sprawie nabycia udziałów w jednostce zależnej, opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu

6. Raport bieżący nr 20/2014 z dnia 1 lipca 2014 r. w sprawie uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 30 czerwca 2014 r. opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu


8. Prospekt emisyjny Emitenta zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 października 2013 r., opublikowany na stronie internetowej Emitenta: http://www.mercatormedical.eu

http://www.mercatormedical.eu/

dokument rejestracyjny - mercator medical s.a....dokument rejestracyjny 4 | s t r o n a 1. czynniki...

Documents