domenica federico1 lattivitÀ di private equity. domenica federico2 agenda lattività di private...

Domenica FedericoDomenica Federico 11

L’ATTIVITÀ DI PRIVATE L’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITYEQUITY


AgendaAgenda

L’attività di private equityL’attività di private equity La tipologia di partecipazioniLa tipologia di partecipazioni

L’azienda targetL’azienda target La procedura negozialeLa procedura negoziale

Il closing dell’operazione e le forme di exit wayIl closing dell’operazione e le forme di exit way

Le imprese familiariLe imprese familiari I problemi di governance nelle imprese familiariI problemi di governance nelle imprese familiari Il Family Buy OutIl Family Buy Out


L’attività di L’attività di Private EquityPrivate Equity

Partecipazione al capitale di rischio di imprese non finanziarie

Consulenza in tema di assetti proprietari

Il private equity può essere: un intermediario finanziario di diritto italiano (la

banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107 TUB) un intermediario finanziario di diritto estero una società non classificabile come intermediario

finanziario


Le differenze rispetto a un finanziamento Le differenze rispetto a un finanziamento tradizionaletradizionale

CAPITALE PROPRIO Finanziamento a m/l termineFinanziamento a m/l termine Non prevede scadenze di rimborso Non prevede scadenze di rimborso

e il disinvestimento avviene di e il disinvestimento avviene di norma con cessione al mercato o a norma con cessione al mercato o a terzi, senza gravare l’impresaterzi, senza gravare l’impresa

È una fonte flessibile di capitali, È una fonte flessibile di capitali, utile per finanziare processi di utile per finanziare processi di crescitacrescita

La remunerazione del capitale La remunerazione del capitale dipende dalla crescita di valore dipende dalla crescita di valore dell’impresa e dal suo successodell’impresa e dal suo successo

L’investitore nel capitale di rischio L’investitore nel capitale di rischio rappresenta un rappresenta un partner partner che può che può fornire consulenza strategica e fornire consulenza strategica e finanziariafinanziaria

CAPITALE DI DEBITO

Finanziamento a breve, medio e lungo Finanziamento a breve, medio e lungo terminetermine

Prevede precise scadenze di rimborso a Prevede precise scadenze di rimborso a prescindere dall’andamento prescindere dall’andamento dell’impresa dell’impresa

È una fonte rigida di finanziamento, la È una fonte rigida di finanziamento, la cui possibilità di accesso è vincolata cui possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie e alla alla presenza di garanzie e alla generazione di generazione di cash flowcash flow

La remunerazione del capitale di La remunerazione del capitale di debito prevede il pagamento regolare debito prevede il pagamento regolare di interessi a prescindere di interessi a prescindere dall’andamento dell’aziendadall’andamento dell’azienda

L’assistenza fornita è di tipo accessorio L’assistenza fornita è di tipo accessorio al finanziamentoal finanziamento


Partecipazioni di maggioranzaPartecipazioni di maggioranza L’investitore è interessato a conseguire il controllo L’investitore è interessato a conseguire il controllo

dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppodell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo

Partecipazioni di minoranzaPartecipazioni di minoranza L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo

una logica finanziaria di ritorno economico una logica finanziaria di ritorno economico sull’investimentosull’investimento

Investimenti in bonisInvestimenti in bonis Investimenti a seguito di situazioni patologiche di Investimenti a seguito di situazioni patologiche di

impresaimpresa

Tipologia di partecipazioniTipologia di partecipazioni


Investimenti in bonisInvestimenti in bonisIndividuano le aziende sane dal punto di vista operativo e Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per: ristrutturare la struttura finanziariaristrutturare la struttura finanziaria raccogliere risorse finanziarie esterneraccogliere risorse finanziarie esterne

Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescitaInvestimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita Investimenti in Investimenti in spin offspin off di grandi imprese in nuovi settori di grandi imprese in nuovi settori Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:

- - ricomposizione assetti proprietari (FBO)ricomposizione assetti proprietari (FBO)- sostituzione compagine proprietaria (MBO)- sostituzione compagine proprietaria (MBO)

Investimenti in imprese destinate alla quotazione (Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge financebridge finance))


Investimenti a seguito di Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresasituazioni patologiche di impresa

Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire una sana gestione operativa attraverso il recupero della una sana gestione operativa attraverso il recupero della propria posizione competitiva nel mercatopropria posizione competitiva nel mercato

Interventi di ristrutturazione stragiudizialeInterventi di ristrutturazione stragiudiziale L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una

situazione di illiquidità e di temporanea insolvenzasituazione di illiquidità e di temporanea insolvenza Interventi di turnaroundInterventi di turnaround

L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore competitività competitività


L’azienda target: caratteristicheL’azienda target: caratteristiche Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di

crescita dimensionalecrescita dimensionale Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di

concorrenti importanti dell’aziendaconcorrenti importanti dell’azienda Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di

svilupposviluppo Una dimensione operativa e di struttura prospettica Una dimensione operativa e di struttura prospettica

compatibile con una quotazione nel mercato azionario compatibile con una quotazione nel mercato azionario Una struttura aziendale articolata e un team manageriale Una struttura aziendale articolata e un team manageriale

competentecompetente


L’individuazione dell’azienda target: L’individuazione dell’azienda target: l’investitore finanziariol’investitore finanziario

Soggetto indipendenteSoggetto indipendente

Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese

Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan)

Proposta di intervento all’imprenditore

Soggetto indipendenteSoggetto indipendente

Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese

Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan)

Proposta di intervento all’imprenditore

Soggetto di emanazione Soggetto di emanazione bancariabancaria

Esame del data base aziendale interno alla banca

Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance

Soggetto di emanazione Soggetto di emanazione bancariabancaria

Esame del data base aziendale interno alla banca

Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance


La procedura negozialeLa procedura negoziale

Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti coinvolte (incontri, colloqui, coinvolte (incontri, colloqui, quick scanquick scan))

Due diligence fiscaleDue diligence fiscale Attenta revisione e discussione del business plan aziendaleAttenta revisione e discussione del business plan aziendale Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e del capitale economico aziendaledel capitale economico aziendale

Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà una lettera di intenti, preliminare al contratto


La lettera di intenti (letter of agreement)

Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i criteri di valutazione adottati

Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei prospetti contabili

La clausola di esclusività all’investitore Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra

azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Il rispetto dei principi di riservatezza e di correttezza da parte

dell’investitore I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per

l’investitore (exit way) Le garanzie sulle poste di bilancio critiche


La procedura negoziale: l’attività di La procedura negoziale: l’attività di due diligencedue diligence

Per l’approfondimento della situazione aziendale, Per l’approfondimento della situazione aziendale, l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence nelle seguenti aree:nelle seguenti aree:- la contabilitàla contabilità- la fiscalitàla fiscalità- l’organizzazionel’organizzazione- la finanzala finanzala strategiala strategia Tali verifiche consentono all’investitore di:

conoscere la situazione attuale dell’azienda e i possibili obiettivi di crescita

valutare il capitale economico che concretizza l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)

Tali verifiche consentono all’investitore di: conoscere la situazione attuale dell’azienda e

i possibili obiettivi di crescita valutare il capitale economico che concretizza

l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)


Il closing dell’operazioneIl closing dell’operazioneNel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano emerse situazioni ostativeemerse situazioni ostative

Stesura del testo definitivo del contrattoStesura del testo definitivo del contratto Firma del contrattoFirma del contratto Erogazione per cassa del capitale concordatoErogazione per cassa del capitale concordato


Il disinvestimentoIl disinvestimento

L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un guadagno di capitale attraverso la vendita della partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati

Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni casi, può anche decidere di conservare una minima quota di capitale nell’impresa in via più duratura


Quando disinvestire?Quando disinvestire?

Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è funzione dello sviluppo della società

Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della società, e quindi della partecipazione, si è incrementato

Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio, perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di crisi che si è creata


Come disinvestire?Come disinvestire?Le principali exit wayLe principali exit way

Quotazione nel mercato azionario Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si

impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario dell’intermediario al presumibile valore di collocamento

Fusioni con altre aziende del settore Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)


Le imprese familiariLe imprese familiari“Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,

affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale di rischio sufficiente ad assicurare il controllo

dell’impresa” (Corbetta, 1995)

CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi

CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi

Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale

Gestione della successione

Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale

Gestione della successioneCRITICITA’CRITICITA’


I problemi di governance nelle imprese familiari

Il contributo personale dell’imprenditore L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile

La commistione tra impresa e famiglia Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono

La trasparenza informativa e dei meccanismi operativi aziendali

Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di maggioranzadi maggioranza


Strumenti di natura finanziaria e mobiliareStrumenti di natura finanziaria e mobiliare

Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario rafforzamento patrimoniale:

acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione

Quotazione in un mercato azionario rafforzamento patrimoniale:

acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione

Family buy out (FBO) Gestione successoria

I problemi di governance nelle imprese familiari: possibili soluzioni


Il Family Buy OutIl Family Buy Out

Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad assicurare l’uscita dei soci non più interessati a partecipare alla gestione

I promotori dell’operazione sono i membri della famiglia che intendono proseguire l’attività imprenditoriale => New Company L’impresa di famiglia => Target


…….. continua.. continua

I promotori formano una nuova società NewCo, che I promotori formano una nuova società NewCo, che ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e dove esse conferiscono le loro partecipazionidove esse conferiscono le loro partecipazioni

La NewCo è così in grado di liquidare i soci che La NewCo è così in grado di liquidare i soci che vogliono uscire dalla società targetvogliono uscire dalla società target

Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per incorporazione con la target e le attività di quest’ultima incorporazione con la target e le attività di quest’ultima fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCofanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo

domenica federico1 lattivitÀ di private equity. domenica federico2 agenda lattività di private...

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