STRICTLY CONFIDENTIAL
PROJETO FIJI
LAUDO SUPORTE À OPINIÃO DE EQUIDADE (“FAIRNESS OPINION”)
20 de abril de 2017
Projeto Fiji
CORPORATE & INSTITUTIONAL BANKING
STRICTLY CONFIDENTIAL
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Nota importante
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1. O BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas”) foi contratado pela Braskem S.A. (“Braskem”) para a elaboração, de forma isenta e isolada e do ponto de
vista estritamente financeiro, de um laudo de avaliação econômico (“Laudo de Avaliação”) e emissão de uma Opinião de Equidade (“Fairness
Opinion”) sobre o valor proposto pela Braskem para aquisição da totalidade das ações detidas pela Odebrecht Utilities S.A. na Cetrel S.A (“Cetrel”),
representativas 63,7% do seu capital votante e total (“Operação”), pelo critério do valor econômico, a ser preparada de forma independente,
considerando a data base de 31 de março de 2017.
2. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion foram preparados em português e em inglês, sendo certo que a versão em português deverá prevalecer
para todos os fins e efeitos.
3. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion são de propriedade da Braskem, constituindo propriedade intelectual do BNP Paribas. Se necessária a
distribuição a terceiros, este material somente poderá ser divulgado pela Braskem em seu conteúdo integral, sob aprovação prévia e por escrito do BNP
Paribas, salvo para cumprimento de imposição legal, sendo que, neste caso, a Braskem deverá notificar no BNP Paribas previamente a tal divulgação.
4. O Laudo de Avaliação, o qual embasará a emissão da Fairness Opinion, não visa o cumprimento das disposições do art. 256 da Lei das Sociedades por
Ações (Lei 6.404/76), de regulamentações do Banco Central do Brasil ou da Comissão de Valores Mobiliários, bem como não se aplica a qualquer outra
questão ou operação, presente ou futura, relativa à Braskem, à Cetrel ou quaisquer terceiros envolvidos em uma potencial transação, que não a
Operação, ou suas respectivas empresas subsidiárias ou afiliadas ou ao setor em que as mesmas atuam.
5. O Laudo de Avaliação, o qual embasará a emissão da Fairness Opinion, tem a finalidade única e exclusiva de fornecer informações para auxiliar os acionistas da Braskem a avaliar, sob uma ótica estritamente financeira, de forma isenta e isolada, a conveniência e oportunidade da realização da Operação e a identificar o valor justo da Cetrel (assim considerado o preço que seria pago pela aquisição de participação na Cetrel).
6. Para emissão do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion foi considerada a data-base de 31 de março de 2017 (“Data da Avaliação”).
7. Para a preparação do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion, o BNP Paribas assumiu e se baseou, sem verificação independente, exclusivamente nas informações fornecidas pela Braskem, seus assessores e/ou pela Cetrel, listadas no Anexo 1 da Carta de Representação assinada pela Braskem em 18 de abril de 2017, e em informações públicas (a “Informação” ou “Informações”). O BNP Paribas também se baseou nas declarações prestadas pela Braskem de que (i) todas as Informações eram verdadeiras, completas e exatas, e que, no conhecimento da Braskem, reproduziam fielmente as condições econômico-financeiras e perspectivas da Cetrel na Data da Avaliação; (ii) a Braskem, seus assessores, consultores, controladas e coligadas não possuem conhecimento sobre a existência de qualquer autuação, condenação judicial ou administrativa, pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, perdas não contabilizadas e garantias exigíveis não contabilizadas, capaz de influenciar na preparação da Fairness Opinion e nas conclusões apresentadas; (iii) todas as informações e documentos necessários para o Laudo de Avaliação e emissão da Fairness Opinion foram disponibilizados pela Braskem, seus assessores e/ou pela Cetrel ao BNP Paribas sem a omissão de qualquer fato ou informação relevante capaz de provocar alterações no processo de avaliação ou nas conclusões contidas no Laudo de Avaliação e na Fairness Opinion; (v) não houve eventos econômicos, financeiros, de mercado ou outros eventos ou desdobramentos relevantes posteriores à data de disponibilização da Informação ao BNP Paribas que poderiam alterar ou afetar a validade ou confiabilidade da Informação; e (iv) todas as Informações, incluindo, sem se limitar a, projeções, estimativas, premissas, investimentos, tarifas e taxas diárias disponibilizadas ao BNP Paribas foram razoavelmente preparadas de boa fé, refletindo as melhores estimativas e julgamentos da Braskem e/ou da Cetrel, conforme o caso.
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Nota importante (cont.)
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8. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é prestada pelo BNP Paribas, ou por qualquer de suas empresas sob mesmo controle comum
(“Afiliadas”) ou qualquer de seus respectivos diretores, conselheiros, empregados ou representantes, a respeito de qualquer Informação, incluindo, sem
limitação, o alcance das projeções financeiras, estimativas ou premissas aqui refletidas, e o BNP Paribas, qualquer de suas Afiliadas ou qualquer de
seus respectivos diretores, conselheiros, empregados ou representantes, (i) não serão responsáveis por qualquer Informação, tampouco em relação à
sua precisão, completude e suficiência para fins do Laudo de Avaliação, emissão da Fairness Opinion ou qualquer outro fim, e (ii) não assumem
qualquer responsabilidade por requisitar ou não, para os fins do Laudo de Avaliação e emissão da Fairness Opinion, alguma Informação em particular
ou conduzir uma auditoria ou investigação da Informação ou da própria Cetrel (seja de uma perspectiva tributária, financeira, comercial, industrial, legal,
social econômica, ambiental ou estratégica), uma vez que isso não fez parte do escopo da contratação do BNP Paribas. Nada contido no Laudo de
Avaliação ou na Fairness Opinion deve ser interpretado como sendo uma declaração do BNP Paribas quanto ao desempenho financeiro passado,
presente, ou futuro da Cetrel.
9. O BNP Paribas não teve acesso à data room e não executou processo de diligência contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Cetrel,
por não fazer parte do seu escopo de trabalho.
10. O BNP Paribas foi contratado pela Braskem exclusivamente para preparar o Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion e não prestou qualquer outro
serviço de consultoria financeira ou qualquer outro serviço contábil, legal, regulatório ou tributário. O BNP Paribas não emite nenhuma opinião em
relação a esses assuntos ou se tais assuntos poderiam alterar ou de outra forma afetar o Laudo de Avaliação, a Fairness Opinion ou as análises e
premissas ali refletidas. O BNP Paribas não realizou uma avaliação independente de contingências (contingentes ou não) da Cetrel e não fez uma
inspeção física na Cetrel. Além disso, o BNP Paribas se baseou nas avaliações da Braskem, da Cetrel e de seus respectivos assessores, conforme o
caso, acerca do ambiente regulatório e das condições geopolíticas, macroeconômicas, regulatórias, legais, tributárias e outras condições no Brasil e
outras jurisdições e as tendências de mercado, cíclicas e outras afetando o ramo de atuação da Cetrel que poderiam impactar a Cetrel, incluindo, sem
limitação, premissas em relação ao preço dos produtos, tal como refletidos nas projeções financeiras da Cetrel e outros dados utilizados na análise do
BNP Paribas para o Laudo de Avaliação e emissão da Fairness Opinion, cujos preços estão ou podem estar sujeitos a significativa volatilidade e que, se
diferentes das premissas, podem ter um impacto nas conclusões contidas no Laudo de Avaliação, na Fairness Opinion e análises subjacentes. O BNP
Paribas assumiu, com o consentimento da Braskem, que não haveria nenhuma atualização em relação a tais assuntos que poderiam afetar o Laudo de
Avaliação, a Fairness Opinion ou as análises subjacentes ou premissas neles adotadas.
11. Uma vez emitidos o Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion, o BNP Paribas não poderá ser responsabilizado pela modificação de seu conteúdo em
virtude de fatos ou informações levadas ao seu conhecimento ou descobertas em data posterior à emissão de tais documentos. O BNP Paribas não
responderá pelas consequências advindas da falha na entrega, pela Braskem, das informações que lhe forem solicitadas, ou se tais informações não
forem verdadeiras, completas, claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion.
12. O BNP Paribas não é responsável pela atualização, revisão ou retificação do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion.
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Nota importante (cont.)
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13. Todas as indenizações, danos, juros e multas devidamente documentados, que o BNP Paribas venha a pagar, inclusive em relação a processos
administrativos instaurados por autoridades governamentais e ações judiciais movidas por terceiros, bem como todos os danos, custos, honorários e
perdas em que o BNP Paribas venha a incorrer serão pagos pela Braskem, exceto quando forem direta e exclusivamente causados em virtude de culpa
ou dolo do BNP Paribas.
14. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion emitidos pelo BNP Paribas não constituirão e não deverão ser entendidos como se constituíssem
recomendação ou sugestão para acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria, demais comitês ou de outros órgãos da Braskem, ou
qualquer forma de indução à realização ou a não realização de qualquer transação, cuja decisão final competirá sempre com exclusividade às partes
nela envolvidas, a partir de sua própria análise independente sobre todos os aspectos societários, tributários, legais, financeiros, comerciais, industriais
e demais envolvidos. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion são apenas dois dos vários fatores a serem considerados pela Braskem na sua
própria avaliação financeira da Cetrel e não devem ser considerados como determinantes da visão da Braskem sobre a Cetrel.
15. O BNP Paribas, dentro do seu escopo de processo de trabalho, analisou as projeções e estimativas fornecidas pela Braskem com o propósito de
verificar sua compatibilidade e consistência com outras informações recebidas da Braskem, divulgadas pela Cetrel, e em informações públicas a
respeito da Cetrel e dos seus setores de atuação ou divulgadas por entidades de credibilidade atuantes no setor da Cetrel.
16. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion são necessariamente baseados em informações financeiras, econômicas, monetárias, de mercado e em
outras condições e circunstâncias vigentes na Data da Avaliação, bem como nas informações disponibilizadas ao BNP Paribas para preparação do
Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion. Os mercados de crédito, financeiro e de ações e as indústrias em que a Cetrel opera, podem apresentar
volatilidade e o BNP Paribas não emite nenhuma opinião acerca dos potenciais efeitos dessa volatilidade sobre a Cetrel. Qualquer alteração ou evento
que ocorra após a Data da Avaliação pode afetar as conclusões contidas no Laudo de Avaliação e na Fairness Opinion. Embora eventos ou
desdobramentos futuros possam afetar as conclusões contidas no Laudo de Avaliação e/ou na Fairness Opinion, o BNP Paribas não assume qualquer
obrigação de atualizá-los, revisá-los ou de retificá-los.
17. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion não pretendem ser a única base para a avaliação da Cetrel e não contem toda a informação que pode ser
necessária para esse fim. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion não substituem uma auditoria independente acerca da Cetrel e o BNP Paribas
não presta qualquer garantia, expressa ou tácita, quanto à suficiência e adequação do Laudo de Avaliação, da Fairness Opinion, das análises
subjacentes e premissas ou dos valores decorrentes de tais análises, para qualquer propósito.
18. Avaliações de companhias, negócios ou ativos são apenas uma aproximação, sujeita a incertezas e contingências difíceis de prever e fora do controle
da empresa que realiza tal avaliação. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion não se destinam a ser opiniões de valor e as conclusões dos mesmos
não se destinam, e não devem ser interpretadas em qualquer aspecto como, uma garantia de valor ou uma opinião acerca do preço pelo qual a Cetrel
poderia ser vendida ou de qualquer outra forma alienada. Adicionalmente, avaliações de empresas, negócios e ativos elaborados ou a serem
elaborados pelo BNP Paribas poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida no Laudo de Avaliação e na Fairness
Opinion, e relatórios e publicações dos departamentos de pesquisa e outros departamentos do BNP Paribas e suas Afiliadas podem conter
metodologias, premissas e conclusões diferentes daquelas utilizadas no Laudo de Avaliação e na Fairness Opinion.
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Nota importante (cont.)
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19. Para fins de avaliação por valor econômico, a Cetrel foi avaliada de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado . O BNP Paribas considera
que não existem companhias listadas comparáveis nem transações semelhantes no setor da Cetrel suficientes para derivar uma avaliação justa da
Cetrel baseada na metodologia de múltiplos de negociação e múltiplos de transações.
20. A preparação de uma análise financeira como refletida no Laudo de Avaliação e na Fairness Opinion envolve várias definições a respeito dos métodos
mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas. No âmbito do seu Laudo de Avaliação e da
Fairness Opinion, o BNP Paribas elaborou uma variedade de análises financeiras e comparativas. O BNP Paribas acredita que as suas análises devem
ser consideradas como um todo e que selecionar parcialmente suas análises e fatores, sem considerar sua integralidade, pode resultar em
entendimento incompleto ou incorreto dos processos utilizados na preparação das análises e conclusões do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion.
21. Na sua análise, o BNP Paribas considerou condições de desempenho industrial, negócios em geral, econômicas, de mercado e financeiras e outros
temas, a maioria dos quais está fora do controle da Braskem e da Cetrel. Nenhuma companhia ou negócio considerado no âmbito das análises do BNP
Paribas é idêntico para fins de comparação à Cetrel e uma avaliação dos resultados daquelas análises não é inteiramente matemático. Pelo contrário,
as análises envolvem considerações complexas e julgamentos acerca das características financeiras e operacionais e outros fatores que poderiam
afetar os valores de companhias e negócios analisados. As projeções financeiras, estimativas e premissas utilizadas nas análises do BNP Paribas e os
intervalos de avaliação resultantes de uma análise em particular não são necessariamente indicativos de valores atuais ou previsões de valores futuros,
os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que aqueles sugeridos pelas análises. Assim, as projeções financeiras, estimativas
e premissas utilizadas nas análises, assim como os resultados delas decorrentes, estão intrinsecamente sujeitos a substancial incerteza.
22. O BNP Paribas receberá uma remuneração pelos seus serviços relacionados ao Laudo de Avaliação e emissão da Fairness Opinion, a qual deverá ser
paga mediante a entrega do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion independentemente das conclusões neles contidas. O BNP Paribas prestou,
diretamente ou por meio de suas Afiliadas, determinados serviços financeiros e de banco de investimentos para a Braskem e para sociedades de seu
grupo econômico, pelos quais recebeu remuneração, e poderá no futuro prestar tais serviços para a Braskem e para sociedades de seu grupo
econômico, pelos quais será igualmente remunerado. No curso normal de suas atividades, o BNP Paribas poderá vir a negociar, diretamente ou através
de suas Afiliadas, valores mobiliários de emissão da Braskem ou de outras sociedades mencionadas no Laudo de Avaliação e na Fairness Opinion ou
derivativos baseados em tais valores mobiliários, em nome próprio ou em nome de seus clientes, e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter
posições longas ou curtas de tais valores mobiliários ou derivativos.
23. O Laudo de Avaliação e a Fairness Opinion devem ser lidos e interpretados de acordo com as restrições e ressalvas anteriormente mencionadas.
24. O BNP Paribas confirma que o Laudo de Avaliação e a emissão da Fairness Opinion foram aprovados pelos respectivos comitês internos.
25. O presente documento está submetido às leis e Tribunais brasileiros, ficando eleito o foro da Cidade de São Paulo, como o único competente para
dirimir as dúvidas oriundas deste documento.
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Seção Pág.
Agenda
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
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Sumário executivo
7
Em 27 de outubro de 2016, a Odebrecht S.A. anunciou a venda de sua
participação de 70% na Odebrecht Ambiental (“Odb Ambiental”) para a
Brookfield Asset Management (“Brookfield”)
A Odebrecht S.A. comunicou que algumas das subsidiárias da Odb
Ambiental, pertencentes à Odebrecht Utilities (“Odb Utilities”), como a
Cetrel, Ecosteel Gestão de Águas e Ecosteel Gestão de Efluentes não
fazem parte da operação com a Brookfield e estão sendo negociadas com
outros interessados, de forma independente
A transação entre Brookfield e Odebrecth S.A. ainda não foi concluída
A Cetrel é considerada um ativo estratégico para a Braskem de forma a
assegurar um fornecimento apropriado de água, bem como tratamento de
efluentes, resíduos e monitoramento ambiental
* Resumo das participações econômicas (diretas / indiretas) na Cetrel
Fonte: Braskem (apenas para informações relacionadas a Cetrel), companhias, imprensa
Ecosteel
Efluentes
Outras subsidiárias
70% 30%
Venda dos 70% da Odebrecht S.A. na
Odb Ambiental para Brookfield em
Out. 2016
Odb Utilities
82,7%
63,7% 36,3%
Estado da Bahia: 10,6%
Bahia Specialty Cellulose: 4,5%
Sudic: 4,5%
Universidade do Estado da Bahia: 2,6%
Eleikeroz: 2,3%
Ambev: 2,1%
Dow Brasil: 1,5%
Monsanto: 1,5%
Bavária: 1,0%
Outros: 5,9%
Outros
17,3%
Odebrecht S.A.: 36,9%
FI-FGTS: 15,8%
FUNCEF: 11,0%
Outros: 36,3%
Ecosteel
Águas
100% 95%
Outras subsidiárias
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Sumário executivo (cont.)
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Para mitigar eventuais riscos de gerenciamento no caso de um terceiro
assumir o controle da Cetrel, a Braskem anunciou, em 27 de janeiro de 2017,
que o Conselho de Administração da companhia autorizou a celebração de
contrato de compra e venda com a Odb Utilities, subsidiária da Odb
Ambiental, para a aquisição da totalidade da participação da Odb Utilities na
Cetrel, representativa de 63,7% do seu capital votante e total por um valor de
R$610 milhões (“Preço de Aquisição”)
A Odebrecht S.A. absteve-se de votar durante a reunião do Conselho de
Administração da Braskem relacionada a essa Operação
A Cetrel é uma empresa estratégica dentro do Polo Industrial de Camaçari
e opera o maior centro de tratamento de efluentes e resíduos na América
Latina
A Cetrel é uma companhia essencial para as atividades da Braskem em
Camaçari: o tratamento de todo resíduo e o fornecimento de água utilizada
nas plantas da Braskem em Camaçari é realizado pela Cetrel
O fornecimento de água é realizado pela Distribuidora de Água
Camaçari S.A. ("DAC“), subsidiária da Cetrel
A Braskem tem um conhecimento vasto das operações da Cetrel, uma vez
que era sua acionista controladora de 2005 a 2012 (detalhes na seção de
múltiplos de transação)
• Resumo das participações econômicas (diretas / indiretas) na Cetrel
Venda de 63,7% de participação na Cetrel
S.A. para Braskem em Jan. 2017 por $610m
47% do capital votante
36% do capital total
50% do capital votante
38% do capital total
70% 30%
82,7% 17,3%
Odb Utilities
63,7%
36,3%
Estado da Bahia: 10,6%
Bahia Specialty Cellulose: 4,5%
Sudic: 4,5%
Universidade do Estado da Bahia: 2,6%
Eleikeroz: 2,3%
Ambev: 2,1%
Dow Brasil: 1,5%
Monsanto: 1,5%
Bavária: 1,0%
Outros: 5,9%
Outros
Odebrecht S.A.: 36,9%
FI-FGTS: 15,8%
FUNCEF: 11,0%
Outros: 36,3%
Fonte: Braskem (apenas para informações relacionadas a Cetrel), companhias, imprensa
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Sumário executivo (cont.)
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O BNP Paribas foi contratado, conforme Carta Mandato assinada em 17 de abril de 2017, para emitir uma Fairness Opinion para a Braskem acerca do
Preço de Aquisição, sob uma ótica estritamente financeira, de forma isenta e isolada
O presente Laudo de Avaliação é material suporte para a Fairness Opinion, que é exclusivamente baseada nas Informações recebidas da Braskem, nas
declarações prestadas pela Braskem na Carta de Representação datada de 18 de abril de 2017 e em informações públicas disponíveis
Baseado nas Informações, incluindo plano de negócios de 2017 a 2036 fornecido pela Braskem (“Plano de Negócios”), o BNP Paribas preparou uma
avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”) para (i) Cetrel excluindo sua participação na DAC e (ii) DAC. O resultado da avaliação, em 31 de março
de 2017, resultou em um intervalo de avaliação de R$934-1.027 milhões para 100% do capital da Cetrel, resultando em um intervalo de avaliação de
R$594-654 milhões para as ações da Odb Utilities representativas de 63,7% do capital total da Cetrel (como indicado na tabela abaixo)
– Os valores máximo e mínimo resultaram de uma análise de sensibilidade (+/- 4,75%) sobre o ponto médio, em conformidade com as instruções da
CVM(1) para laudos de avaliação (Instrução 361 da CVM), que requer que a diferença entre os valores máximo e mínimo não seja maior que 10%
– Os valores apresentados não levam em consideração ajustes de diligência (a não ser aqueles considerados e indicados pela Braskem), dado que não foi
escopo do BNP Paribas realizar uma diligência no contexto da Carta Mandato. O objetivo deste Laudo de Avaliação (e da Fairness Opinion) não é refletir
ou opinar sobre os termos e/ou condições da transação contemplada, à exceção do Preço de Aquisição
– Os valores apresentados não levam em consideração potenciais sinergias que possam vir a acontecer com a transação
Como resultado, o BNP Paribas considera na presente data, com base nas Informações recebidas, que o Preço de Aquisição é justo, sob o ponto
de vista econômico financeiro, para a Braskem
Para a aquisição da Cetrel, a Braskem foi assistida por assessores de primeira linha para aspectos financeiros, contábeis, jurídicos e ambientais, além de
assessoria na organização do processo e negociações
Cetrel (incluindo DAC) Valor mínimo Ponto médio Valor máximo
100% do valor das ações R$934m R$980m R$1.027m
63,7% do valor das ações R$594m R$624m R$654m
(1) Comissão de Valores Mobiliários
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Sumário executivo: metodologias de avaliação
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Metodologia Descrição / premissas Méritos
Outros valores
de referência
suportando a
conclusão
Múltiplos de VF/EBITDA (FYE+1 e FYE+2) de companhias comparáveis listadas no setor de
serviços ambientais, tratamento de efluentes e água no mundo
Apresentados somente para fins ilustrativos devido às diferenças de perfis operacionais e
financeiros entre a Cetrel e as companhias selecionadas
Múltiplos de negociação de companhias comparáveis
Múltiplo VF/EBITDA UDM de transações comparáveis no setor de serviços ambientais, tratamento de
efluentes e água no mundo
Apresentados somente para fins ilustrativos devido às diferenças operacionais e financeiras entre a
Cetrel e as Companhias objeto das transações na amostra selecionada
Múltiplo VF/EBITDA UDM da transação passada (venda da Cetrel pela Braskem para Odb Ambiental
em 2012)
Histórico dos múltiplos de transações
comparáveis & Transação passada
P P
Geralmente reflete um prêmio pela aquisição de controle
Principal
metodologia de
avaliação
utilizada, na qual
o BNP Paribas
baseou suas
conclusões
Avaliação por FCD baseada nas projeções do Plano de Negócios em R$ nominais recebidas da
Braskem para os anos de 2017 a 2036
Plano de Negócios recebido para (i) Cetrel excluindo participação na DAC e (ii) DAC, e avaliado com
base no Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCLF)
Os benefícios fiscais (uso de prejuízos fiscais e SUDENE) foram avaliados separadamente
Parâmetros da avaliação
Data da avaliação em 31 de março de 2017 (últimos balancetes, ainda que não auditados,
disponíveis antes da data deste Laudo de Avaliação)
A taxa de desconto (WACC) reflete a expectativa dos investidores no cenário atual de mercado:
11,6% (em R$ nominais)
Convenção de desconto no meio de ano (assume que os fluxos são gerados ao longo do ano)
Metodologia de cálculo do valor terminal
O valor terminal foi calculado de acordo com o método Gordon-Shapiro em 2037
O crescimento na perpetuidade assume 4,2% em termos nominais (expectativa da taxa de inflação de
longo prazo) e 0% de crescimento real
Margem EBITDA de longo prazo em linha com a de 2036 (último ano do Plano de Negócios recebido)
D&A baseado na extrapolação da tabela de cálculo de D&A em 2037
Capex calculado como 100% do D&A
Variação do capital de giro mantida como % da receita líquida de 2036
Benefícios fiscais (uso de prejuízos fiscais e SUDENE) não foram considerados no valor terminal
Fluxo de Caixa Descontado
P P P
Método intrínseco que captura na perpetuidade a geração de caixa
livre das companhias e descontada a um WACC que reflete as
condições de mercado atuais no Brasil e o risco sistêmico do setor
no qual as companhias estão inseridas
Metodologia geralmente utilizada para avaliar uma participação minoritária uma vez que não inclui prêmio de
controle
Outros valores
de referência
com relevância
limitada
VE @ 63,7% 400 500 600 700 800 900
VE @ 100% 628 785 942 1.099 1.256 1.413
(+) Dívida líq. ajustada(3) 326 326 326 326 326 326
(168) (168) (168) (168) (168) (168)
786 943 1.100 1.257 1.414 1.571
VF/EBITDA 2017e 6,8x 8,2x 9,6x 10,9x 12,3x 13,7x
VF/EBITDA 2018e 6,0x 7,2x 8,4x 9,6x 10,8x 12,0x
(-) VPL de Prejuízos
f iscais e SUDENE
Valor da Firma (VF)
antes de benefícios
fiscais
480
600
594
505
673
654
889
636
624
400 500 600 700 800 900
Mútiplos de negociação
(sem prêmio de controle)
Transação precedente
Mútiplos de transações
FCD
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Sumário executivo: avaliação com multicritério e intervalo de valor considerado
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Valor do Equity (VE) equivalente a 63,7% (R$m)
EBITDA 1T17 UDM(4): 115,6m
EBITDA 2017e: R$115,0m
EBITDA 2018e: R$130,7m
Dívida líquida ajustada(3) 1T17: R$325,6m
Fluxo de caixa descontado
Plano de Negócios disponibilizado pela
Braskem para os anos de 2017 a 2036.
Valor terminal em 2037 baseado na
metodologia de Gordon-Shapiro
Fluxo de Caixa Livre para a Firma
descontado utilizando WACC de 11,6% em
termos nominais em R$
Taxa de crescimento na perpetuidade de
4,2% (0% de crescimento real) refletindo a
inflação de longo prazo no Brasil
Valores de mínimo e máximo baseados na
sensibilidade de -/+ 4,75%(5)
Múltiplos de transações
Métrica considerada: média do VF/EBITDA
(10,0x) aplicada ao EBITDA 1T17 UDM
Valores mínimo e máximo baseados na
sensibilidade de -/+ 0,5x a média do múltiplo
Transações de companhias comparáveis
nos setores de serviços ambientais,
tratamento de efluentes e água no mundo
(detalhes na seção de múltiplos de
transações)
Múltiplos de negociação
Métrica considerada: VF/EBITDA
Valores mínimo e máximo baseados na média dos múltiplos de 2017e (7,9x) e 2018e (7,3x) de companhias listadas comparáveis no mundo (detalhes na seção de múltiplos de negociação)
Comentários
(1)
PPP
PP
Fonte: Braskem, Capital IQ, Imprensa
(1) Os múltiplos de transações e de negociação não refletem o valor presente dos benefícios fiscais da Cetrel de R$10,0m referente ao uso de prejuízos fiscais (PF) e R$157,8m referente a SUDENE, os quais foram ajustados nas avaliações por múltiplos para calcular o Valor do
Equity (detalhes nas seções de múltiplos de transações e múltiplos de negociação); (2) Múltiplo VF/EBITDA indicado pela Braskem, que deveria refletir benefícios fiscais, portanto a reconciliação de VF para VE não inclui o valor presente líquido do uso de prejuízos fiscais (PF) e
SUDENE (mais detalhes na seção de múltiplos de transações); (3) Dívida líquida ajustada por depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar; (4) Não ajustado para itens não recorrentes; (5) Em conformidade com as instruções
da CVM para laudos de avaliação
PPP Método mais
relevante:
O método mais relevante
é o do Fluxo de Caixa
Descontado
Limitada relevância
Os múltiplos de negociação
têm relevância bastante
limitada, considerando que:
(i) não há um comparável
claro para a Cetrel
(ii) múltiplos de
negociação não
refletem prêmio de
controle
Os múltiplos de transação
têm relevância limitada,
considerando que não há
comparáveis claros para a
Cetrel (tamanho das
companhias, mercados,
produtos e países em que
atuam)
Método de
relevância moderada PP
Com base no múltiplo VF/EBITDA de 14,9x da
venda da Cetrel pela Braskem em 2012(2)
R$610m (Preço de Aquisição anunciado)
PP
Metodologias mais relevantes
Metodologia menos relevante
(1)
Múltiplo ajustado por regressão da margem EBITDA
(detalhes na seção de múltiplos de negociação)
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 12
Seção Pág.
Agenda
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
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7
6
12
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19
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34
47
47,353,6
61,066,0 69,0
74,580,2
86,292,5
99,1
2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e
Agricultura60%
Uso doméstico
23%
Industrial17%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Mercado de tratamento e distribuição de água no Brasil
13
Fonte: MarketLine
O mercado como um todo abrange toda a água coletada,
tratada e distribuída para os setores agrícola, industrial e
residencial
O setor agrícola é o maior consumidor de água no Brasil,
sendo responsável por 60% do total do volume em 2014
O Brasil foi responsável por 9,6% do valor total do mercado
no continente americano em 2014
O mercado no Brasil é caracterizado pela falta de opções
para os consumidores escolherem seus fornecedores, uma
vez que os recursos são oferecidos por monopólios
estaduais ou regionais
Visão geral
Segmentação do volume do mercado em 2014
Principais empresas
Evolução do tamanho do mercado (R$bi)
Total: 82,8bi m³
Empresas Rec. líq.
2016 Descrição
R$4.281m
R$14.098m
R$3.477m
Oferece serviços de saneamento básico como fornecimento de água potável e coleta de esgoto no estado de São Paulo
Opera sistemas de coleta, tratamento, distribuição e adução de água em municípios do estado do RJ
Oferece serviços de saneamento básico como fornecimento de água potável e coleta de esgoto no estado do Paraná
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Tratamento de efluentes no Brasil
14
Fonte: Business Sweden (2014)
(1) Tipo de financiamento de projeto no qual uma entidade privada recebe uma concessão pública ou privada para financiar, projetar, construir e operar uma instalação em um contrato de concessão
Visão geral
A parcela do mercado de tratamento de efluentes referente aos serviços de tratamento de esgoto e saneamento básico é substancialmente maior que a parcela detida pelo serviço de tratamento de efluentes industriais
O setor público domina o mercado de tratamento de efluentes no Brasil, e o segmento é estruturado em uma série de monopólios geográficos, dentro dos quais os clientes domésticos e corporativos raramente podem escolher a empresa que presta o serviço de tratamento de efluentes
O mercado de tratamento de efluentes no Brasil é impulsionado principalmente pelas seguintes indústrias:
Alimentos e bebidas
Papel e celulose
Metalurgia e mineração
Panorama competitivo
Tendências no mercado de estações de tratamento de efluentes
Impulsores da indústria de tratamento de efluentes
Me
talu
rgia
e
min
era
çã
o
Empresas médias e pequenas não têm sido
muito comprometidas com o tratamento de
seus efluentes, o que mostra um potencial de
crescimento dado que a regulação tem ficado
cada vez mais rígida
Ali
me
nto
s
e b
eb
ida
s
Empresas de A&B têm consistentemente
demandado tecnologias mais eficientes no
tratamento de efluentes para redução de custos
Municípios e empresas têm começado a trabalhar mais frequentemente
com projetos COT(1) (construir, operar e transferir)
Os projetos EPC tendem a reduzir, dado que requerem grandes
investimentos para manter essa estrutura
Um modelo amplamente adotado é o offsite: quando os efluentes são
enviados para uma estação externa de tratamento. Clientes pagam uma
taxa mensal pelo tratamento de seus efluentes
Antiga Foz do Brasil S.A., atua nos serviços de saneamento, tratamento de
esgoto e outros efluentes, assim como em atividades de gestão de resíduos
Fornece soluções de tratamento de água voltadas para o setor industrial,
principalmente nas indústrias de óleo & gás, papel & celulose e petroquímica
Focada em serviços ambientais de gestão e utilização de resíduos. Expansão
recente através de aquisições
Focada na prestação de serviços de despoluição de ar e água e tratamento de
efluentes, tem reduzido market share devido a investimentos reduzidos
Engajada na coleta, tratamento, fornecimento e distribuição de água e esgoto para
os setores público e privado. Atua principalmente com concessões
Opera e gerencia sistemas públicos de água e esgoto. Tentou abrir capital
em 2011
Pa
pe
l e
ce
lulo
se
Utiliza grandes volumes de água na produção e
por consequência produz grandes quantidades
de efluente
O tratamento é um serviço essencial dada a
grande quantidade de substâncias tóxicas
envolvidas no processo
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 15
Seção Pág.
Agenda
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
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Visão geral
Fundada em 1978, juntamente com as primeiras empresas do Polo Industrial de Camaçari (“PIC”), a Cetrel é uma empresa brasileira especializada em:
Tratamento e disposição final de efluentes e resíduos industriais
Monitoramento ambiental do ar e da água
Fornecimento, distribuição e reuso de água clarificada e desmineralizada (por meio de sua subsidiária DAC)
A empresa tem mais de 100 clientes
A empresa é auditada pela PwC desde 2005
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 16
Líder em soluções ambientais para o setor industrial brasileiro
Visão geral Principais acontecimentos
Fonte: Braskem
(1) Anamb (serviços laboratoriais) e Cetrel Bio (cogeração) foram descontinuadas
Polo Industrial de Camaçari, BA
1991
1978
2017
1992 - 94
2005
2010
2011
2012
2012
2013
2012
Anúncio da venda da participação detida pela Odb
Ambiental na Cetrel à Braskem
Incorporação da DAC (2T13)
Braskem vende controle da Cetrel para Odb Ambiental
Inauguração de planta de reuso de água
Inauguração de planta de bioenergia
Inauguração do Centro de Inovação e Tecnologia Ambiental
Expansão para outros estados (SP, RJ, AL, RS)
Braskem torna-se acionista majoritária
Inauguração do emissário de monitoramento de água e ar
Inauguração do Parque de Incineração
Início da operação do Polo Industrial de Camaçari, BA
1
2
3
82,7% 17,3%
63,7% 36,3%
DAC
100%
Visão geral do Polo Industrial de Camaçari
Estado da Bahia: 10,6%
Bahia Specialty Cellulose:
4,5%
Sudic: 4,5%
Universidade do Estado da
Bahia: 2,6%
Eleikeroz: 2,3%
Ambev: 2,1%
Dow Brasil: 1,5%
Monsanto: 1,5%
Bavária: 1,0%
Outros: 5,9%
Outros
Bioenergia(1) Anamb(1)
100% 100%
Estrutura acionária
Salvador
46 km de
distância
90 empresas em operação,
sendo 32 do complexo químico
e petroquímico, 27 parceiras do
complexo Ford e 31 outras
BA
45.000 empregados,
sendo 15.000 diretos
US$15bi de
faturamento anual
20% do PIB da Bahia
30% das exportações
baianas
Em 27 de outubro de 2016, a Brookfield anunciou a aquisição de 70% da Odb Ambiental (ainda pendente de fechamento) Em 27 de janeiro de 2017, a Braskem anunciou a aprovação pelo Conselho de Administração para aquisição da participação da Odb Ambiental (por meio da Odb Utilities) na Cetrel
Odb Utilities
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Portfólio de serviços
17
Monitoramento:
Sistema para monitoramento da qualidade de
efluentes líquidos, recursos hídricos e
monitoramento do ar. Presta serviço para
empresas em todo o Brasil mas
principalmente no polo de Camaçari onde tem
um papel estratégico
Contempla, principalmente, os laboratórios
de controle de qualidade, os sistemas
integrados de gerenciamento de dados
ambientais e as estações de monitoramento
móveis, incluindo todo histórico de dados
ambientais relativos ao polo de Camaçari
Outros:
Incineração
Coprocessamento
Resíduos
Monitoramento de ar e água
Sistema para captação, produção e
distribuição de águas (i) desmineralizada, (ii)
clarificada, (iii) potável e com capacidade de
30 milhões m³/ano que, além de atender a
UNIB Bahia, atende 60% da demanda de
água das empresas do polo. Dentre os ativos,
destacam-se:
Adutora e sistema de captação em poços
artesianos
Sistemas de filtragem e clarificadores
Sistema de membrana de osmose reversa
(para água desmineralizada)
Bacia de reuso e rede de distribuição em
tubovias
Fornecimento e distribuição de Águas Tratamento de efluentes
Capacidade para tratamento de até 150.000
m³/dia. Conta com as seguintes instalações:
53 km de rede coletora e transporte de
efluentes orgânicos
30 km de dutos e canais de coleta e
transporte de efluentes inorgânicos
2 estações elevatórias para bombeamento
de efluentes orgânicos
2 bacias de emergência com capacidade
total de 30.000 m³ de armazenamento
3 estações elevatórias para bombeamento
de efluentes do sistema de águas não
contaminadas
1 Estação de Tratamento de Efluentes
(ETE)
Sistema de disposição oceânica com
capacidade para 10.800 m³/h, e aprox. 16
km de extensão
Fonte: Braskem
(1) % de receita bruta com base em balancetes individuais não auditados fornecidos pela Braskem. Receita Bruta líquida de cancelamentos
DAC S.A. CETREL(ex. operações DAC) DAC
12,3%0,8%
Receita bruta 2016(1)
R$44,3m Receita bruta 2016(1)
R$150,7m Receita bruta 2016(1)
R$113,7m
Monitoramento
Outros
21,3%
26,7%
3,5%
35,4%
Água desmineralizada
Água clarificada
Água potável
(R$m 31/12) 2013(5) 2014 2015 2016
Receita bruta(4) 71,9 108,0 135,6 150,7
% crescimento n.d. 50,1% 25,5% 11,2%
(-) Deduções (10,8) (11,9) (25,0) (27,5)
Receita líquida 61,1 96,1 110,6 123,2
% crescimento n.d. 57,3% 15,1% 11,4%
EBITDA 29,6 55,6 56,8 67,1
% receita líquida 48,4% 57,9% 51,4% 54,5%
EBIT 21,9 49,5 50,7 58,8
% receita líquida 35,8% 51,5% 45,8% 47,7%
Lucro líquido 9,8 19,3 13,3 23,9
% receita líquida 16,1% 20,1% 12,0% 19,4%
Elementos do balanço patrimonial
Dívida líquida 174,7 178,9 202,5 212,7
Dívida líquida / EBITDA 5,9x 3,2x 3,6x 3,2x
Total de ativos 240,4 248,9 277,7 297,9
Patrimônio líquido 53,3 52,0 48,5 n.d.
(R$m 31/12) 2013 2014 2015 2016
Tratamento de efluentes 91,0 99,0 126,5 113,7
Monitoramento ambiental(2) 35,7 38,5 44,0 39,4
Resíduos e outros(3) 14,9 7,8 4,7 4,9
Receita bruta(4) 141,6 145,2 175,2 158,1
% crescimento n.d. 2,5% 20,6% (9,8%)
(-) Deduções (17,4) (17,8) (21,7) (19,2)
Receita líquida 124,2 127,4 153,5 138,9
% crescimento n.d. 2,6% 20,5% (9,5%)
EBITDA 34,8 33,0 56,3 45,6
% receita líquida 28,0% 25,9% 36,6% 32,8%
EBIT (2,0) 5,8 29,8 18,3
% receita líquida (1,6%) 4,5% 19,4% 13,2%
Lucro líquido (3,4) (7,8) 8,2 (4,7)
% receita líquida (2,8%) (6,2%) 5,3% (3,4%)
Elementos do balanço patrimonial
Dívida líquida 152,1 148,7 137,4 115,2
Dívida líquida / EBITDA 4,4x 4,5x 2,4x 2,5x
Total de ativos 808,0 767,2 744,5 759,5
Patrimônio líquido 528,5 506,3 481,0 n.d.
Destaques financeiros
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 18
CETREL - Destaques financeiros(1) DAC - Destaques financeiros
Fonte: Braskem
(1) Não considera Equivalência Patrimonial, não considera Anamb e Cetrel Bio e não elimina resultados intercompany; (2) Incluem receitas com consultoria e laboratórios; (3) Incluem receitas com incineração, coprocessamento e água; (4) Receita bruta líquida de
cancelamentos; (5) Resultados de 9M 2013 uma vez que a DAC foi incorporada em 2T13
CETREL(ex. operações DAC) - Principais clientes DAC - Principais clientes
Cinco maiores clientes representam 55% das vendas 2015 da Cetrel Cinco maiores clientes representam 90% das vendas 2015 da DAC
67% 11% 6% 4% 2% 20% 13% 10% 6% 6%
Demonstrativos auditados pela PwC de 2013 a 2015 Dados de 2016 baseados em balancetes não auditados e sem a eliminação de potenciais transações entre as companhias (intercompany), que historicamente até 6M16 não foram relevantes
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 19
Seção Pág.
Agenda
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
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(R$m 31/12) 2013(6) 2014 2015 6M15 6M16
Água 61,2 110,3 135,9 77,7
Tratamento de efluentes 91,0 99,0 126,5 57,0
Monitoramento ambiental(2) 35,7 38,5 45,1 21,3
Resíduos 8,4 5,3 4,2 1,1
Outros(3) 0,2 0,2 0,1 0,2
Receita bruta 196,5 253,2 311,9 146,5 157,3
% crescimento n.d. 28,9% 23,2% n.d. 7,4%
(-) Deduções (24,4) (29,7) (47,1) (16,8) (23,9)
% receita bruta (12,4%) (11,7%) (15,1%) (11,5%) (15,2%)
(=) Receita líquida 172,1 223,6 264,8 129,7 133,4
% crescimento n.d. 29,9% 18,4% n.d. 2,9%
(-) Custos e Despesas (117,1) (135,1) (153,6) (74,0) (74,8)
% receita líquida (68,0%) (60,4%) (58,0%) (57,1%) (56,1%)
Pessoal (51,0) (48,3) (49,1)
Materiais (16,7) (26,2) (30,4)
Energia, aluguéis e comunicação (14,5) (20,9) (27,2)
Partes relacionadas - (12,1) (15,3)
Crédito tributário 0,7 1,5 4,8
Outras despesas (35,5) (29,0) (36,5)
EBITDA 55,0 88,5 111,2 55,6 58,5
% receita líquida 32,0% 39,6% 42,0% 42,9% 43,9%
(-) D&A 41,6 34,3 33,4 17,4
EBIT 13,3 54,2 77,7 41,2
% receita líquida 7,8% 24,2% 29,4% 30,9%
Resultado financeiro (16,9) (36,2) (51,3) (25,8)
EBT (3,5) 18,0 26,5 15,4
% receita líquida (2,0%) 8,0% 10,0% 11,5%
Imposto de renda e contribuição social 7,0 (7,6) (7,9) (5,5)
% EBT n.a. (42,4%) (29,8%) (35,8%)
Lucro líquido 3,5 10,4 18,6 9,8
% receita líquida 2,0% 4,6% 7,0% 7,4%
n.d.
n.d.
n.d.
Braskem, 44,1%
BSC, 7,5%
Oxiteno, 6,9%
BASF, 4,4%
Petrobras, 4,3%
BSC, 19,8%
Braskem, 17,6%
Monsanto, 9,2%
Ambev, 7,6%
Ford, 5,9%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – Consolidado
20
Informações históricas disponíveis até a data deste relatório:
Demonstrações financeiras auditadas de 2013 a 2015 para Cetrel (consolidada(1) e individual) e DAC
Balancetes individuais não auditados de 6M16, 2016 e 1T17 para Cetrel e DAC
Este relatório considera a soma entre os resultados individuais de Cetrel e DAC não auditados (sem eliminação de potenciais receitas intercompany)
Relatório de diligência da Mazars (assessor contábil) sobre os valores não auditados de 6M16 com foco em Cetrel (consolidada(1) e individual) e DAC (analise limitada de Anamb e Cetrel Bio)
Vendas focadas nas indústrias presentes do Polo Industrial de Camaçari divididos em
(i) Serviços (Cetrel); e (ii) Fornecimento e Distribuição de água (DAC)
Água(4): receita de água de reuso, como produtora de água (i) Desmineralizada, (ii) Clarificada e (iii) Potável
A Braskem é o principal cliente, responsável por 68% das vendas em 6M16 (67% em 2015 e 72% em 2014)
Forte crescimento (37%) das vendas de água desmineralizada em 2015
2013 referente a 9 meses, uma vez que a DAC foi incorporada em 2T13
Tratamento de efluentes: análise, tratamento e gerenciamento de efluentes industriais em dois sistemas: (i) Orgânico; e (ii) Águas não contaminadas
Forte crescimento nas vendas de 2015 devido a um volume de chuvas acima do usual
Monitoramento ambiental: inclui receitas com consultoria e laboratórios
Principais clientes são: Braskem com 31% das vendas em 6M16 (33% em 2015 e 43% em 2014), INEA com 19% das vendas em 6M16 (23% em 2015) e Petrobras com 15% das vendas em 6M16 (15% em 2015)
Resíduos: identificação, quantificação, segregação, armazenagem, transporte, tratamento e disposição adequada dos resíduos de acordo com a legislação
pertinente
Principal cliente é a Cristal Pigmentos do Brasil com 70% das vendas em 6M16 (68% em 2015 e 72% em 2014)
Comentários
1
Fonte: Braskem
(1) Inclui Anamb (serviços laboratoriais) e Cetrel Bio (cogeração energética), que foram descontinuadas; (2) Incluem receitas com
consultoria e laboratórios; (3) Incluem receitas com incineração, coprocessamento e água; (4) Cerca de 100% das receitas de água
são provenientes da DAC; (5) Abertura das vendas baseada na reconciliação do relatório de diligência da Mazars e dados gerenciais
(não considera Anamb e Cetrel Bio); (6) Resultados de 9 meses, uma vez que a DAC foi incorporada em 2T13
1
Abertura da Receita bruta em 6M16 nos 5 maiores clientes(5)
67,3% 60,1%
Efl
ue
nte
s
Co
ns
oli
da
do
Demonstrações financeiras
auditadas consolidadas(1)
Relatório de diligência
da Mazars(1)
(R$m 31/12) 2013(6) 2014 2015 6M15 6M16
Água 61,2 110,3 135,9 77,7
Tratamento de efluentes 91,0 99,0 126,5 57,0
Monitoramento ambiental(2) 35,7 38,5 45,1 21,3
Resíduos 8,4 5,3 4,2 1,1
Outros(3) 0,2 0,2 0,1 0,2
Receita bruta 196,5 253,2 311,9 146,5 157,3
% crescimento n.d. 28,9% 23,2% n.d. 7,4%
(-) Deduções (24,4) (29,7) (47,1) (16,8) (23,9)
% receita bruta (12,4%) (11,7%) (15,1%) (11,5%) (15,2%)
(=) Receita líquida 172,1 223,6 264,8 129,7 133,4
% crescimento n.d. 29,9% 18,4% n.d. 2,9%
(-) Custos e Despesas (117,1) (135,1) (153,6) (74,0) (74,8)
% receita líquida (68,0%) (60,4%) (58,0%) (57,1%) (56,1%)
Pessoal (51,0) (48,3) (49,1)
Materiais (16,7) (26,2) (30,4)
Energia, aluguéis e comunicação (14,5) (20,9) (27,2)
Partes relacionadas - (12,1) (15,3)
Crédito tributário 0,7 1,5 4,8
Outras despesas (35,5) (29,0) (36,5)
EBITDA 55,0 88,5 111,2 55,6 58,5
% receita líquida 32,0% 39,6% 42,0% 42,9% 43,9%
(-) D&A 41,6 34,3 33,4 17,4
EBIT 13,3 54,2 77,7 41,2
% receita líquida 7,8% 24,2% 29,4% 30,9%
Resultado financeiro (16,9) (36,2) (51,3) (25,8)
EBT (3,5) 18,0 26,5 15,4
% receita líquida (2,0%) 8,0% 10,0% 11,5%
Imposto de renda e contribuição social 7,0 (7,6) (7,9) (5,5)
% EBT n.a. (42,4%) (29,8%) (35,8%)
Lucro líquido 3,5 10,4 18,6 9,8
% receita líquida 2,0% 4,6% 7,0% 7,4%
n.d.
n.d.
n.d.
A maior parte dos Custos e Despesas da Cetrel é composta por gastos com: Pessoal, Energia, Materiais, Água, Serviços, Manutenção e Partes relacionadas
Pessoal: recente redução no número de empregados ativos devido a reestruturações e descontinuação de negócios
Energia, aluguéis e comunicação: bandeira tarifaria vermelha em 2015 (tarifas mais elevadas) e reclassificação pela ANEEL(5) para bandeira verde em 6M16
Materiais: principais custos referem-se a material químico de tratamento e captação/compra de água
Partes relacionadas: composto principalmente por alocação de despesas, a critério da Odb Ambiental, entre as suas subsidiárias (R$3.6m em 6M16 e R$13m em 2015)
Crédito fiscal: mudança na política fiscal do ICMS na Bahia após 2015
Alíquota de ICMS de 18% sobre vendas de água Desmineralizada da DAC e crédito fiscal sobre matéria prima usada na produção de água desmineralizada
Outros gastos: composto principalmente por prestadores de serviços e manutenção de máquinas, equipamentos e imóveis
Altos custos com vigilância e segurança (GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda.) e manutenção (Manserv Montagem e Manutenção S.A.)
Composto principalmente por impostos diferidos relacionados à amortização do ágio, a prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, mais-valia e outras diferenças temporárias
Ágio gerado após aquisição pela Odb Ambiental em 2013
32%
15%12%
9%
10%
8%
7%
2%
2%3%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – Consolidado (cont.)
21
Comentários
2
Pessoal
Energia
Materiais
Manutenção
Outros Aluguéis e comunicação
Partes relacionadas
Água
Outros prestadores de serviços
Serviços de vigilância e segurança
Fonte: Braskem
(1) Inclui Anamb (serviços laboratoriais) e Cetrel Bio (cogeração energética), que foram descontinuadas; (2) Incluem receitas com
consultoria e laboratórios; (3) Incluem receitas com incineração, coprocessamento e água; (4) Divisão das vendas baseada na
reconciliação do relatório de diligência da Mazars e demonstrações financeiras auditadas; (5) ANEEL - Agência Nacional de Energia
Elétrica; (6) Resultados de 9 meses, uma vez que a DAC foi incorporada em 2T13
Abertura de custos e despesas em 2015(4)
3
2
3
Demonstrações financeiras
auditadas consolidadas(1)
Relatório de diligência
da Mazars(1)
Nota: Balanço patrimonial de 2016 não apresentado pois não foram disponibilizados os valores consolidados, apenas balancetes individuais não auditados
Contas a receber
Recebíveis de partes relacionadas de 180 a 720 dias não provisionados: R$4,6m em 2015 e R$1,0m em 2014
Recebíveis em dias de receita: 62,5 em 2015 e 55,5 em 2014
Abertura do Imobilizado em 2015
Braskem é o principal fornecedor, representando 29% em 2015 e 25% em 6M16(2)
Imobilizado Vida útil
Máquinas e equipamentos 5 a 10 anos
Tubulações 8 a 50 anos
Edifícios e instalações 2 a 60 anos
Obras em andamento n.d.
Benfeitorias em imóveis 2 a 60 anos
Outros ativos tangíveis n.d.
Benfeitorias em imóveis124,6
Tubulações39,7
Máquinas e equipamentos
91,7
Obras em andamento
95,2
Outros42,5
(R$m 31/12) 2013 2014 2015
Total Ativo 995,0 964,2 956,9
Ativo circulante 92,5 75,8 81,8
Caixa e equivalentes de caixa 42,4 26,7 20,4
Contas a receber 39,9 34,0 45,4
Estoques 4,1 4,6 5,6
Tributos a recuperar 5,5 8,6 9,3
Outros 0,6 2,0 1,21,2
Ativo não circulante 902,5 888,4 875,1
Contas a receber 0,1 0,0 0,0
Fundos restritos 7,7 11,0 12,1
Impostos diferidos 125,6 114,9 108,0
Tributos a recuperar 3,0 3,0 3,1
Outros 4,0 4,6 5,1
Investimentos 1,9 1,8 1,8
Imobilizado 398,2 396,5 393,8
Intangível 362,2 356,5 351,1
Total Passivo e Patrimônio Líquido 995,0 964,2 956,9
Total Passivo 466,5 457,9 475,9
Passivo circulante 45,2 49,1 50,6
Fornecedores 9,9 11,9 8,1
Empréstimos e debentures 23,3 23,0 23,1
Revolver - - -
Tributos a pagar 2,7 3,5 5,7
Obrigações trabalhistas 8,4 7,8 7,4
Dividendos a pagar 0,8 2,9 4,5
Outros 0,0 0,0 1,8
Passivo não circulante 421,3 408,8 425,4
Empréstimos e debentures 353,6 341,8 348,4
Partes relacionadas - 2,0 0,7
Imposto diferido 64,5 61,4 61,0
Provisão para contingencias 3,3 3,6 11,4
Dividendos a pagar - - -
Outros - - 3,9
Patrimônio Líquido 528,5 506,3 481,0
(R$m 31/12) 2014 % 2015 %
A ser pago 19,7 55,8% 21,3 45,3%
Menos de 30 dias 2,7 7,8% 3,5 7,4%
31 a 60 dias 1,1 3,2% 2,9 6,1%
61 a 90 dias 2,3 6,4% 0,9 2,0%
91 a 180 dias 0,7 2,1% 3,1 6,5%
181 a 720 dias 2,2 6,4% 6,3 13,5%
Mais que 720 dias 6,5 18,4% 9,1 19,3%
Total (ex. recebíveis provisionados) 35,3 47,1
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – Consolidado (cont.)
22
Comentários
4
4
Fonte: Braskem
(1) Inclui Anamb (serviços laboratoriais) e Cetrel Bio (cogeração energética), que foram descontinuadas; (2) Com base no relatório da Mazars: fornecedores de Cetrel e DAC no valor de R$7,3m em 2015 (não inclui Anamb, Cetrel Bio e serviços médicos a pagar)
5
6
Demonstrações financeiras auditadas consolidadas(1)
6
5
(R$m 31/12) 2013 2014 2015
Total Ativo 995,0 964,2 956,9
Ativo circulante 92,5 75,8 81,8
Caixa e equivalentes de caixa 42,4 26,7 20,4
Contas a receber 39,9 34,0 45,4
Estoques 4,1 4,6 5,6
Tributos a recuperar 5,5 8,6 9,3
Outros 0,6 2,0 1,21,2
Ativo não circulante 902,5 888,4 875,1
Contas a receber 0,1 0,0 0,0
Fundos restritos 7,7 11,0 12,1
Impostos diferidos 125,6 114,9 108,0
Tributos a recuperar 3,0 3,0 3,1
Outros 4,0 4,6 5,1
Investimentos 1,9 1,8 1,8
Imobilizado 398,2 396,5 393,8
Intangível 362,2 356,5 351,1
Total Passivo e Patrimônio Líquido 995,0 964,2 956,9
Total Passivo 466,5 457,9 475,9
Passivo circulante 45,2 49,1 50,6
Fornecedores 9,9 11,9 8,1
Empréstimos e debentures 23,3 23,0 23,1
Revolver - - -
Tributos a pagar 2,7 3,5 5,7
Obrigações trabalhistas 8,4 7,8 7,4
Dividendos a pagar 0,8 2,9 4,5
Outros 0,0 0,0 1,8
Passivo não circulante 421,3 408,8 425,4
Empréstimos e debentures 353,6 341,8 348,4
Partes relacionadas - 2,0 0,7
Imposto diferido 64,5 61,4 61,0
Provisão para contingencias 3,3 3,6 11,4
Dividendos a pagar - - -
Outros - - 3,9
Patrimônio Líquido 528,5 506,3 481,0
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – Consolidado (cont.)
23
Comentários
Nota: Balanço patrimonial de 2016 não apresentado pois não foram disponibilizados os valores consolidados, apenas balancetes individuais não auditados
Abertura da dívida bruta em 1T17(2)
Redução da reserva de lucros para pagamentos de dividendos
7
Fonte: Braskem
(1) Inclui Anamb (serviços laboratoriais) e Cetrel Bio (cogeração energética), que foram descontinuadas; (2) Com base em balancetes individuais não auditados; (3) A Braskem confirmou que não há empréstimos intercompany; (4) Demonstrações financeiras auditadas de 2015
8
8
7
7
2013 2014 2015
Patrimônio Líquido 528,5 506,3 481,0
Capital Social 240,0 240,0 240,0
Reserva de capital 173,5 173,5 173,5
Reserva de lucros 91,7 70,0 45,3
Ajustes de avaliação patrimonial 23,4 22,8 22,2
Demonstrações financeiras auditadas consolidadas(1)
(3)
Valor (R$m) % do total Vencimento(4) Emissão(4) Custo(4)
Cetrel
Debêntures 106,0 30,1% set-25 set-13 CDI x 126,5%
FINEP 15,1 4,3% dez-19 n.d. 4% / 5,25%
Total Cetrel 121,1 34,4%
DAC
Debêntures 223,9 63,6% set-25 set-13 IPCA + 6%
Finisa 7,2 2,0% jun-25 n.d. 3,5%
Total DAC 231,0 65,6%
Cetrel (Consolidado) 352,2
Cetrel DAC Consolidado
2016
Orçamento
2016
Realizado
2016
Orçamento
2016
Realizado
2016
Orçamento
2016
Realizado(1)
Receita bruta 158,8 158,1 155,5 150,7 314,2 308,8
(-) Deduções (19,6) (19,2) (28,2) (27,5) (47,8) (46,6)
% receita bruta (12,4%) (12,1%) (18,1%) (18,2%) (15,2%) (15,1%)
(=) Receita líquida 139,2 138,9 127,3 123,2 266,4 262,2
(-) Custos e Despesas (78,6) (74,1) (54,8) (53,5) (133,5) (127,6)
% receita líquida (56,5%) (53,3%) (43,1%) (43,4%) (50,1%) (48,7%)
(+) Crédito tributario 1,7 3,7 1,9 1,6 3,7 5,3
% receita líquida 1,3% 2,7% 1,5% 1,3% 1,4% 2,0%
(=) Lucro bruto 62,3 68,5 74,3 71,3 136,6 139,8
% receita líquida 44,8% 49,3% 58,4% 57,8% 51,3% 53,3%
(-) Despesas operacionais (15,6) (22,9) (3,4) (4,2) (19,0) (27,1)
% receita líquida (11,2%) (16,5%) (2,7%) (3,4%) (7,1%) (10,3%)
Partes relacionadas (3,8) (5,0) (2,8) (3,4) (6,6) (8,4)
% receita líquida (2,7%) (3,6%) (2,2%) (2,8%) (2,5%) (3,2%)
Outras despesas (11,8) (17,9) (0,6) (0,8) (12,4) (18,7)
% receita líquida (8,5%) (12,9%) (0,5%) (0,6%) (4,6%) (7,1%)
(=) EBITDA 46,7 45,6 70,9 67,1 117,6 112,7
% receita líquida 33,6% 32,8% 55,7% 54,5% 44,2% 43,0%
(-) D&A (27,3) (8,4) (35,6)
(=) EBIT 18,3 58,8 77,1
% receita líquida 13,2% 47,7% 29,4%
(+/-) Resultado financeiro (25,4) (22,6) (48,0)
(=) EBT (7,1) 36,2 29,1
% receita líquida (5,1%) 29,4% 11,1%
Imposto de renda e contribuição social 2,3 (12,3) (10,0)
% EBT (33,1%) (34,0%) (34,3%)
Lucro líquido (4,7) 23,9 19,1
% receita líquida (3,4%) 19,4% 7,3%
n.d.n.d.n.d.
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – 2016 Orçado vs. 2016 Realizado
Valores realizados de 6M16 serviram de base para preparação do orçamento 2016 e das projeções de EBITDA do Plano de Negócios
Valores analisados pela Mazars em diligência focada na Cetrel (consolidada e individual) e DAC (análise limitada da Anamb e Cetrel Bio)
Considerando a similaridade entre o desempenho de 2016 e os valores utilizados como base para as projeções (6M16), a Braskem considera que o Plano de Negócios reflete a expectativa de desempenho futuro da Cetrel
24
Principais diferenças explicadas por
despesas operacionais não recorrentes e
outros itens pontuais, como a perda de
R$2,5m decorrente da venda de ativos
Fonte: Braskem
(1) Baseado na soma dos balancetes individuais não auditados da Cetrel e DAC (sem eliminação de potenciais receitas intercompany)
27
30
2934
42%46%
42%
1T16 1T17 1T17e(25% de 2017e)
EBITDA Itens não recorrentes % receita líquida
EBITDA (R$m) e margem (%)
24% de 2016
Realizado 26% de 2017e
+ 26%
(1)
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise do desempenho financeiro histórico – Análise do 1T17
25
Fonte: Braskem
(1) Valores fornecidos pela Braskem. Ajuste referente ao provisionamento de PLR (Participação nos Lucros e Resultados) não considerado por se tratar de item recorrente a partir de 2017
Receita líquida (R$m)
64
74
68
1T16 1T17 1T17e(25% de 2017e)
+ 19%
24% de 2016
Realizado 27% de 2017e
(1)
A análise dos resultados do 1º trimestre de 2017(1) para Receita líquida e EBITDA indica um desempenho acima do esperado em comparação a 25% do
primeiro ano projetado no Plano de Negócios
O EBITDA ajustado 1T17 contempla os seguintes ajustes(1) referentes a itens não recorrentes:
R$2,5m referente à alocação de despesas, a critério da Odb Ambiental, entre as suas subsidiárias. Esta alocação não é considerada no Plano de
Negócios uma vez que as companhias possuem estrutura suficiente para suas operações
R$1,2m referente a uma despesa pontual com incineração. Tal despesa é prevista no Plano de Negócios em 2017, rateada em 12 meses, ao passo que
nos três primeiros meses de 2017 a companhia cumpriu com uma maior parcela desta despesa
Considerando que a performance em 1T17 foi superior à esperada no Plano de Negócios, a Braskem considera que as premissas do Plano de Negócios
refletem a expectativa de desempenho futuro da Cetrel
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 26
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
118 124 130 137 144 150 157 164 171 179 187 196 204 214 223 233 244 255 266 27837 39 41 43 45 48 50 52 54 57 59 62 65 67 71 74 77 80 84 88
2 2 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 6
69 72 75 79 83 86 90 94 98 102 106 111 115 120 125 130 136 141 147 154
86 90 94 99 104 108 112 117 122 127 133 138 144 150 156 163 170 177184
192
11 12 12 13 14 14 15 15 16 17 17 18 19 20 2121
2223
2425
324 339 356 374 392 409 427 446 465 485 506 528 551 575600
626653
682711
742
4,8% 4,9% 4,9% 5,0% 4,9%4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Tratamento de efluentes - Cetrel Monitoramento - Cetrel Outros - Cetrel Água clarificada - DAC Água desmineralizada - DAC Água potável - DAC Cresc. receita bruta
Água clarificada41%
Água desmineralizada
52%
Água potável7%
Água clarificada41%
Água desmineralizada
52%
Água potável7%
Tratamento de efluentes
75%
Monitoramento24%
Outros1%
Tratamento de efluentes
75%
Monitoramento24%
Outros1%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Principais premissas: Receita bruta
27
RECEITA BRUTA (R$m)
CETREL(ex. operações DAC) DAC
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IGPM)
Receita de sobretaxa(1) assumida como zero a partir de 2017
Tratamento
de efluentes
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IPCA)
Água
clarificada
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IGPM) Monit.(2)
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IPCA)
Água
desmineral.
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IGPM) Outros(3)
Crescimento do volume em 0,5% ao ano até 2021 e de 0% nos anos seguintes
Reajuste tarifário conforme a inflação (IPCA)
Água
potável
CAGR
(17-36)
158 166 371 371
2017e 2036e CETREL(ex. operações DAC) DAC DAC
(R$m) (R$m)
Fonte: Braskem
(1) As receitas de sobretaxa são tarifas adicionais aplicadas sobre o excedente de utilização dos serviços por parte dos clientes, relativamente à utilização contratual; (2) Monitoramento, consultoria e serviços laboratoriais; (3) Gestão de resíduos, incineração e
coprocessamento
crescimento real de 0% 4,5%
4,6%
4,6%
4,3%
4,3%
4,3%
4,6%
CETREL(ex. operações DAC)
19 20 21 22 24 25 26 27 28 29 31 32 33 35 37 38 40 42 44 4531 32 34 35 37 39 40 42 44 46 48 50 52 54 56 58 61 63 66 6950 53 55 58 61 63 66 69 72 75 78 82 85 89 93 97 101 105 110 114
15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,5% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4% 15,4%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita bruta
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Principais premissas: Deduções da receita bruta e custos caixa
28
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (R$m)
CUSTOS CAIXA (R$m)
Impostos incidentes sobre as receitas de: (i) Tratamento de efluentes; (iii) Monitoramento; (iii) Outros
PIS / Cofins: 9,25%
ISS: 3,0%
Cancelamentos(1) assumidos como zero a partir de 2017
Impostos incidentes sobre as receitas de: (i) Água clarificada; (iii) Água desm.; (iii) Água potável
PIS / Cofins Rate: 9,25%
ICMS: 18,0% para Água desmineralizada. Isenção de ICMS para Água clarificada e potável
Cancelamentos(1) assumidos como zero a partir de 2017
CETREL(ex. operações DAC) DAC
Estrutura de custo assume o mesmo nível de 2016 (6M2016 anualizados), em relação à receita líquida (%) para todas as linhas de custo
DAC
% Receita líquida 2016
Água: 11,7%
Ar: 0,4%
Vapor: 0,3%
Químicos(2)
Água clarificada: 1,5%
Água desmineralizada: 3,5%
Energia(2)
Água clarificada: 1,4%
Água desmineralizada: 5,8%
Combustível
Água clarificada: 0,5%
Água desmineralizada: 1,6%
Água potável: 0,1%
Pessoal: 5,3%
Serviços e Outros: 12,7%
CETREL(ex. operações DAC)
% Receita líquida 2016
Materiais: 4,1%
Energia: 7,7%
Pessoal: 20,5%
Aluguel: 1,1%
Vigilância: 2,2%
Serviços: 5,2%
Manutenção: 5,7%
Auditoria e consultoria: 1,3%
Outros: 5,7%
Fonte: Braskem
(1) Cancelamentos de faturas indevidas emitidas aos clientes; (2) Custos de químicos e energia com água potável assumidos como zero
76 80 84 88 93 97 101 106 110 115 121 126 132 138 144 150 157 164 171 17961 63 66 70 73 76 79 83 86 90 93 97 101 106 110 115 120 125
130135
137 143 150 158 166 173 180 188 196 205 214 223 233243
254265
277289
301314
50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita líquida
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
14 15 16 16 17 18 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 314 4 4 4 4 4 5 5 5 510
28
19 20 21 22 23 24 25 26 2723 24 25 26 27 28 29 31 32 33
10,3%
6,8% 6,7% 6,7% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6%5,4% 5,4% 5,4% 5,4% 5,4% 5,3% 5,3% 5,3% 5,3% 5,3%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
DAC Cetrel - Despesas fixas Cetrel - Despesas ambientais Cetrel - Incineração de resíduos % Receita líquida
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Principais premissas: Créditos fiscais e despesas operacionais
29
DESPESAS OPERACIONAIS (R$m)
Despesas fixas corrigidas pela inflação (IPCA)
Pessoal; Materiais; Serviços; CSC; Outros
Despesas com partes relacionadas assumidas como
zero devido à sua relação com a alocação de
despesas por parte da Odb Ambiental (holding) em
suas subsidiárias, despesas essas não utilizadas
pela companhia em um cenário de operação
independente
Despesas ambientais
Despesas adicionais relacionadas ao trabalho de
remediação ambiental de 2017 até 2026
Despesa não recorrente de R$9,5m em 2017
gerada pela incineração de resíduos industriais
CETREL(ex. operações DAC) DAC
Despesas fixas corrigidas pela inflação (IPCA)
Despesas com partes relacionadas assumidas como zero devido à sua relação
com a alocação de despesas por parte da Odb Ambiental (holding) em suas
subsidiárias, despesas essas não utilizadas pela companhia em um cenário de
operação independente
CRÉDITO FISCAL – Créditos de PIS / COFINS e ICMS acumulados a partir da compra de matéria prima
CETREL(ex. operações DAC)
Crédito de PIS / COFINS
11,7% do total de PIS / COFINS
DAC
Crédito de PIS / COFINS
13,4% do total de PIS / COFINS
Crédito de ICMS
16,0% do total de ICMS
Término das despesas adicionais de remediação ambiental
Fonte: Braskem
Incineração de resíduos industriais em 2017
2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 45 5 5 5 5 6 6 6 6 7 7 7 8 8 8 9 9 9 10 106 7 7 7 8 8 8 9 9 9 10 10 11 11 11 12 12 13 14 14
2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita líquida
10 11 11 12 12 13 14 14 15 15 16 17 18 18 19 20 21 22 23 2412 13 13 14 14 15 16 16 17 18 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27
22 23 24 26 27 28 29 30 32 33 35 36 38 39 41 43 45 47 49 51
8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita líquida
12 12 12 13 11 12 12 13 13 14 11 12 12 13 13 14 15 15 16 17
7 7 8 8 9 9 9 10 10 11 11 11 12 12 13 13 14 15 15 1619 19 20 21 20 21 21 22 23 24 22 23 24 25 26 27 29 30 31 33
7,0% 6,8% 6,7% 6,7%6,0% 6,0% 5,9% 5,9% 5,9% 5,9%
5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2%
17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita líquida
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Outras premissas: CAPEX e capital de giro
30
CAPEX (R$m)
CAPEX de manutenção de 5,1% da Receita Líquida a partir de 2017
CAPEX adicional de R$4,0m (data base 2016) corrigidos pela inflação (IPCA) até 2020 e R$2,5m
(data base 2021) corrigidos pela inflação (IPCA) até 2026. Relacionados à necessidade de
investimentos em remediação ambiental
Depreciação dos ativos novos e existentes baseada em uma vida útil média de 14 anos
CAPEX de manutenção de 3,0% da Receita Líquida em 2017 e de 2,9% nos próximos anos
CAPEX adicional ao longo do período de projeção de R$3,0m (data base 2016) corrigidos pela
inflação (IPCA)
Depreciação dos ativos novos e existentes baseada em uma vida útil média de 18 anos
CETREL(ex. operações DAC) DAC
CAPITAL DE GIRO (R$m)
Padronização dos níveis de capital de giro
entre Cetrel e DAC(1)
Ativos
Recebíveis: 45 dias de receitas
Estoque: 15 dias de custos caixa
Impostos a recuperar: 15 dias de receitas
Outros: 2 dias de receitas
Passivos
Fornecedores: 30 dias de custos caixa
Impostos a pagar: 5 dias de receitas
Salários: 30 dias de custos caixa
Outros: 10 dias de custos caixa
CETREL(ex. operações DAC) e DAC
Fonte: Braskem
(1) Melhoria do capital de giro, comparativamente aos níveis históricos, se deve principalmente à saída de um cliente inadimplente (INEA)
Término dos investimentos adicionais relacionados à remediação ambiental
(R$m) 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e
EBT (3) 12 16 19 23 26 29 33 36 39 50 57 65 91 98 105 111 118 124 131
(-) Compensação de prejuízos fiscais - (4) (5) (6) (5) - - - - - - - - - - - - - - -
EBT (base tributária) (3) 9 11 13 17 26 29 33 36 39 50 57 65 91 98 105 111 118 124 131
(-) Imposto de renda (25% * EBT) - (2) (3) (3) (4) (6) (7) (8) (9) (10) (12) (14) (16) (23) (25) (26) (28) (29) (31) (33)
(-) Contribuição social (9% * EBT) - (1) (1) (1) (2) (2) (3) (3) (3) (4) (4) (5) (6) (8) (9) (9) (10) (11) (11) (12)
(+) Benefício f iscal SUDENE (75% * Imposto de renda) - 2 2 2 3 5 5 6 7 7 9 11 12 17 18 20 21 22 23 25
Imposto de renda efetivo - (1) (2) (2) (3) (4) (4) (5) (5) (6) (8) (9) (10) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20)
Alíquota efetiva de imposto de renda 0,0% 10,7% 10,7% 10,7% 11,6% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3%
(R$m) 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e
EBT 40 43 49 56 65 74 83 92 99 104 108 113 118 125 132 140 147 160 168 174
(-) Compensação de prejuízos fiscais (12) (8) - - - - - - - - - - - - - - - - - -
EBT (base tributária) 28 36 49 56 65 74 83 92 99 104 108 113 118 125 132 140 147 160 168 174
(-) Imposto de renda (25% * EBT) (7) (9) (12) (14) (16) (19) (21) (23) (25) (26) (27) (28) (30) (31) (33) (35) (37) (40) (42) (44)
(-) Contribuição social (9% * EBT) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (7) (8) (9) (9) (10) (10) (11) (11) (12) (13) (13) (14) (15) (16)
(+) Benefício f iscal SUDENE (75% * Imposto de renda) 5 7 9 11 12 14 16 17 19 20 20 21 22 23 25 26 - - - -
Imposto de renda efetivo (4) (5) (8) (9) (10) (11) (13) (14) (15) (16) (17) (17) (18) (19) (20) (21) (50) (54) (57) (59)
Alíquota efetiva de imposto de renda 10,7% 12,5% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 15,3% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Outras premissas: Imposto de renda e incentivos fiscais
31
IMPOSTO DE RENDA e INCENTIVOS FISCAIS (R$m)
Alíquota estatutária de imposto de renda para Cetrel e DAC: 34% (25% de imposto de renda e
9% de contribuição social)
Amortização de ágio: não considerada no Plano de Negócios
Compensação de prejuízos fiscais: ambas Cetrel e DAC possuem bases de prejuízo fiscal
acumulados ao longo dos anos
O uso da base de prejuízo fiscal ocorre anualmente, compensando em até 30% do pagamento de
imposto de renda e contribuição social
A base de prejuízos fiscais remanescente poderá ser consumida nos anos seguintes, sem prazo
de expiração
SUDENE: ambas Cetrel e DAC se beneficiam do incentivo fiscal SUDENE, benefício concedido a
empresas com atuação em áreas incentivadas do Brasil, especificamente na região Nordeste
O benefício consiste no abatimento de 75% do imposto de renda a pagar após a utilização da
base de prejuízos fiscais, por um período de 10 anos a partir do primeiro ano de lucro, passível
de renovação por mais 10 anos
A Braskem assumiu renovação única do benefício fiscal da SUDENE para ambas as
companhias
CETREL(ex. operações DAC) passou a receber o benefício em 2006. Em 2016 o benefício foi renovado por
10 anos: a companhia espera renovar o benefício novamente em 2026, de forma a estender o
benefício até 2036
DAC passou a receber o benefício em 2012: a companhia espera renovar o benefício novamente em
2022, de forma a estender o benefício até 2032
CETREL(ex. operações DAC)
DAC
Fonte: Braskem e BNP Paribas (metodologia de calculo do SUDENE)
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Análise de crescimento de receitas e performance operacional
32
Receita líquida (R$m) e crescimento (%)
EBITDA (R$m) e margem (%)
Histórico(1)
Histórico(1)
Plano de Negócios
Plano de Negócios
Despesa não recorrente gerada pela incineração de resíduos industriais
Incremento de margem decorrente da eliminação de despesas alocadas nas subsidiárias da Odb Ambiental
Fonte: Braskem
(1) Números auditados de 2013 até 2015; 2016 obtido através da soma de balancetes individuais não auditados de Cetrel e DAC (não elimina resultados intercompany)
Efeito da maior base de receitas de Cetrel em 2015
Excepcional receita de efluentes (Cetrel) decorrente da intensa temporada de chuvas
Efeito da menor base de receitas de DAC em 2013. Como a DAC foi incorporada em 2T13, as receitas auferidas se referem a apenas 9 meses
Término das despesas adicionais com remediação ambiental
139 138 145 153 160 169 176 184 192 201 210 219 229 240 250 262 273 286 298 312 326123 135 141 148 155 163 170 177 184 192 200 209 217 226 236 246 256 267 278 290 302
172224
265 262 273 287 301 316 332 346 361 377 393 410 428 447 466 486 507 530 553 577 602 628
29,9%
18,4%
(1,0%)
4,3% 4,9% 4,9% 5,0% 4,9% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,4% 4,4%
13 14 15 16 17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC Cresc. receita líquida
46 37 49 51 54 57 59 62 65 68 71 80 83 87 91 95 99 104 109 114 11967 78
82 86 90 95 99 103 107 112 116 121 126 132 137 143 149 155 162 168 175
5588
111 113 115131 137 144 151 158 165 172 180 187 201 209 219 228 238 248 259 270 282 294
32,0%
39,6% 42,0% 43,0% 42,1%
45,6% 45,6% 45,6% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9%
13 14 15 16 17e 18e 19e 20e 21e 22e 23e 24e 25e 26e 27e 28e 29e 30e 31e 32e 33e 34e 35e 36e
Cetrel DAC % Receita líquida
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Resumo do Plano de Negócios consolidado
33
Fonte: Braskem
Nota: Números auditados de 2013 até 2015; 2016 obtido através da soma de balancetes individuais não auditados de Cetrel e DAC (não elimina resultados intercompany)
(1) DAC foi incorporada em 2T13, portanto os resultados de 2013 se referem a apenas 9 meses de operação; (2) Incluem receitas com consultoria e laboratórios; (3) Incluem receitas com incineração, coprocessamento e gestão de resíduos
(R$m 31/12) 2013A(1) 2014A 2015A 2016A 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e
Água clarif icada 68.7 71.9 75.4 79.1 82.9 86.3 90.0 93.7 97.7 101.8 106.1 110.5 115.2 120.0 125.0 130.3 135.8 141.5 147.4 153.6
Água desmineralizada 85.9 89.9 94.3 98.8 103.6 107.9 112.5 117.2 122.1 127.3 132.6 138.2 144.0 150.0 156.3 162.9 169.7 176.8 184.3 192.0
Água potável 11.3 11.9 12.4 13.0 13.7 14.2 14.8 15.5 16.1 16.8 17.5 18.2 19.0 19.8 20.6 21.5 22.4 23.3 24.3 25.3
Tratamento de efluentes 113.7 118.0 124.0 130.2 136.9 143.8 150.3 157.0 164.1 171.4 179.1 187.2 195.6 204.4 213.5 223.1 233.1 243.6 254.5 266.0 277.9
Monitoramento ambiental(2) 39.4 37.3 39.2 41.2 43.3 45.5 47.5 49.6 51.9 54.2 56.6 59.2 61.8 64.6 67.5 70.5 73.7 77.0 80.5 84.1 87.9
Outros(3) 4.9 2.4 2.5 2.6 2.7 2.9 3.0 3.1 3.3 3.4 3.6 3.7 3.9 4.1 4.3 4.4 4.6 4.9 5.1 5.3 5.5
Receita bruta 196.5 253.2 311.9 308.8 323.6 339.3 356.1 373.8 392.3 409.3 427.1 445.6 465.0 485.1 506.2 528.2 551.1 575.1 600.1 626.1 653.3 681.7 711.3 742.2
% crescimento n.d. 28.9% 23.2% (1.0%) 4.8% 4.9% 4.9% 5.0% 4.9% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3%
(-) Deduções (24.4) (29.7) (47.1) (46.6) (50.1) (52.5) (55.1) (57.9) (60.7) (63.3) (66.0) (68.9) (71.9) (75.0) (78.2) (81.6) (85.1) (88.8) (92.6) (96.6) (100.7) (105.1) (109.6) (114.4)
% receita bruta(12.4%) (11.7%) (15.1%) (15.1%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.5%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%) (15.4%)
(=) Receita líquida 172.1 223.6 264.8 262.2 273.4 286.8 300.9 316.0 331.6 346.0 361.0 376.7 393.1 410.2 428.0 446.6 466.1 486.3 507.5 529.6 552.6 576.6 601.7 627.9
% crescimento n.d. 29.9% 18.4% (1.0%) 4.3% 4.9% 4.9% 5.0% 4.9% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.4% 4.4%
(-) Custos (82.2) (107.6) (122.0) (127.6) (136.5) (143.2) (150.3) (157.8) (165.6) (172.9) (180.4) (188.3) (196.5) (205.1) (214.0) (223.3) (233.1) (243.3) (253.9) (265.0) (276.5) (288.6) (301.2) (314.3)
% receita líquida (47.8%) (48.1%) (46.1%) (48.7%) (49.9%) (49.9%) (49.9%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.0%) (50.1%) (50.1%)
(+) Crédito fiscal 0.7 1.5 4.8 5.3 6.2 6.5 6.9 7.2 7.5 7.9 8.2 8.6 8.9 9.3 9.7 10.1 10.6 11.0 11.5 12.0 12.5 13.0 13.6 14.2
(=) Lucro Bruto 90.5 117.5 147.6 139.8 143.1 150.1 157.5 165.3 173.5 181.0 188.8 197.0 205.5 214.4 223.7 233.4 243.5 254.1 265.1 276.6 288.5 301.1 314.1 327.7
% receita líquida 52.6% 52.5% 55.8% 53.3% 52.4% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.2% 52.2% 52.2% 52.2% 52.2% 52.2% 52.2%
(-) Despesas (35.5) (29.0) (36.5) (27.1) (28.1) (19.4) (20.2) (21.1) (22.0) (22.9) (23.9) (24.9) (26.0) (27.0) (23.0) (24.0) (25.0) (26.1) (27.2) (28.3) (29.5) (30.7) (32.0) (33.4)
% receita líquida (20.6%) (13.0%) (13.8%) (10.3%) (10.3%) (6.8%) (6.7%) (6.7%) (6.6%) (6.6%) (6.6%) (6.6%) (6.6%) (6.6%) (5.4%) (5.4%) (5.4%) (5.4%) (5.4%) (5.3%) (5.3%) (5.3%) (5.3%) (5.3%)
EBITDA 55.0 88.5 111.2 112.7 115.0 130.7 137.3 144.2 151.5 158.0 164.9 172.1 179.6 187.4 200.7 209.4 218.5 228.0 237.9 248.3 259.1 270.3 282.1 294.4
% receita líquida 32.0% 39.6% 42.0% 43.0% 42.1% 45.6% 45.6% 45.6% 45.7% 45.7% 45.7% 45.7% 45.7% 45.7% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9% 46.9%
(-) D&A 41.6 34.3 33.4 35.6 34.3 35.4 36.7 38.0 39.1 40.4 41.7 43.0 44.5 46.0 47.3 48.7 50.2 31.5 30.8 31.6 32.5 26.7 26.4 27.2
EBIT 13.3 54.2 77.7 77.1 80.8 95.3 100.6 106.3 112.3 117.7 123.2 129.1 135.1 141.4 153.4 160.7 168.4 196.6 207.2 216.7 226.6 243.7 255.7 267.2
% receita líquida 7.8% 24.2% 29.4% 29.4% 29.5% 33.2% 33.4% 33.6% 33.9% 34.0% 34.1% 34.3% 34.4% 34.5% 35.8% 36.0% 36.1% 40.4% 40.8% 40.9% 41.0% 42.3% 42.5% 42.5%
n.d.
150.7
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 34
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 35
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Fluxo de caixa descontado
Múltiplos de transações
Múltiplos de negociação
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
6.1
6.2
6.3
35
41
44
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado
36
O Fluxo de Caixa Descontado é um método de avaliação intrínseca dos ativos financeiros. O princípio é de que o valor de um ativo depende da sua capacidade de gerar fluxos de caixa positivos no futuro. É calculado como a soma dos fluxos de caixa esperados até a perpetuidade, descontados a uma taxa que reflete o seu risco. Na prática, os fluxos de caixa são previstos por um número limitado de anos, o “horizonte explícito", e os fluxos além do horizonte explícito são capturados em um valor terminal (TV)
O Enterprise Value (EV), também conhecido como Valor da Firma (VF), pode ser escrito como:
Onde:
CFi: Fluxo de Caixa gerado no período i, estimado dos períodos 1 a T
TV: Valor Terminal no período T
kc: Taxa de Desconto (WACC)
Visão geral
Ao avaliar uma empresa, descontam-se os Fluxos de Caixa Livre para a Firma (FCLF, ou Free Cash Flow to Firm, FCFF), que representam fluxos de caixa disponíveis para todos os acionistas e detentores de dívida da empresa antes de quaisquer ajustes relacionados a financiamento (juros, amortizações e emissões de dívida):
EBIT x (1 – Alíquota estatutária do Imposto de Renda)
(+) Depreciação e Amortização
(-) Capex
(+/-) Variações em Capital de Giro
= Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCLF)
Os fluxos de benefícios fiscais (uso de prejuízos fiscais e benefício fiscal da SUDENE) são calculados separadamente (vide página 31) e descontados à mesma taxa de desconto (WACC) utilizada para descontar o FCLF. Ou seja, a análise de FCLF descrita acima exclui tais benefícios fiscais.
Definição de Fluxos de Caixa Livre
T
iT
c
i
c
i
k
TV
k
CFEV
1 11
n+1 0
80 Fluxos de
Caixa Livres
(CF)
Tempo
CF1
CF2
CF3
CF4
CF5
CFT
Valor da Firma
Descontado a kc
n+2
n+3
n+4 T
n+5 …
As vantagens da utilização do método FCD podem ser resumidas a seguir:
Esta abordagem capta o potencial a longo prazo de cada empresa ou negócio, analisando aspectos essenciais
O método FCD determina o valor intrínseco de cada empresa ou negócio, valorizando as suas operações de forma independente das avaliações gerais dos mercados de capitais
O método FCD reflete o risco adequado de cada empresa, determinado pelo WACC
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑜 𝐸𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦 = 𝑉𝐹 − 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎
Alavancagem
49,8% 54,8% 59,8% 64,8% 69,8%
0,84 12,6% 12,6% 12,5% 12,5% 12,4%
0,79 12,1% 12,1% 12,1% 12,0% 12,0%
0,74 11,7% 11,7% 11,6% 11,6% 11,6%
0,69 11,2% 11,2% 11,2% 11,2% 11,2%
0,64 10,8% 10,8% 10,8% 10,7% 10,7%
Beta
Taxa livre de risco (Rf) 2,3%
Prêmio de risco de mercado (PRM) 5,7%
Beta desalavancado de comparáveis (βd) 0,74
Alíquota estatutária de imposto (t) 34,0%
Alavancagem (razão entre D / E) (G) 59,8%
Beta alavancado (β = βd * (1 + (1-t)*G)) 1,03
Prêmio de risco país (PRP) 3,0%
Custo do Equity em USD nominal (Ke US$)
Ke US$ = Rf + β * PRM + PRP11,2%
Custo da dívida em USD antes de impostos (Kd a) 8,3%
Alíquota estatutária de imposto (t) 34,0%
Custo de dívida em USD depois de impostos (Kd US$)
Kd US$ = (Kd a) * (1 - t)5,4%
WACC em USD nominal (WACC US$)
WACC US$ = (Kd US$ * G + Ke US$) / (1+G) -19,1%
Inflação de longo prazo EUA (US i) 1,8%
Inflação de longo prazo BR (BR i) 4,2%
WACC em BRL nominal (WACC R$)
WACC R$ = (1+WACC US$) * ((1+BR i) / (1+US i)) -111,6%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Metodologia de cálculo do WACC
37
Premissas Cálculo do WACC e sensibilidade
Taxa livre de
risco
2,3%
Média de 6 meses da remuneração de um título do governo americano de 10 anos em US$ (fonte: Damodaran)
Prêmio de
risco de
mercado
5,7%
Média de 6 meses dos retornos totais das ações de grandes empresas americanas menos a média da remuneração de um título do governo americano de 10 anos em US$ (fonte: Damodaran)
Beta
desalavancado
0,74
Baseado na média dos betas desalavancados de empresas comparáveis selecionadas (fonte: Global Beta Barra)
Alavancagem
59,8%
Baseado na média da razão entre Dívida / Equity das empresas comparáveis selecionadas
Prêmio de
risco país
3,0%
Média de 6 meses do spread entre o título brasileiro em US$ e a taxa livre de risco dos EUA (fonte: JPMorgan EMBI – Datastream)
Taxa de
inflação
(BR)
4,2%
Média da inflação anual de 2017 a 2036 baseada em (i) estimativas do Banco Central do Brasil de 2017 a 2021 em 24 de março de 2017 e (ii) inflação alvo de 4,2% de 2022 a 2036(2)
1,8%
Média da inflação anual de 2017 a 2036 baseada em estimativas do EIU - Economist Intelligence Unit em 23 de março de 2017
Taxa de
inflação
(EUA)
Custo da
dívida antes
de impostos
8,3%
Baseado no custo de novas captações de longo prazo pela Cetrel (em dólar), estimado pelo departamento de renda fixa do BNP Paribas
(1) Do inglês, Weighted Average Cost of Capital
(2) Premissa baseada na extrapolação do último ano de projeções (4,2% em 2021) disponível no relatório Focus do Banco Central do Brasil
O custo médio ponderado de capital (WACC ) reflete a taxa mínima de retorno que satisfaria tanto acionistas (Custo do Equity) quanto credores (Custo de dívida)
Companhia País Beta Barra
(Alavancado)
Valor de mercado
(US$m)
Dívida Líquida
(US$m)
Valor da Firma
(US$m) Alavancagem (1) Beta
Desalavancado
Água & Efluentes - Mundo
Severn Trent Plc Reino Unido 0,81 7.008 6.301 13.022 85,8% 0,48
SUEZ SA França 1,04 8.955 8.676 19.653 79,7% 0,68
Veolia Environnement S.A. França 1,18 10.006 8.108 19.345 72,7% 0,79
Renew i plc Reino Unido 1,01 949 433 1.358 43,7% 0,75
Cleanaw ay Waste Management Limited Austrália 1,10 1.428 236 1.673 17,1% 0,98
Água & Efluentes - Mundo - Média 1,03 59,8% 0,74
Água & Efluentes - Mundo - Mediana 1,04 72,7% 0,75
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Companhias comparáveis selecionadas e cálculo do Beta desalavancado
38
Fonte: Capital IQ, Barra Beta; Valor de mercado em 10 de Abril de 2017 (1) Dívida / Equity
Critério de seleção de companhias comparáveis
Cálculo do Beta desalavancado
Triagem Análise Companhias selecionadas
Triagem de companhias nos setores de serviços ambientais, tratamento de efluentes e água no mundo
Seleção de companhias que são focadas não só no mercado regulado, mas também que tenham entidades privadas como importantes clientes
As companhias brasileiras listadas de gerenciamento de água e efluentes (Sabesp, Sanepar e Copasa) não foram consideradas devido à sua alta exposição ao mercado regulado
Análise da abertura das receitas por segmento para identificar companhias com participação de clientes industriais
* Informações adicionais sobre as companhias comparáveis disponíveis no Apêndice
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Fluxo de Caixa Descontado
39
Fluxo de Caixa Descontado
Fonte: Braskem; Metodologia de FCD do BNP Paribas
(1) Balancetes não auditados em 2016; (2) Considera 75% do fluxo de caixa em 2017 pois a data de avaliação é 31 de março de 2017
(R$m 31/12) 2016(1) 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e 2037e
Receita Líquida 262,2 273,4 286,8 300,9 316,0 331,6 346,0 361,0 376,7 393,1 410,2 428,0 446,6 466,1 486,3 507,5 529,6 552,6 576,6 601,7 627,9 655,2
% crescimento 4,3% 4,9% 4,9% 5,0% 4,9% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,4% 4,4% 4,4%
Lucro Bruto 139,8 143,1 150,1 157,5 165,3 173,5 181,0 188,8 197,0 205,5 214,4 223,7 233,4 243,5 254,1 265,1 276,6 288,5 301,1 314,1 327,7 –
% receita líquida 53,3% 52,4% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,3% 52,2% 52,2% 52,2% 52,2% 52,2% 52,2% 52,2% –
EBITDA 112,7 115,0 130,7 137,3 144,2 151,5 158,0 164,9 172,1 179,6 187,4 200,7 209,4 218,5 228,0 237,9 248,3 259,1 270,3 282,1 294,4 307,1
% receita líquida 43,0% 42,1% 45,6% 45,6% 45,6% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 45,7% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9% 46,9%
EBIT 77,1 80,8 95,3 100,6 106,3 112,3 117,7 123,2 129,1 135,1 141,4 153,4 160,7 168,4 196,6 207,2 216,7 226,6 243,7 255,7 267,2 279,1
% receita líquida 29,4% 29,5% 33,2% 33,4% 33,6% 33,9% 34,0% 34,1% 34,3% 34,4% 34,5% 35,8% 36,0% 36,1% 40,4% 40,8% 40,9% 41,0% 42,3% 42,5% 42,5% 42,6%
NOPAT @ 34% IR/CSLL 50,9 53,3 62,9 66,4 70,1 74,1 77,7 81,3 85,2 89,2 93,3 101,2 106,1 111,1 129,7 136,7 143,0 149,5 160,8 168,7 176,3 184,2
% receita líquida 19,4% 19,5% 21,9% 22,1% 22,2% 22,4% 22,4% 22,5% 22,6% 22,7% 22,8% 23,7% 23,7% 23,8% 26,7% 26,9% 27,0% 27,1% 27,9% 28,0% 28,1% 28,1%
(+) D&A 34,3 35,4 36,7 38,0 39,1 40,4 41,7 43,0 44,5 46,0 47,3 48,7 50,2 31,5 30,8 31,6 32,5 26,7 26,4 27,2 28,0
(+) Capex (19,2) (19,4) (20,3) (21,2) (19,7) (20,6) (21,5) (22,4) (23,4) (24,4) (22,2) (23,2) (24,2) (25,3) (26,4) (27,5) (28,7) (29,9) (31,2) (32,6) (28,0)
(+/-) Variação do capital de giro 24,5 (1,1) (1,1) (1,2) (1,3) (1,2) (1,2) (1,3) (1,3) (1,4) (1,4) (1,5) (1,6) (1,6) (1,7) (1,8) (1,9) (1,9) (2,0) (2,1) (2,2)
1. Fluxo de Caixa Livre para Firma (FCLF) 92,9 77,9 81,6 85,6 92,3 96,3 100,3 104,5 108,9 113,5 124,9 130,1 135,5 134,3 139,4 145,3 151,5 155,6 161,9 168,8 182,0
2. Uso de Prejuízos Fiscais 4,0 3,9 1,6 1,9 1,8 – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Benefício fiscal SUDENE 5,2 8,3 11,3 13,1 15,5 18,7 21,0 23,4 25,4 26,8 29,6 31,9 34,3 40,5 43,3 45,9 20,8 22,1 23,3 24,6 –
% do fluxo de caixa (2) 75,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Taxa de desconto 96,0% 87,1% 78,1% 69,9% 62,6% 56,1% 50,3% 45,0% 40,3% 36,1% 32,4% 29,0% 26,0% 23,3% 20,8% 18,7% 16,7% 15,0% 13,4% 12,0%
VPL de 1 + 2 + 3 73,5 78,5 73,8 70,4 68,7 64,5 61,0 57,6 54,2 50,7 50,0 47,0 44,1 40,7 38,1 35,7 28,8 26,6 24,8 23,2
R$m em 31 de Março de 2017
VPL do Fluxo de Caixa Livre para a Firma 843,9
VPL do Valor Terminal 294,0
Valor da Firma Consolidado antes dos benefícios fiscais 1.137,9
VPL do uso dos Prejuízos f iscais 10,0
VPL do benefício f iscal da SUDENE 157,8
Valor da Firma Consolidado 1.305,8
(-) Dívida Líquida (326,9)
(+/-) Outros itens caixa (dívida) (1) 1,3
Dívida líquida ajustada 1T17 (325,6)
Valor do Equity Consolidado 980,1
Participação (%) 63,7%
(=) Valor do Equity proporcional 624,0
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Avaliação por FCD
40
(1) Depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar; (2) EBITDA de 2016 com base nos balancetes individuais não auditados de 2016
Sensibilidade do VF / EBITDA 2016 Realizado(2) antes
dos benefícios fiscais
Resumo da avaliação
Sensibilidade do VF / EBITDA 2017e antes dos
benefícios fiscais
Sensibilidade do Valor do Equity proporcional
WACC
10,9% 11,1% 11,4% 11,6% 11,9% 12,1% 12,4%
0,0% 709 679 650 624 599 576 554
0,5% 728 696 666 637 611 587 564
1,0% 751 716 683 653 625 599 575
1,5% 778 739 704 671 641 613 587
2,0% 810 767 728 693 660 630 602
Cre
scim
en
to r
eal n
a
perp
etu
idad
e
WACC WACC
10,9% 11,1% 11,4% 11,6% 11,9% 12,1% 12,4%
0,0% 11,2x 10,8x 10,4x 10,1x 9,8x 9,5x 9,2x
0,5% 11,5x 11,0x 10,6x 10,3x 9,9x 9,6x 9,3x
1,0% 11,8x 11,3x 10,9x 10,5x 10,1x 9,8x 9,5x
1,5% 12,1x 11,6x 11,2x 10,8x 10,4x 10,0x 9,7x
2,0% 12,6x 12,0x 11,5x 11,1x 10,6x 10,2x 9,9x
Cre
scim
en
to r
eal n
a
perp
etu
idad
e
WACC WACC
10,9% 11,1% 11,4% 11,6% 11,9% 12,1% 12,4%
0,0% 11,0x 10,6x 10,2x 9,9x 9,6x 9,3x 9,0x
0,5% 11,2x 10,8x 10,4x 10,1x 9,7x 9,4x 9,1x
1,0% 11,5x 11,1x 10,7x 10,3x 9,9x 9,6x 9,3x
1,5% 11,9x 11,4x 11,0x 10,5x 10,2x 9,8x 9,5x
2,0% 12,3x 11,8x 11,3x 10,8x 10,4x 10,0x 9,7xC
rescim
en
to r
eal n
a
perp
etu
idad
e
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 41
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Fluxo de caixa descontado
Múltiplos de transações
Múltiplos de negociação
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6.1
6.2
6.3
35
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VF Múltiplo
(US$m) xEBITDA
fev-17 VGG Holanda Shanks 100% 863 9,9x
jun-16 Georgian Global Utilities Georgia BGEO Group 75% 129 4,7x
mar-16 Worth Recycling Pty Ltd Austrália Tox Free Solutions Limited 100% 59 6,2x
abr-15 Aguas de Antofagasta Chile Empresas Publicas de Medellin 100% 962 22,4x
set-14 Park Water Company EUA Liberty Utilities 100% 404 9,6x
mai-13 Tianjin Binhai Water Industry Group China Sihuan Pharmaceutical Co 100% 195 7,7x
mar-13 Compagnie Generale des Eaux (Portugal) Portugal Beijing Enterprises Water Group 100% 123 11,6x
fev-13 Sutton & East Surrey Water plc Reino Unido Sumitomo Corporation 100% 464 10,1x
dez-12 DAC e Cetrel Brasil Odebrecht Ambiental100% da DAC
e 54,2% Cetreln.d. n.d. Min (-1,0x) Max (+1,0x)
ago-12 United Water Arkansas EUA Liberty Energy Utilities 100% 29 7,9x xEBITDA
Média 10,0x 9,5x 10,5x
Mediana 9,6x 9,1x 10,1x
EBITDA 1T17 UDM(1) Cetrel (R$m) 116 116 116
Valor de Firma da Cetrel - implícito pela média dos múltiplos (R$m) 1.157 1.100 1.215
Dívida líquida ajustada(1) 1T17 (R$m) (326) (326) (326)
VPL do uso dos Prejuízos f iscais 10 10 10
VPL do benefício f iscal da SUDENE 158 158 158
Valor do Equity da Cetrel - implícito pela média dos múltiplos (R$m) 1.000 942 1.057
% Participação 63,7% 63,7% 63,7%
Valor do Equity proporcional (R$m) 636 600 673
% adquiridaCompradorData Companhia adquirida País
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Múltiplos de transações
42
Fonte: Imprensa, Companhias, Capital IQ, MergerMarket
(1) Não ajustado para itens não recorrentes; (2) Dívida líquida ajustada por depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar
Triagem de transações nos setores de serviços ambientais, tratamento de efluentes e água no mundo
Seleção das transações baseada em (i) perfil da companhia adquirida e (ii) transações envolvendo participações majoritárias
Seleção de transações comparáveis
Apresentado na página seguinte
Multiplo VF / EBITDA UDM 14,9x
EBITDA 1T17 UDM(1) Cetrel (R$m) 116
Valor da Firma resultante do múltiplo da ultima trasação (R$m) 1.722
(-) Dívida líquida ajustada(2) 1T17 (R$m) (326)
Valor do Equity resultante do múltiplo da ultima trasação (R$m) 1.397
Participação (%) 63,7%
Valor do Equity proporcional (R$m) 889
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Múltiplo de transação precedente
43
Venda da Cetrel à Odb Ambiental pela Braskem em 2012
Fonte: Braskem
(1) Não ajustado para itens não recorrentes; (2) Dívida líquida ajustada por depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar
Ativos de tratamento e
distribuição de água (DAC)
54,2% 100%
Venda à Odb Ambiental em dez. de 2012
Em 28 de dezembro de 2012, como parte de seu programa de desinvestimento para equilibrar sua estrutura de capital, a Braskem anunciou a venda de (i)
54,2% da Cetrel e (ii) ativos de tratamento e distribuição de água (posteriormente incorporados como a DAC) para a Odb Ambiental. A transação foi avaliada
em R$652m: R$384m referente a 100% da Cetrel (R$208m valor proporcional à participação de 54,2% da Braskem) e R$268m referente aos ativos de
tratamento e distribuição de água (DAC)
Em junho de 2013, a Odb Utilities realizou uma reorganização societária na Cetrel e incorporou a DAC, aumentando sua participação na Cetrel para 63,7%
Segundo a Braskem, a venda da Cetrel em 2012 teve um múltiplo VF/EBITDA UDM implícito de 14,9x (excluindo ativos da DAC)
Cetrel S.A.
Avaliação com base no múltiplo VF / EBITDA UDM de transação precedente
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 44
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Fluxo de caixa descontado
Múltiplos de transações
Múltiplos de negociação
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
6.1
6.2
6.3
35
41
44
10-abr-17 (em US$m)VF / EBITDA VF / EBIT CAGR 2017-19e Margem EBITDA Margem EBIT
Companhia 2017e 2018e 2017e 2018e Receita EBITDA 2017e 2018e 2017e 2018e
Água & Efluentes - Mundo
Severn Trent Plc Reino Unido 29,7 7.008 13.022 12,2x 11,7x 20,0x 19,2x 4,1% 5,3% 46,8% 47,2% 28,5% 28,8%
SUEZ SA França 15,9 8.955 19.653 6,7x 6,2x 13,8x 12,5x 9,3% 7,9% 17,4% 17,9% 8,5% 8,9%
Veolia Environnement S.A. França 18,2 10.006 19.345 5,9x 5,6x 13,2x 11,9x 2,2% 4,8% 12,6% 13,0% 5,6% 6,1%
Renew i plc Reino Unido 1,2 949 1.358 7,6x 6,0x 16,5x 12,0x 17,6% 26,7% 10,5% 11,3% 4,8% 5,6%
Cleanaw ay Waste Management Limited Austrália 0,9 1.428 1.673 7,2x 6,9x 15,6x 13,7x 2,9% 4,9% 20,9% 21,3% 9,7% 10,7%
Água & Efluentes - Mundo - Média 7,9x 7,3x 15,8x 13,9x 7,2% 9,9% 21,6% 22,1% 11,4% 12,0%
Água & Efluentes - Mundo - Mediana 7,2x 6,2x 15,6x 12,5x 4,1% 5,3% 17,4% 17,9% 8,5% 8,9%
EBITDA do Plano de Negócios (R$m) 115 131 81 95
Valor da Firma implícito pela média dos múltiplos (R$m) 911 952 1.277 1.322
(-) Dívida líquida ajustada(1)
1T17 (R$m) (326) (326) (326) (326)
(+) VPL do uso de Prejuízos Fiscais (R$m) 10 10 10 10
(+) VPL do benefício fiscal da SUDENE (R$m) 158 158 158 158
Valor das ações (R$m) 754 794 1.119 1.165
Participação (%) 63,7% 63,7% 63,7% 63,7%
Valor do Equity proporcional (R$m) 480 505 713 741
PaísPreço da
ação US$ / ação
Valor de
mercado
Valor da
Firma
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Múltiplos de negociação e benchmark operacional
45
Companhias comparáveis selecionadas
Fonte: Capital IQ, Barra Beta; Valor de Mercado em 10 de abril de 2017 (1) Dívida líquida ajustada por depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar
2017e 2018e
VF / EBITDA Margem EBITDA VF / EBITDA Margem EBITDA
Severn Trent Plc 12,2x 47% 11,7x 47%
SUEZ SA 6,7x 17% 6,2x 18%
Veolia Environnement S.A. 5,9x 13% 5,6x 13%
Renewi plc 7,6x 10% 6,0x 11%
Cleanaway Waste Management Limited 7,2x 21% 6,9x 21%
Margem EBITDA - Plano de Negócios (%) 42,1% 45,6%
Múltiplo VF/EBTIDA resultante da aplicação da margem EBITDA na regressão 11,6x 11,4x
EBITDA - Plano de Negócios (R$m) 115 131
Valor da Firma implícito no exercício de regressão (R$m) 1.333 1.489
(-) Dívida líquida ajustada(1)
1T17 (R$m) (326) (326)
(+) VPL do uso de Prejuízos fiscais (R$m) 10 10
(+) VPL do benefício fiscal da SUDENE (R$m) 158 158
Valor do Equity implícito do exercício de regressão (R$m) 1.175 1.331
Participação (%) 63,7% 63,7%
Valor do Equity proporcional (R$m) 748 847
y = 0,0558x - 0,2254R² = 0,8737
5%
15%
25%
35%
45%
55%
5,0x 6,0x 7,0x 8,0x 9,0x 10,0x 11,0x 12,0x 13,0x
y = 0,0571x - 0,1947R² = 0,9795
5%
15%
25%
35%
45%
55%
5,0x 6,0x 7,0x 8,0x 9,0x 10,0x 11,0x 12,0x 13,0x
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Múltiplos de negociação e benchmark operacional (cont.)
46
Exercício de regressão entre Margem EBITDA e o múltiplo VF / EBITDA para 2017 e 2018
Fonte: Capital IQ, Barra Beta; Valor de Mercado em 10 de abril de 2017 (1) Dívida líquida ajustada por depósitos judiciais, provisões para contingências, parcelamento de tributos e dividendos a pagar
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 47
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 48
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
Plano de Negócios detalhado
Premissas macroeconômicas
Risco país
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
Lista de informações recebidas
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
7.a
7.b
7.c
7.d
7.e
48
51
53
55
57
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Plano de Negócios – Cetrel(ex. operações DAC)
49
Plano de Negócios de 2017 até 2036
Fonte: Braskem
(1) Incluem receitas com consultoria e laboratórios; (2) Incluem receitas com incineração, coprocessamento e gestão de resíduos
(R$m 31/12) 2013A 2014A 2015A 2016A 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e
Tratamento de efluentes 113.7 118.0 124.0 130.2 136.9 143.8 150.3 157.0 164.1 171.4 179.1 187.2 195.6 204.4 213.5 223.1 233.1 243.6 254.5 266.0 277.9
Monitoramento ambiental(1) 39.4 37.3 39.2 41.2 43.3 45.5 47.5 49.6 51.9 54.2 56.6 59.2 61.8 64.6 67.5 70.5 73.7 77.0 80.5 84.1 87.9
Outros(2) 4.9 2.4 2.5 2.6 2.7 2.9 3.0 3.1 3.3 3.4 3.6 3.7 3.9 4.1 4.3 4.4 4.6 4.9 5.1 5.3 5.5
Receita bruta 141.6 145.2 175.2 158.1 157.6 165.7 173.9 182.9 192.1 200.8 209.8 219.2 229.0 239.3 250.1 261.3 273.0 285.3 298.1 311.5 325.5 340.1 355.4 371.3
% crescimento n.d. 2.5% 20.6% (9.8%) (0.3%) 5.1% 5.0% 5.1% 5.1% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%
(-) Deduções (17.4) (17.8) (21.7) (19.2) (19.3) (20.3) (21.3) (22.4) (23.5) (24.6) (25.7) (26.9) (28.1) (29.3) (30.6) (32.0) (33.4) (34.9) (36.5) (38.2) (39.9) (41.7) (43.5) (45.5)
% receita bruta (12.3%) (12.2%) (12.4%) (12.1%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%) (12.3%)
(=) Receita líquida 124.2 127.4 153.5 138.9 138.3 145.4 152.6 160.5 168.6 176.2 184.1 192.3 201.0 210.0 219.4 229.3 239.6 250.3 261.6 273.3 285.6 298.4 311.8 325.8
% crescimento 2.6% 20.5% (9.5%) (0.4%) 5.1% 5.0% 5.1% 5.1% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%
(-) Custos (60.3) (67.9) (72.9) (74.1) (76.0) (79.9) (83.8) (88.1) (92.6) (96.8) (101.1) (105.7) (110.4) (115.4) (120.5) (125.9) (131.6) (137.5) (143.7) (150.1) (156.9) (163.9) (171.3) (179.0)
% receita líquida (48.6%) (53.3%) (47.5%) (53.3%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%) (54.9%)
(+) Crédito fiscal 0.2 0.9 1.0 3.7 1.7 1.8 1.9 2.0 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 3.0 3.1 3.2 3.4 3.5 3.7 3.8 4.0
(=) Lucro Bruto 64.1 60.4 81.7 68.5 64.1 67.3 70.7 74.3 78.1 81.6 85.2 89.1 93.1 97.2 101.6 106.2 110.9 115.9 121.1 126.6 132.2 138.2 144.4 150.9
% receita líquida 51.6% 47.4% 53.2% 49.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3% 46.3%
(-) Despesas (29.3) (27.4) (25.4) (22.9) (27.5) (18.7) (19.5) (20.4) (21.2) (22.1) (23.1) (24.0) (25.0) (26.1) (22.1) (23.0) (23.9) (24.9) (26.0) (27.1) (28.2) (29.4) (30.6) (31.9)
% receita líquida (23.6%) (21.5%) (16.6%) (16.5%) (19.9%) (12.9%) (12.8%) (12.7%) (12.6%) (12.6%) (12.5%) (12.5%) (12.5%) (12.4%) (10.0%) (10.0%) (10.0%) (10.0%) (9.9%) (9.9%) (9.9%) (9.9%) (9.8%) (9.8%)
EBITDA 34.8 33.0 56.3 45.6 36.6 48.6 51.1 53.9 56.8 59.4 62.2 65.0 68.0 71.1 79.6 83.2 87.0 91.0 95.1 99.5 104.0 108.8 113.7 118.9
% receita líquida 28.0% 25.9% 36.6% 32.8% 26.4% 33.4% 33.5% 33.6% 33.7% 33.7% 33.8% 33.8% 33.8% 33.9% 36.3% 36.3% 36.3% 36.3% 36.4% 36.4% 36.4% 36.4% 36.5% 36.5%
(-) D&A 36.8 27.2 26.4 27.3 26.2 26.9 27.7 28.6 29.3 30.0 30.8 31.6 32.5 33.4 34.1 34.9 35.7 16.3 14.9 15.0 15.1 15.2 15.5 15.8
EBIT (2.0) 5.8 29.8 18.3 10.4 21.7 23.4 25.4 27.5 29.4 31.4 33.4 35.5 37.7 45.4 48.3 51.3 74.7 80.2 84.5 88.9 93.6 98.3 103.2
% receita líquida (1.6%) 4.5% 19.4% 13.2% 7.5% 14.9% 15.3% 15.8% 16.3% 16.7% 17.0% 17.4% 17.7% 18.0% 20.7% 21.1% 21.4% 29.8% 30.7% 30.9% 31.1% 31.4% 31.5% 31.7%
n.d.
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Plano de Negócios – DAC
50
Plano de Negócios de 2017 até 2036
Fonte: Braskem
(1) Resultados de 9M 2013 uma vez que a DAC foi incorporada em 2T13
(R$m 31/12) 2013A(1) 2014A 2015A 2016A 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e 2026e 2027e 2028e 2029e 2030e 2031e 2032e 2033e 2034e 2035e 2036e
Água clarif icada 68.7 71.9 75.4 79.1 82.9 86.3 90.0 93.7 97.7 101.8 106.1 110.5 115.2 120.0 125.0 130.3 135.8 141.5 147.4 153.6
Água desmineralizada 85.9 89.9 94.3 98.8 103.6 107.9 112.5 117.2 122.1 127.3 132.6 138.2 144.0 150.0 156.3 162.9 169.7 176.8 184.3 192.0
Água potável 11.3 11.9 12.4 13.0 13.7 14.2 14.8 15.5 16.1 16.8 17.5 18.2 19.0 19.8 20.6 21.5 22.4 23.3 24.3 25.3
Receita bruta 71.9 108.0 135.6 150.7 165.9 173.6 182.1 190.9 200.1 208.5 217.3 226.4 235.9 245.8 256.1 266.9 278.1 289.8 302.0 314.7 327.9 341.6 356.0 370.9
% crescimento n.d. 50.1% 25.5% 11.2% 10.1% 4.6% 4.9% 4.8% 4.8% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2%
(-) Deduções (10.8) (11.9) (25.0) (27.5) (30.8) (32.2) (33.8) (35.5) (37.2) (38.7) (40.3) (42.0) (43.8) (45.6) (47.6) (49.6) (51.6) (53.8) (56.1) (58.4) (60.9) (63.4) (66.1) (68.9)
% receita bruta (15.1%) (11.0%) (18.4%) (18.2%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%) (18.6%)
(=) Receita líquida 61.1 96.1 110.6 123.2 135.1 141.4 148.3 155.5 163.0 169.8 176.9 184.4 192.1 200.2 208.6 217.3 226.5 236.0 245.9 256.2 267.0 278.2 289.9 302.1
% crescimento n.d. 57.3% 15.1% 11.4% 9.6% 4.6% 4.9% 4.8% 4.8% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2%
(-) Custos (28.3) (39.0) (47.9) (53.5) (60.5) (63.4) (66.5) (69.7) (73.0) (76.1) (79.3) (82.6) (86.1) (89.7) (93.5) (97.4) (101.5) (105.8) (110.2) (114.8) (119.6) (124.7) (129.9) (135.4)
% receita líquida (46.3%) (40.6%) (43.3%) (43.4%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%) (44.8%)
(+) Crédito fiscal 0.7 0.6 3.7 1.6 4.5 4.7 5.0 5.2 5.5 5.7 5.9 6.2 6.4 6.7 7.0 7.3 7.6 7.9 8.3 8.6 9.0 9.3 9.7 10.1
(=) Lucro Bruto 33.5 57.6 66.4 71.3 79.1 82.8 86.8 91.0 95.4 99.4 103.6 107.9 112.5 117.2 122.1 127.2 132.6 138.2 144.0 150.0 156.3 162.9 169.7 176.8
% receita líquida 54.9% 60.0% 60.0% 57.8% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5% 58.5%
(-) Despesas (4.0) (2.0) (9.6) (4.2) (0.6) (0.7) (0.7) (0.7) (0.8) (0.8) (0.8) (0.9) (0.9) (0.9) (1.0) (1.0) (1.1) (1.1) (1.2) (1.2) (1.3) (1.3) (1.4) (1.4)
% receita líquida (6.5%) (2.1%) (8.7%) (3.4%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%) (0.2%)
EBITDA 29.6 55.6 56.8 67.1 78.5 82.1 86.1 90.3 94.6 98.6 102.8 107.1 111.6 116.3 121.1 126.2 131.5 137.0 142.8 148.8 155.0 161.6 168.3 175.4
% receita líquida 48.4% 57.9% 51.4% 54.5% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1% 58.1%
(-) D&A 7.7 6.1 6.1 8.4 8.1 8.5 8.9 9.4 9.9 10.4 10.9 11.4 12.0 12.6 13.2 13.8 14.5 15.1 15.9 16.6 17.4 11.5 11.0 11.4
EBIT 21.9 49.5 50.7 58.8 70.4 73.6 77.2 80.9 84.8 88.3 91.9 95.7 99.6 103.7 108.0 112.4 117.1 121.9 126.9 132.2 137.7 150.1 157.4 164.0
% receita líquida 35.8% 51.5% 45.8% 47.7% 52.1% 52.1% 52.0% 52.0% 52.0% 52.0% 51.9% 51.9% 51.8% 51.8% 51.8% 51.7% 51.7% 51.7% 51.6% 51.6% 51.6% 53.9% 54.3% 54.3%
n.d. 150.7
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017 51
Agenda
Seção Pág.
Sumário executivo
Visão geral da indústria
Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
Plano de Negócios detalhado
Premissas macroeconômicas
Risco país
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
Lista de informações recebidas
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
7.a
7.b
7.c
7.d
7.e
48
51
53
55
57
Histórico Estimativas
2016 2017e 2018e 2019e 2020e 2021e 2022e 2023e 2024e 2025e
IPCA(1) Focus 6,29% 4,11% 4,38% 4,32% 4,29% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20%
IGPM (2) Focus 7,17% 4,58% 4,47% 4,61% 4,54% 4,49% 4,49% 4,49% 4,49% 4,49%
Selic(3) Focus 14,16% 10,41% 8,80% 8,70% 8,61% 8,62% 8,62% 8,62% 8,62% 8,62%
CPI(4)
(Inflação EUA)EIU 2,09% 2,30% 1,70% 1,50% 1,80% 1,90% 1,90% 1,80% 1,80% 1,80%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Premissas macroeconômicas
52
Metodologia Focus: Resultados gerados pela mediana de previsões coletadas por uma pesquisa feita com base em 120 bancos, gestores de
ativos, entre outras instituições financeiras, para a economia brasileira, publicado toda segunda-feira. Atualmente, a pesquisa monitora
expectativas de mercado para diferentes índices de inflação, crescimento do PIB, crescimento da produção industrial, taxa de câmbio, taxa Selic,
variáveis fiscais e variáveis externas setoriais
A partir de 2022, é considerada a extrapolação do último projetado pelo Focus (2021)
Metodologia EIU: As previsões do Economist Intelligence Unit baseiam-se no FMI (Fundo Monetário Internacional), Information Financial Statistics
e no Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)
Extrapolação
Fonte: Banco Central do Brasil, IMF
(1) Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo; (2) Índice Geral de Preços do Mercado; (3) Sistema Especial de Liquidação e Custódia; (4) Consumer Price Index (Índice de Preços ao Consumidor)
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Premissas macroeconômicas
Risco país
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
Lista de informações recebidas
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
7.a
7.b
7.c
7.d
7.e
48
51
53
55
57
0%
5%
10%
15%
20%
25%Período
EMBI + Risco-
Brasil
Atual 2,6%
Média de 3 meses 2,8%
Média de 6 meses 3,0%
Média de 1 ano 3,3%
Média de 5 anos 2,7%
Média de 10 anos 2,6%
Média de 15 anos 3,9%
Média de 29/04/1994(1) a 05/04/2017(2) 5,4%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Considerações sobre o risco país
54
Histórico do risco país desde 1994
Fonte: EMBI+ ("J.P. Morgan Emerging Markets Bond Index"). O EMBI (Emerging Markets Bond Index) é um indicador que mede o diferencial de rendimento médio diário entre os títulos de dívida de países emergentes e T-Bonds norte-americanos
Nota: (1) Primeiro dia de cálculo do índice EMBI+; (2) Último dado disponível em 05/04/2017
O EMBI+ Brasil é um dos indicadores mais utilizados como estimativa de Risco país Esse spread é a melhor representação do risco percebido pela comunidade internacional de investidores a qualquer data, diferentemente de classificações de risco-país que são ajustadas anualmente. Tal premissa se alinha com o fato de que o custo de capital de uma companhia deveria refletir, a qualquer momento o custo de oportunidade do investidor de investir em ativos com risco similar Para evitar flutuações pontuais dos rendimentos dos títulos brasileiros e norte-americanos, utilizou-se uma média dos últimos 6 meses antecedentes a abril de 2017
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Visão geral da Cetrel
Análise do desempenho financeiro histórico
Apresentação do Plano de Negócios
Avaliação da Cetrel
Apêndice
Plano de Negócios detalhado
Premissas macroeconômicas
Risco país
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
Lista de informações recebidas
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
7.a
7.b
7.c
7.d
7.e
48
51
53
55
57
Companhia Destaques financeiros (US$m) Descrição da companhia Divisão por produtos / clientes
Severn Trent Water UDM em 30/09/2016 g
Valor de Mercado 7.008
Receita Líquida 2.364 g
EBITDA 1.061
Lucro Líquido 516 g
Dívida Líquida 6.301
Suez UDM em 31/12/2016 g
Valor de Mercado 8.955
Receita Líquida 16.174
EBITDA 2.250 g
Lucro Líquido 444
Dívida Líquida 8.676 g
Veolia Environnement UDM em 31/12/2016 g
Valor de Mercado 10.006
Receita Líquida 25.747
EBITDA 2.939 g
Lucro Líquido 404
Dívida Líquida 8.108g
Renewi UDM em 30/09/2016 g
Valor de Mercado 949
Receita Líquida 867
EBITDA 95
Lucro Líquido (11)
Dívida Líquida 433 g
g
g
Cleanaway UDM em 31/12/2016 g
Waste Management Valor de Mercado 1.428
Receita Líquida 1.036
EBITDA 200 g
Lucro Líquido 36
Dívida Líquida 236g
A Severn Trent foi fundada em 1974 no Reino Unido e opera
águas e efluentes no Reino Unido, EUA, entre outros países
A companhia opera no segmento de Água e Efluentes
Regulados, além de prestar Serviços Empresariais
Os Serviços Empresariais incluem serviços de água e
efluentes para clientes municipais, industriais e comerciais
internacionalmente
Receita 2016 - Por produto
Receita 2016 - Por produtoA Suez é uma empresa francesa fundada em 1858 que fornece
serviços de gerenciamento e tratamento de água, reciclagem,
recuperação de resíduos e serviços de consultoria
A Suez oferece serviços de tratamento e distribuição de água
para clientes individuais e industriais e autoridades locais
A companhia opera também na coleta e tratamento de
resíduos, tratamento de efluentes líquidos para reuso, e gestão
do ciclo da água na indústria
Receita 2016 - Por tipo de clienteReceita 2016 - Por produto
O segmento de Resíduos coleta, organiza, processa, e recicla
materiais domésticos, comerciais e industriais
O segmento de Água integra atividades de tratamento de
efluentes líquidos e água potável. A companhia também vende
equipamentos e tecnologias para tratamento de água
Receita 2016 - Por produto
O segmento de Líquidos e Serviços Industriais é responsável
pela coleta, tratamento, processamento, refino, e reciclagem de
resíduos sólidos, além de outros serviços industriais
O segmento Comercial é especializado na coleta e tratamento
de resíduos para clientes na Holanda e na Bélgica
EBITDA 2016 - Por produto
Receita 1T16 UDM - Por produto (divisão de resíduos) EBITDA 1T16 UDM - Por produto (divisão de resíduos)
Fundada na França em 1853, a Veolia oferece serviços opera
nos segmentos de tratamento e distribuição de água,
tratamento de efluentes e geração de energia termoelétrica
O setor de Sólidos é especializado na coleta, tratamento,
reciclagem e descarte de diversos tipos de resíduos sólidos
O segmento de Resíduos Tóxicos fornece serviços de limpeza
e tratamento industrial de resíduos contaminados
A Renewi foi criada a partir da fusão entre a Shanks e a Van
Gansewinkel Groep em fevereiro de 2017 e opera como uma
empresa waste-to-product nos segmentos Comercial,
Resíduos tóxicos, Monostream(1)
e Municipal na Holanda,
Bélgica, Reino Unido e Canadá
O segmento Municipal opera gerenciamento de resíduos em
contratos de longo prazo no Reino Unido e Canadá
A Cleanaway Waste Management fornece gestão de resíduos,
reciclagem, e serviços industriais na Austrália operando nos
segmentos de Líquidos e Serviços Industriais e Sólidos
Municipal
55,0%
Industrial
45,0%
Água45,7%
Efluentes34,4%
Energia19,9%
Comercial62,5%
Resíduos tóxicos
12,3%
Monostreams10,3%
Municipal14,9%
Comercial58,4%
Resíduos tóxicos
18,9%
Monostreams14,3%
Municipal8,5%
Coleta de sólidos60,6%
Tratamento de sólidos
9,4%
Líquidos & Serviços
industriais30,0%
Coleta de sólidos50,8%
Tratamento de sólidos
29,9%
Líquidos & Serviços
industriais19,3%
Água e Efluentes regulados
63,5%
Serviços Empresariais
36,5%
Água51,0%
Efluentes49,0%
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
56
Fonte: Capital IQ, Barra Beta; Valor de mercado em 10 abril de 2017 (1) Monostreams são materiais que não precisam de triagem para serem tratados
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Plano de Negócios detalhado
Premissas macroeconômicas
Risco país
Descrição das companhias comparáveis selecionadas
Lista de informações recebidas
1
2
3
4
5
6
7
6
12
15
19
26
34
47
7.a
7.b
7.c
7.d
7.e
48
51
53
55
57
Projeto Fiji - 20 de abril de 2017
Lista de documentos recebidos
58
Dentre outras, o BNP Paribas recebeu da Braskem os seguintes documentos e informações:
Demonstrações financeiras auditadas para a Cetrel (individual e consolidada) e para a DAC para os anos de 2013, 2014 e 2015 (arquivos “3.2.2.2.1.3.1
01-CTR-5750-2013-Demonstrações Financeiras.pdf”, “3.2.2.2.1.3.2 01-CTR-5751-2013-Demonstrações Financeiras.pdf”, “3.2.2.2.1.4.1 01-CTR-5758-
2014-Demonstrações Financeiras.pdf”, “3.2.2.2.1.4.3 01-CTR-5759-2014-Demonstrações Financeiras.pdf”, “3.2.2.2.1.5.1 01-CTR-5758-2015-
Demonstrações Financeiras.pdf”, “3.2.2.2.1.5.2 01-CTR-5759-2015-Demonstrações Financeiras.pdf”), enviados por email, com assunto “Projeto Fiji -
Materiais BNP (1/3)” em 09/04/17
Apresentação da Cetrel (arquivo “Apresentação Projeto Fiji – 01092016.pdf”), enviado por email, com assunto “Projeto Fiji - Materiais BNP (2/3)” em
09/04/17
Apresentação sobre a transação (arquivo “Projeto Fiji _ Visão Geral da Transação.pdf”), relatório de diligência preparado pela Mazars (arquivo “Project Fiji
- Draft DD report - 10Fev2017_Final.pdf”) e modelo financeiro contendo planos de negócios para Cetrel (individual, excluindo a DAC) e DAC (arquivo
“Project Fiji - Financial Model_v134.xlsx”), enviados por email, com assunto “Projeto Fiji - Materiais BNP (3/3)” em 09/04/17
Detalhamento do capex (arquivo “Fiji_Capex detalhado 2013-2036.xlsx”), enviado por email, com assunto “RE: Project Fiji - Update #1” em 11/04/17
Balancetes mensais não auditados da Cetrel (individual) e da DAC para o 1º trimestre de 2017 (arquivos “BALANCETE CETREL 2017.xlsx” e
“BALANCETE DAC 2017.xlsx”), enviados por email, com assunto “RE: Project Fiji - Update #1” em 12/04/17
Balancetes mensais não auditados da Cetrel (individual) e da DAC para 2016 (arquivo “Balancetes 2016.xlsx”), enviados por email, com assunto “RE:
Project Fiji - Update #1” em 13/04/17
Confirmação do modelo financeiro ajustado contendo planos de negócios para a Cetrel (individual, excluindo a DAC) e para a DAC (arquivo “Project Fiji -
Financial Model_v134 (Adj).xlsx”), enviada por email, com assunto “RE: P. Fiji | Plano de negócio” em 13/04/17
Esclarecimentos referentes aos resultados do 1º trimestre de 2017 enviados por email em 18/04/17, com assunto “Fiji | Explicações resultados 1T17”
Em adição aos relatórios e documentos acima listados, durante o trabalho empreendido pelo BNP Paribas foram circuladas 4 listas (datadas de 10/04/17,
11/04/17, 12/04/17 e 17/04/17) contendo perguntas e respostas, entre a Braskem e o BNP Paribas, referentes a premissas e esclarecimentos sobre os planos
de negócios e resultados históricos da Cetrel e DAC. Adicionalmente, foram realizadas três conferências telefônicas entre a equipe de Advisory do BNP
Paribas e a equipe de M&A da Braskem, para discussão das listas de perguntas e respostas, nos dias 10/04/17, 12/04/17 e 17/04/17