Download - Constitution article of association tdh nl
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page1
AMENDMENTS TO THE ARTICLES
of the foundation:
Stichting Terre des Hommes Nederland,
established in The Hague
Today, the second of November two thousand and nine, there appeared before
me, mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, civil-law notary in The Hague:
Mr. drs. Jan Arie de Kreij, married and domiciled at Wilhelminaplein 2a in (2243
HE) Wassenaar, born in Amsterdam on the eighteenth of March nineteen
hundred and forty two, whose identity has been established on the basis of a
Dutch passport number BFP085FC7, issued in Wassenaar on the tenth of
September two thousand and eight. The party appearing stated that the
management of the foundation: Stichting Terre des Hommes Nederland,
having its registered office according to its Articles in The Hague, at the
address: Zoutmanstraat 42-44 (2518 GS) The Hague, listed in the Trade
Register of the Chambers of Commerce under number 41149287, further
herein referred to as: “the Foundation”, resolved, on the twenty sixth of
October two thousand and nine in a meeting held on this date, to entirely
amend the Articles of the Foundation. In addition the management decided to
authorise the party appearing to have this deed passed. These resolutions are
evidenced by an extract from the minutes of the said meeting of which
document a copy is attached to this deed.
Moreover, the party appearing, acting as aforementioned, stated that the
Articles of the Foundation were most recently amended by deed passed on the
tenth of May two thousand and seven before me, the civil-law notary.
In execution of the said resolution to amend the Articles the party appearing,
acting as aforementioned, stated the amendment of the full Articles of the
Foundation in this deed to be as follows:
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page2
ARTICLES.
PREAMBLE.
Because of poverty or social and cultural circumstances millions of children in
developing countries have no basic rights such as access to education and
healthcare. Unfortunately extreme forms of child abuse - including trade in and
prostitution of children - are also still occurring worldwide.
From the vision “all children should have a human existence” Stichting Terre
des Hommes Nederland has set itself the target of offering assistance to
underprivileged children. To protect them against exploitation and to offer them
the opportunity of a good future by education, healthcare and the socio-
economic development of their direct living environment.
The Foundation realises its object in close cooperation with the local population
and local project partners.
By campaigns, lobbying and conducting research Stichting Terre des Hommes
Nederland calls for attention to be paid to children’s rights as they were laid
down in nineteen hundred and eighty nine by the United Nations in the
Convention on the Rights of the Child.
The Foundation particularly appeals to all Dutch nationals regardless of their
race, religion and political preference in order to contribute worldwide to a
dignified and privileged existence for children.
Stichting Terre des Hommes Nederland is called after the book Terre des
Hommes (Earth of the People) by the wayward French writer and World War II
pilot Antoine de Saint-Exupéry. His opinions on human dignity, responsibility
and solidarity form the basis of the ideas of the organisation. The Swiss
Egmund Kaiser chose the ideologies of De Saint-Exupéry as the basis for a
relief organisation being active for destitute children anywhere in the world. In
nineteen hundred and sixty five his initiative was also carried further by
volunteers in the Netherlands. This initiative was then formalised on the
eleventh of May nineteen hundred and sixty six by the incorporation of
Stichting Terre des Hommes Nederland.
DEFINITIONS.
Board : the governance body entrusted with the
management of the Foundation under the
supervision of the Supervisory Board;
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page3
Supervisory Board : the body supervising the policy of the Board and
the general operations of the Foundation;
E-mail : a readable and reproducible message sent
electronically;
Written : is in writing, also including via e-mail provided
the recipient has agreed to receive documents
via e-mail at the respective address, or via fax;
Good Governance Code : the proposal for the Good Governance Code for
charities issued in June two thousand and five by
the commission of the same name, which has
become known as the Wijffels Commission;
CBF Seal Regulations : the respective regulations of the Central Bureau
on Fundraising;
Close Relationships : close family or similar relationships including, but
not limited to, marriage, registered partnership,
unmarried cohabitation and relations by blood or
affinity three times removed.
NAME AND REGISTERED OFFICE.
Article 1.
1. The Foundation is known as: Stichting Terre des Hommes Nederland.
2. It has its registered office in the municipality of The Hague.
OBJECTS.
Article 2.
The Foundation's object is to provide assistance in the broadest sense of the
word to the child in need and his/her environment anywhere in the world,
without any distinction as to race, gender, religion or political preference.
Article 3.
1. The Foundation seeks to achieve its objects by:
a. forming assets intended to be used to cover the necessary costs
associated with such assistance;
b. obtaining as much as possible voluntary and non-lobbying
cooperation in implementing the tasks associated with assistance
from all persons and bodies suitable for this purpose;
c. providing and procuring information, in words, pictures and writing;
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page4
d. setting up close cooperation with local non-government organisations
aimed at assisting children;
e. raising awareness and bringing about changes in attitude and
behaviour that may result in an improvement of the position of the
child in need;
and anything else that may further promote the realisation of the objects,
all this in the broadest sense of the word.
2. The Foundation is non-profit making.
ASSETS.
Article 4.
1. The Foundation's assets will consist of:
a. subsidies and donations;
b. gifts, testamentary dispositions and bequests;
c. income from fundraising campaigns of any kind whatsoever;
d. all other acquisitions and income.
Inheritances can only be accepted under the benefit of an inventory.
2. The Foundation will not hold more assets than is reasonably required for
the continuity of the anticipated operations in respect of its objects.
3. The assets required for the continuity of the anticipated operations as
referred to in the previous paragraph include:
a. assets or parts thereof which have been acquired by the Foundation
under last will and testament or donation, whether or not to be
maintained in real terms, insofar as such maintenance results from
the conditions attached to that last will and testament or donation;
b. assets to be held insofar as the maintenance of this ensues from the
object of the Foundation;
c. assets to be held and capital to be built up for the anticipated
purchase of those assets, insofar as the Foundation reasonably
requires those assets for its object.
BODIES.
Article 5.
The Foundation has two bodies:
a. the Board forming the management of the Foundation according to the
Articles as further provided for in Articles 6 up to and including 11.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page5
b. the Supervisory Board as further provided in Articles 12 up to and
including 15.
MANAGEMENT: THE BOARD.
Article 6.
1. The management of the Foundation is formed by a Board and consists of
at least one natural person.
The number of Board Members will be determined by the Supervisory
Board.
2. Board Members are appointed by the Supervisory Board. The
remuneration and other employment conditions of the Board Members are
determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Board
Members will be made visible in the annual accounts and further
explanations given.
3. If the Board consists of more than one Board Member, no Close
Relationships should exist in the Board.
4. Membership of the Board is incompatible with the capacity of officer,
founder, shareholder, supervisor or employee of:
a. an entity to which the Foundation hands over in full or in part either
directly or indirectly the funds it has raised;
b. an entity with which the Foundation performs in a structural manner
legal acts capable of being expressed in money.
An entity as meant in this paragraph is considered equivalent to a legal
entity or entity which is according to its Articles directly or indirectly
associated with the Foundation.
5. The provisions in paragraph 4 of this Article do not apply in respect of an
entity or an entity with which it is directly or indirectly associated
pursuant to its Articles, to which the Foundation hands over funds
(receiving entity) in accordance with its objects contained in its Articles
provided that:
a. the influence of a receiving entity on the appointment and the
nomination for appointment of the Board of the Foundation is
permitted up to a maximum of a third of the number of Board
Members;
b. no more than a third of the number of Board Members may consist
of persons referred to in paragraph 4 of this Article.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page6
The said Board Members are not permitted to represent the Foundation,
apart from representation through participation in actions of the Board.
6. Each Board member must inform the Supervisory Board immediately of
the existence of an incompatible relationship or capacity as referred to in
paragraphs 3 and 4 of this Article.
7. The provisions set out in paragraphs 4 and 5 of this Article do not apply:
a. if and insofar as there is a consolidation with regard to the
Foundation and the respective entity in accordance with the official
accounting guideline (Richtlijn Verslaggeving Fondsenwervende
Instellingen);
b. if the Board Member has been appointed with the approval of the
Supervisory Board.
8. If the Board consists of more than one Member, one of the Board
Members will be appointed as Chairman by the Supervisory Board.
9. The Board Member can be appointed for a definite or indefinite period of
time.
BOARD MEETINGS AND BOARD RESOLUTIONS.
Article 7.
1. If the number of Board Members has been determined by the Supervisory
Board at more than one, the provisions set out in the next paragraphs of
this Article will be applicable to the meetings and resolutions of the Board.
2. Board meetings will be held in The Hague or any other municipality
decided by the Board.
3. At least one meeting will be held each month.
4. Moreover, meetings will be held whenever the Chairman considers it
desirable or if one of the other Board Members so requests the Chairman
in writing, accurately stating the points to be considered. Should the
Chairman fail to follow up such a request to the effect that the meeting
can be held within two weeks following the request, the applicant will be
entitled to convene a meeting himself, observing the necessary
formalities.
5. Subject to the provisions of paragraph 4 second sentence, the meeting
will be convened by the Chairman at least seven days in advance, the
convening date and that of the meeting excluded.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page7
The convocation notice will be in writing. If a Board Member has notified
the Foundation of an e-mail address, this notification also includes the
approval to receive all notices and communications as well as the
convocations for a meeting via e-mail at this address.
6. Apart from the place and time of the meeting, convocation notices will
also indicate the subjects to be dealt with.
7. Provided all Board Members in office are present at a Board meeting, valid
resolutions may be passed on all matters placed on the agenda, but only
by a unanimous vote, even though the requirements of the Articles for
calling and holding meetings have not been observed.
8. Meetings will be conducted by the Chairman of the Board; in his absence,
the Board will appoint its own Chairman.
9. Minutes of the meetings will be kept by the Board Secretary or by one of
the others present invited by the Chairman to do so. The minutes are
adopted by the Board in the next meeting.
10. The Board is only able to pass valid resolutions in a meeting if more than
half the number of Board Members are present in person at the meeting.
A Board Member may be represented at a meeting by another Board
Member on submitting a written proxy considered adequate by the
Chairman of the meeting. In this connection a Board Member may only
act as a proxy for one other Board Member.
11. Each Board Member is entitled to cast one vote.
Unless these articles prescribe a greater majority, all Board resolutions
will be passed on an absolute majority of valid votes cast.
12. All votes at a meeting will be taken orally unless the Chairman considers a
vote by ballot desirable or any Member entitled to vote requests to do so
prior to the vote.
Votes taken in writing will be by unsigned, sealed ballots.
13. Blank votes will be considered as not cast.
14. The Chairman will decide in all disputes concerning voting for which the
Articles do not provide.
15. The Board may also pass resolutions outside a meeting provided all Board
Members are given an opportunity, including via fax or e-mail, to express
their views. A resolution thus passed will only be valid if at least two-
thirds (2/3) of the Board Members agreed with the proposal. The Board
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page8
Secretary will prepare a report of a resolution passed in this way with the
replies received attached, to be added to the minutes after being jointly
signed by the Chairman.
DUTIES AND POWERS OF THE BOARD.
Article 8.
1. The Board is charged with the management of the Foundation. The
management of the Foundation includes giving direction, taking care of
raising the necessary resources, spending and administering these and
making sure that the Foundation’s organisation operates adequately.
2. In performing its duties the Board will make a (multi-annual) policy plan
and the (multi-annual) financial budget in which the vision of the Board
and the strategies to be followed as well as the intended results are
expressed.
3. The Board will appoint, suspend and dismiss the members of staff of the
Foundation and will determine their salary and further employment
conditions, all this in connection with the personnel formation and the
starting points of the employment conditions policy as approved by the
Supervisory Board.
4. In consultation with the Board, the Supervisory Board will lay down the
Board Regulations with regard to the work method of the Board and its
accountability obligations towards the Supervisory Board. It will for
instance provide for how the performance of the Board is each year
assessed by the Supervisory Board.
5. The duties, responsibilities and powers of the Board and the manner in
which the Supervisory Board supervises the policy of the Board must be in
accordance with the Good Governance Code for charities and the CBF Seal
Regulations.
THE BOARD AND APPROVAL BY THE SUPERVISORY BOARD.
Article 9.
1. The Board may resolve to conclude agreements to obtain, dispose of and
encumber registered property and to conclude agreements in which the
Foundation stands surety itself as joint and several co-debtor, or warrants
the performance of a third party or commits itself to secure another
person's debt and to represent the Foundation with regard to these acts.
The resolutions referred to in the previous sentence are subject to the
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page9
prior approval of the Supervisory Board. The absence of this approval
cannot be invoked by or against third parties.
2. Notwithstanding the provisions set out in Article 9 paragraph 1, Article 16
paragraph 3, Article 17 paragraph 2 and Article 18 paragraphs 1 and 3 the
Board requires the approval of the Supervisory Board for Board
resolutions to:
a. make a proposal for a legal merger or legal split-off within the sense
of Title 7 Book 2 of the Dutch Civil Code;
b. make a proposal to appoint or dismiss the auditor;
c. determine the annual accounts and the annual report;
d. determine the Multi-annual policy plan and the financial multi-annual
budget;
e. determine the budget and the annual plan;
f. enter into or change banking relations and lending or borrowing
funds except for making withdrawals to the debit of a credit facility
granted to the Foundation that has been approved by the
Supervisory Board;
g. grant, amend or withdraw a power of attorney;
h. apply for the bankruptcy or moratorium of the Foundation;
i. enter into or discontinue a long-term cooperation if this is
strategically of great importance for the Foundation; and/or enter
into a participating interest of a considerable size and/or of a
strategically high importance for the Foundation or the termination of
this;
j. incur substantial expenses which are not or not fully included in the
budget and exceed an annual amount to be determined by the
Supervisory Board;
k. hire, let, acquire, dispose of, mortgage as a security or encumber
immovable property, ships and aeroplanes as well as mortgage as a
security or encumber proprietary rights;
l. grant pension rights and primary and secondary employment
conditions other than those referred to in Article 8 paragraph 3 or to
comply with a legal obligation;
m. appoint and dismiss management team members;
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page10
n. establish and close down offices, regional offices and branches with
the exception of establishing foundations (or having them
established) for the benefit of Terre des Hommes shops in the
Netherlands;
o. expand the business operations by a new line of business and close
down and transfer the title to, including the enjoyment of, the
Foundation or a part of it;
p. where the Foundation or one of its Board Members accepts a position
or a board membership in another establishment;
q. determine the investment policy;
r. all other Board resolutions clearly defined and notified to the Board
in connection with which the Supervisory Board has decided that
they are subject to the approval of the Supervisory Board.
3. The Supervisory Board can determine that a resolution as described in
paragraph 2 under j. to l. is not subject to its approval if the interest
involved does not exceed a value to be determined by the Supervisory
Board and this value has been notified to the Board.
4. The absence of approval as referred to in the previous paragraph 2 does
not affect the representative authority of the Board Members.
THE BOARD AND REPRESENTATION.
Article 10.
1. The Foundation is represented:
a. either by the Board;
b. or by two Board Members acting jointly.
2. In the event that a Board Member is absent or unable to act, the other
Board Members will continue to be entrusted with the management. In
the event of the absence or inability to act of all the Board Members, a
person appointed to this end by the Supervisory Board - whether or not
from amongst its Members - will be temporarily charged with the
management of the Foundation. The Supervisory Board is entitled - also in
the event of the absence or inability to act of one or more, but not all the
Board Members - to appoint a person as meant in the previous sentence
who will then also be co-charged with the management.
TERMINATION OF BOARD MEMBERSHIP.
Article 11.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page11
1. Board membership ends:
a. by the Board Member resigning;
b. in the case of a Board Member who has been appointed for a definite
period of time: by the mere lapse of the period for which the Board
Member was appointed;
c. by the Board Member’s death;
d. because the Board Member has been declared bankrupt or because
the debt rescheduling arrangement for natural persons has been
declared applicable to the Board Member;
e. by the Board Member being placed under guardianship or by the
Board Member otherwise losing his right to dispose of his assets;
f. by the dismissal of the Board Member by the District Court pursuant
to Section 2:298 of the Dutch Civil Code;
g. by the dismissal of the Board Member by the Supervisory Board.
2. A resolution for dismissal as meant in the previous paragraph under g, can
only be passed in a meeting of the Supervisory Board in which all the
Members of the Supervisory Board are present or represented. If in a
meeting of the Supervisory Board Members are not all present or
represented, a second meeting will be convened to be held no sooner than
two and not later than four weeks after the first meeting in which meeting
at least half of the Members must be present.
3. A Board Member can be suspended by the Supervisory Board for a period
of not more than three months. In the event of a suspension, the
Supervisory Board will take care of the temporary management of the
Foundation.
SUPERVISORY BOARD - COMPOSITION.
Article 12.
1. The supervision of the Board’s policy and the general operations in the
Foundation is entrusted to a Supervisory Board consisting of at least five
natural persons. The number of Members will be determined by the
Supervisory Board. Between the Board and the Supervisory Board there is
a division of powers with regard to the determination of the general policy
and the financial guidelines.
2. The Members of the Supervisory Board are appointed on the basis of a
profile formulated by the Supervisory Board with a view to the object of
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page12
the Foundation. A Member of the Supervisory Board is appointed by the
Supervisory Board for a four-year period. Members of the Supervisory
Board can be re-appointed at the end of a period but not more than twice
for a maximum period of four years.
3. The provisions set out in Article 6 paragraphs 3 up to and including 7
apply likewise to the Supervisory Board on the understanding that instead
of reading the ‘Board’ one should read the ‘Supervisory Board’ and that
the term ‘Board Members’ should be read as ‘Members of the Supervisory
Board’. In addition, it applies that:
a. no Close Relationships should exist between the Members of the
Supervisory Board and the Board Members of the Foundation;
b. the Members of the Supervisory Board should not be Board
Members or employees of the Foundation.
4. On one (or more) vacancies arising on the Supervisory Board, the
remaining Members of the Supervisory Board will make provision within
three months following the vacancy/vacancies arising by appointing one
(or more) successor(s) unless they resolve not to fill the
vacancy/vacancies, all this with due observance of the provisions of this
Article.
5. The Members of the Supervisory Board do not receive either directly or
indirectly any remuneration in that capacity. Remuneration does not
include a reasonable payment for costs incurred by them for the benefit of
the Foundation and for work carried out by them for the Foundation in
accordance with the respective regulations of the Central Bureau on
Fundraising. All payments made to the Members of the Supervisory Board
must be made visible as such in the annual accounts and further
explanations given.
6. The Supervisory Board must select from amongst itself a Chairman and a
Vice-Chairman.
SUPERVISORY BOARD; DUTIES AND METHOD OF OPERATION.
Article 13.
1. The Supervisory Board has a duty to supervise the policy of the Board
and the general operations in the Foundation and its associated
organisation as well as performing those duties and powers which the
Supervisory Board is charged with in these Articles. The said duty in any
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page13
event includes granting or withholding approval for intended resolutions
of the Board as set out in Article 9.
2. The Supervisory Board is entitled to establish committees from amongst
its Members and to instruct them with advisory duties and to formulate
the regulations to this end.
The Supervisory Board will at least establish a financial audit committee
consisting exclusively of Members of the Supervisory Board. Under the
responsibility of the Supervisory Board, the financial audit committee is
charged with supervising the financial operations in the Foundation in
general and moreover with the review of the operation of the internal
accounting system audit, in particular the payment arrangements. The
composition and method of operation of the financial audit committee will
be further detailed in regulations formulated, amended and supplemented
by the Supervisory Board.
3. The Supervisory Board will formulate regulations in which the method of
operation of the Supervisory Board and the work assignment in the
Supervisory Board is further detailed.
4. The Supervisory Board can have itself advised and can grant advisors
access to attend its meetings.
SUPERVISORY BOARD: MEETINGS.
Article 14.
1. The meetings of the Supervisory Board are held in The Hague or another
municipality to be determined by the Supervisory Board.
2. At least one meeting will be held each calendar quarter.
3. Additional meetings will be held whenever the Chairman considers it
desirable or if one of the other Members of the Supervisory Board so
requests the Chairman in writing, accurately specifying the points to be
dealt with. Should the Chairman fail to follow up such a request to the
effect that the meeting can be held within two weeks following the
request, the applicant will be entitled to convene a meeting himself,
observing the necessary formalities.
4. Subject to the provisions of paragraph 3 second sentence, the meeting
will be convened by the Chairman at least seven days in advance, the
convening date and that of the meeting excluded.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page14
The meeting will be convened in writing. If a Member of the Supervisory
Board has notified the Foundation of an e-mail address, this notification
also includes the approval to receive all notices and communications as
well as the convocations for a meeting via e-mail at this address.
5. Apart from the place and time of the meeting, convocation notices will
also indicate the subjects to be dealt with.
6. Provided all Members of the Supervisory Board in office are present at a
meeting of the Supervisory Board, valid resolutions may be passed on all
matters appearing on the agenda, but only by a unanimous vote, even if
the requirements of the Articles for convening and holding meetings have
not been observed.
7. The meetings are chaired by the Chairman of the Supervisory Board; in
his absence the meeting will be chaired by the Vice-Chairman. If he is also
absent, the meeting will appoint its Chairman from amongst itself.
8. Minutes will be kept of proceedings at meetings by the Board Secretary or
by one of the others present requested to do so by the Chairman. The
minutes will be confirmed and signed by the persons who acted as
Chairman and Secretary at the meeting.
9. The Supervisory Board is only able to pass valid resolutions in a meeting if
more than half the number of Members of the Supervisory Board are
present in person at the meeting.
A Member of the Supervisory Board can have himself represented in a
meeting by a Co-Member of the Supervisory Board under submission of a
written power of attorney considered sufficient at the discretion of the
Chairman of the meeting. In this connection a Member of the Supervisory
Board can only act as a proxy for a single Co-Member.
10. Each Member of the Supervisory Board is entitled to cast one vote.
Unless these articles prescribe a greater majority, all resolutions of the
Supervisory Board will be passed with an absolute majority of valid votes
cast.
11. All votes at a meeting will be taken orally unless the Chairman considers a
vote by ballot desirable or any Member entitled to vote requests it prior to
the vote.
Votes taken in writing will be by unsigned, sealed ballots.
12. Blank votes will be considered as not cast.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page15
13. The Chairman will decide in all disputes concerning voting for which the
Articles do not provide.
14. The Supervisory Board can also pass resolutions outside a meeting
provided all Members of the Supervisory Board have been given the
opportunity to express their opinion in writing. A resolution thus passed
will only be valid if at least two-thirds (2/3) of the Members of the
Supervisory Board have agreed with the proposal. The Board Secretary
will prepare a report of a resolution passed in this way with the replies
received attached, to be added to the minutes after being jointly signed
by the Chairman.
SUPERVISORY BOARD; TERMINATION OF MEMBERSHIP.
Article 15.
The membership of the Supervisory Board terminates:
a. by retirement, on the Member losing his right to dispose of his assets, on
a written resignation (stepping down), by his death as well as on
redundancy granted by the District Court pursuant to Section 2:298 of the
Dutch Civil Code;
b. by a respective resolution of all other Members of the Supervisory Board
with regard to a Co-Member of the Supervisory Board.
CONFLICT OF INTERESTS.
Article 16.
1. A conflict of interests includes for instance the performing of legal acts
capable of being expressed in money between the Foundation and:
a. Board Members, Members of the Supervisory Board and/or
employees of the Foundation;
b. persons having a Close Relationship with the persons referred to
under sub a above;
c. legal entities of which the persons referred to above under sub a and
b are a board member, member of a supervisory body or
shareholder.
2. In all cases in which the Foundation has a conflict of interests with a Board
Member or a Member of the Supervisory Board, the respective Board
Member or the respective Member of the Supervisory Board should report
this to the Supervisory Board. The respective Board Member or the
respective Member of the Supervisory Board should refrain from
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page16
participating in any deliberations on the matter at hand. This Board
Member or this Member of the Supervisory Board has no voting right
when resolutions with regard to the respective matter are passed and the
presence of this Board Member or this Member of the Supervisory Board is
not included when calculating the required quorum for this resolution to
be passed.
3. In all cases in which the Foundation has a conflict of interests with one or
more Board Members, the Foundation can only be represented by the
Supervisory Board unless a conflict of interests also occurs with regard to
one or more Members of the Supervisory Board in connection with the
respective matter.
If a conflict of interests also occurs with regard to one or more members
of the Supervisory Board, the Foundation can only be represented by an
authorised representative appointed by the Board with the approval of the
Supervisory Board on the understanding that those persons with regard to
whom there is conflict of interests with the Foundation cannot be
authorised to perform the respective acts on behalf of the Foundation.
FINANCIAL YEAR AND ANNUAL ACCOUNTS.
Article 17.
1. The Foundation's financial year is equal to the calendar year.
2. The Foundation's books will be balanced as at the end of each financial
year. From this the Board will draw up a balance sheet and a statement of
revenue and expenditure for the financial year just ended, which
documents - further referred to as: the annual accounts - accompanied by
a report of an external auditor are determined by the Board within six
months after the end of the financial year and which accompanied by the
annual report will be presented to the Supervisory Board for approval.
3. The auditor who will be assigned to audit the balance sheet and the
statement of revenue and expenditure will be appointed and dismissed by
the Supervisory Board.
REGULATIONS.
Article 18.
1. Subject to the approval of the Supervisory Board, the Board is entitled to
draw up regulations providing for those matters which are not included in
these Articles.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page17
2. The regulations shall not contravene the law or these Articles.
3. Subject to the approval of the Supervisory Board, the Board will be
entitled to amend or discontinue the regulations.
AMENDMENTS TO THE ARTICLES.
Article 19.
1. The Supervisory Board is entitled to amend these Articles, apart from a
change in the Foundation's object. The resolution to this end must be
passed unanimously at a meeting in which all Members of the Supervisory
Board are present or represented, without any vacancy existing in the
Supervisory Board.
2. The amendment must be made by notarial deed under pain of nullity.
3. The Board is obliged to lodge an officially certified copy of the amendment
and of the amended Articles at the office of the Trade Register.
4. Each Member of the Supervisory Board is entitled to have the deed of
amendment to the Articles passed before a civil-law notary.
DISSOLUTION AND LIQUIDATION. MERGER AND SPLIT-OFF.
Article 20.
1. The Supervisory Board is entitled to dissolve the Foundation. The
provisions of Article 19 paragraph 1 apply to a resolution to be passed to
this end.
2. The Foundation continues to exist following its dissolution insofar as it is
necessary for the liquidation of its assets.
3. In order to liquidate the assets of the dissolved Foundation, the Board
Members will act as liquidators under the supervision of the Members of
the Supervisory Board.
4. The liquidators must ensure that the dissolution of the Foundation is
registered in the Trade Register.
5. The provisions of these Articles with regard to the appointment,
suspension and dismissal of Board Members are applicable to the
liquidators. A liquidator has the same powers, duties and liabilities as a
Board Member, provided they are compatible with his duties as a
liquidator.
The provisions of Sections 23 up to and including 24 of Book 2 of the
Dutch Civil Code will otherwise apply.
F364/F555 0030010943/73762 Amendments to the Articles of Association
Stichting Terre des Hommes Nederland Version 28 October 2009
Page18
6. Any credit balance of the dissolved Foundation will be spent as much as
possible in accordance with the Foundation's objects or shall be
transferred to a different legal entity classified by the tax authorities of
Oost-Brabant, ‘s-Hertogenbosch department, as an institution with the
object of public utility.
7. After the liquidation, the books and records will be retained for seven
years by the person appointed to that end by the Supervisory Board.
8. The Supervisory Board is entitled to pass a resolution for a merger or
split-off of the Foundation provided the Articles of the acquiring legal
entity specifically provide that the assets to be transferred under universal
title by the Foundation in the event of a merger or split-off as well as the
fruits thereof are, exclusively with the consent of the Court, allowed to be
spent otherwise than was provided for before the merger or split-off.
FINAL PROVISIONS.
Article 21.
In all cases not provided for by law, in these Articles, as well as in regulations
laid down pursuant to these Articles, the Supervisory Board will decide.
END OF AMENDMENT TO THE ARTICLES.
Close of deed.
The party is known to me, the civil-law notary.
WHEREOF THE ORIGINAL OF THIS DEED was passed at The Hague on the
date stated at the head of this deed.
After having informed the party appearing of the substance of this deed as well
as giving an explanation of it to him, the party appearing stated that he had
sufficient opportunity before the execution of this deed to take note of the
contents of this deed and that he actually took notice of this deed, that he
agreed with its contents and that he did not require it to be read out in full.
Immediately after having read in any event those parts of this deed, the
reading of which is mandatory by law, this deed has been signed first by the
party appearing and immediately thereafter by me, the civil-law notary.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 1
STATUTENWIJZIGING
van de stichting:
Stichting Terre des Hommes Nederland,
gevestigd te Den Haag
Heden, twee november tweeduizend negen, is voor mij, mr. Cornelis Adrianus
de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:
de heer drs. Jan Arie de Kreij, wonende te (2243 HE) Wassenaar,
Wilhelminaplein 2a, geboren te Amsterdam op achttien maart
negentienhonderdtweeënveertig, van wie de identiteit is vastgesteld aan de
hand van een Nederlands paspoort met nummer BFP085FC7, afgegeven te
Wassenaar op tien september tweeduizend acht, gehuwd.
De comparant heeft verklaard dat het bestuur van de stichting: Stichting
Terre des Hommes Nederland, statutair gevestigd te Den Haag, met adres:
(2518 GS) Den Haag, Zoutmanstraat 42-44, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 41149287,
hierna te noemen: “de Stichting”, op zesentwintig oktober tweeduizend
negen, in een op deze datum gehouden vergadering, heeft besloten de statuten
van de Stichting integraal te wijzigen. Daarnaast heeft het bestuur besloten om
de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden. Van deze besluiten
blijkt uit een uittreksel van de notulen van voormelde vergadering, van welk
stuk een exemplaar aan deze akte wordt gehecht.
Voorts heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat de statuten
van de Stichting laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op tien mei
tweeduizend zeven voor mij, notaris.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant,
handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Stichting bij deze akte
integraal te wijzigen als volgt:
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 2
STATUTEN.
PREAMBULE.
Door armoede of sociale en culturele omstandigheden, beschikken miljoenen
kinderen in ontwikkelingslanden niet over basisrechten, zoals toegang tot
onderwijs en gezondheidszorg. Ook extreme vormen van kinderuitbuiting -
waaronder kinderhandel en kinderprostitutie - komen helaas nog steeds
wereldwijd voor.
Vanuit de visie "alle kinderen een menswaardig bestaan", heeft Stichting Terre
des Hommes Nederland zichzelf het doel gesteld om hulp te bieden aan
kansarme kinderen. Hen te beschermen tegen uitbuiting en kans op een goede
toekomst te bieden door onderwijs, gezondheidszorg en sociaal economische
ontwikkeling van de directe leefomgeving.
In hechte samenwerking met de lokale bevolking en plaatselijke projectpartners
verwezenlijkt de stichting haar doelstelling.
Door campagnes, lobby-activiteiten en onderzoek uit te voeren, vraagt
Stichting Terre des Hommes Nederland aandacht voor kinderrechten, zoals die
in negentienhonderdnegenentachtig door de Verenigde Naties zijn vastgelegd in
het Verdrag van de Rechten van het Kind.
De stichting richt zich met name tot alle Nederlanders ongeacht ras, godsdienst
en politieke voorkeur om wereldwijd bij te dragen aan een menswaardig en
kansrijk bestaan voor kinderen.
Stichting Terre des Hommes Nederland is vernoemd naar het boek Terre des
Hommes (Aarde der Mensen) van de eigenzinnige Franse schrijver en Tweede
Wereldoorlog-piloot Antoine de Saint-Exupéry. Zijn opvattingen over menselijke
waardigheid, verantwoordelijkheid en solidariteit vormen de grondslag van het
gedachtegoed van de organisatie. De Zwitser Egmund Kaiser koos de
ideologieën van De Saint-Exupéry als basis voor een hulporganisatie die zich
bezig hield met kinderen in nood, waar ook ter wereld. Zijn initiatief werd in
negentienhonderdvijfenzestig ook in Nederland door vrijwilligers opgepakt.
Vervolgens is dit initiatief op elf mei negentienhonderdzesenzestig
geformaliseerd door de oprichting van Stichting Terre des Hommes Nederland.
DEFINITIES.
directie : het bestuursorgaan dat, onder toezicht van de raad
van toezicht, belast is met het besturen van de
stichting;
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 3
raad van toezicht : het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de
directie en op de algemene gang van zaken binnen
de stichting;
e-mail : een langs elektronische weg toegezonden leesbaar
en reproduceerbaar bericht;
schriftelijk : op schrift, waaronder tevens wordt verstaan per e-
mail mits de ontvanger ermee heeft ingestemd om
stukken per e-mail op het betreffende adres
toegezonden te krijgen dan wel per fax;
Code Goed Bestuur : het in juni tweeduizendvijf uitgebrachte voorstel voor
de Code Goed Bestuur voor Goede Doelen van de
gelijknamige commissie, bekend geworden als de
Commissie Wijffels;
Reglement CBF-Keur : het betreffende reglement van het Centraal Bureau
Fondsenwerving;
Nauwe relaties : nauwe familie- of vergelijkbare relaties waaronder
worden begrepen – maar welke niet beperkt zijn tot
– huwelijk, geregistreerd partnerschap, ongehuwd
samenwonen en bloed- of aanverwantschap tot in de
derde graad.
NAAM EN ZETEL .
Artikel 1.
1. De stichting draagt de naam: Stichting Terre des Hommes Nederland.
2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Den Haag.
DOEL.
Artikel 2.
De stichting heeft tot doel steun te bieden aan het hulpbehoevende kind, en
zijn/haar omgeving - zulks in de ruimste zin des woords -, waar ook ter
wereld, zonder onderscheid van ras, geslacht, geloof of politieke gezindheid.
Artikel 3.
1. De stichting tracht haar doel te bereiken door:
a. het vormen van een vermogen bestemd om daaruit de aan deze
hulpverlening verbonden noodzakelijke kosten te bestrijden;
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 4
b. het verkrijgen van zoveel mogelijk vrijwillige en belangeloze
medewerking bij de uitvoering van de aan hulpverlening verbonden
taken van alle daarvoor geschikte personen en instanties;
c. het (doen) geven van voorlichting in woord, beeld en geschrift;
d. het tot stand brengen van een nauwe samenwerking met lokale niet
gouvernementele organisaties, die de hulpverlening aan kinderen ten
doel hebben;
e. het bewerkstelligen van bewustwording, attitudeverandering en
gedragsverandering die kunnen leiden tot een verbetering van de
positie van het hulpbehoevende kind;
en al hetgeen verder ter verwezenlijking van het doel bevorderlijk kan
zijn, één en ander in de ruimste zin van het woord.
2. De stichting beoogt niet het maken van winst.
VERMOGEN.
Artikel 4.
1. Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door:
a. subsidies en donaties;
b. schenkingen, erfstellingen en legaten;
c. baten uit inzamelingsacties, van welke aard ook;
d. alle andere verkrijgingen en baten.
Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving
worden aanvaard.
2. De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is
voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van
haar doelstelling.
3. Onder vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene
werkzaamheden als bedoeld in het vorige lid wordt begrepen:
a. vermogen of bestanddelen daarvan welke krachtens uiterste
wilsbeschikking of schenking door de stichting zijn verkregen, al dan
niet in reële termen in stand te houden, voor zover die
instandhouding voortvloeit uit de aan die uiterste wilsbeschikking of
schenking verbonden voorwaarden;
b. vermogensbestanddelen aan te houden voor zover de
instandhouding daarvan voortvloeit uit de doelstelling van de
stichting;
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 5
c. activa aan te houden en vermogen voor de voorziene aanschaf van
die activa op te bouwen, voor zover de stichting die activa ten
behoeve van haar doelstelling redelijkerwijs nodig heeft.
ORGANEN.
Artikel 5.
De stichting kent twee organen:
a. de directie, welke het statutair bestuur van de stichting vormt, zoals nader
geregeld in de artikelen 6 tot en met 11.
b. de raad van toezicht, zoals nader geregeld in de artikelen 12 tot en met
15.
BESTUUR: DIRECTIE.
Artikel 6.
1. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een directie en bestaat
uit ten minste één natuurlijk persoon.
Het aantal directieleden wordt door de raad van toezicht vastgesteld.
2. Directieleden worden benoemd door de raad van toezicht. De bezoldiging
en verdere arbeidsvoorwaarden van de directieleden worden vastgesteld
door de raad van toezicht. De bezoldiging van de directieleden wordt in de
jaarrekening zichtbaar gemaakt en nader toegelicht.
3. Indien de directie uit meer dan één directielid bestaat, dan mogen binnen
de directie geen Nauwe relaties bestaan.
4. Met het lidmaatschap van de directie is onverenigbaar de hoedanigheid
van bestuurder, oprichter, aandeelhouder, toezichthouder of werknemer
van:
a. een entiteit waaraan de stichting de door haar ingezamelde gelden
middellijk of onmiddellijk geheel of gedeeltelijk afstaat;
b. een entiteit waarmee de stichting op structurele wijze op geld
waardeerbare rechtshandelingen verricht.
Met een entiteit als bedoeld in dit lid wordt gelijkgesteld een
rechtspersoon of entiteit die statutair – direct of indirect – met de
stichting is verbonden.
5. Het bepaalde in lid 4 van dit artikel geldt niet ten aanzien van een entiteit
of daaraan statutair – direct of indirect – verbonden entiteit waaraan de
stichting conform haar statutaire doelstelling gelden afstaat (ontvangende
entiteit) met dien verstande dat:
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 6
a. de invloed van een ontvangende entiteit op de benoeming en
voordracht tot benoeming van de directie van de stichting is
toegestaan tot ten hoogste een derde van het aantal directieleden;
b. niet meer dan een derde van het aantal directieleden mag bestaan
uit de in lid 4 van dit artikel genoemde personen.
De hier bedoelde directieleden mogen – buiten vertegenwoordiging door
deelname aan handelingen van de directie – de stichting niet
vertegenwoordigen.
6. Elk directielid dient de raad van toezicht van het bestaan van een
onverenigbare relatie of hoedanigheid als bedoeld in de leden 3 en 4 van
dit artikel onverwijld op de hoogte te stellen.
7. Het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel is niet van toepassing:
a. indien en voor zover ten aanzien van de stichting en de
desbetreffende entiteit sprake is van consolidatie conform de
Richtlijn Verslaggeving Fondsenwervende Instellingen;
b. indien het directielid is benoemd met instemming van de raad van
toezicht.
8. Indien de directie uit meer dan één lid bestaat, wordt één van de
directieleden door de raad van toezicht tot voorzitter benoemd.
9. De benoeming tot directielid kan zowel voor bepaalde als onbepaalde tijd
geschieden.
DIRECTIEVERGADERINGEN EN DIRECTIEBESLUITEN.
Artikel 7.
1. Indien het aantal directieleden door de raad van toezicht op meer dan één
is vastgesteld, geldt het bepaalde in de volgende leden van dit artikel voor
de vergaderingen en de besluiten van de directie.
2. De directievergaderingen worden gehouden te Den Haag of een andere,
door de directie te bepalen gemeente.
3. Iedere maand wordt ten minste één vergadering gehouden.
4. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de
voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere directieleden daartoe
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan
de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk
verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden
gehouden binnen twee weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 7
zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste
formaliteiten.
5. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 4
tweede volzin bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen
tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend.
De oproeping geschiedt schriftelijk. Indien een directielid een e-mailadres
heeft bekendgemaakt aan de stichting, houdt deze bekendmaking tevens
de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede
oproepingen voor een vergadering per e-mail op dit adres toegezonden te
krijgen.
6. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de
te behandelen onderwerpen.
7. Zolang in een directievergadering alle in functie zijnde directieleden
aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de
orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de
door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
vergaderingen niet in acht genomen.
8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de directie; bij
diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
9. Van de vergaderingen worden notulen opgesteld door de
directiesecretaresse of door één der andere aanwezigen, door de
voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden door de directie
vastgesteld in de eerstvolgende vergadering.
10. De directie kan ter vergadering alleen dan geldig besluiten nemen indien
meer dan de helft van het aantal directieleden in persoon ter vergadering
aanwezig is.
Een directielid kan zich ter vergadering door een ander directielid laten
vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling
van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een directielid kan
daarbij slechts voor één ander directielid als gevolmachtigde optreden.
11. Ieder directielid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden
alle directiebesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig
uitgebrachte stemmen.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 8
12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der
stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt.
Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien,
beslist de voorzitter.
15. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle
directieleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, waaronder
begrepen, per fax of per e-mail hun mening te uiten. Een aldus genomen
besluit is slechts geldig indien ten minste tweederde (2/3) van de leden
van de directie met het voorstel heeft ingestemd. Van een aldus genomen
besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de
directiesecretaresse een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening
door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.
TAAK EN BEVOEGDHEID DIRECTIE.
Artikel 8.
1. De directie is belast met het besturen van de stichting. Tot het besturen
van de stichting behoort het richting geven, het zorgen voor het
verwerven van de nodige middelen, het besteden en beheren daarvan en
het zorgen voor een adequaat functioneren van de organisatie van de
stichting.
2. In de uitoefening van haar taak maakt de directie een
(meerjaren)beleidsplan en de financiële (meerjaren)raming waarin de
visie van de directie en de te volgen strategieën alsmede de beoogde
resultaten tot uiting komen.
3. De directie benoemt, schorst en ontslaat de personeelsleden van de
stichting en stelt hun salaris en verdere arbeidsvoorwaarden vast, alles
binnen het kader van de personeelsformatie en de uitgangspunten van het
arbeidsvoorwaardenbeleid, zoals goedgekeurd door de raad van toezicht.
4. De raad van toezicht stelt in overleg met de directie het directiereglement
vast terzake van de werkwijze van de directie en de
verantwoordingsverplichtingen van de directie aan de raad van toezicht.
Daarin wordt onder meer geregeld hoe het functioneren van de directie
jaarlijks door de raad van toezicht wordt beoordeeld.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 9
5. De taak, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie en de
wijze waarop de raad van toezicht toezicht houdt op het beleid van de
directie dienen in overeenstemming te zijn met de Code Goed Bestuur
voor goede doelen en het reglement CBF-keur.
DIRECTIE EN GOEDKEURING RAAD VAN TOEZICHT.
Artikel 9.
1. De directie is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten
tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot
het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of
hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of
zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot
vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. De in
de vorige volzin omschreven besluiten zijn onderworpen aan de
voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Op het ontbreken
van deze goedkeuring kan door en tegen derden beroep worden gedaan.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 9 lid 1, artikel 16, lid 3, artikel 17,
lid 2 en artikel 18, leden 1 en 3 behoeft de directie goedkeuring van de
raad van toezicht voor directiebesluiten tot:
a. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing in
de zin van Titel 7, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
b. het doen van een voorstel tot het benoemen of ontslaan van de
accountant;
c. vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag;
d. vaststelling van het meerjarenbeleidsplan en de financiële
meerjarenraming;
e. vaststelling van de begroting en het jaarplan;
f. het aangaan of wijzigen van bankrelaties en het ter leen verstrekken
of ter leen opnemen van gelden met uitzondering van het doen van
opnamen ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat
door de raad van toezicht is goedgekeurd;
g. het toekennen, wijzigen of intrekken van een procuratie;
h. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de
stichting;
i. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking, indien
die van strategisch grote betekenis is voor de stichting; deelneming
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 10
van een aanzienlijke omvang en/of strategisch grote betekenis voor
de stichting of het beëindigen daarvan;
j. het doen van aanmerkelijke uitgaven, die niet of niet volledig in de
begroting zijn opgenomen en een jaarlijks door de raad van toezicht
vast te stellen bedrag te boven gaan;
k. het huren, verhuren, verwerven, vervreemden tot zekerheid
verbinden of bezwaren van onroerende zaken, schepen en
vliegtuigen, alsmede het tot zekerheid verbinden of bezwaren van
vermogensrechten;
l. het toekennen van pensioenrechten en primaire en secundaire
arbeidsvoorwaarden, anders dan bedoeld in artikel 8, lid 3 of ter
voldoening aan een wettelijke verplichting;
m. het aanstellen en ontslaan van managementteamleden;
n. het vestigen en opheffen van kantoren, regiokantoren en filialen met
uitzondering van het (doen) oprichten van stichtingen ten bate van
Terre des Hommes-winkels in Nederland;
o. het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het
sluiten en overdragen in eigendom – het genot daaronder begrepen -
van de stichting of een deel daarvan;
p. het aanvaarden van een functie of bestuurslidmaatschap binnen een
andere instelling door de stichting of een van haar directieleden;
q. het vaststellen van beleggingsbeleid;
r. alle andere duidelijk omschreven en aan de directie bekend
gemaakte directiebesluiten ten aanzien waarvan de raad van toezicht
heeft besloten dat deze aan de goedkeuring van de raad van toezicht
onderworpen zijn.
3. De raad van toezicht kan bepalen dat een besluit als omschreven in lid 2
sub j. tot en met l. niet aan zijn goedkeuring is onderworpen indien het
daarmede gemoeide belang een raad van toezicht te bepalen en
schriftelijk aan de directie opgegeven waarde niet te boven gaat.
4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in het voorgaande lid 2
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieleden niet aan.
DIRECTIE EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 10.
1. De stichting wordt vertegenwoordigd:
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 11
a. hetzij door de directie;
b. hetzij door twee gezamenlijk handelende directieleden.
2. Ingeval van ontstentenis of belet van een directielid blijven de overige
directieleden met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle
directieleden berust het bestuur van de stichting tijdelijk bij een door de
raad van toezicht - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen
persoon. De raad van toezicht heeft het recht om ook ingeval van
ontstentenis of belet van een of meer, doch niet alle directieleden, een
persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met
het bestuur is belast.
EINDE DIRECTIELIDMAATSCHAP.
Artikel 11.
1. Het directielidmaatschap eindigt:
a. door het aftreden van het directielid;
b. in het geval van een directielid dat is benoemd voor bepaalde tijd:
door het verloop van de termijn waarvoor het directielid is benoemd;
c. door het overlijden van het directielid;
d. doordat het directielid failliet wordt verklaard dan wel doordat de
schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op het directielid van
toepassing wordt verklaard;
e. door ondercuratelestelling van het directielid of doordat het
directielid anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
f. door ontslag van het directielid, verleend door de rechtbank
ingevolge artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek;
g. door ontslag van het directielid, verleend door de raad van toezicht.
2. Een besluit tot ontslag als in het vorige lid sub g bedoeld, kan slechts
worden genomen in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle
leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in
een vergadering van de raad van toezicht niet alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te
houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste
vergadering, in welke vergadering ten minste de helft van de leden
aanwezig moet zijn.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 12
3. Het directielid kan door de raad van toezicht voor een periode van
maximaal drie maanden worden geschorst. In het geval van schorsing
voorziet de raad van toezicht in het tijdelijk bestuur van de stichting.
RAAD VAN TOEZICHT - SAMENSTELLING.
Artikel 12.
1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van
zaken in de stichting is opgedragen aan een raad van toezicht, bestaande
uit ten minste vijf natuurlijke personen. Het aantal leden wordt door de
raad van toezicht vastgesteld. Tussen de directie en de raad van toezicht
bestaat een verdeling van bevoegdheden betreffende de vaststelling van
het algemene beleid en de financiële richtlijnen.
2. De leden van de raad van toezicht worden benoemd op basis van een door
de raad van toezicht vastgestelde profielschets, gelet op het doel van
stichting. De benoeming tot lid van de raad van toezicht geschiedt door de
raad van toezicht voor een periode van vier jaren. Leden van de raad van
toezicht kunnen aan het einde van een periode maximaal twee maal
worden herbenoemd voor een periode van ten hoogste vier jaren.
3. Het bepaalde in artikel 6 lid 3 tot en met lid 7 is van overeenkomstige
toepassing op de raad van toezicht, met dien verstande dat voor 'directie'
wordt gelezen 'raad van toezicht' en dat voor 'directieleden' wordt gelezen
'leden van de raad van toezicht'. Daarnaast geldt dat:
a. tussen de leden van de raad van toezicht en de directieleden van
de stichting geen Nauwe relaties mogen bestaan;
b. de leden van de raad van toezicht geen directielid of werknemer
van de stichting mogen zijn.
4. Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in de raad van toezicht,
zullen de overblijvende leden van de raad van toezicht uiterlijk binnen drie
maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de
benoeming van een (of meer) opvolger(s), tenzij zij besluiten niet in de
vacature(s) te voorzien, alles met inachtneming van het in dit artikel
bepaalde.
5. De leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen
bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Onder bezoldiging wordt niet
verstaan een redelijke vergoeding voor de door hen ten behoeve van de
stichting gemaakte kosten en voor door hen voor de stichting verrichte
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 13
werkzaamheden conform de geldende richtlijn van het Centraal Bureau
Fondsenwerving. Alle aan de leden van de raad van toezicht betaalde
vergoedingen worden als zodanig in de jaarrekening zichtbaar gemaakt en
nader toegelicht.
6. De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-
voorzitter.
RAAD VAN TOEZICHT; TAAK EN WERKWIJZE.
Artikel 13.
1. De raad van toezicht heeft tot taak het toezicht houden op het beleid van
de directie en op de algemene gang van zaken in de stichting en de
daarmee verbonden organisatie alsmede het uitoefenen van die taken en
bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van toezicht zijn
opgedragen of toegekend. Tot voornoemde taak behoort in ieder geval
het al dan niet verlenen van goedkeuring ten aanzien van voorgenomen
besluiten van de directie zoals omschreven in artikel 9.
2. De raad van toezicht is bevoegd uit zijn midden commissies in te stellen
en aan deze adviserende taken op te dragen en daarvoor de reglementen
vast te stellen.
De raad van toezicht stelt ten minste een financiële auditcommissie in,
welke uitsluitend uit leden van de raad van toezicht bestaat. De financiële
auditcommissie is, onder verantwoordelijkheid van de raad van toezicht,
belast met het houden van toezicht op de financiële gang van zaken
binnen de stichting in het algemeen en voorts met de toetsing van de
werking van de interne administratieve organisatie controle, in het
bijzonder de betalingsorganisatie. De samenstelling en werkwijze van de
financiële auditcommissie wordt nader geregeld in een reglement dat door
de raad van toezicht wordt vastgesteld, gewijzigd en aangevuld.
3. De raad van toezicht stelt een reglement vast waarin de werkwijze van de
raad en de taakverdeling binnen de raad nader wordt geregeld.
4. De raad van toezicht kan zich laten adviseren en kan adviseurs toegang
verlenen tot het bijwonen van zijn vergaderingen.
RAAD VAN TOEZICHT: VERGADERINGEN.
Artikel 14.
1. De vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden te Den Haag
of een andere, door de raad van toezicht te bepalen gemeente.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 14
2. Ieder kalenderkwartaal wordt ten minste één vergadering gehouden.
3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de
voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere leden van de raad
van toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te
behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de
voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat
de vergadering kan worden gehouden binnen twee weken na het verzoek,
is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met
inachtneming van de vereiste formaliteiten.
4. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3
tweede volzin bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen
tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend.
De oproeping geschiedt schriftelijk. Indien een lid van de raad van
toezicht een e-mailadres heeft bekendgemaakt aan de stichting, houdt
deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en
mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering per e-mail op
dit adres toegezonden te krijgen.
5. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de
te behandelen onderwerpen.
6. Zolang in een vergadering van de raad van toezicht alle in functie zijnde
leden van de raad van toezicht aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten
worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met
algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften
voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van
toezicht; bij diens afwezigheid wordt de vergadering geleid door de vice-
voorzitter. Indien deze tevens afwezig is, wijst de vergadering zelf haar
voorzitter aan.
8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen opgesteld door
de directiesecretaresse of door één der andere aanwezigen, door de
voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en
getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris
hebben gefungeerd.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 15
9. De raad van toezicht kan ter vergadering alleen dan geldig besluiten
nemen indien meer dan de helft van het aantal leden van de raad van
toezicht in persoon ter vergadering aanwezig is.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een
medelid van de raad van toezicht laten vertegenwoordigen op overlegging
van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering
voldoende, volmacht. Een lid van de raad van toezicht kan daarbij slechts
voor één medelid als gevolmachtigde optreden.
10. Ieder lid van de raad van toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van
één stem.
Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden
alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen.
11. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der
stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt.
Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
12. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
13. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien,
beslist de voorzitter.
14. De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits
alle leden van de raad van toezicht in de gelegenheid zijn gesteld
schriftelijk hun mening te uiten. Een aldus genomen besluit is slechts
geldig indien ten minste tweederde (2/3) van de leden van de raad van
toezicht met het voorstel heeft ingestemd. Van een aldus genomen besluit
wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de
directiesecretaresse een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening
door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.
RAAD VAN TOEZICHT; EINDE LIDMAATSCHAP.
Artikel 15.
Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt:
a. door aftreden, bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen, bij
schriftelijke ontslagneming (bedanken), door zijn overlijden, alsmede bij
ontslag, verleend door de rechtbank ingevolge artikel 2:298 Burgerlijk
Wetboek;
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 16
b. door een desbetreffend besluit van alle overige leden van de raad van
toezicht ten opzichte van een medelid van de raad van toezicht.
VERSTRENGELING VAN BELANGEN.
ARTIKEL 16.
1. Onder een verstrengeling van belangen wordt onder meer verstaan het
verrichten van op geld waardeerbare rechtshandelingen tussen de
stichting en:
a. directieleden, leden van de raad van toezicht en/of medewerkers van
de stichting;
b. personen die een Nauwe relatie hebben met de hierboven onder sub
a genoemde personen;
c. rechtspersonen waarvan de hiervoor sub a en b genoemde personen
bestuurslid, lid van het toezichthoudend orgaan of aandeelhouder
zijn.
2. In alle gevallen waarin de stichting een verstrengeling van belangen heeft
met een directielid dan wel een lid van de raad van toezicht dient het
desbetreffende directielid dan wel het desbetreffende lid van de raad van
toezicht dit te melden aan de raad van toezicht. Het desbetreffende
directielid dan wel het desbetreffende lid van de raad van toezicht dient
zich van beraadslaging ter zake te onthouden. Dit directielid dan wel dit
lid van de raad van toezicht komt bij besluitvorming ter zake van de
desbetreffende aangelegenheid geen stemrecht toe en de aanwezigheid
van dit directielid dan wel dit lid van de raad van toezicht telt niet mee ter
bepaling of het vereiste quorum voor besluitvorming is behaald.
3. In alle gevallen waarin de stichting een verstrengeling van belangen heeft
met een of meer directieleden kan de stichting slechts worden
vertegenwoordigd door de raad van toezicht, tenzij zich ook ten aanzien
van een of meer van de leden van de raad van toezicht een verstrengeling
van belangen ter zake van de desbetreffende aangelegenheid voordoet.
Indien zich ook ten aanzien van een of meer van de leden van de raad van
toezicht een verstrengeling van belangen voordoet, kan de stichting
slechts worden vertegenwoordigd door een door de directie, met
goedkeuring van de raad van toezicht, aangewezen gemachtigde, met
dien verstande dat degenen ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 17
met de stichting bestaat, niet gemachtigd kunnen worden namens de
stichting de desbetreffende handelingen te verrichten.
BOEKJAAR EN JAARREKENING.
Artikel 17.
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting
afgesloten. Daaruit worden door de directie een balans en een staat van
baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke stukken
hierna te noemen de: jaarrekening, vergezeld van een rapport van een
externe accountant, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door
de directie worden vastgesteld en vergezeld van het jaarverslag aan de
raad van toezicht ter goedkeuring worden aangeboden.
3. De accountant aan wie de opdracht wordt verleend tot onderzoek van de
balans en de staat van baten en lasten wordt benoemd en ontslagen door
de raad van toezicht.
REGLEMENT.
Artikel 18.
1. De directie is, onder goedkeuring van de raad van toezicht, bevoegd een
reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke
niet in deze statuten zijn vervat.
2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
3. De directie is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van toezicht, het
reglement te wijzigen of op te heffen.
STATUTENWIJZIGING.
Artikel 19.
1. De raad van toezicht is bevoegd deze statuten te wijzigen, behoudens
wijziging van het doel der stichting. Het besluit daartoe moet worden
genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden
van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in
de raad van toezicht enige vacature bestaat.
2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand
komen.
3. De directie is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de
gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 18
4. Ieder lid van de raad van toezicht is bevoegd de akte van
statutenwijziging te doen verlijden.
ONTBINDING EN VEREFFENING. FUSIE EN SPLITSING.
Artikel 20.
1. De raad van toezicht is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe
te nemen besluit is het bepaalde in artikel 19 lid 1 van toepassing.
2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot
vereffening van haar vermogen nodig is.
3. Ter vereffening van het vermogen van de ontbonden stichting treden de
directieleden onder toezicht van de leden van de raad van toezicht op als
vereffenaars.
4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de
stichting inschrijving geschiedt in het handelsregister.
5. Op vereffenaars zijn van toepassing de bepalingen dezer statuten omtrent
de benoeming, de schorsing en het ontslag van directieleden. Een
vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid
als een directielid, voorzover deze verenigbaar zijn met zijn taak als
vereffenaar.
Overigens zijn van toepassing de artikelen 23 tot en met 24 Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek.
6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel
mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting dan wel zal
worden overgedragen aan een andere door de Belastingdienst Oost-
Brabant kantoor ‘s-Hertogenbosch als algemeen nut beogende instelling
gerangschikte rechtspersoon.
7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden gedurende
zeven jaar berusten bij de persoon, door de raad van toezicht daartoe
benoemd.
8. De raad van toezicht is bevoegd tot een juridische fusie of tot splitsing van
de stichting te besluiten, mits in de statuten van de verkrijgende
rechtspersoon uitdrukkelijk wordt bepaald dat het vermogen dat de
stichting bij de fusie of splitsing onder algemene titel laat overgaan
alsmede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de rechter
anders mogen worden besteed dan vóór de fusie of splitsing was
voorgeschreven.
F364/F555 0030010943/73762 statutenwijziging Stichting Terre des Hommes Nederland
Versie 28 oktober 2009 Blad 19
SLOTBEPALINGEN.
Artikel 21.
In alle gevallen, waarin zowel de wet, deze statuten, als een krachtens deze
statuten vastgesteld reglement niet voorzien, beslist de raad van toezicht.
EINDE STATUTENWIJZIGING.
Slot akte.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage, op de datum, in het
hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het
geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het
verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van
deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de
inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen
prijs te stellen.
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte,
waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de
comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.