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Die Gesetze des Kapitalmarkts 2015
Wissen und Handlungsempfehlungen für Investor Relations und Hauptversammlung
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ÜBER UNS // VERANSTALTER UND SEMINARPARTNER
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Better Orange IR & HV AGBetter Orange IR & HV AG ist eine spezialisierte Beratungsgesellschaft für Kapitalmarktkommunikation, Investor Relations und Hauptversammlungen sowie anlassbezogener Gesellschafter- und Gläubigerversammlungen für mittelständisch geprägte und kapitalmarkt-orientierte Unternehmen. Die Berater von Better Orange bieten persönliche und zielgerichtete Betreuung in allen Fragen der Organisation einer Versammlung der Anteilseigner, der IR und Wirtschafts-PR sowie der Einhaltung sämtlicher Marktfolgepflichten einer börsennotierten Gesellschaft. Zudem gehören auch die kommunikative Begleitung und Unterstützung von IPOs, M&A-Transaktionen, Anleihe-Emissionen und Restrukturierungen zur Kernkompetenz.
Mayrhofer + Partner Mayrhofer + Partner ist ein kleines, hoch spezialisiertes Team von Rechtsanwälten/Steuerberatern mit dem Anspruch, Small- und Mid-Caps, deren Organe und Gesellschafter im Kapitalmarkt- und Transaktionsbereich effizient und professionell zu beraten. Schwerpunkte der Beratung sind die Erstellung von Wertpapierprospekten für Aktien- und Anleiheemissionen sowie die laufende rechtliche Betreuung von Aktiengesellschaften, insbesondere bei Hauptversammlungen, Kapitalmaßnahmen, Übernahmen und der Einhaltung der Folgepflichten an den deutschen Wertpapierbörsen.
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DIE GESETZE DES KAPITALMARKTS 2015 // ÜBERBLICK
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EU-Marktmissbrauchsverordnung Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie:
Stimmrechtmitteilungen Reporting Sanktionen/Bußgelder Delisting
EU-Aktionärsrechterichtlinie Aktienrechtsnovelle 2016 Geschlechterquote Aktuelle Urteile im Kapitalmarktrecht Änderungen Corporate Governance Kodex
Agenda I
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DIE GESETZE DES KAPITALMARKTS 2015 // ÜBERBLICK
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Reporting: Nachhaltigkeitsberichterstattung Prüfungsschwerpunkte DRÄS6
Hauptversammlung: Rückblick HV-Saison 2015 / Ausblick HV-Saison 2016 Aktuelle Urteile rund um die HV Stimmrechtsberater & Abstimmungsrichtlinien
Reputationsmanagement
Agenda II
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Investor RelationsEU-MARKTMISSBRAUCHS-VERORDNUNG: aktueller Stand zu den konkretisierenden Rechtsakten und technischen Standards
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
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Neue EU-Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates) am 2. Juli 2014 in Kraft getreten Gilt im Wesentlichen ab dem 3. Juli 2016 Unmittelbare Geltung in den EU-Mitgliedstaaten wesentliche kapitalmarktrechtliche
Regelungen der Einzelstaaten werden abgelöst ESMA mit Ausarbeitung konkretisierender Rechtsakte und technischer Standards beauftragt
Februar 2015: „Final Report on technical advice on possible delegated acts concerningthe MAR“ (ESMA/2015/224)
September 2015: „Final Report on draft technical standards on the MAR“ (ESMA/2015/1455)
Referentenentwurf eines Finanzmarktnovellierungsgesetzes (FimanoG): u.a. Anpassungen des WpHG und des BörsG an künftig unmittelbar geltende Regelungen des MAR
Gesetzgebungshistorie
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
Erfasste Märkte Regulierter Markt Organised Trading Facility (OTF) und Multilateral Trading Facility (MTF)
Ausweitung des Anwendungsbereichs auf Freiverkehrsemittenten, soweit sie den Handel dort selbst beantragt oder ihm zugestimmt haben
bislang finden auf Freiverkehrsemittenten nur das Insiderverbot und das Verbot der Marktmanipulation Anwendung
Künftig unterliegen auch Freiverkehrsemittenten zusätzlich u.a. der gesetzlichen Ad hoc-Verpflichtung sowie der Verpflichtung zur Führung von Insiderlisten; Personen, die Führungsaufgaben bei Freiverkehrsemittenten wahrnehmen sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen unterliegen der Director´s Dealings-Mitteilungsverpflichtung
Anwendungsbereich
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
Ad hoc-Publizität (EuGH-Rechtsprechung - „Geltl/Daimler“ - zum Vorliegen einer Insiderinformation auch in Bezug auf Zwischenschritte bei zeitlich gestreckten Vorgängen kodifiziert)
Insiderlisten (Ausweitung der Angabepflichten) Directors´Dealings (Ausweitung auf Schuldtitel, schriftliche Belehrungspflicht, „Closed Periods“) Insiderverbot (Ausweitung des Verbots von Insidergeschäften auf Versuch sowie Stornierung oder
Änderung eines noch nicht durchgeführten Auftrags) Kodifizierung der Marktsondierung („Market Sounding“) Markmanipulation (Ausweitung des Anwendungsbereichs)
Wesentliche Neuerungen im Überblick
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
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Offenlegungspflicht von Insiderinformationen (Ad hoc-Mitteilungen sind künftig mindestens 5 Jahre auf Webseite des Emittenten zu veröffentlichen)
ESMA: Veröffentlichung in nicht-diskriminierender Weise, Verbreitung ausschließlich über soziale Medien (Blogs, soziale Netzwerke) nicht ausreichend
Aufschub der Ad hoc-Verpflichtung (Selbstbefreiung) weitgehend unverändert Berechtigtes Interesse des Emittenten
Erwägungsgrund 50 MAR (u.a. erhebliche Beeinträchtigung von Verhandlungen undernsthafte Gefährdung von Anlegerinteressen; erforderliche Zustimmung des AR steht aus und dadurch sachgerechte Bewertung der Information durch das Publikum gefährdet)
ESMA soll eine Liste von Sachverhalten ausarbeiten, bei denen typischerweise ein berechtigtes Interesse anzunehmen ist (aktuell Arbeitsgruppe mit Erstellung befasst)
Keine Irreführung der Öffentlichkeit EMSA soll eine Liste von Sachverhalten ausarbeiten, bei denen typischerweise eine
Irreführung der Öffentlichkeit anzunehmen ist
Ad hoc-Publizität
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
Gewährleistung der Vertraulichkeit (aber: Bruch der Vertraulichkeit bereits bei einem ausreichend präzisen Gerücht, unabhängig davon, ob Gerücht aus Emittentensphärestammt; ESMA wird keine näheren Details zum Vorliegen eines Gerüchts ausarbeiten)
Mindestanforderungen an Form und Inhalt der Selbstbefreiung (ESMA/2015/1455, Ziff. 233) u.a. Kontaktinformationen des Mitteilenden; Datum und Uhrzeit der Entscheidung zum
Aufschub der Veröffentlichung der Insiderinformation; Angaben zur Identität aller Personen, die die Verantwortung für den Aufschub der Veröffentlichung haben
ESMA wird kein Muster für einen Selbstbefreiungsbeschluss zur Verfügung stellen Dokumentations- und Organisationspflichten (ESMA/2015/1455, Ziff. 247)
u.a. Datum und Uhrzeit des Vorliegens der Insiderinformation; verantwortliche Personen auf Seiten des Emittenten für Inanspruchnahme der Selbstbefreiung, Überwachung des Vorliegens der Voraussetzungen, Entscheidung zur Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung, Einrichtung der Informationsbarrieren (je höher die beteiligte Personenzahl, desto höhere Anforderungen an die Informationsbarrieren erwartet ESMA)
Ad hoc-Publizität: Selbstbefreiung
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
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Verpflichtung zur Führung von Insiderlisten (= Insiderverzeichnis)
Aufbewahrungspflicht von 5 Jahren
ESMA beauftragt, technische Durchführungsstandards zu entwickeln
Insiderliste ist „projekt/insiderinformationsbezogen“ zu führen, bei Bedarf ergänzt um einen Abschnitt der sog. „permanenten“ Insider (ESMA/2015/1455, Ziffern 283 f.)
ESMA legt Master zur Gestaltung der Insiderliste(n) vor (ESMA/2015/1455: S. 307, 308)
Inhalt der Insiderlisten sehr umfangreich; u.a. sind folgende Angaben aufzunehmen
Tag und Zeitpunkt (!) des Zugangs bzw. der Beendigung des Zugangs zur Insiderinformation
Private und dienstliche Festnetz- und Mobilfunknummer
Wohnadresse
Geburtsdatum
Insiderlisten
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
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ESMA: Im Falle einer Aktualisierung müssen frühere Fassungen erhalten bleiben
Emittent muss die in die Insiderliste(n) aufgenommenen Personen über die rechtlichen Pflichten, die sich aus Zugang zu Insiderinformationen ergeben, und über die Rechtsfolgen von Verstößen aufklären schriftliche Dokumentation der Insideraufklärung notwendig
EMSA hat bislang keine weitergehenden Standards festgelegt
Insiderlisten
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
Directors´ Dealings-Publizitätspflicht im Wesentlichen unverändert, aber mit folgenden Verschärfungen: Ausweitung der Mitteilungspflicht
Art. 19 Abs. 7 MAR beinhaltet wenige Geschäfte, die mitteilungspflichtig sind (u.a. Verpfänden und Verleihen der Finanzinstrumente)
ESMA legt umfangreichen (wenn auch nicht abschließenden!) Katalog mitteilungspflichtiger Geschäfte vor (EMSA/2015/224: Abschnitt 5.4) Erwerb, Veräußerung, Zeichnung, Tausch von Aktien oder Schuldtiteln
(„Generalklausel“) Annahme und Ausübung von Stock Options auch auf arbeitsvertraglicher
Grundlage (Änderung im Vergleich zur bisherigen Praxis der BaFin) Erwerb und „Veräußerung“ von Finanzinstrumenten durch Schenkung sowie
ihr Erwerb mittels Erbschaft
Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors´ Dealings)
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
Verkürzung der Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht auf 3 Geschäftstage ESMA legt Master des Mitteilungsvordrucks vor (ESMA/2015/1455: S. 316 f.)
keine Unterscheidung zwischen mitzuteilenden und zu veröffentlichenden Informationen 1:1-Veröffentlichung
Verpflichtung von Emittenten zur fortlaufenden Führung von Listen sämtlicher Personen, die in den Anwendungsbereich fallen (bislang keine weitere Konkretisierung durch ESMA)
Schriftliche Belehrungspflicht gegenüber Personen mit Führungsaufgaben (bislang keine weitere Konkretisierung durch ESMA)
Personen mit Führungsaufgaben müssen ihrerseits Personen in enger Beziehung ebenfalls über Pflichten in Kenntnis setzen und dies dokumentieren
Schwellenwert für meldepflichtige Transaktionen bis EUR 5.000,- p.a. (BaFin kann Schwellenwert auf bis zu EUR 20.000,- anheben; bislang kein Anhaltspunkt hierfür)
Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors´ Dealings)
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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK
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Umfassendes Handelsverbot für Führungskräfte in einem geschlossenen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlusses („Closed Periods“) Frage, ob bereits Bekanntgabe vorläufiger Finanzzahlen maßgeblich ist, weiterhin offen ESMA: Handelsverbot gilt „nur“ für Person mit Führungsaufgaben; mit der Person mit
Führungsaufgaben eng verbundene Person unterliegt nicht diesem Handelsverbot Erfasst sind direkte und indirekte Eigengeschäfte sowie Geschäfte für Dritte Befreiung durch Emittenten, wenn
außergewöhnliche Umstände vorliegen, die unverzüglichen Verkauf erfordern (ESMA: Führungskraft gegenüber Emittenten darlegungspflichtig, dass Verkauf einzig vernünftige Möglichkeit sowie dringlich, unvorhersehbar und zwingend) oder
wenn die Transaktion nach im Vornherein festgelegten Bedingungen (z.B. Aktienoptionsprogramm) erfolgt [ESMA legt nähere Anforderungen an solche Programme fest (ESMA/2015/224, Abschnitt 5.4 Ziff. 11]
Handelsverbot für Führungskräfte
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KAPITALMARKTRECHTGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
Transparenzrichtlinie vom 19. Dezember 2004 (2004/109/EG des Europäischen Parlaments und Rates)
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) vom 05. Januar 2007 (BGBl. I, S. 10) Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 22.10.2013 (2013/50/EU des Europäischen
Parlaments und des Rates), in Kraft getreten am 27. November 2013 ( Umsetzungsfrist bis 27. November 2015)
Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 20. November 2015, verkündet im Bundesgesetzblatt am 25. November 2015 (BGBl. I, S. 2029) wesentliche Regelungen sind am 26. November 2015 in Kraft getreten
Gesetzgebungshistorie
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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Zusammensetzung der Meldetatbestände Einheitliches und verpflichtendes Meldeformular Konzernmeldungen (oberste Muttergesellschaft meldet für den gesamten Konzern) Schwellenberührungsdatum: Vorverlagerung der Meldepflicht Bestandsmitteilungspflicht
Wesentliche Änderungen des Stimmrechtswesens nach §§ 21 ff. WpHG
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
Bisher: § 21 WpHG (Aktien), § 25 WpHG (Finanzinstrumente auf Aktien), § 25a WpHG (sonstige Finanzinstrumente) drei selbständige Meldetatbestände
Jetzt: § 21 WpHG (Aktien), § 25 WpHG [(Finanz)-Instrumente], § 25a WpHG (Summe)bei Schwellenberührung in einem Meldetatbestand sind alle Bestände in einer
Mitteilung offen zu legen ( einheitliches Meldeformular!) § 22 WpHG: neue Auslegungspraxis der BaFin zum mittelbaren Halten von
Instrumenten (neu: Vollmachten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG, Verhaltensabstimmungen nach § 22 Abs. 2 WpHG)
§ 25 WpHG: indikative Liste meldepflichtiger Finanzinstrumente der ESMA
Zusammensetzung der Meldetatbestände
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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Aggregation bei § 25 a WpHG auch wenn in § 21 WpHG oder § 25 WpHG „0 %“!
Beispiele
TagStimmrechte
(§§ 21, 22 WpHG)Instrumente(§ 25 WpHG)
Summe (§ 25a WpHG) Meldepflicht? Meldetatbestand
1 7% - 7% Ja §§ 21/22, 25a
2 7% 2% 9% Nein -
3 8% 4% 12% Ja § 25a
4 11% (Ausübung 3% FI) 1% 12% Ja §§ 21/22
5 8% 6% 14% Ja §§ 21/22, 25
6 8% 4% 12% Ja § 25
7 9% (Ausübung 1% FI) 3% 12% Nein -
8 9% 7% 16% Ja §§ 25, 25a
9 12% 7% 19% Ja §§ 21/22
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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EU-weit einheitliches Meldeformular Erfüllung der Mitteilungspflichten ausschließlich durch Übermittlung des neuen Meldeformulars möglichhttp://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Transparenzpflichten/BedeutendeStimmrechtsanteile/bedeutendestimmrechtsanteile_node.html
Bei jeder Stimmrechtsmitteilung sind sämtliche aktuellen Bestände anzugeben Einzelne Meldeschwellen, die tangiert wurden, nicht mehr anzugeben Angabe des konkreten Zurechnungstatbestands nach § 22 WpHG entfällt Nachvollziehbarkeit der Schwellenberührung(en) durch Angabe des aktuellen Bestands und den
der letzten Mitteilung Vorverlagerung des Schwellenberührungsdatums:
Bisher: dinglicher Eigentumserwerb maßgebend Jetzt: Kausalgeschäft maßgebend bei Bestehen eines unbedingten und ohne zeitliche
Verzögerung zu erfüllenden Anspruchs oder einer entsprechenden Verpflichtung
Meldeformular: wesentliche Neuerungen
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // NEUES MELDEFORMULAR
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // NEUES MELDEFORMULAR
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // NEUES MELDEFORMULAR
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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Offenlegung der Beteiligungsveränderungen oder –bestände innerhalb eines Konzerns in einer einzigen Stimmrechtsmitteilung durch das oberste Mutterunternehmen gesonderte Stimmrechtsmitteilungen der Konzerngesellschaften entfallen Offenlegung der Konzernbestände in einer Mitteilung Reduzierung der Mitteilungen
Konzernmeldung auch möglich, wenn Meldepflicht nur auf Ebene der Tochtergesellschaft Konzernmeldungen nicht verpflichtend, aber durch BaFin ausdrücklich befürwortet Gesetzgeber nimmt in Kauf, dass die in der Konzernmeldung enthaltenen Informationen in
Bezug auf Tochtergesellschaft nicht 1:1 den Informationen entsprechend muss, die das jeweilige Tochterunternehmen bei Abgabe einer eigenen Meldung offen legen würde
Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit dem obersten Mutterunternehmen
Konzernmeldung (§ 24 WpHG)
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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Beispiel:
Konzernmeldungen (§ 24 WpHG)
UnternehmenStimmrechte in %,
wenn 3% oder höherInstrumente in %,
wenn 5% oder höherSumme in%,
wenn 5% oder höherMU 6,50% % %
alt: TU 1 6,50% % %
TU 2 3,00% % %
TU 3 3,00% % %
UnternehmenStimmrechte in %,
wenn 3% oder höherInstrumente in %,
wenn 5% oder höherSumme in%,
wenn 5% oder höherMU % % %
neu: TU 1 3,50% % %
TU 2 % % %
TU 3 3,00% % %
MU TU 1 TU 2 TU 33,5% StR 3% StR über
Vollmachten
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
27
Abwandlung:
Konzernmeldungen (§ 24 WpHG)
6. Gesamtstimmrechtsanteile
Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)
Anteil Instrumente (Summe 7.b.1 + 7.b.2.)
Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)
Gesamtzahl Stimmrechte
neu 6,50% 0% 6,50% XXXX
letzte Mitteilung n/a n/a n/a n/a
MU TU 1 TU 2 TU 32,5% StR 2% StR2% StR
8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen (bitte zutreffendes ankreuzen):…
Unternehmen Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher
Instrumente in %, wenn 5% oder höher
Summe in%, wenn 5% oder höher
MU % % %
TU 1 % % %
TU 2 % % %
TU 3 % % %
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
28
Generell für Instrumente (§ 25 WpHG) ab 5 %, auch wenn bereits vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung gemeldet
Für Stimmrechte und aggregierte Bestände (§§ 21, 25a WpHG) nur, wenn neuer Schwellenwert aufgrund Gesetzesänderung
Stichtag: 26. November 2015 (Inkrafttreten der Gesetzesänderung) Frist: 15. Januar 2016 Ausnahme: zuvor aktuellere Meldung (nach neuem Recht)
Bestandsmitteilungspflicht (§ 41 Abs. 4f WpHG)
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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK
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Verschärfung der Mitteilungspflichten bei Änderungen der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 26a WpHG) Veröffentlichungspflicht innerhalb von zwei Handelstagen (bisher: Ende des betreffenden
Kalendermonats) Ausnahme: Ausgabe von Bezugsaktien (z.B. aus bedingten Kapital für Aktienoptionen)
Veröffentlichung weiterhin zum Ende des betreffenden Kalendermonats Veröffentlichungspflicht des Emittenten in Bezug auf Halten eigener Aktien wird ausdrücklich
auch auf das Halten von Aktien des Emittenten durch ein Tochterunternehmen erstreckt Mitteilungspflicht über beabsichtigte Satzungsänderungen gemäß § 30c WpHG entfällt ersatzlos
Sonstige Änderungen
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STIMMRECHTSMITTEILUNGENVERÖFFENTLICHUNG
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STIMMRECHTSMITTEILUNGEN // VERÖFFENTLICHUNG
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Einheitliches Meldeformular für Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21, 22 und 25 Abs. 1 WpHG
Anwendung des neuen Meldeformulars seit dem 26. November 2015 verpflichtend
Übermittlung unverändert durch den Investor an den Emittenten und (per Post oder per Fax)an die BaFin
Eingabe und Veröffentlichung der Daten wie über den bestehenden Distributionspartnerzur Erfüllung der gesetzlichen oder regulatorischen Publizitätsfolgepflichten
Umfassende Sammlung von FAQ, die anlassbezogen durch die BaFin aktualisiert wird,ersetzt die einschlägigen Passagen zu Stimmrechtsmitteilungen im Emittentenleitfaden
Überblick
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REPORTINGTRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE
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REPORTING // AUFHEBUNG DER QUARTALSBERICHTERSTATTUNG
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Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Aufhebung des § 37x WpHG (Zwischenmitteilung) durch Art. 6 des TRL-ÄndRL-UmsG
Folge: Keine gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Q1- und Q3-Berichts bzw. der entsprechenden Zwischenmitteilungen und der vorgelagerten Hinweisbekanntmachungen
Aber:Individuelle Regelungen in den relevanten Börsenordnungen (Prime Standard)und Anwendung von IAS 34 (sofern ein Unternehmen einen Zwischenbericht erstellt)
Grundlage und Auswirkungen
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REPORTING // AUFHEBUNG DER QUARTALSBERICHTERSTATTUNG
34
Änderung der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 30.11.2015 Neue Pflicht zur Erstellung von Quartalsmitteilungen zum Stichtag des 1. und 3. Quartals
eines jeden Geschäftsjahres Wahlfreiheit: Quartalsmitteilung nur für das Quartal oder für den kumulierten Zeitraum
(=Q3 oder erste neun Monate des Geschäftsjahres) Wesentliche Inhalte:
Erläuterung der wesentlichen Ereignisse und Geschäfte des Mitteilungszeitraumsim Unternehmen und ihre Auswirkungen auf die Finanzlage
Beschreibung des Geschäftsergebnisses im Mitteilungszeitraum Änderungen der Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung
gegenüber dem letzten Konzernlage- oder Zwischenlagebericht Formalien:
Sprache: deutsch/englisch Frist: 2 Monate nach Ende des jeweiligen Mitteilungszeitraums in elektronischer Form (ERS) Pflicht zur Erstellung einer Quartalsmitteilung entfällt bei freiwilliger Erstellung
eines Quartalsfinanzberichts
Neue Regeln für Prime Standard-Unternehmen
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REPORTING // AUFHEBUNG DER QUARTALSBERICHTERSTATTUNG
35
Verkürzte Bilanz Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung Verkürzte Eigenkapitalveränderungsrechnung Verkürzte Kapitalflussrechnung Ausgewählte erläuternde Anhangangaben
Exkurs: Mindestanforderungen an einen Zwischenbericht gemäß IAS 34
36
REPORTING // TRL-ÄNDRL-UMSG
36
§ 37n, 37o, 37p WpHG (Prüfung von Unternehmensabschlüssen): Redaktionelle Änderungen Erweiterung von Anlassprüfungen auch für das vorangehende Jahr
§ 37v WpHG (Jahresfinanzbericht): Redaktionelle Änderungen
§ 37w WpHG (Halbjahresfinanzbericht): Verlängerung des Veröffentlichungsfrist für den Halbjahresfinanzbericht
von zwei auf drei Monate (Regelungen von Qualitätssegmenten wie den Prime Standard sind zusätzlich zu beachten)
§ 24 WpAIV (Verfügbarkeit der Finanzberichte): Jahresfinanz- und Halbjahresfinanzberichte müssen im Unternehmensregister
für mindestens zehn Jahre der Öffentlichkeit zugänglich sein
Weitere Reporting-relevante Detailregelungen
3737
SANKTIONENGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE
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TRL-ÄNDRL-UMSG // SANKTIONEN
38
Neuer verschärfter Bußgeldrahmen bei Transparenzpflichtverstößen(§ 39 Abs. 4 und 5 WpHG)
Geldbuße bis zu EUR 2 Mio.
bei Unternehmen auch höhere Geldbuße, maximal jedoch EUR 10 Mio. oder 5% des Gesamtumsatzes des vorhergehenden Geschäftsjahres (je nach dem, was höher ist)
oder Geldbuße bis zur zweifachen Höhe des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils (erzielter Gewinn oder vermiedener Verlust)
Erhöhter Bußgeldrahmen
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TRL-ÄNDRL-UMSG // SANKTIONEN
39
Anwendbar auf Transparenzpflichtverstöße:
Verstoß gegen Pflicht zur Abgabe einer Stimmrechtmitteilung (§21 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 oder Abs. 1a WpHG) oder einer Mitteilungspflicht bzgl. Finanzinstrumenten (§ 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG, § 25a Abs. 1 Satz 1 WpHG)
Verstoß gegen Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen bzgl. Finanzinstrumenten durch die Emittentin (§ 26 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 WpHG)
Verstoß gegen Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte (§ 26a Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 WpHG)
Verstoß gegen Pflicht zur Veröffentlichung zusätzlicher Angaben (§ 30e Abs. 1 Satz 1 WpHG, § 30f Abs. 2 WpHG)
Verstoß gegen Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzinformationen (§§ 37v, 37w, 37x, 37y WpHG)
Erhöhter Bußgeldrahmen
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TRL-ÄNDRL-UMSG // SANKTIONEN
40
Rechtsverlust (§ 28 WpHG)
Rechtsverlust bezüglich der Aktien kann zukünftig bei Verletzung aller Meldepflichttatbestände eintreten (auch nach §§ 25, 25a WpHG)
Naming and Shaming (§ 40c WpHG)
BaFin hat Entscheidungen über Maßnahmen und Sanktionen bei Transparenzpflichtverstößen auf ihrer Internetseite bekannt zu machen.
Grds. Nennung der natürlichen oder juristischen Person und der Vorschrift, gegen die verstoßen wurde.
Auch Entscheidungen, die noch nicht rechtskräftig sind.
Rechtsverlust / Naming and Shaming
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TRL-ÄNDRL-UMSG // SANKTIONEN
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Naming and Shaming
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DELISTINGGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE
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TRL-ÄNDRL-UMSG // DELISTING
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FROSTA-Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 Delisting ohne HV-Beschluss und Abfindungsangebot möglich
Auswirkungen auf die Praxis Delisting-Welle Massive Kurseinbrüche bei Bekanntwerden des Delistings
Kapitalmarktrechtliche Lösung des Gesetzgebers Neufassung des§39 Abs. 2 BörsG ( WpÜG) Anwendung nur auf Emittenten im regulierten Markt
Der neue § 39 Abs. 2 BörsG gilt für alle Widerrufsanträge nach dem 7. September 2015, über die bei Inkrafttreten der Neuregelung am 26. November 2015 noch nicht bestandskräftig entschieden worden ist.
Delisting: Überblick
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TRL-ÄNDRL-UMSG // DELISTING
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Voraussetzungen eines Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt auf Antrag des Emittenten:
Veröffentlichung einer Angebotsunterlage nach dem WpÜG vor Antragstellung
Abfindung muss in einer Geldleistung in Euro bestehen grds. mindestens der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs während der
letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht
Ausnahme: Unternehmensbewertungbei Ad hoc-Verstoß oder Marktmanipulation des Emittenten bzw. Bieters, die sich auf den Durchschnittskurs wesentlich ausgewirkt habenbei Marktenge der Aktien des Emittenten (Kursfeststellung an weniger als 1/3 der Börsentage und Kurssprünge von mehr als 5%)
gilt auch bei sog. Downgrading (Wechsel in den (qualifizierten) Freiverkehr)
Keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich
Keine Eröffnung eines Spruchverfahrens
Delisting: Voraussetzungen
4545
KAPITALMARKTRECHTEU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE
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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // ÜBERBLICK
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9. April 2014: Vorschlag der EU-Kommission für eine Änderung der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EU) Hauptversammlungskompetenz für Vorstandsvergütung („Say on Pay“) Kontrolle von Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen/Personen
(„Related Party Transactions“)
25. März 2015: Positionspapier des Rates der EU
8. Juli 2015: 1. Beratung im Europäischen Parlament (Annahme des Berichts des Rechtsausschusses vom 7. Mai 2015)
Trilog-Verhandlungen zwischen Parlament, Rat und Kommission
Verabschiedung ursprünglich im 4. Quartal 2015 geplant
Deutsches Umsetzungsgesetz würde dann voraussichtlich Mitte 2017 in Kraft treten
Verfahrensstand
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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // STREITPUNKTE
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„Say on Pay“
Vorschlag der EU-Kommission
Pflicht zur Erstellung einer Vergütungspolitik (Richtlinien für die Vorstandsvergütung), über die die Hauptversammlung mindestens alle drei Jahre abstimmt.
Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern darf nur auf Basis der von der Hauptversammlung genehmigten Vergütungspolitik erfolgen.
Positionen des EU-Parlaments / Rates
Mitgliedstaaten sollen bei der Umsetzung entscheiden können, ob der Hauptversammlungsbeschluss verbindlichen oder beratenden Charakter haben soll.
Keine Festlegung des Höchstbetrages der Gesamtvergütung. (EP)
Abstimmung nur alle fünf Jahre. (Rat)
Streitpunkte: „Say on Pay“
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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // STREITPUNKTE
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„Related Party Transactions“
Vorschlag der EU-Kommission
Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die mehr als 1% des Vermögens der Gesellschaft betreffen
Öffentliche Bekanntmachung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion
Bericht eines unabhängigen Dritten („Fairness Opinion“)
Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die mehr als 5% des Vermögens der Gesellschaft betreffen oder die erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder den Umsatz haben können
Genehmigung durch die Hauptversammlung erforderlich
Stimmrechtsverbot für an der Transaktion beteiligte Aktionäre
Streitpunkte: „Related Party Transactions“
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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // STREITPUNKTE
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„Related Party Transactions“
Positionen des EU-Parlaments / Rates
Keine Unterscheidung der Transaktionen im Hinblick auf den Einfluss auf das Vermögen der Gesellschaft wesentliche Transaktionen
Mitgliedstaaten entscheiden über Berichterfordernis. (Rat)
Bericht kann durch einen unabhängigen Dritten aber auch durch den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss unabhängiger Mitglieder der Unternehmensleitung erstellt werden.
Mitgliedstaaten sollen bei der Umsetzung entscheiden können, ob die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat über Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen beschließt.
Mitgliedstaaten dürfen bestimmte Geschäfte von den Erfordernissen ausnehmen, wobei sich der Katalog dieser Geschäfte bei EP und Rat unterscheidet.
Streitpunkte: „Related Party Transactions“
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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // STREITPUNKTE
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Ergänzungsantrag des EU-Parlaments:
„Country-by-Country Reporting“ bzgl. steuerlicher Sachverhalte
Verpflichtung großer Unternehmen, das Ergebnis vor Steuern, Steuern auf den Gewinn oder Verluste sowie erhaltene staatliche Beihilfen aufgeschlüsselt nach Mitgliedstaaten offenzulegen.
Streitpunkte: „Country-by-Country Reporting“
5151
KAPITALMARKTRECHTAKTIENRECHTSNOVELLE 2016
52
AKTIENRECHTSNOVELLE 2016 // ÜBERBLICK
52
Gesetz zur Änderung des Aktienrechts: Aktienrechtsnovelle 2014 2016
Verfahrensstand: Gesetzentwurf vom 23. Januar 2015 Gesetz verabschiedet am 12. November 2015
Regelungsumfang:
Beteiligungstransparenz bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften (§ 10 Abs. 1 AktG)
Grundsatz: Namensaktien
Ausgabe von Inhaberaktien zulässig, wenn Einzelverbriefungsanspruch der Aktionäre in der Satzung ausgeschlossen und die Aktiensammelurkunde bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist
Möglichkeit der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Nachzahlung (§139 Abs. 1 AktG)
Aktienrechtsnovelle 2016: Regelungsumfang
53
AKTIENRECHTSNOVELLE 2016 // ÜBERBLICK
53
Wandlungsrecht auch für die Gesellschaft bei Wandelschuldverschreibungen (§192 Abs. 1 AktG)
Verschiebung der Fälligkeit der Dividende auf den 3. Geschäftstag nach der Hauptversammlung (§ 58 Abs. 4 AktG)
Verzicht auf die generelle Vorgabe, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar sein muss (§ 95 Satz 3 AktG)
Mindestzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist weiterhin drei.
Satzung kann höhere Zahl festsetzen, die nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist ( Drittelbeteiligungsgesetz).
Nicht enthalten:
Gesetzlicher Nachweisstichtag für Namensaktien
Relative Befristung von Nichtigkeitsklagen
Aktienrechtsnovelle 2016: Regelungsumfang
5454
KAPITALMARKTRECHTGESCHLECHTERQUOTE
55
GESCHLECHTERQUOTE // ÜBERBLICK
55
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst
In Kraft seit 1. Mai 2015
Regelungsumfang:
Börsennotierte und paritätisch mitbestimmte UnternehmenEinführung einer festen Mindestquote von 30% für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht in Aufsichtsräten börsennotierter und paritätisch mitbestimmter Gesellschaften (AG, KGaA und SE) ab dem 1. Januar 2016.
Börsennotierte oder mitbestimmte UnternehmenFestlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsräten, Vorständen und oberen Führungsebenen für börsennotierte oder mitbestimmte Unternehmen sowie von Fristen für deren Erreichung bis spätestens 30. September 2015.
Regelungsumfang
56
GESCHLECHTERQUOTE // PRAXISFRAGEN
56
Praxisfragen bei der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil und von Fristen für deren Erreichen:
Verbesserungsgebot / Verschlechterungsverbot
Zielgröße von 0%
Definition der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands
Fehlende Führungsebene bei Holdinggesellschaften
Begründung der Zielgrößen
Erreichensfristen
Sanktionen bei Verstoß gegen Pflicht zur Festsetzung der Zielgrößen und/oder Fristen
Sanktionen bei Nichterfüllung der festgelegten Zielvorgaben
Praxisfragen und -erfahrungen
57
GESCHLECHTERQUOTE // UMFRAGE
57
Umfrage bei DAX 30-Unternehmen
5858
KAPITALMARKTRECHTAKTUELLE URTEILE
59
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
59
EuGH, Urteil vom 11. März 2015 (Rechtssache C-628/13) („Lafonta“) Zur Auslegung des Begriffs der Insiderinformation Das Tatbestandsmerkmal der „präzisen“ Information kann auch dann erfüllt sein, wenn noch
nicht mit einem hinreichenden Maß an Wahrscheinlichkeit abgeleitet werden kann, dass sich der potenzielle Einfluss auf den Börsenkurs in eine bestimmte Richtung auswirken wird, wenn die Information öffentlich bekannt wird Systematik und Zielsetzung der einschlägigen Richtlinien Hohe Komplexität der Finanzmärkte macht Einschätzung der Richtung, in die sich die
Kurse ändern können, besonders schwierig
EuGH: Begriff der Insiderinformation
60
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
60
OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 17. Februar 2015 (Az. 5 U 111/14) („Commerzbank“) Beabsichtigte Verkleinerung des Vorstands im konkreten Fall kein wichtiger Grund für
Abberufung eines Vorstandsmitglieds Zwar kann Änderung der Unternehmens- oder Vorstandsstruktur einen wichtigen Grund für
Abberufung darstellen, aber Fortsetzung des organschaftlichen Verhältnisses bis zum Ende der Bestelldauer muss unzumutbar sein
Die Abberufung ist nicht schon dann zulässig, wenn sie für die Gesellschaft vorteilhaft ist, vielmehr bedarf es der Unzumutbarkeit der Beibehaltung der bisherigen Zusammensetzung des Vorstands
OLG Frankfurt a. M.: Abberufung eines Vorstandsmitglieds
61
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
61
OLG Düsseldorf, Urteil vom 6. November 2014 (Az.:I-6 U 16/14) Sorgfaltspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds, sich nach Übernahme des AR-Mandats von der
wirtschaftlichen Situation der AG ein genaues Bild zu verschaffen OLG Düsseldorf wertet es als pflichtwidrig, dass es das neue AR-Mitglied zeitnah
unterlassen hat, von dem Vorstand Bericht über die bisherige Tätigkeit des AR zu verlangen und sich insbesondere die Protokolle nebst Anlagen der vorhergehenden AR-Sitzungen vorlegen zu lassen
Übertragung der Feststellung des Jahresabschlusses auf die HV setzt voraus, das sich AR mit dem Jahresabschluss inhaltlich befasst und über das Ergebnis seiner Prüfung der HV berichtet unterlassene Prüfung stellt Pflichtverstoß dar
OLG Düsseldorf: Informationspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds bei Mandatsbeginn
62
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
62
OLG München, Urteil vom 5. März 2015 (Az. 23 U 2384/14) Bei Rechtsgeschäften mit einem Vorstandsmitglied vertritt der Aufsichtsrat die AG (§ 112
AktG) Erforderliche Willensbildung des Aufsichtsrats erfolgt durch ausdrücklichen Beschluss Vorgang der einheitlichen Willensbildung kann nicht durch die Entscheidung eines einzelnen
AR-Mitglieds oder des ARV ersetzt werden sofern der AR daher das Aushandeln eines Vertrages mit einem Vorstandsmitglied einem seiner Mitglieder überlässt, hat AR über das Verhandlungsergebnis Beschluss zu fassen einzelne AR-Mitglieder können nur als Erklärungs-, nicht aber als Willensvertreter tätig werden
OLG München: Zustimmungsbeschluss des AR zum Vertragsschluss mit VS
63
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
63
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. März 2015 (Az. 12a W 3/15), OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015 (Az. 20 W 7/14), Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 20. März 2015 (Az. 2 W 353/14)
Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung nach einem regulären Delisting auch dann unstatthaft, wenn Verfahren vor Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 („FRoSTA“) eingeleitet wurde Zurückweisung stehen weder Gründe des Vertrauensschutzes noch der Rechtssicherheit
entgegen
OLG Stuttgart, Thüringer OLG, OLG Karlsruhe: Spruchverfahren nach Delisting
64
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
64
KG Berlin, Beschluss vom 2. Februar 2015 (Az. 23 AktG 1/14) Freigabeantrag nur dann mangels Rechtsschutzbedürfnis unzulässig, wenn schutzwürdiges
Interesse schlechthin ausgeschlossen, die Anrufung des Gerichts objektiv sinnlos ist Vorliegen des Rechtsschutzbedürfnisses kann nicht von der Wirksamkeit des
angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses abhängig gemacht werden Argument: ansonsten hätten § 246a Abs. Nr. 2 und 3 AktG, die Freigabe unabhängig
von Wirksamkeit des Beschlusses zulassen, keinen Anwendungsbereich Rechtsschutzbedürfnis liegt vor, wenn die auf Grund der Anfechtungsklage bestehende
faktische Registersperre beseitig und der Weg der Entscheidung des Registergerichts über die Eintragung frei gemacht wird.
KG Berlin: Freigabeantrag
65
AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK
65
LG München I, Urteil vom 19. Februar 2015 (Az. 5 HKO 830/13) Erstattung privater Ausgaben durch Gesellschaft stellt wichtigen Grund zur
außerordentlichen Kündigung dar, auch wenn Wert der privat erworbenen Gegenstände gering ist und das Vorstandsmitglied „nur“ fahrlässig gehandelt hat
Argument: massiver Vertrauensbruch gegenüber der Gesellschaft, deren Vermögenswerte dem Vorstand anvertraut sind ( Vertrauensbruch ausschlaggebend, nicht Höhe des Schadens)
Vorstandsmitglied kann sich nicht auf Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern berufen 2-wöchige Kündigungsfrist beginnt in dem Zeitpunkt, in dem Aufsichtsrat in seiner
Gesamtheit von den für die Kündigung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt Nachschieben von Kündigungsgründen zulässig, die bei Kündigung bereits vorlagen, dem
Aufsichtsrat aber nicht früher als 2 Wochen vorher bekannt waren
LG München I: außerordentliche Kündigung eines Vorstands
6666
CORPORATE GOVERNANCEKODEXÄNDERUNGEN 2015
67
CORPORATE GOVERNANCE // KODEXÄNDERUNGEN 2015
67
Inkrafttreten mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015
Zentrale Ziele:
Betonung der Rolle des Aufsichtsrats Redaktionelle Änderungen zur besseren Lesbarkeit und weiteren Verschlankung Integration der neuen gesetzlichen Bestimmungen für die gleichberechtigte Teilhabe
von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft undim öffentlichen Dienst
Überblick
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CORPORATE GOVERNANCE // KODEXÄNDERUNGEN 2015
68
Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitgliederim Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitgliederund eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.
Ziffer 5.4.1 Abs. 4: Vergewisserung, dass AR-Kandidaten ausreichend Zeit für AR-Tätigkeit haben
Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitgliederan die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er denzu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Drei materielle Kodexänderungen
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CORPORATE GOVERNANCE // KODEXÄNDERUNGEN 2015
69
Ziffer 5.4.7: Vermerk im AR-Bericht, wenn ein AR-Mitglied im Berichtsjahr nur an der Hälfte oder weniger AR-Sitzungen teilgenommen hat
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen; das sollte aber nicht die Regel sein.
Drei materielle Kodexänderungen
70
CORPORATE GOVERNANCE // KODEXÄNDERUNGEN 2015
70
Ziffer 6.2: Veröffentlichung aufgrund ausländischer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften
Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden.
Ziffer 7.1.4: Veröffentlichung einer Liste von Drittunternehmen, an denen eine Beteiligungvon nicht untergeordneter Bedeutung gehalten wird
Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.
Zwei Empfehlungen gestrichen – gesetzliche Regelungen ausreichend
7171
REPORTINGNACHHALTIGKEIT
72
REPORTING // NACHHALTIGKEIT
72
EU-Richtlinie begründet verpflichtende Berichterstattung über Nachhaltigkeitsaspekteim Lage- bzw. Konzernlagebericht
Erstmalige Anwendung voraussichtlich für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen
Non-financial-statement soll Informationen enthalten, die die Entwicklung und Leistung,den Status und die Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaktivitäten erläutern
Detailinformationen zu Strategie, Ergebnissen und Risiken aus folgenden Themenkomplexen:
Umwelt Sozial- und Arbeitnehmerbelange Schutz- und Menschenrechte Anti-Korruption und Bestechung Vielfalt in Unternehmensleitungs- und Aufsichtsgremien
Nationale und internationale Leitlinien sind anwendbar:
GRI, UN Global Compact, ISO 26000, EMAS, ILO, Deutscher Nachhaltigkeits-Kodex, IIRC-Framework
Informationspflicht für den Geschäftsbericht 2017
73
REPORTING // NACHHALTIGKEIT
73
Erstmal gucken, dann mal sehen
DAX 19 7
NACHHALTIGKEITS-BERICHT
INTEGRIERTER BERICHT
22 5
9 3
6 3
MDAX
SDAX
TECDAX
7474
REPORTINGPRÜFUNGSSCHWERPUNKTE
75
REPORTING // PRÜFUNGSSCHWERPUNKTE 2016
75
Einfluss der Finanzmarkt-Konditionen auf den Abschluss (diverse IAS/IFRS) Informationen über die wesentlichen Annahmen und Schätzungen
und wo diese die Bilanzierung signifikant beeinflusst haben Aktuelle Zinsentwicklung und deren Auswirkungen auf den Werthaltigkeitstest, bei der
Bewertung der langfristigen Rückstellungen und der Bewertung von Pensionsrückstellungen Auswirkungen der hohen Volatilität und geringen Preise für Rohstoffe Fremdwährungen und Länderrisiken
Kapitalflussrechnung und zugehörige Angaben (IAS 7) Konsistenz in der Klassifizierung der Bestandteile der Kapitalflussrechnung
zu anderen Berichtsteilen Bedingungen für die Definition von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten
für alle Arten von Finanzinstrumenten
Bemessung des beizulegenden Zeitwerts und zugehörige Angaben (IFRS 13) Informationen zur Bewertungsmethode und ausreichender Detailierungsgrad
der Anhangangaben für Vermögenswerte und Schulden
ESMA
76
REPORTING // PRÜFUNGSSCHWERPUNKTE 2016
76
Umsatzerlöse (IAS 18, IAS 11, IAS 8, IFRS 8, § 315 HGB)) Ertragsrealisierung insbesondere Übertragung der maßgeblichen Risiken und Chancen
sowie Zulässigkeit einer Erfassung von Erlösen nach Maßgabe der Fertigstellungsgrads Unternehmensspezifische Anhangangaben zu den Methoden für die Erfassung
der Umsatzerlöse, zur Abbildung von Fertigungsaufträgen, zu möglichen Auswirkungender Anwendung des neuen IFRS 15 in der Periode der erstmaligen Anwendungsowie über eine starke Abhängigkeit von Kunden
Detaillierte Angaben im Konzernlagebericht über eine starke Abhängigkeit von Kunden insbesondere hinsichtlich aktueller und zukünftiger Auswirkungen auf die Ertragslage
Prognose der Umsatzerlöse im Konzernlagebericht insbesondere Angabe der zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen sowie Berichterstattung über mögliche künftige Entwick-lungen und Ereignisse, die zu einer Abweichung von der Umsatzprognose führen können
Unternehmenszusammenschlüsse (IFRS 3) Bewertung bei bedingten Kaufpreisbezahlungen Ansatz und Bewertung der im Rahmen der Kaufpreisallokation neu identifizierten
immateriellen Vermögenswerte bei Unternehmenserwerben zu einem Preis unter Marktpreis Angabe der Höhe des Gewinns und Beschreibung der Gründe für den Transaktionsgewinn
DPR
7777
REPORTINGDRÄS6
78
REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6
78
Änderungen im Rahmen des DRÄS 6 betreffen: DRS 3 Segmentberichterstattung DRS 8 Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss DRS 9 Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss DRS 13 Grundsatz der Stetigkeit und Berichtigung von Fehlern DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder DRS 18 Latente Steuern DRS 19 Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises DRS 20 Konzernlagebericht DRS 21 Kapitalflussrechnung
Status: Entwurf, Frist für Stellungnahmen am 23. November 2015 abgelaufen Relevant für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen Änderungsschwerpunkte: Begriffsvereinheitlichungen, redaktionelle Änderungen,
Integration neuer gesetzlicher Regelungen
Vielfältige Anpassungen aufgrund gesetzlicher Änderungen
79
REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6
79
Verlagerung des Nachtragsberichts durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG)in den Anhang
Problem: Wichtige Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres, die sichauf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens und damit auch auf die Prognosenauswirken können, sind damit nicht mehr Bestandteil des Lageberichts
Lösung: Verweis im Lagebericht auf den Nachtragsbericht im Anhang oder Aufnahmeeiner Negativerklärung. wenn kein Nachtragsbericht im Anhang vorliegt
Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Nachtragsbericht
80
REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6
80
Darstellung der Erklärung zur Unternehmensführung (EzU) in einem eigenen Abschnitt im Konzernlagebericht
Inhalte: Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
durch den Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Darstellung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und der Zusammensetzung und
Arbeitsweise ihrer Ausschüsse Darstellung der Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand
und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und deren Erreichung,sofern das Unternehmen börsennotiert ist oder der Mitbestimmung unterliegt
Angaben zur Einhaltung der Mindestquoten bei der Besetzung des Aufsichtsrats, sofern das Unternehmen börsennotiert ist und der paritätischen Mitbestimmung unterliegt
Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – EzU
81
REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6
81
Regelungen für die Integration von Informationen über die Zielgrößen für den Frauenanteilund ggf. über die Einhaltung der Mindestquoten im Aufsichtsrat
Informationen zu den Zielgrößen des Frauenanteils (EzU) Angabe des angestrebten Frauenanteils Frist zur Erreichung des Anteils Zielerreichungsgrads zum Zeitpunkt der Aufstellung der Erklärung Evtl. Begründung für das Nichterreichen der jeweiligen Zielgröße in der angestrebten Frist
Informationen zu Führungsebenen (Konzernlagebericht) Abgrenzung der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands
Informationen zur Einhaltung der Mindestquote (EzU) Feststellung, ob die Mindestquote von 30 % für das unterrepräsentierte Geschlecht
im Aufsichtsrat im Berichtsjahr erreicht wurde Evtl. Begründung, warum Mindestquote nicht erfüllt wurde und Darstellung der Folgen,
die sich daraus für den Konzern ergeben
Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Frauenquote
82
REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6
82
Definition:Eine Zweigniederlassung ist ein auf Dauer angelegter, räumlich und organisatorisch vonder Hauptniederlassung getrennter Unternehmensteil ohne eigene Rechtspersönlichkeit, der im Außenverhältnis selbstständig handelt und im Innenverhältnis weisungsgebunden ist.
Informationen zu Zweigniederlassungen: Darstellung der Bedeutung der Zweigniederlassungen für den Konzern
(geografische Verbreitung, Geschäftszweck der Zweigniederlassungen) Zusätzliche Angaben (soweit für das Verständnis der Lage des Konzerns erforderlich):
Sitz der in- und ausländischen Zweigniederlassungen Abweichende Firmierung, wenn die Zugehörigkeit zur Hauptniederlassung
aus dieser nicht erkennbar ist Wesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr (z.B. Errichtung, Aufhebung,
Sitzverlegung).
Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Zweigniederlassungen
8383
RÜCKBLICK AUSBLICK HAUPTVERSAMMLUNG
84
RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 // TENDENZEN
84
Routine-Saison
Wenige „Ausreißer“: individuelle Unternehmensentwicklung, streitbare Personalia, kritische Kapitalmaßnahmen oder Machtkämpfe
Weitgehend stabile Präsenzen: Namensaktien:
Kleinanlegerschutzgesetz vom 9. Juli 2015: keine Stimmrechtsmitteilungspflicht für Legitimationsaktionäre
Verunsicherung und operative Probleme des Urteils OLG Köln (6. Juni 2012, Az.18 U 240/11) sind beseitigt
HV-Saison 2015 - Rückblick
85
RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 // TENDENZEN
85
Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu Vergleichsverein-barungen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern bei Schadensersatzansprüchen (Siemens AG, IKB Deutsche Industrie Bank AG)
BGH-Entscheidung vom 8. Juli 2014 – Az. II ZR 174/13: Übernahme einer Geldstrafe, -buße oder -auflage gegen Vorstandsmitglieder durch die AG bedarf der Zustimmung durch die HV gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, wenn das Vorstandsmitglied durch die Handlung, die Gegenstand eines Ermittlungs- oder Strafverfahrens ist, gleichzeitig seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt hat
Sonderprüfungsantrag gemäß §142 Abs. 1 AktG: bekanntmachungsfrei im Zusammenhang mit Top „Entlastung“, sofern sich die zu prüfenden
Vorgänge auf den Entlastungszeitraum beziehen Stimmverbot nach §142 Abs. 1 Satz 2 AktG für Vorstand/Aufsichtsrat
Antrag auf Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und Bestellung eines besonderen Vertreters §147 Abs. 1 und 2 AktG Einberufungsverlangen gemäß §122 Abs. 1 AktG oder
Ergänzungsverlangen gemäß §122 Abs. 2 AktG Stimmverbot gemäß §147 AktG für den ggf. Schadensersatzpflichtigen (Mehrheitsaktionär)
HV-Saison 2015 - Rückblick
86
RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 – AUSBLICK 2016 // THEMEN UND TENDENZEN
86
Themen im Vordergrund: Vorstandsvergütung und Mustertabellen nach Ziffer 4.2.5. Abs. 3 DCGK Aufsichtsratswahlen und Diversity:
Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK) Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit der Kandidaten für die Aufgaben
(Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK) Offenlegung im Bericht des Aufsichtsrats bei Teilnahme an nur der Hälfte der
AR-Sitzungen und der Ausschüsse (Ziffer 5.4.7 Abs. 1 DCGK) „Frauenquote“ Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss Wahl der Abschlussprüfer
Aktiendividende („Scrip Dividend“) Einlage des Dividendenanspruchs im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital oder einer von der HV beschlossenen Sachkapitalerhöhung Tausch des Dividendenanspruchs gegen Lieferung eigener Aktien der AG
Themen und Tendenzen HV-Saison 2015 – Ausblick HV Saison 2016
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RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 – AUSBLICK 2016 // THEMEN UND TENDENZEN
87
Erfahrungen zu BGH-Urteil vom 8. Oktober 2013 (Az. II ZR 329/12) zur Übertragung der HV in Vor- und Nebenräume: Praxis sieht weiterhin – insbesondere bei Anwendung des Subtraktionsverfahrens –
Tonübertragung im gesamten Präsenzbereich vor
Stetig wachsender Einfluss der Stimmrechtsberater auf die Abstimmungsergebnisse
Anhaltender Trend: Institutionelle und langfristig orientierte Anleger setzen sich aktiver und kritischer mit Unternehmen auseinander und versuchen Einfluss zu nehmen („active shareholders “) Gespräche vor der HV Zunehmend „öffentliche“ Diskussionen vor (Medien) und während der HV Aktive Ausübung des Stimmrechts statt passiver Haltung Ggf. aktive Ausübung von Minderheitsrechten zur aktiven Einflussnahme auf
Unternehmensleitung und Gremienbesetzung („activist shareholders “)
Themen und Tendenzen HV-Saison 2015 – Ausblick HV Saison 2016
8888
HAUPTVERSAMMLUNGAKTUELLE URTEILE
89
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
89
BGH: Satzungsgemäße Bestimmung eines Versammlungsortes im Ausland
BGH, Entscheidung vom 21. Oktober 2014 (Az. II ZR 330/13) Der Fall:
Satzungsänderung einer SE: „HV findet am Sitz der Gesellschaft, dem Sitz einer Wertpapierbörse in der EU oder in einer Großstadt in der EU mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.“
Die Entscheidung: Konkrete Satzungsänderung ist nichtig Satzung kann Versammlungsort im Ausland zulassen Beurkundungserfordernis steht einer HV im Ausland grundsätzlich nicht entgegen
(„gleichwertige Beurkundung“) Wortlaut von § 121 Abs. 5 AktG enthält keine Eingrenzung Konkrete Satzungsregelung muss aber sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der
Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet
Vorliegend zu hohe Zahl möglicher Versammlungsorte in ganz Europa („… oder Großstadt in der Europäischen Union mit mehr als 500.000 Einwohnern…“) und daher unzulässig
90
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
90
BGH: Rücknahme der Einberufung der HV durch das einberufende Organ
BGH, Entscheidung vom 30. Juni 2015 (Az. II ZR 142/14) Der Fall:
Einberufung aoHV auf Verlangen gemäß §122 Abs. 1 AktG durch die Komplementärin Am HV-Tag: Nach Einlasskontrolle und Begrüßung der Anwesenden Absage der aoHV
durch Geschäftsführer der Komplementärin Auf Antrag eines Aktionärs wurde ein Versammlungsleiter gewählt, der dann – nachdem
bereits einige Aktionäre die HV verlassen haben – die HV zwei Stunden später fortsetzte Die Entscheidung:
Einberufung einer HV kann - auch bei Einberufung aufgrund eines Minderheitsverlangens -grundsätzlich vom einberufenden Organ wieder zurückgenommen werden
Eine Absage nach dem in der Einberufung für den Beginn der HV angegebenen Zeitpunkt entzieht sich aber der Kompetenz des Einberufungsorgans. Auch eine förmliche Eröffnung der HV sei nach dem Gesetz nicht erforderlich
Grundsätzlich ist die nicht wirksam abgesagte HV beschlussfähig. Im Ergebnis sind die Beschlüsse aber anfechtbar, da Aktionäre im Vertrauen auf die (nicht wirksame) Absage die HV vorzeitig verlassen haben
Anfechtbarkeit darf auch der Vorstand geltend machen, selbst wenn diese letztlich auf seiner Kompetenzüberschreitung beruhe
91
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
91
LG Ravensburg: Haftung des Versammlungsleiters bei Abbruch der HV
LG Ravensburg, Urteil vom 8. Mai 2014 (Az. 7 O 51/13 KfH 1) Der Fall:
Satzung bestimmt: Versammlung leitet der Vorsitzende des AR, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom AR gewähltes Mitglied. Soweit erforderlich, wird der Leiter durch die HV gewählt
Nur 2 der 6 AR-Mitglieder auf HV anwesend. AR-Mitglied übernimmt in Absprache mit seinem Kollegen die Versammlungsleitung
Vorstand bittet Notar um satzungsgemäße Bestimmung des Versammlungsleiters. AR-Mitglied weigert sich die Versammlungsleitung niederzulegen
Vorstand beendet HV, da der Notar die Fortsetzung der Beurkundung verweigert AG verlangt Schadensersatz vom AR-Mitglied aus Organhaftung, vertraglicher
Pflichtverletzung und unerlaubter Handlung Das Urteil:
Die Klage wurde abgewiesen Versammlungsleitung gehöre nicht zum Pflichtenkreis der AR-Mitglieder Kein Anspruch aus vertraglicher Pflichtverletzung gemäß §280 Abs. 1 BGB mangels
schuldrechtlicher Beziehung zur AG
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HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
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OLG Stuttgart: Keine Anfechtung der Entlastung bei noch nicht geklärten Umständen
OLG Stuttgart, Urteil vom 08. Juli 2015 (Az. 20 U 2/14) Der Fall:
Erforderlichkeit von Auskünften im Hinblick auf die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
Das Urteil: Auskunftsbegehren muss sich auf Vorgänge von einigem Gewicht richten, die für die
Beurteilung der Vertrauenswürdigkeit der Verwaltung von Bedeutung sind Auskunftsrecht beschränkt sich grundsätzlich auf Vorgänge im Entlastungszeitraum Ausnahme in der Einzelfallbetrachtung, wenn
die Geschehnisse in den Entlastungszeitraum hinein fortwirken oder es sich um neue Gesichtspunkte handle, die einen zurückliegenden Vorgang in
einem neuen Licht erscheinen lassen Keine Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses, wenn die tatsächlichen
Umstände, die den Vorwurf einer Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung nicht aufgeklärt sind
Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden
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HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
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OLG Köln: Gerichtliche Bestimmung eines Versammlungsleiters für einzelne TOPs
OLG Köln, Beschluss vom 16. Juni 2015 (Az. 18 Wx 1/15) Der Fall:
Frühere HV: Versammlungsleiter lässt über gerichtlich durchgesetzte Tops „Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach §147 AktG“ und „Bestellung eines besonderen Vertreters“ nicht abstimmen
Die Minderheitsaktionäre beantragen daraufhin, die Tagesordnung der nächsten HV entsprechend zu ergänzen, und regen an, gerichtlich einen besonderen Versammlungsleiter zu bestellen
Amtsgericht lehnt gerichtliche Bestellung eines besonderen Versammlungsleiters wegen Rechtsmissbräuchlichkeit des Ergänzungsverlangens ab
Das Urteil: Bestimmung eines zweiten Versammlungsleiters für die ergänzten
Tagesordnungspunkte ist rechtmäßig Allein entscheidend ist, ob konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass eine
unparteiische Leitung durch den satzungsmäßig berufenen Versammlungsleiter nicht gewährleistet und zu befürchten ist, dass dieser dem Anliegen der Minderheit nicht in gebührender Weise Rechnung tragen werde
94
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
94
OLG Karlsruhe: Rechtsmissbräuchlichkeit des HV-Einberufungsverlangens
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. April 2014 (Az. 11 Wx 49/14) Der Fall:
Die Antragstellerin hat - nachdem eine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hatte, in der ein entsprechender Gegenstand auf der Tagesordnung stand, es jedoch nicht zur Abstimmung kam - beantragt, eine außerordentliche Hauptversammlung der Antragsgegnerin einzuberufen, mit den Tops „Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach §147 AktG“ und „Bestellung eines besonderen Vertreters“
Das Urteil: Der Minderheitsaktionär, dessen Beschlussantrag nicht zur Abstimmung gestellt wurde,
kann die Einberufung einer Hauptversammlung gem. § 122 I AktG mit identischen Beschlussgegenstand verlangen
Kein Rechtsmissbrauch, weil das Minderheitsverlangen erst kürzlich auf einer ordentlichen HV zwar beraten, dann jedoch nicht zur Abstimmung gestellt wurde
Rechtsmissbrauch kann nur abgeleitet werden, wenn der Aktionär bei unveränderter Sachlage versucht, über das Verlangen eine erneute Abstimmung über den Vorschlag zu erzwingen
Rechtsmissbrauch läge dann vor, wenn das Einberufungsverlangen darauf abziele, einen mit der Rechtsordnung oder der Satzung nicht vereinbaren Beschluss zu fassen
95
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
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BGH: Protokollierung der HV bei nichtbörsennotierten Gesellschaften (keine Unteilbarkeit)
BGH, Entscheidung vom 19. Mai 2015 (Az. II ZR 176/14) Bisheriger Grundsatz:
HV-Beschlüsse sind grundsätzlich gemäß §130 Abs. 1 Satz 1 AktG durch eine notarielle Niederschrift zu beurkunden
Ausnahme: Bei nicht börsennotierten Unternehmen reicht gemäß §130 Abs. 1 Satz 3 AktG eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des Versammlungsleiters (OLG Karlsruhe vom 9. Oktober 2013, Az. 7 U 33/13) zu unterzeichnende Niederschrift aus, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt
Einheitliche notarielle Beurkundung aller Beschlüsse einer nichtbörsennotierten AG bei nur einem Beschluss mit erforderlicher Dreiviertel-Mehrheit (Vorinstanz OLG Jena vom 16. April 2014, Az. 2 U 608/13)
Die Entscheidung: Niederschrift ist teilbar Beschluss, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt, ist
zwingend durch eine notarielle Niederschrift zu beurkunden Für einen nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegenden Beschluss genügt eine
Niederschrift gemäß §130 Abs. 1 Satz 3 AktG
96
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
96
BGH: Umfang der Nichtigkeit bei zusammengefassten Beschlüssen
BGH, Entscheidung vom 19. Mai 2015 (Az. II ZR 176/14) Der Fall:
Zusammenfassung mehrerer Satzungsänderungen in einem Beschluss § 7 der Satzung die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung § 2 eine Erweiterung des Unternehmensgegenstands § 4 - Grundkapital - und § 9 - Stimmrecht - DM-Beträge auf Euro umgestellt § 25 - Gründungskosten - gestrichen und § 26 - Inkrafttreten - zu § 25 gemacht
Die Entscheidung: Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist
eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist
Allein aus dem Umstand, dass mehrere Beschlussgegenstände in einem Beschluss gemeinsam zur Abstimmung gestellt werden, lasse sich nicht schließen, dass im Fall der Nichtigkeit eines Gegenstandes auch der andere Gegenstand nach dem Willen der Aktionäre nichtig sein soll
97
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
97
OLG Düsseldorf: Keine Auskünfte zur Besetzung von Vorstandsposition bei Töchtern
OLG Düsseldorf, Urteil vom 13. Juli 2015 (Az. I-26 W 16/14 [AktE]) Der Fall:
AR einer Tochtergesellschaft bestellt Vorstand Gegen diesen Vorstand gab es in der Vergangenheit strafrechtliche Ermittlungen, die
eingestellt und im Auswahlprozess berücksichtigt wurden Auskunftserzwingungsverfahren im Zusammenhang mit der Entlastung des Aufsichtsrats
des Mutterunternehmens hinsichtlich Ablauf des Auswahlprozesses, der Auswahlkriterien und der Compliance-Erwägungen
Das Urteil: Die Besetzung von Führungspositionen in der abhängigen Gesellschaft kann die
Entscheidung des Aktionärs berühren, ob dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft Entlastung erteilt und Vertrauen für die Zukunft ausgesprochen werden kann
Eine Detailkontrolle von Personalentscheidungen findet grundsätzlich nicht statt. Kein detaillierter Auskunftsanspruch des Antragstellers
Weitergehende Informationen kann der Aktionär der Muttergesellschaft nur begehren, wenn begründete Anhaltspunkte für einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe – Vorstand und Aufsichtsrat der Muttergesellschaft –vorliegen
98
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
98
OLG München: Anspruch auf Verlesung von Verträgen in der HV
OLG München, Urteil vom 11. Juni 2015 (Az. 23 U 4375/14) Der Fall:
Anfechtung von HV-Beschlüssen zu genehmigten Kapital und bedingtem Kapital (WSV) mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Rüge der Verletzung des Auskunftsrechts nach §131 AktG, weil eine knapp drei Monate vor der HV geschlossene Investorenvereinbarung den Aktionären zu keinem Zeitpunkt vollständig zur Kenntnis gegeben wurde
Rüge fehlerhafter Berichte des Vorstands nach§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 2 Satz 2 bzw. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das Urteil: Aktionäre haben grundsätzlich nur Anspruch auf mündliche Auskunftserteilung Aktionäre haben keinen Anspruch auf Einsichtnahme in die Investorenvereinbarung Die Gesellschaft ist dem berechtigten Interesse der Aktionäre hinsichtlich der Auskunft zu
Regelungen in der Investorenvereinbarung durch Erläuterung und Fragenbeantwortung nachgekommen
Zweifel an der inhaltlich vollständigen Wiedergabe oder inhaltliche Widersprüche führen nicht zu einem Anspruch auf ein vollständiges Verlesen der gesamten Urkunde
99
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
99
OLG Stuttgart: Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters
OLG Stuttgart, Urteil vom 02. Dezember 2014 (Az. 20 AktG 1/14) Der Fall:
Entscheidung über einen Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen eines Freigabeverfahrens
Das Urteil: Die Abberufung eines satzungsmäßig bestimmten Versammlungsleiters ist nur bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig Eine Abstimmung über einen Abwahlantrag setzt zumindest voraus, dass ein wichtiger
Grund schlüssig vorgetragen ist Allein die Tatsache einer Redezeitbeschränkung stellt grundsätzlich keinen wichtigen
Grund für eine Abwahl des Versammlungsleiters dar, so dass auch der Bezug auf die erfolgte Redezeitbeschränkung keinen schlüssigen Vortrag eines wichtigen Grundes enthält
Zu Recht und ohne Verfahrensfehler hat der Versammlungsleiter diesen Antrag deshalb nicht zur Abstimmung gestellt
100
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
100
OLG Stuttgart: Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zu einem EAV
OLG Stuttgart, Urteil vom 02. Dezember 2014 (Az. 20 AktG 1/14) Der Fall:
Entscheidung über einen Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen eines Freigabeverfahrens
Das Urteil: Ob der Gegenstand der Frage vollständig beantwortet wurde, bestimmt sich nach dem
Detaillierungsgrad der Frage, wobei die Antwort umso weniger konkret ausfallen muss,je pauschaler die Frage gestellt wird
Besteht das Informationsbedürfnis des Aktionärs danach fort, muss er dies durch eine erneute, detailliertere Frage kundtun
Der Auskunftsanspruch des Aktionärs wird nur durch eine sachlich zutreffende Auskunft erfüllt. Richtet sich die Frage auf eine subjektive Einschätzung des Vorstands, kann diesem jedoch nicht entgegen gehalten werden, die von ihm dazu erteilte Auskunft sei objektiv falsch
Kann man über die Richtigkeit einer Aussage geteilter Meinung sein, so genügt der Vorstand seiner Auskunftspflicht im Übrigen grundsätzlich, wenn er die nach seiner Auffassung richtige Auskunft erteilt
101
HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE
101
FG Köln: Einkommen- & Umsatzsteuerpflicht für sonstige Einkünfte räuberischer Aktionäre
FG Köln, Urteil vom 11. Juni 2015 (Az. 13 K 3023/13) Zahlung einer AG an einen Minderheitsaktionär für die Rücknahme einer Klage gegen einen
HV-Beschluss ist einkommensteuer- und bei Wiederholungsabsicht umsatzsteuerpflichtig Bereits der Umstand, dass ein minimaler Aktienbestand mit geringen Marktwert zu einem
fünfstelligen Schadensersatz führen kann, steht der Einordnung der Zahlung als steuerfreier Schadenersatz entgegen
Die vertraglichen Vereinbarungen lassen nicht erkennen, dass dem Kläger ein entstandener Wertverlust ausgeglichen werden soll. Es ging vielmehr um einen „Lästigkeitswert“ aufgrund der Verzögerungen durch die Klagen
Wiederholungsabsicht liegt vor, da der Kläger seit Jahren als „Unternehmer“ gehandelt hat.
102
EXKURS: GLÄUBIGERVERSAMMLUNG // AKTUELLES URTEIL
102
OLG Karlsruhe: Rechtsmissbräuchliches Verhalten von Anfechtungsklägern
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 30. September 2015 (Az. 7 AktG 1/15) Der Fall:
Querulatorische Anleihegläubiger kaufen wenige Schuldverschreibungen zu geringem Kurs und legen wegen angeblicher formeller und materieller Fehler im Rahmen der Durchführung der Anleihegläubigerversammlung Widersprüche ein und erheben anschließend Anfechtungsklagen
Freigabeverfahren im Streit, ob Beschlüsse der Gläubigerversammlung trotz Anfechtungsklagen vollzogen werden dürfen
Das Urteil: Indizien, dass die Anteile erworben wurden, um eine Anfechtungsklage mit ihren Chancen
auf Kostenerstattungsansprüche insbesondere durch Vergleichsschlüsse zu schaffen: Erwerb eines minimalen Anteils in Kenntnis der geplanten Restrukturierung zu
einem für Anlagen im privaten Bereich untypisch niedrigen Betrag unter Eingehung völlig unverhältnismäßiger Kosten
Bereits in der Vergangenheit gezeigte Bereitschaft der Kläger zu rechtlicher Auseinandersetzung mit vereinnahmten immensen Kostenerstattungsansprüchen
103103
HAUPTVERSAMMLUNGSTIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
104
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
104
Quelle: Stuttgarter Zeitung
Quelle: FAZ
Die Macht der Stimmrechtsberater: „Presseauszüge“
105105
Quelle: Süddeutsche Zeitung
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
106106
Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) (USA) Glass, Lewis & Co., LLC (USA) IVOX (Deutschland, Übernahme durch Glass, Lewis & Co. im Juni 2015) Ethos (Schweiz) zRating (Schweiz) Proxinvest (Frankreich) Frontis Governance (Italien)
Aber auch Abstimmungsempfehlungen von Aktionärsvereinigungen: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Die Player
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
107107
Zunehmende Internationalisierung der Aktionärsstruktur deutscher Unternehmen: 2015: 56% der DAX-Aktien sind in ausländischer Hand 1997: 10% der DAX-Aktien sind in ausländischer Hand
Wachsende Bedeutung von nationalen und internationalen Institutionellen Investoren Fondsgesellschaften Versicherungen Staats- und Pensionsfonds
Tendenziell steigende Ansprüche und Transparenz-Forderungen an die Corporate Governancevon börsennotierten Unternehmen
Aber auch: Tendenziell steigende eigene und von außen herangetragene Ansprüche und Vorgaben an die Corporate Governance von Institutionellen Anlegern Corporate Governance Standards des Herkunftslandes Verpflichtungen und Anforderungen ihrer Kunden
Folge: Wachsendes Engagement Institutioneller Investoren („shareholder activism“)
Warum relevant?
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
108108
Institutionelle Anleger sind angehalten bzw. verpflichtet, Stimmrechte auszuüben: Selbstverpflichtungen:
Corporate Governance z.B. Wohlverhaltensregeln des BVI:
http://www.bvi.de/fileadmin/user_upload/Regulierung/Wohlverhaltensregeln_.pdf„6. Die Gesellschaft übt die mit den Vermögensgegenständen der verwalteten Investmentvermögen verbundenen Aktionärs- und Gläubigerrechte unabhängig von den Interessen Dritter (…) und ausschließlich im Interesse der Anleger des jeweiligen Investmentvermögens und der Integrität des Marktes aus. Die Unabhängigkeit der Stimmrechtsausübung gilt auch gegenüber Empfehlungen des Anlegers eines Spezial-Sondervermögens. Weichen die Interessen verschiedener Investmentvermögen voneinander ab, muss sich die unterschiedliche Interessenlage im Abstimmverhalten der Gesellschaft widerspiegeln. Die Gesellschaft informiert die Anleger in geeigneter Weise über die Grundsätze ihrer Abstimmungspolitik.
7. Sofern sie im Einzelfall Dritte mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, erteilt sie in der Regel konkrete Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung. Die Tätigkeit auf Dauer bevollmächtigter, unabhängiger Stimmrechtsvertreter überwacht die Gesellschaft auf geeignete Weise. Die Verpflichtung zur Überwachung unabhängiger Stimmrechtsvertreter umfasst die Lenkung des Abstimmungsverhaltens z.B. durch allgemeine Richtlinien oder Abstimmungsvorgaben oder in besonderen Fällen auch durch konkrete Einzelweisungen …“
Teilweise gesetzliche Verpflichtung: Großbritannien: Stewardship Code („Comply or Explain“-Prinzip) Schweiz: Abstimmungsverpflichtung für Pensionskassen durch „Abzockerinitiative“
Folge: „Shareholder Activism“ statt passives Verhalten
Wachsende Anforderungen an Institutionelle Anleger
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
109109
Die im Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung mit Beschlussfassungen zur HV bildet die Grundlage. Auf dieser Basis erstellen die Stimmrechtsberater Abstimmempfehlungen für die Mandanten (hilfreich: englische Übersetzungen der Tagesordnung zur Verfügung stellen!)
Analyse-Leitlinien der Stimmrechtsberater bilden häufig die Grundlage für die Erarbeitung der Empfehlungen. Die Leitlinien werden meist jährlich aktualisiert und sind i.d.R. öffentlich
Rund 3 Wochen vor der HV liegen die Abstimmungsempfehlungen vor und werden und an die Mandanten (meist via Online-Portale) übermittelt
Die Mandanten sind an die Stimmrechtsempfehlungen nicht gebunden und können davon abweichend abstimmen / eine Weisung zur Abstimmung erteilen
Um die Ausübung der Stimmrechtsweisungen kümmert sich der Stimmrechtsberater, z.B. durch Untervollmachtserteilung auf den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (teilweise Einsatz standardisierter Formulare, z.B. bei IVOX)
Die Ausübung der Stimmrechte durch direkte Vertreter der Stimmrechtsberater erfolgt nur in besonderen Ausnahmefällen
Üblicher Ablauf
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
110110
Entwicklungen im Verhältnis Stimmrechtsberater zu institutionelle Anleger: Tendenz institutioneller Anleger zur „Emanzipation“ von Stimmrechtsberatern Trend institutioneller Anleger zu KAG-eigenen Abstimmungsrichtlinien
(TO-Planungsunsicherheit) Eigene Analyse-Leitlinien der Kunden werden von den Stimmrechtsberatern umgesetzt
Verhältnis Stimmrechtsberater zu institutionelle Anleger
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
111
BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V. (IVOX) - Analyseleitlinien
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
112112
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) I
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
113113
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) II
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
114114
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) III
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
115115
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) IV
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
116116
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) V
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
117117
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) VI
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
118118
BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) VII
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
119119
ISS – Institutional Shareholder Services Inc.
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
120120
Quelle: http://www.issgovernance.com/policy-gateway
ISS – Analyseleitlinienentwicklung
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
121121
ISS – Analyseleitlinien
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
122122
ISS – Analyseleitlinien (Beispiel)
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
123123
Glass Lewis – Analyseleitlinien
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
124124
Glass Lewis – Analyseleitlinien (Beispiel)
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
125125
Analyse-Leitlinien kennen (Updates beachten!) IR-Aufgabe: Herausfinden, welche Stimmrechtsberater welche Investoren der Gesellschaft
beraten Mögliche Auswirkungen auf die 50 % und 75 %-Mehrheiten analysieren Beachte: Fonds haben häufig Chinese Walls zur Trennung von Investmentmanagern und
den Verantwortlichen für den Abstimmprozess Kennen des Fondsmanager hilft dem IR-Verantwortlichen bei der Voting
Recommendation nur bedingt Falls von den Leitlinien abweichende Beschlussvorlagen geplant sind frühestmöglich die jeweils
relevanten Stimmrechtsberatern kontaktieren Problem: Sachverhalt vertraulich und möglicherweise ad hoc-relevant
Inhalt der Beschlussvorlagen verständlich erklären Gründe darlegen, warum der Beschluss von großer Bedeutung für die Gesellschaft ist
Voting recommendation parallel zur Kundeninformation zusenden lassen (i.d.R. kostenpflichtig) Falls fehlerhaft sofort Kontakt aufnehmen und auf Korrektur hinwirken
Empfohlenes Vorgehen
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
126126
Mehrheit gefährdet oder verloren Dann:
Falls möglich: Selbstverpflichtungs-/Selbstbindungserklärung der Gesellschaft Ziel: Änderung der Abstimmempfehlung (Zeitfaktor beachten) TOP von der Tagesordnung absetzen Proxy-Kampagne zur Weisungsänderung bei den Kunden des Stimmrechtsberaters Proxy-Kampagne zur Mehrheitsbeschaffung außerhalb des Kundenkreises des
Stimmrechtsberaters Anpassung/Änderung des HV-Beschlusses möglich
Entsprechende Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat spätestens bis Beginn der HV
Gegenantrag eines befreundeten Aktionärs während der HV Wenn der Inhalt einer Beschlussvorlage nennenswert verändert wird werden die
meisten erteilten Weisungen in Enthaltungen verwandelt Briefwahlbesonderheiten beachten
Was tun wenn‘s brennt…?
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
127127
Vorwurf: Institutionelle folgen „blind“ den Abstimmungsempfehlungen der Stimmrechtsberater „Duopol“ ISS und Glass Lewis Fragestellung „acting in concert“? Kritik an Qualität und Angemessenheit der konkreten Abstimmungsempfehlung Mangelnde Transparenz bzw. Ruf nach mehr Transparenz
Forderung von CEO´s: Einfluss der Stimmrechtsberater regulatorisch begrenzen
Quelle: Wallstreet Journal
Kritik
HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN
128128
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Die Bearbeitung, Verwertung oder Vervielfältigung dieser Seminarunterlage ist nur mit schriftlicher Zustimmung von Better Orange als Urheberin zulässig.
Online-Reputationsmanagement
Wie Sie Ihren Ruf im 21. Jahrhundertsteuern, stärken und schützen
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Über uns
Denkanstöße
„Man braucht 20 Jahre eineReputation aufzubauen, und fünf Minuten sie zuruinieren.“
Warren Buffet
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„Kein Gewinn ist mehr Wertals die Reputation.“
Sergio Ermotti
Denkanstöße
„Man braucht 20 Jahre eineReputation aufzubauen, und fünf Minuten sie zuruinieren.“
Warren Buffet
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Mehr als 71% der Bundesbürger informieren sich über Finanz-Themen imInternet.
22% des Umsatzes eines Unternehmens ist von der Reputation abhängig.
87% der Journalisten achten auf Twitter-Meldungen.
63% der Nutzung des Internets findet über mobile Endgeräte wie Smartphone statt.
Warum Online?
5
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Datenaufkommen Internet pro Monat in der EUQuelle: Wikipedia / ARD-ZDF Onlinestudie 2013
Jahr 2012 Festnetz 26,7 Exabyte (1 Exabyte = 1 Mrd. Gigabyte)Mobile 1,1 Exabyte
Jahr 2015Festnetz 60 ExabyteMobile 6,2 Exabyte
Über die Hälfte der übertragenen Daten machen Videodienste (Video-on-Demand) aus.
Innerhalb eines Jahres stieg der Anteil der mobilen Nutzung des Internets von 23 % (2012) auf 41 % (2013)
Dabei wird eine gesteigerte Menge im mobilen Datenverkehr mit Smartphones und Tabletsbis 2017 um jährlich 60 % auf dann 13,6 Exabyte erwartet.
Die Datenmenge von einem Exabyte istvergleichbar mit der mehr als 2500-fachen Datenmenge aller Bücher, die jegeschrieben wurden.
7
Massive Kursverluste in 2011 aufgrund seiner Krebserkrankung
Bereits 2008 hatte „johntw“ für einen Kursrutsch bei Apple gesorgt
„Steve Jobs wurde vor ein paar Stunden in die Notaufnahme gebracht, nachdem er zuvor einen schweren Herzinfarkt hatte. Ein Insider berichtete mir, dass die Sanitäter gerufen wurden, nachdem Steve über heftige Schmerzen in der Brust und Atemnot geklagt hatte. Meine Quelle möchte anonym bleiben, ist aber sehr verlässlich.“
Ergebnis: 5,7 % Kursverlust
Der Kurs stabilisierte sich erst nach Richtigstellungdurch Apple und der Löschung des Postings
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Die Macht der Finanzforen
Social Media | Finanzforen
2011 2013 2015
Wallstreet online (610.000 Nutzer – 3,5 Mio. Besucher pro Monat)
ARIVA (320.000 Nutzer – 5,5 Mio. Besucher pro Monat)
Sharewise (100.000 Nutzer – 130.000 Empfehlungen)
Aktienboard.com (56.000 Nutzer – 2,5 Mio. Beiträge)
Auszug von führenden Online-Finanzforen
9
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Welche Plattforen sind für Sie wichtig?
Auf welchen Plattformen wird über Sie gesprochen?
Wie wird über Sie gesprochen?
Monitoring
ggf. aktive Kommunikation – z. B. bei Stellungnahmen
Rechtliche Unterstützung
Sofort handeln
(Nutzen Sie diese Plattform als Multiplikator zur Veröffentlichung von Informationen – diese Seiten verfügen oftmals über ein starkes Google-Ranking)
Der Umgang mit Online-Finanzforen
10
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Was kann ich angreifen?
Falsche Tatsachenbehauptungen und Meinungsäußerungen, wenn sie Schmähkritik oder eine Formalbeleidung sind
Rechtliche Aspekte
11
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
An wen kann ich mich wenden?
Autor meist schwierig, keine Auskunftspflicht
Forenbetreiber
Facebook o.a.
Domaininhaber
Rechtliche Aspekte
12
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Digitale Krisenkommunikation R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Digitale Krisenkommunikation R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Bleiben Sie sachlich
Bereiten Sie Antworten auf heikle Fragen vor
Geben Sie Fehler zu
Entwickeln Sie eine klare Botschaft
Sollte es konkrete Beschwerden geben, bieten Sie Kunden an, per E-Mail zu kommunizieren oder telefonisch über den Sachverhalt zu sprechen –möglichst keine „öffentliche Diskussion“ unterstützen
Digitale Krisenkommunikation
Prävention Reaktion Nachsorge
Suchmaschinenoptimierung (SEO)
Identifikation von pot. wichtigen Partnern Beratern
Coaching der MA im Umgang mit Social Media
Notfall-Pläne ausarbeiten
Vermeiden Sie den „Streisand-Effekt“!
Fehler eingestehen
Hotline bereitstellen
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Der beste Schutz ist eine gute Prävention!
Kontinuierlicher Wiederaufbau des Rufes über PR
Klare Positionierung und Haltung zum Fall
Suchmaschinenoptimierung
Publikationen
Mit den Augen der Anleger sehenModernes Online Marketing in der Politik
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Social Media als Informationsquelle für Analysten & Investoren
24%
nutzen Twitter30%
der Investoren lesen Blogs 52%
sind in Social Networks wie LinkedIn oder Facebook aktiv
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Social Media als Informationsquelle für Analysten & Investoren
28%
...handelten auf diese.12%
Der Analysten und Investoren stiegen durch eine Information auf Twitter in eine Recherche ein
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Wie wird über das Unternehmenin den Medien gesprochen? Seriosität?
Was sagen Andere in Foren, Blogs und Sozialen Netzwerken?
Suche nach Schlüsselwörternwie z. B. „Investment Maschinenbauer Deutschland“
Welche Kursentwicklung hat das Unternehmen?
Erstkotakt durch Online-Recherche nach dem
Anliegen
„Googeln“ nach Informationen zum
möglichen Investment
Entstehung des Meinungsbild
Kaufentscheidung
Der Weg eines potentiellen Anlegers
Zwei tragende Säulen Ihrer Reputation
Stärken Sie Ihre Reputation bereits im Vorfeld mit zielgerichteter Suchmaschinenoptimierung(SEO) und Online-PR
SEO als Ergänzung Ihrer IR-Relations
OnPage- & OffPage-SEO Landing-Pages Micro-Blogs Reputations-Monitoring
Online-PR
Pressemitteilungen Platzierungen in den Medien Blogger Relations
SEO Online-PR
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Wie funktioniert Google?
Onpage-Faktoren – beispielsweise:
Offpage-Faktoren – beispielsweise:
Lesbarkeit für Google Responsive Design Technische Aspekte
Größe der Überschriften Meta Tags Description Fehlerhafte Verlinkungen Sitemap an Google übermittelt
Google Page Rank
Verlinkungen
Traffic
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Wie funktioniert Google?
Keyword
Geringe Conversion Hohe Conversion
Hohe Kosten
& Risiken 1-Wort-Phrasen
2-3-Wort-Phrasen
Beschreibende Phrasen
„Unternehmensanleihe Deutschland Empfehlung“
„Unternehmensanleihe Deutschland“
„Unternehmensanleihe“
Long-Tail-SEO
Niedrige Kosten
& Risiken
23
Online-PR Beispiel R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
1. Googeln Sie sich regelmäßig
2. Legen Sie die für Sie wichtigsten Online-Quellen fest und beachten Sie diese ständig
3. Nutzen Sie Monitoring-Tools wie z. B. Google Alert, Social-Media-Monitoring-Tools, Presseclipping
4. Nutzen Sie Google-Analytics um herauszufinden, durch welche Quellen und Suchbegriffe Ihre Interessenten auf Sie stoßen
5. Legen Sie eigene Expertenblogs (Microblogs) an und kommunizieren Sie aktiv mit den Nutzern in der jeweiligen „Sprache“
6. Suchmaschinenoptimierung: Optimieren Sie die Texte Ihrer Webseite auf relevante Schlüsselbegriffe, s.g. „Keywords“
7. Betreiben Sie PR-Arbeit
7 Sofortmaßnahmen für Ihre Reputation
24
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Reputationsmanagement für Manager und Führungskräfte, 2015
Christopher Runge • Prof. Dr. Anabel Ternès
ISBN-13: 978-3658103064
Publikationen
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R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Wie ist Ihr Status Quo?
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R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
R&R Strategy Consulting GmbHDipl.-Betriebswirt (B.A.) Christopher RungeFriedrichstrasse 133D-10117 Berlin
Tel: +49 (0)30 / 340 60 10 – 80Fax: +49 (0)30 / 340 60 10 – 83
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Kontakt
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!Wir freuen uns auf Ihre Fragen!
R&RUNTERNEHMENSGRUPPE
Reputationsmanagement für Manager und Führungskräfte, Christopher Runge, 2015, Springer Gabler
2012 Brunswick Investor Use of Digital and Social Media Survey
http://www.businessinsider.com/steve-jobs-personal-influences-background-history-personality-2015-3?IR=T
http://www.lifehack.org/290599/warren-buffetts-10-inspiring-tips-for-young-people
http://www.zimbio.com/pictures/w77OlixJ9DD/Art+Basel+VIP+Opening+Switzerland/ewJ4iAxxfO1/Sergio+Ermotti
Quellenauszug
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R&RUNTERNEHMENSGRUPPE