Die Rechtsformwahl und ihre Auswirkungen auf die Liquidität: Zukunft gestalten!
Vortrag BVMW – Fachgruppe Liquidität
18. Oktober 2017
Moderation: Holger Krause, Krause + Dittmar
Referenten: Bernhard Müller, Trust AG
Holger Krause, Krause + Dittmar
Dr. Ulrich Schulte am Hülse, ilex Rechtsanwälte
Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:
Seit 04/2013
3 bis 6 Veranstaltungen im Jahr
Telefon-Hotline für BVMW-Mitgliedsunternehmen
Mehr Informationen: Webseite auf der Seite der Hauptstadtregion Süd
Mehr Informationen und Anmeldungen: XING „Fachgruppe Liquidität“
BVMW Spezialisten für alle Fragen zur Liquidität
Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:
Bundesverband mittelständische Wirtschaft (BVMW)
Birgid Zoschnik
Regionalleiterin Hauptstadtregion Süd
Betreuung von 300 Mittelständlern branchenübergreifend
Betreuung von 800 Mittelständlern branchenübergreifend in der
gesamten Hauptstadtregion Süd
SOLVENZNAVIGATION Kristina Borrmann
Kristina Borrmann
Unternehmensberaterin, Mediatorin
Optimierung des Liquiditätsmanagements in allen Geschäftsprozessen
Kommunikation von Kreditwürdigkeit
Optimierung von Bankratings und Bonitätsindizes von
Wirtschaftsauskunfteien (Creditreform, Bürgel, etc.)
Betreuung von Bankbeziehungen
Installation von Frühwarnsystemen
Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:
F.E.L.S Penstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Manfred Baier
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Unternehmenskasse
Pauschaldotierte Unterstützungskasse
Instrument der Innenfinanzierung
Schaffung von Liquidität und Liquiditätsreserven
Mitarbeiterbindung und -gewinnung
carpona Financial Services GmbH
Marko Böhmer
Dipl.-Betriebswirt (BA)
Versicherungsmakler
Asset Manager
Liquiditätseffekte in den Bereichen Gewerbeversicherungen, Betriebliche
Alters- und Gesundheitsvorsorge, Kapitalanlage und
Lohnnebenkostenoptimierung
Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:
Kanzlei Krause + Dittmar
Holger Krause
Steuerberater, Diplom-Finanzwirt
Finanzbuchhaltung
Jahresabschluss
Lohnbuchhaltung
Beratung unterschiedlichster Rechtsformen, Größen und Branche
Beratung einkommensteuerpflichtiger Privatpersonen
Unternehmensberatung
TRUST Versicherungsmakler AG
Bernhard Müller
Vorstand
Strategisches Risiko- und Versicherungsmanagement
Weltweit
Fachmakler für Kreditversicherungen
Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:
ilex Rechtsanwälte
Dr. Ulrich Schulte am Hülse
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht
Berlin und Potsdam
Beratung in wirtschaftsrechtlichen Fragen
Schwerpunkt IT-Recht, Finanzierungsrecht. Bankrecht, Bankaufsicht,
Datenschutzrecht
Berliner Volksbank eG
Stefan Schwanke
Bankfachwirt, Senior Firmenkunden-Betreuer
Beratung im Firmenkundengeschäft
Schwerpunkte: Investitions- und Immobilienfinanzierung
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Kriterien für die Wahl der Rechtsform
Rechtsvergleich & Haftung
Steuern
Rating/Image
Stichworte:
Wer soll im Unternehmen entscheiden?, Publizitätspflicht,
Buchführung, Mindestkapital, Prüfpflichten,
Gründungsaufwand.
Haftungsbeschränkung durch Versicherung
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Die Rechtsform der Unternehmer des heutigen Abends
7 x Einzelunternehmen
7 x GmbH
6 x GbR
1 x Genossenschaft
1 x AG
1 x GmbH & Co. KG
1 x Partnerschaftsgesellschaft
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 9
Quelle: Institut für Mittelstandsforschung, Bonn 2017
Die aktuellen Rechtsformen in Deutschland
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Sonstige Rechtsformen Theoretisch sind u. a. auch denkbar: etwa die französische Société à responsablilitè limitée (Sàrl), die Spzoo in Polen (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oder kurz Sp.zo.o.), die spanische Sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) etc.
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 11
Ist das sinnvoll? Nein, weil der Unternehmer ist in die Region, das Land und die Gesellschaft, in der er tätig ist, eingebunden. Denn das Bewusstsein des ehrbaren Kaufmanns endet nicht am Fabriktor. Er weiß, dass die Gesellschaft, in der er sein Unternehmen führt, ausschlaggebend für den Unternehmenserfolg ist. Hier haben seine Angestellten ihre Grundbildung erhalten. Die öffentlich finanzierte Infrastruktur ermöglicht den Gütertransport und das politische System sichert das Eigentumsrecht. Er wird deshalb eher zu einer Rechtsform tendieren, die in seinem Land bekannt, eingeführt und anerkannt ist.
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Wer soll im Unternehmen entscheiden? Wollen Sie in Ihrer Firma alleine bestimmen und damit zugleich die alleinige Verantwortung tragen, die an ihre Person gebunden ist? Oder wollen Sie andere Personen an Ihrem Unternehmen beteiligen, die Ihnen dafür Kapital zur Verfügung stellen, Risiko und Gewinn mit Ihnen teilen, aber ihnen womöglich auch in Ihre Geschäfte „hineinreden“ wollen.
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
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Wer soll im Unternehmen entscheiden? Einzelunternehmen, Ein-Personen-GmbH und Ein-Personen-UG eignen sich gut für eine Person als Alleinentscheider. Alle anderen Rechtsformen sind prinzipiell geeignet mehrere „Inhaber/Entscheider“ mit unterschiedlicher Gewichtung aufzunehmen. (Gestaltungsspielraum des Gesellschaftsvertrages nutzen!). Veränderung und Wachstum des Unternehmens einplanen!
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 14
Formalitäten Wenige Formalitäten: Einzelunternehmen, GbR, GmbH und UG (haftungsbeschränkt) bei Gründung mit Musterprotokoll. Einige Formalitäten: alle anderen Rechtsformen. Viele Formalitäten: AG.
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
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HAFTUNG Haftungsbeschränkung: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG, AG, Eingetragene Genossenschaft (eG). Begrenzte Haftungsbeschränkung: Partnerschaftsgesellschaft (hier haftet grundsätzlich nur der in der Berufsausübung fehlerhaft handelnde Partner), Kommanditist bei der KG. Volle Haftung: Einzelkaufmann, Personengesellschaft (GbR, OHG), Komplementär bei der KG.
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 16
Aber: Kapitalbeschaffung durch Krediten Gibt es Kapitalbedarf im Unternehmen und welche Sicherheiten kann das Unternehmen im Fall einer Kreditaufnahme bieten? Kreditinstitute vergeben Kredite regelmäßig mit Sicherheiten. Bei Kapitalgesellschaften, deren Haftung für Verbindlichkeiten beschränkt ist, verlangen Kreditinstitute oft eine persönliche Bürgschaft der Gesellschafter. Wird diese Bürgschaft im Krisenfalle fällig, haften die Gesellschafter mit dem verpfändeten Privatvermögen. Damit relativiert sich ggf. der Vorteil der beschränkten Haftung.
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
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Kapitalbeschaffung Die Frage, ob das Geschäft statt durch Kredite nicht lieber durch Eigenkapital „fremder“ Investoren (z. B. Gesellschafter, Teilhaber) finanziert werden soll, stellt sich vielen Unternehmen erst im Laufe ihrer Entwicklung. Diese Frage kann aber bereits bei der Gründung auf der Tagesordnung stehen, wenn etwa eine Geschäftsidee nur mit hohem Kapitaleinsatz umgesetzt werden kann. Was potenzielle Investoren interessiert, ist natürlich an erster Stelle das unternehmerische Konzept. Wichtig ist dabei aber auch die Rechtsform; sie entscheidet darüber, welche Mitsprache- und Kontrollrechte die Investoren haben und unter welchen Bedingungen sie ihr Kapital wieder abziehen können.
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 18
Gründungskosten Kosten fallen an für Notar, Anwalt sowie für die Anmeldegebühren. Die Kosten für Anwalt und Notar bei einer Unternehmensgründung sind kalkulierbar. Erheblich teurer kann es jedoch werden, wenn aufgrund von Besonderheiten aufwendige Gesellschaftsverträge entworfen werden müssen, um eine Rechtsform den Bedürfnissen und Wünschen der Inhaber anzupassen. Möglich ist dies bei GbR, OHG, KG, PartG, GmbH und UG (haftungsbeschränkt).
Kriterien für die Wahl der Rechtsform
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Steuerarten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) Freibetrag, • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer, • Umsatzsteuer, • Einkommensteuer. Verwaltungsaufwand • Keine zwingende Buchführungspflicht (branchen- und
größenabhängig), • Keine Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister, • Keine Offenlegungspflicht.
Einzelunternehmen
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ist geeignet für • Kleingewerbetreibende • Freie Berufe (z.B. in Praxis- oder Arbeitsgemeinschaften
u.ä.) Mindestens zwei Gesellschafter… … schließen mündlich oder besser schriftlich einen formfreien
Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über Mindestkapital verfügen … haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich
Personengesellschaften Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft)
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Steuerarten/Besonderheiten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) auf Ebene der Gesellschaft
(Freibetrag) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der
Gesellschafter • Umsatzsteuer auf Ebene der Gesellschaft • Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag auf Ebene des
Gesellschafters
Verwaltungsaufwand • Keine zwingende Buchführungspflicht (branchen-/größenabhängig) • Feststellungserklärung • Keine Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft)
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Offene Handelsgesellschaft (OHG)
ist geeignet zum Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes
Mindestens zwei Gesellschafter… … schließen mündlich oder besser schriftlich einen formfreien
Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über ein Mindestkapital verfügen … müssen ihre OHG ins Handelsregister eintragen lassen … haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich und unbeschränkt
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 23
Steuerarten/Besonderheiten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) auf Ebene der Gesellschaft
(Freibetrag) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der
Gesellschafter • Umsatzsteuer auf Ebene der Gesellschaft • Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag auf Ebene des
Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht, außer bei erheblichem Umfang
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 24
Kommanditgesellschaft (KG)
ist geeignet für • Kaufleute zur Kapitalgewinnung • Gesellschaften, die keine persönliche Haftung übernehmen
wollen, daher auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können
Mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist… … schließen einen formfreien Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über Mindestkapital verfügen … müssen ihre KG ins Handelsregister eintragen lassen … haften in unterschiedlichen Größenordnungen: Komplementär ist persönlich als Gesamtschuldner haftbar Kommanditist haftet persönlich bis zur Höhe seiner Einlage
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 25
Steuerarten/Besonderheiten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) auf Ebene der Gesellschaft
(Freibetrag) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der
Gesellschafter • Umsatzsteuer auf Ebene der Gesellschaft • Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag auf Ebene des
Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht, außer bei erheblichem Umfang • Verlustverrechnung nur bis zur Höhe des Kapitalanteils beim
Kommanditisten
Kommanditgesellschaft (KG)
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 26
GmbH & Co. KG ist geeignet für • Kaufleute zur Kapitalgewinnung • Gesellschafter, die keine persönliche Haftung übernehmen
wollen, daher auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können
Mindestens ein Komplementär (=GmbH!) und mindestens ein Kommanditist… … schließen einen formfreien Gesellschaftsvertrag … müssen über Mindestkapital verfügen (siehe GmbH) … müssen ihre GmbH & Co. KG ins Handelsregister eintragen
lassen … haften in unterschiedlichen Größenordnungen: Komplementär (GmbH!) als Gesamtschuldner beschränkt haftbar Kommanditist haftet persönlich bis zur Höhe seiner Einlage
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 27
Steuerarten/Besonderheiten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) auf Ebene der Gesellschaft
(Freibetrag) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der
Gesellschafter • Umsatzsteuer auf Ebene der Gesellschaft • Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag auf Ebene des
Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Offenlegungspflicht, auch bei kleineren Gesellschaften • Verlustverrechnung nur bis zur Höhe des Kapitalanteils beim
Kommanditisten
GmbH & Co. KG
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 28
GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
ist geeignet für • Gründer kleiner Unternehmen, die die Haftung beschränken
wollen • Unternehmer, die nicht aktiv mitarbeiten wollen Mindestens ein Gesellschafter (Ein-Personen-GmbH) … schließt einen Gesellschaftsvertrag oder ein Musterprotokoll,
die notariell beurkundet werden müssen … muss über ein Mindestkapital verfügen:
im Falle einer GmbH 25.000 Euro im Falle einer UG 1 Euro
… muss die GmbH/UG ins Handelsregister eintragen lassen … haftet nur in Höhe des Gesellschaftsvermögens bzw. der
Stammeinlage
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 29
Steuerarten/Besonderheiten • Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag (fester Steuersatz, keine
Progression • Gewerbesteuer ab dem ersten Euro (kein Freibetrag) • Umsatzsteuer • Ausschüttungen werden mit der Abgeltungsteuer belegt • Geschäftsführerbezüge sind Betriebsausgaben und unterliegen der
persönlichen Einkommensteuer • Möglichkeit der nahezu steuerneutralen Ausschüttung von
Gewinne an Tochtergesellschaften • Gesamtsteuerbelastung nahezu identisch im Vergleich zu EU und
Personengesellschaft • Haftungsbeschränkung für Steuern und Abgaben (Vorsatz, grobes
Verschulden) • Keine Verlustverrechnungsmöglichkeit mit anderen Einkünften auf
Gesellschafterebene
GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 30
Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Offenlegungspflicht, auch bei kleineren Gesellschaften • Keine formlose Mittelverwendung der Gesellschafter • Fremdvergleich zu wahren • Kaum eine Finanzierung ohne persönliche Bürgschaft des
Gesellschafters • Wirtschaftsprüfungspflicht für mittlere und größere Gesellschaften
GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Haben Sie hierzu Fragen? Wir freuen uns auf Ihre Anfrage!
Bernhard Müller
TRUST Versicherungsmakler AG
Kurfürstendamm 57, 10707 Berlin
Tel. 030 832 110 652
Mob. 0160 719 44 65
Mail b.mü[email protected]
Rechtsformwahl & Liquidität Seite 31
Steuerberater Holger Krause
Krause + Dittmar
Lützowufer 26, 10787 Berlin
Tel. 030 25 45 98 0
Mail [email protected]
Rechtsanwalt
Dr. Ulrich Schulte am Hülse
ilex Rechtsanwälte
Hohenzollerndamm 123
Tel. 030 80 58 53 30
Mail [email protected]
Save the date: Vortragsreihe der Fachgruppe
Liquidität in 2017:
Bildquelle: Google
22.11. 2017: Prävention vor
Hackerangriffen für den Mittelstand:
Rechtliche, technische Vorsorge und die
Cyper-Versicherung