Università
Carlo Cattaneo
Castellanza
19/04/23
L’apertura del capitale: Private Equity & Venture Capital
Corso di Finanza d’Impresa
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19/04/23 2
Programma
1) Ripresa dei principali contenuti di Finanza d’Azienda;2) Alcune applicazioni all’analisi dei flussi di cassa;3) La valutazione degli investimenti: una applicazione;4) L’analisi della struttura finanziaria;5) Le operazioni di finanza straordinaria;6) L’apertura del capitale: Private Equity e Venture Capital;
Una definizione di Private Equity e di Venture Capital Gli operatori di Privare Equity: ruolo ed obiettivi La strutturazione di un fondo di Private Equity I processi di raccolta dei fondi Le fasi di finanziamento e le loro caratteristiche La strutturazione di una operazione La creazione di valore nell’impresa Il disinvestimento
7) L’apertura del capitale: Initial Public Offering (IPO);8) Il finanziamento con il capitale di debito;9) La cartolarizzazione;10) La finanza di progetto
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19/04/23 3
Il Private Equity e Venture Capital: definizione
Con il termine “Private Equity” si intende l’apporto di capitale di rischio da parte di operatori specializzati in imprese prevalentemente non quotate, al fine di realizzare guadagni in conto capitale nel medio lungo termine, attraverso la creazione di valore nelle imprese stesse1.
Nell’ambito di questa definizione, la partecipazione al capitale azionario è generalmente intesa come temporanea, minoritaria e con l’obiettivo congiunto di sviluppo dell’impresa, aumento del suo valore e realizzo di un elevato capital gain in sede di dismissione2. Per capital gain si intende l’incremento di valore della partecipazione maturato dal momento della sua assunzione, fino a quello della sua successiva cessione.
1AIFI.2Chapman, S., “The Rise of Merchant Banking”, Gregg Revivals, Happshire, 1992.
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19/04/23 4
Il mercato del Private Equity e Venture capital
Avvio
Sviluppo
Cambiamento
Venture Capital
Buy – Out
Private Equity
Fonte: AIFI, “L’impatto economico del private equity”, Quaderni sull’Investimento nel Capitale di Rischio, Ufficio Studi AIFI
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L’avvio
Seed Financing
(sperimentazione)
Start-up Financing
Intervento effettuato nella fase di sperimentazione di un
prodotto/servizio
Intervento effettuato in coincidenza dell’avvio
dell’attività produttiva. Non si conosce ancora la validità economica del prodotto
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Lo sviluppo
Expansion
Financing:
3 situazioni
La società è giovane e di dimensioni medie-piccole.
Produzione e vendita sono già sviluppate e l’intervento
finanziario consolida la struttura.
La società è sviluppata. Si tratta di consolidare l’attività. L’ulteriore espansione aumenterà
il valore della stessa.
L’azienda è consolidata. I progetti di sviluppo possono
essere perfezionati con l’ausilio dell’investitore istituzionale.
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19/04/23 7
Il cambiamento (1)
ManagementBuy-Out
(Mbo)
LeveragedBuy-Out
(Lbo)
Acquisizione completa o parziale dell’azienda da parte del management proveniente sia dalla stessa azienda che
da aziende terze.L’investitore interviene a sostegno sia nella fase di acquisizione sia nella fase
di sviluppo.
Qualsiasi acquisizione di società o di beni aziendali effettuata
prevalentemente con capitale di terzi e limitando l’investimento del compratore
ad una parte del prezzo. I flussi di cassa attivi prodotti dalla
società o la cessione di parte dei beni acquisiti rimborseranno i capitali presi a
prestito.
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19/04/23 8
Il cambiamento (2)
Replacement capital
(Capitale di sostituzione)
Turnaround financing
(Ristrutturazione aziendale)
Cluster Venture(Creazione di poli
industriali)
L’intervento avviene in situazioni di tensione economico/finanziarie
al fine di avviare la ristrutturazione ed il rilancio
dell’attività.
E’ una metodologia di investimento che ha per oggetto il
cluster di più società operative indipendenti ma integrabili
orizzontalmente o verticalmente.
L’investitore istituzionale acquista azioni o quote societarie per
sostituire una parte dell’azionariato. Tali operazioni sono effettuate in partecipazione
di minoranza.
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19/04/23 9
Le fasi del Private Equity process
A. FUND RAISING*
B. INVESTIMENTO
1. Deal flow
2. Selezione
3. Due diligence
4. Trattativa/investimento
5. Monitoraggio / Creazione di valore
C. DISINVESTIMENTO
* Per le strutture “fondo”
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19/04/23 10
Il processo di fund rasing nei fondi chiusi
1) Identificazione del mercato obiettivo;
2) Formulazione della strategia di investimento;
3) Predisposizione e distribuzione del materiale di marketing;
4) Contatto con un primo gruppo di persone e istituzioni che credono nell’iniziativa;
5) Definizione e predisposizione della documentazione legale;
6) Chiusura;
7) Mantenimento di uno stretto legame con i sottoscrittori.
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19/04/23 11
Gestione e monitoraggio dell’investimento
L’attività degli investitori istituzionali, seppur con modalità differenti, anche in
considerazione del tipo di partecipazione detenuta, solitamente si concretizza in:
1) Apporto di risorse finanziarie
2) Apporto di risorse “non finanziarie”
3) Coinvolgimento nella gestione
4) Partnership
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19/04/23 12
Due diversi approcci di gestione
HANDS ON
Si tratta di investitori attivi, che non si limitano a fornire risorse finanziarie, ma
offrono anche un “pacchetto” di servizi e sono coinvolti nella gestione
dell’impresa target.
HANDS OFF
Sono investitori che si limitano quasi in modo assoluto a fornire il capitale
azionario richiesto, effettuando saltuariamente dei controlli sull’andamento del
loro investimento.
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19/04/23 13
La creazione di valore da parte dell’investitore
1) L’investitore come amplificatore per le idee del gruppo imprenditoriale
2) I servizi finanziari
3) La consulenza manageriale e l’apporto strategico
4) La rete di contatti (network)
5) La “gestione” del management
6) L’intervento operativo
7) Il rapporto di partnership
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19/04/23 14
Fattori di insuccesso
1) Problemi relativi al management (incapacità dei manager)
2) Problemi relativi al mercato (mancato sviluppo)
3) Mancato aumento della quota di mercato (canale distributivo, concorrenti,
inadeguatezza del prodotto al mercato)
4) Problemi relativi al prodotto/servizio (ritardo, fallimento, scarse
performance, qualità)
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19/04/23 15
Way Out: le modalità di disinvestimento
1) Initial Public Offering: cessione della partecipazione mediante quotazione
2) Trade sale: cessione della partecipazione attraverso trattativa privata effettuata mediante:
Cessione a nuovi soci industriali o finanziari
Fusione o incorporazione con un’altra società
3) Releveraged buy-out: cessione ad altri investitori
4) Buy-back: cessione della partecipazione al socio di maggioranza o al management della partecipata o l’acquisto di azioni proprie.
5) Write – off: azzeramento della partecipazione.
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19/04/23 16
Gli operatori
• FONDI CHIUSI A CARATTERE LOCALE – REGIONALE (COUNTRY/REGIONAL FUNDS)
• FONDI CHIUSI A CARATTERE SOVRANAZIONALE – INTERNAZIONALE (INTERNATIONAL – PANEUROPEAN FUNDS)
• FINANZIARIE DI PARTECIPAZIONE DI EMANAZIONE PRIVATA O INDUSTRIALE
• BANCHE
• OPERATORI PUBBLICI
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19/04/23 17
I modelli organizzativi dei fondi chiusi
1) Modello: 1. CAPTIVE
2. INDIPENDENTE
2) Modello: 1. MANAGEMENT COMPANY – FONDO
2. ADVISORY COMPANY – MANAGEMENT
COMPANY – FONDO (tipico dei fondi
paneuropei)
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19/04/23 18
I fondi chiusi di diritto italiano
I tre principi ispiratori dell’ordinamento attuale sono:
La diversificazione delle tipologie di fondi
La distinzione tra fondi per professionisti (investitori qualificati) e fondi retail
La flessibilità nelle politiche di raccolta e di impiego
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19/04/23 19
La durata e la quota minima di sottoscrizione
30 anni, + eventuale proroga di 3 anni concessa dalla
Banca d’Italia se prevista nel Regolamento e su richiesta
della SGR
Quota minima di sottoscrizione: 50.000 Euro
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19/04/23 20
Fondi riservati agli investitori istituzionali
Il decreto Ministero del Tesoro 24 maggio 1999, n.228, definisce investitori
qualificati:
le imprese di investimento (SIM), le banche, gli agenti di cambio, le SGR,
le SICAV, i fondi pensione, le assicurazioni, le finanziarie capogruppo di
gruppi bancari, le fondazioni bancarie, gli intermediari iscritti agli elenchi
(art. 106,107,113 Testo Unico Bancario);
i soggetti esteri equivalenti;
le persone fisiche e le società in possesso di specifiche competenze,
espressamente dichiarate per iscritto dalla persona fisica o dal legale
rappresentante della persona giuridica.
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19/04/23 21
Capitale sociale minimo SGR
FONDI RETAIL
1 Milione di Euro
Eventuale necessità di incremento a fronte del rispetto del requisito di “adeguatezza patrimoniale”: sottoscrizione di un controvalore pari al 2% del valore iniziale del fondo fino a 150 mln di Euro e di una quota pari all’1% del valore iniziale delle risorse eccedenti 150 mln di Euro.
FONDI RISERVATI
1 Milione di Euro
È prevista una deroga per i fondi per la ricerca
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19/04/23 22
La raccolta
FONDI RETAIL
Il patrimonio deve essere raccolto mediante un’unica emissione di quote che devono essere sottoscritte entro 18 mesi dalla pubblicazione del prospetto.
FONDI RISERVATI
LICEITÀ DEL “DRAW DOWN”
I versamenti possono essere effettuati in più soluzioni, a seguito dell’impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento su richiesta della SGR e in funzione delle esigenze di investimento.
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19/04/23 23
Struttura degli oneri e delle commissioni
1) Management fee: compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta.
2) carried interest (commissione di performance), ovvero parte del capital gain, realizzato dal fondo chiuso, viene dato ai gestori a titolo di “success fee”. Per determinare il carried interest, si calcola una percentuale (circa il 20%) dell’ammontare che eccede l’hurdle rate6;
3) Arrangement fee: oneri relativi agli investimenti, compresi i costi relativi a prestazioni professionali rese da terzi.
4) Key man insurances: coperture assicurative sul management operativo.
5) Abort costs: costi connessi ad operazioni iniziate ma poi non concluse.