Iliad
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 13 113 261,52 euros
Siège social : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris
342 376 332 RCS Paris
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible uniquement, de
11 666 666 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix unitaire de 120 euros, dans le cadre d’une
augmentation de capital d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 1 399 999 920 euros, et de leur admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Délai de priorité des actionnaires du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 inclus.
Période de l’offre au public du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 inclus.
Le prospectus est composé d’une note d’opération, d’un résumé et du document d’enregistrement universel déposé le
17 janvier 2020.
Le prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au
titre du Règlement (UE) n°2017/1129. L’AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu’il
contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.
Le prospectus a été approuvé le 17 janvier 2020 et il est valide jusqu’à la date d’admission et devra, pendant cette période
et dans les conditions de l’article 23 du Règlement (UE) n°2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en
cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro
d’approbation suivant : 20-013.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers
faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité
d’investir dans les titres financiers concernés.
Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :
du document d’enregistrement universel d’Iliad (la « Société »), déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le
numéro D. 20-0016, et incorporant par référence le document de référence 2018 de la Société, déposé auprès de l’AMF
le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348, le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société, déposé auprès
de l’AMF le 3 septembre 2019, et la note d’information de la Société, visée par l’AMF le 3 décembre 2019 sous le
numéro 19-557 (le « Document d’Enregistrement Universel ») ;
de la présente note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et
du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008
Paris – France. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés
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REMARQUES GENERALES
Dans la présente Note d’Opération et le résumé du Prospectus, le terme :
- « Société » ou « Iliad » désigne la société Iliad S.A. ;
- « Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées à la date du présent Prospectus ;
- « Document de Référence » désigne le document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le
16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 ;
- « Rapport Financier Semestriel » désigne le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société,
déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019 ; et
- « Document d’Enregistrement Universel » désigne le document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016, et incorporant par référence le Document de
Référence et le Rapport Financier Semestriel de la Société.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement du Groupe ainsi
que des déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du
futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », «
croire », « souhaiter », « pourrait », « ferait », « possible », « fera », « devrait », « s’attendre à », « entendre »,
« ambitionner », « estimer », « a l’intention de », « avoir pour objectif », « anticiper » ou « continuer », la
forme négative de ces mots, ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore, l’utilisation de dates
futures. Bien que ces indications et déclarations soient fondées sur des données, hypothèses et estimations
considérées comme raisonnables par la Société à la date du Prospectus, la Société ne peut garantir que les
objectifs décrits seront atteints ou que les projections seront réalisées. Ces indications et projections sont
susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité
et à l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations
sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions,
aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les
résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. La Société ne prend pas l’engagement de mettre à
jour ou réviser les objectifs, perspectives et informations à caractère prospectif contenus dans le Prospectus,
excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable.
En outre, la matérialisation de certains risques exposés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à
réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose, entre autres, le succès de la stratégie
présentée à la section 1.2.3 « Stratégie » du Document de Référence et à la section 6.5 « Stratégie et Objectifs »
du Document d’Enregistrement Universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie
quant à la réalisation des objectifs figurant dans le Prospectus.
Informations sur les marchés et la concurrence
Le Prospectus contient, notamment au chapitre 1 « Présentation du Groupe et de ses activités » du Document
de Référence des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles. Certaines
informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles, que la Société
considère comme fiables, qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir
qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés
aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations contenues dans le Prospectus
relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et
ne sont fournies qu’à titre indicatif et ne constituent pas, notamment, une appréciation des marchés pertinents
au sens du droit de la concurrence.
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Facteurs de risques
Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel ainsi que ceux décrits à la section 2 de la Note d’Opération avant de prendre une
décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs ou
la valeur des titres de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non
significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable et les
investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Indicateurs alternatifs de performance
Le Prospectus contient des indicateurs de performance du Groupe dont la publication n’est pas requise, ou qui
ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, notamment l’EBITDA/l’EBITDAaL1,
le résultat opérationnel courant2, le résultat net récurrent3, le nombre total d’abonnés France4 et le nombre
total d’abonnés mobile Italie5, l’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit6 et les prises raccordables en FTTH7.
Le Groupe présente ces indicateurs de performance afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre
l’évolution de ses résultats ainsi que les éléments qui peuvent influencer afin de permettre aux investisseurs de
mieux comprendre l’évolution de ses résultats ainsi que les éléments qui peuvent influencer ses résultats futurs.
Ces indicateurs doivent uniquement être utilisés comme instruments d’analyse et ne doivent pas être considérés
comme des substituts aux indicateurs définis par les normes comptables IFRS ni l’image fidèle des comptes
passés. Ils ne peuvent donc pas constituer des éléments de substitution aux comptes approuvés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés
dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent
légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces
données chiffrées.
1 L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des immobilisations et des avantages de
personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux salariés). Cet indicateur est utilisé par le Groupe
comme mesure de la performance opérationnelle. L’EBITDAaL correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées
aux rémunérations sous forme de stock-options/actions. A compter du 30 juin 2019, le Groupe a utilisé l’indicateur EBITDAaL, en lieu
et place de l’EBITDA. 2 Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits
opérationnels ». 3 Le résultat net récurrent correspond au résultat net hors impact des éléments non récurrents tels que les frais de restructuration et
d’acquisition liés à l’opération et les charges exceptionnelles d’impôts, y compris pour la quote-part de ces éléments figurant en
résultat des sociétés mises en équivalence. 4 Le nombre total d’abonnés France correspond (i) au nombre total d’abonnés mobile France qui représente, à la fin de la période
mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobile de Free après
élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée, et (ii) au nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit qui
représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre
de Free et d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. 5 Le nombre total d’abonnés mobile Italie représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur
ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.
6 L’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) inclut le chiffre d’affaires généré
par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit
facturés sur la période. 7 Les prises raccordables FTTH correspondent aux prises pour lesquelles le lien entre le point de mutualisation et le point de
branchement optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, auxquelles le Groupe peut accéder en application de ses engagements
de cofinancement, et pour lesquelles les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d’achèvement.
Page 4
SOMMAIRE
REMARQUES GENERALES ..............................................................................................................................2
RESUME DU PROSPECTUS ..............................................................................................................................7
1.1. Nom et fonction du responsable du Prospectus ........................................................................... 14
1.2. Attestation du responsable du Prospectus ................................................................................... 14
1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière ..................................................... 14
1.4. Rapport d’expert ............................................................................................................................ 14
1.5. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie .............................. 14
2. FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................. 15
2.1. Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le
contrôle de la Société et pourra potentiellement se reluer dans le capital de la Société ........... 15
2.2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du
prix de souscription des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ....................................... 15
3. INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................ 16
3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................................... 16
3.2. Capitaux propres et endettement .................................................................................................. 16
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ........................................ 18
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ............................................................................ 18
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES
ET ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ
D’EURONEXT PARIS .................................................................................................................. 19
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ... 19
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents .................................................................................... 19
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions ................................................................... 19
4.4. Devise d’émission ........................................................................................................................... 20
4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles .......................................................................................... 20
4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de la Société ........................................ 20
4.5.2. Droit de vote ..................................................................................................................................... 21
4.5.3. Franchissements de seuils légaux et statutaires ............................................................................. 21
4.5.4. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ...................................................... 22
4.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation .......................................................... 22
4.5.6. Clauses de rachat – Clauses de conversion .................................................................................... 22
4.5.7. Identification des détenteurs de titres ............................................................................................. 22
4.6. Autorisations ................................................................................................................................... 23
4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission .................................................... 23
4.6.2. Décision du Conseil d’administration ............................................................................................ 25
4.7. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles ............................................................................ 25
Page 5
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles ......................................................... 25
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ............................................................ 25
4.9.1. Offre publique obligatoire ............................................................................................................... 25
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ................................................................................ 25
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le
dernier exercice et l’exercice en cours .......................................................................................... 26
4.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société ........................... 26
4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France........................................................... 26
4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur
patrimoine privé, qui ne viendrait pas à détenir les actions de la Société dans le cadre d’un
dispositif d’épargne salariale, qui n’inscriront pas leurs actions à l’actif de leur bilan
commercial et qui ne réalisent pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à
celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à
ce type d’opérations ......................................................................................................................... 26
4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun) ......................... 28
4.11.1.3. Autres actionnaires .......................................................................................................................... 29
4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France .................................................. 29
5. CONDITIONS DE L’OFFRE ....................................................................................................... 33
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande
de souscription ................................................................................................................................ 33
5.1.1. Conditions de l’offre ........................................................................................................................ 33
5.1.2. Montant de l’émission ..................................................................................................................... 33
5.1.3. Période et procédure de souscription .............................................................................................. 33
5.1.3.1. Délai de priorité des actionnaires .................................................................................................... 33
5.1.3.2. Offre au public ................................................................................................................................. 34
5.1.3.3. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital .......................................................................... 35
5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre ................................................................................................... 36
5.1.5. Réduction de la souscription ........................................................................................................... 36
5.1.6. Montant minimum ou maximum d’une souscription .................................................................... 36
5.1.7. Révocation des ordres de souscription ............................................................................................ 37
5.1.8. Versement des fonds et modalité de délivrance des actions ........................................................... 37
5.1.9. Publication des résultats de l’offre ................................................................................................. 37
5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ............................. 37
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ............................................................ 37
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre ......................................................................................................................... 37
5.2.1.1. Catégorie d’investisseurs potentiels ................................................................................................. 37
5.2.1.2. Pays dans lesquels l’offre sera ouverte ............................................................................................ 38
5.2.1.3. Restrictions applicables à l’offre ..................................................................................................... 38
Page 6
5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de surveillance ............................................................ 40
5.2.3. Information pré-allocation.............................................................................................................. 40
5.2.4. Notification aux souscripteurs ........................................................................................................ 41
5.3. Prix de souscription ........................................................................................................................ 41
5.4. Placement et prise ferme................................................................................................................ 42
5.4.1. Coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ...................................... 42
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du
service financier des actions ........................................................................................................... 42
5.4.3. Garantie – Engagement d’abstention et de conservation .............................................................. 42
5.4.3.1. Garantie ........................................................................................................................................... 42
5.4.3.2. Engagement d’abstention de la Société ............................................................................................ 42
5.4.3.3. Engagement de conservation des actionnaires ................................................................................ 42
5.4.4. Date et signature du contrat de garantie ........................................................................................ 43
6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ..................... 44
6.1. Admission aux négociations ........................................................................................................... 44
6.2. Place de cotation ............................................................................................................................. 44
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société.................................................................................... 44
6.4. Contrat de liquidité ........................................................................................................................ 44
6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché.................................................................................. 44
7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .................... 45
8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION ............................................................................................ 46
9. DILUTION ..................................................................................................................................... 47
9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres ................................................ 47
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ............................................................ 47
9.3. Incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société ............................................ 47
10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................... 50
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre ............................................................................................ 50
10.2. Autres informations vérifiées par les Commissaires aux comptes ............................................. 50
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RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 17 janvier 2020 par l’AMF sous le numéro 20-013
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : Iliad
Code ISIN : FR0004035913
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Iliad S.A. (la « Société », et avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 342 376 332.
LEI : 969500FZ9BTRZS3JNB97.
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a
été déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016.
Date d’approbation du Prospectus : 17 janvier 2020.
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public
et de l’admission aux négociations sur un marché réglementé doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des
actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 Qui est
l’émetteur des
valeurs
mobilières?
- Dénomination sociale : Iliad.
- Siège social : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris, France.
- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.
- Droit applicable : Droit français.
- Pays d’origine : France.
Principales activités
Le Groupe Iliad, est l’un des principaux acteurs des communications électroniques (fixe et mobile) en France et en Italie. En 20
ans, grâce à ses nombreuses évolutions technologiques, à l’attractivité de ses offres commerciales simples et innovantes et à la
maîtrise du réseau des communications électroniques, le Groupe est passé d’un fournisseur d’Internet fixe bas débit à un
fournisseur intégré à la fois dans le Haut et Très Haut Débit fixe et dans le mobile, présent sous la marque Free en France et Iliad
en Italie.
Depuis le lancement de ses activités en Italie, en 2018, le Groupe organise ses activités autour de deux secteurs géographiques
distincts :
- la France, qui regroupe les deux segments d’activité historiques du Groupe : l’activité d’accès à Internet Haut Débit et Très
Haut Débit fixe, ainsi que l’activité de téléphonie Mobile, toutes deux opérées sous la marque Free. Au cours de la période
de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a réalisé 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires ; et
- l’Italie, où le Groupe a lancé l’activité de téléphonie Mobile sous la marque Iliad Italia, et s’est imposé comme le quatrième
opérateur de réseau mobile. Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a généré un chiffre
d’affaires de 177 millions d’euros et avait recruté plus de 3,8 millions d’abonnés au 30 juin 2019.
Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe a réalisé près de 2,6 milliards d’euros de chiffres d’affaires.
Au 30 juin 2019, il comptait plus de 11 000 salariés et plus de 23 millions d’abonnés.
Actionnariat à la date du Prospectus (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA (tel que ce
terme est défini au 4.1 du présent résumé))
Page 8
A la date du Prospectus
Actionnariat
Nombre
d’actions
% du
capital
Xavier Niel (1) (3) 30 833 380 52,10%
Rani Assaf (2) 893 338 1,51%
Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%
Antoine Levavasseur (3) 598 968 1,01%
Maxime Lombardini (3) 113 510 0,19%
Thomas Reynaud (3) 108 165 0,18%
Pierre Pringuet (4) 2 037 0,00%
Marie-Christine Levet (4) 350 0,00%
Orla Noonan (4) 300 0,00%
Virginie Calmels (4) 150 0,00%
Corinne Vigreux (4) 100 0,00%
Bertille Burel (4) 100 0,00%
Sous-total mandataires sociaux 33 354 349 56,36%
Public 25 057 747 42,34%
Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%
Total 59 177 338 100,00% (1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de
Monsieur Xavier Niel, et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
La Société est contrôlée par Monsieur Xavier Niel.
Principal dirigeant
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes
PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Thierry Leroux.
Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par François Buzy.
2.2 Quelles sont
les
informations
financières
clés
concernant
l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
(en millions d’euros)
Exercice clos les
31 décembre Semestre clos les
30 juin
2018 2017 2016(1) 2019 2018
Chiffre d’affaires 4 891 4 860 4 722 2 607 2 404
Résultat opérationnel 680 861 740 241 407
Résultat net 330 405 403 62 206
(1) Il est précisé que l’exercice clos le 31 décembre 2016 n’a pas été retraité des impacts liés aux normes IFRS 15.
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
(en millions d’euros)
Au
31 décembre Au
30 juin
2018 2017 2016 2019 2018
Total de l’actif 11 252 8 416 8 232 14 063 10 041
Total des capitaux propres 3 606 3 374 3 002 3 599 3 445
Endettement financier net 3 983 2 449 1 643 4 610 3 257
L’endettement financier net estimé à fin décembre 2019 est égal à environ 3,6 milliards d’euros.
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros)
Exercice clos les
31 décembre Semestre clos les
30 juin
2018 2017 2016 2019 2018
Flux net de trésorerie généré par l’activité 1 418 1 328 1 390 935 617
Flux net de trésorerie lié consommés par les opérations
d’investissement - 2 803 - 2 070 - 1 761 -1 092 -1 328
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 343 721 - 112 366 1 367
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Principaux indicateurs de performance
Exercice clos les
31 décembre Semestre clos les
30 juin
2018 2017 2016 2019 2018
EBITDA (en millions d’euros) 1 755 1 777 1 676 - 866
EBITDAaL (en millions d’euros) - - - 802 -
Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 690 862 744 243 406
Résultat net récurrent (en millions d’euros) - 480 403 91 232
France
Nombre total d’abonnés (en milliers) 19 868 20 215 19 085 19 710 20 098
ARPU(1) Haut Débit et Très Haut Débit (en euros) 31,8 33,9 34,70 32,5 32,8
Prises raccordables en FTTH(2) (en millions) 9,6 6,2 4,4 11,5 7,9
Italie
Nombre total d’abonnés mobile (en milliers) 2 837 - - 3 841 635 (1) Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit: inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre
d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total
d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.
(2) « Fiber to the home » : est une solution de desserte de fibre optique de bout en bout entre le canal de raccordement et l’utilisateur.
2.3 Quels sont les
risques
spécifiques à
l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés aux activités du Groupe
- Risques liés à la cyber-sécurité et à l’interruption des services, le Groupe, en tant qu’opérateur de télécommunications, étant
particulièrement exposé aux actes de malveillance et aux cyber-attaques ;
- Risques liés à la défaillance, la saturation ou l’interruption des réseaux, en raison de l’insuffisante capacité des réseaux fixe
ou mobile du Groupe à faire face à la croissance de son parc d’abonnés, au développement des usages, à la croissance du
trafic et aux avancées technologiques ;
- Risques d’indisponibilité totale des réseaux et services du Groupe, notamment en cas de pannes, de sinistres ou de
dégradations intentionnelles ;
- Risques liés au retard de déploiement de ses réseaux, qui dépend notamment de l’obtention de différentes autorisations, de
la réalisation de travaux ou encore de la conclusion d’accords avec différents partenaires ;
- Risques de dépendance à l’égard des principaux fournisseurs, le Groupe utilisant en partie, notamment dans le domaine de
l’infrastructure de ses réseaux, des réseaux de communications électroniques appartenant à d’autres opérateurs ;
- Risques liés aux investissements réalisés en-dehors de France, l’un des axes de la politique d’investissements du Groupe
consistant à étendre la couverture géographique de ses services et de ses réseaux, et à développer ses activités à
l’international ;
Risques liés au secteur d’activité du Groupe
- Risques liés à l’environnement concurrentiel, les marchés des télécommunications fixes et mobiles étant des marchés
matures, où règne une concurrence particulièrement forte des autres fournisseurs d’accès Internet, opérateurs ou de
nouveaux acteurs, exacerbée par la volatilité des abonnés, l’évolution très rapide des technologies et des offres tarifaires ;
- Risques de dépendance à l’égard de l’Opérateur historique, qui est à la fois le principal fournisseur et le concurrent
dominant du Groupe ;
Risques liés à l’organisation du Groupe
- Risques de dépendance à l’égard de l’actionnaire principal, qui détient le contrôle de la Société et est en mesure d’avoir une
influence déterminante sur la plupart des décisions stratégique du Groupe ;
Risques juridiques
- Risques liés à la réglementation, les activités du Groupe étant soumises à des réglementations spécifiques au secteur des
communications électroniques, relatives notamment à l’obtention des licences d’opérateur et des fréquences, aux conditions
d’accès aux réseaux et à la tarification des services ; et
- Risques liés à la protection des données personnelles, le Groupe ayant, dans le cadre de ses activités accès à un nombre
important de données personnelles.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
Page 10
3.1 Quelles sont
les principales
caractéristiqu
es des valeurs
mobilières?
Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et dont l’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 120 euros, prime d’émission incluse (Code ISIN : FR0004035913) (les
« Actions Nouvelles »).
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : Iliad.
Nombre : 11 666 666 Actions Nouvelles.
Valeur nominale : non définie dans les statuts.
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et
réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés
aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de
vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis trois (3) ans au moins au nom du même actionnaire, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et
(iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à
compter de leur émission au même titre que les actions existantes. La politique de distribution de dividendes de la Société est
déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de
la Société et de ses filiales.
Au titre des trois derniers exercices, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes :
Dividendes versés au titre
de l’exercice clos le 31 décembre
Montant du dividende
par action (en euros)
Montant global de l’exercice
(en euros)
2018 0,90 53 229 560
2017 0,68 39 956 186
2016 0,44 25 909 763
La Société a annoncé, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019, la mise en place d’une
politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions d’euros par an.
3.2 Où les valeurs
mobilières
seront-elles
négociées?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A).
Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 29 janvier 2020, selon le calendrier
indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront
négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
3.3 Quels sont les
principaux
risques
spécifiques
aux valeurs
mobilières?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte
partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
- Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la Société et pourra
potentiellement se reluer dans le capital de la Société ; et
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions
Nouvelles.
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 A quelles
conditions et
selon quel
calendrier
puis-je
investir dans
cette valeur
mobilière ?
Structure de l’émission des Actions Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») comprenant (i) un délai de priorité des
actionnaires à titre irréductible uniquement, et (ii) une offre au public destinée aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans
le cadre du délai de priorité et à Holdco II(1) (l’« Offre au Public »). (1) Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est situé
16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).
Délai de priorité
Les actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020 bénéficieront d’un délai de priorité de trois jours de bourse, non
Page 11
négociable et non cessible, qui leur permettra de souscrire à titre irréductible par priorité aux Actions Nouvelles à hauteur de leur
quote-part dans le capital de la Société8.
Offre au public
Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées, dans le cadre de
l’Offre au Public.
Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’Offre
au Public.
Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment Holdco) ou indirectement
autre que Holdco II ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera d’une allocation prioritaire, dans le cadre
de son Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé), égale à la quote-part directe
et indirecte de Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 2020, diminué du nombre d’actions devant être
annulées dans le cadre de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions ouverte pendant la période du
23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020 (l’« OPRA »), appliquée au
nombre total d’Actions Nouvelles.
Au-delà de cette allocation prioritaire,
(i) les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions de
la Société qu’ils détiennent au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société9, et
(ii) l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et au prorata du
nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au
nombre d’actions composant le capital de la Société10, et
(iii) le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco
II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription ;
étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d’Actions Nouvelles.
Prix de souscription
Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale et
119,778407377462184 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription
correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public.
Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.
Le Prix de Souscription est identique au prix de l’OPRA, qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture
du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par
rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11
novembre 2019. Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A,
mandaté en qualité d’expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix
proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.
Calendrier indicatif
6 janvier 2020 Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription
d’actions.
13 janvier 2020 Clôture de l’OPRA.
15 janvier 2020 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
16 janvier 2020 Publication de l’avis de résultat de l’OPRA.
17 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l’AMF.
Signature du Contrat de Direction.
Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité
de souscription (Record Date).
20 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales caractéristiques de
l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des
8 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 9 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 10 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
Page 12
marchés).
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.
Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.
22 janvier 2020 Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure Paris).
Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure Paris).
27 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de l’Augmentation de
Capital.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et d’admission des
Actions Nouvelles.
29 janvier 2020 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
31 janvier 2020 Règlement-livraison de l’OPRA.
1er février 2020 Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
Modalités de souscription
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de priorité et de
l’Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure Paris) de la manière
suivante :
pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions
d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour
leur compte ; et
pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions d’Actions Nouvelles et
les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44308
Nantes Cedex 03, France.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Augmentation de Capital
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence* de
l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au 30 juin 2019 qui correspondrait à
61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de
souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à cette même date). * Compte non tenu des frais liés à l’OPRA et à l’Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d’euros et environ 3 millions d’euros.
** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence de
l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à
l’émission qui n’aurait pas participé l’OPRA et ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital. Cette participation
correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98% sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options
de souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus). ** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.
Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital
À titre indicatif, dans l’hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l’intermédiaire de
Holdco II conformément à son Engagement de Souscription, tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé) ne
souscrirait à l’Augmentation de Capital et où, par conséquent, Holdco II souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles,
correspondant à 100% de l’ Augmentation de Capital, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société,
l’incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la
date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de capital liée à
l’OPRA, serait la suivante :
Après réalisation de l’Augmentation de Capital
et de la réduction de capital liée à l’OPRA
Actionnariat
Nombre
d’actions
% du
capital
Xavier Niel (1) (3) 42 500 046 71,82%
Rani Assaf (2) 893 338 1,51%
Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%
Page 13
Antoine Levavasseur (3) 598 968 1,01%
Maxime Lombardini (3) 113 510 0,19%
Thomas Reynaud (3) 108 165 0,18%
Pierre Pringuet (4) 2 037 0,00%
Marie-Christine Levet (4) 350 0,00%
Orla Noonan (4) 300 0,00%
Virginie Calmels (4) 150 0,00%
Corinne Vigreux (4) 100 0,00%
Bertille Burel (4) 100 0,00%
Sous-total mandataires sociaux 45 021 015 76,08%
Public 13 391 081 22,63%
Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%
Total 59 177 338 100,00% (1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de
Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
Estimations des dépenses totales liés à l’Augmentation de Capital
Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs)
sont estimées à environ 3 millions d’euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.
4.2 Pourquoi ce
prospectus
est-il établi ?
Utilisation et montant net estimé du produit
Le produit brut de l’Augmentation de Capital de la Société d’un montant de 1 399 999 920 euros sera intégralement utilisé pour
financer le rachat par le Société d’un total de 11 666 666 de ses propres actions apportées à l’OPRA, représentant 19,71% du
capital social de la Société (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA).
Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 1,40 milliard d’euros.
Contrat de garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un syndicat bancaire (voir
cependant l’Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini au paragraphe ci-dessous)).
Intentions de souscription
Monsieur Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus (soit avant prise en compte des
effets de la réduction de capital liée à l’OPRA) directement ou indirectement (par l’intermédiaire des sociétés Holdco, NJJ
Market et Rock Investment) 52,10% du capital et 50,83% des droits de vote de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à
souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II (une entité qu’il détient indirectement à 100%). Dans le cadre de l’Offre au
Public, Holdco II passera un ordre de souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de
Souscription ») et garantira ainsi sa réalisation. Monsieur Xavier Niel a informé la Société qu’il ne placerait pas d’ordre de
souscription dans l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement, à l’exception de l’ordre de Holdco II.
La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus,
ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’Augmentation de Capital
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le
futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés
du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une
rémunération.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont intervenus dans le cadre de l’OPRA de la Société. Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Société Générale sont intervenus en qualité de conseils financiers, établissements
présentateurs et garants de l’OPRA, et BNP Paribas et Natixis en qualité de conseils financiers.
Par ailleurs, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale interviennent notamment
en qualité d’établissements prêteurs et/ou arrangeurs de crédit consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales et/ou affiliés,
ou encore à son actionnaire majoritaire et certaines des sociétés qu’il détient directement ou indirectement, dont Holdco et
Holdco II.
Engagement d’abstention de la Société: sans objet.
Engagement de conservation des principaux actionnaires : sans objet.
Page 14
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS
D’EXPERTS
1.1. Nom et fonction du responsable du Prospectus
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société
1.2. Attestation du responsable du Prospectus
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée. »
Le 17 janvier 2020
Thomas Reynaud
Directeur Général
1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général
Iliad
Adresse : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris – France
Téléphone : + 33 1 73 50 20 00
1.4. Rapport d’expert
Le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant a
établi un rapport sur les conditions financières de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions,
ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le
31 janvier 2020 (l’« OPRA ») et une attestation d’équité, qui figurent dans la note d’information visée par
l’AMF le 3 décembre 2019, incorporée par référence dans le Document d’Enregistrement Universel (voir la
section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du Document d’Enregistrement Universel) et dont les conclusions ont
été reprises dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.15
« Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 » du Document d’Enregistrement Universel.
Le cabinet BM&A Advisory & Support est une société d’expertise comptable inscrite au tableau de l’Ordre des
experts-comptables de Paris Ile-de-France, constituée sous la forme de société par actions simplifiée au capital
de 1 287 474 euros, et dont le siège social est situé 11, rue de Laborde, 78008 Paris, France. Le cabinet BM&A
Advisory & Support, et le signataire dudit rapport, ne se trouvent pas, vis-à-vis de la Société, de leurs conseils et
de leurs actionnaires, dans une des situations de conflit d’intérêts décrites dans l’instruction AMF n°2006-08 du
25 juillet 2006.
Ce rapport d’expertise indépendante, produit à la demande de la Société, a été incorporé, et ses conclusions ont
été incluses, dans le Document d’Enregistrement Universel avec le consentement du cabinet BM&A Advisory
& Support qui a avalisé cette incorporation et le contenu de cette section 3.2.15 du Document d’Enregistrement
Universel aux fins du Prospectus.
1.5. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
Page 15
2. FACTEURS DE RISQUE
En complément des facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres
informations contenues dans la Note d’Opération avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un
investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a
identifiés à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF sont ceux décrits dans le Document
d’Enregistrement Universel, et ceux décrits ci-dessous. Les facteurs de risques que la Société considère, à la
date du Prospectus, comme les plus importants sont (i) dans le Document d’Enregistrement Universel
mentionnés en premier lieu au sein de chacune des catégories de risques (puis classés ensuite par ordre
décroissant en fonction de leur criticité nette), et (ii) dans la Note d’Opération mentionnés en premier lieu. Si
l’un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives
du Groupe pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la
Société pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait
investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date du
Prospectus ou qu’elle juge à cette même date non significatifs pourraient exister et survenir et également
perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du
Groupe ou le cours des actions de la Société.
2.1. Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la
Société et pourra potentiellement se reluer dans le capital de la Société
À la date du Prospectus (soit avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA),
Monsieur Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, détient, directement ou indirectement, 52,10% du
capital et 50,83% des droits de vote de la Société. A l’issue de l’Augmentation de Capital (tel que ce terme est
défini à la section 5.1.1 ci-après) et de l’OPRA, selon la participation des autres actionnaires de la Société à
l’Augmentation de Capital, Monsieur Xavier Niel pourra détenir, directement ou indirectement, une quote-part
du capital de la Société comprise entre 65,22% et 71,82%. Il restera ainsi l’actionnaire de contrôle de la Société
et pourra, le cas échéant en fonction de la participation des actionnaires à l’Augmentation de Capital,
potentiellement se reluer dans le capital de la Société et renforcer sa position d’actionnaire de contrôle. En cette
qualité, Monsieur Xavier Niel est en mesure d’influer de manière significative sur la plupart des décisions
sociales et stratégiques du Groupe, notamment celles soumises à l’approbation des actionnaires de la Société (la
nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, la distribution de dividendes, la
modification des statuts et la décision d’engager des opérations importantes pour le Groupe, notamment de
croissance externe en France et à l’étranger, y compris de nouvelles émissions de titres de capital, des opérations
de fusion ou d’apport) et pourrait ainsi influencer significativement l’activité opérationnelle de la Société et
d’une manière générale la stratégie du Groupe (voir également la section 2.3.1 « Risques de dépendance à
l’égard de l’actionnaire principal » du Document d’Enregistrement Universel).
2.2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de
souscription des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »)
A la date du Prospectus, les actions de la Société sont négociées à des prix supérieurs au prix de souscription des
Actions Nouvelles. Le prix de marché des actions de la Société pourrait toutefois subir une volatilité importante,
notamment pendant la période de souscription. Ainsi, les actions de la Société pourraient être négociées à des
prix inférieurs au prix de marché prévalant au jour du lancement de l’Augmentation de Capital. Par ailleurs, le
prix de marché des actions de la Société pendant la période de souscription pourrait ne pas refléter le prix de
marché des actions de la Société à la date de l’émission des Actions Nouvelles. Aucune assurance ne peut être
donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de
souscription des Actions Nouvelles. Si cette baisse devait intervenir après la souscription des Actions Nouvelles
par les actionnaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune
assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à la souscription des Actions Nouvelles, les
investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des
Actions Nouvelles.
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3. INFORMATIONS DE BASE
3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, le fonds de
roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze (12)
prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF.
3.2. Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority –
ESMA/2013/319, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation non auditée de l’endettement
financier net consolidé et des capitaux propres consolidés de la Société au 30 novembre 2019 ainsi que les
principaux mouvements ayant un impact significatif sur l’endettement financier net consolidé entre le
01 décembre 2019 et la date du Prospectus.
L’endettement tel que présenté ci-dessus inclut la dette locative IFRS 16 qui s’élève à 1 609 millions d’euros au
30 novembre 2019 et dont la décomposition courante / non courante est la suivante : 1 183 millions d’euros en
non courante et 426 millions d’euros en courante.
Hors dettes locatives IFRS 16, le montant des dettes financières s’élève à 5 433 millions d’euros au
30 novembre 2019 dont 4 145 millions d’euros de dettes financières non courantes et 1 288 millions d’euros de
dettes financières courantes.
11 Les réserves consolidées ne comprennent pas les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres depuis le
30 juin 2019.
En millions d’euros
Au 30 novembre 2019
(non audités)
1. Capitaux propres et endettement (1)
Total des dettes courantes 1 713
faisant l’objet de garanties 0
faisant l’objet de nantissements 0
sans garanties ni nantissements 1 713
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long terme) 5 328
faisant l’objet de garanties 0
faisant l’objet de nantissements 0
sans garanties ni nantissements 5 328
Capitaux propres part du Groupe (hors résultat de la période du 1er juillet au
30 novembre 2019) 3 595
Capital social 13
Primes d’émission et de fusion 464
Réserves légales 1
Autres réserves11 3 117
Total 10 636
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Les principaux mouvements venant modifier l’endettement financier net entre le 01 décembre 2019 et le
31 décembre 2019 sont les suivants :
- encaissement des prix de cessions des infrastructures passives de télécommunications mobiles en
France et en Italie auprès de Cellnex pour 2 004 millions d’euros telles qu’annoncées le 07 mai 2019 ;
- décaissement du dernier acompte de l’impôt sur les sociétés en France pour environ 140 millions
d’euros ; et
- décaissement de 115 millions pour l’achat de spectre en Italie.
L’endettement financier net estimé à fin décembre 2019 est égal à environ 3,6 milliards d’euros.
Au 30 novembre 2019 et à la date du Prospectus, le montant des dettes indirectes ou conditionnelles de la
Société n’a pas évolué de manière significative par rapport aux engagements hors bilan présentés à la note 13
des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019. Il n'existe pas d’autres dettes indirectes ou conditionnelles
en dehors de ces engagements donnés.
À la connaissance de la Société, aucune modification importante, autre que celles indiquées ci-dessus, venant
affecter le niveau de l’endettement présenté ci-dessus, n’est intervenue entre le 30 novembre 2019 et la date du
Prospectus.
En millions d’euros
Au 30 novembre 2019
(non audités)
2. Endettement financier net
A. Trésorerie 65
B. Équivalents de trésorerie 41
C. Titres de placement 0
D. Liquidités (A+B+C) 106
E. Créances financières à court terme 0
F. Dettes bancaires à court terme 9
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 1 250
H. Autres dettes financières à court terme 29
I.
Dettes financières courantes à court terme (Hors dettes locatives)
(F+G+H)
1 288
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) 1 182
K. Emprunts bancaires à plus d’un an 1 701
L. Obligations émises 2 443
M. Autres emprunts à plus d’un an 1
N.
Endettement financier net à moyen et long termes (Hors dettes
locatives) (K+L+M)
4 145
O. Endettement financier net (J+N) 5 327
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3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement,
commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont intervenus dans le cadre de l’OPRA (tel que ce
terme est défini ci-après) de la Société. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale sont
intervenus en qualité de conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l’OPRA, et BNP Paribas
et Natixis en qualité de conseils financiers.
Par ailleurs, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale
interviennent notamment en qualité d’établissements prêteurs et/ou arrangeurs de crédit consentis à la Société
et/ou à certaines de ses filiales et/ou affiliés, ou encore à son actionnaire majoritaire et certaines des sociétés
qu’il détient directement ou indirectement, dont Holdco et Holdco II.
La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription des membres de son Conseil d’administration ou
des actionnaires représentés à celui-ci autres que celles de Monsieur Xavier Niel décrite au paragraphe 5.2.2
« Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance » et au paragraphe 2.1 « Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire
principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la Société et pourra potentiellement se reluer dans le
capital de la Société » de la Note d’Opération.
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit
Le produit brut de l’Augmentation de Capital de la Société d’un montant de 1 399 999 920 euros sera
intégralement utilisé pour financer le rachat par le Société d’un total de 11 666 666 de ses propres actions
apportées à l’OPRA, représentant 19,71% du capital social de la Société (avant prise en compte des effets de la
réduction de capital liée à l’OPRA).
Une description de l’OPRA figure à la section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du Document d’Enregistrement
Universel.
Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 1,40 milliard d’euros.
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4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET
ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ D’EURONEXT PARIS
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation
Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et dont l’admission aux
négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 120 euros, prime d’émission incluse.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées
par la Société à compter de leur émission au même titre que les actions existantes.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le
29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de
la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne
de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004035913.
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents
Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de
litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de
la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites
en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à
leur nom dans les livres :
de Société Générale Securities Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France,
mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services situé 32, rue
du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous
la forme nominative administrée ; ou
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix, pour les actions conservées sous la forme au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent
par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription
au compte-titres du souscripteur.
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui
assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, SA
(Luxembourg).
Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 janvier 2020.
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4.4. Devise d’émission
L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.
4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et
aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.
4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de la Société
Les Actions Nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites à la section 4.1
« Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation » de la Note
d’Opération.
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de commerce.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un montant d’au
moins 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, étant précisé que ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social de la Société, mais reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, cette réserve devient inférieure à ce pourcentage. Le bénéfice distribuable
est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en
application de la loi et des statuts de la Société et augmenté du report bénéficiaire.
Nonobstant les stipulations du paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires peut décider le
report à nouveau de tout ou partie du bénéfice distribuable, son affectation à des fonds de réserve généraux ou
spéciaux ou sa distribution aux actionnaires à titre de dividendes.
En outre, l’assemblée générale des actionnaires peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur
les réserves dont elle a disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Cependant, hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres de la Société sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts de la Société ne permettent pas de distribuer.
L’assemblée générale des actionnaires, statuant sur les comptes de l’exercice, peut ainsi accorder un dividende
à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce), qui sera prélevé par priorité sur le
bénéfice distribuable de l’exercice concerné.
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice
(article L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale des actionnaires a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants
du Code de commerce). Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale
ou à défaut par le Conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de
l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
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Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à
l’issue d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront
également prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d’exigibilité.
Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir la section 4.11
« Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société » de la Note d’Opération).
La politique de distribution de dividendes de la Société est décrite à la section 7.6 « Politique de distribution de
dividendes » du Document de Référence et 6.3 « Politique de distribution de dividendes » du Document
d’Enregistrement Universel.
4.5.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action
donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative, depuis trois (3) ans, au nom du même actionnaire (article 28 des statuts de
la Société et article L. 225-123 du Code de commerce).
Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée générale des actionnaires de la Société.
Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de
donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis
et n’interrompt pas le délai visé ci-dessus.
En application de l’article L. 225-110 du Code de commerce, lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le
droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
4.5.3. Franchissements de seuils légaux et statutaires
Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention
fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, l’article 12 des statuts de la Société prévoit que toute
personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir de
quelque manière que ce soit au sens des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce,
une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1% et inférieure à 50%, doit,
dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société ou tout autre
moyen équivalent à l’étranger pour les actionnaires résidant hors de France, la date de franchissement de seuil,
le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule et/ou de
concert. Sont assimilées aux actions ou aux droits de vote détenus par la personne tenue par l’obligation
d’information visée ci-dessus, les actions et/ou droits de vote visées à l’article L. 233-9 I du Code de
commerce. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession, le délai de cinq (5)
jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres ou de la conclusion de l’accord entraînant
le franchissement de seuil et non de leur date d’inscription en compte éventuelle.
La déclaration doit préciser en outre le nombre de titres que la personne tenue à l’information possède donnant
accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y sont attachés ainsi que les actions déjà émises ou
les droits de vote, qu’elle pourrait ou est en droit d’acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier
mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Concernant ces dernières actions ou droit de
vote, lorsque le détenteur d’instruments financiers ou d’accords entre en possession des actions ou droit de vote
sur lesquelles ils portent, et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, ce seuil, ces actions et droit
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de vote font l’objet d’une nouvelle déclaration à la Société.
Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des
droits de vote détenue franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1% du capital ou des droits de
vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, jusqu’à
50%. Dans le cas où les seuils franchis seraient ceux visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce, la
déclaration devra être faite dans le délai visé et dans les conditions prévues par les lois et règlements
applicables.
Les obligations déclaratives qui précèdent s’appliquent également dans les conditions prévues par la
règlementation à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires des titres.
En cas d’inobservation des obligations d’information visées ci-dessus, l’actionnaire défaillant est privé des
droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée conformément
aux stipulations ci-dessus. En cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés
pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de
régularisation de l’information prévue au paragraphe ci-avant. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils
visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce, cette sanction ne s’applique qu’à la demande, consignée dans
le procès-verbal de l’assemblée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du
capital ou des droits de vote de la Société.
4.5.4. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital décidées par la
Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme.
Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes
conditions que l’action elle-même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle
de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève
avant sa clôture. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription
(articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).
4.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social de la Société (article L. 237-29
du Code de commerce).
4.5.6. Clauses de rachat – Clauses de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.
4.5.7. Identification des détenteurs de titres
Conformément à l’article 9 des statuts de la Société (et aux articles L. 228-1 et L. 228-2 du Code de
commerce), la Société est en droit de faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière
d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires.
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4.6. Autorisations
4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 décembre 2019 a décidé de procéder à
une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité, et a délégué au Conseil
d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre ladite décision, par l’adoption de la
résolution suivante :
« Deuxième résolution — Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier
les articles L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-136, sous condition de l’adoption de la première résolution
soumise à la présente assemblée générale et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. décide de procéder à une augmentation du capital de la Société en euros par l’émission d’actions ordinaires, à
hauteur d’un montant, prime d’émission incluse, égal au produit du nombre d’actions rachetées en vue de leur
annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l’offre visée à ladite résolution (l’« OPRA »),
dans la limite d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six
(11.666.666) actions ;
2. décide que l’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par offre au public ;
3. décide que les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d’émission incluse,
correspondant au montant le plus élevé entre : (i) cent-vingt euros (120 €) et (ii) la moyenne pondérée des cours
de l’action Iliad les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une
décote de dix pourcent (10%) ;
4. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
la libération des actions nouvelles sera opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, en
intégralité au moment de la souscription ;
le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de capitaux propres intitulé « prime
d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation
décidée par l’assemblée générale ;
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront
complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de
leur émission ;
5. décide, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires, un
délai de priorité de souscription d’une durée de trois jours de bourse ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer à titre irréductible proportionnellement au nombre des actions possédées par
chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé
que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public ;
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6. décide que le lancement de l’augmentation de capital interviendra dans un délai maximum de cinq (5) jours de
bourse suivant la date de publication des résultats de l’OPRA ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence des valeurs
mobilières visées au paragraphe 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société
concernée ;
8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital, et
notamment :
constater la réalisation de la condition prévue au 1er alinéa de la présente résolution ;
déterminer la valeur nominale des actions existantes, arrêter le montant de l’augmentation de capital, le prix
de souscription des actions nouvelles ainsi que le montant de la prime conformément à ce qui précède et
notamment aux stipulations des paragraphes 1 et 3 ci-dessus, étant précisé que le conseil d’administration
aura la faculté, en tant que de besoin, d’arrondir à la deuxième décimale supérieure le prix de souscription
des actions nouvelles résultant de la formule visée au (ii) du paragraphe 3 ;
déterminer les modalités du délai de priorité et les conditions de souscription en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et les stipulations du paragraphe 5 ;
déterminer les dates ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission
conformément à ce qui précède et notamment aux stipulations du paragraphe 6 ;
approuver le contenu du prospectus et décider notamment d’arrêter les termes du projet de note d’opération
détaillant les caractéristiques de l’augmentation de capital, qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des
marchés financiers ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et
les stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y sera
afférente ;
recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes,
formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le
marché règlementé d’Euronext à Paris et au service financier des actions émises en vertu de la présente
délégation de pouvoir ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
9. prend acte que, en tant que de besoin, le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de
compétence qu’il a reçue aux termes de la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société
du 21 mai 2019 (« Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
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par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres »), aux fins d’arrêter le nouveau capital social de la
Société à un montant ne comprenant pas plus de deux décimales ;
10 prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation de compétence que le conseil
d’administration a reçue aux termes de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21
mai 2019 (« Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute
autre société ») ;
11. prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des conditions
définitives de l’augmentation de capital.
4.6.2. Décision du Conseil d’administration
En vertu de la délégation de pouvoirs accordée dans sa deuxième résolution par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 décembre 2019, le Conseil d’administration de la
Société a, lors de sa séance du 17 janvier 2020, après avoir constaté le montant définitif de l’OPRA, fixé la
valeur nominale des actions existantes et des Actions Nouvelles à 0,221592622537816 euro et a décidé de
réaliser l’Augmentation de Capital en numéraire par voie de versements en espèces pour un montant total,
prime d’émission incluse, de 1 399 999 920 euros et un montant nominal total de 2 585 247,12 euros,
consistant en l’émission de 11 666 666 Actions Nouvelles de la Société au prix de souscription unitaire de 120
euros.
4.7. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles
La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif.
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles
Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de
la Société.
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres
publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux procédures de retrait obligatoire.
4.9.1. Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de
l’AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et
des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé.
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-
1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire
à l’issue de toute offre publique) du règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre
publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
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4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital social de la Société durant le
dernier exercice et l’exercice en cours.
4.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société
Les développements qui suivent résument les conséquences fiscales françaises en matière de retenue et de
prélèvement à la source, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, qui pourraient s’appliquer aux personnes
physiques et aux personnes morales susceptibles de devenir des actionnaires de la Société en cas de souscription
aux Actions Nouvelles.
L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé
des retenues et des prélèvements à la source susceptibles de s’appliquer en vertu de la législation en vigueur à ce
jour, donné à titre d’information générale et ne constituant pas une description exhaustive de l’ensemble des
effets fiscaux qui pourraient être applicables aux potentiels actionnaires de la Société. Les informations fiscales
mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont
donc susceptibles d’être affectées par des éventuelles modifications législatives règlementaires, assorties le cas
échéant d’un effet rétroactif, ou par un changement dans leur interprétation par l’administration fiscale française
ou par les tribunaux.
Les personnes susceptibles de devenir des actionnaires de la Société sont invités à s’informer, auprès de leur
conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de
la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de
la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent
s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable.
4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France
4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur
patrimoine privé, qui ne viendrait pas à détenir les actions de la Société dans le cadre d’un
dispositif d’épargne salariale, qui n’inscriront pas leurs actions à l’actif de leur bilan
commercial et qui ne réalisent pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à
celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce
type d’opérations
(a) Impôt sur le revenu
Prélèvement non libératoire de 12,8%
En application de l’article 117 quater du CGI, et depuis le 1er janvier 2018, sous réserve des exceptions visées
ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un prélèvement
forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8% sur le montant brut des revenus distribués. Ce
prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France. Lorsque l’établissement
payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé soit par le
contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un
État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen
ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable. Le PFNL doit être versé au Trésor
dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus.
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Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-
dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune et qui ont demandé à être dispensés de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242
quater du CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement
des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant
que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière
année précédant le paiement desdits revenus était inférieur aux seuils susmentionnés.
Par ailleurs, lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant
à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de
l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au
PFNL.
Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne
en Actions (« PEA »).
Le PFNL n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu.
Prélèvement Forfaitaire Unique (« PFU »)
L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus
souscrite l’année suivant celle de leur perception.
En application du 1 de l’article 200 A du CGI, depuis 1er janvier 2018, les dividendes sont en principe soumis à
l’impôt sur le revenu au PFU de 12,8%.
Le PFNL de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il
excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué. En pratique, l’alignement des taux du PFU et du PFNL
revient à s’acquitter de l’imposition à la source. A noter qu’en fonction de seuils de revenu fiscal de référence
du contribuable, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus pourra également être applicable. En
application du 2 de l’article 200 A du CGI, et depuis le 1er janvier 2018, par dérogation à l’application du PFU,
les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, et en vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les
dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux
mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la
déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un
abattement non plafonné de 40% sur le montant des revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).
Si les actions de la Société venaient à être détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués
assimilés seront exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime
propre au PEA.
Paiement dans un Etat ou Territoire Non Coopératif
Quel que soit le lieu du domicile fiscal du bénéficiaire de la distribution de dividendes réalisée par la Société, en
application de l’article 119 bis 2 du CGI, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non
coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI (« ETNC »), les dividendes versés par la Société font l’objet
d’une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve
que ces distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation
de revenus dans un tel État ou territoire.
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La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible d’être mise à jour annuellement. Le cas
échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été ajoutés, à compter du premier jour du
troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les Etats qui en ont été retirés, elle cessera
de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour de la liste française a été réalisée par
l’arrêté du6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle liste entrera en vigueur à compter du
1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas, les Iles Vierges britanniques, les
Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman, les Samoa américaines, Samoa et
Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier 2020 pour les Etats qui en ont été
retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que le Panama est le seul Etat à ne pas
avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux prévus par le CGI et se référant à
l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette liste sous réserve du motif de
leur inscription sur la liste.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC.
(b) Prélèvements sociaux
Par ailleurs, que le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par la Société
(c’est-à-dire, avant application de la Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera
également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis comme suit :
la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et
le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.
Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Pour les revenus soumis sur
option au barème progressif de l’impôt, la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de
l’année de son paiement.
Ces prélèvements sociaux sont prélevés de la même façon que le prélèvement non libératoire de 12,8% décrit ci-
dessus lorsque celui-ci est applicable. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer les modalités de paiement des prélèvements sociaux lorsque le prélèvement non
libératoire de 12,8% ne s’applique pas.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités
déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.
4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)
Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en
France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.
Toutefois, nonobstant la localisation du siège social de la personne morale bénéficiaire de la distribution de
dividendes réalisées par la Société, en application de l’article 119 bis 2 du CGI, s’ils sont payés hors de France
dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l’objet d’une
retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve que ces
distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de
revenus dans un tel État ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible
d’être mise à jour annuellement. Le cas échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été
ajoutés, à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les
Etats qui en ont été retirés, elle cessera de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour
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de la liste française a été réalisée par l’arrêté du 6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle
liste entrera en vigueur à compter du 1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas,
les Iles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman,
les Samoa américaines, Samoa et Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier
2020 pour les Etats qui en ont été retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que
le Panama est le seul Etat à ne pas avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux
prévus par le CGI et se référant à l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette
liste sous réserve du motif de leur inscription sur la liste.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC.
4.11.1.3. Autres actionnaires
Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les
contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille
ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal
s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.
4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France
En l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des
conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales
françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques qui ne sont pas domiciliées en France au sens de
l’article 4 B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France sans que la
propriété des actions ne soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt sur les
sociétés en France à l’actif duquel seraient inscrites les titres.
Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur
cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence
et/ou de nationalité.
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des
exceptions visées ci-après, le montant brut des revenus distribués fera, en principe, l’objet d’une retenue à la
source, prélevée par l’établissement payeur, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif
est situé hors de France.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités idoines, le taux de cette retenue à
la source est fixé à (i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire
est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à
l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une
clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon
le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les
paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et (iii) 28% dans
les autres cas, à noter que ce taux devrait être réduit et aligné sur le taux d’impôt sur les sociétés de droit
commun prévu au deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI (ce taux serait ainsi de 26,5% en 2021 et de 25%
à compter du 1er janvier 2022).
Cette retenue à la source est également applicable à tout versement effectué par une personne qui est établie ou a
son domicile fiscal en France au profit, directement ou indirectement, d'une personne qui n'est pas établie ou n'a
pas son domicile fiscal en France, réalisé dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée
donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les actions ou autres droits portant sur ces titres au
sens de l’article 119 bis A, 1 du CGI. Cette opération de cession temporaire ou assimilée doit être réalisée
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pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à distribution des
produits d'actions est acquis. Cependant, si le bénéficiaire de ce versement apporte la preuve que celui-ci
correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l’application d'une
retenue à la source ou d’obtenir l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le remboursement de la
retenue à la source définitivement indue auprès du service des impôts de son domicile ou de son siège.
En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les dividendes
versés par la Société dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI sont soumis à cette retenue à la source à
un taux porté à 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve que ces
distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de
revenus dans un tel État ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible
d’être mise à jour annuellement. Le cas échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été
ajoutés, à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les
Etats qui en ont été retirés, elle cessera de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour
de la liste française a été réalisée par l’arrêté du 6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle
liste entrera en vigueur à compter du 1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas,
les Iles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman,
les Samoa américaines, Samoa et Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier
2020 pour les Etats qui en ont été retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que
le Panama est le seul Etat à ne pas avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux
prévus par le CGI et se référant à l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette
liste sous réserve du motif de leur inscription sur la liste.
Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment :
de l’article 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales qui
justifient qu’ils sont les bénéficiaires effectifs des dividendes (a) ayant leur siège de direction effective dans
un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude et l'évasion fiscales et n'être pas considérée, aux termes d'une convention en matière de double
imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de
l'Espace économique européen, (b) revêtant l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la
directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux
sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège
de direction effective dans un État partie à l’Espace économique européen, (c) détenant au moins 10% du
capital de la personne morale française distributrice des dividendes en pleine propriété de manière directe et
ininterrompue depuis au moins deux ans (ou prendre l'engagement de conserver cette participation de façon
ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigner un représentant qui est responsable du
paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement) et remplissant toutes les autres
conditions visées par cet article telles qu’interprétées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-
30-20-10-20190703), étant toutefois précisé que ce taux de détention est ramené à 5% du capital de la
personne morale française distributrice des dividendes lorsque la personne morale qui en est le bénéficiaire
effectif détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l’article 145 du CGI et se trouve
privée de toute possibilité d’imputer cette retenue à la source et (d) étant passibles dans l'Etat membre où
elle a son siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet Etat, sans possibilité d'option et sans
en être exonérée, étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s’applique pas aux dividendes distribués
dans le cadre d’un montage ou d’une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre
d’objectif principal ou au titre d’un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l’encontre de l’objet
ou de la finalité de l’article 119 ter du CGI, n’est pas authentique compte tenu de l’ensemble des faits et
circonstances pertinents ; ou
de l’article 119 quinquies du CGI, applicable aux actionnaires personnes morales (I) dont le siège, ou
l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus et profits sont inclus, est situé (i) dans l’Union
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européenne ou (ii) dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, n’étant pas un ETNC
au sens de l’article 238-0 A du CGI, ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative
en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en
matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil
du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux
taxes, impôts, droits et autres mesures, ou (iii) dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est
pas partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention
d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive
2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des
créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC
au sens de l’article 238-0 A et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne
permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou
de cet organisme, et (II) faisant l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1
du Code de commerce (ou, à défaut d’une telle procédure, étant dans un état de cessation de paiements et
dans une situation où son redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions
énoncées à l’article 119 quinquies du CGI ; ou
des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.
Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la
source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de
placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union
européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui satisfont aux deux conditions
suivantes :
lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une
politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et
présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français
relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la
sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier.
Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 7 juin
2017 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).
Il appartient par ailleurs aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en
vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de
connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-
INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou
d’exonération de la retenue à la source.
Par ailleurs, la loi de finances pour 2020 a instauré un nouvel article 235 quater du CGI prévoyant un
mécanisme de restitution des retenues à la source prévues à l’article 119 bis du CGI pour les sociétés non
résidentes fiscalement déficitaires, selon les règles applicables dans leurs Etats de situs, sous réserve notamment
que leurs sièges, ou leurs établissements stables dans le résultat duquel les revenus et profits sont inclus, soient
situés (i) dans l’Union européenne ou (ii) dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen,
n’étant pas un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention
d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive
2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des
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créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, ou (iii) dans un État non membre de l’Union
européenne ou qui n’est pas partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France
une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une
convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la
directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement
des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC
au sens de l’article 238-0 A et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne
permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de
cet organisme, et que les autres conditions prévues par l’article 235 quater du CGI soient remplies. Ce
mécanisme de restitution de la retenue à la source est assorti d’un report d’imposition qui prend fin notamment
(i) si la société redevient bénéficiaire ou (ii) si elle méconnait les obligations déclaratives prescrites par ces
nouvelles dispositions ou (iii) en cas d'opération entraînant la dissolution sans liquidation de la société, sauf si
ses déficits sont transférés à la société absorbante ou bénéficiaire des apports, et que cette dernière prend
l'engagement de déposer, dans les trois mois de la clôture de son exercice, une déclaration faisant apparaître son
résultat déficitaire (en l'absence de transfert des déficits de la société, et si la dernière déclaration de résultats
déposée fait apparaître un résultat déficitaire, l'imposition placée en report est dégrevée).
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur
État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société, et par ailleurs, le cas échéant, aux dispositions
de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.
4.12 Taxe sur les transactions financières française
En application de l’article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (« TTF ») s’applique aux
acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis
par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard
d’euros le 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition, sous réserve de certaines exceptions
mentionnées à l’article 235 ter ZD du CGI. Une liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF
est publiée chaque année. Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société excédait un milliard
d’euros au 1er décembre 2019, les actions de la Société entrent dans le champ de la TTF. Toutefois, en
application de l’exception prévue par l’article 235 ter ZD II 1° du CGI exonérant de TTF les opérations d’achat
réalisées dans le cadre d’une émission de titres en capital, la TTF française ne sera pas applicable lors de la
souscription d’Actions Nouvelles.
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5. CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de
souscription
5.1.1. Conditions de l’offre
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité
(l’« Augmentation de Capital »). Les actionnaires de la Société ont renoncé expressément à leur droit
préférentiel de souscription aux Actions Nouvelles lors de l’assemblée générale extraordinaire du
20 décembre 2019 dans la deuxième résolution.
Il sera accordé aux actionnaires de la Société un délai de priorité, non négociable et non cessible, qui leur
permettra de souscrire à titre irréductible par priorité aux Actions Nouvelles, dans les conditions fixées à la
section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.
Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées
dans le cadre d’une offre au public en France aux seuls actionnaires ayant passé un ordre de souscription dans le
cadre du délai de priorité et à Holdco II, dans les conditions fixées à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la
Note d’Opération.
Suspension de la faculté d’exercer des options de souscription d’actions de la Société
La faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours,
a été suspendue à compter du 15 janvier 2020 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 31 janvier 2020 (23h59, heure de
Paris) inclus, soit, pour une période de dix-sept jours, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et aux stipulations des règlements des plans d’options. Cette suspension a fait l’objet d’une publication au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 6 janvier 2020 de la notice prévue par l’article R. 225-
133 du Code de commerce.
5.1.2. Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 1 399 999 920 euros correspondant au
produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre, soit 11 666 666 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de
souscription d’une Action Nouvelle, soit 120 euros (constitué de 0,221592622537816 euro de nominal et de
119,778407377462184 euros de prime d’émission).
La présente émission fait l’objet d’un Engagement de Souscription portant sur la totalité de l’Augmentation de
Capital (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération).
5.1.3. Période et procédure de souscription
5.1.3.1. Délai de priorité des actionnaires
Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020
(inclus) à 17 heures (heure de Paris) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020.
Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur
de leur quote-part dans le capital de la Société (déduction faite des actions devant être annulées dans le cadre de
l’OPRA). Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires
souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de
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priorité devront le faire dans le cadre de l’Offre au Public (voir la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note
d’Opération).
L’Augmentation de Capital est d’un montant total, prime d’émission incluse, de 1 399 999 920 euros, soit un
nombre de 11 666 666 Actions Nouvelles.
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un
montant maximum correspondant à (i) 1 399 999 920 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société
qu’il détient au 17 janvier 2020 et divisé par (iii) 47 510 672 (nombre d’actions composant le capital de la
Société12).
A titre d’exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription
prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 399 999 920 euros x (100 / 47 510 672) = 2 946,71 euros.
Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque
actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription (tel que ce terme est défini ci-
après), ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par
application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action
Nouvelle.
La centralisation des ordres de souscription prioritaire sera assurée par Société Générale Securities Services, 32,
rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France. Les intermédiaires financiers devront adresser les ordres
de souscription prioritaire à Société Générale Securities Services, au plus tard le 23 janvier 2020 à 10 heures
(heure de Paris).
5.1.3.2. Offre au public
Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées,
dans le cadre d’une offre au public, aux actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’Actions
Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité (les ordres additionnels) et à
Holdco II13 (l’« Offre au Public »). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de
priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’Offre au Public.
L’Offre au Public sera faite uniquement en France en même temps que le délai de priorité de souscription, du
20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Les actionnaires souhaitant passer des
ordres de souscription additionnels dans le cadre de l’Offre au Public devront le faire en même temps qu’ils
déposeront leur ordre de souscription prioritaire.
Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment Holdco) ou
indirectement, autre que Holdco II, ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera, dans le
cadre de son Engagement de Souscription (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance » de
la Note d’Opération), d’une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier
Niel au capital de la Société au 17 janvier 202014 appliquée au nombre total d’Actions Nouvelles.
Les ordres devront être passés pour des montants en euros.
12 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 13 Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions par actions simplifiée au capital de
25 000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857
268 RCS de Paris (« Holdco II »). 14 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
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Au-delà de cette allocation prioritaire,
(i). les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent au 17 janvier 2020 rapporté au nombre d’actions
composant le capital de la Société15, et
(ii). l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa
demande et au prorata du nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par
Monsieur Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la
Société16, et
(iii). le solde des actions non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à
Holdco II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription ;
étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Les intermédiaires financiers devront adresser, au plus tard le 23 janvier 2020 à 10 heures (heure de Paris), les
ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre au Public à Société Générale Securities Services, 32, rue du
Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui assurera la centralisation des ordres de souscription.
Les actionnaires ayant passé des ordres de souscription dans l’Offre au Public et Holdco II seront informés de
leurs allocations par leur intermédiaire financier.
5.1.3.3. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
6 janvier 2020 Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d’exercice des
options de souscription d’actions.
13 janvier 2020 Clôture de l’OPRA.
15 janvier 2020 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions.
16 janvier 2020 Publication de l’avis de résultat de l’OPRA.
17 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l’AMF.
Signature du Contrat de Direction.
Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier
du délai de priorité de souscription (Record Date).
20 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales
caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à
disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés).
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de
l’Offre au Public.
Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.
15 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 16 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
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22 janvier 2020 Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure Paris).
Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure Paris).
27 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de
l’Augmentation de Capital.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et
d’admission des Actions Nouvelles.
29 janvier 2020 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
31 janvier 2020 Règlement-livraison de l’OPRA.
1er février 2020 Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire.
Néanmoins, l’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un Engagement de Souscription portant sur la
totalité de l’Augmentation de Capital (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération).
L’Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement
annulées uniquement en cas de manquement de Monsieur Xavier Niel à son Engagement de Souscription, et
seulement en ce cas, et qu’en conséquence, le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins
des trois quarts de l’émission décidée.
5.1.5. Réduction de la souscription
Les actionnaires de la Société bénéficient d’un délai de priorité à titre irréductible uniquement dans les
conditions décrites à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération. Sous
réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées, prévue à la section 5.1.3.1 « Délai de
priorité des actionnaires » de la Note d’Opération, leurs ordres ne pourront pas être réduits en deçà de leur
quote-part proportionnelle du montant de l’Augmentation de Capital.
Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public pourront être réduits en fonction de l’importance
de la demande et du nombre d’actions détenues dans le capital de la Société17, dans les conditions décrites à la
section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.
Les sommes excédentaires versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront
remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
5.1.6. Montant minimum ou maximum d’une souscription
Il n’y a pas de montant minimum et/ou maximum de souscription (voir toutefois la section 5.1.3 « Période et
procédure de souscription » de la Note d’Opération).
17 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
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5.1.7. Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.
5.1.8. Versement des fonds et modalité de délivrance des actions
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de
priorité et de l’Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures
(heure Paris) de la manière suivante :
pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les
souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire
habilité agissant en leur nom et pour leur compte ; et
pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions
d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale
Securities Services, 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.
Chaque souscription d’Actions Nouvelles par les actionnaires devra être accompagnée du versement du prix de
souscription en espèces. Les souscriptions d’Actions Nouvelles par les actionnaires pour lesquelles les
versements n’auraient pas été ainsi effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en
demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions d’Actions Nouvelles seront centralisés auprès de Société Générale
Securities Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui sera chargé d’établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.
La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif.
5.1.9. Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription visée à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la
Note d’Opération et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat de l’Augmentation de Capital sera diffusé et mis en ligne sur le site Internet de la Société.
Par ailleurs, un avis sera diffusé par Euronext Paris relatif au résultat de l’Augmentation de Capital et à
l’admission des Actions Nouvelles.
5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
L’Augmentation de Capital de la Société sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, dans les conditions décrites à la
section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre
5.2.1.1. Catégorie d’investisseurs potentiels
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire aux Actions Nouvelles selon
les modalités décrites à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération. Seules
les Actions Nouvelles éventuellement non allouées dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une Offre
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au Public en France ouverte aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et à
Holdco II. La souscription des Actions Nouvelles à émettre est ainsi réservée aux actionnaires de la Société ainsi
qu’à Holdco II dans les conditions décrites à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.
5.2.1.2. Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public exclusivement en France.
5.2.1.3. Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, la souscription des Actions Nouvelles ou l’offre ou la vente ou l’achat des actions
de la Société peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux
Actions Nouvelles émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions
et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire
parvenir qu’en conformité avec les lois et réglementations qui sont applicables au lieu de distribution ou de
transmission.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus
dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations de la présente section.
De façon générale, toute personne souscrivant des Actions Nouvelles hors de France devra s’assurer que cette
souscription n’enfreint pas la législation qui lui est applicable. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à
l’Augmentation de Capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et
réglementations applicables localement et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une
telle offre enfreindrait la législation locale applicable. Le Prospectus n’a fait l’objet d’aucune approbation en
dehors de France.
Les paragraphes « Restrictions concernant les États membres de l’Espace économique européen (autres que la
France) », « Restrictions concernant le Royaume-Uni », « Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique »,
et « Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon » ci-dessous ont pour unique objet de présenter
un aperçu des réglementations susceptibles d’être applicables, respectivement, dans l’Espace économique
européen, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, et au Japon.
(a) Restrictions concernant les États membres de l’Espace économique européen (autres que la
France)
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « États Membres »),
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions
Nouvelles rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par
conséquent, les Actions Nouvelles peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement :
(i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ;
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, tels que
définis dans le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou
(iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application l’article 1(4) du Règlement Prospectus ;
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et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication
d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au
prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’« offre au public des Actions Nouvelles » dans chacun des
États Membres signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à
des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de
manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières.
L’expression « Règlement Prospectus » signifie le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable
dans les États Membres de l’Espace économique européen.
(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, le Prospectus est destiné uniquement aux « investisseurs qualifiés » (qualified investors) au
sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000 qui sont (i) des personnes situées en dehors
du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d’investissement (investment professionals) répondant aux
dispositions de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), ou (iii) des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2) (a) à
(d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés ou « high net worth companies », associations non-
immatriculées ou « unincorporated associations », etc.) (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) et (iii)
étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Actions Nouvelles ne
pourra être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Les Actions Nouvelles ne pourront être offertes
ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque
des informations qu’il contient. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux
conditions légales de la diffusion du Prospectus.
(c) Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique
Ni les actions de la Société ni les Actions Nouvelles n’ont été et ne seront enregistrés conformément à la loi sur
les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle qu’amendée (le « U.S.
Securities Act ») ou auprès de toute autorité de marché de tout État ou juridiction des États-Unis d’Amérique.
Les Actions Nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues, cédées ou livrées sur le territoire des
États-Unis d’Amérique, tel que ce terme est défini par le Règlement S pris en application du U.S. Securities Act
(la « Regulation S »), sauf au titre d’une exemption ou dans le cadre d’opérations qui ne sont pas soumises aux
obligations d’enregistrement du U.S. Securities Act et conformément aux lois locales applicables aux valeurs
mobilières. Les Actions Nouvelles sont offertes et vendues (a) aux États-Unis d’Amérique seulement par la
Société et exclusivement à des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers), tel que ce terme est défini
par la Règle 144A du U.S. Securities Act, dans le cadre d’une offre faite au titre d’une exemption aux
obligations d’enregistrement pour les placements privés prévue par l’Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act et (b)
en dehors des États-Unis d’Amérique, conformément à la Regulation S, dans le cadre d’une opération
extraterritoriale (offshore transaction) tel que ce terme est défini par la Regulation S. Par conséquent, sauf pour
les offres et les ventes faites aux investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) telles que décrites dans la
phrase précédente :
aucun actionnaire aux États-Unis d’Amérique n’est autorisé à souscrire des Actions Nouvelles ;
aucun ordre de souscription ne doit être posté ou envoyé de toute autre façon depuis les États-Unis
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d’Amérique et toute personne souhaitant détenir ses actions sous la forme nominative devra fournir une
adresse en dehors des États-Unis d’Amérique ;
aucun appel en vue de la souscription des Actions Nouvelles ne pourra être adressé aux États-Unis
d’Amérique ou viser des personnes résidentes ou présentes aux États-Unis d’Amérique ;
ni le Prospectus ni aucun document d’offre relatif à l’offre d’Actions Nouvelles, ni aucun formulaire
d’exercice ou information ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne
aux États-Unis d’Amérique ;
chaque acquéreur d’Actions Nouvelles ayant reçu ce Prospectus sera réputé avoir déclaré, garanti et
reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles, qu’il acquiert les
Actions Nouvelles dans le cadre d’opérations conformes aux dispositions de la Règle 903 de la
Regulation S du U.S. Securities Act et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore
transactions) tel que ce terme est défini par la Regulation S.
Dans le cadre d’une offre faite au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement pour les placements
privés prévue par l’Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act, chaque acquéreur d’Actions Nouvelles aux États-Unis
d’Amérique sera tenu de déclarer, garantir et reconnaître qu’il est un investisseur qualifié (qualified institutional
buyer), tel que ce terme est défini par la Règle 144A du U.S. Securities Act, et de signer une déclaration en
langue anglaise (investor letter) adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours calendaires à compter de la date d’ouverture de la période
de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique par un
intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente opération) pourrait s’avérer être en violation des
obligations d’enregistrement prévues par le U.S. Securities Act.
(d) Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les Actions Nouvelles ne pourront être offertes, vendues, acquises ou souscrites en Australie, au Japon et au
Canada.
5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance
Monsieur Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus (soit avant prise
en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA) directement ou indirectement (par l’intermédiaire
des sociétés Holdco, NJJ Market et Rock Investment) 52,10% du capital et 50,83% des droits de vote de la
Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II (une entité
qu’il détient indirectement à 100%). Dans le cadre de l’Offre au Public, Holdco II passera un ordre de
souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de Souscription ») et
garantira ainsi sa réalisation. Monsieur Xavier Niel a informé la Société qu’il ne placerait pas d’ordre de
souscription dans l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement, à l’exception de l’ordre de Holdco
II.
La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle
mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.
5.2.3. Information pré-allocation
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par priorité, aux actionnaires existants de la Société inscrits
en compte à la date du 17 janvier 2020, qui pourront exercer ce droit dans les conditions décrites à la section
5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.
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Par ailleurs, dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment
Holdco) ou indirectement, autre que Holdco II, ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II
bénéficiera, dans le cadre de son Engagement de Souscription (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription
des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de
surveillance » de la Note d’Opération), d’une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de
Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 202018 appliquée au nombre total d’Actions
Nouvelles, et représentant 64,90% de l’Augmentation de Capital.
Au-delà de ces allocations prioritaires, les ordres additionnels des actionnaires ayant participé au délai de priorité
et l’ordre de Holdco II, portant sur les Actions Nouvelles restant disponibles après exercice du délai de priorité à
titre irréductible et le service de l’ordre prioritaire de Holdco II, seront servis dans les conditions et les modalités
décrites à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.
5.2.4. Notification aux souscripteurs
À l’issue de la clôture de la période de souscription visée à la section 5.1.3 « Période et procédure de
souscription » de la Note d’Opération, le nombre d’Actions Nouvelles émises sera porté à la connaissance du
public par la diffusion par la Société d’un communiqué de presse qui sera également mis en ligne sur le site
Internet de la Société et la diffusion d’un avis par Euronext relatif à l’admission des Actions Nouvelles.
Les actionnaires ayant passé, dans le cadre du délai de priorité, des ordres de souscription à titre irréductible
recevront un nombre d’Actions Nouvelles égal au montant de leur ordre de souscription prioritaire dans le cadre
du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription (tel que ce terme est défini ci-après), ce nombre étant
arrondi à l’entier inférieur, dans les conditions prévues à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires »
de la Note d’Opération.
Ceux ayant passé des ordres de souscription additionnels dans le cadre de l’Offre au Public dans les conditions
fixées à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération et Holdco II seront informés de leurs
allocations par leur intermédiaire financier.
5.3. Prix de souscription
Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale
et 119,778407377462184 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de
Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre
au Public.
Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.
Le Prix de Souscription est identique au prix de l’OPRA qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au
cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une
prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois
et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019. Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base
d’une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant avait par
ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour
les actionnaires de la Société. Pour plus d’informations sur l’OPRA, voir la section 3.1 « Présentation de
l’OPRA » du Document d’Enregistrement Universel.
18 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
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5.4. Placement et prise ferme
5.4.1. Coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés
Les coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés de l’Augmentation de Capital sont :
BNP Paribas
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
12, place des États-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
Natixis
30, avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris
France
Société Générale
29 boulevard Haussmann
75009 Paris
France
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service
financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services
situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt
des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities
Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.
5.4.3. Garantie – Engagement d’abstention et de conservation
5.4.3.1. Garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire (voir cependant
l’Engagement de Souscription et les sections 5.1.4 « Révocation/Suspension de l’offre » et 5.2.2 « Intentions de
souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de
direction ou de surveillance » de la Note d’Opération).
5.4.3.2. Engagement d’abstention de la Société
Néant.
5.4.3.3. Engagement de conservation des actionnaires
Néant.
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5.4.4. Date et signature du contrat de garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un
syndicat bancaire. Néanmoins, un contrat de direction entre la Société et les Coordinateurs Globaux et Teneurs
de Livre Associés sera signé le 17 janvier 2020 selon le calendrier indicatif (le « Contrat de Direction »). Le
Contrat de Direction pourra être résilié à tout moment jusqu’à (et y compris) la réalisation effective du
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital dans certaines circonstances. La résiliation du Contrat de
Direction n’entraînera pas l’annulation de l’Augmentation de Capital, les ordres de souscriptions placés dans le
cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public demeurant valables.
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6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION
6.1. Admission aux négociations
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
(Compartiment A).
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 29 janvier 2020. Elles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces
actions :
Libellé pour les actions : Iliad
Code ISIN : FR0004035913
LEI : 969500FZ9BTRZS3JNB97
Mnémonique : ILD
Compartiment : Compartiment A
Secteur d’activité : Télécommunications (6000)
Classification ICB : Télécommunications filaires (6530)
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
6.2. Place de cotation
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société
Non applicable.
6.4. Contrat de liquidité
La Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018.
Ce contrat, qui a été confié à Natixis Oddo BHF, est effectif depuis le 1er juillet 2019. Il a été conclu pour une
durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction.
6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.
6.6. Surallocation et rallonge
Non applicable.
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7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable.
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8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION
Produits et charges relatifs à l’Augmentation de Capital
Le produit brut correspond au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre et du Prix de
Souscription. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient les suivants :
(i) produit brut de l’Augmentation de Capital : 1 400 millions d’euros ;
(ii) estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et
frais juridiques et administratifs) : environ 3 millions d’euros ; et
(iii) produit net estimé de l’Augmentation de Capital : 1 397 millions d’euros.
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9. DILUTION
9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas
d’incidence19 de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au
30 juin 2019 qui correspondrait à 61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en
cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions20 et d’acquisition de la totalité des actions
attribuées gratuitement à cette même date).
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas
d’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social
de la Société préalablement à l’émission qui n’aurait pas participé l’OPRA et ne souscrirait pas à
l’Augmentation de Capital. Cette participation correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98%
sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions21 et d’acquisition de la
totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus).
9.3. Incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société
A la date du présent Prospectus, avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA et sur
la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société était la
suivante :
A la date du Prospectus
Actionnariat Nombre
d’actions
% du
capital
Xavier Niel (1) (3) 30 833 380 52,10%
Rani Assaf (2) 893 338 1,51%
Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%
Antoine Levavasseur (3) 598 968 1,01%
Maxime Lombardini (3) 113 510 0,19%
Thomas Reynaud (3) 108 165 0,18%
Pierre Pringuet (4) 2 037 0,00%
Marie-Christine Levet (4) 350 0,00%
Orla Noonan (4) 300 0,00%
Virginie Calmels (4) 150 0,00%
Corinne Vigreux (4) 100 0,00%
Bertille Burel (4) 100 0,00%
Sous-total mandataires sociaux 33 354 349 56,36%
Public 25 057 747 42,34%
Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%
Total 59 177 338 100,00%
19 Compte non tenu des frais liés à l’OPRA et à l’Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d’euros et
environ 3 millions d’euros. 20 Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA. 21 Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.
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(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment.
(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
À titre indicatif, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission
sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du
Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de
capital liée à l’OPRA, serait :
- dans l’hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l’intermédiaire
de Holdco II conformément à son Engagement de Souscription qui figure à la section 5.2.2 « Intentions de
souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration »
de la Note d’Opération) ne souscrirait à l’Augmentation de Capital et par conséquent où Holdco II
souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles, correspondant à 100% de l’Augmentation de Capital :
Après la réalisation de l’Augmentation de Capital
et de la réduction de capital liée à l’OPRA
Actionnariat Nombre
d’actions
% du
capital
Xavier Niel (1) (3) 42 500 046 71,82%
Rani Assaf (2) 893 338 1,51%
Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%
Antoine Levavasseur (3) 598 968 1,01%
Maxime Lombardini (3) 113 510 0,19%
Thomas Reynaud (3) 108 165 0,18%
Pierre Pringuet (4) 2 037 0,00%
Marie-Christine Levet (4) 350 0,00%
Orla Noonan (4) 300 0,00%
Virginie Calmels (4) 150 0,00%
Corinne Vigreux (4) 100 0,00%
Bertille Burel (4) 100 0,00%
Sous-total mandataires sociaux 45 021 015 76,08%
Public 13 391 081 22,63%
Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%
Total 59 177 338 100,00%
(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco,
holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II.
(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
- dans l’hypothèse où la souscription des Actions Nouvelles par les actionnaires de la Société (autres que
Monsieur Xavier Niel qui ne souscrirait que par l’intermédiaire de Holdco II conformément à son
Engagement de Souscription qui figure à la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération)
porterait sur une quote-part de l’Augmentation de Capital correspondant au prorata du nombre d’actions de
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la Société qu’ils détiennent rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société22, et par
conséquent où Holdco II souscrirait à 7 759 328 Actions Nouvelles, correspondant à 66,51% de
l’Augmentation de Capital :
Après la réalisation de l’Augmentation de Capital
et de la réduction de capital liée à l’OPRA
Actionnariat Nombre
d’actions
% du
capital
Xavier Niel (1) (3) 38 592 708 65,22%
Rani Assaf (2) 1 112 705 1,88%
Cyril Poidatz (4) 1 001 368 1,69%
Antoine Levavasseur (3) 746 049 1,26%
Maxime Lombardini (3) 141 383 0,24%
Thomas Reynaud (3) 134 725 0,23%
Pierre Pringuet (4) 2 537 0,00%
Marie-Christine Levet (4) 435 0,00%
Orla Noonan (4) 373 0,00%
Virginie Calmels (4) 186 0,00%
Corinne Vigreux (4) 124 0,00%
Bertille Burel (4) 124 0,00%
Sous-total mandataires sociaux 41 732 717 70,52%
Public 16 679 379 28,19%
Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%
Total 59 177 338 100,00%
(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco,
holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 7 759 328 actions détenues
par Holdco II. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
22 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
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10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre
Non applicable.
10.2. Autres informations vérifiées par les Commissaires aux comptes
Non applicable.