Download - Reforma Estatutaria
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: ELEVA A ESCRITURA PUBLICA
EL ACTA No.015 DE FECHA SEPTIEMBRE 10 DEL
AÑO 2.010 (REFORMA ESTATUTARIA) Y PROTOCOLIZACION. - - -
- - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
RAZON SOCIAL: “SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE
MATERIALES PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.” . - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: - - - -
MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA – OBRANDO EN SU CONDICION DE
GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD
CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES PÉTREOS S.A.
“CONEXPE S.A.”. - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de septiembre del
año dos mil diez (2.010), donde esta ubicada la Notaría Primera del Círculo
de Popayán, actuando como su encargada la doctora NANCY MERY
MUÑOZ MUÑOZ, compareció el señor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA,
quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad, de estado civil casado con
sociedad conyugal vigente, y presentó la cédula de ciudadanía
No.10.537.966 expedida en Popayán, quien actúa en su condición de
Gerente y Representante Legal de la sociedad CONSTRUCCIONES Y
EXPLOTACIÓN DE MATERIALES PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.”
constituida como persona jurídica por escritura pública número 1688 del 22
de Julio de 2.004, otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Popayán,
inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el numero 00019530 del libro IX, con NIT
0817007557-6. Existencia, vigencia y representación que acredita con el
certificado expedido por la Cámara de Comercio del Cauca, que se
protocoliza con el presente instrumento público y manifestó: - - -
Luis A.
Que obrando en la calidad ya citada procede a elevar a escritura pública en
acta No.015 de la Junta de Socios del 10 de Septiembre del 2.010,
correspondiente a la Asamblea general extraordinaria de accionistas de la
sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES
PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.”, la cual se protocoliza con esta escritura,
y que es del siguiente tenor: - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - ACTA 015 - - - - -
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES
PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.” SEPTIEMBRE 10 DE 2010. - -
El día martes 10 de Septiembre de 2010, siendo las 9:30 a.m. en las oficinas de la Sociedad
Construcciones y Explotación de Materiales Pétreos S.A. “CONEXPE S.A.” ubicadas en la
Carrera 5 No. 52N-21 Casa No. 4 Guayacanes del Río, en la ciudad de Popayán - Cauca, se
reunieron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
Construcciones y Explotación de Materiales Pétreos S.A., previa citación hecha por el
Gerente y representante legal de la empresa Ing. Marco Javier Gaviria Silva mediante
comunicación escrita efectuada a cada accionista el día 03 de Septiembre de 2010, con seis
(06) días de antelación de la Asamblea. Se convocaron cinco (5) accionistas para un total
de doscientas (200) acciones suscritas y pagadas, es decir que representan el cien por
ciento (100%) de las acciones así: - - - - - - -
Suscriptor Acciones suscritas %
1 Jesús Ancizar Calvo Castro 48 24
2 Javier Andrés Gaviria Mosquera 24 12
3 Marco Javier Gaviria Silva 24 12
4 Mary Luz Panchano Osorio 52 26
5 Eduardo Rodríguez Salazar 52 26
Total acciones representadas 200 100
El gerente y representante legal Marco Javier Gaviria Silva saluda a los
asistentes y da lectura al siguiente Orden del Día: - - - -
- - - - -Orden del Día. - - - - - -
1. Llamado a Lista y Verificación del Quórum. - - - -
-
2. Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. - -
- - - -
3. Aprobación del Orden del Día. - - -
4. Reforma de Estatutos. - - - -
5. Nombramiento de Revisor Fiscal y fijación de
su remuneración. - - - - -
6. Aprobación del Acta de la Asamblea. - -
- - - -
DESARROLLO DE LA ASAMBLEA. - - - - - - -
Llamado a Lista y Verificación del Quórum1.- Se llamó a lista y se
constata que se encuentran presentes 5 accionistas, quienes son titulares
de 200 acciones suscritas es decir del cien por ciento (100%) del total de los
accionistas, lo que por ley y de acuerdo con los Estatutos CAPITULO IV
constituye Quórum deliberatorio y decisorio. Los accionistas asistentes
fueron: - - - - - - - - - - -
Suscriptor Acciones suscritas %
1 Jesús Ancizar Calvo Castro 48 24
2 Marco Javier Gaviria Silva 24 12
3 Javier Andrés Gaviria Mosquera 24 12
4 Mary Luz Panchano Osorio 52 26
5 Eduardo Rodríguez Salazar 52 26
Total acciones representadas 200 100
1. Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. -
El ing. Marco Javier Gaviria Silva propone como presidente al Ingeniero
Jesús Ancizar Calvo Castro y como secretaria a la señora Mary Luz
Panchano Osorio. La Asamblea aprobó por unanimidad esta propuesta. -
2. Aprobación del Orden del Día. - - - - - -
El Presidente de la Asamblea, Ingeniero Jesús Ancizar Calvo Castro somete
a consideración el Orden del Día y es aprobado por unanimidad. - -
3. Reforma de Estatutos. - - - - - - -
En este punto toma la palabra el ingeniero Marco Javier Gaviria en calidad
de representante legal de la empresa quien manifiesta que una vez
estudiadas las propuestas de modificación presentadas por los accionistas
la reforma de los Estatutos “El Parágrafo del Capitulo I”, fueron aprobados
por unanimidad quedando así: - - - - - - - -
Luis A.
CAPITULO I: PARÁGRAFO: También desarrollará actividades de inversión
individual, o mancomunadas y asociativas con personas naturales y/o
jurídicas que tengan afinidad con el objeto de la sociedad. Tanto para la
parte comercial como industrial o de producción: además desarrollará
actividades de beneficio y bienestar social colectivo para todos y cada uno
de los accionistas y aquellas personas directamente relacionadas con la
sociedad, y la comunidad si así lo decidiera la junta directiva. Así mismo en
desarrollo del objeto podrá la sociedad ejecutar todos los actos, contratos,
negocios jurídicos de carácter público, privado o mixto, nacionales o
internacionales, que fueren convenientes o necesarios para el cabal
cumplimiento de su objeto social y de las inversiones que realizare y/o que
tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte
de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. La sociedad
durará por el termino de 50 años, que empezarán a contarse a partir de la
fecha de este documento. - - - - - - - -
4. Nombramiento de Revisor Fiscal y fijación de su remuneración.
-
El accionista Marco Javier Gaviria Silva propone nombrar como Revisor
Fiscal al Dr. René Alejandro Yanza Narvaez, identificado con la cédula de
ciudadanía N° 76.307.037 de Popayán y con Tarjeta Profesional de
Contador Público N° 87030-T, con una remuneración de Un Millón de Pesos
M/cte.- ($1.000.000,00) mensuales, quien se vincularía con contrato de
prestación de servicios profesionales. Sometido a consideración tal
nombramiento y no existiendo mas propuestas, es aprobado por unanimidad
de los accionistas asistentes y representados, sin que se presenten votos en
contra o en blanco. - - - - - - - - -
5. Aprobación del Acta. - - - - - - - -
Siendo las once de la mañana (11:20 a.m.) la Presidencia decreta un receso
para la elaboración de la presente Acta. Pasados treinta (30) minutos, se
reanuda la reunión y el Secretario de la Asamblea da lectura al acta de la
presente Asamblea, la cual es aprobada por unanimidad de los accionistas
asistentes y representados, sin que se presenten votos en contra o en
blanco. - - - - - - - - - - -
Siendo las once y cincuenta de la mañana (11:50 a.m.) del día diez (10) de
Septiembre de 2010 y agotado en su Integridad el
Orden del Día, el Presidente levanta la sección
UNIVERSAL de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de la Compañía Construcciones y
Explotación de Materiales Pétreos S.A. “CONEXPE
S.A.”. Para constancia se firma en la ciudad de
Popayán a los diez (10) días del mes de Septiembre del año Dos Mil Diez
(2010). - - - - - - - - -
Firmado - - - - - Firmado - - - -
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA - SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
JESÚS ANCIZAR CALVO CASTRO - MARY LUZ PANCHANO OSORIO
Este documento es copia fiel de su original - - - - - -
Firmado. - - - - - - - - - - -
SECRETARIO - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió al compareciente en ésta
escritura de la obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de
verificar la exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de
aclarar, modificar o corregir lo que les pareciere; la firma de la misma
demuestra su aprobación total del texto. En consecuencia, la Notaria no
asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con
posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos
deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura,
suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el mismo.
Leído que fue este instrumento, el compareciente lo halló corriente y
expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. El compareciente es
advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina
correspondiente, dentro del término legal. Derechos $ $3.570 para
la Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional
de Notariado. Resolución 10.301 de Diciembre 17 de 2009. Hojas utilizadas
número 7 700045 121571 – 7 700045 121588 – 7 700045 121595. - - - - - - -
Luis A.
EL COMPARECIENTE:
MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA
C. C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
NANCY MERY MUÑOZ MUÑOZ
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN – ENCARGADA
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: AUMENTO DE CAPITAL -REFORMA ESTATUTARIA -
PROTOCOLIZACION.
RAZON SOCIAL: UNIDAD VASCULAR LTDA. NIT. 0900146633-4 - -
CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $98’000.000.oo - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: - - - -
GUILLERMO WILSON MUÑOZ ORDOÑEZ. - - - - - -
QUIEN ACTUA COMO GERENTE DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA UNIDAD VASCULAR LTDA..
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de abril del año dos
mil diez (2.010), donde esta ubicada la Notaría Primera del Círculo de
Popayán, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN
DE VARONA, con minuta en medio magnético compareció el señor
GUILLERMO WILSON MUÑOZ ORDOÑEZ, quien dijo ser mayor de edad,
vecino de Popayán, de estado civil casado, con sociedad conyugal
Luis A.
vigente, y presentó la cédula de ciudadanía número 10.529.922 expedida
en Popayán, quien actúa como gerente de la sociedad de responsabilidad
limitada denominada UNIDAD VASCULAR LTDA., según consta en el
Certificado de la Cámara de Comercio del Cauca el cual se protocoliza con
el presente instrumento y manifestó: - - - - - - -
PRIMERO: Que la sociedad UNIDAD VASCULAR LTDA fue creada por
escritura pública No 02365 del 19 de noviembre de 2003, otorgada en la
Notaria Primera del circulo de Popayán, inscrita ante la cámara de comercio
del Cauca el 23 de abril de 2.007 bajo el número 22751 del libro IX, tal como
consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la
cámara de comercio del Cauca, que se protocoliza con esta escritura -
SEGUNDO. Que por el presente instrumento público procede a elevar a
Escritura Pública el acta No 004 de 08 de abril de 2010 correspondiente a la
reunión extraordinaria de socios de la sociedad UNIDAD VASCULAR LTDA,
la cual es del siguiente tenor: - - - - - - - -
ACTA No 004. CORRESPONDIENTE A LA REUNION EXTRAORDINARIA DE
SOCIOS DE LA SOCIEDAD UNIDAD VASCULAR LTDA. CELEBRADA EL 08
DE ABRIL DE 2010. En la ciudad de Popayán, siendo el día 08 de ABRIL
de 2010 se reunieron en la sede social de UNIDAD VASCULAR LTDA en
la calle 16NORTE No 6-27 Consultorio 205 Edificio Palmares, las
personas que a continuación se relacionan, cuando transcurrían las 8
p.m.
NOMBRES Y APELLIDOS APORTES CUOTAS
VICTOR MANUEL BONILLA M
GUILLERMO WILSON MUÑOZ O
1.000.000.
1.000.000.
1.000
1.000
TOTALES 2.000.000. 2.000
Todos los socios de la mencionada compañía, atendiendo así a la
convocatoria escrita y remitida por el representante legal mediante
comunicación de fecha 26 de MARZO de 2.010 dirigida a la dirección
registrada por cada uno de los socios en la compañía., para tales efectos. -
Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la
Junta de Socios deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta esta acta:
ORDEN DEL DIA. - - - - - - - - -
1.- VERIFICACION DEL QUÓRUM - - - - - - -
2.- ELECCION DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO
DE LA REUNION -
3.- REFORMA ESTATUTARIA POR AUMENTO DE
CAPITAL - - -
4.- REFORMA ESTATUTARIA POR INCREMENTO
DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD. - - -
- - - - - - - -
5.- ENCARGO AL GERENTE DE LA SOCIEDAD - - - - -
6.- LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION. - - -
- - - - - - - - - - - - -
1.- VERIFICACION DEL QUÓRUM - - - - - - -
El Gerente de UNIDAD VASCULAR LTDA Dr. Guillermo Wilson Muñoz
afirma que encontraban representadas en el reunión 2000 cuotas,
correspondientes al 100% del capital social y que en consecuencia, estaba
conformado el quórum para deliberar y decidir válidamente. - - -
2.- ELECCION DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION -
Para desempeñar los cargos de Presidente y Secretario de la reunión
extraordinaria se designaron a los señores VICTOR MANUEL BONILLA M y
GUILLERMO WILSON MUÑOZ O. Respectivamente. - -
3.- REFORMA ESTATUTARIA POR AUMENTO DEL CAPITAL - -
- - - -
El presidente de la reunión manifiesta que se hace necesario aumentar el
numero de cuotas para que en valores el capital quede totalmente en la
suma de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000.=) mcte. - -
- - - - - - -
Que por lo tanto se hace necesario reformar el artículo quinto de los
estatutos sociales y propone a tal efecto, sustituir el artículo citado por otro
al tenor literal que se anuncia a continuación: - - - - -
QUINTO.- CAPITAL: EL monto del capital será de CIEN MILLONES DE
PESOS ($100.000.000.=) MCTE y se considera dividido en CIEN MIL
(100.000) cuotas de igual valor, cuyo valor es la de UN MIL (1.000) MCTE,
cada una , las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en efectivo
por los socios en la siguiente forma: - - - - - - -
NOMBRES Y APELLIDOS APORTES CUOTAS
Luis A.
VICTOR MANUEL BONILLA M
GUILLERMO WILSON MUÑOZ O
50.000.000.
50.000.000.
50.000
50.000
TOTALES 100.000.000. 100.000
Después de un breve receso durante el cual se analizó el incremento del
capital y la nueva redacción del artículo quinto se aprobó por unanimidad
por todos los asistentes, tal como quedo escrito anteriormente y sin objeción
alguna. - - - - - - - - - - -
4.- REFORMA ESTATUTARIA POR INCREMENTO DE LA VIGENCIA DE LA
SOCIEDAD. - - - - - - - - - - -
A continuación tomó la palabra el gerente GUILLERMO WILSON MUÑOZ O.
quien lee la CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA (22) de la escritura No 2365
del 19 de noviembre de 2003." El término de duración de la sociedad será
de diez (10) años contados a partir de la fecha de la presente escritura, pero
podrá ser prorrogado por voluntad unánime de los socios y en la fecha legal;
así mismo podrá ser cancelado cuando socios que representen el 70% del
capital social así lo exija. También se disolverá la sociedad cuando ocurra
perdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%) o
cuando el número de socios exceda de veinticinco (25)” - - -
A lo anterior el socio Víctor Manuel Bonilla M, dice que la sociedad en este
sentido tendría vida jurídica y mercantil hasta el 18 de noviembre 2013 y
que por lo tanto se debe ampliar y continuar su vida social, lo mismo que su
objeto social y en la ciudad del Popayán, rigiéndose con los mismos
estatutos sociales, por veinte (20) años más, a partir de la reforma
estatutaria para este efecto, es decir hasta el 18 noviembre de 2033. -
Analizada la ampliación de la duración los dos socios aprobaron por
unanimidad y quedan de acuerdo con lo expuesto por el Dr. Víctor Manuel
Bonilla M, y así mismo aprueban que debe elevarse a escritura esta
reforma. - - - - - - - - - - -
4.- ENCARGO AL GERENTE DE LA SOCIEDAD. - - - - -
Por configurarse una reforma de los estatutos sociales, se le encomendó al
Dr. GUILLERMO WILSON MUÑOZ O, Gerente para que comparezca a
otorgar la escritura pública por la cual se realiza el cambio de los estatutos
sociales. - - - - - - - - - - -
5- LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION. - - -
El secretario dio lectura a la presente acta, la cual se
aprobó por unanimidad en todo su contenido y sin
objeción alguna por todos los asistentes - -
- - - - - - - - -
Agotado el orden del día el presidente levantó la
sesión el mismo día en la ciudad de Popayán,
cuando trascurrían la 8,30 p,m. - - - -
VICTOR MANUEL BONILLA - - GUILLERMO WLSON MUÑOZ O.
Presidente - - - - - Secretario - - - -
LA PRESENTE ACTA ES FIEL COPIA TOMADA DEL ORIGINAL QUE SE
HALLA ASENTADA EN EL LIBRO DE ACTAS DE LA SOCIEDAD. - -
GUILLERMO WLSON MUÑOZ O - - - - - - -
Secretario - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió al compareciente en ésta escritura
de la obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la
exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o
corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total
del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por
error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes
ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento
de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y
sufragada el mismo. Leído que fue este instrumento, el compareciente lo halló
corriente y expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. El compareciente
es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina
correspondiente, dentro del término legal. Derechos $
$3.570 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo
Nacional de Notariado. Resolución 10.301 de Diciembre 17 de 2009. Hojas
utilizadas números 7700003 031737 – 7700003 031744 – 7700003 031751.
Luis A.
EL COMPARECIENTE:
GUILLERMO WILSON MUÑOZ ORDOÑEZ
C. C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO: DIECIOCHO (18) DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL
NUEVE (2.009)
CLASE DE ACTOS: DEJAR SIN EFECTO ALGUNO LA ESCRITURA PUBLICA
No.904 DEL 30 DE ABRIL DEL 2.009 OTORGADA EN ESTA NOTARIA – ELEVA
A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA No.012 DE FECHA MARZO 31 DEL AÑO
2.009 (REFORMA ESTATUTARIA) Y PROTOCOLIZACION. - - -
RAZON SOCIAL: “SOCIEDAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE
MATERIALES PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.” . - - - -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: -
- - -
MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA, QUIEN ACTÚA EN
NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE
MATERIALES PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.”. -
- - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los dieciocho (18) días del mes de noviembre del año dos mil
nueve (2.009), donde esta ubicada la Notaría Primera del Círculo de Popayán,
siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA,
compareció el señor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA, quien dijo ser mayor de
edad, de esta vecindad, y presentó la cédula de ciudadanía No.10.537.966
expedida en Popayán, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente,
quien actúa en su condición de Gerente y Representante Legal de la sociedad
CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES PÉTREOS S.A.
“CONEXPE S.A.” constituida como persona jurídica por escritura pública número
1688 del 22 de Julio de 2.004, otorgada en la Notaría Primera del Círculo de
Popayán, inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el numero 00019530 del libro IX, con
numero de matricula 00080065 y NIT 0817007557-6. Existencia, vigencia y
representación que acredita con el certificado expedido por la Cámara de
Comercio del Cauca, que se protocoliza con el presente instrumento público y
manifestó que obrando en la calidad ya citada, mediante este instrumento público
deja sin valor ni efecto alguno todo el contenido de la escritura pública número
904 del 30 de Abril del 2.009 otorgada en la Notaría Primera del Círculo de
Popayán, la cual fue debidamente registrada ante la Cámara de Comercio del
Cauca. - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
Continuando presente el señor MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA, de las
condiciones civiles antes anotadas, obrando en su condición de Gerente y
Representante Lega de la sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE
MATERIALES PÉTREOS S.A. “CONEXPE S.A.” constituida como persona
jurídica por escritura pública número 1688 del 22 de Julio de 2.004, otorgada en la
Luis A.
Notaría Primera del Círculo de Popayán, inscrita el 28 de Julio de 2004 bajo el
numero 00019530 del libro IX, con numero de matricula 00080065 y NIT
0817007557-6. Existencia, vigencia y representación que acredita con el
certificado expedido por la Cámara de Comercio del Cauca, que se protocoliza
con el presente instrumento público y manifestó: - - - - -
PRIMERO. Que obrando en la calidad ya citada procede a elevar a escritura
pública en acta No.012 de la Junta de Socios del 31 de Marzo de 2.009,
correspondiente a la Asamblea general extraordinaria de accionistas de la
sociedad CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES PÉTREOS
S.A. “CONEXPE S.A.”, la cual se protocoliza con esta escritura, y que es del
siguiente tenor: - - - - - - - - - -
- - - - - - ACTA 012 - - - - - -
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIE-
DAD CONSTRUCCIONES Y EXPLOTACIÓN DE MATERIALES PÉTREOS
S.A.“CONEXPE S.A.” MARZO 31 DE 2009. - - - -
El día martes 31 de Marzo de 2.009, siendo las 8:30 a.m. en las oficinas de la
Sociedad Construcciones y Explotación de Materiales Pétreos S.A. “CONEXPE
S.A.” ubicadas en la Carrera 5 No. 52N-21 Casa No. 4 Guayacanes del Río, en la
ciudad de Popayán - Cauca, se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad Construcciones y Explotación de Materiales Pétreos
S.A., previa citación hecha por el Gerente y representante legal de la empresa
Ing. Marco Javier Gaviria Silva mediante comunicación escrita efectuada a cada
accionista el día 26 de Marzo de 2.009, con seis (06) días de antelación de la
Asamblea. - - - - - - - -
Se convocaron cinco (5) accionistas para un total de doscientas (200) acciones
suscritas y pagadas, es decir que representan el cien por ciento (100%) de las
acciones así:- - - - - -
- - - - - - - - -
- - - - - - - - -
- - Suscriptor - - - Acciones suscritas - % -
1 Yamileth Andrea Calvo Bravo - - - 48 - 24 -
2 Javier Andrés Gaviria Mosquera - - - 24 - 12 -
3 Marco Javier Gaviria Silva - - - - 24 - 12 -
4 Mary Luz Panchano Osorio- - - - 52 - 26 -
5Eduardo Rodríguez Salazar - - - 52
- 26 -
- Total acciones representadas - - -
200 - 100 -
El gerente y representante legal Marco Javier Gaviria
Silva saluda a los asistentes y da lectura al siguiente
Orden del Día: - - - - -Orden del Día - - -
- - - - - - -
7. Llamado a Lista y Verificación del Quórum. - - - - -
8. Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. - -
9. Aprobación del Orden del Día - - - - - - -
10. Propuesta de Reforma de Estatutos - - - - - -
11. Aprobación del Acta de la Asamblea. - - - - - -
DESARROLLO DE LA ASAMBLEA. - - - - - - -
Llamado a Lista y Verificación del Quórum1.- Se llamó a lista y se constata que
se encuentran presentes 4 accionistas, quienes son titulares de 152 acciones
suscritas es decir del setenta y seis por ciento (76%) del total de los accionistas,
lo que por ley y de acuerdo con los Estatutos CAPITULO IV constituye Quórum
deliberatorio y decisorio. Los accionistas asistentes fueron: -
- - Suscriptor - - - Acciones suscritas %
1 Javier Andrés Gaviria Mosquera - - - 24 - - 12
2 Marco Javier Gaviria Silva - - - - 24 - - 12
3 Mary Luz Panchano Osorio - - - 52 - - 26
4 Eduardo Rodríguez Salazar- - - - 52 - - 26
- Total acciones representadas - - - 152 - - 76
4. Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea. - -
El ing. Marco Javier Gaviria Silva propone como presidente al señor Eduardo Ro-
dríguez Salazar y como secretaria a la señora Mary Luz Panchano Osorio. La
Asamblea aprobó por unanimidad esta propuesta. - - - - -
5. Aprobación del Orden del Día. - - - - - -
El Presidente de la Asamblea Eduardo Rodríguez Salazar somete a consideración
el Orden del Día y es aprobado por unanimidad. - - -
6. Reforma de Estatutos. - - - - - - -
NOTA Para todo efecto el nombre correcto de la socia de CONEXPE S.A. es
Luis A.
MARY LUZ PANCHANO OSORIO. - - - - - - -
En este punto toma la palabra el ingeniero Marco Javier Gaviria en calidad de
representante legal de la empresa quien manifiesta que una vez estudiadas las
propuestas de modificación presentadas por los accionistas la reforma de los
Estatutos quedaría así: CAPITULO V: SECCION SEGUNDA Junta Directiva
PÁGINA 953, SE SUPRIME “Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar
bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan excedan de
DOS MIL (2000) SALARIOS MINIMOS LEGALES vigentes. - - -
SE REEMPLAZA CON LO SIGUIENTE: “Autorizar al Gerente para celebrar
contratos de suministro de materiales, ejecución de obras civiles públicas o
privadas, interventorìas, consultorías civiles y ambientales, cuyos Valores
excedan de DOS MIL (2000) SALARIOS MINIMOS MENSUALES VIGENTES. La
Junta directiva autorizará al Gerente para compra de repuestos en general y
elementos inherentes al funcionamiento de la empresa cuyos valores excedan de
CIEN (100) SALARIO MINIMOS LEGALES VIGENTES…Y CONTINUA… -
IDEM SECCION TERCERA: Gerente. En la PAGINA 954 atrás, SE SUPRIME
“solicitar autorizaciones para los negocios que superen los DOS MIL (2000)
SALARIOS MINIMOS LEGALES VIGENTES. - - - - - -
SE REEMPLAZA CON LO SIGUIENTE: “Solicitar autorizaciones para celebrar
contratos de suministro de materiales ejecución de obras civiles públicas o
privadas, interventorías, consultorías civiles y ambientales, cuyos valores excedan
de dos mil (2000) SMLV. De igual forma solicitará autorización para compra de
repuestos en general y elementos inherentes al funcionamiento de la empresa
cuyos valores excedan de CIEN (100) SMLV. - - - -Y
CONTINÚA… IDEM. - - - - -
Sometida a consideración la reforma, la asamblea de accionistas la aprueba por
unanimidad. - -
7. Aprobación del Acta. - - - -
Agotado el orden del día se levanta la sección previa lectura y aprobación del
acta, en todas y cada una de sus partes. - - - - - -
- - -Dada en la ciudad Popayán a los 31 días del mes de Marzo
del año 2009 - -
firmado - - - - - - - - - - -
EDUARDO RODRIGUEZ SALAZAR - MARY LUZ PANCHANO OSORIO
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA -
SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
Este documento es copia fiel de su original - -
- - - -
Firmado. SECRETARIO - - - - -
- - - -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió al compareciente en ésta escritura
de la obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la
exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o
corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total
del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por
error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes
ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento
de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y
sufragada el mismo. Leído que fue este instrumento, el compareciente lo halló
corriente y expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. El compareciente
es advertido que debe presentar esta escritura para registro, en la oficina
correspondiente, dentro del término legal. Derechos $ $3.570 para la
Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo Nacional de
Notariado. Resolución 10.301 de Diciembre 17 de 2009. Hojas utilizadas Nros.
AA 40580772 – 40580773 – 40580774. - - - --
EL COMPARECIENTE:
MARCO JAVIER GAVIRIA SILVA
Luis A.
C. C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN
ESCRITURA PÚBLICA No.
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTO: REFORMA ESTATUTOS SOCIALES (AMPLIACION
TÉRMINO DE DURACIÓN) – PROTOCOLIZACION. - - - - -
- -
RAZON SOCIAL: “PEZ PACIFICO LIMITADA EN LIQUIDACION”. -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: -
- - -
MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO –
QUIEN ACTUA EN REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD “PEZ PACIFICO LIMITADA EN
LIQUIDACION”. - - - - - -
- - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los días del mes de Junio del año dos mil nueve (2009),
donde está ubicada la Notaría Primera del Círculo de Popayán, siendo su titular
en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, compareció con
minuta en medio magnético el señor MILLER GERARDO RODRIGUEZ
GUERRERO, quien dijo ser mayor de edad, vecino de Popayán y presentó la
cédula de ciudadanía número 10’544.357 expedida en Popayán y manifestó:
PRIMERO. Que en el otorgamiento del presente instrumento obra en nombre y
representación de la sociedad denominada “PEZ PACIFICO LIMITADA”, en su
calidad de Gerente, sociedad con domicilio principal en Popayán, Cauca y
debidamente constituida por medio de la escritura pública número 486 de 23 de
febrero de 1989 de la Notaría Quinta de Cali, e inscrita en la Cámara de Comercio
del Cauca, el día 22 de Febrero de 1989 bajo el número 06508 del Libro IX de
Sociedades Comerciales; existencia y representación que acredita con el
certificado expedido por la Cámara de Comercio del Cauca, que se adjunta a esta
escritura. SEGUNDO. Que en la condición antes indicada procede a elevar a
escritura pública el acta No.03 de fecha treinta (30) de Diciembre de dos mil ocho
(2008), de la Junta de Socios, que es del siguiente tenor: ACTA No.03. De
ampliación o prórroga del término de duración de la Sociedad PEZ PACIFICO
LIMITADA. Lugar: Popayán.-Cauca. Fecha: Diciembre 30 de 2008. Hora: 6:00
P.M. Sitio: Carrera 18 No.5A-30 Barrio Esmeralda. Reunión extraordinaria.
Convocatoria hecha por escrito por el gerente y representante legal MILLER
GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO con anticipación de 15 días hábiles según
lo señalan los estatutos sociales. El orden del día que se presenta a continuación
es aprobado por unanimidad. 1. Llamado a lista. 2. Verificación del quórum. 3.
Nombramiento del Presidente y Secretario de la reunión. 4. Propuesta del señor
Luis A.
gerente para ampliar el término de duración de la sociedad. 5. Elaboración,
lectura y aprobación del texto del acta. DESARROLLO DE LA REUNION: 1.
Llamado a lista: contestan presentes: GONZALO ENRIQUE MARTAN
RODRIGUEZ, cédula de ciudadanía número 19.282.503 expedida en Santa fe de
Bogotá. Sub-Gerente, quien actúa en esta reunión en representación de la
sociedad FRIGORIFICO DEL PACIFICO LIMITADA, socia titular de 10.000
cuotas sociales. MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO, cédula de
ciudadanía número 10.544.357 expedida en Popayán-Cauca. Gerente y socio
titular de 10.000 cuotas sociales. Se encuentra presente como invitada la señorita
ELIANA GARCES. 2. Verificación del quórum: La asistencia del 100% de las
cuotas sociales en que se divide el capital de la sociedad, existiendo quórum para
deliberar y decidir válidamente. 3. Nombramiento de presidente y secretario de la
reunión. Se nombra como presidente de la reunión al señor MILLER GERARDO
RODRIGUEZ GUERRERO, quien acepta el encargo y como secretaria a ELIANA
GARCES con cedula de ciudadanía No. 34.564.653 de Popayán quien acepta el
encargo. 4. Propuesta del señor gerente para ampliar el término de duración de la
sociedad. El señor Gerente informa y propone: Que debido a que el término de
duración de la sociedad PEZ PACIFICO LIMITADA EN LIQUIDACION, está
próximo a vencerse, propone que se prorrogue el mismo por un término de diez
(10) años más, contados a partir del veintitrés (23) de Febrero del año dos mil
nueve (2009) y que se le autorice para elevar a escritura pública la presente acta.
Escuchada y discutida la propuesta, es aprobada por unanimidad, y el señor
Gerente y Representante Legal acepta este encargo. 5. Elaboración lectura y
aprobación del texto del acta. Se hace un receso de media hora para elaborar el
acta de la reunión, se lee y se aprueba unánimemente por los asistentes. No
siendo otro el tema a tratar, se levanta la sesión, siendo las ocho (8:00) P.M. del
mismo día. (fdo) Presidente. MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO c.c.
10.544.357 de Popayán. (fdo) Secretaria. ELIANA GARCES C.C.
34.564.653. .Esta acta es fiel copia tomada del original. (fdo) Secretaria. ELIANA
GARCES. (Hasta aquí conforme a la minuta presentada). - - -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió al otorgante de ésta escritura de la
obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud
de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir
lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su
aprobación total del texto. En consecuencia, la Notaria
no asume ninguna responsabilidad por error o
inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma
de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos
deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una
nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada el
mismo. Leído que fue este instrumento, el compareciente lo halló corriente y
expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. El otorgante es advertido que
debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro
del término perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento
de este instrumento, vencido este término se cobrarán intereses moratorios por
mes o fracción de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida
con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios,
intereses que se liquidarán sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de
Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $
$3.570 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo
Nacional de Notariado. Resolución 9500 de diciembre 31 de 2.008. Hojas
utilizadas Nro. AA 38819969 – 38819970.
EL COMPARECIENTE:
MILLER GERARDO RODRIGUEZ GUERRERO
C. C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
Luis A.
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA - PROTOCOLIZACION. – -
- - - -
RAZON SOCIAL: “INTERFISICA LTDA” - NIT: 0817001577-6. - -
PERSONA QUE INTERVIE: ADRIANA GUZMÁN VELASCO - QUIEN ACTUA EN
SU CONDICION DE GERENTE. - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de mayo del año dos
mil nueve (2.009), donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de Popayán,
siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA,
con minuta en medio magnético compareció la señora ADRIANA GUZMÁN
VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y presentó la cédula
de ciudadanía número 51.777.228 expedida en Bogotá D.E, de estado civil
casada, con sociedad conyugal vigente, quien obra en condición de Gerente
de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayán,
constituida mediante la Escritura Pública No.3429 del 6 de noviembre del año
2.003, otorgada en la Notaría Primera de Popayán, inscrita en la Cámara de
Comercio de Popayán el día 11 de noviembre del año
1.997 bajo el número 00011811 del libro IX, tal como
consta en el certificado expedido por dicha entidad, que
se protocoliza con esta escritura y manifestó que
obrando en la condición ya señalada procede a elevar a
Escritura Pública la reforma a los estatutos sociales
adoptados en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de mayo del
2009, según acta No.9 de esa misma fecha, la cual es del siguiente tenor: ACTA
No. 9. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE
“INTERFISICA LTDA.” N.I.T. No. 0817001577-6. -
A los Catorce (14) días del mes de Mayo de dos mil nueve (2009) en la ciudad de
Popayán Cauca., se reunieron los socios de la firma “INTERFISICA LTDA.”, con
N.I.T. No. 0817001577-6 en su sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de
Popayán., siendo las diez y treinta de la mañana, previa convocatoria hecha por el
representante legal de la Compañía. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA
VELASCO ROJAS con C.C. No. 23.541.143, ADRIANA GUZMAN VELASCO con
C.C. No. 51.777.228. Gerente General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C.
No. 51.777.228. El Presidente de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO,
propone a la junta de Socios, nombrar como secretario de actas a ESPERANZA
VELASCO ROJAS, proposición que fue sometida a consideración y aprobada por
unanimidad por los asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS, acepta
la distinción que le han hecho. - - - - - -
ORDEN DEL DIA: El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN VELASCO,
por intermedio del secretario, pone a consideración la siguiente orden del día: -
- - - - - -1/ - Verificación del Quórum. - -
- - - - -
2/ - Reforma de Estatutos. - - - - - - -
3/ - Proposiciones y Varios. - - - - - - -
Sometido a consideración el orden del día, fue aprobado por unanimidad y sin
modificaciones. - - - - - -
DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/ - VERIFICACION DEL QUÓRUM. se
establece que se encuentra representado el ciento por ciento (100%) del capital social de la
compañía, según la siguiente relación: - - - - - - -
- -
Luis A.
NOMBRE PORCENTAJE CUOTAS PARTES
ADRIANA GUZMAN VELASCO 99.0 74.736.288
ESPERANZA VELASCO ROJAS 1.0 754.912
TOTAL 100% 75.491.200
El secretario informa que por encontrase reunido el quórum Estatutario, se puede
tomar decisiones y deliberar. - - - - - -
2/ -REFORMA DE ESTATUTOS: - - -
EL Presidente de la junta de Socios pone a consideración la reforma de los
Estatutos Sociales, de conformidad con los siguientes puntos: 1- Razón Social, lo
cual ha quedado en los Estatutos Sociales de la siguiente manera:- - -
- - - - - - - -
1 - El artículo SEGUNDO de los estatutos quedará así: - -
Articulo Segundo.- Denominación: la sociedad girara bajo la denominación o
razón social de “INTERFISICA DEL CAUCA LTDA.”
2- el artículo CUARTO de los estatutos quedara así:
Articulo Cuarto: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto social: 1- tendrá por
objeto principal: asesorías especializadas en acondicionamiento físico,
actividades de tipo recreacional, programas de prevención de obesidad,
actividades de prevención y promoción de salud, planes de manejo de
hipertensión arterial, programas complementarios para deportistas de alto
rendimiento, planes de formación y conocimiento de manejo del cuerpo en
movimiento, capacitación en técnicas de ejercicios alternativos y en planes de
educación continuada en servicios relacionados a la salud. 2- prestar servicios de
medicina física y rehabilitación. 3– consulta médica especializada y todo lo demás
relacionado a prestación de servicios en el sector salud. 4- tratamientos de terapia
física, del lenguaje y ocupacional con el fin de habilitar, recuperar o incrementar la
capacidad motriz, audiológica y ocupacional de las personas. 5- la sociedad en
ejercicio de su objeto social podrá realizar procedimientos clínicos y quirúrgicos.
6- La sociedad podrá prestar servicios de salud ocupacional en las áreas de
higiene y seguridad, medicina laboral y preventiva en contexto laboral como
asesorias en epidemiología y seguimiento de accidentes o enfermedades de
origen laboral. 7- Podrá también la sociedad contratar asesoría de carácter
técnico, industrial, intelectual, ya sea de personas nacionales o extranjeras.
Igualmente podrá la sociedad dar y recibir dineros y otros géneros en calidad de
mutuo, celebrar el contrato de cuenta corriente bancaria,
así como los demás contratos con establecimientos de
crédito y demás entidades financieras, también todas las
operaciones que sean necesarias con las compañías
aseguradoras; también podrá constituir sociedad o
adquirir acciones, cuotas sociales o partes de interés en
otras sociedades que tengan como objeto una actividad análoga o
complementaria de la finalidad que persigue esta compañía o que sea necesaria,
conveniente o útil para el logro del objeto social. 9- La sociedad podrá de igual
forma adquirir, vender, ceder, y celebrar todos los actos o contratos relacionados
con títulos valores y, en fin, girar cheques, letras de cambio, pagarés y demás
instrumentos negociables, así como aceptarlos, protestarlos, negociarlos,
avalarlos, realizarlos, etc. Se entiende que esta enumeración no es taxativa, ya
que la sociedad podrá llevar a cabo todos los actos y contratos que sean
necesarios para el normal cumplimiento de su objeto. 10- la sociedad podrá
ejecutar el manejo de excedentes de tesorería a nivel nacional e internacional. Así
como realizar operaciones de banca de inversión en el territorio nacional y en el
exterior. - -
3/ - PROPOSICIONES Y VARIOS: Los socios presentes delegan en el Presidente
de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta
de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, del Artículo Segundo, en lo
concerniente a la Razón Social y el articulo cuarto en lo concerniente al objeto
socias. A continuación no habiendo más puntos que tratar, se decretó un receso
de treinta minutos para elaborar la presente acta. El secretario dentro del termino
del tiempo establecido de receso da lectura al Acta Extraordinaria número NUEVE
(9) de INTERFISICA LTDA. y sometida a consideración por el Presidente de la
junta de Socios, la aprueban los Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para
constancia se suscribe la presenta acta, en manifestación de aprobación y
conformidad siendo las doce y treinta de la tarde del día de hoy. ADRIANA
GUZMAN VELASCO. C.C. No. 51.777.228. Presidente Junta de Socios.
ESPERANZA VELASCO ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de
Socios. (Hasta aquí conforme a la minuta presentada en medio magnético). -
- - -
- - - - - - - - - - - - -
Luis A.
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió a la otorgante de ésta escritura de la
obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud
de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir
lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total del texto.
En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o
inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la
Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una
nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada
ella misma. Leído que fue este instrumento, la compareciente lo halló corriente y
expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que
debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro
del término perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento
de este instrumento, vencido este término se cobrarán intereses moratorios por
mes o fracción de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida
con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios,
intereses que se liquidarán sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de
Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $
$3.570 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.570 para el Fondo
Nacional de Notariado. Resolución 9500 de diciembre 31 de 2.008. Hojas
utilizadas Nro. AA 38818132 – 38818133 – 38818134. - - - --
LA COMPARECIENTE:
ADRIANA GUZMÁN VELASCO
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: AUMENTO DE CAPITAL - PROTOCOLIZACION. – - -
- - -
CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $70’491.200.oo - - -
RAZON SOCIAL: “INTERFISICA LTDA” - NIT: 0817001577-6. - -
PERSONA QUE INTERVIE: ADRIANA GUZMÁN VELASCO - QUIEN ACTUA EN
SU CONDICION DE GERENTE. - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de diciembre del año
dos mil ocho (2.008), donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de
Luis A.
Popayán, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE
VARONA, con minuta escrita compareció la señora ADRIANA GUZMÁN
VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y presentó la cédula
de ciudadanía número 51.777.228 expedida en Bogotá D.E, de estado civil
casada, con sociedad conyugal vigente, quien obra en condición de Gerente
de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayán,
constituida mediante la Escritura Pública No.3429 del 6 de noviembre del año
2.003, otorgada en la Notaría Primera de Popayán, inscrita en la Cámara de
Comercio de Popayán el día 11 de noviembre del año 1.997 bajo el número
00011811 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido por dicha
entidad, que se protocoliza con esta escritura y manifestó que obrando en la
condición ya señalada procede a elevar a Escritura Pública la reforma a los
estatutos sociales que se derivan del aumento del capital social de la misma,
Reforma adoptada en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de
octubre de 2008, según acta No.8 de esta misma fecha, la cual es del siguiente
tenor: ACTA No.8. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE
“INTERFISICA LTDA”. N.I.T. No. 0817001577-6. A los Catorce (14) días del mes
de Octubre de dos mil ocho (2008) en la ciudad de Popayán Cauca., se reunieron
los socios de la firma “INTERFISICA LTDA.”, con N.I.T. No. 0817001577-6 en su
sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de Popayán., siendo las diez y
treinta de la mañana, previa convocatoria hecha por el representante legal de la
Compañía. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA VELASCO ROJAS con C.C. No.
23.541.143, ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. Gerente
General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. El Presidente
de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO, propone a la junta de Socios,
nombrar como secretario de actas a ESPERANZA VELASCO ROJAS,
proposición que fue sometida a consideración y aprobada por unanimidad por los
asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS, acepta la distinción que le
han hecho. ORDEN DEL DIA: El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN
VELASCO, por intermedio del secretario, pone a consideración la siguiente orden
del día: 1/- Verificación del Quórum. 2/- Reforma de Estatutos. 3/- Proposiciones y
Varios. Sometido a consideración el orden del día, fue aprobado por unanimidad y
sin modificaciones. DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/- VERIFICACION
DEL QUÓRUM. se establece que se encuentra representado el ciento por ciento
(100%) del capital social de la compañía, según la
siguiente relación: - - - - -
SOCIO - - - - - CUOTAS -
$ - - %
Adriana Guzmán Velasco. C.C. No. 51.777.228 - 99 - -
$4.950.000 - 99
Esperanza Velasco Rojas. C.C. No. 23.541.143 - 1 - - $50.000 -
1
Total = - - - - -100 - - $5.000.000 100
El secretario informa que por encontrase reunido el quórum Estatutario, se puede
tomar decisiones y deliberar. 2/- REFORMA DE ESTATUTOS: EL Presidente de
la junta de Socios pone a consideración la reforma de los Estatutos Sociales, de
conformidad con los siguientes puntos: 1- Capital, aportes y responsabilidad.
Artículo Quinto: CAPITAL, APORTES Y RESPONSABILIDAD. El Capital social
de la empresa está representado por SETENTA Y CINCO MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS MONEDA
CORRIENTE ($75.491.200.oo) dividido en 75.491.200 cuotas o partes de UN
PESO ($1.00) c/u. Artículo Séptimo.- APORTES.- Los socios han decidido
representar como aportes correspondientes a la sociedad, que equivalen a las
siguientes sumas: - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - - - - - - - - - - --
NOMBRE PORCENTAJE VALOR
ADRIANA GUZMAN VELASCO 99.0 74.736.288
ESPERANZA VELASCO ROJAS 1.0 754.912
TOTAL 100% 75.491.200
3/- PROPOSICIONES Y VARIOS. Los socios presentes delegan en el Presidente
de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta
de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, de los Artículos Quinto y Séptimo
concernientes al capital social y aportes de la misma. A continuación no habiendo
Luis A.
más puntos que tratar, se decretó un receso de treinta minutos para elaborar la
presente acta. El secretario dentro del termino del tiempo establecido de receso
da lectura al Acta Extraordinaria número ocho (8) de INTERFISICA LTDA. y
sometida a consideración por el Presidente de la junta de Socios, la aprueban los
Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para constancia se suscribe la
presenta acta, en manifestación de aprobación y conformidad siendo las doce y
treinta de la tarde del día de hoy. Firmado: ADRIANA GUZMAN VELASCO. C.C.
No. 51.777.228. Presidente Junta de Socios. Firmado. ESPERANZA VELASCO
ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de Socios. (Hasta aquí conforme
a la minuta presentada) -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió a la otorgante de ésta escritura de la
obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud
de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir
lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total del texto.
En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o
inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la
Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una
nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada
ella misma. Leído que fue este instrumento, la compareciente lo halló corriente y
expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que
debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro
del término perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento
de este instrumento, vencido este término se cobrarán intereses moratorios por
mes o fracción de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida
con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios,
intereses que se liquidarán sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de
Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $242.871,
$3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo
Nacional de Notariado. Resolución 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas
utilizadas Nro. AA 36856858 – 36856859.-
LA COMPARECIENTE:
ADRIANA GUZMÁN VELASCO
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN:
TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA – AUMENTO DE CAPITAL -
PROTOCOLIZACION. –
Luis A.
CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $70’491.200.oo - - -
RAZON SOCIAL: “INTERFISICA LTDA” - NIT: 0817001577-6. - -
PERSONA QUE INTERVIE: ADRIANA GUZMÁN VELASCO - QUIEN ACTUA EN
SU CONDICION DE GERENTE. - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de noviembre del año
dos mil ocho (2.008), donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de
Popayán, siendo su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE
VARONA, con minuta en medio magnético compareció la señora ADRIANA
GUZMÁN VELASCO, quien dijo ser mayor de edad, de esta vecindad y presentó
la cédula de ciudadanía número 51.777.228 expedida en Bogotá D.E, de estado
civil casada, con sociedad conyugal vigente, quien obra en condición de
Gerente de la firma INTERFISICA LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de
Popayán, constituida mediante la Escritura Pública No.3429 del 6 de noviembre
del año 2.003, otorgada en la Notaría Primera de Popayán, inscrita en la Cámara
de Comercio de Popayán el día 11 de noviembre del año 1.997 bajo el número
00011811 del libro IX, tal como consta en el certificado expedido por dicha
entidad, que se protocoliza con esta escritura y manifestó que obrando en la
condición ya señalada procede a elevar a Escritura Pública la reforma a los
estatutos sociales que se derivan de la modificación de la razón social, del objeto
social de la compañía y del aumento del capital social de la misma, Reformas
adoptadas en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de octubre
de 2008, según acta No.8 de esta misma fecha, la cual es del siguiente tenor:
ACTA No.8. REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE
“INTERFISICA LTDA”. N.I.T. No. 0817001577-6. A los Catorce (14) días del mes
de Octubre de dos mil ocho (2008) en la ciudad de Popayán Cauca., se reunieron
los socios de la firma “INTERFISICA LTDA.”, con N.I.T. No. 0817001577-6 en su
sede principal ubicada en la carrera 4 no. 0-96 de Popayán., siendo las diez y
treinta de la mañana, previa convocatoria hecha por el representante legal de la
Compañía. ASISTENTES: Socios: ESPERANZA VELASCO ROJAS con C.C. No.
23.541.143, ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. Gerente
General: ADRIANA GUZMAN VELASCO con C.C. No. 51.777.228. El Presidente
de la Junta ADRIANA GUZMAN VELASCO, propone a la junta de Socios,
nombrar como secretario de actas a ESPERANZA
VELASCO ROJAS, proposición que fue sometida a
consideración y aprobada por unanimidad por los
asistentes. Presente ESPERANZA VELASCO ROJAS,
acepta la distinción que le han hecho. ORDEN DEL DIA:
El Presidente de la Junta, ADRIANA GUZMAN
VELASCO, por intermedio del secretario, pone a consideración la siguiente orden
del día: 1/- Verificación del Quórum. 2/- Reforma de Estatutos. 3/- Proposiciones y
Varios. Sometido a consideración el orden del día, fue aprobado por unanimidad y
sin modificaciones. DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA: 1/- VERIFICACION
DEL QUÓRUM. se establece que se encuentra representado el ciento por ciento (
100% ) del capital social de la compañía, según la siguiente relación: - -
- - -
SOCIO - - - - - CUOTAS - $ - - %
Adriana Guzmán Velasco. C.C. No. 13.824.971 - 99 - - $4.950.000 -
99
Esperanza Velasco Rojas. C.C. No. 23.541.143 - 1 - - $50.000 -
1
Total = - - - - -100 - - $5.000.000 100
El secretario informa que por encontrase reunido el quórum Estatutario, se puede
tomar decisiones y deliberar. 2/- REFORMA DE ESTATUTOS: EL Presidente de
la junta de Socios pone a consideración la reforma de los Estatutos Sociales, de
conformidad con los siguientes puntos: 1- Razón Social, lo cual ha quedado en los
Estatutos Sociales de la siguiente manera: 1- El artículo SEGUNDO de los
estatutos quedará así: Articulo Segundo. Denominación: la sociedad girara bajo
la denominación o razón social de “INTERFISICA CUERPO Y MOVIMIENTO.” 2-
el artículo CUARTO de los estatutos quedara así: Articulo Cuarto: OBJETO: La
sociedad tendrá por objeto social: 1- tendrá por objeto principal: asesorías
especializadas en acondicionamiento físico, actividades de tipo recreacional,
programas de prevención de obesidad, actividades de prevención y promoción de
salud, planes de manejo de hipertensión arterial, programas complementarios
para deportistas de alto rendimiento, planes de formación y conocimiento de
manejo del cuerpo en movimiento, capacitación en técnicas de ejercicios
alternativos y en planes de educación continuada en servicios relacionados a la
Luis A.
salud. 2- prestar servicios de medicina física y rehabilitación. 3– consulta médica
especializada y todo lo demás relacionado a prestación de servicios en el sector
salud. 4- tratamientos de terapia física, del lenguaje y ocupacional con el fin de
habilitar, recuperar o incrementar la capacidad motriz, audiológica y ocupacional
de las personas. 5- la sociedad en ejercicio de su objeto social podrá realizar
procedimientos clínicos y quirúrgicos. 5 - la sociedad podrá ejercer o ser
propietaria de derechos exclusivos para la representación de ventas o promoción,
agenciamiento, exportación e importación, y distribución de toda clase de
productos del sector de la salud y acondicionamiento físico. 6- la sociedad podrá
ejercer actos de transferencia de tecnología, compra y venta de licencias y
franquicias, u actos en los que adquiera derechos sobre la propiedad industrial de
marcas registradas o empresas internacionales o nacionales que estén
relacionados con el sector de la salud y acondicionamiento físico. 7- Igualmente y
con el mismo objetivo, la sociedad podrá comprar y vender toda clase de bienes
muebles e inmuebles, pignorarlos o hipotecarlos y limitar el dominio de ellos en
cualquier forma, así como adquirir nombres, marcas, licencias y franquicias, y en
fin celebrar todos los contratos relacionados con la propiedad industrial. 8- Podrá
también la sociedad contratar asesoría de carácter técnico, industrial, intelectual,
ya sea de personas nacionales o extranjeras. Igualmente podrá la sociedad dar y
recibir dineros y otros géneros en calidad de mutuo, celebrar el contrato de cuenta
corriente bancaria, así como los demás contratos con establecimientos de crédito
y demás entidades financieras, también todas las operaciones que sean
necesarias con las compañías aseguradoras; también podrá constituir sociedad o
adquirir acciones, cuotas sociales o partes de interés en otras sociedades que
tengan como objeto una actividad análoga o complementaria de la finalidad que
persigue esta compañía o que sea necesaria, conveniente o útil para el logro del
objeto social. 9- La sociedad podrá de igual forma adquirir, vender, ceder, y
celebrar todos los actos o contratos relacionados con títulos valores y, en fin, girar
cheques, letras de cambio, pagarés y demás instrumentos negociables, así como
aceptarlos, protestarlos, negociarlos, avalarlos, realizarlos, etc. Se entiende que
esta enumeración no es taxativa, ya que la sociedad podrá llevar a cabo todos los
actos y contratos que sean necesarios para el normal cumplimiento de su objeto.
10- la sociedad podrá ejecutar el manejo de excedentes de tesorería a nivel
nacional e internacional. Así como realizar operaciones de banca de inversión en
el territorio nacional y en el exterior. Articulo Quinto:
CAPITAL, APORTES Y RESPONSABILIDAD. La
sociedad tendrá por Capital social de la misma la suma
de SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS
NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS moneda
corriente ($75.491.200.oo) representado por el Capital
Social y las cuotas o partes del Interés Social. Artículo Séptimo.- APORTES.-
Los socios han decidido representar como aportes correspondientes a la sociedad, que
equivalen a las siguientes sumas: - -
NOMBRE PORCENTAJE VALOR
ADRIANA GUZMAN VELASCO 99.0 $74.736.288
ESPERANZA VELASCO ROJAS 1.0 $ 754.912
TOTAL 100% $75.491.200
3/- PROPOSICIONES Y VARIOS. Los socios presentes delegan en el Presidente
de la Junta de Socios, ADRIANA GUZMAN VELASCO, suscribir la presente Acta
de Junta de Socios, de Reforma de Estatutos, del Artículo Primero, en lo
concerniente a la Razón Social; así mismo como los artículos Quinto y Séptimo
concernientes al capital social y aportes de la misma. A continuación no habiendo
más puntos que tratar, se decretó un receso de treinta minutos para elaborar la
presente acta. El secretario dentro del termino del tiempo establecido de receso
da lectura al Acta Extraordinaria número ocho (8) de INTERFISICA LTDA. y
sometida a consideración por el Presidente de la junta de Socios, la aprueban los
Socios por unanimidad y sin modificaciones. Para constancia se suscribe la
presenta acta, en manifestación de aprobación y conformidad siendo las doce y
treinta de la tarde del día de hoy. Firmado: ADRIANA GUZMAN VELASCO. C.C.
No. 13.824.971. Presidente Junta de Socios. Firmado. ESPERANZA VELASCO
ROJAS. C.C. No. 23.541.143. Secretario Junta de Socios. (Hasta aquí conforme
a la minuta presentada) - - -
- - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió a la otorgante de ésta escritura de la
obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud
de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir
lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total del texto.
En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o
Luis A.
inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes ante la
Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una
nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y sufragada
ella misma. Leído que fue este instrumento, la compareciente lo halló corriente y
expresó su asentimiento en prueba de lo cual firma. La otorgante es advertida que
debe presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente, dentro
del término perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento
de este instrumento, vencido este término se cobrarán intereses moratorios por
mes o fracción de mes de retardo determinados a la tasa y en forma establecida
con el estatuto tributario para el impuesto sobre la renta y complementarios,
intereses que se liquidarán sobre el valor a pagar por concepto del impuesto de
Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $
$3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo
Nacional de Notariado. Resolución 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas
utilizadas Nro. AA 36859551 – 36859552 – 36859553. - - - --
LA COMPARECIENTE:
ADRIANA GUZMÁN VELASCO
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN Y TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA –PROTOCOLIZACION. – -
- - - -
RAZON SOCIAL: “GIRAMOS S.A” NIT: 805021299-5 - - - -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: - - - -
HERNAN JAVIER PERDOMO SALAZAR - - - - - -
-
QUIEN ACTUA EN CALIDAD DE GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los veintisiete (27) días del mes de septiembre del año dos mil
ocho (2.008), donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de Popayán, siendo
su titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con
minuta en medio magnético compareció el señor HERNÁN JAVIER PERDOMO
SALAZAR, quien dijo ser mayor de edad, vecino de esta ciudad y presentó la
cedula de ciudadanía No.12.276.122 de La Plata (Huila), de estado civil casado,
con sociedad conyugal vigente, y manifestó lo siguiente: PRIMERO. Que actúa
Luis A.
en condición de Gerente y Representante Legal de GIRAMOS S.A., sociedad
legalmente constituida mediante la escritura pública No.1566 el 21 de septiembre
de 2.001 de la Notaría 18 de Cali, inscrita el 17 de noviembre de 2.006 bajo el
número 222128 del Libro IX, con domicilio principal en la ciudad de Popayán,
calidad que acredita con Certificado de Existencia y Representación expedido por
la Cámara de Comercio del Cauca que se adjunta para su protocolización.
SEGUNDO. Que obrando en la condición ya señalada procede a reducir a
Escritura Pública la reforma a los estatutos sociales que se deriva de la
modificación del objeto social de la compañía. Reforma adoptada en asamblea
extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de septiembre de 2008, según acta
No 014 de esta misma fecha. TERCERO. Que como consecuencia de la referida
reforma, el artículo CUARTO de los Estatutos Sociales quedará en lo sucesivo del
siguiente tenor: - - - - - - - - - -
-
“ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal
las siguientes actividades principales: 1. Prestar los servicios postales de correo y
mensajería especializada, a nivel urbano, nacional y en conexión con el exterior,
giros postales nacionales e internacionales, servicios especiales y financieros de
correo, correo certificado, correo de entrega inmediata, correo expreso, correo
certificado, acuse de recibo, cupón de respuesta internacional, almacenaje, envió
y transporte de cartas, impresos y paquetes y encomiendas con valor declarado y
todas las actividades del ramo que le sean conexas para lo cual previamente
obtendrá los permisos y licencias correspondientes. 2. Recaudo de cartera de
servicios públicos o de entidades públicas o privadas, recaudo de pagos. 3.
Giramos S.A. podrá celebrar contratos de franquicia, licencias de uso de marca,
concesiones, alianzas estratégicas, unión temporal, convenios y demás tipos de
acuerdos comerciales que le permitan desarrollar las actividades del objeto social.
4. La intervención como socio o como accionista en la constitución de sociedades
de personas o de capital con objeto social similar o complementario de alguna de
las actividades antes enunciadas. 5. Giramos S.A. podrá realizar actividades de
comercialización de negocios relacionados con el sector de las
telecomunicaciones, por diferentes modalidades contractuales ya sea
directamente o a través de terceros. Para el desarrollo de su objeto social
GIRAMOS S.A podría ejecutar la operación de manera directa, a través de
consorcios o uniones temporales; Licenciatarios,
agentes comerciales, aliados estratégicos; importar,
exportar, representar, realizar operaciones comerciales
en moneda extrajera, dentro o fuera del país, abrir
cuentas en el extranjero, representar firmas nacionales
o extrajeras. La Sociedad podrá promover y fundar
establecimientos, almacenes, fabricas, depósitos o agencias; podrá además
adquirir a cualquier titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos,
enajenarlos, gravarlos y darlos en garantía de sus propias obligaciones: explotar
marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien
incorporal, siempre que sean afines al objeto principal, girar, aceptar, endonar,
cobrar y pegar toda clase de títulos valores, participar en licitaciones públicas,
privadas y contratación directa, así como celebrar el contrato de mutuo, seguro,
transporte, fletamento, cuentas en participación, contratos con entidades
bancarias y / o financieras, otorgar garantías y en fin realizar toda clase de
operaciones con títulos valores. Podrá realizar o prestar asesorías en general y
celebrar todo acto o contrato que se relacione con el objeto social principal.
PARÁGRAFO- La sociedad no podrá constituirse garante, ni fiadora de
obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurídicas con
quienes tenga la calidad de matriz, filial o subsidiaria pero limitado a su
participación porcentual en el capital de las mismas. CUARTO. Se anexa copia
del Acta No 014 citada, para que se protocolice con el presente instrumento
público, la cual es del siguiente tenor: - - - - - - -
- - - -
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. GIRAMOS S.A. - -
ACTA No 014. - - - - - - - - - -
En Popayán, Departamento del Cauca, a los veintiún (20) días del mes de
septiembre de dos mil ocho (2.008), siendo las nueve de la mañana (9:00) A.M.,
previa convocatoria que se les hiciera, se reunieron en el Hotel Monasterio de
esta ciudad, los accionistas de la empresa Giramos S.A. Los accionistas de la
mencionada sociedad, atendieron a la convocatoria escrita enviada vía fax, por el
señor Gerente de la compañía con la anticipación necesaria, tal como lo establece
la Ley y los estatutos sociales. - - - -
ORDEN DEL DÍA. La convocatoria a la presente reunión, fue realizada con el
Luis A.
siguiente orden del día: - - - -
1.- Elección del presidente y secretario de la reunión -
2.- Verificación del Quórum - - - - - - -
3.- Aprobación del orden del día - - - - - -
4.- Presentación y análisis de la propuesta de movistar -
5.- Ampliación del objeto social de la compañía - - -
D E S A R R O L L O D E L A A S A M B L E A : -
1.- ELECCIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN: -
Después de varias propuestas, se elige de manera unánime por la asamblea
general, como Presidente, al señor Alex Botina Pabon y como Secretaria a la
señora Sugey Victoria Ordoñez.
2.- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM: - - - - - - -
Se Efectúa por el señor Gerente de la Empresa, el llamado a lista,
constatándose la asistencia de los siguientes accionistas: - - -
- - - - - - -
ACCIONISTA ACCIONES
Mauricio Parada López 4,600
Contreras e Hijos S E C 4,600
Ramón Hugo Cuaran 4,600
José Fernando Osorio 4,600
Alex Patiño Gaviria 2,000
Magloris Botina Pavón 1,500
Amanda Ramírez 900
Alex Botina Pabon 559
María Danny Ramirez 1,000
Rigoberto Cuaran P. 371
Mario Fernando Paz 700
Andrés Leonardo Jurado 150
Diana Maria Osorio 1500
Jaime Osorio Rios 2530
Sandra Lorena Palomares 750
Luis Gilberto Cuaran P. 226
Olga Liliana Erazo 250
Para un total de 30.836 acciones de un total de 31.450,
equivalente a un 98% de las acciones de la sociedad,
por lo tanto existiendo Quórum reglamentario, puede
efectuarse y desarrollarse de manera legal y
reglamentaria, la presente asamblea. Se deja
constancia, que los siguientes socios comparecen por
medio de apoderado: - - - - -
La sociedad Contreras y Delgado. - - - - - -
Jaime Osorio Ríos …………………….…………… 2.530 - - - -
-
Olga Liliana Erazo ………………………………… 250 - - - -
-
Rigoberto Cuaran …………………………………... 371 - - - -
-
Maria Danny Ramirez …………………………… 1.000 - - - -
-
Magloris Botina Pabon ………………………….1.500 - - - -
Los poderes fueron presentados oportunamente y se les dio lectura ante la
asamblea por el Presidente. Como invitados, igualmente asistieron, la señora
Sugey Ordoñez y Milena Castaño, funcionarios de la compañía, quienes deberían
rendir informes en la asamblea. - - - - - -
3.- APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA: - - - - - -
Frente a la propuesta de orden del día, la asamblea dispuso tratar los temas
propuestos ya que no se presentaron solicitudes para otros diferentes. - -
- - - -
4.- PRESENTACIÓN Y ANÁLISIS DE LA PROPUESTA DE MOVISTAR -
El señor Gerente, Hernán Javier Perdomo, les presento la propuesta para que la
compañía se convierta en agente comercial de Telefónica- Movistar, para ello les
expuso las ventajas que traería para el negocio y la posibilidad de generar nuevos
recursos, utilizando la misma infraestructura que posee la empresa en los
diferentes puntos de servicio. -
Para ello se hacía indispensable ampliar el objeto social de la compañía, e incluir
el tema telecomunicaciones. La Asamblea aprobó de manera unánime esta
propuesta. - - -
Luis A.
5.- REFORMA ESTATUTARIA (AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA
COMPAÑÍA). - - - - - - - - - -
En atención al punto anterior, el gerente les presento a los accionistas, la
modificación que debería hacerse al objeto social de la empresa, para que sea
debatido y aprobado de ser el caso: - - - - - - -
- - -
“Giramos S.A. podrá realizar actividades de comercialización de negocios
relacionados con el sector de las telecomunicaciones, por diferentes modalidades
contractuales ya sea directamente o a través de terceros.” Este texto es puesto
a consideración de la asamblea, y es aprobado de manera unánime. Por lo tanto
la asamblea de accionistas modifica el artículo CUARTO DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES, agregando una 5ª punto que será de la siguiente redacción:
“5.- Giramos S.A. podrá realizar actividades de comercialización de negocios
relacionados con el sector de las telecomunicaciones, por diferentes modalidades
contractuales ya sea directamente o a través de terceros.”
La asamblea aprueba y designa al señor Hernán Javier Perdomo, Gerente
General de la empresa para que realice las gestiones pertinentes para que firme
la escritura pública de reforma estatutaria y la respectiva inscripción en la cámara
de comercio. Agotado el orden del día, se da por terminada la reunión a las 10:00
am del día 20 de septiembre de 2008. Después de leer la presente acta, la
asamblea la prueba de manera unánime y en constancia firma: - - -
- -
Alex Botina Pabon - - - Sugey Victoria Ordoñez
Presidente - - - - Secretaria - - -
(hasta aquí la minuta en medio magnético presentada). - -
- - - - - - - - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió al otorgante de ésta escritura de la
obligación que tiene de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud
de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir
lo que le pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total del texto.
En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por error o
inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma del otorgante ante la
Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una
nueva escritura, suscrita por quien intervino en la inicial
y sufragada el mismo. Leído que fue este instrumento, el
compareciente lo halló corriente y expresó su
asentimiento en prueba de lo cual firma. El otorgante es
advertido que debe presentar esta escritura para registro
en la oficina correspondiente y dentro del término legal.
(Art. 231 de la ley 223 de 1.995). Derechos $ $3.300 para la
Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el Fondo Nacional de
Notariado. Resolución 8850 de diciembre 18 de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA
35105819 – 35105850 – 35105851 – 35105852.
EL COMPARECIENTE:
HERNAN JAVIER PERDOMO SALAZAR
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DEL CIRCULO DE POPAYAN.
Luis A.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO: DIEZ (10) DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL
OCHO (2008)
CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA – AUMENTO DE CAPITAL -
PROTOCOLIZACION. –
CUANTIA DEL AUMENTO DE CAPITAL: $140’000.000.oo - - -
RAZON SOCIAL: “FERRETERÍA SURTICAMPO LTDA” NIT: 0900167610-5
- - - - PERSONAS QUE INTERVIENEN:- - - -
GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA - QUIEN ACTUA EN SU CONDICION DE
GERENTE Y OBRA TAMBIEN EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE HEBER
MUÑOZ ESPAÑA - - - - - SOCIO - - -
MARIA MUÑOZ ESPAÑA - - - - NUEVO SOCIO - -
JORGE LUIS MUÑOZ ESPAÑA - - – NUEVOS SOCIO - -
ELENA MUÑOZ ESPAÑA - QUIEN ACTUA EN NOMBRE PROPIO Y EN
NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE CLARA INES MUÑOZ ESPAÑA Y DE
ALEIDA MUÑOZ ESPAÑA. - - - NUEVOS SOCIOS - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los diez (10) días del mes de septiembre del año dos mil ocho
(2.008), donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de Popayán, siendo su
titular en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, con minuta
en medio magnético compareció el señor GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA, quien
dijo ser mayor de edad, vecino de Popayán y presentó la cédula de ciudadanía
No.10.549.390 de Popayán, de estado civil soltero, sin unión marital de hecho,
quien obra en calidad de Gerente de la Sociedad FERRETERIA SURTICAMPO
LTDA, sociedad con domicilio en la ciudad de Popayán, constituida por Escritura
Pública No.3252 del 26 de julio del año 2007, otorgada en la Notaría cuarenta y
dos (42) de Bogotá D.C inscrita en la Cámara de
Comercio de Popayán el día 15 de Agosto de 2007 bajo
el número 00023182 del libro IX, tal como consta en el
certificado expedido por dicha entidad, que se
protocoliza con esta escritura y según poder especial a
él conferido y que se protocoliza con esta escritura obra
en nombre y representación del señor HEBER MUÑOZ ESPAÑA, mayor de edad,
vecino de la ciudad de Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No.
4.935.994 de San Agustín, de estado civil soltero, sin unión marital de hecho,
en calidad de socio y aportante de la sociedad FERRETERIA SURTICAMPO
LTDA; y manifestó que por medio del presente instrumento procede a elevar a
escritura pública la reforma de Estatutos aprobada en la reunión extraordinaria de
Socios, de fecha veintisiete (27) de diciembre de dos mil siete (2007), según
consta en el Acta No. 01, en la cual se aprobó El incremento de capital social con
la adición de cuotas o partes de interés social por parte de los socios HEBER
MUÑOZ ESPAÑA Y GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA, y la admisión de nuevos
socios, la conformación del capital social y su distribución, la consideración del
parágrafo del artículo vigésimo quinto de la escritura número 3252 de fecha 26 de
junio de 2006, la consiguiente reforma estatutaria, acta que se protocoliza en este
mismo instrumento público, para todos los efectos legales. Por lo anteriormente
expuesto, el señor GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA, en su carácter de Gerente y
Representante Legal de la Sociedad “FERRETERIA SURTICAMPO LTDA”, lo
que comprueba con el certificado expedido por la Cámara de Comercio del Cauca
y debidamente autorizado por la Junta de Socios, procede a reformar los
estatutos sociales, en sus artículo QUINTO, SEXTO y parágrafo del artículo
vigésimo quinto los cuales quedarán así: Artículo 5o.: El capital social es la suma
de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200.000.000-00) M/cte. dividido en
DOSCIENTAS (200) Cuotas o partes de interés social de un valor nominal de UN
MILLON DE PESOS ($1.000.000,oo) M/cte. cada una. Artículo 6o. Capital
pagado. El capital social ha sido pagado íntegramente en efectivo, así: el Socio
HEBER MUÑOZ ESPAÑA, adiciona a la Sociedad, 69 cuotas o partes de interés
social de valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000) cada una consistente
en sesenta y nueve millones de pesos ($69.000.000) en efectivo, El socio
GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA adiciona 21 cuotas o partes de interés social de
Luis A.
valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000) cada una consistente en
veintiún millones de pesos ($21.000.000) en efectivo. Son admitidos como nuevos
socios a la Sociedad FERRETERIA SURTICAMPO LTDA con aporte en efectivo
los señores: ELENA MUÑOZ ESPAÑA: 16 cuotas de valor de un millón de pesos
para una admisión de $ 16.000.000 de pesos. JORGE LUIS MUÑOZ ESPAÑA:
10 cuotas de valor de un millón de pesos para una admisión de $10.000.000 de
pesos. CLARA INES MUÑOZ ESPAÑA: 10 cuotas de valor de un millón de
pesos para una admisión de $ 10.000.000 de pesos. ALEIDA MUÑOZ ESPAÑA:
7 cuotas de valor de un millón de pesos para una admisión de $7.000.000 de
pesos. MARIA MUÑOZ ESPAÑA: 7 cuotas de un millón de pesos para una
admisión de $7.000.000 de pesos. PARAGRAFO PRIMERO. Con la
aprobación de la adición de cuotas o partes de interés social y la aceptación de la
admisión de nuevos socios el capital queda conformado y distribuido así: - -
- - - - - - -SOCIOS - - -
PORCENTAJE CUOTAS TOTAL APORTES -
Heber Muñoz España 60% 120 $120.000.000 -
Gilberto Muñoz España 15% 30 30.000.000 -ELENA MUÑOZ
ESPAÑA 8% 16 16.000.000 -
Clara Inés Muñoz España 5% 10 10.000.000 -Jorge Luis Muñoz
España 5% 10 10.000.000 -Aleida Muñoz España 3.5%
7 $7.000.000 -María Muñoz España 3.5% 7 7.000.000 -
El parágrafo del artículo vigésimo quinto de la escritura de constitución de la
sociedad con número 3252 de fecha 26 de junio de 2007 queda así: Como los
beneficiarios del parágrafo en mención fueron admitidos como nuevos socios a la
sociedad FERRETERIA SURTICAMPO LTDA; el socio mayoritario Heber Muñoz
España decide anular el parágrafo. (HASTA AQUÍ LA MINUTA EN MEDIO
MAGNETICO PRESENTADA). - - - - -
Presente la señora MARIA MUÑOZ ESPAÑA, quien dijo ser mayor de edad, de
esta vecindad y presentó la cédula de ciudadanía No.34.547.810 de Popayán, de
estado civil soltera, con unión marital de hecho, actuando en su propio nombre
y representación; JORGE LUIS MUÑOZ ESPAÑA, quien dijo ser mayor de edad,
vecino y residente en San Agustín (Huila), de tránsito por esta ciudad y presentó
la cédula de ciudadanía No.4.935.602 de San Agustín (Huila), de estado civil
soltero, sin unión marital de hecho, actuando en su propio nombre y
representación; en su condición de nuevos socios de la
sociedad “FERRETERÍA SURTICAMPO LTDA”,
manifestaron que aceptan en todas sus partes la
presente escritura pública, con la autorización para su
registro correspondiente. Presente la señora ELENA
MUÑOZ ESPAÑA, quien dijo ser mayor de edad, de
esta vecindad y presentó la cédula de ciudadanía No.34.563.467 de Popayán
(Cauca), de estado civil soltera, sin unión marital de hecho, obrando en
nombre propio y según poderes especiales a ella conferidos que se protocolizan
con esta escritura, actúa en nombre y representación de CLARA INES MUÑOZ
ESPAÑA, mayor de edad, vecina y residente en San Agustín (Huila) e identificada
con la cédula de ciudadanía No.34.551.532 de Popayán, de estado civil casada,
con sociedad conyugal vigente y de ALEIDA MUÑOZ ESPAÑA, mayor de
edad, vecina y residente en San Agustín (Huila) e identificada con la cédula de
ciudadanía No.34.556.520 de Popayán (Cauca), de estado civil casada, con
sociedad conyugal vigente, manifestó en su condición de nuevo socio de la
sociedad “FERRETERÍA SURTICAMPO LTDA”, que acepta para si y para sus
poderdantes en todas sus partes la presente escritura pública, con la autorización
para su registro correspondiente.- - - - - -
PARAGRAFO: LOS PODERDANTES DECLARAN BAJO LA GRAVEDAD DEL
JURAMENTO, QUE: A) SUS PODERDANTE SE ENCUENTRAN VIVOS A LA
FECHA. B) QUE LOS MANDATOS A ELLOS CONFERIDOS NO HAN SIDO
REVOCADOS NI MODIFICADOS, SE ENCUENTRAN VIGENTES Y SE HACEN
RESPONSABLES CONFORME A LA LEY. - - - - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió a los otorgantes de ésta escritura de
la obligación que tienen de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la
exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o
corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total
del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por
error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes
ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento
de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y
sufragada ella misma. Leído que fue este instrumento, los comparecientes lo
hallaron corriente y expresaron su asentimiento en prueba de lo cual firma. Los
Luis A.
otorgantes son advertidos que deben presentar esta escritura para registro, en la
oficina correspondiente, dentro del término perentorio de 2 meses, contados a
partir de la fecha de otorgamiento de este instrumento, vencido este término se
cobrarán intereses moratorios por mes o fracción de mes de retardo determinados
a la tasa y en forma establecida con el estatuto tributario para el impuesto sobre
la renta y complementarios, intereses que se liquidarán sobre el valor a pagar por
concepto del impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de
1.995). Derechos $ $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y
$3.300 para el Fondo Nacional de Notariado. Resolución 8850 de diciembre 18
de 2.007. Hojas utilizadas Nro. AA 35105347 – 35105348 – 35105349.
LOS COMPARECIENTES:
GILBERTO MUÑOZ ESPAÑA
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN Y TELEFONO:
MARIA MUÑOZ ESPAÑA
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN Y TELEFONO:
JORGE LUIS MUÑOZ ESPAÑA
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN Y TELEFONO:
ELENA MUÑOZ ESPAÑA
C.C. No.
ESTADO CIVIL:
DIRECCIÓN Y TELEFONO:
ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN.
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO: TREINTA (30) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL
OCHO (2.008).---
CLASE DE ACTOS: ELEVA A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA DE
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A
SOCIEDAD ANOMINA Y PROTOCOLIZACION - - - - -
- - - -
CUANTIA: $40’000.000.oo - - - - - - - -
RAZON SOCIAL: “INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA”. - - -
NIT: 0800080993-2 - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - -DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- - - -
ESCRITURA PUBLICA FECHA NOTARIA ORIGEN CIUDAD
NUMERO: 30.01.2008. PRIMERA POPAYAN
- - - - - - - - - - - - -
- - - - PERSONAS QUE INTERVIENEN:- - - -
EDGAR VELEZ BETANCOURT. - - - - - - - -
OBRANDO COMO GERENTE DE LA SOCIEDAD INGENIERIA FORESTAL
CAUCANA LTDA. - - - - - - - - - -
GRACIELA CÉSPEDES DE VELEZ - - - - - - -
CLAUDIA PATRICIA VELEZ CÉSPEDES - - - - - -
Luis A.
QUIEN ACTUA EN CONDICION DE REPRESENTANTE LEGAL DE SU HIJO
MENOR DE EDAD JUAN CAMILO VELEZ CÉSPEDES. - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los treinta (30) días del mes de enero del año dos mil ocho (2.008),
donde está ubicada Notaria Primera del Círculo de Popayán, siendo su titular en
propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMAN DE VARONA, compareció con
minuta en medio magnético, el señor EDGAR VELEZ BETANCOURT, quien dijo
ser mayor, de esta vecindad y presentó la cédula de ciudadanía número
10.526.662 expedida en Popayán (Cauca), de estado civil casado, con
sociedad conyugal vigente, quien en el otorgamiento del presente instrumento
obra en nombre y representación de LA SOCIEDAD “INGENIERIA FORESTAL
CAUCANA LTDA” en su condición de Gerente, sociedad legalmente constituida
mediante la Escritura Pública No.3235 del 17 de Noviembre del año 1.989 de la
Notaría Primera del Círculo de Popayán, inscrita el 24 de noviembre de 1989 bajo
el No. 6680 del libro IX como consta en el Certificado expedido por la Cámara de
Comercio del Cauca, que se presenta para su protocolización y quien
debidamente autorizado por la Junta de Socios y obrando en el carácter ya
expresado, eleva a escritura pública el Acta No. 01 de fecha 26 de Enero del año
2.008 de la citada sociedad “INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA”; la
señora GRACIELA CÉSPEDES DE VELEZ, quien dijo ser mayor de edad, de
esta vecindad y presentó la cédula de ciudadanía número 38.238.557 expedida
en Ibagué (Tol.), de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente, quien
obra en este acto en nombre propio y en calidad de nueva socia; la señora
CLAUDIA PATRICIA VELEZ CÉSPEDES, quien dijo ser mayor de edad, de esta
vecindad y presentó la cédula de ciudadanía número 34.566.286 expedida en
Popayán (Cauca), de estado civil casada, con sociedad conyugal vigente,
quien obra en este acto como representante legal de su hijo menor de edad
JUAN CAMILO VELEZ VESPEDES, identificado con la tarjeta de identidad
No.99061005303 expedida en Restrepo (Valle); el acta es del siguiente tenor: -
- - -SOCIEDAD “INGENIERIA FORESTAL CAUCANA LTDA.” -
- -
ACTA No.01 DE JUNTA DE SOCIOS. - - - - - -
Fecha: 26 de Enero de 2008. - - - - - - -
Hora: 5:00 P. M. - - - - - -
- - -
Sitio: Sede de la empresa ubicada en la calle 3 No. 41-
07. -
Lugar: Ciudad de Popayán, Departamento del Cauca.
- -Clase de reunión: Ordinaria. - - -
- - - -
En el lugar, sitio, día y hora señalados, se reunieron en la sede de la empresa en
forma ordinaria, atendiendo la convocatoria hecha por el Gerente conforme lo
señalan los estatutos sociales, las siguientes personas: EDGAR VELEZ
BETANCOURT, titular de 2.500 cuotas sociales, CLAUDIA PATRICIA VELEZ
CESPEDES titular de 1.250 cuotas sociales y ADRIANA LORENA VELEZ
CESPEDES, titular de 1.250 cuotas sociales para un total de 5.000 cuotas
equivalente al 100% de las cuotas sociales que conforman el capital social de la
empresa. Se encuentra presente como invitada la señora GRACIELA VELEZ DE
CESPEDES. Se encuentran presentes en la reunión los contadores públicos
titulados: FRANCISCO JAVIER LIBREROS MUÑOZ con c.c. 14.880.517 y TP
21997-T y MARTHA ISABEL ARCOS con c.c.34.608.970 y TP 125034 –T. Previa
aprobación del orden del día, La Junta de Socios deliberó y tomo las decisiones
de que da cuenta esta acta. -
ORDEN DEL DIA: - - - - - - - - - -
1º.VERIFICACION DE QUÓRUM. - - - - - - -
2º.ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION. - -
3º.INGRESO DE SOCIOS Y LECTURA Y APROBACION DE LOS ESTATUOS
DE TRANSFORMACION A SOCIEDAD ANÓNIMA. - - - - -
4º.LECTURA, APROBACION Y ELABORACION DEL ACTA DE LA REUNION
- - - - - - - - - - -
1º.VERIFICACION DEL QUORUM. - - - - - - -
El Gerente informa, que se encuentran presentes en la reunión todos los socios y
que por lo tanto se hallan representadas la totalidad de las cuotas sociales en
que se divide el capital social de la empresa habiendo como consecuencia,
quórum necesario para deliberar y decidir. -
2. ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION. - -
Se elige como presidente de la reunión al EDGAR VELEZ BETANCOURT y actúa
Luis A.
como secretaria CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES quienes aceptaron el
encargo. - - - - -
3. INGRESO DE SOCIOS LECTURA Y APROBACIÓN DE LOS ESTATUOS DE
TRANSFORMACION A SOCIEDAD ANONIMA. - - - - -
EL Gerente presenta a los asistentes la conveniencia de transformar la sociedad
a la figura de las sociedades anónimas, que permite mayor amplitud en las
operaciones sociales, sin contar con los beneficios de orden contable, financiero y
jurídico que reporta la organización de esta forma social. Agrega que para tener
mayor capital social, es necesario un aumento que se logra permitiendo el ingreso
de nuevos integrantes a la sociedad, personas dispuestas a aportar el dinero
necesario para poder continuar con el desarrollo del objeto social y que además,
por tratarse de familiares de los actuales socios, como son GRACIELA
CESPEDES DE VELEZ, quien se encuentra presente en la reunión y eleva
solicitud de ingreso y, CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES que presenta
también solicitud de ingreso para su hijo menor de edad JUAN CAMILO VELEZ
CESPEDES a quien representa legalmente, permitirá que la sociedad pueda
enmarcarse dentro del grupo de las sociedades de familia. Después de analizar la
anterior propuesta se coloca en consideración de los socios y estos deciden en
forma unánime autorizar el ingreso de las anteriores personas y aprobar la
transformación de la sociedad a la figura de las anónimas del grupo de las de
familia, transformación que se plasma en los estatutos que se transcriben a
continuación y autorizan al Gerente a elevarla a escritura pública.: ESTATUTOS
DE LA SOCIEDAD “INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A.”. - - -
CAPITULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO - ARTICULO
PRIMERO.- NOMBRE Y NATURALEZA.- La Compañía será comercial, del tipo
de las anónimas, de nacionalidad colombiana, y girará bajo la denominación
social de INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A, pero se podrá identificar con
la sigla INFORESCA S.A..- ARTICULO SEGUNDO. DOMICILIO PRINCIPAL,
SUCURSALES Y AGENCIAS. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad
de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de Colombia. En
desarrollo de su objeto social y por decisión de la Junta Directiva podrán crearse
sucursales o agencias en otras ciudades del país o en el exterior. Igualmente
podrá la Junta Directiva, designar representantes o apoderados dentro o fuera del
territorio nacional y les fijará en cada oportunidad sus facultades y atribuciones,
las cuales deberán constar en el correspondiente poder.
ARTICULO TERCERO: Duración. El término de
duración de la sociedad es de VEINTE (20) años
contados a partir de la fecha de constitución. Pero la
Asamblea General de Accionistas podrá decretar su
disolución anticipada o prorrogar el término de su
duración conforme a estos Estatutos ARTICULO CUARTO: OBJETO SOCIAL.- La
Compañía tiene por objeto el aprovechamiento en todas sus fases, de toda clase
de cultivos forestales, la prestación de servicios de Interventoría, consultoría,
asistencia técnica y contratación con entidades públicas y/o privadas de todo lo
relacionado con actividades de Ingeniería forestal y áreas afines; el desarrollo de
obras civiles y de infraestructura. En virtud de dicho objeto, podrá: a) Desarrollar
actividades de cultivo, recolección, transformación, embalaje, reciclaje, transporte
y comercialización de toda especie forestal; estudios, construcción, asesoría,
interventoría, y consultoría en obras de arquitectura, ingeniería civil; asesoría en
Salud Ocupacional; celebrar contratos de suministro de dotaciones industriales a
empresas tanto en el sector público y/o privado, b) Participar en procesos de
licitación pública y/o privada ó concurso de meritos (-nacionales ó extranjeras-
convocados para el desarrollo de cualquiera de las actividades relacionadas con
el objeto de la sociedad, y contratar la ejecución de las labores pertinentes, c)
Constituir compañías filiales; promover, formar, organizar o vincularse a otras
sociedades o empresas (-nacionales o extranjeras- de objeto análogo o
complementario), hacer a ellas aportes en dinero, en bienes o en servicios,
absorberlas o fusionarse con ellas, transformarse o escindirse, d) Formar parte
como fundador o a cualquier otro título, de sociedades que se dediquen a los
mismos negocios o a aquellos que comprendan actividades similares, auxiliares o
complementarias al cumplimiento del objeto social, e) Celebrar y ejecutar toda
clase de operaciones y contratos ya sean civiles, comerciales, laborales o
financieros, que tiendan directamente al cumplimiento del objeto social, así como
contratos administrativos tales como los de Obra, Consultoría y Concesión, de
conformidad con lo preceptuado en la Ley de Contratación Estatal vigente y
demás normas que la adicionen, modifiquen o complementen, f) Constituir y
participar como socio o accionista en sociedades o empresas, consorcios o
uniones temporales, para en forma conjunta presentar una misma propuesta para
Luis A.
la adjudicación, celebración y ejecución de contratos con entidades públicas y/o
privadas. INGENIERIA FORESTAL CAUCANA S.A. podrá, Importar, exportar,
representar, realizar operaciones comerciales en moneda extranjera, dentro o
fuera del país, abrir cuentas en el extranjero, representar firmas nacionales o
extranjeras. Podrá promover y fundar establecimientos, almacenes, fábricas,
depósitos o agencias; podrá además adquirir a cualquier título toda clase de
bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos, gravarlos y darlos en
garantía de sus propias obligaciones; explotar marcas, nombres comerciales,
patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sean afines al
objeto principal, girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos
valores, participar en licitaciones públicas, privadas y contratación directa, así
como celebrar el contrato de mutuo, seguro, transporte, fletamento, cuentas en
participación, comodato, anticresis, contratos con entidades bancarias y/o
financieras, otorgar garantías y en fin realizar toda clase de operaciones con
títulos valores. Podrá realizar o prestar asesorías en general y celebrar todo acto
o contrato que se relacione con el objeto social principal. PARAGRAFO.- La
sociedad no podrá constituirse garante, ni fiadora de obligaciones distintas de las
suyas propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz,
filial o subsidiaria pero limitado a su participación porcentual en el capital de las
mismas. CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y REGIMEN DE LAS
ACCIONES.- ARTICULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO.- El capital
autorizado asciende a la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS moneda
legal colombiana, dividido en CINCUENTA (50) acciones nominativas de valor de
UN MILLON DE PESOS moneda legal colombiana cada una, representadas en
títulos negociables. ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- Del
capital autorizado se encuentra SUSCRITO y PAGADO a la fecha la totalidad del
mismo, puesto que cada uno de los accionistas ha pagado la totalidad del valor
de las acciones por ellos suscritas. Los accionistas han suscrito acciones y
efectuado pagos sobre las mismas, así: - - - - - - -
- -
- - - - - - - - - - - - -
ACCIONISTA ACCIONES
SUSCRITAS
VALOR
PAGADO
Edgar Vélez Betancourt 10 $10.000.000
Graciela
Céspedes de Vélez
10 $10.000.000
Claudia Patricia Vélez Céspedes 10 $10.000.000
Adriana Vélez Céspedes 10 $10.000.000
Juan Camilo Vélez Céspedes 10 $10.000.000
TOTALES 50 $50.000.000
ARTICULO SEPTIMO. EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES. Toda emisión
de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de
que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. Las
acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva, con facultad de
ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente. Los
accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión
de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se
apruebe el Reglamento. PARAGRAFO. Se consagra el Derecho de Preferencia
también tratándose de la negociación del derecho de suscripción en favor de los
accionistas, preferencia que será reglamentada por la Junta Directiva
simultáneamente con el Reglamento de Suscripción de llegarse tal evento.
ARTICULO OCTAVO. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción
conferirá los siguientes derechos a su titular: 1. El de participar en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella. 2. El de
percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio. 3. El de negociar las acciones con sujeción a la ley y
a los estatutos. 4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales,
dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. El
de retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos
Luis A.
accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo
quincuagésimo octavo de estos estatutos; y 6. El de recibir, en caso de liquidación
de la Compañía, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado
el pasivo externo de la sociedad. PARAGRAFO: Cuando un accionista se
encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no
podrá ejercer los derechos inherentes a ellas ; para este efecto, la sociedad
anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. ARTICULO NOVENO.
TITULOS.- A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifique su
calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series
continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario y en ellos se
indicará : 1. El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden ; 2. La
denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha
de la escritura por la cual fue constituida ; 3. La cantidad de acciones que
representa cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son
ordinarias o privilegiadas ; 4. Las condiciones para el ejercicio del derecho de
preferencia en la negociación ; y 5. Al dorso de los títulos de las acciones
privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas. PARAGRAFO.- Antes de
ser liberadas totalmente las acciones sólo podrán expedirse certificados
provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas
totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos
definitivos. ARTICULO DECIMO.- NEGOCIACION DE ACCIONES. Las acciones
son transferibles conforme a las leyes y de acuerdo con lo previsto en los
presentes estatutos. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de
los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la
Sociedad y de terceros, se requiere la inscripción en el Libro de Registro de
Acciones mediante orden escrita del cedente. Dicha orden podrá darse en forma
de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el
título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos del
tradente. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN
LA NEGOCIACION. El derecho a negociar las acciones estará en todo caso
sujeto a las siguientes reglas : El accionista que pretenda enajenar todas sus
acciones o parte de ellas, a personas diferentes de las que integran su rama
familiar, lo avisará por medio de carta dirigida al Gerente en la cual determine el
precio, plazo y demás condiciones de la posible enajenación. La compañía por
conducto de la Gerencia, goza de un plazo de treinta
(30) días que se contarán a partir del recibo de dicha
carta, para manifestar si adquiere las acciones que se
pretenden enajenar en las condiciones señaladas en la
oferta. El Gerente debe enviar copia de todas estas
comunicaciones oportunamente a todos los accionistas.
Solamente en el evento que la Compañía comunique expresamente que no hace
uso del derecho de adquirirlos preferencialmente, los accionistas en particular
podrán tomarlas para sí y al efecto gozan de un plazo de veinte (20) días que se
contarán el día en que aquella declare expresamente que no hace uso del
derecho de comprarlas, en cuyo caso así se lo comunicará a los accionistas.
Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las
acciones objeto de la negociación se repartirán a prorrata de las que cada
accionista sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Si la
Compañía o en su caso los accionistas, no estuvieren de acuerdo con el
vendedor en el precio y/o plazo o si se tratare de una enajenación que como la
permuta no admite sustitución de la cosa que se recibe, el valor de cada acción y
el plazo parra el pago será fijado por peritos designados por las partes como lo
dispone el Artículo cuatrocientos siete (407) del Código de Comercio. El valor de
la peritación será sufragado por iguales partes entre comprador y vendedor. La
operación será entonces obligatoria por el valor y plazo así determinado, tanto
para el vendedor como para el comprador. Los herederos de los accionistas
tendrán derecho a las acciones del causante en proporción al número de
herederos y a la participación de dicho accionista en el Capital Social. A este
efecto, serán aplicables las leyes sobre sucesión en Colombia. ARTICULO
DECIMO SEGUNDO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad
inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio en el cual
se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de
inscripción ; la enajenación o traspaso de acciones ; los embargos y demandas
judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y demás gravámenes o
limitaciones de dominio. ARTICULO DECIMO TERCERO.- ADQUISICION DE
ACCIONES PROPIAS.- Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus propias
acciones deberá cumplir los requisitos que a continuación se enuncian : 1. La
determinación se tomará por la Asamblea General de Accionistas con el voto
Luis A.
favorable de no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
suscritas ; 2. Para realizar la operación se emplearán fondos tomados de las
utilidades líquidas netas después de impuestos ; 3. Las acciones deben hallarse
totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la
Sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO
LIBERADAS.- Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera
que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas. ARTICULO
DECIMO QUINTO. PRENDA DE ACCIONES. ARTICULO. La prenda de acciones
se perfecciona mediante su registro, en el libro de registro de acciones y no
confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en
virtud de estipulación o pacto expreso. El documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos
que se confieren al acreedor. ARTICULO DECIMO SEXTO.- USUFRUCTO DE
ACCIONES. El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el
Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el
usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
momento de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el
nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- EMBARGO DE ACCIONES. Las acciones
podrán ser objeto de embargo y enajenación forzosa. El embargo se inscribirá en
el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del funcionario
competente. ARTICULO DECIMO OCTAVO. DIRECCIONES. Todo accionista
deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados;
quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la Sociedad por no
haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso.
Los accionistas podrán registrar además de la dirección, el número de telex o
dirección cablegráfica, telefax o demás medios electrónicos donde se pueden
enviar comunicaciones o convocatorias. ARTICULO DECIMONOVENO :
PACTOS ADICIONALES.- 1) Ninguno de los accionistas podrá entregar en
prenda como garantía personal o como aval, las acciones que posea en la
Compañía, a menos que contare con las aprobación unánime de los demás
accionistas. 2) Ninguno de los accionistas otorgará
garantías o avales personales para respaldar
obligaciones que adquiera la Sociedad. Si esto llegare a
ser necesario, el respaldo deberán hacerlo
mancomunada y solidariamente la totalidad de los
accionistas. 3) La Sociedad no podrá otorgar avales o
garantías para respaldar a cualquiera de los accionistas en sus negocios
particulares no relacionados con la Sociedad.- ARTICULO VIGESIMO.-
IMPUESTOS. La Junta Directiva determinará en cada emisión o colocación de
acciones si la Sociedad o los Accionistas deben pagar los impuestos que graven
o puedan gravar los títulos o certificados de Acciones, cuando fuere aplicable.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de
hurto o robo de un título, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al
propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la
copia auténtica del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite
un duplicado por la pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta
Directiva ; en caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la
entrega por parte del accionista de los títulos originales deteriorados para que la
Sociedad los anule. CAPITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD. ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO. CLASIFICACION. La Sociedad tiene los siguientes
órganos de dirección, administración y fiscalización : 1. Asamblea General de
Accionistas ; 2. Junta Directiva ; 3. Gerente y sus suplentes ; y 4. Revisor Fiscal.
CAPITULO IV. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO
VIGESIMO TERCERO. COMPOSICION. La Asamblea General de Accionistas se
compone de los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus
representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los
presentes estatutos y a la Ley. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.
REPRESENTACIÓN. Los accionistas podrán hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito
otorgado a personas naturales o jurídicas según se estime conveniente en el que
se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituir el
poder, si es el caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se
confiere. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad. Los
Luis A.
poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades aquí
previstas. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. PROHIBICIONES. Salvo los casos
de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad,
mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las
propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco
podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las
de liquidación. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. ACCIONES EN COMUNIDAD.
Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias
personas, éstos designarán un representante común y único que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez
del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de
cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones
del causante fallecido. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. REUNIONES DE LA
ASAMBLEA GENERAL. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
serán Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán por lo menos una
vez al año dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio en
el domicilio social, el día y la hora que determine la Junta Directiva. Las
Extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o
urgentes de la Compañía. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de
Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio cuando se encuentre
representada la totalidad de las acciones suscritas. PARAGRAFO: Siempre que
ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas
cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de
comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado. En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y
vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio para la
utilización de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese
despacho, el cual deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación. Al
contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y vigilancia y una
vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba
de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde
aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas
u otros mecanismos similares. ARTICULO VIGESIMO
OCTAVO. REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones
ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la
Sociedad, designar administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la Compañía, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y, en
general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. REUNIONES POR DERECHO
PROPIO. Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la
oportunidad señalada en el Artículo Vigésimo Séptimo (27) anterior, se reunirá por
derecho propio el primer día hábil del mes de Abril, a las diez (10) de la mañana,
en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la
Sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección
de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes,
durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. ARTICULO
TRIGÉSIMO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva,
el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley por el
Superintendente de Sociedades. Igualmente, se reunirá a solicitud de un número
de accionistas que represente la cuarta parte o más de las acciones suscritas,
caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Gerente General o el
Revisor Fiscal. Los solicitantes podrán acudir al Superintendente para que este
funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este
deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea General de Accionistas
podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día
incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión, la Asamblea
General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden
del día. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. CONVOCATORIA. La convocatoria a
reuniones de la Asamblea se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación, por
medio de carta, cablegrama, mensaje vía telex o telefax enviado a cada uno de
los accionistas a la dirección o números registrados en la Secretaría de la
Sociedad. La carta deberá entregarse bien personalmente, dejando constancia de
Luis A.
su recibo o bien mediante la utilización de correo certificado o equivalente que
permita probar la entrega oportuna. A los accionistas domiciliados en el exterior
se les deberá en todo caso enviar telex o telefax convocándolos con la antelación
dicha. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la
Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando
sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la
convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días
hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma
como se hizo la citación. PARAGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en
que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria
con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación
de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las
acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con
una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente
los asuntos a tratar y la posibilidad de que cualquier accionista pueda ejercer el
derecho de retiro en concordancia con el artículo quincuagésimo octavo de los
estatutos sociales. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. QUORUM PARA
DELIBERAR. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con un número
plural de personas que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones suscritas. PARAGRAFO: Si este quórum no llegare a completarse, se
convocará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un
número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones
representadas, y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni
después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. Cuando la Asamblea General de Accionistas se reúna por
derecho propio el primer día hábil del mes de Abril, podrá deliberar y decidir
válidamente con dos o más personas cualquiera que sea el número de acciones
que representen. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. PRESIDENCIA. La
Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta
Directiva de la sociedad y a falta de éste por cualquier persona designada para tal
efecto por la misma Asamblea. ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. QUORUM
DECISORIO EXTRAORDINARIO. Se requerirá de quórum decisorio
extraordinario únicamente en los siguientes casos: (i) Se requerirá el voto de un
número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta por ciento
(70%) de las acciones presentes en la reunión, cuando
fuere necesario disponer que determinada emisión de
acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia. (ii) La decisión de distribuir un porcentaje
inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades
líquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la
decisión en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del
ejercicio anual deberá ser adoptada, cuando menos, por un número plural de
votos que represente el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones
representadas en la reunión. (iii) De otro lado, se requerirá el voto de un número
plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones
representadas en la reunión, cuando sea necesario decidir sobre el pago del
dividendo en acciones liberadas de la sociedad. (iv) La aprobación de las
reformas de estatutos requerirán del voto favorable de un número plural de
accionistas que represente al menos la mitad más uno de las acciones suscritas.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. QUORUM DECISORIO ORDINARIO: Las
demás decisiones de la Asamblea General de Accionistas, inclusive los
nombramientos unitarios, se tomarán por el cincuenta y uno por ciento (51%) de
las acciones suscritas, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías
especiales. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicios y
cuentas de liquidación, la decisión se tomará por mayoría de las acciones
suscritas, previa deducción de los votos que correspondan a los administradores
o empleados de la Sociedad, quienes no podrán votar estos actos. ARTICULO
TRIGÉSIMO SEXTO. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES. Las decisiones
de la Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en
la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o
disidentes, siempre que tengan carácter general. PARAGRAFO: Serán
igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su
voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones en
circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos
separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a
partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de
la sociedad informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de
Luis A.
los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto
se haya expresado. ARTICULO TRIGÉSIMO SEPTIMO. NO RESTRICCIÓN DEL
VOTO. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la
compañía, por tanto en ningún caso se aplicará la restricción del voto. ARTICULO
TRIGÉSIMO OCTAVO. ELECCIONES. Siempre que se trate de elegir a dos o
más personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se
aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el
número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de
elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiera obtenido mayor
número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán
elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos
emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer éstos corresponderán a
los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso
de empate de los residuos se decidirá a la suerte. ARTICULO TRIGÉSIMO
NOVENO. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Son
funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Estudiar y aprobar las
reformas de los estatutos; 2. Considerar los informes de los administradores y del
Gerente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal;
3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deben rendir los administradores; 4. Disponer de las utilidades sociales conforme
a los estatutos y a las leyes; 5. Constituir e incrementar las reservas a que haya
lugar; 6. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se
pagará; 7. Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Gerente y
a su Suplente, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus asignaciones;
8. Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9. Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal;
10. Decretar la emisión de bonos y títulos representativos de obligaciones; 11.
Decretar la enajenación total de los haberes de la Sociedad; 12. Delegar en la
Junta Directiva o en el Gerente aquellas funciones cuya delegación no esté
prohibida por la ley; 13. Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los
estatutos y el interés común de los asociados; 14. Disponer, mediante el voto
favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en
la reunión, que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin
sujeción al derecho de preferencia; 15. Las demás que señalen las leyes, o estos
estatutos y que no correspondan a otro órgano.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. LIBRO DE ACTAS. Lo
ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas se hará constar en un Libro de Actas que
serán firmadas por el Presidente de la reunión y su
Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal
después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán
cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones
suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con
indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos
tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en
contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas
presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de
su clausura. PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no presenciales o de las
decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito
todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes
deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de
los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas
deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe
como secretario ad hoc. CAPITULO V. JUNTA DIRECTIVA. ARTICULO
CUADRAGÉSIMO PRIMERO. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La
Sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por tres (3) miembros principales,
y dos suplentes numéricos, elegidos por la Asamblea General de Accionistas.-
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. PERIODO DE LA JUNTA
DIRECTIVA. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán
elegidos para períodos de un (1) año y podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea
General de Accionistas no hiciere nueva elección de directores, se entenderá
prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. ARTICULO
CUADRAGÉSIMO TERCERO. PRESIDENCIA. La Junta Directiva tendrá un
Presidente elegido de su seno por los directores. Así mismo, tendrá un Secretario,
quien podrá ser miembro o no de la Junta. ARTICULO CUADRAGÉSIMO
CUARTO. DIRECTORES SUPLENTES. Los directores suplentes reemplazarán a
los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, podrán ser
Luis A.
llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aún en los casos en que no
les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto, ni afectarán el
quórum. ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. REUNIONES. La Junta
Directiva se reunirá por lo menos dos veces al año en la fecha que ella determine
y cuando sea convocada por ella misma, o dos de sus directores que actúen
como principales, el Gerente de la Sociedad o el Revisor Fiscal. PARAGRAFO
PRIMERO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva
cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de
comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado. En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y
vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio para la
utilización de este mecanismo contar con la presencia de un delegado de ese
despacho, el cual deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación. Al
contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y vigilancia y una
vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba
de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde
aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas
u otros mecanismos similares. PARAGRAFO SEGUNDO. Serán válidas las
decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen
el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre
el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta
Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados éstos deberán
recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida. El representante legal de la sociedad informará a los
miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5)
días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- DECISIONES.- La Junta Directiva podrá
deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros.
Las actas de las reuniones serán firmadas después de aprobadas por el
Presidente de la reunión y el Secretario. ARTICULO CUADRAGÉSIMO
SEPTIMO.-FUNCIONES.- Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su
propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad; 2.- Cooperar
con el Gerente en la administración y dirección de los negocios sociales, así como
delegar en el Gerente o en cualquier otro empleado las
funciones que estime convenientes; 3.- Disponer cuando
lo considere oportuno, la formación de comités
consultivos o técnicos, integrados por el número de
miembros que determine, para que asesoren al Gerente
en determinados asuntos, y crear los demás empleos
que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles
funciones y remuneración; 4.- Aprobar todos los contratos y acuerdos colectivos y
el despido de empleados de la sociedad que represente el diez por ciento (10%) o
más del total de los empleados. 5.- Presentar a la Asamblea General de
Accionistas, en unión del Gerente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y
los demás anexos e informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis
(446) del Código de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer a la
Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los
estatutos; 6.- Asesorar al Gerente cuando éste así lo solicite en relación con las
acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 7.- Convocar a la Asamblea
General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea
conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo
menos la cuarta parte de las acciones suscritas; 8.- Dar su voto consultivo cuando
la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos;
9.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión,
los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 10.- Aprobar la adquisición
de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas
su incorporación o fusión a otra sociedad; 11.- Establecer o suprimir sucursales o
agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada
oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 12.-
Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en
reserva; 13.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales;
14.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar
su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de Accionistas para
someterle la cuestión; 15.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las
disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen
funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que
la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro
Luis A.
órgano de la sociedad. ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- LIBRO DE
ACTAS.- Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se hará constar en un
Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la Reunión y su Secretario
después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán
cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de miembros
asistentes y su condición de principales o suplentes, los asuntos tratados, las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en
blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los
asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.
PARAGRAFO: En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones
adoptadas por la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen
el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse
posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a
aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el
representante legal y el Secretario de la compañía. CAPITULO VI.- GERENTE.-
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- GERENTE - REPRESENTACIÓN
LEGAL.- La sociedad tendrá un Gerente, quien será su Representante Legal.
Tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con
sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Tendrá dos (2)
suplentes, quien lo reemplazará de acuerdo con sus instrucciones en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO.
NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Gerente y sus suplentes serán designados por
la Junta Directiva. El período será de un (1) año contado a partir de su elección,
pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del
vencimiento del mismo. Cuando la Junta Directiva no elija al Gerente o a su
suplente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en
sus cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento. ARTICULO
QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. REGISTRO. El nombramiento del Gerente y de
sus suplentes deberá inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la
Cámara de Comercio, con base en copia auténtica de las actas en que consten
las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter
de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ni el Gerente, ni su
Suplente podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de
su nombramiento no se haya llevado a cabo. ARTICULO
QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO. FACULTADES DEL
GERENTE Y DE LOS SUPLENTES. El Gerente
ejercerá las funciones propias de su cargo y en especial
las siguientes: 1. Representar a la Sociedad judicial y
extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda
clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios
para que la represente cuando fuere el caso; 2. Ejecutar los acuerdos y
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 3.
Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la
Sociedad. Queda autorizado también para realizar toda clase de contratos sin
limitación alguna de cuantía. A manera de ejemplo podrá realizar los siguientes
actos o contratos: (i) La adquisición, enajenación, constitución de garantías
específicas, limitaciones o gravámenes de activos fijos en cualquier cuantía y (ii)
La celebración de cualquier acto o contrato incluidos los préstamos bancarios y
demás créditos con entidades financieras. 4. Someter a arbitramento o transigir
las diferencias de la Sociedad con terceros, con sujeción a las autorizaciones
dadas en el numeral 3 anterior; 5. Nombrar y remover los empleados de la
Sociedad cuya designación o remoción no corresponda a la Junta Directiva,
conforme lo dispone el artículo cuadragésimo séptimo numeral quinto (47. 5) de
los presentes estatutos; 6. Delegar determinadas funciones propias de su cargo
dentro de los límites señalados en los estatutos; 7. Cuidar de la recaudación e
inversión de los fondos de la Empresa; 8. Velar porque todos los empleados de la
Sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la
Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva las irregularidades o faltas
graves que ocurran sobre este particular y; 9. Ejercer las demás funciones que le
delegue la ley, la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
CAPITULO VII. REVISOR FISCAL. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.
NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Revisor Fiscal deberá ser contador público y
será elegido por la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1)
año. Podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del
vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal tendrá un (1) Suplente que lo
reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO
CUARTO. INCOMPATIBILIDAD. No podrán ser Revisores Fiscales los
Luis A.
asociados de la misma compañía, de sus matrices o subordinadas, quienes estén
ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y
funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma Sociedad y
quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO. FUNCIONES. Las funciones del
Revisor Fiscal serán las señaladas por la ley. CAPITULO VIII. FUSIÓN,
ESCISIÓN Y DERECHO DE RETIRO. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO.
FUSIÓN. La fusión de la sociedad se produce en el evento en que ésta se
disuelva sin liquidarse para ser absorbida por otra o para crear una nueva y
deberá realizarse de acuerdo con lo previsto en los artículos 172 y siguientes del
Código de Comercio. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEPTIMO. ESCISIÓN .
Habrá escisión de la sociedad cuando: (i) La sociedad sin disolverse, transfiere en
bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o
las destina a la creación de una o varias sociedades, o (ii) La sociedad se
disuelve sin liquidarse. dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se
transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas
sociedades. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO. DERECHO DE RETIRO.
Cuando la transformación, fusión o escisión de la sociedad impongan a los
accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus
derechos patrimoniales, así como en el evento en que la sociedad negocie sus
acciones en el mercado público de valores y se cancele voluntariamente su
respectiva inscripción los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a
retirarse de la sociedad. Dicho derecho podrá ser ejercido por los accionistas
ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los artículos 12 y siguientes
de la Ley 222 de 1.995. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO. PUBLICIDAD
SOBRE EL DERECHO DE RETIRO. El proyecto de escisión, fusión o las bases
de la transformación deberán mantenerse a disposición de los accionistas en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal,
por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que
vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de dicha
reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente de la
escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción e indicar
expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de
retiro. CAPITULO IX. BALANCES, RESERVAS Y
DIVIDENDOS. ARTICULO SEXAGÉSIMO. BALANCE
GENERAL. Anualmente, el 31 de diciembre la sociedad
deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados
financieros de propósito general, debidamente
certificados. El balance, el inventario, los libros y demás
piezas justificativas de los informes, serán depositados en la oficina de la
administración con una antelación de quince (15) días hábiles al señalado para la
reunión de la Asamblea General de Accionistas con el fin de que puedan ser
examinados por los accionistas. ARTICULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.
APROBACION DEL BALANCE. El Balance deberá ser presentado para la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el
Gerente de la Sociedad con los demás documentos a que se refiere el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio. Si la sociedad
llegare a ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades, ésta deberá dentro
del término en el que se le indique presentar los documentos que le sean exigidos
con las formalidades requeridas para tal efecto. ARTICULO SEXAGÉSIMO
SEGUNDO. RESERVA LEGAL. De las utilidades líquidas de cada ejercicio se
tomará el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal
hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. ARTICULO SEXAGÉSIMO TERCERO. RESERVAS OCASIONALES.
La Asamblea General de Accionistas podrá crear e incrementar reservas
ocasionales siempre y cuando tengan un destino específico, con sujeción a las
disposiciones legales. ARTICULO SEXAGÉSIMO CUARTO. DIVIDENDOS.
Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las
apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada
ejercicio o del saldo de las mismas si se tuvieren que enjugar pérdidas de
ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales y
ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el
porcentaje que deberá repartir la Sociedad será del setenta por ciento (70%). No
obstante, la Asamblea, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las
acciones representadas, podrá disponer que la distribución de utilidades se
efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la
Luis A.
mayoría señalada anteriormente, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta
por ciento (50%) de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere
que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hará en
proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en
las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con el
voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas se decida
cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad. ARTICULO
SEXAGÉSIMO QUINTO. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS
OPORTUNAMENTE. La Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que
no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en
depósito disponible a la orden de sus dueños. CAPITULO X. REFORMAS AL
CONTRATO SOCIAL. ARTICULO SEXAGÉSIMO SEXTO. SOLEMNIZACIONES.
Las reformas a los estatutos deberán ser aprobadas por la Asamblea General de
Accionistas con el quórum previsto en el Artículo Trigésimo Quinto (35) de estos
estatutos. Corresponde al Representante Legal cumplir las formalidades
respectivas. CAPITULO XI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION. ARTICULO
SEXAGÉSIMO SEPTIMO. CAUSALES. DE DISOLUCIÓN. La Sociedad se
disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración, si no fuere
prorrogado válidamente; 2. Por reducción del número de asociados a menos del
requerido en la ley para su formación y funcionamiento; 3. Cuando el noventa y
cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista;
4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los
estatutos; 5. Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6. Por las demás causales
establecidas por las leyes. ARTICULO SEXAGÉSIMO OCTAVO. LIQUIDACION.
Llegado el caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación y
distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. ARTICULO
SEXAGÉSIMO NOVENO. LIQUIDADOR. Hará la liquidación la persona o
personas designadas por la Asamblea General de Accionistas con la mayoría
prevista en estos estatutos. Si son varios los liquidadores, para su designación se
aplicará el sistema del cuociente electoral y obrarán conjuntamente, salvo que la
Asamblea General de Accionistas disponga otra cosa. Si la Asamblea General de
Accionistas no nombrara liquidador, tendrá carácter de tal la persona que ocupe
el cargo de Gerente en el momento en que la Sociedad quede disuelta. En el
ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado
a dar cumplimiento a las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la Junta
Directiva obrará como Junta Asesora. ARTICULO
SEPTUAGÉSIMO. FUNCIONAMIENTO DE LA
ASAMBLEA. En el período de la liquidación la Asamblea
General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la
forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el
estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores
y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta
final y el acta de distribución. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO. CUENTA
FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN. Cancelado el pasivo social externo se
elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente
entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos
estatutos a la Asamblea General de Accionistas para que dicho órgano apruebe
las cuentas de su gestión y el acta de distribución. Si hecha la citación no se hace
presente ningún accionista, los liquidadores convocarán a una segunda reunión
para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no
concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las
cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de
liquidación se entregará a los accionistas lo que les corresponda y si hay
ausentes, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo
menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un
periódico que circule en el domicilio social. Hecha la citación anterior y
transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los
liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del
domicilio social y a falta de ésta, a la Junta que opere en el lugar más próximo, los
bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a
reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes
pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el liquidador
entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.. Las diferencias que
ocurran en cualquier tiempo, inclusive en el período de liquidación, entre los
accionistas o entre uno o varios de ellos y la Sociedad con motivo del Contrato
Social, serán decididas por tres (3) árbitros, designados de común acuerdo por
Luis A.
las partes, quienes decidirán en derecho. La designación CAPITULO XII.
DISPOSICIONES VARIAS. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO.
ARBITRAMENTO de los árbitros la deberán realizar dentro de los treinta (30) días
siguientes al día en que una de las partes comunique por escrito a la otra las
diferencias materia del arbitraje. El tribunal funcionará en la ciudad de Cali y será
administrado por la Cámara de Comercio de Pasto de acuerdo con la Ley 23 de
1991, el Decreto 2279 de 1989, el Decreto 2651 de 1991 y cualquier legislación
que la modifique, adicione o aclare. En lo no previsto se aplicarán las normas del
Código de Comercio. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO TERCERO.
PROHIBICIONES. Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las
operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que
de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada
para informarse de ellas. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO. ACUERDOS
ENTRE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores de
la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a
votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho
acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a
un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la
Asamblea General de Accionistas Esta estipulación producirá efectos respecto de
la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al
representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los demás
accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.
CAPITULO XIII CLAUSULAS TRANSITORIAS. ARTICULO SEPTUAGESIMO
QUINTO.- Hasta cuando la Asamblea realice nuevas designaciones, la sociedad
tendrá los siguientes dignatarios : - - - - - - -
- - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
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- - - - - - - - -
- - - - - - - - -
- - - - - - - - -
PRINCIPALES - SUPLENTES - -
EDGAR VELEZ
BETANCOURT
C.C. 10.526.662.
- - - - - -
ADRIANA LORENA VELEZ
CESPEDES C.C. 25.280.168. -
GRACIELA CESPEDES DE VELEZ C.C.
38.238.557. - - - - - -
ERNESTO VELEZ BETANCOURT
C.C. 10.531.167 - - - -
CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES
C.C. 34.566.286 - - - - -
- - - - - - - -- - - - - - - -
GERENTE: EDGAR VELEZ BETANCOURT C.C. 10.526.662 Mistrató Risaralda.-
-
SUBGERENTE: CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES C.C. 34.566.286 Popa-
yán. -
REVISOR FISCAL PRINCIPAL: JAVIER LIBREROS MUÑOZ, con c.c.
14.880.517 de Buga y T.P. No. 21997 – T - - - -
REVISOR FISCAL SUPLENTE: MARTHA ISABEL ARCOS BUSTOS con c.c.
34.608.970 de Santander de Quilichao y T.P. 125034 - T
4. ELABORACION, LECTURA Y APROBACION DEL ACTA. Después de un
receso se elabora el acta de la reunión hoy 26 de Enero de dos mil ocho (2008),
se lee y se aprueba unánimemente por los asistentes. No siendo otro el tema a
tratar, se levanta la sesión, siendo las once (11:00) p.m. del mismo día.- -
EDGAR VELEZ BETANCOURT (Firmado) - - - - Presidente
CLAUDIA PATRICIA VELEZ C. (Firmado). - - Secretaria
Es fiel copia de su original. - - - - - - -
CLAUDIA PATRICIA VELEZ CESPEDES. (Firmado) - Secretaria
(HASTA AQUÍ CONFORME A LA MINUTA PRESENTADA). - - -
ADVERTENCIAS NOTARIALES: Se advirtió a los otorgantes de ésta escritura de
la obligación que tienen de leer la totalidad de su texto, a fin de verificar la
exactitud de todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar o
corregir lo que les pareciere; la firma de la misma demuestra su aprobación total
del texto. En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por
error o inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los otorgantes
Luis A.
ante la Notaria. En tal caso, estos deben ser corregidos mediante el otorgamiento
de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en la inicial y
sufragada por los mismos. Leído que fue este instrumento, los comparecientes lo
hallaron corriente y expresaron su asentimiento en prueba de lo cual firman. Los
otorgantes son advertidos que deben presentar esta escritura para registro, en la
oficina correspondiente, dentro del término legal. Derechos --
$ $3.300 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.300 para el
Fondo Nacional de Notariado. Resolución 8850 de diciembre 18 de 2.007.
Retención en la Fuente: $ Hojas utilizadas Nro. AA 33055153 – 33055154 –
33055155 – 33055156 – 33055157 – 33055158 – 33055159 -33053537 –
33053538 –33053539 –33053540 –33053541 –33053542 –33053543 –33053544
–33053545 –33053546 –33053547.
LOS COMPARECIENTES:
EDGAR VELEZ BETANCOURT
GRACIELA CÉSPEDES DE VELEZ
CLAUDIA PATRICIA VELEZ CÉSPEDES
ANA ELVIRA GUZMÁN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO: OCHO (08) DE JUNIO
DEL AÑO DOS MIL SIETE (2.007).--
CLASE DE ACTOS: REFORMA ESTATUTARIA Y
PROTOCOLIZACION - - - - -
RAZON SOCIAL: “PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA
LTDA EN LIQUIDACION” . - - - - - - - -
- - - -DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- - - -
ESCRITURA PUBLICA FECHA NOTARIA ORIGEN CIUDAD
NUMERO: 08.06.2007. PRIMERA POPAYAN
- - - - - - - - - - - - -
- - - - PERSONA QUE INTERVIENE: - - - -
OSCAR CALVACHE ROJAS - - - - - - - -
QUIEN OBRA EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
“PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA EN
LIQUIDACION”. - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ocho (08) días del mes de Junio del año dos mil siete (2.007),
donde está ubicada la Notaría Primera del Círculo de Popayán, siendo su titular
en propiedad la doctora ANA ELVIRA GUZMÁN DE VARONA, compareció el
señor OSCAR CALVACHE ROJAS, quien dijo ser mayor de edad, de esta
vecindad y presentó la cédula de ciudadanía número 10.524.723 expedida en
Popayán, de estado civil soltero, sin unión marital de hecho, quien obra en
calidad de Gerente Principal de la sociedad “PROFESIONALES
ESPECIALIZADOS ASOCIADOS PROESA LTDA EN LIQUIDACION”, con
domicilio en la ciudad de Popayán, constituida mediante la Escritura Pública
No.262 del 24 de Enero del año 1.997, otorgada en la Notaría Segunda del
Círculo de Popayán e inscrita en la Cámara de Comercio de Popayán el día 28 de
Abril de 1.997 bajo el número 11287 del Libro IX, lo cual consta en el certificado
de existencia y representación expedido por la cámara de comercio del cauca, el
cual se protocoliza con esta escritura y quien manifestó: que por medio del
presente instrumento procede a elevar a escritura pública la reforma de Estatutos
Luis A.
aprobada en la reunión extraordinaria de Socios, de fecha 15 de enero del 2007,
según consta en el Acta No.01, la cual es del siguiente tenor: - - -
-
PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS. - - - -
PROESA LTDA. NIT. 817.001.170-2. - - - - - -
ACTA 01 DE 2007. - - - - - - - - -
ORGANO QUE SE REUNE: JUNTA DE SOCIOS. - - - - -
En la ciudad de Popayán, capital del departamento del Cauca a los quince (15)
días del mes de enero del 2007, en la carrera 9 No.8-51, sede de la sociedad
PROFESIONALES ESPECIALIZADOS ASOCIADOS – PROESA LTDA, se
reunieron extraordinariamente las personas que a continuación se relacionan y
que corresponden al 100% del capital social de la empresa, cuando transcurrían
las 11:00 horas del día, --
SOCIO - - - No. CUOTAS - Porcentaje cuotas
OSCAR CALVACHE ROJAS 60.000 - - 48.7805% - -
ANA GRACIELA TROCHEZ VILLANI 63.000 - 51.2195% - -
Atendiendo así la convocatoria escrita remitida por el Gerente, Ingeniero OSCAR
CALVACHE ROJAS mediante comunicación de fecha quince (15) de diciembre de
2006, dirigida a la dirección registrada por cada uno de ellos en la compañía para
tales efectos. Previa aprobación del orden del día que se transcribe a
continuación, la Junta de Socios deliberó y tomó las decisiones de que cuenta
esta acta. ORDEN DEL DIA. 1.-Verificación del quórum. 2.- Elección del
presidente y secretario de la reunión. 3. Vigencia de la sociedad. 4.
Nombramientos. 5. Encargo al gerente de la sociedad. 6. Lectura y aprobación
del acta de la reunión. 1. Verificación del quórum. El gerente de la compañía
informó que se encontraban representadas en la reunión la cantidad de Ciento
Veintitrés mil (123.000) cuotas de interés social, correspondiente al 100% del
interés social y que, en consecuencia estaba el quórum para deliberar y decidir. 2.
Elección de presidente y secretario de la reunión. Para desempeñar los
cargos de presidente y secretario de la reunión extraordinaria se designaron a
ANA GRACIELA TROCHEZ y OSCAR CALVACHE ROJAS, respectivamente. 3.
Vigencia de la sociedad. Por unanimidad se acordó que la vigencia de la
sociedad se prolongaba hasta el día 23 de enero del año 2027. 4.
Nombramientos: A continuación el presidente de la reunión le concedió el uso de
la palabra al Gerente para que informara sobre la
necesidad de hacer cambio de gerente, recibiendo por
unanimidad de los socios el respaldo al respecto.
Procediendo luego a elegir como nuevo gerente al señor
ROGER ALIRIO GRANDA SILVA, identificado con
cédula de ciudadanía No. 10.544.099 de Popayán que
fue aprobada por la totalidad de los socios y aceptada por el señor GRANDA
SILVA. 5. Encargo al Gerente de la Sociedad. Se procedió a designar al
Gerente de la sociedad para que hiciera los trámites respectivos ante las
autoridades competentes e informar el cambio de vigencia y gerente de la
empresa. 6.- Lectura y aprobación del acta de la reunión. El secretario dio
lectura a la presente acta, la cual se aprobó por unanimidad y sin objeción alguna
por los asistentes. Agotado el orden del día, el presidente levanto la cesión siendo
las 12:00 horas. NOTA: La presente acta es copia fiel tomada de la original,
asentada en el libro de Actas registrado en la Cámara de Comercio el día 13 de
agosto de 1997 bajo el número VII. -
FIRMADO - - - - - FIRMADO - - - -
ANA GRACIELA TROCHEZ VILLANI - OSCAR CALVACHE ROJAS -
Presidente - - - - Secretario - - -
- - - - - - - - - - - - -
El compareciente hace constar que ha verificado cuidadosamente sus nombres
completos, estado civil, el número de su documento de identidad. Declara que
todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son correctas y,
que en consecuencia, asume la responsabilidad que se derive de cualquier
inexactitud en los mismos. Conoce la ley y sabe que la Notaria responde de la
regularidad formal de los instrumentos que autoriza, pero no de la veracidad de
las declaraciones de los interesados. Leído que fue este instrumento, El
compareciente lo halló corriente y expresó su asentimiento en prueba de lo cual
firma de lo cual doy fe, y con la advertencia del registro respectivo en la oficina
correspondiente dentro del término legal. Derechos $ $3.175 para la
Superintendencia de Notariado y registro y $3.175 para el Fondo Nacional de
Notariado. Resolución 7880 de Diciembre 28 de 2.009. Hojas utilizadas Nos.
29884501 – 29884503.
Luis A.
EL COMPARECIENTE:
OSCAR CALVACHE ROJAS
ANA ELVIRA GUZMÁN DE VARONA
NOTARIA PRIMERA DE POPAYAN
ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA DE OTORGAMIENTO:
CLASE DE ACTOS: APORTE A SOCIEDAD
REFORMA ESTATUTARIA Y PROTOCOLIZACION
RAZON SOCIAL: “SOCIEDAD CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O LTDA”.
- - SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO - -
- - - - FORMATO DE CALIFICACION - - - -
CUANTÍA: $250´000.000.oo - - - - - - -
MATRICULAS INMOBILIARIAS No: 120-50222 - 120-50223 - 120-50224 - 120-
50225 - 120-50226 - 120-50227 - 120-50232 - 120-50233 - 120-164399 – 120-
164400.- - - - - -
CODIGOS CATASTRALES: 000100060736000 – 010101220017000 –
010101220018000 – 010101220019000 – 010101220020000 –
010101220001000 – 010101220006000 – 010101220007000 –
000100060867000 – 000100060901000. - - - - - -
- - - INMUEBLES OBJETO DE LOS ACTOS: - - -
1. Lote de terreno distinguido como número 7 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
2. Lote de terreno distinguido como número 8 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
3. Lote de terreno distinguido como número 9 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
4. Lote de terreno distinguido como número 10 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
5. Lote de terreno distinguido como número 11 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
Luis A.
6. Lote de terreno distinguido como número 12 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
7. Lote de terreno distinguido como número 17 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
8. Lote de terreno distinguido como número 18 de la Manzana F de la Parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
9. Lote de terreno distinguido como número 6 de la Manzana F de la parcelación
El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. -- - - - -
- - - - -
10. Lote de terreno distinguido como número 19 de la Manzana F de la
parcelación El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca. - - - -
- - - - - - -
URBANOS - X - - RURALES - - X - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - -DATOS DE LA ESCRITURA PUBLICA- - - -
ESCRITURA PUBLICA FECHA NOTARIA ORIGEN CIUDAD
NUMERO: .10.2006. PRIMERA POPAYAN
- - - - NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO- - - -
- CODIGO: - - - - - - ESPECIFICACIÓN:
- - - - - - - - - APORTE A SOCIEDAD
- - - - - - - - -REFORMA ESTATUTARIA
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - PERSONA QUE INTERVIENE:- - - -
ADIELA RUIZ ORDÓÑEZ - - - - - - - - -
RAUL FERNANDO RUIZ ORDOÑEZ. - - - - - - -
QUIEN OBRA EN CALIDAD DE GERENTE DE LA SOCIEDAD
CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA. - - - -
- - -
- - - - - - - - - - - - -
En la ciudad de Popayán, Capital del Departamento del Cauca, República de
Colombia, a los ( ) días del mes de Octubre del año dos mil seis
(2.006), ante mi ROBERTO VARONA PAREDES,
Notario Primero Encargado del Círculo Notarial de
Popayán, comparecieron con minuta escrita y en medio
magnético la señora ADIELA RUIZ ORDÓÑEZ, mayor
de edad, de esta vecindad, identificada con la cédula de
ciudadanía número 34.553.038 de Popayán, de estado
civil soltera, sin unión marital de hecho, en calidad de socia y aportante de la
sociedad CONTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA; y el señor RAUL
FERNANDO RUIZ ORDOÑEZ, mayor de edad, vecino de Popayán, identificado
con la cédula de ciudadanía número 76.316.330 expedida en Popayán, de estado
civil soltero, sin unión marital de hecho, quien obra en calidad de Gerente de la
Sociedad CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA, sociedad con
domicilio en la ciudad de Popayán, constituída por Escritura Pública No. 608 del
27 de marzo del año 2006, otorgada en la Notaría Primera de Popayán, inscrita
en la Cámara de Comercio de Popayán el día 21 de abril de 2006 bajo el número
00021366, y quien manifestaron: que por medio del presente instrumento
proceden a elevar a escritura pública la reforma de Estatutos aprobada en la
reunión extraordinaria de Socios, de fecha veinte y ocho (28) de agosto de dos mil
seis (2006), según consta en el Acta No. 001, en la cual se aprobó el incremento
de capital social, la modificación del objeto social y la consiguiente reforma
estatutaria, acta que se protocoliza en este mismo instrumento público, para todos
los efectos legales. Por lo anteriormente expuesto, el señor RAUL FERNANDO
RUIZ ORDOÑEZ, en su carácter de Gerente y Representante Legal de la
Sociedad “CONSTRUCTORA SAN FERNANDO R.O. LIMITADA”, lo que
comprueba con el certificado expedido por la Cámara de Comercio del Cauca y
debidamente autorizado por la Junta de Socios, procede a reformar los estatutos
sociales, en sus artículo QUINTO (5o.) y SEXTO (6o.), los cuales quedarán así:
Artículo 5o.: El capital social es la suma de DOCIENTOS SETENTA Y CINCO
MILLONES DE PESOS ($ 275.000.000-00) M/cte. dividido en DOS MIL
SETECIENTAS CINCUENTA (2.750) CUOTAS o partes de interés social de un
valor nominal de CIEN MIL PESOS ($ 100.000,oo) M/cte. cada una. Artículo 6o.
Capital pagado. El capital social ha sido pagado íntegramente, parte con doce
bienes inmuebles y, otra parte, en dinero en efectivo, así: el Socio ADIELA RUIZ
ORDOÑEZ, aporta a la Sociedad, diez nuevos bienes inmuebles, así: 1. Lote de
Luis A.
terreno distinguido como número 7 de la Manzana F de la Parcelación El Tablazo,
ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria de
1.672.50 metros cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No.120-50222, inscrito en
el catastro bajo el número 000100060736000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “ Por el Norte, en 40.00 metros con calle “Quinchaya”; por el
Sur, en 50.50 metros, con lote No. 18 y parte del lote No. 19 de la Manzana F; por
el Oriente, en 38.00 metros con lote No. 8 de la Manzana F; por el Occidente, en
38.50 metros con lote No. 6 de la Manzana F”. TITULACION. Este bien fué
adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE
BETANCOURT, mediante la escritura pública No. 3.567 del 25 de octubre de
2.005, otorgada en la Notaría Segunda de Popayán, registrada el 21 de julio de
2.006, bajo la Matrícula Inmobiliaria No.120- 50222. 2. Lote de terreno distinguido
como número 8 de la Manzana F de la Parcelación El Tablazo, ubicado en la
Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria de 1.540.00 metros
cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No.120-50223, inscrito en el catastro bajo el
número 010101220017000 y comprendido por los siguientes linderos especiales:
“Por el Norte, en 40.00 metros con calle “Quinchaya”; por el Sur, en 40.00 metros,
con lote No.17 de la Manzana F; por el Oriente, en 39.00 metros con lote No.9 de
la Manzana F; por el Occidente, en 38.00 metros con lote No.7 de la Manzana F”.
TITULACION. Este bien fué adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA
VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pública No.3.567 del 25 de
octubre de 2.005, otorgada en la Notaría Segunda de Popayán, registrada el 21
de julio de 2.006, bajo la Matrícula Inmobiliaria No.120-50223. 3. Lote de terreno
distinguido como número 9 de la Manzana F de la Parcelación El Tablazo,
ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria de
1.573.88 metros cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No.120-50224, inscrito en
el catastro bajo el número 010101220018000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “Por el Norte, en 37.00 metros con calle “Quinchaya”; por el
Sur, en 40.00 metros, con el lote No. 16 de la Manzana F; por el Oriente, en 41.50
metros con el lote No. 10 de la Manzana F; por el Occidente, en 39.00 metros con
lote No. 8 de la Manzana F”. TITULACION. Este bien fué adquirido por
compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la
escritura pública No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notaría
Segunda de Popayán, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrícula
Inmobiliaria No. 120- 50224. 4. Lote de terreno
distinguido como número 10 de la Manzana F de la
Parcelación El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de
Cauca, con una extensión superficiaria de 1.703.00
metros cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No.120-
50225, inscrito en el catastro bajo el número
010101220019000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: “Por el
Norte, en 39.00 metros con calle “Quinchaya”; por el Sur, en 40.00 metros, con el
lote No. 15 de la Manzana F; por el Oriente, en 48.50 metros con el lote No. 11 de
la Manzana F; por el Occidente, en 41.50 metros con lote No. 9 de la Manzana F”.
TITULACION. Este bien fué adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA
VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pública No. 3.567 del 25 de
octubre de 2.005, otorgada en la Notaría Segunda de Popayán, registrada el 21
de julio de 2.006, bajo la Matrícula Inmobiliaria No.120- 50225. 5. Lote de terreno
distinguido como número 11 de la Manzana F de la Parcelación El Tablazo,
ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria de
1.565.50 metros cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No.120-50226, inscrito en
el catastro bajo el número 010101220020000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “ Por el Norte, en 32.00 metros con calle “Quinchaya”; por el
Sur, en 31.00 metros, con el lote No. 14 de la Manzana F; por el Oriente, en 52.50
metros con el lote No. 12 de la Manzana F; por el Occidente, en 48.50 metros con
el lote No. 10 de la Manzana F”. TITULACION. Este bien fué adquirido por
compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la
escritura pública No. 3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notaría
Segunda de Popayán, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrícula
Inmobiliaria No. 120- 50226. 6. Lote de terreno distinguido como número 12 de la
Manzana F de la Parcelación El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca,
con una extensión superficiaria de 1.581.00 metros cuadrados, con Matrícula
Inmobiliaria No.120-50227, inscrito en el catastro bajo el número
010101220001000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: “ Por el
Norte, en 31.00 metros con calle “Quinchaya”; por el Sur, en 31.00 metros, con el
lote No. 13 de la Manzana F; por el Oriente, en 49.50 metros con la carrera de la
Nigua; por el Occidente, en 52.50 metros con lote No. 11 de la Manzana F”.
TITULACION. Este bien fué adquirido por compraventa hecha a SONIA MARIA
Luis A.
VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pública No. 3.567 del 25 de
octubre de 2.005, otorgada en la Notaría Segunda de Popayán, registrada el 21
de julio de 2.006, bajo la Matrícula Inmobiliaria No. 120-50227. 7. Lote de terreno
distinguido como número 17 de la Manzana F de la Parcelación El Tablazo,
ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria de
1.610.00 metros cuadrados, con Matrícula Inmobiliaria No. 120-50232, inscrito en
el catastro bajo el número 010101220006000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “Por el Norte, en 40.00 metros con el lote No. 8 de la
Manzana F; por el Sur, en 40.00 metros, con calle el Azafate; por el Oriente, en
41.00 metros con el lote No. 16 de la Manzana F; por el Occidente, en 39.50
metros con el lote No. 18 de la Manzana F”. TITULACION. Este bien fué adquirido
por compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT,
mediante la escritura pública No.3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la
Notaría Segunda de Popayán, registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrícula
Inmobiliaria No.120-50232. 8. Lote de terreno distinguido como número 18 de la
Manzana F de la Parcelación El Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca,
con una extensión superficiaria de 1.599.25 metros cuadrados, con Matrícula
Inmobiliaria No.120-50233, inscrito en el catastro bajo el número
010101220007000 y comprendido por los siguientes linderos especiales: “ Por el
Norte, en 40.00 metros con el lote No. 7 de la Manzana F; por el Sur, en 43.00
metros, con la calle el Azafate; por el Oriente, en 39.50 metros con el lote No. 17
de la Manzana F; por el Occidente, en 37.50 metros con el lote No. 19 de la
Manzana F”. TITULACION. Este bien fué adquirido por compraventa hecha a
SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la escritura pública No.
3.567 del 25 de octubre de 2.005, otorgada en la Notaría Segunda de Popayán,
registrada el 21 de julio de 2.006, bajo la Matrícula Inmobiliaria No. 120-50233. 9.
Lote de terreno distinguido como número 6 de la Manzana F de la parcelación El
Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria
de 1.197.00 metros cuadrados con Matrícula Inmobiliaria No.120-164399 inscrito
en el catastro bajo el número 000100060867000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “Por el Norte, en extensión de 40 metros con la calle
“Quinchaya”. Por el Sur, en 19.50 metros con lote No. 19 de la Manzana “F”. Por
el Oriente, en 38.5 metros con lote No. 7 de la manzana “F”. Por el Occidente, en
34.00 metros con zona de protección de la variante de Popayán de propiedad de
INVIAS”. TITULACION. Este bien fué adquirido por
compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE
BETANCOURT, mediante la escritura pública No. 2.171
del 21 de junio de 2006, otorgada en la Notaría
Segunda de Popayán, registrada el 6 de julio de 2006,
bajo la Matricula Inmobiliaria No.120-164399. 10. Lote
de terreno distinguido como número 19 de la Manzana F de la parcelación El
Tablazo, ubicado en la Vereda de Alto de Cauca, con una extensión superficiaria
de 782.8 metros cuadrados con Matrícula Inmobiliaria No.120-164400 inscrito en
el catastro bajo el número 000100060901000 y comprendido por los siguientes
linderos especiales: “Por el Norte, en 19.50 metros con el lote 6 de la Manzana
“F” y 10.5 metros con lote 7 de la Manzana F; Por el Sur, en 13.69 metros con
calle “El Azafate”. Por el Oriente, en 37.50 metros con lote No. 18 de la manzana
“F”. Por el Occidente, en 40.00 metros con zona de protección de la variante de
Popayán de propiedad de INVIAS”. TITULACION. Este bien fué adquirido por
compraventa hecha a SONIA MARIA VELASCO DE BETANCOURT, mediante la
escritura pública No. 2.171 del 21 de junio de 2006, otorgada en la Notaría
Segunda de Popayán, registrada el 6 de julio de 2006, bajo la Matricula
Inmobiliaria No.120-164400. PARAGRAFO PRIMERO. No obstante la cabida y
linderos dados, los bienes inmuebles ya determinados se aportan como cuerpo
cierto. PARAGRAFO SEGUNDO. De acuerdo con lo anteriormente expuesto, los
aportes de capital de los socios se han pagado así: - -
SOCIOS - - - - APORTES - - CUOTAS %
ADIELA RUIZ ORDOÑEZ 270.000.000 en especie 2.700 80%
OLGA NIDIA RUIZ ORDOÑEZ 5.000.000 en dinero 50 20%
TOTALES - - - - 275.000.000 - - - 2.750 100%
PARAGRAFO TERCERO. Mediante la escritura pública No. 608, del 27 de marzo
de 2.006, otorgada en la Notaría Primera de Popayán, cuyo registro se llevó a
cabo el 30 de marzo de 2.006, ADIELA RUIZ ORDOÑEZ aportó a la Sociedad dos
lotes de terreno, con Matrículas Inmobiliarias No. 120-50231 y 120-50230, por
valor de DIEZ MILLONES DE PESOS ($ 10.000.000) cada uno. Los diez bienes
inmuebles que se aportan por este mismo instrumento público, tienen un valor
de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS ($25.000.000) cada uno. (HASTA AQUÍ
LA MINUTA ESCRITA Y EN MEDIO MAGNETICO PRESENTADA). –
Luis A.
- - - - - - - - - - - - -
Se allegan certificados de Paz y Salvo Municipal: - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO No.
000100060736000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDÓÑEZ
ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán por
concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE PARCELACIÓN EL TABLAZO AREA 1672
AREA CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $284.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se
expide para Escritura Pública Fecha 09/10/06. Firmado. –
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.010101220017000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ
ORDÓÑEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán
por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 8 MZ F AREA 1540 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.237.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. – - - -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.010101220018000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ
ORDÓÑEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán
por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 9 MZ F AREA 1574 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.265.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. – - - -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.010101220019000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ
ORDÓÑEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán
por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 10 MZ F AREA 1703 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.369.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. – - - -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA:
Que EL PREDIO No.010101220020000 CON 001
PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDÓÑEZ
ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio
de Popayán por concepto de impuesto predial X
valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 11 MZ F AREA 1565 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.258.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO No.
010101220001000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDÓÑEZ
ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán por
concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 12 MZ F AREA 1581 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.270.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. - - - -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO No.
010101220006000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ ORDÓÑEZ
ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán por
concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 17 MZ F AREA 1610 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.295.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. - - - -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.010101220007000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE RUIZ
ORDÓÑEZ ADIELA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio de Popayán
por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06 Detalles y
observaciones: DIRECCION: LOTE 18 MZ F AREA 1599 AREA CONSTRUIDA 0
AVALUO IGAC $1.286.000 FECHA DE PAGO 05/10/06 Se expide para Escritura
Pública Fecha 09/10/06. Firmado. – - - -
- - - - - - - - - - - - -
Luis A.
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.000100060867000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE VELASCO
BETANCOURT SONIA MARIA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio
de Popayán por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el 31/12/06
Detalles y observaciones: DIRECCION: MORINDA AREA 1197 AREA
CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $3.591.000 FECHA DE PAGO 26/01/2006 Se
expide para Escritura Pública Fecha 06/06/2006. Firmado.– - - -
- -
- - - - - - - - - - - - -
El suscrito Tesorero Municipal de Popayán CERTIFICA: Que EL PREDIO
No.000100060901000 CON 001 PROPIETARIO(S) A NOMBRE DE VELASCO
BETANCOURT SONIA MARIA Se encuentra(n) a Paz y Salvo con el Municipio
de Popayán por concepto de impuesto predial X valorización X hasta el
31/12/2006 Detalles y observaciones: DIRECCION: MORINDA AREA 783 AREA
CONSTRUIDA 0 AVALUO IGAC $2.349.000 FECHA DE PAGO 26/01/2006 Se
expide para Escritura Pública Fecha 06/06/2006. Firmado. - – -
- - - - - - - - - - - - -
Se advirtió a los otorgantes de ésta escritura de la obligación que tienen de leer la
totalidad de su texto, a fin de verificar la exactitud de todos los datos en ella
consignados, con el fin de aclarar, modificar o corregir lo que le pareciere; la firma
de la misma demuestra su aprobación total del texto. En consecuencia, la Notaria
no asume ninguna responsabilidad por error o inexactitudes establecidas con
posterioridad a la firma de los otorgantes ante la Notaria. En tal caso, estos deben
ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por
quienes intervinieron en la inicial y sufragada por ellos mismos. Los
comparecientes hacen constar que han verificado cuidadosamente sus nombres
completos, estados civiles, los números de sus documentos de identidad.
Declaran que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento
son correctas y, que en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive
de cualquier inexactitud en los mismos. Conocen la ley y saben que la Notaria
responde de la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, pero no de la
veracidad de las declaraciones de los interesados. Los otorgantes son advertidos
que deben presentar esta escritura para registro, en la oficina correspondiente,
dentro del término perentorio de 2 meses, contados a partir de la fecha de
otorgamiento de este instrumento, vencido este término
se cobrarán intereses moratorios por mes o fracción de
mes de retardo determinados a la tasa y en forma
establecida con el estatuto tributario para el impuesto
sobre la renta y complementarios, intereses que se
liquidarán sobre el valor a pagar por concepto del
impuesto de Registro correspondiente. (Art. 231 de la ley 223 de 1.995).
Derechos $ $3.055 para la Superintendencia de Notariado y registro y $3.055
para el Fondo Nacional de Notariado. Resolución 7200 de Diciembre 14 de
2.005. Retención en la fuente $ Hojas utilizadas Nos. AA 26618560 –
26618554 – 26618555 – 26618556 – 26618557 – 26618558 – 26618561.
LOS COMPARECIENTES:
RAUL FERNANDO RUIZ ORDOÑEZ
ADIELA RUIZ ORDOÑEZ
ROBERTO VARONA PAREDES
NOTARIO PRIMERO (E.) DE POPAYAN.
Luis A.