![Page 1: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/1.jpg)
Wizja funkcjonowania spółek spin off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu.
Potencjalne korzyści dla udziałowców
Katedra Zarządzania i Prawadr inż. Karol Wajszczuk, mgr Jacek Wawrzynowicz
Poznań, 12.01.2012
![Page 2: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/2.jpg)
Plan prezentacjiI. WprowadzenieII. Wizja powoływania i funkcjonowania spółek
spin-off na UP w PoznaniuIII. Wizja współpracy w ramach spółki spin-off
pomiędzy uczelnią a inwestorem zewnętrznym
![Page 3: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/3.jpg)
I. Wprowadzenie Dyskusja nt. komercjalizacji wyników badań Dylemat naukowców
Czy pozostać przy pracy naukowej? Czy uczestniczyć w rozwoju i komercjalizacji pomysłu
poza uczelnią?
![Page 4: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/4.jpg)
I. WprowadzenieNowelizacja Ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. Prawo
o szkolnictwie wyższym(Dz. U. Nr 164, poz. 1365, z późn. zm.) (od 1 października 2011)
Spółka typu Spin-off
![Page 5: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/5.jpg)
I. Wprowadzenie
UCZELNIA
Spin-off
Spin-off Spin-off Spin-off
Spółka celowa
![Page 6: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/6.jpg)
I. Wprowadzenie
Pytania:1. Jaki wybrać model powołania spółki spin-off?2. Kiedy zakładać spółkę spin-off?3. Jakie są możliwe korzyści z założenia spółki dla
uczelni, naukowców czy też inwestora zewnętrznego?
4. Jakie szanse utrzymania się na rynku będzie miała taka spółka?
![Page 7: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/7.jpg)
II. Wizja powoływania i funkcjonowania spółek spin-off na UP w Poznaniu
1. Podstawy prawne2. Bariery w tworzeniu spółek spin - off3. Definicje spółek4. Formy wyników badań5. Formy komercjalizacji wyników badań6. Model funkcjonowania spin - off7. Procedura komercjalizacji – wizja (UP w Poznaniu)8. Wniosek o powołanie spółki spin – off9. Decyzja o powołaniu spółki spin-off10. Umowa spółki spin-off11. Umowa pomiędzy Uczelnią a spółką spin – off12. Potencjał konkurencyjny spółki spin - off13. Potencjalne korzyści dla udziałowców
![Page 8: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/8.jpg)
Podstawy prawne
Akty normatywne regulujące kwestie tworzenia spółek w środowiskach naukowych:• Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym• Kodeks spółek handlowych• Ustawa o zasadach finansowania nauki• Prawo własności przemysłowej oraz ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych• ustawa o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej – kredyt technologiczny, status CBR• Statut szkoły wyższej i regulaminy przedmiotowe – umożliwienie i określenie zasad tworzenia spin - off
![Page 9: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/9.jpg)
•
Rozbieżność w przepisach:1. Ustawa o finansach publicznych ! ZAKAZ
2. Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym ! ZGODA
Przedmiot: tworzenie i przystępowanie do spółek, nabywanie i obejmowanie udziałów w spółkach
Stan faktyczny: Przepisy zawarte w Ustawie Prawo o szkolnictwie wyższym są traktowane jako lex specialis w stosunku do regulacji Ustawy o finansach publicznych
Podstawy prawne
![Page 10: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/10.jpg)
1. Bariery natury mentalnej; brak motywacji, ryzyko porażki, brak inicjatywy itd..2. Bariery prawne, na poziomie unormowań wewnętrznych w jednostkach
naukowych – brak przepisów3. Brak procedur wykonawczych – ścieżek tworzenia spółek spin – off i zasad
współpracy z nimi4. Pozorna rola CTT i AIP w tworzeniu spółek – rola wspierająca nie proceduralna5. Brak wiedzy biznesowej po stronie naukowców6. Brak kontaktów z biznesem – poszukiwanie inwestorów prywatnych7. Słaba znajomość w środowiskach naukowych podstaw prawno – proceduralnych
w zakresie ram tworzenia spółek spin – off8. Brak dobrych praktyk ukazujących arkana tworzenia spółek, a tylko opis spółek już
funkcjonujących9. Produkty niespełniające oczekiwań rynku
Bariery w tworzeniu spółek spinn - off
![Page 11: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/11.jpg)
Definicje spółek
Spółka Spin – off ; podmiot prawny powołany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych celem komercjalizacji wyników prac badawczych i eksperymentalnych opracowanych w jednostce naukowej. Udziałowcami spółki poza twórcami dóbr intelektualnych powinny być jednostka naukowa i ewentualnie prywatny inwestor dostarczający kapitału do rozwoju firmy i jej produktów.
![Page 12: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/12.jpg)
Spółka Spin – out ; to nowe przedsiębiorstwo założone przez pracownika jednostki naukowej wykorzystując w tym celu intelektualne lub materialne zasoby jednostki macierzystej. Firmy spin-out są zwykle tworzone za zgodą i przy wsparciu kapitałowym i technologicznym organizacji macierzystej. Tworzone są niejednokrotnie jako wparcie realizacji strategicznych celów jednostki naukowej.
Definicje spółek
![Page 13: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/13.jpg)
Spółka celowa – koncepcja centralizacji komercjalizacji i zarządzania wynikami badań poprzez tworzenie przez uczelnie tzw. spółek celowych prawa handlowego, które w ich imieniu zarządzałyby udziałami w spółkach odpryskowych oraz relacjami formalno – prawnymi z nimi. Ponadto spółki takie musiałyby przejąć zarządzanie całą własnością intelektualną uczelni.
Uzasadnieniem dla powoływania spółek celowych powinna odpowiednia liczba założonych spółek odpryskowych, dlaczego?
Definicje spółek
![Page 14: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/14.jpg)
Formy wyników badań
1. patenty,2. oprogramowanie,3. know – how,4. wynalazki,5. dzieła artystyczne6. topografie układów scalonych7. znaki towarowy8. wzory użytkowy9. wzory przemysłowy10. inne dobra intelektualne
![Page 15: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/15.jpg)
1. Sprzedaż praw własności2. Sprzedaż licencji3. Alians strategiczny4. Joint-venture5. Spin – off6. Badania zlecone
Ścieżki komercjalizacji
![Page 16: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/16.jpg)
Uczelnia
Dobra intelektualneKapitał (udziały)Dywidenda
Spółka celowa
Regulamin spin - off
Instytucje otoczenia biznesu (CTT, AIP, Parki technologiczne i itp.)
Spin - off
Założyciele/naukowcy
Inwestor zewnętrzny
Umowa spółki
Produkt, usługa Rynek
Model funkcjonowania spin - off
![Page 17: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/17.jpg)
Procedura komercjalizacji - wizjaProponowana procedura unormowania spraw komercjalizacji wyników badań na UP w
Poznaniu 1. Patent, oprogramowanie itd.. - naukowcy2. Zarządzenie dotyczące ustanowienia regulaminu Rektora UP w Poznaniu w sprawie zakładania spółek i innych form komercjalizacji wyników badań - uczelnia3. Stworzenie lub oddelegowanie komórki lub spółki celowej na Uczelni do obsługi komercjalizacji wyników badań - uczelnia4 . Wniosek o wyrażenie zgody na założenie spółki spin-off (biznes plan) – naukowcy5. Negocjacje udziałowców (podział udziałów, wkład, władze)– uczelnia, naukowcy, inwestor prywatny6. Decyzja o utworzeniu spółki- uczelnia7. Umowa spółki - proponowana forma prawna sp. z o. o. – naukowiec, uczelnia, inwestor zewnętrzny8. Umowa pomiędzy Uczelnią a spółką spin - off
![Page 18: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/18.jpg)
Ad. 4 Wniosek o utworzenie spółki spin - off
1. Dane wnioskodawcy – założyciela spółki - naukowca2. Określenie przedmiotu działalności (produkt, patent, oprogramowanie itd.)3. Stan prawny przedmiotu działalności (zgłoszenie patentowe, ochrona własności intelektualnej, przyznany patent itd.)4. Wstępna analiza rynku i konkurencji5. Forma prawna działalności, źródła pozyskania kapitału, udziałowcy itd.. 6. Rola Uczelni i rola inwestora zewnętrznego7. Wstępna analiza finansowa (przychody, koszty, przewidywane zyski itd.)
![Page 19: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/19.jpg)
Ad. 6 Decyzja/zgoda o utworzeniu spółki spin - off
1. Objęcie udziałów w spółce przez Uczelnię2. Objęcie udziałów przez spółkę celową Uczelni3. Określenie formy wykorzystania dóbr intelektualnych bez obejmowania udziałów, w drodze odrębnej umowy poprzez np. przekazanie praw własności, licencjonowanie itd.4. Określenie wkładu Uczelni; wkład pieniężny, aport (wycena dobra intelektualnego)5. Zaangażowanie Uczelni w funkcjonowanie spółki (zarząd, rada nadzorcza)
![Page 20: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/20.jpg)
Ad. 7 Umowa spółki – ważniejsze elementy
1. Wysokość kapitału zakładowego, wkładów, aportów2. Określenie udziałowców spółki i wysokości ich wkładów3. Podział zysków spółki spin - off4. Określenie władz spółki spin - off5. Określenie sposobu podejmowania decyzji 6. Określenie liczby i wartości udziałów wspólników7. Wskazanie zakresu i przedmiotu działania spółki
![Page 21: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/21.jpg)
Ad. 8 Umowa Uczelnia a spółka spin - off
1) Zasady udostępnienia spółce spin-off wyników badań należących do Uczelni, nie będących przedmiotem aportu;2) Zasady udostępnienia spółce spin-off zasobów Uczelni (wynajem sal, udostępnienie aparatury, i laboratoriów konsultacje prawne, pomoc rzecznika patentowego);3) Zasady zatrudnienia pracownika naukowego - założyciela spółki w spółce spin-off oraz zasady jego dalszego zatrudnienia w Uczelni.
Ważne, aby koszty użytkowania infrastruktury Uczelni przez spółkę spin – off były konkurencyjne w stosunku do oferty zewnętrznej. Alternatywą może być oferta Parków technologicznych, CTT czy AIP.
![Page 22: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/22.jpg)
Spin - off
Znajomość rynku,
produktów
Doświadczenie zdolności
kierownicze
Potencjał finansowy i
organizacyjny
Własność dobra intelektualnego
Zdolności B+RPrestiż i marka Uczelni
Dostęp do środków
publicznych
Zasoby techniczne i
infrastruktura badawcza
Inwestorzy Naukowcy Uczelnie
Instytucje otoczenia biznesu
Preferencyjne usługi dla spin
– off
Dobra intelektualne
(patenty)
Nowoczesna infrastruktura
Dobra intelektualne
![Page 23: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/23.jpg)
Uczelnia:1. Punkty za wdrożenia, patenty i przychody ze sprzedaży wyników badań, licencji ,
know-how, umowy z podmiotami gospodarczymi – wyższa ocena parametryczna uczelni,
2. Udział w zyskach z działalności spółki,3. Pozostałe przychody z wynajmu laboratoriów, aparatury i innej infrastruktury uczelni,4. Umożliwienie wyceny dóbr intelektualnych powstałych na Uczelni.Założyciel – pracownik naukowy:5. Udział w zyskach z działalności spółki,6. Punkty w dorobku naukowym za uzyskane patenty, wdrożenia itd.,7. Pogłębienie wiedzy w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.Inwestor zewnętrzny:8. Udział w zyskach z działalności spółki,9. Innowacyjne produkty – przewaga konkurencyjna.
Potencjalne korzyści dla udziałowców
![Page 24: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/24.jpg)
Uczelnia:1. wyodrębnienie tematyki rynkowej ze struktury badawczej, a zarazem zmniejszenie
luki między badaniami a aplikacją rynkową,2. łatwość prowadzenia biznesu, przejrzystość struktur i strumieni finansowych ,3. poprawa jakości nauczania (większy pragmatyzm) szybszy transfer najnowszej
wiedzy (naukowo-biznesowej) do dydaktyki, 4. ograniczenie emigracji naukowców ,5. lepsza oferta zatrudnienia dla najlepszych studentów (bezpośredni kontakt
studenta i firmy na etapie wspólnych badań),6. wzrost prestiżu uczelni,Inwestor zewnętrzny:7. wzrost prestiżu inwestora zewnętrznego ( wspólna działalność wpisuje się w
strategię budowania dobrego wizerunku firmy na rynku zarówno lokalnym, jak i krajowym oraz międzynarodowym).
Potencjalne korzyści dla udziałowców
![Page 25: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/25.jpg)
Podstawowe kroki umożliwiających tworzenie spin –off na Uczelni:
1. Regulacje prawne wewnętrzne2. Wskazanie/utworzenie komórki lub spółki celowej3. Wyznaczenie osób odpowiedzialnych 4. Promocja możliwości komercjalizacji wyników badań na uczelni
Źródło: Poradnik UPT w Bydgoszczy
Podsumowanie
![Page 26: Wawrzynowicz, Wajszczuk: Wizja funkcjonowania spółek Spin-Off na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu](https://reader033.vdocuments.net/reader033/viewer/2022061202/547aa5b3b37959652b8b4a44/html5/thumbnails/26.jpg)
Katedra Zarządzania i Prawaul. Wojska Polskiego 28, p. 616 60-637 Poznańtel. +48 61 848 7110fax. +48 61 848 7110http://kzip.ple-mail: [email protected]@up.poznan.pl
Dziękuję za uwagę