dsz law & consultancy office 1dszlawoffice.com/wp-content/pdfs/6102ttk.pdfbirleme ve nev’i...

1

DSZ Law & Consultancy Office

www.dszlawoffice.com

►Ultra Vires (şirketlerin işletme konusu

dışında yaptıkları hukuki işlemlerin geçersiz

olması kuralı) düzenlenmemiştir.

►Sermaye olarak konulabilecek unsurlar

genişletilmiştir(ör: sanal ortam adları,

işaretler, fikri ve sınai haklar)

2



Fikri mülkiyet haklarının ayni sermaye olarak

konulmasına imkan tanınmış ancak belirli

sınırlamalar getirilmiştir. Bu tür malvarlığı

unsurlarının ayni sermaye olarak konulabilmesi

için;

- Devredilebilir nitelik taşımaları,

- Değerlerinin nakden belirlenebilmesi,

- Herhangi bir ayni hakla kısıtlanmış olmaması,

- hali hazırda cebri icra işlemlerine konu

olmaması gerekir.

3



►Birleşme ve nev’i değiştirme için yeni düzenleme getirilirken, bölünme ilk defa

olarak düzenlenmiştir.

►Anonim şirketin kuruluşu yeniden

düzenlenmiştir.Bu bağlamda tedrici kuruluş

kaldırılmış ve fesih davası tekrar

öngörülmüştür.

4



►Tek ortaklı anonim ve limited şirkete imkan tanınmıştır.

► Anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin daha esnek bir düzenleme öngörülmüştür.

► Şirketler topluğuna, hakim ve bağlı şirketlere ilişkin özel ve ayrık bir düzenleme yapılmıştır.

5



►Anonim şirket yönetim kurulu için asgari üye sayısı öngören düzenleme kaldırılmış ve tek kişiden oluşabilen bir yönetim organı öngörülmüştür.

► Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birine üniversite mezunu olma şartı getirilmiştir. Ancak yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu hallerde bu kural uygulanmamaktadır!

6



► Bunun yanı sıra, tüzel kişiler de yönetim

kurulu üyesi olabileceklerdir.

► Anonim şirketlerin denetimi çok radikal

değişikliğe uğramıştır.

►Yönetim kurulunun hazırlayacağı yıl sonu

finansal tabloları ayrıntılı bir şekilde

düzenlenmiştir.

7



►Anonim şirketin haklı nedenle

feshedilmesi, bir azınlık hakkı olarak

düzenlenmiştir.

►Yönetim kurulunun ve denetçilerin

sorumluluğunda “farklılaştırılmış teselsül”

ilkesi getirilmiştir.

8



► Yasağın istisnası, pay sahibinin iştirak taahhüdünden doğan borçlardır.

► Hukuki ve makul dayanağı bulunan ödemelerin dışında şirket sahip, ortak ve yöneticilerin keyfi olarak şirketten para çekmesi yasaktır.

9



► Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, alt ve üst soyu, eşi, 3. derece dahil

kan ya da sıhri hısımlarından biri veya

yönetim kurulu üyelerinin ve yakınlarının

ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az

yüzde yirmisine katıldıkları sermaye

şirketleri de şirkete borçlanmazlar.

10



► Kayıtlı Sermaye Sistemi; halka açılmaya hazır olmayan veya halka açılmayı tercih

etmeyen, bununla birlikte belirli bir çapın

üzerinde ticari faaliyet yürüten anonim

ortaklıklar için yaratıcı bir çözümdür. Bu

sayede, kapalı anonim ortaklıklar da kayıtlı

sermayenin sağladığı esnek artırım

imkanlarından yararlanabilecektir.

11



- Alacak ve borç devri,

- Karı azaltmaya yönelik işlemler,

- Diğer bağlı şirketler lehine teminat

sağlamak,

v.b. İşlemler Hakim Durumun Kötüye

Kullanılması olarak düzenlenmiştir.

12



- Ana şirketin bağlı şirketi uğrattığı zararlar

denkleştirilmediği takdirde, bağlı şirketin

ortakları ve alacaklıları, bu zararların

tazminini ana şirketten ve ana şirketin

yönetim kurulu üyelerinden talep edebilirler.

13



Bu gibi ihlallerde sadece zararların tazmini değil, bağlı şirketin paylarının ana şirket

tarafından satın alınması da istenebilir.

14



►Şirketlere internet sitesi kurma ve Kanun

da açıkça hüküm altına alınmış hususları

internet sitelerinde yayınlama mecburiyeti

getirilmiştir.

►İnternet sitesinde yayınlanma mecburiyeti

getirilen hususlar ;

- Şirketçe kanunen yapılması gereken

ilanlar

15



- Rüçhan, değiştirme, alım,

önerilme,değişim oranı,ayrılma karşılığı

gibi haklara ilişkin kararlar

- Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi

raporları

- Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından

açıklanması zorunlu bilgiler

16



- Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü

çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim

kurulu açıklamaları

- Finansal tablolar ve raporlamalar

17



- Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini

koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli

kullanabilmeleri için görmelerinin ve

bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler,

açıklamalar

- Değerleme raporları, kurucular beyanı, iflas

ertelemeye ilişkin bilgiler, garantiler, şirketin

kendi payını edinimleri

18



- Birleşme/bölünme/tür değiştirme, sermaye

artırımı/azaltılması/menkul kıymet çıkarılması

vb. işlemlere ilişkin belgeler

- Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, pay

sahibinin aydınlatılmasına yarayan bilgiler

- Yıllık faaliyet raporu, kurumsal faaliyet

açıklaması, yöneticilere sağlanan mali haklar

19



Şirketin internet sitesine konulan bir içerik,

üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı

ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi halde konulmamış sayılır.

Finansal tablolar için bu süre beş yıldır. Anılan sürelere uyulmadığı takdirde, konu

içerik ve finansal tablolar konulmamış

sayılır.

20 DSZ Law & Consultancy Office


► Erişim hakkının kullanılması

sınırlandırılamaz, şarta bağlanamaz.

► Bu ilkenin ihlali hâlinde, herkes erişim

hakkına yönelik engelin kaldırılması davasını

açabilir.

21



İnternet sitesini en geç 01.10.2013 tarihine

kadar oluşturmayan,

• anonim şirket yönetim kurulu üyeleri,

• limited şirket müdürleri

6 aya kadar hapis ve yüz günden 300 güne

kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

22



İnternet sitesinin asgari içeriğini 01.10.2013

tarihine kadar koymayan,

• anonim şirket yönetim kurulu üyeleri,

• limited şirket müdürleri

3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para

cezasıyla cezalandırılırlar.

23



Kanunda,

►pay defteri,

►yönetim kurulu karar defteri,

24



►Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan

defterler de ticarî defterler olarak sayılmıştır.

►“Yevmiye, envanter defteri ve defteri kebir

dışında” tabiriyle,bu defterlerin kanunen

tutulması zorunlu defterler olduğu

kastedilmiştir.

25



► Fiziki olarak

Veya

► Veri taşıyıcıları ile (interalia, mikrofişleri,

CD'ler,magnetler ve elektronik ortam)

26



İzleyen Faaliyet Döneminin 6. ayına kadar.

27 DSZ Law & Consultancy Office


Her Tacirin Saklamakla

Yükümlü Olduğu;

►Ticarî defterler,

►Envanterler,

►Açılış bilânçoları,

►Ara bilânçolar,

28



►Finansal tablolar,

►Yıllık faaliyet raporları,

►Topluluk finansal tabloları,

►Yıllık faaliyet raporları,

►Diğer organizasyon belgeleri,

►Alınan ticarî mektuplar,

►Gönderilen ticarî mektupların suretleri,

►Muhasebe kayıtlarının dayandığı belgeleri

29



► Bilanço

► Gelir tablosu / Kapsamlı gelir tablosu

► Öz kaynak değişim tablosu

► Nakit akış tablosu

► Muhasebe politikaları ve diğer açıklayıcı

bilgileri içeren dipnotlar

30



► Genel yürürlük tarihi (01.07.2012)

► Çeşitli hükümlerin yürürlük tarihleri:

Yeni Türk Ticaret Kanunu’ ndaki hükümlerin

yürürlük tarihleri, entegrasyon süreci

dikkate alınarak kademeli bir geçiş

öngörmüştür.

31



Şöyle ki;

► Şirket ana sözleşmelerinin 14.08.2012 tarihine kadar Yeni Türk Ticaret Kanunu’ na uygun şekilde revize edilmesi gerekmektedir.

►Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması halinde, ana sözleşmedeki düzenleme yerine TTK ilgili hükümleri uygulanır.

32



►Şirketlerin muhasebe kayıtları ve finansal tabloları açısından TMS(Türkiye Muhasebe

Standartları) 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

►Şirketler en geç 01.03.2013 tarihine kadar yetkili organları tarafından Bağımsız

Denetçilerini seçmek zorundadır.

33



►Şirketler 01.07.2013 tarihine kadar internet sayfalarının asgari içeriğini TTK ya

uygun olarak hazırlamak ve yayınlamak

zorundadır.

►Anonim Şirketler ve Limited Şirketler

14.02.2014 tarihine kadar sermayelerini TTK da anılan hükümlere uygun hale

getirmek zorundadır.

34



►Anonim veya Limited Şirkete borçlu olan

pay sahipleri en geç 01.07.2015 tarihine kadar, borçlarını nakdi ödeme yaparak

kapatmak zorundadırlar. Açık cariler nakden

kapatılacaktır.

35



► Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen

aldatıcı veya dürüstlük kuralına aykırı

davranışlar, ticari uygulamalar YTTK

kapsamında haksız rekabet olarak kabul

edilmiştir.


www.dszlawoffice.com 36

- Dürüstlük Kuralına aykırı reklamlar ve satış

yöntemleri,

- Müşterileri sözleşmeyi ihlale veya sona

erdirmeye, sözleşmelere aykırı davranmaya

yöneltmek,



- Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz

yararlanmak,

- Üretim ve iş şartlarını hukuka aykırı şekilde

ifşa etmek, özellikle hukuka aykırı şekilde

edindiği bilgi ve iş sırlarını ifşa etmek



- İş şartlarına uymamak; özellikle kanun veya

sözleşmeyle rakiplere de yüklenmiş olan

veya bir meslek dalında çevrede olağan olan

iş şartlarına aykırı davranmak,

- Dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları

kullanmak.



► Anonim ve limited şirketlerde defterleri tutma sorumluluğu yöneticilere ve yönetim

kuruluna aittir. Defter tutma yükümlülüğünü

yerine getirmeyenler 200 günden az

olmamak üzere adli para cezasıyla

cezalandırılacaktır .

►DİKKAT: Hiç defter tutmamak ile eksik defter tutmanın cezası aynı!!

40



► Şirkete ait belgelerin belgelerin kopyasını

sağlamayanlar 200 günden az olmamak

üzere adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

41



► Kanunda sayılan defterlerin açılış ve

kapanış onaylarını yaptırmayanlar 200

günden az olmamak üzere adli para

cezasıyla cezalandırılacaktır .

42



► Şirket defterlerini Kanuna uygun olarak

tutmayanlar tutmayanlar, 200 günden az


cezalandırılacaktır

43



► Hileli envanter çıkaranlar, 200 günden

az olmamak üzere adli para cezasıyla

cezalandırılacaktır.

44



► Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış

Belgelerin ibrazı istendiğinde, bunları

okunaklı olarak ibraz edemeyenler 200

günden az olmamak üzere adli para

cezasıyla cezalandırılacaktır .

45



► Ticari defter ve finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartları Kurumu tarafından

belirlenen Türkiye Muhasebe Standartlarına

uygun olarak tutmayan veya

düzenlemeyenler yüz günden 300 güne

kadar adli para cezasıyla


46



► Bağlı veya Hakim Şirket Raporlarının

tanziminde Kanuna uygun şekilde

davranmayanlar 2 yıla kadar hapis ve adli

para cezasıyla cezalandırılacaktır.

47



► Tutulmakla veya muhafaza edilmekle

yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile

bunlara ilişkin bilgileri, istenmesine rağmen

vermeyenler veya eksik verenler ya da

denetim elemanlarının görevlerini

yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır

cezayı gerektiren başka bir suç

oluşturmadığı takdirde, 3 aydan 2 yıla

kadar hapis cezası ile


48



► Şirket Kurucularının, Kurucular Beyannamesinde gerçeğe aykırı beyanda

bulunan şirket kurucuları, 300 günden az



49



► İşlem denetçisi YTTK’da belirtilen usul ve

esaslara aykırı olarak rapor verdiği takdirde,

300 günden az olmamak üzere adli

para cezasıyla cezalandırılacaktır .

50



► Şirketin tablo, görüş, karar, rapor ve diğer belgelerin ilanını YTTK uyarınca Türkiye

Ticaret Sicili Gazetesi’nde yaptırmayanlar

200 günden az olmamak üzere adli

para cezasıyla cezalandırılacaktır.

51



► YTTK hükümlerine aykırı beyanda

bulunan ve/veya belge düzenleyenler 1

yıldan 3 yıla kadar hapis cezasıyla


52



► Şirket Sermayesi hakkında yanlış beyanda bulunulması -aykırı hareket edenler

-(yönetim kurulu üyeleri, işlem denetçileri

gibi), 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya

adli para cezasıyla cezalandırılacaktır .

53



► Şirket Ayınlarına Değer Biçilmesi

konusunda yolsuzluk yapanlara 3 aydan 2

yıla kadar hapis cezasıyla

cezalandırılacaktır

54



- Şirketler, Türk Ticaret Kanunu’ nun yürürlüğe

girmesi ile ilk üç aylık periyotta öncelikle, basılı

tüm evraklarını(makbuz, fiş, sevk irsaliyeleri,

bordrolar ve kanunda sayılan tüm basılı

belgeleri) Kanuna uygun hale getirmek,

- Şirket ana sözleşmelerini revize etmek

zorundadır.



- Özellikle ana sözleşmelerde;

Pay Sahipliği Esasları,

Yönetim ve Temsil Yapıları,

Elektronik Ortamda Yapılacak Bildirim ve İşlemler,

Pay Defterleri ve Şirket Topluluğu hakkındaki hükümler öncelikle düzenlenip ilgili değişiklikler yapılmalıdır.



- Kanundaki cezai ve hukuki yaptırımlar

dikkate alınarak “ önleyici hukuki tedbirler”

alınması zaruridir.

- Kademeli geçişte tüm yasal sürelerin takibi

ve uygulama hususunda yetkin kişilerden

destek alınması şirket menfaatine olacaktır.



Hüküm altına alınan her bir hususun Kanuna Uygun Yapılıp Yapılmadığı hakkında

“ Hukuki Uygunluk” alınması şirketlerin hukuki ve mali menfaatlerini korumakla kalmayacak aynı zamanda şahsi sorumlulukları olan kişilerin de sorumluluğunu paylaşmalarına hizmet edecektir.



Unutulmamalıdır ki;

Uyuşmazlığın doğmasından evvel alınacak

tedbirler, şirketleriniz için vakit ve zaman

kaybını en aza indirecek ve uyuşmazlığa

konu sürecin ana hatlarını belirleme

olanağını size tanıyacaktır.



Av. Duygu SAVRAN ZENGİN

DSZ Hukuk & Danışmanlık Ofisi



http://www.dszlawoffice.com/http://www.dszlawoffice.com/http://www.dszlawoffice.com/

dsz law & consultancy office 1dszlawoffice.com/wp-content/pdfs/6102ttk.pdfbirleme ve nev’i...

Documents