DT\1084651CS.doc PE575.031v02-00

CS Jednotná v rozmanitosti CS

Evropský parlament 2014-2019

Výbor pro právní záležitosti

26.1.2016

DRUHÝ PRACOVNÍ DOKUMENT

k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením

omezeným s jediným společníkem

Výbor pro právní záležitosti

Zpravodaj: Luis de Grandes Pascual

PE575.031v02-00 2/21 DT\1084651CS.doc

CS

Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením omezeným

s jediným společníkem

Dne 9. dubna 2014 předložila Evropská komise návrh směrnice o společnostech s ručením

omezeným s jediným společníkem.

Zpravodaj byl v říjnu 2014 pověřen vypracováním této zprávy Výboru pro právní záležitosti.

Během první výměny názorů, která proběhla počátkem prosince 2014, byl zřejmý silný

nesouhlas s tímto projektem ze strany určitých parlamentních skupin, což vyvolalo závažné

pochybnosti ohledně jeho životnosti.

Zpravodaj se rozhodl vytvořit pracovní dokument, v němž se věnoval bodům, které byly

předmětem největší polemiky, a vyzval stínové zpravodaje k pokračování v diskusi s cílem

společně nalézt přijatelná řešení. Pracovní dokument, jenž byl předložen v únoru 2015, byl

přijat se zájmem, avšak nepodařilo se dosáhnout průlomu, pokud jde o zvážení alternativ.

Od tohoto okamžiku strávil zpravodaj nesmírný počet hodin studiem návrhu a seznamováním

se s postoji rozdílných aktérů: tj. zástupců průmyslových odvětví, odborů, akademické obce

i příslušných orgánů členských států. Kromě toho se několikrát setkal se stínovými

zpravodaji.

Stanovisko parlamentního Výboru pro zaměstnanost a sociální věci, jež kategoricky odmítá

návrh Evropské komise, aniž by to jakkoli zdůvodňovalo, je příkladem ideologického

charakteru diskuse o SUP.

Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů vykonal v rámci svých kompetencí důkladnou

práci a s vynaložením velkého úsilí se mu podařilo dosáhnout většiny potřebné k přijetí

doporučení.

Zpravodaj má důvěru v potenciál návrhu coby nástroje usnadňujícího zakládání podniků

s přeshraniční činností. To však neplatí pro formulace navržené Evropskou komisí, které –

podle některých názorů – umožňují nevhodné využití SUP, ani pro formulace celkové

orientace přijaté Radou dne 28. května 2015. Ty sice představují chvályhodný pokrok, jenž

nicméně není dostačující, jelikož pro oblast subsidiarity je ponecháno takové množství prvků,

že prakticky mizí přidaná hodnota projektu.

Tento druhý pracovní dokument obsahuje konkrétní řešení, která umožňují přeshraniční

zakládání podniků při současném zachování potřebných právních záruk. Text navíc obsahuje

dostatečný stupeň harmonizace k tomu, aby směrnice „usnadnila život občanům a podnikům,

zjednodušila právní rámec, omezila administrativní zátěž pro celý jednotný trh a zvýšila

předvídatelnost regulace.“1

Zpravodaj se obrací na stínové zpravodaje, z nichž někteří formálně požádali, aby se návrh

vrátil Komisi, aby návrh důkladně přezkoumali a poskytli konkrétní odpověď ohledně řešení

reagujících na jejich výhrady.

1 Zlepšování právní úpravy k dosažení lepších výsledků – agenda EU, COM 2015 (215).

DT\1084651CS.doc 3/21 PE575.031v02-00

CS

Tento druhý dokument se neomezuje na výčet řešení zjištěných problémů. V tomto případě se

naopak jedná o konkretizaci předkládaných řešení s cílem zjistit, zda jsou způsobilá pro

zahájení formálního procesního postupu.

Poté, co proběhne debata, jíž se zpravodaj účastní s pokorou, avšak i s rozhodností, budeme

v pozici přijmout rozhodnutí, které bude možno předložit jak politickým skupinám, tak

Komisi.

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem

vzhledem k těmto důvodům:

(1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti

práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem1

umožnila jednotlivým podnikatelům působit s omezeným ručením v rámci celé Unie.

(2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny

kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění

všech podílů v jediných rukou členský stát zaručil, že tato skutečnost společně

s totožností jediného společníka bude zanesena do spisu nebo zapsána do

ústředního, obchodního nebo podnikového rejstříku (dále jen „rejstřík“) podle čl. 3

odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo vyznačena v rejstříku vedeném u společnosti

a přístupném veřejnosti.

(2a) Za účelem zajištění vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný

společník SUP přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být písemně

zaznamenána a uchována minimálně po dobu pěti let. Je v pravomoci členských

států zajistit, aby tyto dokumenty byly uchovávány elektronicky, v bezpečném

a přístupném formátu.

(3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností

v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných

právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit.

Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají a vytvářejí

překážky pro zakládání přeshraničních podniků a jejich působení, zejména

v případě menších podniků. Plnému rozvoji podnikání v rámci vnitřního trhu brání

další finanční a administrativní zátěž a náklady spojené se zakládáním společností.

(4) Sdělení Komise s názvem „Integrovaná průmyslová politika pro éru globalizace:

Konkurenceschopnost a udržitelnost ve středu zájmu“2 vybízí k vytváření a růstu

malých a středních podniků (dále jen „MSP“) a jejich pronikání do zahraničí. To je

1 Úř. věst. L 258, 01.10.2009, s. 20). 2 COM(2010) 614 v konečném znění, 28.10.2010.

PE575.031v02-00 4/21 DT\1084651CS.doc

CS

důležité pro hospodářství Unie, protože MSP zajišťují dvě třetiny zaměstnanosti

v Unii a mají významný potenciál z hlediska růstu a tvorby pracovních míst.

(5) Zlepšení podnikatelského prostředí, zejména pro MSP, snížením transakčních nákladů

v Evropě, podpora klastrů a podpora internacionalizace MSP patřily ke klíčovým

prvkům iniciativy „Průmyslová politika pro éru globalizace“, popsané ve sdělení

Komise o strategii Evropa 20201.

(6) V Přezkumu iniciativy „Small Business Act“2 pro Evropu se v souladu se strategií

Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci

realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a

růst podporující začlenění.

(6a) Větší a střední podniky se nepotýkají se stejnými problémy jako menší podniky, a

proto by mikropodniky a malé podniky měly mít možnost využívat právních nástrojů

ad hoc, které vhodným způsobem umožňují zakládat dceřiné společnosti v jiných

členských státech.

(7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností mikropodniků a malých podniků a

zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských

státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto

společností a současně zaručit efektivitu kontrolních mechanismů v boji proti

daňovým únikům a praní peněz.

(8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností jedné

osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti jako nástroje při

jejím založení, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody

usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích

členských států, a vést ke snížení nákladů.

(9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující

v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno

rozeznatelnou zkratku – SUP (Societas Unius Personae). Za účelem zohlednění

skutečnosti, že SUP je vnitrostátní právní formou společnosti, by všechny společnosti

tohoto typu měly do názvu společnosti doplnit údaj, který umožní identifikaci

členského státu zápisu do rejstříku.

(10) Aby byly respektovány stávající tradice členských států v oblasti práva obchodních

společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o způsob a rozsah, v jakém

si přejí harmonizovaná pravidla upravující zakládání a fungování SUP uplatňovat.

Část 2 této směrnice mohou členské státy používat pro všechny společnosti s ručením

omezeným s jediným společníkem menšího rozsahu (mikropodniky a malé podniky),

se zřejmým přeshraničním rozměrem, takže by všechny takové společnosti vyvíjely

činnost, fungovaly a byly známy jako SUP. Je možno zavést SUP jako samostatnou

právní formu společností, která by existovala souběžně s jinými formami společností

s ručením omezeným s jediným společníkem stanovenými ve vnitrostátním právu.

1 COM(2010) 2020 v konečném znění, 03.03.2010. 2 COM(2011) 78 v konečném znění, 23.02.2011.

DT\1084651CS.doc 5/21 PE575.031v02-00

CS

(11) Právo zakládat SUP měly by mít jak fyzické, tak právnické osoby. Nicméně

v souladu s cílem směrnice napomáhat zakládání, růstu a internacionalizaci malých

podniků je v případě právnických osob třeba omezit možnost stát se společníkem na

mikropodniky a malé podniky.

(11a) Existuje možnost zakázat, aby SUP byla jediným společníkem jiné společnosti

s ručením omezeným v případech křížového nebo kruhového vlastnictví, zejména

s cílem předcházet situacím, kdy SUP nepřímo drží své vlastní akcie, buď v situaci,

kdy společnosti navzájem vlastní své akcie, nebo v případě více než dvou společností

vlastnících akcie navzájem tak, že poslední společnost v řetězci vlastní jediný podíl

SUP.

(11b) Společnosti s ručením omezeným, které nebyly založeny ve formě SUP, by rovněž

měly mít možnost využít režimu aplikovaného na SUP. Takové společnosti by měly

mít možnost přeměnit se na SUP, splní-li předpoklady a podmínky stanovené

vnitrostátním právem a vykonávají-li podnikatelskou činnost po dobu alespoň

jednoho roku.

(11c) Jelikož by se právní forma SUP měla omezit na mikropodniky a malé podniky, je

vhodné vyžadovat, aby SUP byla přeměněna na jinou formu společnosti v případě,

kdy v důsledku své velikosti začne příslušet do kategorie středně velkých podniků.

(12) Aby se zajistilo, že se SUP nestane nástrojem, jehož prostřednictvím se lze vyhnout

povinnostem v oblasti ochrany pracujících, je vhodné vyžadovat, aby se sídlo SUP a

její ústřední správa nezbytně nacházely ve stejném členském státě.

(13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných

členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k

orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého

členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná

kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady

2006/123/ES[1], jako bránu k vnitrostátním online registračním místům1. Mělo by

tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky.

(13a) On line zápisem do rejstříku by neměla být dotčena možnost členského státu zapojit

do procesu zápisu do rejstříku SUP prostředníky nebo další subjekty s cílem

poskytnout podporu tomuto procesu nebo ověřit zákonnost zápisu, za předpokladu,

že celý proces může být proveden elektronicky.

(13b) Za účelem podpory zakládání SUP by měly členské státy na svých místech pro on-

line zápis SUP do rejstříku uvádět také odkazy na místa pro on-line zápis SUP do

rejstříku jiných členských států. Lze tak učinit prostřednictvím odkazu na centrální

internetové stránky nebo portál EU, jako například portál e-justice, které by mohly

obsahovat odkazy na všechna místa pro on-line zápis SUP do rejstříku v členských

státech.

(14) V zájmu zajištění vysoké úrovně transparentnosti by všechny dokumenty zapsané

v obchodním rejstříku měly být veřejně zpřístupněny prostřednictvím systému

1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním

trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36).

PE575.031v02-00 6/21 DT\1084651CS.doc

CS

propojení rejstříků uvedeného v čl. 4a odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady

2009/101/ES1.

(15) Aby byla zajištěna vysoká míra jednotnosti a přístupnosti online, měly by se

dokumenty používané pro zápis SUP do rejstříku řídit jednotným formátem, který

bude dostupný ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát může vyžadovat,

aby byl zápis do rejstříku proveden v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale

členské státy se také vybízejí, aby umožňovaly zápis v ostatních úředních jazycích

Unie.

(15 a) Členské státy by měly mít možnost požadovat nejpozději při zápisu do rejstříku od

zakladatele další informace, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice,

zejména pro daňové a sociální účely, pro boj proti praní peněz a jiné účely. Rovněž

by měly mít možnost po zakladateli požadovat, aby předložil patřičné důkazy, jejichž

prostřednictvím prokáže pravdivost informací požadovaných pro zápis do rejstříku

v souladu s touto směrnicí. Patřičnými důkazy se rozumí prvky, které jsou potřebné

a způsobilé pro potvrzení příslušných informací, aniž by při tom na zakladatele byla

uvalena nepřiměřená zátěž.

(16) V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku

uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 nazvaném Přezkum iniciativy

„Small Business Act“ by vnitrostátní orgány měly zajistit, že postup zápisu do

rejstříku bude dokončen ve lhůtě pěti pracovních dnů. Tato možnost by měla být

k dispozici pouze nově zakládaným společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které

chtějí provést přeměnu na SUP, protože zápis takovýchto subjektů do rejstříku může

vzhledem k jejich povaze trvat déle.

(17) Každý členský stát by měl určit příslušné elektronické registrační místo, jež by mělo

využívat profesionální podpory na základě prostředků, jež byly za tímto účelem

vytvořeny v příslušném vnitrostátním právu. Na podporu určených orgánů při výměně

informací o totožnosti zakladatele mohou členské státy použít prostředky stanovené

nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1024/20122.

(18) Ustanoveními týkajícími se založení SUP by nemělo být dotčeno právo členských

států zachovat stávající pravidla nebo zavést nová pravidla týkající se možného

ověření zákonnosti řízení o zápisu do rejstříku ex ante a ex post, včetně pravidel

týkajících se ověřování totožnosti a právní způsobilosti s cílem poskytnout záruky

ohledně spolehlivosti a důvěryhodnosti rejstříků. Tato pravidla mohou obsahovat

například ověření zákonnosti prostřednictvím videokonference nebo jiných on-line

prostředků, které poskytují audiovizuální spojení v reálném čase. Vnitrostátními

pravidly by v žádném případě neměla být dotčena možnost provést celé řízení o zápisu

do rejstříku on-line.

1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných

opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od

společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto

opatření (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11). 2 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní spolupráci

prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu a o zrušení rozhodnutí Komise

2008/49/ES ("nařízení o systému IMI")(Úř. věst. L 316, 14.11.2012, s. 1).

DT\1084651CS.doc 7/21 PE575.031v02-00

CS

(18 a) V případě podezření na podvod je vhodná možnost vyžadovat fyzickou přítomnost

zakladatele u příslušného orgánu.

(18 b) Za účelem zajištění vysoké úrovně bezpečnosti a důvěry v souvislosti s on-line

přeshraniční identifikací zakladatelů SUP by orgány členského státu zápisu do

rejstříku měly mít možnost stanovit právní účinky prostředků pro elektronickou

identifikaci vydaných v jiném členském státě, a to v souladu s bodem odůvodnění

49 a článkem 25 nařízení (EU) č. 910/2014.

(19) Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným

s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Na SUP by se neměl

vztahovat požadavek na velký povinný základní kapitál, protože by to působilo jako

překážka zakládání těchto společností. Věřitelé by však měli být chráněni před

nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, což by mohlo ovlivnit

schopnost SUP splácet své dluhy. Je však vhodné po SUP požadovat, aby si vytvořily

zákonné rezervní fondy, jež se definují jako procento ze zisku společnosti a/nebo

maximální částka rovnající se minimálnímu základnímu kapitálu, jenž je požadován

po společnostech s ručením omezeným, které jsou vyjmenovány v příloze I.

(19b) Za účelem ochrany věřitelů a dalších zúčastněných stran by členské státy měly

zajistit, aby ve vnitrostátním právu existovaly mechanismy, které by bránily tomu,

aby SUP po poskytnutí plnění ze zisku nebyla schopna splácet své závazky. Volba

formy a prostředků k zajištění splnění tohoto požadavku je ponechána na členských

státech.

(20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné

další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. SUP by také neměly získávat či vlastnit

svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla

vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členský stát umožní spoluvlastnictví jediného

podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který

by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka. Je však třeba

znát totožnost všech spoluvlastníků.

(21) vypouští se

(22) Řídící orgán SUP by měl být složen z jednoho nebo více jednatelů. Jednateli by měly

být jmenovány pouze fyzické osoby, ledaže by členský stát zápisu do rejstříku

umožňoval právnickým osobám vykonávat funkci jednatele.

(23) vypouští se

(24) Členské státy by měly stanovit pravidla pro ukládání sankcí za porušení této směrnice,

především co se týče účinného provádění ekonomické činnosti ze strany SUP

v členském státě, kde je zapsána v rejstříku, a zajistit jejich uplatňování. Tyto sankce

by měly být účinné, přiměřené a odrazující.

(25) vypouští se

(26) Aby bylo možné zohledňovat budoucí změny právních předpisů členských států a

Unie týkajících se forem společností, měla by být na Komisi přenesena pravomoc

přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie za účelem

PE575.031v02-00 8/21 DT\1084651CS.doc

CS

aktualizace seznamu podniků uvedeného v příloze I. Zvláště důležité je, aby Komise

během přípravných prací vedla patřičné konzultace, mimo jiné konzultace

s odborníky. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by měla

Komise zajistit, aby byly příslušné dokumenty souběžně, včas a vhodným způsobem

předávány Evropskému parlamentu a Radě.

(27) V souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise

o informativních dokumentech1, jež bylo přijato dne 28. září 2011, se členské státy

zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za

účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů

s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi

vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu.

V případě této směrnice považuje zákonodárce předložení těchto dokumentů za

odůvodněné.

(28) Jelikož cíle této směrnice, totiž usnadnění zakládání společností s ručením omezeným

s jediným společníkem, včetně společností SUP, nemůže být uspokojivě dosaženo na

úrovni členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků jej může být lépe dosaženo

spíše na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity

stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou

proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec

toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.

(29) Jelikož se směrnice 2009/102/ES podstatným způsobem mění, měla by být uvedená

směrnice v zájmu jasnosti a právní jistoty zrušena,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

1 Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

DT\1084651CS.doc 9/21 PE575.031v02-00

CS

Část 1 Obecná ustanovení

Článek 1

Oblast působnosti

1. Část 1 této směrnice se použije pro právní a správní předpisy členských států, které

se týkají:

a) forem společností vyjmenovaných v příloze I;

b) společnosti Societas Unius Personae (dále jen „SUP“) uvedené

v článku 6.

2. Členské státy Komisi ve lhůtě dvou měsíců uvědomí o každé změně forem

společností s ručením omezeným stanovených v jejich vnitrostátních právních

předpisech, která má vliv na obsah přílohy I.

Komise je v takovém případě zmocněna upravit seznam společností uvedený

v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 26.

3. Jestliže členský stát povolí, aby i jiné společnosti než společnosti vyjmenované

v příloze I byly zakládány jako společnosti jedné osoby nebo se stávaly společnostmi

jedné osoby podle definice v čl. 2 odst. 1, vztahuje se tato směrnice i na tyto

společnosti.

3a. Touto směrnicí nejsou dotčeny žádné vnitrostátní ani unijní právní předpisy

upravující otázky mimo její rozsah působnosti, jako jsou záležitosti týkající se

pracovního práva, účasti pracovníků v řídících nebo dozorčích orgánech

společností a práva na informování a projednávání, daní, účetnictví nebo řízení

v případě platební neschopnosti.

Článek 2

Definice

Pro účely této směrnice se rozumí:

1) „společností s jediným společníkem“: společnost, jejíž podíly drží jediná osoba;

2) „přeměnou“: proces, kterým se stávající společnost stane SUP nebo přestane být

SUP;

3) „plněním ve prospěch společníka“: finanční prospěch, který jediný společník získal

přímo či nepřímo z SUP, ve vztahu k jedinému podílu, včetně jakýchkoli převodů

peněz nebo majetku. Plnění ve prospěch společníka může mít formu dividendy a

může být provedeno prostřednictvím nákupu nebo prodeje majetku nebo jakýmkoli

jiným způsobem;

PE575.031v02-00 10/21 DT\1084651CS.doc

CS

4) „stanovami“: stanovy nebo statut nebo jakékoli jiné předpisy či zakládací

dokumenty, kterými se zakládá společnost;

5) „jednatelem“: člen řídícího orgánu, buď formálně jmenovaný, nebo fakticky

zastávající funkci jednatele.

Článek 3

Zveřejňování

Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů

v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu

nebo zapsány do rejstříku uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo

vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti.

Článek 4

Valná hromada a rozhodnutí jediného společníka

1. Jediný společník vykonává pravomoci valné hromady společníků.

2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených

v odstavci 1 se vyhotoví písemně a uchovávají se minimálně po dobu pěti let.

Členské státy mohou stanovit, že postačuje, aby společnost tato rozhodnutí

uchovávala elektronicky, v bezpečném a přístupném formátu, který brání ztrátě

integrity rozhodnutí.

Článek 5

Smlouvy mezi jediným společníkem a společností

1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností se vyhotoví písemně a uchovávají

se minimálně po dobu pěti let. Členské státy mohou stanovit, že postačuje, aby

společnost tato rozhodnutí uchovávala elektronicky, v bezpečném a přístupném

formátu, který brání ztrátě integrity rozhodnutí.

2. Členské státy mohou rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy uzavřené

za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které společnost jedné

osoby nepoškozují.

DT\1084651CS.doc 11/21 PE575.031v02-00

CS

Část 2 Societas Unius Personae

Kapitola 1

Právní forma a obecné zásady

Článek 6

Oblast působnosti a právní forma

1. Část 2 této směrnice se vztahuje na právní a správní předpisy členských států

týkající se možnosti zakládat společnosti s ručením omezeným s jediným

společníkem v podobě označované jako SUP.

2. Členské státy společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky

v jiných společnostech s ručením omezeným, kromě případů, kdy by mohlo dojít

ke křížovému nebo kruhovému vlastnictví.

Článek 7

Obecné zásady

1. Členské státy udělí SUP plnou právní subjektivitu.

2. Členské státy stanoví, že společnosti SUP jsou typem společnosti s ručením

omezeným s jediným společníkem, vyhrazené pro mikropodniky a malé podniky,

v souladu s odst. 1 a 2 čl. 3 směrnice 2013/34/EU.

3. Za firmou společnosti, která má právní formu SUP, se uvádí zkratka „SUP“. Zkratku

„SUP“ smí používat pouze SUP. Členský stát zápisu do rejstříku vyžaduje, aby SUP

do názvu společnosti doplnily údaj, že společnost je zapsána do rejstříku v tomto

členském státě. Tento údaj může obsahovat zkratku používanou pro společnosti

s ručením omezeným v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Pro účely

přeměny na SUP se název společnosti upraví tak, aby splňoval tyto požadavky.

4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve

kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen „použitelné vnitrostátní právo“).

5. Členské státy stanoví, že se SUP zakládá na dobu neurčitou, pokud v jejích

stanovách není uvedeno jinak.

PE575.031v02-00 12/21 DT\1084651CS.doc

CS

Článek 7a

Přeměna SUP na jinou právní formu společnosti

1. Členské státy zajistí, aby jejich vnitrostátní právní předpisy ukládaly SUP

povinnost provést své zrušení nebo přeměnu na jinou formu společnosti, pokud

SUP přestane plnit požadavky této směrnice. V případě, že SUP překročí omezení

uvedená v čl. 3 odst. 2 směrnice 2013/34/EU, je třeba jí propůjčit jinou právní

formu.

1a. Pro případ, že SUP neprovede patřičné kroky pro přeměnu na jinou právní formu

společnosti, jsou příslušnému orgánu svěřeny pravomoci nezbytné pro zrušení

SUP.

2. SUP se může kdykoli rozhodnout, že provede přeměnu na jinou právní formu

společnosti v souladu s postupem, který stanoví použitelné vnitrostátní právo.

3. SUP, u níž došlo k přeměně na jinou právní formu společnosti nebo která byla

zrušena v souladu s odstavcem 1 nebo 2, přestane používat zkratku SUP.

Kapitola 2

Vznik

Článek 8

Založení

SUP může být založena fyzickou nebo právnickou osobou. V případě založení právnickou

osobou může být jediným zakládajícím společníkem:

a) mikropodnik ve smyslu článku 3(1) směrnice 2013/34/EU nebo

b) malý podnik ve smyslu článku 3(2) směrnice 2013/34/EU.

Článek 9

Přeměna na SUP

1. Členské státy zajistí, aby bylo všem mikropodnikům a malým podnikům, které

provozují svou obchodní činnost jeden rok, umožněno přeměnit se na SUP

v souladu s postupem a podmínkami stanovenými mezinárodním právem.

1 a) Přeměna podle tohoto článku nesmí zapříčinit přesun sídla společnosti z jednoho

členského státu do jiného, kromě případu, kdy je cílem tohoto přesunu splnit

podmínky uvedené v článku 10.

DT\1084651CS.doc 13/21 PE575.031v02-00

CS

2. Vznik SUP prostřednictvím přeměny nevede k likvidačnímu řízení ani ke ztrátě či

přerušení právní subjektivity a neovlivní práva ani závazky, které existovaly před

přeměnou.

3. vypouští se

Článek 10

Sídlo SUP

Sídlo a správní ústředí dané SUP se nacházejí v místě, kde se nachází skutečné sídlo této

společnosti.

Kapitola 3

Stanovy

Článek 11

Jednotná šablona stanov

1. Členské státy od SUP vyžadují, aby jejich stanovy obsahovaly tyto prvky:

a) název SUP;

b) jméno a další informace nezbytné k určení totožnosti jediného společníka SUP

nebo s ním jinak související;

c) jméno a další informace nezbytné k určení totožnosti členů řídícího orgánu

a případně členů dozorčího orgánu, existuje-li, nebo s nimi jinak souvisí;

d) počet členů řídícího orgánu a případně počet členů dozorčího orgánu, existuje-

li;

e) předmět podnikání SUP;

f) sídlo SUP;

g) trvání SUP;

h) základní kapitál SUP, druh jediného podílu, formu protiplnění za podíl a formu

a postup vytváření zákonného rezervního fondu;

i) předpisy upravující situaci, kdy jsou členové řídícího orgánu nepřítomni nebo

nemohou jednat;

j) právní sílu rozhodnutí přijatých vznikající společností;

k) rozpočtový rok.

PE575.031v02-00 14/21 DT\1084651CS.doc

CS

1a. Členské státy uveřejní jednotnou šablonu online. Tato šablona bude k dispozici

v jednom či několika úředních jazycích členských států. Členské státy se vynasnaží,

aby šablona byla k dispozici i v jiných jazycích, zejména pak v jazycích běžně

používaných v mezinárodním obchodním styku.

2. vypouští se

3. vypouští se

Článek 12

Změny stanov

1. Po zápisu do rejstříku může SUP elektronickými nebo jinými prostředky změnit své

stanovy v souladu s použitelným vnitrostátním právem. Tato skutečnost se zapíše do

obchodního rejstříku v členském státě zápisu do rejstříku.

2. Pozměněné stanovy SUP obsahují alespoň záležitosti stanovené v jednotné šabloně

uvedené v čl. 11 odst. 1.

Článek 12a

Informace, jež má k dispozici zakládající společník

1. Členské státy před zápisem do rejstříku zpřístupní zakladatelům SUP aktuální,

jasné, přesné a uživatelsky vstřícné informace o vnitrostátních právních předpisech

upravujících alespoň tyto aspekty fungování a zápisu SUP do rejstříku:

a) pravomoci a povinnosti řídícího orgánu, včetně zastupování SUP vůči třetím

stranám;

b) požadavky na člena či členy řídícího orgánu a případně dozorčího orgánu;

c) rozhodování řídícího orgánu a případně dozorčího orgánu;

d) pravomoci jediného společníka;

e) dividendy a jiné formy poskytování plnění ze zisku;

f) zákonné rezervní fondy,

g) všechny formální náležitosti pro zápis do rejstříku podle článku 13.

Členské státy rovněž zpřístupní příslušná ustanovení standardních vnitrostátních

právních předpisů upravujících přinejmenším výše uvedené aspekty fungování

a zápisu SUP do rejstříku, pokud existují, nebo odkazy na tato ustanovení.

DT\1084651CS.doc 15/21 PE575.031v02-00

CS

2. Členské státy poskytnou příslušné informace a standardní vnitrostátní právní

předpisy nebo odkazy na ně ve vnitrostátních šablonách aktu či aktů, kterými se

SUP zakládá, nebo na vnitrostátních internetových stránkách pro zápis SUP do

rejstříku nebo jakýmikoli jinými prostředky, které zakladateli umožní se s nimi

snadno seznámit. Tyto informace a standardní vnitrostátní právní předpisy jsou

k dispozici v úředním jazyce či jazycích členského státu zápisu do rejstříku a musí

být zpřístupněny bezplatně. Členské státy se vynasnaží, aby byly k dispozici

i v jiných jazycích, zejména pak v jazycích běžně používaných v mezinárodním

obchodním styku.

3. Vnitrostátní internetové stránky pro on-line zápis SUP do rejstříku obsahují

odkazy na internetové stránky pro on-line zápis SUP do rejstříku v ostatních

členských státech.

Kapitola 4

Zápis do rejstříku

Článek 13

Formální náležitosti pro zápis do rejstříku

1. Členské státy mohou kromě informací obsažených ve stanovách vyžadovat pro

účely zápisu SUP do rejstříku tyto informace nebo dokumentaci:

a) informace nezbytné k určení totožnosti nebo jinak se týkající:

i) prostředků komunikace se SUP;

ii) v příslušných případech zástupce, který zakládá SUP jménem společníka;

iii) osob, které jsou oprávněny k ověřování účetní závěrky SUP (auditora);

iv) osob, které jsou oprávněny zastupovat SUP vůči třetím stranám,

samostatně nebo společně, včetně zastupování v soudních řízeních, spolu

s jednatelským oprávněním;

v) případného skutečného vlastníka SUP;

b) zda jednatelé a případně členové dozorčího orgánu nejsou ze zákona nebo podle

soudního nebo správního rozhodnutí způsobilí jednat jako jednatelé nebo členové

dozorčího orgánu v členském státě zápisu do rejstříku nebo v kterémkoli jiném

členském státě;

c) nominální hodnotu jediného podílu a případnou výši nesplacené části podílu;

PE575.031v02-00 16/21 DT\1084651CS.doc

CS

d) informace týkající se přeměny na SUP;

e) bankovní účet, na který může být uhrazeno protiplnění za podíl;

Členské státy požadují po zakladateli SUP, aby předložil patřičné důkazy, jejichž

prostřednictvím prokáže či zaštítí pravdivost informací poskytnutých v souladu

s předešlým odstavcem.

1a Předchozím odstavcem nejsou dotčeny články 2 a 2a směrnice 2009/101/ES, ani

právo členských států vyžádat si od zakladatele SUP k okamžiku zápisu do rejstříku

doplňující informace nebo důkazy ve vztahu k požadavkům, které nespadají

do oblasti působnosti této směrnice.

2. vypouští se

2a Musí-li být kterýkoli důkaz opatřen podpisem nebo značkou, může být opatřen

elektronickým podpisem nebo elektronickou značkou v souladu s nařízením (EU)

č. 910/2014.

2b V případě podezření na podvod se vyžaduje fyzická přítomnost zakladatele

u příslušného orgánu.

Článek 14

Zápis do rejstříku

1. SUP se zapíše do rejstříku v členském státě, ve kterém má mít své sídlo, a splňuje

pravidla tohoto členského státu.

2. SUP nabude právní subjektivity dnem, kdy je zapsána do obchodního rejstříku

členského státu zápisu do rejstříku.

3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu

do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník

musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online

zápis do rejstříku). Online zápisem do rejstříku není dotčeno ověřování zákonnosti

zápisu do rejstříku, zahrnující ověřování totožnosti a právní způsobilosti

zakládajícího člena a/nebo zástupce zřizujícího SUP jménem zakládajícího člena,

jež provádějí v členském státě zápisu do rejstříku příslušné orgány, za předpokladu,

že celý postup je prováděn online.

3 a) V případě SUP, které byly založeny ex nihilo s využitím vnitrostátních šablon

uvedených v článcích 11 a 13, dokončí členské státy řízení o zápisu do rejstříku

do pěti pracovních dnů od okamžiku, kdy příslušný orgán obdržel všechny

nezbytné dokumenty a informace, s výjimkou případů, kdy existují výjimečné

okolnosti, které by dodržení této lhůty znemožnily.

Povinnostmi uvedenými v tomto odstavci není dotčen poplatek za zápis do rejstříku

ani žádné jiné formální náležitosti, které musí SUP splnit, aby mohla v souladu

s vnitrostátními právními předpisy zahájit činnost.

DT\1084651CS.doc 17/21 PE575.031v02-00

CS

4. vypouští se

5. Členské státy stanoví pravidla pro ověřování totožnosti zakládajícího společníka a

jakékoli další osoby, která provádí zápis jménem tohoto společníka, a přijatelnosti

dokumentů a dalších informací předkládaných orgánu pro zápis do rejstříku.

Členské státy stanoví procesní pravidla včetně pravidel o přijatelnosti dokumentů a

dalších informací předkládaných orgánu pro zápis do rejstříku.

Pokud je pro účely prvního pododstavce nezbytné, aby členské státy využily

vzájemnou správní spolupráci, použije se nařízení (EU) č. 1024/2012.

6. Zápis SUP do rejstříku členské státy nepodmiňují získáním žádné licence nebo

povolení.

Nejsou tím dotčeny vnitrostátní právní předpisy, na jejichž základě je provozování

určitých činností po zápisu do rejstříku podmíněno získáním licence nebo povolení.

Tyto činnosti musí být uvedeny na vnitrostátní internetové stránce pro zápis online.

Zápis SUP do rejstříku, všechny dokumenty předložené během řízení o zápisu a

jejich následné změny se ihned po zápisu zveřejní v příslušném obchodním rejstříku.

Článek 14a

Uznávání prostředků identifikace pro účely online zápisu do rejstříku

1. Registrační úřady musí pro účely online zápisu SUP do rejstříku uznat:

a) prostředky elektronické identifikace pro systémy elektronické identifikace

schválené pro účely online zápisu SUP do rejstříku ze strany členského státu

zápisu; a

b) prostředky elektronické identifikace vydané v jiném členském státě v souladu

s článkem 6 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/20141a1.

2. Registrační úřady mohou také uznat jiné elektronické nebo neelektronické

prostředky identifikace. Pokud registrační úřad uzná pro účely online zápisu do

rejstříku neelektronické identifikační prostředky vydané v členském státě zápisu,

musí být rovněž uznán stejný typ neelektronické identifikace vydaný v jiných

členských státech.

3. Členské státy zajistí, aby žádná opatření přijatá pro dosažení souladu s článkem 14

neměla vliv na možnost online zápisu do rejstříku podle čl. 14 odst. 3.

1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci

a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES

(Úř. věst. L 257, 28.8.2014., s. 73).

PE575.031v02-00 18/21 DT\1084651CS.doc

CS

Kapitola 5

Jediný podíl

Článek 15

Jediný podíl

1. SUP vydá pouze jeden podíl. Tento jediný podíl nesmí být rozdělen.

2. SUP přímo ani nepřímo nezíská a nevlastní svůj jediný podíl.

3. Jestliže je jediný podíl SUP v souladu s použitelným vnitrostátním právem vlastněn

více než jednou osobou, považují se tyto osoby ve vztahu k SUP za jednoho

společníka. Svá práva vykonávají prostřednictvím jednoho zástupce a řídícímu

orgánu SUP bez zbytečného odkladu oznámí jméno a každou změnu tohoto zástupce.

Do podání tohoto oznámení se výkon jejich práv k SUP pozastavuje. Vlastníci

jediného podílu společně a nerozdílně ručí za závazky, které přijal zástupce.

Totožnost zástupce se ověří stejným způsobem jako v případě zakládajícího

společníka/zakládajících společníků a zapíše se do příslušného obchodního

rejstříku.

4. V případě převedení podílu se ověří totožnost nového vlastníka a poté se zanese do

příslušného obchodního rejstříku.

Kapitola 6

Základní kapitál

Článek 16

Základní kapitál

1. Základní kapitál SUP je alespoň 1 EURO. V členských státech, ve kterých není

národní měnou euro, odpovídá základní kapitál jedné jednotce měny daného

členského státu.

2. Základní kapitál SUP je zcela upsán.

3. Členské státy nestanoví žádnou maximální hodnotu jediného podílu.

DT\1084651CS.doc 19/21 PE575.031v02-00

CS

4. Aniž je dotčen odstavec 1, členské státy vyžadují, aby SUP vytvářela zákonný

rezervní fond ve výši určitého procentního podílu ze svého zisku a/nebo do výše

minimálního základního kapitálu požadovaného pro společnosti s ručením

omezeným uvedené v příloze I.

5. vypouští se

Článek 17

Protiplnění za podíl

1. Protiplnění za podíl je plně splaceno v okamžiku zápisu SUP do rejstříku.

2. V případě online zápisu do rejstříku se protiplnění zaplatí na bankovní účet SUP.

Následné zvýšení nebo snížení základního kapitálu je povoleno přinejmenším

v peněžité a nepeněžité formě.

3. V případě peněžité platby přijímá členský stát zápisu SUP do rejstříku jako důkaz o

zaplacení nebo zvýšení základního kapitálu platbu na bankovní účet u banky

působící v Unii.

Článek 18

Poskytování plnění ze zisku

1. Na základě doporučení řídícího orgánu může SUP poskytnout plnění ve prospěch

jediného společníka za předpokladu, že dodrží odstavce 2 a 3.

2. Plnění jedinému společníkovi SUP neposkytne, jestliže ke dni skončení posledního

účetního období vlastní kapitál vyplývající z roční účetní závěrky SUP je nižší nebo

by po poskytnutí plnění byl nižší než výše základního kapitálu zvýšená o tu část

rezervních fondů, která podle stanov SUP nesmí být použita k plnění ve prospěch

společníka. Příslušný výpočet vychází z nejnovější schválené rozvahy. Zohlední se

také každá změna základního kapitálu nebo té části rezervních fondů, která nesmí být

použita k plnění ve prospěch společníka, k níž dojde po dni skončení účetního

období.

3. Plnění jedinému společníkovi SUP neposkytne, pokud by to vedlo k neschopnosti

SUP platit ve lhůtě splatnosti své dluhy, které budou splatné po poskytnutí plnění.

Řídící orgán musí písemně potvrdit, že po úplném prověření stavu a vyhlídek SUP

dospěl k odůvodněnému stanovisku, že v roce následujícím po dni navrhovaného

plnění ve prospěch společníka bude SUP schopna ve lhůtě splatnosti platit své dluhy

vznikající při běžné obchodní činnosti („prohlášení o solventnosti“). Prohlášení o

solventnosti musí být podepsáno řídícím orgánem a jeho kopie musí být předána

jedinému společníkovi 15 dní před přijetím usnesení o plnění ve prospěch

společníka.

4. Prohlášení o solventnosti se zveřejní. Pokud má společnost internetové stránky,

uvede se tato informace také na těchto stránkách.

PE575.031v02-00 20/21 DT\1084651CS.doc

CS

5. Jednatelé nesou společně a nerozdílně osobní odpovědnost za to, že doporučí nebo

nařídí plnění ve prospěch společníka, jestliže věděli nebo vzhledem k okolnostem

měli vědět, že toto plnění bude v rozporu s odstavci 2 nebo 3. Totéž platí pro

jediného společníka ve vztahu k rozhodnutí provést plnění ve prospěch společníka

uvedenému v odstavci 21.

5 a) Členské státy vyžadují, aby každé poskytnutí plnění ze zisku nebo snížení

základního kapitálu, které vede k plnění ze zisku ve prospěch jediného společníka

provedené v rozporu s tímto článkem, bylo vráceno SUP.

Článek 19

vypouští se

Článek 20

vypouští se

Kapitola 7

Organizace

vypouští se

DT\1084651CS.doc 21/21 PE575.031v02-00

CS

Část 3 Závěrečná ustanovení

Článek 26

Výkon přenesené pravomoci

1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek

stanovených v tomto článku.

2. Přenesená pravomoc uvedená v čl. 1 odst. 2 je Komisi svěřena na dobu neurčitou.

3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 2

kdykoliv zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm

určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku

Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se

platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně

Evropskému parlamentu a Radě.

5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 2 vstoupí v platnost, pouze pokud

proti němu Evropský parlament či Rada nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode

dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před

uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu

Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.“

Článek 27

vypouští se

Článek 28

Sankce a zrušení funkce

Členské státy stanoví sankce za porušení vnitrostátních předpisů přijatých k provedení této

směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k jejich uplatňování. Stanovené sankce musí

být účinné, přiměřené a odrazující.

Členské státy zajistí, aby příslušné orgány mohly zrušit SUP v případě, že se

prokáže, že daná SUP nevykonává žádnou ekonomickou aktivitu (společnost skrývající se

za poštovní schránkou).