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金居開發股份有限公司 CO-TECH DEVELOPMENT CORP.
一○八年股東常會
議 事 手 冊
開會時間：中華民國一○八年六月十三日(星期四)上午九時整
開會地點：台北市內湖區瑞光路 392 號 1 樓
(光寶科技大樓國際會議廳)
股票代碼：8358
目 錄
頁 次
壹、開會程序----------------------------------------------------------------------1
貳、開會議程----------------------------------------------------------------------2
參、報告事項----------------------------------------------------------------------3
肆、承認事項----------------------------------------------------------------------4
伍、討論事項----------------------------------------------------------------------6
陸、選舉事項----------------------------------------------------------------------8
柒、其他議案----------------------------------------------------------------------9
捌、臨時動議--------------------------------------------------------------------10
玖、附件
附件一：一○七年度營業報告書----------------------------------------11
附件二：審計委員會查核報告書---------------------------------------13
附件三：「公司治理實務守則」修訂條文對照表------------------14
附件四：「公司章程」修訂條文對照表-----------------------------19
附件五：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表-------22
附件六：「董事選舉辦法」修訂條文對照表-----------------------31
附件七：「資金貸與他人及背書保證管理辦法」修訂條
文對照表-----------------------------------------------------------33
附件八：合併財務報告暨會計師查核報告---------------------------35
附件九：個體財務報告暨會計師查核報告---------------------------47
附件十：盈餘分配表---------------------------------------------------------58
附件十一：董事、獨立董事侯選人名單-------------------------------59
附件十二：申請解除董事及其代表人競業禁止之限制明細----61
附件十三：公司章程(修訂前)--------------------------------------------63
附件十四：股東會議事規則----------------------------------------------68
附件十五：董事選舉辦法(修訂前)--------------------------------------72
附件十六：個別及全體董事持股情形---------------------------------75
金居開發股份有限公司
一○八年股東常會開會程序
一、 宣佈開會
二、 主席就位(宣佈會議開始)
三、 主席致詞
四、 報告事項
五、 承認事項
六、 討論事項
七、 選舉事項
八、 其他議案
九、 臨時動議
十、 散會
1
金居開發股份有限公司
一○八年股東常會議程
時間：中華民國一○八年六月十三日（星期四）上午九時整
地點：台北市內湖區瑞光路 392 號 1 樓(光寶科技大樓國際會議廳)
宣佈開會（報告出席股權數）
開會如儀
壹、 主席致詞
貳、報告事項 一、一○七年度營業報告。
二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。
三、「公司治理實務守則」修訂報告。
四、一○七年度員工及董事酬勞分配報告。
參、承認事項 一、承認一○七年度營業報告書及財務報表案。
二、承認一○七年度盈餘分派案。
肆、討論事項 一、修訂「公司章程」部分條文案。
二、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
三、修訂「董事選舉辦法」部分條文案。
四、修訂「資金貸與他人及背書保證管理辦法」部分條文案。
伍、選舉事項
選舉第八屆董事(董事 7 席，獨立董事 3 席)。
陸、其他議案
解除董事及其代表人競業禁止案。
柒、臨時動議
捌、散會
2
※報告事項
一、一○七年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：一○七年度營業報告，請參閱第 11～12 頁附件一。
二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱第 13 頁附件二。
三、「公司治理實務守則」修訂報告，敬請 鑒察。
說明：為因應金融監督管理委員會正式啟動新版公司治理藍圖，
並配合近期各項法令修訂及參考公司治理評鑑指標，修訂
本公司「公司治理實務守則」，請參閱第 14～18 頁附件
三修訂條文對照表。
四、一○七年度員工及董事酬勞分配報告，敬請 鑒察。
說明：(一)本公司一○七年度員工及董事酬勞，業經 108 年 1 月
24 日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金發放。
(二)本公司一○七年度員工酬勞為新台幣 14,694,825 元及
董事酬勞為新台幣 9,796,550 元。
(三)分配之員工酬勞及董事酬勞已列為 107 年度費用，
其帳列金額與董事會擬議分配金額並無差異。
3
※承認事項
第一案：(董事會提)
案 由：承認一○七年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。
說 明：(一)本公司 一○七年度合併財務報表暨個體財務報表已編製
完成，並已委請勤業眾信聯合會計師事務所蔡振財會計
師及邱盟捷會計師查核完竣。
(二)上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。
(三)一○七年度營業報告書，請參閱第11～12頁附件一。
(四)一○七年度財務報表，請參閱第35～57頁附件八～九。
(五)敬請 承認。
決 議：
4
第二案：(董事會提)
案 由：承認一○七年度盈餘分派案，謹提請 承認。
說 明：
(一)本公司一○七年度盈餘分派案，業經 108 年 1 月 24 日董事會
討論決議通過。
(二)本公司一○七年度稅後淨利為新台幣(以下同)741,129,485 元，
加上期初未分配盈餘新台幣 121,280,860 元與確定福利計畫之
再衡量數-稅率變動影響 778,226 元，扣除確定福利計畫之再
衡量數-本期影響 4,461,950 元，並提列百分之十法定盈餘公積
74,112,949 元與依法提列特別盈餘公積 289,636 元，本年度可
供分配盈餘為 784,324,036 元。
(三)茲擬訂盈餘分配股東現金股利新台幣 555,693,600 元 (每股配
發 2.2 元)，本次現金股利按分配比例計算至元為止(元以下捨
去)，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶
號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。本公司配息
俟提經股東常會通過後，擬授權董事長另訂定除息基準日及股
利配發日等相關事宜，並依法公告之。
(四)如嗣後因庫藏股買回、 轉讓或註銷及現金增資發行新股，造
成流通在外股數發生變動，致配息率發生變動時，擬授權董事
長調整之。
(五)盈餘分配表暨說明，請參閱第 58 頁附件十，依法提請股東常
會承認。
決 議：
5
※討論事項
第一案：(董事會提)
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。
說 明：
(一)配合公司法修訂，增列有關員工獎酬等規定，並針對部份條
文酌作文字修訂。修訂條文對照表請參閱第 19～21 頁附件
四。
(二)依法提請股東常會 公決。
決 議：
第二案：(董事會提)
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。
說 明：
(一)依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第
1070341072 號令爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
部份條文，修訂條文對照表請參閱第 22～30 頁附件五。
(二)依法提請股東常會 公決。
決 議：
6
第三案：(董事會提)
案 由：修訂「董事選舉辦法」部份條文案，提請 公決。
說 明：
(一)依公司法第一九二條之一，修訂董事提名作業，並依公司章
程修訂獨立董事人數等部份條文，修訂條文對照表請參閱第
31～32 頁附件六。
(二)依法提請股東常會 公決。
決 議：
第四案：(董事會提)
案 由：修訂「資金貸與他人及背書保證管理辦法」部份條文案，
提請 公決。
說 明：
(一)依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第
1080304826 號令爰修訂本公司「資金貸與他人及背書保證管
理辦法」 部份條文，修訂條文對照表請參閱第 33～34 頁附
件七。
(二)依法提請股東常會 公決。
決 議：
7
※選舉事項
案 由：選舉第八屆董事(董事 7 席，獨立董事 3 席)。
說 明：
(一)本公司第七屆董事於一○八年六月六日任期屆滿三年，提請於
今年股東常會中全面改選。
(二)按本公司章程規定，本公司設置董事七至十一人，均由股東
會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。
(三)配合本次股東常會召開，擬依法選舉第八屆董事十席(董事 7
席，獨立董事 3 席)，任期自一○八年六月十三日起至一一一年
六月十二日止，任期均為三年，連選均得連任。
(四)第八屆董事、獨立董事候選人名單，請參閱第 59～60 頁附件
十一。
選舉結果：
8
※其他議案
案 由：解除董事及其代表人競業禁止案。
說 明：
(一)依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業
範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其
許可」。
(二)為因應公司多角化經營所需，並因董事及獨立董事可能有為
自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，
在無損及公司之利益下，擬請股東會決議解除本公司董事及獨
立董事競業禁止之限制。
(三)申請解除董事及其代表人競業禁止之限制明細，請參閱第 61
～62 頁附件十二。
(四)依法提請股東常會 公決。
決 議：
9
※臨時動議
散會
10
附件一
金居開發股份有限公司
一○七年度營業報告書
銅箔供需吃緊的情況，隨著原有銅箔廠的去瓶頸與擴建，2017 年第四季銅箔
市場供需趨於平衡，成長力道趨緩，尤其是一般的標準銅箔(HTE) ，2018 年下半
年新銅箔廠的產能陸續開出，再加上中美貿易戰及年終客戶調節庫存的影響，銅
箔市場再度面臨嚴峻的挑戰 ! 但是伴隨著 5G 市場的發展與雲端運算之需求，另
一波對高頻高速銅箔需求的成長動能已隱然若現 !
營運表現
金居數年前即致力於新產品開發及客戶組合優化， 持續調整營運體質，強化
創新能力，2018 年面對高度競爭環境，產能維持一定的稼動率，累計 2018 年合併
營收新台幣$6,240,052 仟元，較去年微幅衰退 5.71%，合併營業毛利率 19.45%，稅
後淨利新台幣$741,129 仟元，EPS 新台幣$2.93 元。
2018 年是金居轉型關鍵的一年，過去兩年深耕高頻高速領域，金居差異化銅
箔在市場上已略有知名度，獲得部分終端品牌客戶的認同 ! 5G 與雲端運算高頻高
速銅箔的需求預計 2019 年下半年開始逐漸增加，2020 年需求量將進一步提升，金
居產能將逐漸轉往差異化銅箔生產，從而擺脫 HTE 銅箔紅海市場的競爭。
技術發展
隨著網通時代的來臨，5G 技術的發展與雲端運算成為推動萬物互聯及智能化
的重要引擎與基礎建設，與無線高頻、高速傳輸相關的產品將成為市場之主流，
因應此一趨勢發展，公司已陸續開發完成低訊號傳輸損失、超低粗糙度及抗撕裂
強度高的銅箔，技術獲得肯定。又因應輕薄電子產品對軟板日益增加的需求，完
成軟性銅箔基板 (FCCL) 用銅箔的開發。
金居深耕印刷電路板電解銅箔市場，對關鍵專利進行整體性的策略佈局，持續強
化『電化學基礎科學』研究能力，除了提供完整產品線、精進產品特性，更與一
線客戶共同開發符合終端市場應用趨勢的產品，以滿足客戶需求。
11
附件一
除了聚焦薄銅利基產品，持續致力於高附加價值產品的開發，提升高頻高速
、汽車電子及軟性基板用銅箔營收佔比，藉以締造營收與獲利優質成長、優化獲
利結構，為金居永續發展奠定重要基石。
未來展望
展望未來，全球經濟環境仍面對高度的風險及不確定性，為企業營運帶來變
數。在此極具變動與挑戰的時代，金居中長期核心競爭力以「最佳化應用的銅箔
製造及服務業者」自許，致力於客戶組合優化及產品組合差異化，而非產能規模
競賽；目的即是藉由深耕技術與終端應用，降低市場供過於求時所面臨的價格競
爭壓力。以「差異化」、「客製化」、「速度」為發展策略創造競爭力，持續深
耕一線客戶、開發成長潛力客戶。
期望金居轉型效益於 2019 年下半年開始陸續發酵，為公司永續經營與發展奠
定厚實基礎，孕育下一波成長動能；最後，感謝股東過去一年來之支持，為回饋
股東，董事會決議通過新台幣$2.2 元現金股利。感謝金居同仁持續投入努力與堅
持，持續的戰鬥力與執行力，鍥而不捨、不斷的精進 ! 期許經營團隊秉持創新精
神，往前邁進，創造更好之利潤回饋股東及員工。
董事長：宋恭源 經理人：李思賢 會計主管：陳雅慧
12
附件二
金居開發股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送一○七年度財務報告業經勤業眾
信聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書及盈餘
分配案等，經本審計委員會查核完竣，認為符合公司法
等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條之規定備具報告書，敬請 鑒察。
此 致
一○八年股東常會
中 華 民 國 一○八 年 四 月 二十四 日
13
附件三
「公司治理實務守則」修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第 1 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守
法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買
賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依
下列原則為之：一、保障股東權益。……………三
、發揮審計委員會功能。四、尊重利害關係人
權益。五、提昇資訊透明度。本公司......，監察
人並應關注及監督之。公司宜建立獨立董事與
內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監
察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽
核人員座談，…代理人。
第 1 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章
程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契
約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股
東權益。……………三、發揮審計委員會功能。四、尊重
利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。 本公司......
，審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽
核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董
事會報告。公司宜建立獨立董事與內部稽核主管間之溝
通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告其
與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。
管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，
促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之
效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會
及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或
由稽核主管簽報董事長核定。
無 第 1 條之 1 公司宜依公司規模、業務情況及管理需要
，配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治
理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其
應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相
關機構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治
理相關事務單位之主管職務達三年以上。前項公司治理
相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第 5 條 董事會應妥善安排股東會議題及程序
，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之
原則及作業流程，…...董事會過半數董事親自出
席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出
席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第 5 條 董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股
東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東
依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之
開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報
到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之
討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集
之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董
事親自出席（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集
人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出
席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
14
附件三
「公司治理實務守則」修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第 6 條 鼓勵股東參與公司治理，宜委任專業
股務代辦機構辦理股東會事務，並使股東會在
合法、有效、安全之前提下召開。透過各種方
式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投
票方式，藉以提高股東出席股東會之比率暨確
保股東依法得於股東會行使其股東權。宜安排
股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股
東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
結果輸入主管機關之網際網路資訊申報系統。
公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有
差別待遇或歧視之情形。
第 6 條 鼓勵股東參與公司治理，宜委任專業股務代
辦機構辦理股東會事務，並使股東會在合法、有效、
安全之前提下召開。透過各種方式及途徑，並充分採
用科技化之訊息揭露與投票方式，同步上傳中英文版
年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及
會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出
席股東會之比率暨確保股東依法得於股東會行使其股
東權。公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之
修正；其當年度選舉董事者，宜併採候選人提名制。
宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股
東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸
入公開資訊觀測站。
第 10 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確
保股東…、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧
損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查
人為之。股東得…。董事會、監察人及經理人對
於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得
有妨礙、拒絕或規避行為。
第 10 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東
之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規
定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決
議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得
選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之
規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產
情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。董事會、審
計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充
分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
無 第 12 條之 1 公司之董事會有責任建立與股東之互動
機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
無 第 12 條之 2 公司之董事會除透過股東會與股東溝通
，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東
聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關
注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
15
附件三
「公司治理實務守則」修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第 21 條 召開股東會進行董事改選之前，宜就
股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學
經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事
等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他
資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東
參考，俾選出適任之董事。
第 21 條 公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候
選人提名制度選舉董事，審慎評估被提名人之資格條件
及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司
法第一百九十二條之一規定辦理。
第 22 條 本公司董事會對功能性委員會、董事
長及總經理之授權及職責明確劃分。董事長及
總經理不宜由同一人擔任。
第 22 條 公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董
事長與總經理或其他相當職級者（最高經理人）不宜
由同一人擔任。如董事長與總經理或其他相當職級者
（最高經理人）為同一人或互為配偶或一親等親屬時
，宜增加獨立董事席次且應有過半數董事不具員工或
經理人身分。公司設置功能性委員會者，應明確賦予
其職責。
第 23 條 依章程規定設置二人以上之獨立董事
，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應
具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於
執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有
直接或間接之利害關係。獨立董事選舉依公司
法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度
，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名
單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法
第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算
當選名額。
第 23條 公司應依章程規定設置三人以上之獨立董事
，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專
業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理
外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含
獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨
立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
第 25 條 明定獨立董事之職責範疇及賦予行使
職權之有關人力物力。...應於提列法定盈餘公
積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前
，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分
配盈餘時之盈餘分派方法。
第 25條 公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使
職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得
妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。公司應依相關
法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個
人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營
風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬
金。
16
附件三
「公司治理實務守則」修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第 27 條 公司應擇一設置審計委員會或監察人
。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不
得少於三人，…，並提董事會決議，………
第 27 條 公司應擇一設置審計委員會或監察人。審計
委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，
其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長
。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項
，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權
辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 27 條之 1 公司應設置薪資報酬委員會；其成
員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相
關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣
公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規
定辦理。
第 27 條之 1 公司應設置薪資報酬委員會，過半數成
員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、
組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商
營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦
法」之規定辦理。
第 34 條公司對於下列事項應提董事會討論：一
、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年
度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無
須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證
券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控
制制度。……
第 34 條 公司對於下列事項應提董事會討論：一、公
司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告
。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽
證者，不在此限。三、依證券交易法第十四條之一規
定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性
之考核。……
17
附件三
「公司治理實務守則」修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第 36 條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良
管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度
行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公
司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依
董事會決議為之。公司宜訂定董事會績效評估辦
法及程序，每年定期就董事會、……
第 36條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人
之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，
對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由
股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。公
司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董
事會、……功能性委員會績效之評估內容宜包含下列
構面，並考量公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別
董事，公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整
董事會成員組成。
第 38 條 公司依公司章程或股東會決議，於董事
任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或
疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第 38 條 公司應於董事任期內就其執行業務範圍依
法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散
董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險
之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最
近一次董事會報告。
第 54 條 資訊公開係公司之重要責任，公司應確
實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之
規定，忠實履行其義務，公司應建立公開資訊之
網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能
影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允
當揭露。
第 54 條 資訊公開係公司之重要責任，公司應確實
依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，
忠實履行其義務，公司宜提早於會計年度終了後兩個
月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早
公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情
形。公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定
專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人
制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊
，能夠及時允當揭露。
18
附件四
「公司章程」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
第三條 本公司設總公司於台北市內，於必要時經
董事會之決議及主管機關核准後得在國
內外設立分公司。本公司對外投資總額得
不受公司法第十三條之限制使用，且得對
外保證。
本公司設總公司於台北市內，於必要時經
董事會之決議及主管機關核准後得在國內
外設立分公司。本公司對外投資總額得不
受公司法第十三條之限制使用，且得就業
務上之需要從事對外保證，其作業依照本
公司「資金貸與他人及背書保證管理辦法
」辦理 。
酌作文字
修訂。
第八條 本公司公開發行股票後，發行之股份得免
印製股票，或發行新股時，股票得就該次
發行總數合併印製，惟應洽證券集中保管
事業機構登錄。
本公司公開發行股票後，發行之股份得免
印製股票，或發行新股時，股票得就該次
發行總數合併印製，惟但應洽證券集中保
管事業機構登錄其發行之股份，並依該機
構之規定辦理。
本公司為
無實體股
票發行，
僅酌作文
字修正。
第廿一
條
董事會原則上每季開會一次。董事會之決
議，除公司法另有規定外，應有董事過半
數之出席，以出席董事過半數之同意行之
，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自
出席；如董事因故不能出席時，得出具委
託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席董事會，其委託代理應依
公司法第 205 條規定辦理。
董事會原則上每季開會一次。董事會之決
議，除公司法另有規定外，應有董事過半
數之出席，以出席董事過半數之同意行之
，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自
出席；如董事因故不能出席時，得出具委
託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席董事會，其委託代理應依
公司法第 205 條規定辦理。
配合董事
會議事規
範預告修
訂版，改
為每季召
開一次。
第廿九
條：
員工酬勞及董監事酬勞 本公司年度如有獲利，應提撥 1%以上為
員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分
派發放，其發放對象包含符合一定條件之
從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額
，由董事會決議提撥不高於 3%為董監酬
勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補
數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監
酬勞。
員工酬勞及董監事酬勞 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指尚未扣
除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益)，
應提撥 1% 以上為員工酬勞，由董事會決
議以股票或現金分派發放，其發放對象得
包含符合一定條件之控制及從屬公司員工
，其條件及分配方式，授權董事會決定之
；本公司得以上開獲利數額，由董事會決
議提撥不高於 3% 為董事 監酬勞，董事酬
勞僅得以現金為之。但公司尚有累積虧損
(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留
彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董事 監酬勞。 前項所列之員工對象範圍，證券管理機關
另有規定者，從其規定。
配合公司
法§235-1修正，公
司得雙向
發放員工
酬勞予符
合一定條
件之控制
及從屬公
司。
19
附件四
「公司章程」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
第廿九
條之一： 股東紅
利＋股
利政策
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐
，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈
餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收
資本額時，得不再提列，其餘再依法令規
定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額
，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈
餘分配議案，提請股東會決議分派股東股
息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發
展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每
年將視資金需求及對每股盈餘之稀釋程
度，適度採股票股利或現金股利之方式發
放；分配股東股息紅利時，得以現金或股
票方式為之，其中現金股利不低於股利總
額之 10%。
本公司年度決算如有稅後淨利，應先彌補
累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額) 後
，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘
公積已達本公司實收資本額時，得不再提
列，其餘再依法令或主管機關規定提列或
迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同期
初未分配盈餘 (包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東
會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發
展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每
年將視資金需求及對每股盈餘之稀釋程度
，適度採股票股利或現金股利之方式發放
；分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額
之 10%。 如當年度本公司無可分配之盈餘，或有可
分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年
度實際分派之盈餘，或依本金司財務、業
務及經營面等因素之考量，得將公積全部
或一部依法令或主管機閞規定予以分派。
酌作文字
修訂，並
於章程中
明訂公積
之分派。
第廿九
條 之二：
新增 本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證
、員工承購新股及限制員工權利新股等給
付對象得包含符合一定條件之控制或從屬
公司員工。 前項所列之員工對象範圍，證券管理機關
另有規定者，從其規定。
配合公司
法§167-1、§167-2、§267 有
關員工獎
酬制度修
訂，為保
留彈性，
擬增訂此
條文。
20
附件四
「公司章程」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
第卅二
條 本章程訂立於中華民國八十七年五月八日
第一次修訂於中華民國八十八年六月四日
第二次修訂於中華民國 九十 年六月八日
第三次修訂於中華民國九十一年六月廿五日
第四次修訂於中華民國九十三年六月廿五日
第五次修訂於中華民國九十五年六月三十日
第六次修訂於中華民國九十六年六月廿七日
第七次修訂於中華民國九十七年四月廿五日
第八次修訂於中華民國九十九年五月十日
第九次修訂於中華民國一○○年六月九日
第十次修訂於中華民國一○一年六月十八日
第十一次修訂於中華民國一○三年六月六日
第十二次修訂於中華民國一○五年六月七日
第十三次修訂於中華民國一○六年六月八日
第十四次修訂於中華民國一○七年六月十一
日。
本章程訂立於中華民國八十七年五月八日
第一次修訂於中華民國八十八年六月四日
第二次修訂於中華民國 九十 年六月八日
第三次修訂於中華民國九十一年六月廿五日
第四次修訂於中華民國九十三年六月廿五日
第五次修訂於中華民國九十五年六月三十日
第六次修訂於中華民國九十六年六月廿七日
第七次修訂於中華民國九十七年四月廿五日
第八次修訂於中華民國九十九年五月十日
第九次修訂於中華民國一○○年六月九日
第十次修訂於中華民國一○一年六月十八日
第十一次修訂於中華民國一○三年六月六日
第十二次修訂於中華民國一○五年六月七日
第十三次修訂於中華民國一○六年六月八日
第十四次修訂於中華民國一○七年六月十一
日。
第十五次修訂於中華民國一○八年六月十三
日。(股東會決議)
增訂本次
修訂日期。
21
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
2.範圍： 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表
彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售
) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資
。
2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性
不動產、土地使用權、營建業之存貨)及
設備。
2.3 會員證。
2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等
無形資產。
2.5 金融機構之債權 (含應收款項、買匯
貼現及放款、催收款項) 。
2.6 衍生性商品。
2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓
而取得或處分之資產。
2.8 其他重要資產。
2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰
基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權
證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不
動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備
。
2.3 會員證。
2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無
形資產。
2.5 使用權資產。
2.6 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼
現及放款、催收款項) 。
2.7 衍生性商品。
2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而
取得或處分之資產。
2.9 其他重要資產。
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定，爰
新增第五
款， 擴大
使用權資
產範圍，
並將現行
第二款土
地使用權
移至第五
款規範 。
3.定義
：本程序
所稱:
3.1 衍生性商品：本處理程序所稱之衍生
性商品，係指其價值由資產、利率、匯率
、指數或其他利益等商品所衍生之交易契
約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，
上述商品組合而成之複合式契約等）。其
中所謂遠期契約，不含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃契約及長期
進（銷）貨合約。
3.1 衍生性商品：本處理程序所稱之衍生性
商品，指其價值由特定利率、金融工具價
格、商品價格、匯率、價格或費率指數、
信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生
之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓
桿保證金契約、交換契約，上述契約之組
合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結
構型商品等。所稱之遠期契，不含保險契
約、履約契約、售後服務約契、長期租賃
契約及長期進（銷）貨契約。
配合國際
財務報導
準則第九
號金融工
具之定義
，修正衍
生性商品
之範圍，
並酌作文
字修正 。
3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓
而取得或處分之資產：指依企業併購法、
金融控股公司法、金融機構合併法或其他
法律進行合併、分割或收購而取得或處分
之資產，或依公司法第一百五十六條第六
項規定發行新股受讓他公司股份 (以下
簡稱股份受讓) 者。
3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而
取得或處分之資產：指依企業併購法、金
融控股公司法、金融機構合併法或其他法
律進行合併、分割或收購而取得或處分之
資產，或依公司法第一百五十六條之三規
定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股
份受讓) 者。
因公司法
修訂，酌
作文字修
正 。
22
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
3.7 新增。 3.7 本公司取得之估價報告或會計師、律師或
證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估
價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合
下列規定 ：
3.7.1 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保
險法、金融控股公司法、商業會計法，或有
詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯
罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定
。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年
者，不在此 限。
3.7.2與交易當事人不得為關係人或有實質關
係人之情形 。
3.7.3公司如應取得二家以上專業估價者之估
價報告，不同專業估價者或估價人員不得互
為關係人或有實質關係人之情形 。
3.7.4 前項人員於出具估價報告或意見書時，
應依下列事項辦理：
3.7.4.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
3.7.4.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當
作業流程，以形成結論並據以出具報告或意
見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，
詳實登載於案件工作底稿。
3.7.4.3 對於所使用之資料來所使用之資料來
源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、
正確及合理性，以做為出具估價報告或意見
書之基礎。
3.7.4.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業
性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與
正確及遵循相關法令等事項。
①明定相關
專家之消極
資格並參酌
證券發行人
財務報告編
製準則第九
條投資性不
動產有關會
計師對估價
報告合理意
見書之相關
評估、查核及
聲明事項等。
②新增明定
相關專家出
具估價報告
或意見書之
評估、查核及
聲明事項。
4 4.1 4.1.1
4.投資非供營業用不動產與有價證
券額度
4.1 本公司及各子公司個別取得下述
資產之額度訂定如下：
4.1.1 非供營業使用之不動產，其總
額不得高於下列規定：
4.投資非供營業用不動產及其使用權資產與
有價證券額度
4.1 本公司及各子公司個別取得下述資產之
額度訂定如下：
4.1.1 非供營業使用之不動產及其使用權資
產，其總額不得高於下列規定：
配合適用國
際財務報導
準則第十六
號租賃公報
規定，將非供
營業使用之
不動產使用
權資產，納入
公司所定處
理程序規範
之限額計算。
23
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
6.3 本公司取得或處分不動產或設備，除
與政府機關交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之機器
設備外，交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者
，應於事實發生日前先取得專業估價
者出具之估價報告，並符合下列規定
：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權
資產，除與國內政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得處分供營業使用之設備或
其使用權資產外，交易金額達公司實收資本
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事
實發生日前取得專業估價者出具之估價報告
，並符合下列規定：
①配合適用
國際財務報
導準則第十
六號租賃公
報規定，將使
用權資產納
入。
②明定與國
內政府機關
交易，可免請
會計師表達
意見。
6.3.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經董事會決議
通過，未來交易條件變更者，亦應比
照上開程序辦理。
因特殊原須以限定價格、特定或特殊價格作
為交易價格之參考依據時，該項交易應先提
經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更
時，亦應比照上開程序辦理。
6.3.2 6.3.2 交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者估價
。
6.3.2.1 該專業估價者及其估價人員
與交易當事人不得為關係人。6.3.2.2
該專業估價者及估價人員無犯罪判
刑確定或受刑之判決情事。
6.3.2.3 應取得二家以上專業估價者
之估價報告者，不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人。
6.3.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請
二家以上之專業估價者估價。
6.3.2.1 該專業估價者相關規定，請詳第 3.7
條。
6.3.2.2 該專業估價者及估價人員無犯罪判刑
確定或受刑之判決情事。
6.3.2.3 應取得二家以上專業估價者之估價報
告者，不同專業估價者或估價人員不得互為
關係人。
7 7.本公司取得或處分會員證或無形
資產
7.1 評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資
產，申請時須提出評估報告，並依本
公司核決權限及以下之程序辦理。
7.本公司取得或處分無形資產或其使用權資
產或會員證
7.1 評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產
或會員證，申請時須提出評估報告，並依本
公司核決權限及以下之程序辦理。
7.2.2 取得或處分無形資產，應參考專家評
估報告或市場公平市價，決議交易條
件及交易價格，作成分析報告提報總
經理及董事長，其金額在實收資本額
百分之十或新台幣貳仟萬元以下者
，應呈請董事長核准並應於事後最近
一次董事會中提會報備；超過新台幣
貳仟萬元者，另須提經董事會通過後
始得為之。
取得或處分無形資產或其使用權資產，應參
考專家評估報告或市場公平市價，決議交易
條件及交易價格，作成分析報告提報總經理
及董事長，其金額在實收資本額百分之十或
新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准
並應於事後最近一次董事會中提會報備；超
過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過
後始得為之。
24
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
7.3 公司取得或處分會員證或無形資產
交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，除與政
府機關交易外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示
意見，會計師並應依會計研究發展基
金會所發布之審計審計準則公報第
二十號規定辦理。
公司取得或處分無形資產或其使用權資產或
會員證交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機
關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見，會計師並應依
會計研究發展基金會所發布之審計審計準則
公報第二十號規定辦理。
同上
9 9.1
9.關係人交易
9.1 本公司與關係人取得或處分資產
，除依第 6 條辦理外，交易金額達公
司總資產百分之十以上者，亦應依相
關規定取得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見。前項交易金額之
計算，應依 7.4 之規定辦理。另外在
判斷交易對象是否為關係人時，除注
意其法律形式外，並應考慮實質關係
。
9.關係人交易
9.1 本公司與關係人取得或處分資產或其使
用權資產，除依第 6 條辦理外，交易金額達
公司總資產百分之十以上者，亦應依相關規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計師
意見。前項交易金額之計算，應依 7.4 之規
定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人
時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。
①配合適用
國際財務報
導準則第十
六號租賃公
報規定，將使
用權資產納
入。
②明定與國
內公債交易
，可免提交審
計委員會及
董事會核決
通過。
③放寬母、
子公司間及
直接或間接
百分百持有
之子公司間
取得或處分
供營業使用
之設備、其使
用權資產或
供營業使用
之不動產使
用權資產，得
授權董事長
先行辦理。
9.2 9.2 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產
，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額 達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，除買賣公債
、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金外，應將下列資料，提
交審計委員會審議，並經董事會通過
後，始得簽訂交易契約及支付款項：
9.2 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用
權資產，或與關係人取得或處分不動產或其
使用權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應
將下列資料，提交審計委員會審議，並經董
事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項
：
本公司如已設置審計委員會者，應先
經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議，如未經審
計委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
上述所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。
上述項目應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議，如未經審計
委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。
上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
體董事，以實際在任者計算之。
25
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
9.2.3 向關係人取得不動產，依 9.3 規定評
估預定交易條件合理性之相關資料。
向關係人取得不動產或其使用權資產，依 9.3
規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
④納入向關
係人租賃取
得之不動產
使用權資產
，納入評估成
本較交易價
格低時之應
辦事項規範。
9.2.9 本公司與其母公司或子公司間，取得
或處分供營業使用之機器設備，董事
會得授權董事長在一定額度內先行
決行，事後再提報最近期之董事會追
認。
本公司與其母公司、子公司間，或其直接或
間接持有百分之已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最
近期之董事會追認：
9.2.9.1 取得或處分供營業使用之設備或其使
用權資產。
9.2.9.2 取得或處分供營業使用之不動產使用
權資產。
9.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按下
列方法評估交易成本之合理性：
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產
，應按下列方法評估交易成本之合理性：
9.3.1.3 合併購買同一標的之土地及房屋者
，得就土地及房屋分別按 9.3.1.1 及
9.3.1.2 所列任一方法評估交易成本。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，
得就土地及房屋分別按 9.3.1.1及 9.3.1.2所列
任一方法評估交易成本。
9.3.1.4 公司向關係人取得不動產，依 9.3.1.1
及 9.3.1.2 規定評估不動產成本，並
應洽請會計師複核及表示具體意見。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，
依 9.3.1.1及 9.3.1.2規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具
體意見。
9.3.1.5 公司向關係人取得不動產，有下列情
形之一者，應依 9.2 規定辦理，不適
用 9.3.1.1 及 9.3.1.2 規定：
9.3.1.5.1 關係人係因繼承或贈與而
取得不動產。
9.3.1.5.2 關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五年。
9.3.1.5.3 與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，
有下列情形之一者，應依 9.2 規定辦理，不
適用 9.3.1.1 及 9.3.1.2 規定：
9.3.1.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動
產或其使用權資產。
9.3.1.5.2 關係人訂約取得不動產或其使用權
資產時間距本交易訂約日已逾五年。
9.3.1.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委
建、租地委建等委請關係人興建不動產而取
得不動產。
9.3.1.5.4 公開發行司與其母公司、子公司，
或其直接或間持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之
不動產業使用權資產。
26
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
9.3.2.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地
區一年內之其他非關係人成交案例
，其面積相近，且交易條件經按不
動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年
內之其他非關係人交易案例，其面積相近，
且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應
有之合理樓層或地區價差評估後條件相當
者。
同上
9.3.2.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之
其他非關係人租賃案例，經按不動
產租賃慣例應有之合理樓層價差推
估其交易條件相當者。
刪除
9.3.2.2 公司舉證向關係人購入之不動產，
其交易條件與鄰近地區一年內之其
他非關係人成交案例相當且面積相
近者。
公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取
得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地
區一年內之其他非關係人交易案例相當且
面積相近者。
9.3.2.3 所稱鄰近地區成交案例，以同一或
相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以其他非
關係人成交案例之面積不低於交易
標的物面積百分之五十為原則；所
稱一年內係以本次取得不動產事實
發生之日為基準，往前追溯推算一
年。
所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓
且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人交易案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年
內係以本次取得不動產或其使用權資產事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
9.3.3 公司向關係人取得不動產，如經按
9.3.1 及 9.3.2 規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項：
公司向關係人取得不動產或其使用權資產
，如經按 9.3.1 及 9.3.2 規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項：
9.3.3.1 9.3.3.1 應就不動產交易價格與評估
成本間之差額，依證交法第 41 條第
一項之規定提列特別盈餘公積，不
得予以分派或轉增資配股。對公司
之投資採權益法評價之投資者如為
公開發行公司，亦應就該提列數額
按持股比例依證交法第 41 條第一
項之規定提列特別盈餘公積。
9.3.3.1 應就不動產或其使用權資產交易價
格與評估成本間之差額，依證交法第 41 條
第一項之規定提列特別盈餘公積，不得予以
分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法
評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該
提列數額按持股比例依證交法第 41 條第一
項之規定提列特別盈餘公積。
27
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
本公司經依前項規定提列特別盈餘公
積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀
，或有其他證據確定無不合理者，並經
金管會同意後，始得動用該特別盈餘公
積。本公司向關係人取得不動產，若有
其他證據顯示交易有不合營業常規之
情事者，亦應依前述規定辦理。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積
者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補
償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意後，始得動用
該特別盈餘公積。本公司向關係人取得
不動產或其使用權資產，若有其他證據
顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前述規定辦理。
同上
14.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係
人為取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收本額百二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以上。但
買賣公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金，不在此限。
向關係人取得或處分不動產或其使用權
資產，或與關係人為取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金
額達公司實收本額百二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金，不在此限。
酌修訂文字。
14.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理
程序規定之全部或個別契約損失上限
金額。
從事衍生性商品交易損失達所定處理程
序規定之全部或個別契約損失上限金額
。
酌修訂文字。
14.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用
之設備，且其交易對象非為關係人，交
易金額並達下列規定之一：
取得或處分之資產種類屬供營業使用之
設備或其使用權資產，且其交易對象非
為關係人，交易金額並達下列規定之一
：
①配合適用
國際財務報
導準則第十
六號租賃公
報規定，將使
用權資產納
入。
②放寬經營
營建業務者
之公告申報
標準。
14.5 經營營建業務之公開發行公司取得或
處分供營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人，交易金額達新臺幣五億
元以上。
經營營建業務之公開發行公司取得或處
分供營建使用之不動產或其使用權資產
且其交易對象非為關係人，交易金額達
新臺幣五億元以上；其中實收資本額達
新臺幣一百億元以上，處分自行興建完
工建案之不動產，且交易對象非為關係
人者，交易金額達新臺幣十億元以上 。
14.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方式取得不動產，公
司預計投入之交易金額未達新臺幣五
億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方式取得不動產，且
其交易對象非為關係人，公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上。
28
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
14.7.1 買賣公債。 買賣國內公債。 酌修訂文字。
14.7.2 以投資為專業，於海內外證券交易所或
證券商營業處所所為之有價證券買賣
，或於國內初級市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權之一般金融債
券，或證券商因承銷業務需要、擔任興
櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之
有價證券。
以投資為專業者，於海內外證券交易所
或證券商營業處所所為之有價證券買賣
，或於國內初級市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權之一般金融債券
(不含次順位債券)，或申購或買回證券投
資信託基金或期貨信託基金，或證券商
因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推
薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證券。
豁免投資專
業者之買賣
有價證券之
公告。
14.8.3 一年內累積取得或處分 (取得、處分分
別累積) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 (取得、處分分別
累積) 同一開發計畫不動產或其使用權
資產之金額。
配合適用國
際財務報導
準則第十六
號租賃公報
規定，將使用
權資產納入。
14.9 上述所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依「公開發行公司取得或處分資產處理
處理程序」規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格
式，於每月十日前輸入證期會指定之資
訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時
有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公
告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約
、議事錄、備查簿、估價報告、會計師
、律師或證券承銷商之意見書備置於本
公司，除其他法律另有規定者外，至少
保存五年。
上述所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依
「公開發行公司取得或處分資產處理處
理程序」規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公
開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於
每月十日前輸入證期會指定之資訊申報
網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有
錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申
報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約
、議事錄、備查簿、估價報告、會計師
、律師或證券承銷商之意見書備置於本
公司，除其他法律另有規定者外，至少
保存五年。
酌修訂文字。
17 前條子公司適用 14.1 之應公告申報標
準有關達實收資本額百分之二十或總
資產百分之十規定，以本公司之實收資
本額或總資產為準。
前條子公司適用 14.1 之應公告申報標準
有關達實收資本額百分之二十或總資產
百分之十規定，以母公司之實收資本額
或總資產為準。
調整母、子公
司申報標準
一致。
29
附件五
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
17.1 本處理程序有關總資產百分之十規定
，以證券發行人財務報告編製處理程序
規定之最近期個體或個別財務報告中
之總資產金額計算。公司股票無面額或
每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易
金額規定，以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之。
本處理程序有關總資產百分之十規定，
以證券發行人財務報告編製處理程序規
定之最近期個體或個別財務報告中之總
資產金額計算。公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金額規
定，以歸屬於母公司業主之權益百分之
十計算之；本處理程序有關實收資本額
達新臺幣一百億元之交易金額規定，以
歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億
元計算之 。
明定公司無
股票面額、面
額非屬十元
者、資本額計
算方式。
20.3 本處理程序訂立於中華民國八十八年
六月四日
第一次修訂於中華民國九十年六月八
日
第二次修訂於中華民國九十二年二月
十八日
第三次修訂於中華民國九十六年八月
二十八日
第四次修訂於中華民國九十九年八月
十七日
第五次修訂於中華民國一○一年六月十
八日
第六次修訂於中華民國一○二年六月十
日
第七次修訂於中華民國一○三年六月六
日
第八次修訂於中華民國一○四年六月十
二日
第九次修訂於中華民國一○五年六月七
日
第十次修訂於中華民國一○七年六月十
一日
本處理程序訂立於中華民國八十八年六
月四日
第一次修訂於中華民國九十年 六月八
日
第二次修訂於中華民國九十二年二月十
八日
第三次修訂於中華民國九十六年八月二
十八日
第四次修訂於中華民國九十九年八月十
七日
第五次修訂於中華民國一○一年六月十
八日
第六次修訂於中華民國一○二年六月十
日
第七次修訂於中華民國一○三年六月六
日
第八次修訂於中華民國一○四年六月十
二日
第九次修訂於中華民國一○五年六月七
日
第十次修訂於中華民國一○七年六月十
一日
第十一次修訂於中華民國一○八年六月
十三日 (股東會決議)
增訂本次修
訂日期。
30
附件六
「董事選舉辦法」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
第三條之
四
配合證券交易法第十四條之二之規定
，若本公司應設置獨立董事時，或本公
司得自願設置獨立董事時，其獨立董事
人數不得少於二人，且不得少於董事席
次五分之一。
配合證券交易法第十四條之二規定，依
本公司章程設置獨立董事，獨立董事人
數不得少於三人，且不得少於董事席次
五分之一。獨立董事之選任資格條件，
應符合「公開發行公司獨立董事設置及
應遵循事項辦法」之規定。
獨立董事設
置人數與公
司章程規範
一致。
第三條之
七
新增 本公司應於股東會召開前之停止股票過
戶日前，公告受理董事候選人提名之期
間、董事應選名額、其受理處所及其他
必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份
之股東，得以書面向本公司提出董事候
選人名單，提名人數不得超過董事應選
名額；董事會提名董事候選人之人數，
亦同。
持有已發行股份總數百分之一以上股份
之股東及董事會進行提名時，應敘明被
提名人姓名、學歷、經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，
除有下列情事之一者外，應將其列入董
事(含獨立董事)候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於本公司依公司法第一百
六十五條第二項或第三項停止股票過戶
時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事(含獨立董事)應選
名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學
歷及經歷。 本公司應於股東常會開會四十日前或股
東臨時會開會二十五日前，將董事(含獨
立董事)候選人名單及其學歷、經歷公告
。 公司負責人或其他召集權人違反上述提
名規定者，由證券主管機關各處公司負
責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元
以上二百四十萬元以下罰鍰。
敘明董事提
名作業，依公
司法第
§192-1 條修
訂。
31
附件六
「董事選舉辦法」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
第三條之
七
新增 依前項規定列入之獨立董事候選人，其
已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆
者，本公司應於公告前項審查結果時併
同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由
，並於股東會選任時向股東說明前開理
由。
同上
第十三條 本辦法訂定於八十九年五月廿二日
第一次修訂於九十三年六月十八日
第二次修訂於九十五年六月三十日
第三次修訂於九十六年三月三十日
第四次修訂於一○二年六月十日
第五次修訂於一○五年六月七日
第六次修訂於一○七年六月十一日
本辦法訂定於八十九年五月廿二日
第一次修訂於九十三年六月十八日
第二次修訂於九十五年六月三十日
第三次修訂於九十六年三月三十日
第四次修訂於一○二年六月十日
第五次修訂於一○五年六月七日
第六次修訂於一○七年六月十一日
第七次修訂於一○八年六月十三日
(股東會決議)
增訂本次修
訂日期。
32
附件七
「資金貸與他人及背書保證管理辦法」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
1 目的：本辦法係依據金融監督管理委員
會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」之規定辦理。本公司
資金貸與他人、為他人背書或提供保證
，悉依本辦法之規定辦理。 但法令另
有特別規定者，從其規定。
目的：本辦法係依據金融監督管理委員
會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」之規定辦理。本公司
資金貸與他人、為他人背書或提供保證
，悉依本辦法之規定辦理。 但金融相關
法令另有特別規定者，從其規定。
明定金融相
關事業,應優
先適用該行
業別相關法
令規定。
2.1.4 本公司轉投資直接或間接持有表決權
之股份百分之百之國外公司間，其資金
貸與個別及總和之限額不受本公司淨
值百分之十／四十限制，但仍需註明個
別貸與金額、期限等貸與內容且需呈董
事會會議核決。
本公司轉投資直接或間接持有表決權之
股份百分之百之國外公司間或本公司直
接及間接持有表決權股份百分之百之國
外公司對母公司從事資金貸與，其資金
貸與限額不受 2.1.2 及一年期限的限制，
但仍應訂定資金貸與總額及個別對象的
貸與限額、並應明定資金貸與期限等貸
與內容且須呈董事會及審計委員會核決
。
增加集團企
業內部資金
調度運用之
彈性，放寬直
接或間接持
有表決權之
股份百分之
百之國外公
司對母公司
從事資金貸
與，不受淨值
百分之四十
及一年期限
之限制。另增
訂公司從事
短期資金融
通超過本準
則規定之限
額時，公司負
責人應連帶
負返還責任
及損害賠償
責任。
2.1.5 新增 公司負責人違反前述規定時，應與借用
人連帶負返還責任；如公司受有損害者
，亦應由其負損害賠償責任。
5.1.1 每次資金貸與期限自放款日起，以不超
過一年為限；但本公司直接或間接持有
表決權股份百分之百之國外公司間，從
事資金貸與不受一年的限制，但仍需註
明個別貸與金額、期限等貸與內容且需
呈報本公司董事會及審計委員會核決。
每次資金貸與期限自放款日起，以不超
過一年為限；但本公司轉投資直接或間
接持有表決權之股份百分之百之國外公
司間或本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之國外公司對母公司從事資
金貸與，其資金貸與限額不受 2.1.2 及一
年期限的限制，但仍應訂定資金貸與總
額及個別對象的貸與限額、並應明定資
金貸與期限等貸與內容且須呈董事會及
審計委員會核決。
5.18.2 本公司除應依前項規定公告申報或法
令另有規定外，達下列標準之一者，應
於事實發生日之即日起算二日內，依主
管機關規定之公告標準辦理公告申報
並輸入主管機關指定資訊申報網站；本
辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日
、付款日、董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰
前者。
本公司除應依前項規定公告申報或法令
另有規定外，達下列標準之一者，應於
事實發生日之即日起算二日內，依主管
機關規定之公告標準辦理公告申報並輸
入主管機關指定資訊申報網站；本辦法
所稱事實發生日，係指交易簽約日、付
款日、董事會決議日或其他足資確定資
金貸與或背書保證對象及金額之日等日
期孰前者。
考量資金貸
與或背書保
證非屬交易
性質，爰酌修
訂文字 。
33
附件七
「資金貸與他人及背書保證管理辦法」修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂理由
5.18.2.2.3 本公司及其子公司對單一公司背書保
證金額達新台幣一千萬元以上且對其
背書保證、長期性質之投資及資金貸與
餘額合計數達本公司最近期財務報表
淨值之百分之三十以上者。
本公司及其子公司對單一公司背書保證
金額達新台幣一千萬元以上且對其背書
保證、採用權益法之投資帳面金額及資
金貸與餘額合計數達本公司最近期財務
報表淨值之百分之三十以上者。
為明確長期
性質投資之
定義，酌修訂
文字。
5.19.1 本作業辦法須先經審計委員會同意，再
由董事會通過後，並提報股東會同意，
修訂時亦同。本作業辦法於提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見
，並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄。
本作業辦法須先經審計委員會同意，再
由董事會通過後，並提報股東會同意，
修訂時亦同。本作業辦法於提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見
，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。
參考證券交
易法所訂審
計委員會的
職權內容，增
訂條款內容。
5.19.2 新增，原 5.19.2 改為 5.19.4 前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。
5.19.3 新增 前項所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事，以實際在任者計算之。
5.19.2 5.19.4 原「資金貸與他人作業程序」及
「背書保證管理辦法」同時廢止，並合
併於民國九十二年二月十八日修訂為「
資金貸與他人及背書保證作業辦法」。
改變編號 。
8 本辦法訂立於中華民國八十八年六月四
第一次修訂於中華民國九十年六月八日
第二次修訂於中華民國九十一年六月廿六
日
第三次修訂於中華民國九十二年二月十八
日
第四次修訂於中華民國九十五年六月三十
日
第五次修訂於中華民國九十八年四月一日
第六次修訂於中華民國九十九年五月十八
日
第七次修訂於中華民國一○二年六月十日
第八次修訂於中華民國一○五年六月七日
本辦法訂立於中華民國八十八年六月四日
第一次修訂於中華民國九十年六月八日
第二次修訂於中華民國九十一年六月廿六
日
第三次修訂於中華民國九十二年二月十八
日
第四次修訂於中華民國九十五年六月三十
日
第五次修訂於中華民國九十八年四月一日
第六次修訂於中華民國九十九年五月十八
日。
第七次修訂於中華民國一○二年六月十日
第八次修訂於中華民國一○五年六月七日
第九次修訂於中華民國一○八年六月十三日
(股東會決議)
增訂本次修
訂日期。
34
附件八
35
附件八
36
附件八
37
附件八
38
附件八
39
附件八
40
附件八
41
附件八
42
附件八
43
附件八
44
附件八
45
附件八
46
附件九
47
附件九
48
附件九
49
附件九
50
附件九
51
附件九
52
附件九
53
附件九
54
附件九
55
附件九
56
附件九
57
附件十
金居開發股份有限公司
盈餘分配表
民國 107 年度
項 目 金 額
期初未分配盈餘 121,280,860
加：確定福利計畫之再衡量數-稅率變動影響 778,226
減：確定福利計畫之再衡量數-本期影響 (4,461,950)
調整後未分配盈餘 117,597,136
加：本期淨利 741,129,485
本期累積盈虧 858,726,621
減：提列 10%法定盈餘公積 (74,112,949)
減：依法提列特別盈餘公積 (289,636)
可供分配盈餘 784,324,036
分配項目：
股東紅利 - 現金 - 每股配發 2.2 元 (以流通在外股數 252,588 仟股計算) (555,693,600)
期末未分配盈餘 228,630,436
董事長：宋恭源 經理人：李思賢 會計主管：陳雅慧
58
附件十一
董事、獨立董事候選人名單
序號 類別 姓 名 學歷 經歷 現職 所代表法人
名稱 1 董事 宋恭源 交通大學名譽
管理博士
第五屆工研院院士 光寶集團/光寶文教基
金會董事長兼創辦人 美國南加州大學工學
院(USC) Board of
Councilors 委員 德州儀器主任工程師
光寶科技(股)公司董事長 光寶文教基金會董事長 金居開發(股)公司董事長
大松投資股份
有限公司
2 董事 林明祥 省立高雄高商
商業科 考試院乙級財
務行政人員資
格
華榮電線電纜(股)公
司副總經理
華榮電線電纜(股)公司董事 亞太電信(股)公司董事 華廣生技(股)公司董事 中宇環保工程(股)公司董事 第一伸銅科技(股)公司董事 合晶科技(股)公司董事 展旺生命科技(股)公司董事 金居開發(股)公司董事
華榮電線電纜
股份有限公司
3 董事 詹其哲 美國舊金山大
學財務碩士
凱盛投資(股)公司 董事長 皇祿投資有限公司 董事長
光隆實業(股)公司董事 金居開發(股)公司董事
光隆實業股份
有限公司
4 董事 游明昌 國立台北工專
電子工程科
貿嘉(股)公司董事兼
總經理 新揚科技(股)公司 董事長
怡德視訊(股)公司董事長 兼總經理 金居開發(股)公司董事
5 董事 宋明峰 University of Southern California / Electrical Engineering
WI Harper Business Development VP
光寶科技(股)公司董事兼智
能生活與應用事業群執行長
59
附件十一
董事、獨立董事候選人名單
序號 類別 姓 名 學歷 經歷 現職 所代表法人
名稱 6 董事 李思賢 國立政治大學
企業管理系
上海鋰曜能源科技有
限公司總經理 光寶科技(股)公司
Networking Access
Business Unit 副總經
理
金居開發(股)公司董事兼 總經理
7 董事 蔡勳雄 美國普林斯頓
大學建築暨計
畫學院都市計
畫博士 美國麻省理工
學院都市計畫
碩士 國立臺灣大學
法律系學士
財團法人國家政策研
究基金會 執行長/副董事長
行政院經濟建設委員
會主委
光隆實業(股)公司獨立董事 金居開發(股)公司董事
序號 類別 姓 名 學歷 經歷 現職 是否已連續擔
任三屆獨立董
事/理由 8 獨立
董事
孫金樹 國立成功大學 會計系
高雄市會計師公會 理事長 台灣省會計師公會監
事
敦南科技(股)公司獨立董事 金居開發(股)公司獨立董事
是， 因其財務會計
經驗豐富，能為
本公司提供建
言。 雖已連任三屆
獨立董事，公司
仍須借重其專
業，使其於行使
獨立董事職責
外，仍可發揮其
專長，給予董事
會監督並提供
專業意見，故本
次選舉擬繼續
提名其擔任本
公司獨立董事。 9 獨立
董事
陳金龍 龍華工專 電子工程科
撼訊科技(股)公司董
事 所羅門(股)公司董事 美隆工業(股)公司董
事
弘勝光電(股)公司董事長 青雲國際科技(股)公司獨立
董事 金居開發(股)公司獨立董事
否
10 獨立 董事
謝發榮 東吳大學 企業管理系
光寶科技(股)公司股
務處處長
金居開發(股)公司獨立董事 否
60
附件十二
申請解除董事及其代表人競業禁止之限制明細
序號 類別 姓 名 解除董事兼職競業禁止之限制明細
1 董事 宋恭源 •董事長：
光寶科技股份有限公司、敦南科技股份有限公司、Diodes Incorporated、
敦南科技(無錫)有限公司、敦南微電子(無錫)有限公司、上海旭福電子有限公司。
•董事長代表人：
Lite-On Electronics H.K. Ltd.、Lite-On Electronics Co., Ltd. (HK)、閎暉實業股份有限公司
、蘇州光建存儲有限公司。
•董事：
DYNA International Holding Co., Ltd.、DYNA International Co., Ltd、
Lite-On Semiconductor(HK)LTD、On-Bright Electronics Incorporated。
•董事代表人：
Lite-On International Holding Co., Ltd.(BVI)、Lite-On China Holding Co., Ltd.、
Silitech (BVI) Holding Ltd.、Silitech (Bermuda) Holding Ltd.、Silitech Technology Corp. Ltd.
、Silitech Technology Corp. Sdn. Bhd、閎暉(香港)控股有限公司、
閎暉科技(蘇州)有限公司、旭榮電子(深圳)有限公司、天亮醫療器材(股)公司。
2 董事 林明祥 •董事：
華榮電線電纜(股)公司、第一伸銅科技(股)公司、中宇環保工程(股)公司、 合晶科技(股)公司、華廣生技(股)公司、景傳光電(股)公司、展旺生命科技(股)公司、 亞太電信(股)公司。
•副總經理： 華榮電線電纜(股)公司。
3 董事 詹其哲 ․董事長 :
凱盛投資(股)公司、皇祿投資有限公司、凰祿保險經紀人(股)公司。
․董事代表人：
樹東企業（股）公司、共同建設（股）公司、光隆實業(股)公司。
․董事：
天堂鳥美食(股)公司、美麗華城市發展(股)公司
4 董事 游明昌 怡德視訊(股)公司 董事長兼總經理
巨路國際(股)公司 獨立董事
5 董事 宋明峰 董事代表人 : 光寶科技股份有限公司
智能生活與應用事業群執行長 : 光寶科技股份有限公司
6 董事 李思賢 盈盛科技(股)公司 董事長代表人
7 董事 蔡勳雄 ․獨立董事：
昂寶電子(股)公司 光隆實業(股)公司
61
附件十二
申請解除董事及其代表人競業禁止之限制明細
序號 類別 姓 名 解除董事兼職競業禁止之限制明細
8 獨立 董事
孫金樹 ․獨立董事：
燁輝企業(股)公司、燁興企業(股)公司、敦南科技(股)公司。
․薪酬委員會委員：
燁輝企業(股)公司、燁興企業(股)公司、敦南科技(股)公司
9 獨立 董事
陳金龍 •董事長：
弘勝光電(股)公司、弘為國際(有)公司
•獨立董事：
青雲國際科技(股)公司
•監察人：
鴻友科技(股)公司、京華超音波(股)公司
•董事：
奈堤科技(股)公司
62
附件十三
(修訂前)
金居開發股份有限公司
公 司 章 程
第 一 章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為金居開發股份有限公司
（CO-TECH DEVELOPMENT CORP.）。
第二條：本公司所營事業如左：
1.CA01110 鍊銅業
2.CA04010 表面處理業
3.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
4.CC01080 電子零組件製造業
5.F401010 國際貿易業
6.F106010 五金批發業
7.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業
8.CA01120 銅鑄造業
9.C801010 基本化學工業
10.F107200 化學原料批發業
11.F207200 化學原料零售業
12.D101060 再生能源自用發電設備業
13.CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業
14.C801030 精密化學材料製造業
15.C901020 玻璃及玻璃製品製造業
16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市內，於必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設
立分公司。本公司對外投資總額得不受公司法第十三條之限制使用，且得對外保證。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，計分為參億股均為普通股，每股金額新台幣壹
拾元，授權由董事會分次發行。本項資本總額內得發行特別股。前項股份總額內保留伍
仟萬股供發行認股權憑證、限制員工權利新股、附認股權特別股或附認股權公司債行使
認股權使用。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第七條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第八條：本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，或發行新股時，股票得就該次發行
總數合併印製，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定
分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之。
63
附件十三
第 三 章 股 東 會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內召開，除公
司法另有規定外，由董事會召集之。臨時會於必要時依法召集之。並應分別於常會二十日
前及臨時會十日前，公開發行後應分別於常會三十日前及臨時會十五日前，依法載明開會
日期、地點及召集事由通知各記名股東。
第十一條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時
，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人
代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其
他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人
擔任。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行
公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其
相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表己發行股份總數過半數股東之出席，以
出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄
分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場
所、主席姓名及決議方式，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永
久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。前項議事錄
之製作及分發，得以電子方式為之。
第 四 章 董事會及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至十一人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選
均得連任。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司之董事彼此間應有
過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
三、三親等以內之旁系親屬。
四、同一法人之代表人
第十六條之一：本公司得為董事 (含獨立及非獨立董事)於任期內，就其執行業務範圍依法應負之
賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之二：本公司第十六條董事名額中，獨立董事至少三人 (其中一人為召集人，且至少一名
獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由
股東會就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉
依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉
，分別計算當選名額。
64
附件十三
第十六條之三：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選
舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為
董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集
事由中列舉並說明其主要內容。
第十七條：董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選或全面改選之。董事缺額達三
分之一時，應於六十日內，應即召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，推選董事長一
人，必要時得依同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會及董事會之主席，
對外代表本公司。副董事長協助之。
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司
法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董事長不能執行職務時，由
董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推選一人代行之。
第二十條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急
情事時，得隨時召集之。董事會召集之通知得以電子方式為之。
第廿一條：董事會原則上每季開會一次。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之
出席，以出席董事過半數之同意行之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席
；如董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董
事代理出席董事會，其委託代理應依公司法第 205 條規定辦理。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董
事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，其保
存期限至少為一年。
第廿三條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立
董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法律規
定監察人之職權。
第廿三條之一：本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依主管機關之
相關規定辦理。
第廿三條之二：本公司董事長及董事(含獨立及非獨立董事)之報酬依其對本公司營運參與程度及貢
獻價值，暨國內外業界水準，授權由董事會議定之。
65
附件十三
第 五 章 組織與經營管理
第廿四條：董事會之職權除公司法規定者外，下列情事應經董事會決議後行之：
一、本公司之組織規章之核定與修改。
二、年度預算之核可及年度決算之審議。
三、本公司向金融機構申請融資、保證、承兌，及其他放款、舉債及營業外墊款之核准。
四、以本公司名義為背書、承兌之核可。
五、分支機構之設置及裁撤。
六、轉投資其他事業之核可。
七、本公司財產之全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處
分之擬議。
八、本公司重要職員、查核會計師、法律顧問及其他之選聘。
九、本公司申請股票上市(櫃)之核可。
十、建廠或擴廠投資計劃之核可與修訂。
十一、盈餘分派或虧損彌補之擬議。
十二、本公司增資或減資之擬議。
十三、董事長交議及總經理提議事項之決定。
十四、其他依照法令及股東所賦與職權之行使。
第廿五條：股東會之職權依公司法規定行之。
第廿六條：本公司得設總經理一人、經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。本公司得依董事會決議設總裁、執行長及顧問若干人。
第廿七條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期間均不變
動此條文。
第 六 章 決 議
第廿八條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認。但證交法
或其他法令另有規定者，依其規定。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：員工酬勞及董監事酬勞
本公司年度如有獲利，應提撥 1%以上為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發
放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事
會決議提撥不高於 3%為董監酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞
。
66
附件十三
第廿九條之一：股東紅利＋股利政策
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈
餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規
定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈
餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年將視資金需求及對每股盈餘之稀釋程度
，適度採股票股利或現金股利之方式發放；分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10%。
第廿九條之二：刪除。
第廿九條之三：刪除。
第 七 章 附 則
第三十條：本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。
第卅一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第卅二條：本章程訂立於中華民國八十七年五月八日。
第 一 次修訂於中華民國八十八年六月四日。
第 二 次修訂於中華民國 九十 年六月八日。
第 三 次修訂於中華民國九十一年六月廿五日。
第 四 次修訂於中華民國九十三年六月廿五日。
第 五 次修訂於中華民國九十五年六月三十日。
第 六 次修訂於中華民國九十六年六月廿七日。
第 七 次修訂於中華民國九十七年四月廿五日。
第 八 次修訂於中華民國九十九年五月十一日。
第 九 次修訂於中華民國一○○年四月廿二日。
第 十 次修訂於中華民國一○一年六月十八日。
第十一次修訂於中華民國一○三年六月六日。
第十二次修訂於中華民國一○五年六月七日。
第十三次修訂於中華民國一○六年六月八日。
第十四次修訂於中華民國一○七年六月十一日。
67
附件十四
金居開發股份有限公司
股東會議事規則 1.目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全督導功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治
理實務守則規定訂定本規則，以資遵循；本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定
者外，應依本規則之規定辦理。
2.範圍：凡與股東會有關之事務均依本規則辦理。
3.規則內容：
第一條：公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受
理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；報到處應有明確標示，並派適足適
任人員辦理。報到處應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽
到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股
東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委書之徵求人並應携
帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得
指派一人代表出席。
第二條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之
事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東
行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託
事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代
理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予
計算。
第三條：股東會召開之地點，應於本公司營運處所所在地，或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充
分考量獨立董事之意見。
第四條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時
，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人
代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其
他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一
人擔任之。
第五條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩
戴識別證或臂章。
第六條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提出訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第七條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依已繳交之出席通知書，加計以書面或電子方
式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數
過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過
一小時。延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行
股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
。
68
附件十四
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之；會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定
。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會
。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，
由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。
第十條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發
言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代
表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十四條：表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，
應當場報告，並做成紀錄。
第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停
止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未
終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會
得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十六條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此
限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式
行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權
之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託
代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，主席
得就有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定章程或數額者，
該議案視為通過，無需以投票方式表決。
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指
定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應
當場報告，並作成紀錄。
69
附件十四
第十八條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持
會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別
證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東
違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開現場。
第十九條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日前
通知各股東，對於持有記名股票未滿一仟股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測
站公告方式為之；股東臨時之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未
滿一仟股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載
明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第二十條：選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百七十二條第一項
各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公
司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提
議案有公司法第一百柒拾貳條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
第廿一條：本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不
予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案論。本公司
應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於
開會通知，對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第廿二條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託
書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向
本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使表決權為準。
第廿三條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第廿四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之分發，得以公告
方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主
席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通
過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第廿五條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格
式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。公開發行後，股東會決議事項，如有
屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規
定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
70
附件十四
第廿六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他有關法令之規定辦
理。
第廿七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第廿八條：本規則訂立於中華民國八十八年六月 四 日。
第一次修訂於中華民國 九十 年六月 八 日。
第二次修訂於中華民國九十六年六月廿七日。
第三次修訂於中華民國一○一年六月十八日。
第四次修訂於中華民國一○五年六月 七 日。
第五次修訂於中華民國一○七年六月十一日。
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附件十五
(修訂前)
金居開發股份有限公司
董事選舉辦法 1.目的：為公平、公正、公開選任董事、獨立董事有所依據而訂定。
2.範圍：凡與本公司董事及獨立董事之選舉有關事務。
3.作業辦法：
第一條：本公司董事及獨立董事之選舉，除法令或章程另有規定者外均依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事(含獨立董事)之選舉，採單記名累積投票法，得以在選舉票上所印股東戶號
或出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或
分配選舉數人，且獨立董事與非獨立董事應一併選舉分別計票分別計算當選名額且獨立
董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。
獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。
獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第三條：本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，並載明
於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，依選舉票統計結果，由所得
選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事，如有二人或二人以
上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽
籤。本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。
第三條之一：本公司之董事彼此間有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
三、三親等以內之旁系親屬。
四、同一法人之代表人。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者除外。
第三條之二：本公司董事當選人不符本辦法第三條之一之規定者，其不符規定之董事中
所得選票所代表選舉權數較低者，其當選失其效力。
第三條之三：有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資
格。
第三條之四：配合證券交易法第十四條之二之規定，若本公司應設置獨立董事時，或本
公司得自願設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於
董事席次五分之一。
72
附件十五
第三條之五：董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技
能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第三條之六：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作
經驗：
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院
校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及
格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長。
第四條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務，但監票人員應
具有股東身份。
第五條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：選舉票由董事會製發，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其選舉權數。
第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶
號，並得加註其股東戶號或身分證明文件編號；如非股東身分者，應填明被選舉人
姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名
欄應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人
姓名。並應加註該法人股東之股東戶號或統一編號。
第八條：選舉票有下列情事之一者無效：
（１）不用本辦法第六條規定之選票。
（２）以空白選票投入投票櫃者。
（３）字跡模糊無法辨認者。
（４）所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
（５）除填被選舉人之姓名（包括法人名稱及代表人姓名）、股東戶號、統一編號或身
分證明文件編號外，夾寫其他文字者。
（６）所填選舉人姓名與其他股東或他人姓名相同，而未填股東戶號、統一編號或身分
證明文件、出席證號碼可資識別者。
（７）未填被選舉人之姓名（包括法人名稱及代表人姓名）、股東戶號、統一編號或身
分證明文件編號者。
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附件十五
第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及獨立董事名單或委由司儀代為宣
佈。
第十條：當選之董事及獨立董事由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任書。
4.相關資料/文件：
4.1 相關辦法：
4.1.1 公司章程<110-M-013>
5.附件：無
6.實施與修改：
第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十三條：本辦法訂定於八十九年五月廿二日。
第一次修訂於九十三年六月十八日。
第二次修訂於九十五年六月三十日。
第三次修訂於九十六年三月三十日。
第四次修訂於一○二年六月 十 日。
第五次修訂於一○五年六月七日。
第六次修訂於一○七年六月十一日。
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附件十六
個別及全體董事持股情形
(一○八年四月十五日股東停止過戶日持有股數)
職 稱 姓 名 選任日期 任期 選任當時
持有股份 現在持有股數
董事長 大松投資(股)
代表人：宋恭源 105.06.07 三年
10,777,660 12,497,270
董事 大松投資(股)
代表人：潘永堂 105.06.07 三年
董事 蔡勳雄 105.06.07 三年 632,786 619,749
董事 華榮電線電纜(股)
代表人：林明祥 105.06.07 三年 5,875,000 7,812,375
董事 光隆實業(股)
代表人：詹其哲 105.06.07 三年 4,190,000 3,590,000
董事 游明昌 105.06.07 三年 500,000 580,000
董事 李思賢 105.06.07 三年 751,000 1,020,824
獨立
董事 孫金樹 105.06.07 三年 0 0
獨立
董事 陳金龍 105.06.07 三年 135,000 73,051
獨立
董事 謝發榮 105.06.07 三年 0 0
合計 10 人 22,861,446 26,193,269
全體董事最低應持有股數 12,000,000
註 1：本公司於 108 年 4 月 15 日止之實收股本為 252,588,000 股。
註 2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
註 3；獨立董事不計入全體董事持有股數。
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