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Evolva Holding SADuggingerstrasse 23CH-4153 ReinachSwitzerland
Reinach, den 30 April 2014
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
Evolva Holding AG Duggingerstrasse 23 CH-4153 Reinach Schweiz Reinach, den 30. April 2014
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Freitag, den 23. Mai 2014, 09.30 Uhr im Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, CH-4002 Basel, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2013 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung
2013 zu genehmigen. 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2013
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt Zustimmung zum Vergütungsbericht 2013 der Evolva Hol-ding SA.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und
der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2013 zu genehmigen. 4. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF 3,54 Mio. vorzutragen. 5. Statutenänderungen
5.1 Erhöhung und Erneuerung des genehmigten Aktienkapitals Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt das genehmigte Kapital auf CHF 10'000'000 (entspre-chend 50'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20) zu erhöhen und die Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus diesem genehmig-ten Kapital um zwei Jahre bis spätestens 23. Mai 2016 zu verlängern, beides durch Änderung von Art. 3abis der Statuten gemäss Anhang zu dieser Einladung. Erläuterungen: Im Mai 2013 ermächtigte die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft den Verwaltungsrat, das Aktienkapital gemäss Art. 3abis der Statuten um höchstens 50'000'000 Aktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde zu einem grossen Teil in der Kapitalerhöhung vom Februar 2014 ausgeschöpft und läuft am 6. Mail 2015 ab. Der Verwaltungsrat beantragt
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nun, die Ermächtigung wieder auf die Ausgabe von 50'000'000 Aktien zu erhöhen und sie bis zum 23. Mai 2016 zu verlängern.
5.2 Anpassungen an das neue Aktienrecht Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten gemäss Anhang zu dieser Einladung zu än-dern. Erläuterungen: Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei bör-senkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Für die Umsetzung dieser Verord-nung müssen die Statuten angepasst werden. Der Verwaltungsrat beantragt in Artikel 28 der Statuten ein prospektives Vergütungssystem. Danach wird die Generalversammlung die fixen und variable Vergütungen (i) für den Verwaltungsrat jeweils prospektiv bis zur nächsten ordentli-chen Generalversammlung und (ii) für die Geschäftsleitung jeweils prospektiv für die Periode vom 1. Juli des laufenden Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahrs genehmigen. Im Gegenzug soll die Generalversammlung gemäss Art. 28 Abs. 3 der Statuten über den Vergütungsbericht konsultativ abstimmen. Ausserdem ergeben sich Änderungen der Statuten aufgrund des neuen Rechnungslegungsrechts, das am 1. Januar 2013 in Kraft getreten ist.
6. Wahlen
6.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen je einzeln in den Verwaltungsrat wie-derzuwählen bzw. neu zu wählen: 6.1.1 Sir Tom McKillop 6.1.2 Claus Braestrup 6.1.3 Martin Gertsch 6.1.4 Neil Goldsmith 6.1.5 Jutta Heim 6.1.6 Ganesh Kishore 6.1.7 Stuart Strathdee 6.1.8 Thomas Videbaek
Erläuterungen: Nach der VegüV muss die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungs-
rates, den Präsidenten des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses wählen. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses muss je einzeln geschehen. Die Amtsdauer ist auf ein Jahr beschränkt und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahlen sind möglich.
6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Sir Tom McKillop für eine Amtsdauer von einem Jahr
7. Wahlen in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen je einzeln in den Vergütungsaus-schuss zu wählen: 7.1.1 Claus Braestrup 7.1.2 Thomas Videbaek
8. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine ein-
jährige Amtsdauer als Revisionsstelle. 9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Oscar Olano, staehelin olano Advokatur und Notariat, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr. Erläuterungen: Die VegüV verlangt die Wahl einer unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder ei-nes unabhängigen Stimmrechtsvertreters durch die Generalversammlung. Dieser unabhängige Stimmrechtsvertreter kann eine natürliche oder eine juristische Person oder eine Personenge-
Aktien- und Rechnungslegungsrecht
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sellschaft sein. Es gelten die gleichen Unabhängigkeitsvoraussetzungen wie bei der Revisions-stelle. Lebenslauf: Dr. Oscar Olano, Rechtsanwalt (LL.M.), (Jahrgang 1969) ist ein erfahrener Rechts-anwalt und ein Partner der Kanzlei staehelin olano in Basel, Schweiz. Er praktiziert seit 2003 mit Schwerpunkt Zivilrecht (Vertrags-, Gesellschafts- und Erbrecht). Dr. Olano hat eine umfangrei-che juristische Ausbildung absolviert, die er 2003 an der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Basel mit summa cum laude abschloss. Von 2013–2016 dient er zudem als Präses der Advokatenkammer Basel-Stadt. Abgesehen von seiner Tätigkeit als unabhängiger Stimm-rechtsvertreter unterhält Dr. Olano keinerlei geschäftliche Beziehungen mit Evolva.
10. Vergütung Geschäftsleitung
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 2'000'000 für die maximale fixe Vergütung (2013/2014: CHF 1.8 Mio.) und von CHF 1'200'000 für die variable Vergütung (Bonuszahlung und Optionen; 2013/2014: CHF 1.0 Mio.) der Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 zu genehmigen.
Erläuterungen: Der Verwaltungsrat von Evolva hat für das Jahr 2014 verschiedene Unterneh-mensziele definiert. Von deren Umsetzung wird die variable Vergütung abhängig sein, die die Geschäftsleitung und andere Mitarbeitende Anfang 2015 erhalten werden. Bei der Festlegung der Ziele wurde darauf geachtet, dass sie messbar sind und vom Unternehmen vor allem in ei-gener Kraft erreicht werden können. Die Ziele sind sehr hoch gesteckt (eine Zielerreichung von 100% dürfte nur selten gelingen), wobei schon eine Umsetzung von ca. 70% als gute Leistung gelten wird. Die Ziele decken vier Hauptkategorien ab, die unten mit ihrer jeweiligen Gewichtung beschrieben sind. Wenn die genauen Messwerte oder Kriterien wettbewerbsrelevante Informati-onen darstellen, werden sie nicht genannt.
a) Hauptprodukte (Gewichtung 40%) Umfasst einzelne Ziele für Vanillin, Resveratrol, Stevia und Safran. Die Ziele für Vanillin und Resveratrol bestehen in einer Markteinführung im Jahr 2014. Für Stevia und Safran wurden spezifische technische Meilensteine festgelegt, die zur planmässigen Markteinführung der Produkte im publizierten Zeitraum beitragen, wenn sie erreicht werden.
b) Weitere Produkte, Partnerschaften und Technologie (Gewichtung 20%) Umfasst einzelne Ziele für die Umsetzung bestimmter Ergebnisse bei bestehenden Partner-schaften, den Beginn bzw. die Fortführung der Arbeiten an einigen weiteren internen Produk-ten sowie sechs Bereiche, in denen wir unsere Technologieplattform weiterentwickeln möch-ten.
c) Finanzen (Gewichtung 30%) Umfasst einzelne Ziele für den Umsatz (bestimmtes Niveau über CHF 10 Mio.), den Netto-Barmittelabfluss durch Geschäftstätigkeiten und Investitionen (weniger als CHF 18 Mio.) und den Bestand an liquiden Mitteln per Jahresende (mindestens CHF 50 Mio.).
d) Unterstützende Fähigkeiten (Gewichtung 10%)
Umfasst einzelne Ziele für den erfolgreichen Aufbau interner Scale-up-Kapazitäten, die weite-re Stärkung unseres geistigen Eigentums und die Umsetzung bestimmter Kommunikations-ziele.
11. Vergütung Verwaltungsrat
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 670'000 für die maximale fixe Vergütung (Honorar und Optionen; 2013/2014: CHF 771'000) des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 zu genehmigen.
Geschäftsbericht Der englischsprachige Geschäftsbericht 2013 (Jahresbericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung) und der Bericht der Revisionsstelle bzw. die deutschsprachige Kurzfassung liegen am Sitz der Ge-sellschaft (Duggingerstr. 23, CH-4153 Reinach, Schweiz) zur Einsichtnahme auf. Eingetragene Aktio-
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näre können diese Unterlagen mittels beiliegenden Antwortscheins anfordern. Der vollständige Ge-schäftsbericht steht auf unserer Webseite (www.evolva.com) als Download zur Verfügung. Zutritt und Stimmrecht Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, ein Antwortschein zugestellt. Nach Rücksendung des beiliegenden Antwortscheins an die Gesellschaft (c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, P.O. Box, CH-8866 Ziegelbrücke, Schweiz) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 15. Mai 2014 ihre Zutritts- und Stimmkarten. Stimmberechtigt sind die bis und mit 15. Mai 2014 im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand der Aktien bis und mit 23. Mai 2014, ist der/die Aktionär/-in für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Vollmachterteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich durch einen der folgenden Vertreter vertreten lassen:
ihren gesetzlichen Vertreter; eine/-n andere(n) Aktionär/-in; den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Oscar Olano, LLM, staehelin olano Advo-
katur und Notariat, Malzgasse 15, CH-4052 Basel. Zu diesem Zweck ist das im Antwortschein beschriebene Verfahren zu beachten und der Antwort-schein entsprechend auszufüllen. Korrespondenz Sämtliche, die Generalversammlung betreffende Korrespondenz bitten wir an das Aktienbüro der Evolva Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, Postfach, CH-8866 Zie-gelbrücke, Schweiz, zu richten.
Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Evolva Holding AG Der Präsident Sir Tom McKillop
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Bisherige Fassung Neue Fassung (Änderungen markiert) Artikel 3abis
Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 6.
Mai 2015 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten
im Maximalbetrag von CHF 3'400'000.00 durch Aus-
gabe von höchstens 17'000'000 vollständig zu liberie-
renden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu
erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-
nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-
tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-
berechtigung und die Art der Einlagen werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-
terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-
schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der
Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen,
wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili-
gungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung
bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für
neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung
auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten
(einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten
strategischen Investoren) verwendet werden.
3. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensüber-
nahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur
Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder
Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat
berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen
unter solchen Anleihen oder Darlehen neue Aktien un-
ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen
und der Aktionäre auszugeben.
4. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt,
aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Ge-
sellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am
Markt zu veräussern.
Artikel 3abis
Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken
1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum
23. Mai 2016 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Sta-
tuten im Maximalbetrag von CHF 10'000'000.00 durch
Ausgabe von höchstens 50'000'000 vollständig zu
liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert
zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-
nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-
tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-
berechtigung und die Art der Einlagen werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-
terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-
schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
2. Unverändert
3. Unverändert
4. Unverändert
Bisherige Fassung Neue Fassung (Änderungen markiert) Artikel 3abis
Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 6.
Mai 2015 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten
im Maximalbetrag von CHF 3'400'000.00 durch Aus-
gabe von höchstens 17'000'000 vollständig zu liberie-
renden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu
erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-
nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-
tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-
berechtigung und die Art der Einlagen werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-
terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-
schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der
Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen,
wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili-
gungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung
bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für
neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung
auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten
(einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten
strategischen Investoren) verwendet werden.
3. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensüber-
nahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur
Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder
Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat
berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen
unter solchen Anleihen oder Darlehen neue Aktien un-
ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen
und der Aktionäre auszugeben.
4. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt,
aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Ge-
sellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am
Markt zu veräussern.
Artikel 3abis
Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken
1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum
23. Mai 2016 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Sta-
tuten im Maximalbetrag von CHF 10'000'000.00 durch
Ausgabe von höchstens 50'000'000 vollständig zu
liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert
zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-
nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-
tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-
berechtigung und die Art der Einlagen werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-
terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-
schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
2. Unverändert
3. Unverändert
4. Unverändert
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III. Organisation der GesellschaftA. Generalversammlung
Artikel 9
Ordentliche Generalversammlung Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich
innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Ge-
schäftsjahres statt; spätestens zwanzig Tage vor der
Versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revi-
sionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur
Einsicht aufzulegen.
III. Organisation der Gesellschaft
A. Generalversammlung
Artikel 9
Ordentliche Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich inner-
halb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
statt; spätestens zwanzig Tage vor der Versammlung sind
der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revi-
sionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Ein-
sicht aufzulegen.
Artikel 14
Vertretung der Aktionäre 1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften
über die Teilnahme und Vertretung an der Generalver-
sammlung.
2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung
nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen ande-
ren stimmberechtigten Aktionär, den Organvertreter,
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen
Depotvertreter vertreten lassen.
Artikel 14
Vertretung der Aktionäre
1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften
über die Teilnahme und Vertretung an der Generalver-
sammlung und regelt die Anforderungen an Voll-
machten und Weisungen.
2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur
durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen
stimmberechtigten Aktionär, oder den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Artikel 16 Beschlüsse, Wahlen 1. Die Generalversammlung beschliesst und wählt, soweit
das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der absoluten
Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
2. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen entweder of-
fen durch Handerheben oder mittels elektronischen
Verfahrens, es sei denn, dass die Generalversammlung
schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst
oder der Vorsitzende diese anordnet.
3. Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstim-
mung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen,
sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungs-
ergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausge-
gangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht ge-
schehen.
4. Kommt im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande
und stehen mehr als ein Kandidat zur Wahl, ordnet der
Vorsitzende einen zweiten Wahlgang an, in dem das
relative Mehr entscheidet.
Artikel 16
Beschlüsse, Wahlen
1. Die Generalversammlung beschliesst und wählt, soweit
das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der relativen
Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen (wobei
Stimmenthaltungen, leere oder ungültige Stimmzet-
tel für die Berechnung der Mehrheit nicht mitge-
zählt werden).
2. Unverändert
3. Unverändert
4. Unverändert
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Artikel 17 Befugnisse der Generalversammlung Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehal-
ten:
a. die Festsetzung und Änderung der Statuten
b. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der
Revisionsstelle
c. die Genehmigung des Jahresberichts und der Kon-
zernrechnung
d. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Be-
schlussfassung über die Verwendung des Bilanzge-
winnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende
e. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
f. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Sta-tuten vorbehalten sind.
Artikel 17
Befugnisse der Generalversammlung
Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehal-
ten:
a. die Festsetzung und Änderung der Statuten
b. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des
Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mit-
glieder des Vergütungsausschusses, der Revi-
sionsstelle und des unabhängigen Stimm-
rechtsvertreters
c. die Genehmigung des Lageberichts und der
Konzernrechnung
d. die Genehmigung der Gesamtbeträge der Ver-
gütungen des Verwaltungsrates und der Ge-
schäftsleitung gemäss Artikel 28 dieser Statu-
ten
e. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die
Beschlussfassung über die Verwendung des Bi-
lanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der
Dividende
f. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsra-
tes und der Geschäftsleitung
g. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die
der Generalversammlung durch das Gesetz oder
die Statuten vorbehalten sind.
B. Verwaltungsrat
Artikel 18 Zusammensetzung, Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern.
2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Generalversammlung auf eine Amtsdauer von höchs-
tens 3 Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der
Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung
bis zur nächsten zu verstehen ist. Die Amtsdauer wird
für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt.
B. Verwaltungsrat
Artikel 18
Zusammensetzung, Amtsdauer
1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern.
2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsi-
dent des Verwaltungsrates werden von der General-
versammlung einzeln auf eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung gewählt. Die Amtsdauer wird für jedes
Mitglied bei der Wahl festgelegt. Wiederwahl ist mög-
lich. Ist das Präsidium vakant, bezeichnet der Ver-
waltungsrat bis zum Abschluss der nächsten or-
dentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte
einen Präsidenten.
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Artikel 19 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus sei-
ner Mitte einen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vize-
präsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mit-
glied des Verwaltungsrates zu sein braucht.
Artikel 19 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich ausser für die Wahl
des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des
Vergütungsausschusses selbst. Er wählt aus seiner Mitte
einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sek-
retär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht.
C. Revisionsstelle
Artikel 23 Wahl und Amtsdauer Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversamm-
lung gewählt und hat die Rechte und Pflichten, welche das
Gesetz vorschreibt.
C. Vergütungsausschuss
Artikel 23
Wahl, Amtsdauer
Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Ver-
gütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis
zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung. Wiederwahl ist möglich.
Bei Vakanzen im Vergütungsausschuss bezeichnet der
Verwaltungsrat aus seiner Mitte bis zum Anschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung ein oder
mehrere Mitglieder.
Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Der
Verwaltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden.
Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement
über die Organisation und Beschlussfassung des Ver-
gütungsausschusses.
Artikel 24 Aufgaben
Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungs-
rat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergü-
tungspolitik und -richtlinien und der Leistungsziele so-
wie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Ge-
neralversammlung betreffend die Vergütung des Verwal-
tungsrates und der Geschäftsleitung, und kann dem
Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren Vergütungsfra-
gen unterbreiten.
Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest, für
welche Funktionen des Verwaltungsrates und der Ge-
schäftsleitung der Vergütungsausschuss Vorschläge für
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die Leistungsziele, Zielwerte und Vergütungen an den
Verwaltungsrat unterbreitet, und für welche Funktionen
des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung er im
Rahmen der Statuten und der vom Verwaltungsrat er-
lassenen Richtlinien die Leistungsziele, Zielwerte und
Vergütungen festsetzt.
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss
weitere Aufgaben zuweisen, die im Reglement festzule-
gen sind.
C. RevisionsstelleArtikel 23
Wahl und Amtsdauer Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversamm-
lung gewählt und hat die Rechte und Pflichten, welche das
Gesetz vorschreibt.
D. Revisionsstelle
Artikel 25
Unveränderter Wortlaut
Artikel 24 Aufgaben 1. Der Revisionsstelle obliegt die Prüfung der Buchfüh-
rung und der Jahresrechnung nach Massgabe der ge-
setzlichen Vorschriften.
2. Die Generalversammlung kann die Aufgaben und Be-
fugnisse der Revisionsstelle jederzeit erweitern, doch
dürfen der Revisionsstelle keine Aufgaben des Verwal-
tungsrates oder solche, die ihre Unabhängigkeit be-
einträchtigen, übertragen werden.
3. Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung
einen schriftlichen Bericht über die Prüfungsergebnisse
betreffend die Jahresrechnung sowie den Antrag über
die Verwendung des Bilanzerfolges, worin sie die Ab-
nahme der Jahresrech-nung, mit oder ohne Einschrän-
kung, oder deren Rückweisung empfiehlt.
Artikel 26
Unveränderter Wortlaut
E. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Artikel 27
Wahl und Amtsdauer
1. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter. Sie kann einen Stellvertreter
wählen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter
kann zwecks Vermeidung eines Organisationsman-
gels in Ausnahmefällen vom Verwaltungsrat be-
stimmt werden.
2. Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsver-
treters endet mit dem Abschluss der nächsten or-
dentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist
möglich.
3. Eine Abberufung ist per Abschluss der Generalver-
sammlung wirksam, in welcher der unabhängige
Stimmrechtsvertreter abberufen worden ist
IV. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
Artikel 28
Genehmigung der Vergütung
Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des
Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamt-
beträge der:
1. fixen und variablen Vergütung des
Verwaltungsrates bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung;
und
2. fixen und variablen Vergütung der
Geschäftsleitung vom 1. Juli des
laufenden Jahres bis zum 30. Juni
des folgenden Jahres.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung An-
träge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge, meh-
rere maximale Teilbeträge für die laufende oder andere
Perioden und/oder einzelne Vergütungselemente
und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere
Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträ-
ge zur Genehmigung vorlegen.
Ungeachtet der vorgenannten Bestimmungen dürfen die
Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollier-
te Gesellschaften Vergütungen vor der Genehmigung
durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der
nachträglichen Genehmigung ausrichten. Der Verwal-
tungsrat muss den jährlichen Vergütungsbericht der
Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung
vorlegen.
Für den Fall, dass die Generalversammlung einen An-
trag des Verwaltungsrates nicht genehmigt, bestimmt
der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller rele-
vanten Faktoren den diesbezüglichen (maximalen) Ge-
samtbetrag oder die (maximalen) Teilbeträge und legt
die so ermittelten Beträge der gleichen Generalver-
sammlung, einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung oder der nächsten ordentlichen Generalversamm-
lung zur Genehmigung vor.
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3. Eine Abberufung ist per Abschluss der Generalver-
sammlung wirksam, in welcher der unabhängige
Stimmrechtsvertreter abberufen worden ist
IV. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
Artikel 28
Genehmigung der Vergütung
Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des
Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamt-
beträge der:
1. fixen und variablen Vergütung des
Verwaltungsrates bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung;
und
2. fixen und variablen Vergütung der
Geschäftsleitung vom 1. Juli des
laufenden Jahres bis zum 30. Juni
des folgenden Jahres.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung An-
träge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge, meh-
rere maximale Teilbeträge für die laufende oder andere
Perioden und/oder einzelne Vergütungselemente
und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere
Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträ-
ge zur Genehmigung vorlegen.
Ungeachtet der vorgenannten Bestimmungen dürfen die
Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollier-
te Gesellschaften Vergütungen vor der Genehmigung
durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der
nachträglichen Genehmigung ausrichten. Der Verwal-
tungsrat muss den jährlichen Vergütungsbericht der
Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung
vorlegen.
Für den Fall, dass die Generalversammlung einen An-
trag des Verwaltungsrates nicht genehmigt, bestimmt
der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller rele-
vanten Faktoren den diesbezüglichen (maximalen) Ge-
samtbetrag oder die (maximalen) Teilbeträge und legt
die so ermittelten Beträge der gleichen Generalver-
sammlung, einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung oder der nächsten ordentlichen Generalversamm-
lung zur Genehmigung vor.
Die Vergütungen können von der Gesellschaft oder von
ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften
ausgerichtet werden.
Artikel 29
Zusatzbetrag
Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-
trollierte Gesellschaften sind ermächtigt, an Mitglieder
der Geschäftsleitung, die während der Periode, für wel-
che die Genehmigung der Vergütung durch die General-
versammlung bereits erfolgte, in die Dienste der Gesell-
schaft treten oder in die Geschäftsleitung befördert
werden, Vergütungen auszurichten, die für den Chief
Executive Officer und für die übrigen Funktionen in der
Geschäftsleitung je 40% der jeweils letzten genehmigten
Gesamtbeträge der Vergütungen der Geschäftsleitung
nicht übersteigen. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet
werden, wenn der von der Generalversammlung geneh-
migte Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftslei-
tung pro Kompensationsperiode bis zur nächsten Ab-
stimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für
die Vergütungen der neuen Mitglieder.
Artikel 30
Vergütung
Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitglie-
dern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung
bestimmter Leistungsziele richtet oder nach Ermessen
für ausserordentliche Leistungen festgesetzt wird, aus-
gerichtet werden. Die variable Vergütung soll auf den
Unternehmenserfolg oder nach Ermessen ausgerichtet
werden.
Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Unterneh-
mens-, Wachstums-, Wert- und bereichsspezifische Zie-
le und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen
oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele um-
fassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Ver-
antwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergü-
tung. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,
der Vergütungsausschuss legt die Gewichtung der Leis-
tungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest und übt das
Ermessen aus. Er informiert darüber im Vergütungsbe-
richt.
Die Vergütung wird ausgerichtet in der Form von Geld,
Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder
Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen. Der Verwal-
11
Die Vergütungen können von der Gesellschaft oder von
ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften
ausgerichtet werden.
Artikel 29
Zusatzbetrag
Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-
trollierte Gesellschaften sind ermächtigt, an Mitglieder
der Geschäftsleitung, die während der Periode, für wel-
che die Genehmigung der Vergütung durch die General-
versammlung bereits erfolgte, in die Dienste der Gesell-
schaft treten oder in die Geschäftsleitung befördert
werden, Vergütungen auszurichten, die für den Chief
Executive Officer und für die übrigen Funktionen in der
Geschäftsleitung je 40% der jeweils letzten genehmigten
Gesamtbeträge der Vergütungen der Geschäftsleitung
nicht übersteigen. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet
werden, wenn der von der Generalversammlung geneh-
migte Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftslei-
tung pro Kompensationsperiode bis zur nächsten Ab-
stimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für
die Vergütungen der neuen Mitglieder.
Artikel 30
Vergütung
Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitglie-
dern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung
bestimmter Leistungsziele richtet oder nach Ermessen
für ausserordentliche Leistungen festgesetzt wird, aus-
gerichtet werden. Die variable Vergütung soll auf den
Unternehmenserfolg oder nach Ermessen ausgerichtet
werden.
Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Unterneh-
mens-, Wachstums-, Wert- und bereichsspezifische Zie-
le und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen
oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele um-
fassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Ver-
antwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergü-
tung. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,
der Vergütungsausschuss legt die Gewichtung der Leis-
tungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest und übt das
Ermessen aus. Er informiert darüber im Vergütungsbe-
richt.
Die Vergütung wird ausgerichtet in der Form von Geld,
Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder
Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen. Der Verwal-
12
tungsrat legt Vesting-, Zuteilungsbedingungen, Aus-
übungsbedingungen und –fristen sowie allfällige Sperr-
fristen und Verfallsbedingungen fest. Er kann vorsehen,
dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Er-
eignisse, wie einem Kontrollwechsel oder der Beendi-
gung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses, Ves-
ting-, Ausübungsbedingungen und -fristen und Sperr-
fristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen
unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerich-
tet werden oder Vergütungen verfallen. Der Verwal-
tungsrat berücksichtigt dabei die Fähigkeit der Gesell-
schaft, am Arbeitsmarkt die geeigneten Personen rekru-
tieren und die Angestellten an die Gesellschaft binden
zu können. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Ak-
tien oder anderen Beteiligungspapiere auf dem Markt
erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhö-
hung bereitstellen.
Die Vergütung kann von der Gesellschaft oder von ihr
direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften ausge-
richtet werden.
Artikel 31
Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung
Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-
trollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des
Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Verträge
über deren Mandat und Vergütung abschliessen. Die
Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer
und Gesetz.
Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-
trollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Ge-
schäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsver-
träge ab-schliessen. Befristete Verträge haben eine
Höchstdauer von einem Jahr; eine Erneuerung ist zu-
lässig. Unbefristete Verträge haben eine Kündigungs-
frist von maximal einem Jahr.
Die Vereinbarung von Konkurrenzverboten für die Zeit
nach Beendigung eines Arbeitsvertrags ist zulässig. De-
ren Dauer soll ein Jahr nicht übersteigen. Zur Abgeltung
eines solchen Konkurrenzverbots darf eine Entschädi-
gung ausgerichtet werden, deren Höhe die letztmalig an
dieses Mitglied bezahlte Jahresvergütung vor Aus-
scheiden nicht übersteigen darf.
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Artikel 32
Zusätzliche Mandate
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als 4 und
kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr als 2 zusätzli-
che Mandate in börsenkotierten Unternehmen wahrneh-
men. Zudem kann kein Mitglied des Verwaltungsrates
mehr als 8 bzw. kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr
als 4 zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Un-
ternehmen wahrnehmen.
Nicht unter diese Beschränkung fallen:
1. Mandate in Unternehmen, die durch
die Gesellschaft direkt oder indirekt oder in
gemeinsamer Absprache mit Dritten kontrol-
liert werden oder die Gesellschaft allein oder in
gemeinsamer Absprache mit Dritten direkt o-
der indirekt kontrollieren;
2. Mandate, die ein Mitglied des Verwal-
tungsrates oder der Geschäftsleitung auf An-
ordnung der Gesellschaft oder von ihr direkt
oder indirekt kontrollierten Gesellschaften
wahrnimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsra-
tes oder der Geschäftsleitung kann mehr als 10
solche Mandate wahrnehmen; und
3. Mandate in Vereinen, gemeinnützigen
Organisationen und Stiftungen, Trusts sowie
Personalvorsorgestiftungen. Kein Mitglied des
Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung
kann mehr als 10 solche Mandate wahrneh-
men.
Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Lei-
tungs- und Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die
zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entspre-
chendes ausländisches Register verpflichtet ist. Manda-
te in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemein-
samer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechti-
gung stehen, gelten als ein Mandat.
Artikel 33
Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der berufli-
chen Vorsorge
Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Ge-
schäftsleitung dürfen von der Gesellschaft oder von ihr
direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften nur zu
Marktbedingungen und nur solange ausgerichtet wer-
den, als die Gesamtsumme der insgesamt ausstehenden
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Kredite an dieses Mitglied des Verwaltungsrates oder
der Geschäftsleitung einschliesslich der zur gewähren-
den Kredite das zweifache der letztmalig an dieses Mit-
glied bezahlten Jahresvergütung nicht übersteigt.
Der Wert der von der Gesellschaft oder von ihr direkt
oder indirekt kontrollierte Gesellschaften an ein ehema-
liges Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäfts-
leitung ausgerichteten Vorsorgeleistungen ausserhalb
der beruflichen Vorsorge darf 100% der vor Ausschei-
den an dieses Mitglied ausbezahlten Jahresvergütung
nicht übersteigen. Im Falle von Kapitalabfindungen wird
der Wert einer Vorsorgeleistung ausserhalb der berufli-
chen Vorsorge aufgrund anerkannter versicherungsma-
thematischer Methoden ermittelt.
[Kapitel IV wird zu Kapitel V und die nachfolgenden Ka-
pitel werden angepasst]
[Artikel 25, 26, 27 und 28 werden zu Artikel 34, 35, 36
und 37]
Artikel 29 Beabsichtigte Sachübernahme
Anlässlich ihrer Gründung beabsichtigte die Gesellschaft,
nach erfolgter Gründung von den beiden Gründern, Prof.
Bernhard Erni und Dr. Ivan Kompis, ein Patent (Prof. Erni)
bezüglich Identifikation und Entwicklung von Hemmern des
bakteriellen Phosphortransferasesystems (PTS) als antibak-
terielle Verbindungen bzw. die Rechte und Pflichten aus ei-
nem Lizenzvertrag (Dr. Kompis) betreffend der Entwicklung
der antibakteriellen Verbindung K-1 zum Maximalpreis von
Fr. 75'000.— zu erwerben. Sowohl das Patent (mit Vereinba-
rung vom 16.9.1997 mit Prof. Bernhard Erni) als auch die
Rechte und Pflichten aus einem Lizenzvertrag (mit Vereinba-
rung vom 18.9.1997 mit Dr. Ivan Kompis) wurden in der Fol-
ge zum Preis von insgesamt Fr. 106'000.— erworben.
[Artikel 30 wird zu Artikel 38 und die nachfolgenden Ar-
tikel werden angepasst].
[Artikel 29 wird gestrichen und durch neuen Artikel 29 ("Zusatzbetrag") ersetzt]