eleva alimentos s.a

ELEVA ALIMENTOS S.A.

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO REAL A VALORES DE MERCADO

RESUMO EXECUTIVO

Novembro / 2007

ÍNDICE I - OBJETIVO......................................................................................................... 2 II - APRESENTAÇÃO DA EMPRESA....................................................................... 2 III - METODOLOGIA E BASE DE INFORMAÇÕES.................................................. 5 IV - EVENTOS SUBSEQUENTES .............................................................................. 6 V - ESCOPO............................................................................................................ 6

1) Uniformidade nas empresas consideradas ....................................................7

2) Tratamento de Ágios......................................................................................7

3) Taxa de desconto...........................................................................................7

4) Prazos de Vencimento ...................................................................................7

5) Ativo Circulante .............................................................................................8

6) Ativo Realizável a Longo Prazo......................................................................9

7) Ativo Permanente ........................................................................................10

8) Passivo Circulante........................................................................................11

9) Passivo Exigível a Longo Prazo....................................................................12

10) Resultado de Exercícios Futuros..................................................................13

11) Efeito fiscal sobre os ajustes efetuados – Ganho ou Perda de Capital .......13

VI - CONCLUSÃO................................................................................................... 14 VII - PLANCONSULT ............................................................................................... 15 VIII -TERMO DE RESPONSABILIDADE.................................................................. 18 IX - ANEXOS.......................................................................................................... 20

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I - OBJETIVO A PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda. foi contratada pela ELEVA ALIMENTOS S.A. (“ELEVA”) para efetuar a Avaliação do Patrimônio Líquido Real a Valores de Mercado da Empresa, para a data base de 30 de Setembro de 2007. Este trabalho está relacionado ao processo de reestruturação societária, tendo por objetivo o processo de troca de ações e incorporações de empresas, segundo as disposições aplicáveis ao cálculo das relações de substituições de ações previstas no artigo 264 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei no 9.457, de 05 de maio de 1997.

II - APRESENTAÇÃO DA EMPRESA A ELEVA é uma das maiores companhias brasileiras do ramo alimentício, com foco em leites, lácteos, frangos, suínos e industrializados, com 48 anos de atuação no segmento no Brasil. Possui um negócio verticalmente integrado, cuja produção é distribuída a clientes em 26 estados do Brasil e exportada para mais de 100 países, tais como Alemanha, África do Sul, Arábia Saudita, Coréia do Sul, Itália, Holanda, Hong-Kong, Japão, Rússia. Sua receita operacional bruta totalizou R$2.268,6 milhões e R$2.162,3 milhões, nos exercícios de 2005 e 2006, respectivamente, e R$1.018,1 e R$1.147,4 milhões no primeiro semestre de 2006 e de 2007, respectivamente. Suas vendas no segmento de leites, lácteos, frangos, suínos e industrializados representaram, respectivamente, 40,1%, 15,8%, 30,9%, 8,6% e 2,3% de sua receita bruta, no primeiro semestre de 2007. Possui um portfolio de produtos de qualidade e buscamos ser uma das maiores e melhores empresas de alimentos do Brasil, reconhecida e admirada pela sua excelência. Seus produtos são comercializados, principalmente, sob as marcas “Elegê”, “Avipal”, “Santa Rosa”, “Dobon” e “Unileite”, e atualmente incluem:

o leites, tais como leite longa vida, leite em pó, leite pasteurizado e leites especiais; o produtos lácteos, tais como queijos, requeijão, leite condensado, manteigas e iogurtes; o frangos inteiros e cortes de frangos resfriados e congelados; o cortes de suínos resfriados e congelados; e o produtos industrializados de carne de frango e de suínos, tais como salsichas, lingüiças,

presunto, apresuntado, bacon, entre outros. No segmento de leite e lácteos, é líder na venda de leite longa vida, com participação de aproximadamente 8,6%, com base nos volumes de vendas no ano de 2006, segundo a Ibope/Latin Panel. É também a terceira maior produtora de leite em pó do País e a maior produtora brasileira de queijos tipo prato e mussarela, principais queijos consumidos no Brasil. Tem unidades beneficiadoras localizadas no Rio Grande do Sul, São Paulo, Goiás e na Argentina, que ficam próximas às principais bacias leiteiras brasileiras e aos principais mercados consumidores do País, além de contar com uma rede de mais de 19.641 produtores de leite. Em 2006, as vendas de leites e lácteos representaram 36,9% e 16,9%, respectivamente de sua receita bruta, enquanto no primeiro semestre de 2007, as vendas de leites e lácteos representaram, respectivamente, 40,1% e 15,8% da receita bruta.

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No segmento de carnes, é uma das maiores produtoras e exportadoras brasileiras de frangos e suínos, ocupando o 5º e 8º lugar, respectivamente, segundo dados da ABEF e da ABIPECS, em 2006. Conta com 2.519 Produtores Integrados de aves, o que no exercício de 2006, permitiu um abate de 172,8 milhões de frangos. Em 2006, as vendas de frangos e suínos, no mercado externo, representaram 19,2% e 8,2% da receita bruta, respectivamente. Dentre nossos principais mercados de exportação estão o Oriente Médio, o Leste Europeu, Ásia e África, que representaram, respectivamente, 60,2%, 24,6%, 9,3%, e 4,4% da receita bruta em 2006. Além disso, tem frangos, suínos e produtos industrializados a base de carne de suínos e frangos, que comercializa no mercado interno, como, por exemplo, frangos inteiros e cortes congelados e resfriados, cortes de suínos congelados e resfriados, salsichas, lingüiças, presuntos e apresuntados. Seus produtos industrializados representaram 2,6% da receita bruta em 2006 e 2,3% da receita bruta no primeiro semestre de 2007. As operações de leites, lácteos, frangos, suínos e produtos industrializados são realizadas em 19 plantas operacionais localizadas em 6 Estados no Brasil e na Argentina, 14 próprias e 5 arrendadas. Suas plantas estão estrategicamente localizadas próximas dos principais consumidores e fornecedores, o que proporciona maior flexibilidade operacional de produção, assim como custos mais baixos de transporte e menor exposição a eventuais problemas sanitários associados a determinadas regiões brasileiras. Conta com 9 centros de distribuição, sendo 6 em imóveis próprios, 1 em imóvel de terceiro e 2 em imóveis terceirizados, o que permite atender aos principais mercados consumidores do País. Estrutura Societária O gráfico a seguir apresenta a estrutura societária simplificada do grupo:

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III - METODOLOGIA E BASE DE INFORMAÇÕES

A metodologia aplicada para calcular o valor de mercado do Patrimônio Líquido Real (PLR) da Empresa considerou, os ativos e passivos registrados nas informações contábeis revisadas pelos auditores independentes da Empresa, de acordo com as normas vigentes no Brasil, aplicáveis às demonstrações na data-base de 30 de setembro de 2007. O Valor de Mercado é resultante da calculo do Valor Presente de cada conta de Capital, levando-se em consideração o “aging” de cada uma delas e uma taxa de desconto equivalente ao custo de capital da empresa, baseada no estudo efetuado pelo Banco Credit Suisse (contratado pela Empresa para realizar sua avaliação baseada no Método do Valor Econômico), devidamente corrigida de forma a considerar as diferenças de inflação entre as moedas brasileira e norte-americana. Sua aplicação toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e efetua ajustes em diversos desses itens de modo a refletir seus prováveis respectivos valores de realização. O trabalho se baseou em entrevistas com a administração da Empresa e em dados gerenciais, informações adicionais, escritas ou verbais, fornecidas pela Empresa, “agings” de contas a receber e de fornecedores, controles de operações de empréstimos e de “hedges” das dívidas, entre outros. Este trabalho não se constitui nenhuma auditoria das demonstrações contábeis utilizadas nem de quaisquer outras informações contidas neste relatório e, portanto, não deverá ser interpretado como tal. A metodologia do PLR considera exclusivamente o valor de mercado dos ativos tangíveis e passivos ajustados, a mercado, sem incluir, portanto, valores de mercado dos ativos intangíveis, os quais estão presentes na maioria das empresas em marcha, não considerando portanto a perspectiva de rentabilidade futura da empresa. Portanto, não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e valorização de ativos intangíveis da Empresa que não estavam contabilizados nas demonstrações contábeis nem, tampouco, a identificação e quantificação de passivos não registrados ou não revelados pela Administração da Empresa. Quando existentes, foram considerados os valores totais de ágios e deságios registrados na conta de investimento mantido nas controladas, o valor de adiantamento para aquisição de ações referente à reserva especial de ágio e de seus respectivos créditos tributários do resultado desta avaliação, conforme previsto na legislação corrente.

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IV - EVENTOS SUBSEQUENTES

Esta avaliação não reflete eventos ocorridos após a data de emissão desse relatório. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido entre a data-base da avaliação e a data de emissão deste documento não foram levados ao conhecimento da PLANCONSULT. Até a data de emissão deste relatório, a PLANCONSULT desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado desta avaliação.

V - ESCOPO A metodologia foi aplicada para calcular o valor de mercado do Patrimônio Líquido Real (PLR) da Empresa considerando, principalmente, os ativos e passivos registrados nas informações contábeis revisadas pelos auditores independentes da Empresa, de acordo com as normas do IBRACON aplicáveis às demonstrações na data-base de 30 de setembro de 2007, e ainda as informações fornecidas relativas às subsidiárias e controladas da Empresa. Esta metodologia é aplicável para a determinação do valor de mercado de ativos e passivos de uma determinada empresa. Sua aplicação toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e efetua ajustes em diversos desses itens de modo a refletir seus prováveis respectivos valores de realização. Para tanto, foram desenvolvidos os seguintes procedimentos:

- Leitura e análise dos balancetes fornecidos pela Empresa e suas controladas/coligadas; - Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da Empresa e suas controladas/coligadas, visando identificar os itens suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo de seus prováveis valores de mercado;

- Ajuste dos demonstrativos contábeis aos seus valores de mercado com base no resultado de nossas análises;

- Ajuste dos ativos imobilizados pelos seus respectivos valores de mercado, com base nos trabalhos executados pelas equipes técnicas especializadas em avaliações de ativos fixos da PLANCONSULT, de acordo com as normas vigentes da ABNT;

- Cálculo do valor dos investimentos da Empresa em sua subsidiária BATÁVIA S.A., pelo método da equivalência patrimonial, tomando como base os patrimônios líquidos a mercado dessa subsidiária;

- Cálculo dos efeitos tributários (imposto de renda e contribuição social) sobre as mais valias e menos valias resultantes desta avaliação;

- Cálculo do valor de mercado do patrimônio líquido da Empresa (Anexo I).

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A metodologia e o escopo deste trabalho tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha, portanto, exceto pelos custos e créditos tributários, quaisquer custos relacionados a despesas normalmente incorridas na realização de ativos ou pagamento de passivos, bem como os relacionados a processos de falência ou liquidação de empresas, tais como, rescisões, custos relativos a disputas judiciais, contratação de terceiros (advogados, assessores, etc.) não foram consideradas em nossos cálculos. A seguir encontram-se os principais procedimentos adotados nos trabalhos.

1) Uniformidade nas empresas consideradas

Os trabalhos executados para todas as Empresas (Holding e Controladas/Coligadas) obedeceram aos mesmos preceitos e metodologia.

Algumas das contas de Ativo e Passivo podem estar com seus valores originais contábeis zerados, de acordo com os balancetes recebidos da Empresa (e de suas respectivas Controladas).

O Valor de Mercado é resultante da calculo do Valor Presente de cada conta de Capital, levando-se em consideração o “aging” de cada uma delas e uma taxa de desconto equivalente ao custo de capital da empresa, baseada no estudo efetuado pelo Banco Credit Suisse (contratado pela Empresa para realizar sua avaliação baseada no Método do Valor Econômico), devidamente corrigida de forma a considerar as diferenças de inflação entre as moedas brasileira e norte-americana.

2) Tratamento de Ágios No tocante aos ágios, deságios e eventuais provisões para perda em processos de incorporação de ações, consideramos, quando necessário, estes itens no cálculo do patrimônio líquido da Empresa, a valor de mercado.

3) Taxa de desconto

Com relação à taxa de desconto do fluxo a Valor Presente, adotou-se, nesse trabalho, o custo de capital equivalente a 10,34% a.a., conforme demonstrado no ANEXO II, considerando-se que todos os valores existentes nas demonstrações financeiras fornecidas pela Empresa são expressos em moeda brasileira (R$ - Reais).

4) Prazos de Vencimento

Àquelas contas com a rubrica “A Vencer”, foram consideradas com sendo de prazo médio de 45 dias.

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5) Ativo Circulante

a) Disponibilidades

Considerados como Valor de Mercado - Já estão a Valor Presente.

b) Clientes Mercado Interno. Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se:

o O “aging” de cada uma das Contas e Sub-contas, fornecido pela Empresa. o Taxa de Mora fornecidos pela empresa aplicada sobre vencidos. o A Taxa de Desconto explanada no item 3 retro, para calcular o Valor Presente

das Contas e Sub-contas, a vencer acima de 45 dias.

c) Clientes Mercado Externo. Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se:

o O “aging” de cada uma das Contas e Sub-contas, fornecido pela Empresa. o A Taxa de Desconto explanada no item 3 retro, para calcular o Valor Presente


d) Clientes Coligadas/Controladas. Por orientação da Contabilidade considerou-se nulo o valor dessa rubrica.

e) Outros Clientes.

Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

f) (-) Provisão Para Riscos de Créditos.

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se: o O “aging” de cada uma das Contas e Sub-contas, fornecido pela Empresa. o A Taxa de Desconto explanada no item 3 retro, para calcular o Valor Presente


g) ICMS. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

h) IRPJ/CSLL.


i) IPI.


j) PIS/COFINS.


k) Outros Impostos a Recuperar.


l) Provisão p/ Perdas - Impostos a Recuperar.


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m) Títulos e Valores Mobiliários.

Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor Financeiro.

n) Adiantamentos de Fretes.

Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado - Já estão a Valor Presente.

o) Adiantamentos de Servi;os.


p) Adiantamentos a Funcionários.


q) Outros Adiantamentos.


r) Estoques

Considerou-se os mapas fornecidos pelo Setor de Planejamento da empresa, que já refletiam a valorização a preço de mercado.

s) Devedores Diversos.


t) Despesas do Exercício Seguinte.


6) Ativo Realizável a Longo Prazo

a) Créditos em Controladas/Coligadas. Considerou-se o valor contábil consolidado como se apresenta – zerado.

b) Créditos Com Acionistas e Diretores.


c) Depósitos Judiciais.


d) Emp. Compulsórios/Cauções/Incent.Fiscais.

Por orientação da Contabilidade considerou-se zero o valor dessa rubrica.

e) IRPJ e CSSL Diferidos. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

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f) ICMS a Recuperar.


g) PIS/COFINS a Recuperar. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

h) Outros Impostos a Recuperar.


i) Adiantamentos a Fornecedores.


j) Devedores Diversos.


k) Investimentos Temporários.


l) Despesas Antecipadas.


7) Ativo Permanente

a) Investimentos

a.1) Em Controladas/Coligadas Considerou-se o valor contábil consolidado como se apresenta – zerado.

a.2) Em Incentivos Fiscais.

Por orientação da Contabilidade considerou-se zero o valor dessa rubrica.

a.3) Outros Investimentos. Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado -Já estão a Valor Presente.

a.4) Deságio Investimentos-Controladas.

Contas ajustadas. Valor consolidado zerado.

a.4) Ágio Investimentos-Controladas. Contas ajustadas. Valor consolidado zerado.

b) Imobilizado O Balanço consolidado da empresa já reflete o valor de mercado de seu imobilizado, em função da contabilização da reavaliação efetuada em 2005, e fornecida pela empresa. Dessa maneira Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado - Já estão a Valor Presente.

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c) Diferido

• Custo.


• Amortização.


8) Passivo Circulante

a) Empréstimos e Financiamentos. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor Financeiro.

b) Fornecedores.

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se: o O “aging” de cada uma das Contas e Sub-contas, fornecido pela Empresa. o Taxa de Mora fornecidos pela empresa aplicada sobre vencidos. o A Taxa de Desconto explanada no item 3 retro, para calcular o Valor Presente


c) Fornecedores de Imobilizado. Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado -Já estão a Valor Presente.

d) Fornecedores Coligadas/Controladas.


e) Adiantamentos de Clientes – MI. Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado -Já estão a Valor Presente.

f) Adiantamentos de Clientes Exterior.


g) Adiantamento de Cambio.


h) Sociedades Controladas – Mutuo.


i) Impostos a Pagar. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

j) Bens em Poder de Terceiros.

Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado - Já estão a Valor Presente Real.

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k) Salários e Encargos.


l) Comissões a Pagar.


m) Locações Equip Tetrapark.


n) Obrigações com Acionistas e Diretores.


o) Dividendos/Juros/Capital Próprio a Pagar.


p) Outros Credores.


q) Provisão para Férias;13º Salário e Encargos.


r) Provisão para IRPJ e Contribuição Social.


9) Passivo Exigível a Longo Prazo

a) Instituições Financeiras. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor Financeiro.

b) Provisão de IRPJ e CSSL – Diferida.


c) Provisão Para Trib s/Reserva Reaval/Sede.


d) Adiantamentos de Clientes - ME


e) Adiantamentos de Cambio.


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f) Provisão Para Contingências Fiscais.


g) Provisão Para Contingências Trabalhistas e Cíveis.


h) Provisão Para Perdas com Outras Contingências.


i) Impostos a Pagar.

Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor Tributário.

j) Tributos Parcelados.


k) Outros Credores.


l) Bens em Poder de Terceiros.


10) Resultado de Exercícios Futuros

a) Resultado de Exercícios Futuros. Considerou-se valor contábil como Valor Presente, conforme mapas fornecidos pelo Setor de Contabilidade.

11) Efeito fiscal sobre os ajustes efetuados – Ganho ou Perda de Capital

a) Considerando que parte dos ajustes efetuados ao patrimônio líquido da Empresa resultaria em um ganho ou perda dedutível para efeitos fiscais, o crédito (ou débito) tributário de imposto de renda e contribuição social deve ser considerado como um fator de ajuste no patrimônio líquido da Empresa, uma vez que, quando da realização dos ativos e passivos avaliados, o ganho (ou a perda) apurado como resultado dos ajustes acarretará um crédito (ou débito) fiscal.

b) Como conseqüência, foi calculado o efeito fiscal (crédito ou débito tributário) decorrente

dos ajustes acima, considerando-se : A alíquota média de IR e CSLL da Empresa, fornecida pela mesma.

c) O valor desse efeito fiscal foi devidamente adicionado (ou subtraído) do Valor do

Patrimônio Líquido Real a Valor de Mercado.

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VI - CONCLUSÃO Com base no objetivo, escopo, metodologia e dados fornecidos pela Empresa (e suas controladas), o valor de mercado do Patrimônio Líquido Real, em 30 de Setembro de 2007, é de R$ 605.326.559,00.

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VII - PLANCONSULT A PLANCONSULT é empresa líder no mercado de avaliações de grandes empresas de capital aberto e fechado no Brasil. Com mais de trinta anos de mercado, vêm atendendo aos maiores grupos e empresas do país, dos mais variados ramos de atividades. Buscando um diferencial no mercado e manter-se sempre posicionada como a empresa com a maior qualidade do setor, a empresa investe pesado em tecnologia de ponta, comunicação e pessoal qualificado. Possuí uma rede de informática e telecomunicações com tecnologia de ponta, que possibilita a realização dos trabalhos de forma ágil e segura. Trabalhamos também com uma rede móvel, com hardwares, softwares e telecomunicações próprias, que, quando necessário, formam uma estrutura completa de trabalho dentro do próprio cliente, agilizando o trabalho, otimizando custos e resultados, além de possibilitar o acompanhamento de perto, pelo cliente, do desenvolvimento de nossos trabalhos.

A PLANCONSULT, além de sua capacitação e "Know-How", instalações, pessoal e sistemas de computadores próprios ("hardware e software") já desenvolvidos e comprovados, possui a necessária e imprescindível experiência, bastando destacar os trabalhos de avaliação econômico-financeira, dos patrimônios líquidos e/ou ativos fixos de: SETOR ALIMENTÍCIO

1) Ailiram S.A. Produtos Alimentícios 2) Alipar - Alimentos da Paraíba S.A. 3) Assolan Industrial Ltda. 4) Bombril S.A. 5) Colgate Palmolive Ltda. 6) Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. 7) Coqueiro Alimentos Ltda. 8) Danone S.A. 9) Embrasa Empresa Brasileira de Serviços Alimentícios Ltda. 10) Empresas Perdigão 11) Fábrica de Salames Rio Preto S.A. 12) Frutas Tropicais Ltda. 13) Gessy Lever Alimentos S.A. 14) Indasa - Indústria de Alimentos S.A. 15) Indústrias Gessy Lever Ltda. 16) Kraft Lacta Suchard Brasil S.A. 17) Lacticínios Mococa S.A. 18) LPC Indústrias Alimentícias S.A. 19) Nestlé Industrial e Comercial Ltda. 20) Okasa Produtos para Panificação Ltda. 21) POMAR S/A Industrial e Comercial 22) Primo Schincariol Indústria de Cerveja e Refrigerante S.A. 23) Produtos Alimentícios Fleischmann & Royal S.A. 24) Quaker Alimentos Ltda.

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25) Quaker Brasil Ltda. 26) Quaker Exportadora Industrial Ltda. 27) Refinações de Milho Brasil Ltda. 28) Restaurante Executivo Ltda. 29) S.A. Moinho Santista Indústrias Gerais 30) SANBRA - Sociedade Algodoeira Nordeste Brasileiro 31) SAN-CO Produtos Alimentícios S.A. 32) Unilever Brasil Ltda. 33) VISCONTI - Visagis S.A. Indústrias Alimentícias 34) VVA. H. Underberg - Albrecht Companhia Ltda.

OUTROS SETORES

1) Alicante Comércio, Importação e Exportação Ltda. 2) Bunge Fertilizantes S/A 3) Companhia Siderúrgica de Mogi das Cruzes - COSIM (SIDERBRÁS) 4) Company S.A. 5) CSN – Companhia Siderúrgica Nacional

• Cia. Metalúrgica Prada • Mineração Casa de Pedra

6) Elevadores Atlas Schindler S.A. 7) Fosfértil Fertilizantes Fosfatados S.A. 8) Grupo Camargo Corrêa

• CCI - Camargo Corrêa Industrial S.A. • Cimento Cauê S.A.

9) Grupo Cimpor • Companhia de Cimentos do Brasil (CCB) • Companhia de Cimento Atol • Companhia Paraíba de Cimento Portland (Cimepar) • Cimento Brumado S.A.

10) Grupo Electrolux (Prosdócimo, Electrolux e WAP) 11) Grupo Eucatex 12) Grupo Marchesan 13) Grupo Votorantim

• Companhia de Cimento Portland Itaú • Geral de Concreto S.A. • Votorantim Celulose e Papel S.A.

14) GEP Indústria e Comércio Ltda. 15) Givaudan do Brasil Ltda. 16) Grupo Procwork Ltda. 17) Grupo Telefônica

• Adquira do Brasil Ltda. • Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda. • Katalyx do Brasil Ltda. • Katalyx Transportation do Brasil Ltda.

18) Henkel do Brasil Indústrias Químicas Ltda. 19) Hispamar Satélites S/A 20) Hypermarcas S/A

• Quimivale Industrial Ltda. • Etti Produtos Alimentícios Ltda.

21) Indústrias Gessy Lever Ltda. 22) Orema Indústria e Comércio Ltda. 23) Qualcomm do Brasil 24) PAV – Indústria e Comércio Ltda. 25) Ultrafétil S.A.

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26) VIVO S.A.

o CRT Celular Participações S/A • CRT Celular S.A.

o TSD - Tele Sudeste Celular Participações S.A. • TELERJ Celular S.A. • TELEST Celular S.A.

o TLE - Tele Leste Celular Participações S.A. • TELEBAHIA Celular S.A. • TELERGIPE Celular S.A.

o TCP – Telesp Celular Participações S.A. • TELESP Celular S.A. • GLOBAL TELECOM Celular S.A. • TCO – Tele Centro Oeste Celular S.A.

o TCO – Tele Centro Oeste Celular S.A. • Telegoiás Celular S.A. • Telemat Celular S.A. • Telems Celular S.A. • Teleron Celular S.A. • Teleacre Celular S.A. • NBT – Norte Brasil Telecom S.A. • TCO – IP S.A.

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VIII - TERMO DE RESPONSABILIDADE

1) Este Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido Real a Valor de Mercado foi preparado pela PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda. (“PLANCONSULT”), tendo por objetivo o processo de troca de ações e incorporações de empresas, segundo as disposições aplicáveis no cálculo das relações de substituições de ações previstas no artigo 264 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei no 9.457, de 05 de maio de 1997.

2) Este trabalho foi preparado com base em informações fornecidas pelos administradores da

Companhia, bem como outras informações públicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados ou revisados da Companhia pela DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, sendo certo que a PLANCONSULT tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência de forma a requisitar que as informações fornecidas pela empresa sejam verdadeiras e consistentes com aquelas auditadas ou revisadas. Não obstante, não há garantias de que tais informações sejam corretas e completas.

3) A PLANCONSULT não conduziu qualquer processo de auditoria legal, contábil ou qualquer

outra, nem investigou de forma independente, as informações disponibilizadas para fins da elaboração deste Laudo de Avaliação. Assim sendo, os impactos de qualquer auditoria ou investigação não foram considerados neste trabalho e a PLANCONSULT não assume qualquer responsabilidade pela veracidade, precisão ou extensão das informações obtidas.

4) As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela

PLANCONSULT, pois tal analise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exeqüibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Empresa. No entanto os valores referentes a esses ônus ou gravames foram considerados em nossos trabalhos.

5) A PLANCONSULT, portanto, não assume qualquer responsabilidade sobre matéria legal, de

engenharia ou finanças, além das implícitas no exercício de suas funções específicas no caso, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

6) Os administradores da Empresa, de nenhum modo, direcionaram, dificultaram ou praticaram

quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações relevantes para a qualidade do trabalho, tendo declarado que todos os documentos, e/ou outras informações existentes para a realização dos trabalhos e qualidade das respectivas conclusões foram colocados à disposição da PLANCONSULT.

7) A PLANCONSULT declara que a quantidade de ações da companhia objeto, de que ela

própria, seus controladores e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração discricionária, é zero.

8) A PLANCONSULT declara a inexistência de qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual

ou potencial, com o controlador da companhia, ou acionistas minoritários da mesma, ou relativamente a qualquer outra sociedade envolvida, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação de troca de ações e incorporações de empresas coligadas.

9) Não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções,

resultados parciais ou totais ou conclusões utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas, podendo, ainda, ser impactados, entre outros, pelas condições de mercado. Portanto, não existe nenhuma garantia por parte da PLANCONSULT quanto à concretização ou não das projeções presentes neste documento, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos.

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10) Os ativos imobilizados da empresa foram avaliados pela PLANCONSULT.

11) No Laudo de Avaliação não foram considerados quaisquer benefícios futuros que eventual

sucesso da operação de troca de ações e incorporações de empresas coligadas possa vir a trazer para as mesmas.

12) As informações aqui contidas refletem as condições financeiras e contábeis da empresa em

30/09/2007. Qualquer alteração nessas condições poderá alterar o resultado aqui apresentado.

13) Este Laudo de Avaliação deve ser utilizado exclusivamente no âmbito da operação de troca de

ações e incorporações de empresas, devidamente informado ao mercado por meio competente.

14) Relatórios de análise de outras empresas e setores elaborados pelo PLANCONSULT e/ou suas

afiliadas podem tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem deste Laudo de Avaliação.

15) Este Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido Real a Valores de Mercado é para uso

exclusivo da ELEVA e não pode ser reproduzido ou publicado por terceiros (total ou parcialmente) sem o prévio consentimento da PLANCONSULT ou da ELEVA.

16) A data base deste Laudo de Avaliação é 30/09/2007.

São Paulo, 8 de Novembro de 2007. PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda. CORECON: RE/2849 - SP CRA: E-1256 - SP CREA: 21.973 - SP Edgar Victor Salem Edgar Victor Salem Júnior Edward Moreno Dias CRA: 12.500 – SP CREA: 46.152 - SP

CRA: 82.986 - SP CRC: 1SP064073/O-0

20

IX - ANEXOS ANEXO I - Balanços Patrimoniais a Valor de Mercado ANEXO II - Taxa de desconto K:\Projetos\1294 - Perdigao Eleva - Aval PLR\Arquivos\Laudos\Eleva\Eleva Laudo PLR a valores de mercado 10nov07.doc

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ANEXO I - Balanços Patrimoniais a Valor de Mercado

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AVIPAL S.A. - Avicultura e Agropecuária BALANCO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores em Reais)

A T I V O Eleva S.A. Avipal

Alimentos S.A.

Avipal Nordeste S.A.

Avipal Centro-

Oeste S.A.

Granóleo S/A

Unileite Laticínios

Ltda.

Avipal S/A Construtora

Lander Trade S/A

Estab. Levino Zaccardi y Cia.

S.A.

Gran Export

Ltd. Combinado Débito Crédito Consolidado Valor Presente Consolidado

CIRCULANTE 717.065.314 6.321.066 127.540.160 309.481 13.741.090 534.133 - 5.376.931 870.888.175 - (25.088.057) 845.800.118 885.827.112DISPONÍVEL 32.957.374 1.237 2.839.527 88.005 1.427.372 177 - 113.481 37.427.173 37.427.173 37.427.173 Caixa e Depósitos Bancários a Vista 32.957.374 1.237 2.839.527 88.005 1.427.372 177 - 113.481 37.427.173 37.427.173 37.427.173 Aplicações de Liquidez Imediata - - - - - - - - 0 0 - Clientes 270.944.578 - 36.427.094 956 2.287.706 241.880 - 1.367.091 311.269.306 0 (4.778.119) 306.491.186 308.347.426 Clientes Mercado Interno 168.051.722 - 37.659.395 - 2.370.816 241.880 - 494.287 208.818.100 0 208.818.100 210.932.204 Clientes Mercado Externo 102.676.340 - 1.196.497 - - - - - 103.872.838 103.872.838 103.288.860 Clientes Coligadas/Controladas 3.400.765 - - 956 30.950 - - 1.345.449 4.778.119 (4.778.119) 0 - Outros Clientes 152.917 - - - 68.389 - - - 221.306 221.306 221.306 ( - ) Provisão Para Riscos de Créditos (3.337.166) - (2.428.798) - (182.448) - - (472.645) (6.421.057) (6.421.057) (6.094.944)Impostos a Recuperar 93.144.593 290.966 28.441.562 217.867 3.786.098 43.223 - 698.675 126.622.985 - - 126.622.985 126.623.000 ICMS 2.000.901 - 22.736.385 181.489 - - - - 24.918.775 24.918.775 23.737.000 IRPJ/CSLL 5.079.572 238.337 301.272 31.134 590.166 41.135 - - 6.281.615 6.281.615 6.280.000 IPI 1.892.214 - 87.817 - - - - - 1.980.031 1.980.031 1.979.000 PIS/COFINS 84.154.226 52.629 6.500.054 5.245 3.176.325 219 - - 93.888.699 93.888.699 93.889.000 IRPJ e CSSL Diferidos - - - - - - - - 0 0 - Outros Impostos a Recuperar 17.679 - - - 19.607 1.868 - 698.675 737.830 737.830 738.000 Provisão P/Perdas - Impostos a Recuperar - - (1.183.965) - - - - - (1.183.965) (1.183.965) -

Títulos e Valores Mobiliários 49.298.423 - - - 2.525.645 - - - 51.824.068 51.824.068 53.124.229 Lucros/Dividendos/Juros de Controladas 5.021 - - - - - - - 5.021 (5.021) 0 - Adiantamentos diversos 27.846.415 695 5.514.850 2.653 5.716 - - - 33.370.329 - (20.304.917) 13.065.412 13.065.412 Adiantamentos de fretes 2.599.519 - - - - - - - 2.599.519 2.599.519 2.599.519 Adiantamentos de serviços 2.331.124 - - 2.350 227 - - - 2.333.701 2.333.701 2.333.701 Adiantamentos a criadores - - - - - - - - 0 0 - Adiantamentos a produtores - - - - - - - - 0 0 - Adiantamentos a funcionários 2.214.344 - 589.031 303 5.489 - - - 2.809.166 2.809.166 2.809.166 Adiantamentos a coligadas/controladas 20.304.917 - - - - - - - 20.304.917 (20.304.917) 0 - Outros adiantamentos 396.512 695 4.925.819 - - - - - 5.323.026 5.323.026 5.323.026 Estoques 226.336.327 6.028.168 51.554.188 - 3.708.556 248.852 - 2.952.838 290.828.929 0 0 290.828.929 327.699.507 Produtos acabados 94.889.170 - 17.720.847 - 2.382.683 - - 2.913.518 117.906.218 117.906.218 152.344.007 Mercadorias para revenda 266.983 - - - 2.234 248.852 - - 518.069 518.069 662.158 Produtos em processo 71.659.852 - 14.679.202 - 91.675 - - - 86.430.730 86.430.730 90.596.199 Matérias-primas e embalagens 51.467.353 - 3.980.498 - 825.800 - - 39.320 56.312.970 0 56.312.970 56.686.882 Materiais de manutenção 6.532.350 - 2.438.438 - 156.324 - - - 9.127.112 9.127.112 9.192.480 Adiantamentos a fornecedores 7.074.955 - 10.419.145 - 249.840 - - - 17.743.940 17.743.940 17.743.951 Adquiridos de coligadas/controladas 473.831 - - - - - - - 473.831 0 473.831 473.831 Em poder de coligadas/controladas (6.028.168) 6.028.168 - - - - - - (0) (0) (0) Estoque em Poder de Terceiros - - 2.316.059 - - - - - 2.316.059 2.316.059 -

Devedores Diversos 13.732.637 - 1.055.475 - (1.403) - - 239.826 15.026.536 15.026.536 15.026.535 Despesas do Exercício Seguinte 2.799.946 - 1.707.464 - 1.399 - 5.019 4.513.829 4.513.829 4.513.829

30/9/2007

23

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 176.807.032 5.605.624 15.674.469 - - 35.175 - 443.495 198.565.795 0 (6.314.227) 192.251.568 192.105.542 Créditos em Controladas/Coligadas 6.314.227 - - - - - - - 6.314.227 (6.314.227) 0 - Créditos Com Acionistas e Diretores 1.365.650 - - - - - - - 1.365.650 1.365.650 1.365.650 Depósitos Judiciais 6.802.436 18.741 - - - - - - 6.821.177 6.821.177 6.809.978 Emp.Compulsórios/Cauções/Incent. Fiscais 100.112 - - - - 35.175 - - 135.287 135.287 - IRPJ e CSSL Diferidos 34.198.271 2.809.380 9.855.269 - - - - - 46.862.921 46.862.921 46.862.921 ICMS a Recuperar 50.759.304 2.777.502 377.283 - - - 53.914.089 53.914.089 53.914.000 PIS/COFINS a Recuperar 48.112.224 945.227 - - - 49.057.451 49.057.451 49.058.000 Outros Impostos a Recuperar - - - - - - - 417.964 417.964 417.964 417.965 Adiantamentos a Fornecedores - - 4.230.294 - - - - - 4.230.294 4.230.294 4.230.293 Devedores Diversos 28.874.415 - 266.397 - - - - 25.531 29.166.343 0 29.166.343 29.166.343 Investimentos Temporários 155.213 - - - - - - - 155.213 155.213 155.213 Despesas Antecipadas 125.181 - - - - - - - 125.181 125.181 125.181

PERMANENTE 634.531.422 2.524.936 55.537.623 609.509 2.346.123 - - 3.104.586 698.654.199 1.857.145 (103.815.819) 596.695.526 596.687.653INVESTIMENTOS 99.918.723 2.106.896 - - 8.072 - - - 102.033.691 1.857.145 (103.815.819) 75.017 67.145 Em Controladas/Coligadas 100.759.468 2.886.578 - - - - - - 103.646.046 (103.646.046) (0) - Em Incentivos Fiscais - - - - 7.873 - - - 7.873 7.873 - Outros Investimentos 66.945 - - - 200 - - - 67.145 67.145 67.145 Deságio Investimentos-Controladas (1.077.463) (779.682) - - - - - - (1.857.145) 1.857.145 0 - Ágio Investimentos–Controladas 169.773 - - - 169.773 (169.773) 0 - IMOBILIZADO 528.338.558 418.041 50.707.720 609.509 2.338.051 - - 3.104.586 585.516.465 585.516.465 585.516.465 Terrenos 85.286.273 - 1.284.342 - 439.603 - - 82.412 87.092.629 87.092.629 87.092.629 Prédios e construções 303.370.354 296.872 30.312.969 50.684 2.276.130 - - 2.087.550 338.394.559 338.394.559 338.394.559 Instalações 72.782.529 254.258 3.063.888 6.300 - - - 1.580.380 77.687.354 77.687.354 77.687.354 Máquinas e equipamentos 437.277.283 7.668.854 26.248.222 576.896 2.455.104 - - 899.699 475.126.057 475.126.057 475.126.057 Veículos 5.460.313 27.000 199.717 - 277.385 - - 114.616 6.079.031 6.079.031 6.079.031 Móveis e utensílios 5.347.827 32.480 581.264 5.877 198.983 - - 144.592 6.311.023 6.311.023 6.311.023 Equipamentos/sistemas de informática 21.993.142 53.583 394.332 6.427 104.884 - - - 22.552.368 22.552.368 22.552.368 Máquinas e implementos agrícolas 1.209.244 8.250 168.078 - - - - - 1.385.572 1.385.572 1.385.572 Matrizes 48.279.860 - 21.725.451 - - - - - 70.005.312 70.005.312 70.005.312 Reflorestamento 6.151.443 - 400.963 - - - - - 6.552.406 6.552.406 6.552.406 Outros 24.751.166 16.011 737.060 5.036 - - - 439.244 25.948.516 25.948.516 25.948.516 Construções em andamento 6.134.288 - 1.233.975 150.000 - - - - 7.518.264 7.518.264 7.518.264 (-) Depreciações e exaustão (489.705.165) (7.939.266) (35.642.541) (191.711) (3.414.037) - - (2.243.906) (539.136.625) (539.136.625) (539.136.625)DIFERIDO 6.274.141 - 4.829.903 - - - - - 11.104.044 11.104.044 11.104.044 Custo 17.840.808 - 18.650.580 - - - - - 36.491.388 36.491.388 36.491.388 Amortização (11.566.667) (13.820.677) - - (25.387.344) (25.387.344) (25.387.344)

TOTAL DO ATIVO 1.528.403.768 14.451.626 198.752.252 918.990 16.087.213 569.308 - 8.925.012 1.768.108.169 1.857.145 (135.218.103) 1.634.747.211 1.674.620.307

24

AVIPAL S.A. - Avicultura e Agropecuária BALANCO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores em Reais)

P A S S I V O Eleva S.A. Avipal

Alimentos S.A.

Avipal Nordeste S.A.

Avipal Centro-

Oeste S.A.

Granóleo S/A

Unileite Laticínios

Ltda.

Avipal S/A Construtora

Lander Trade S/A

Estab. Levino

Zaccardi y Cia. S.A. Combinado Débito Crédito Consolidado

Valor Presente Consolidado

CIRCULANTE 436.959.789 864.137 96.690.545 15.052 4.277.844 46.343 - 6.968.318 545.822.028 (27.180.506) (3.008.850) 515.632.672 514.581.664 Empréstimos e Financiamentos 111.712.113 - 24.947.407 - - - - - 136.659.520 136.659.520 136.658.934 Fornecedores 143.610.662 298 38.695.163 10.875 1.408.170 5.024 - 881.801 184.611.992 184.611.992 183.561.498 Fornecedores de Imobilizado 11.112.512 - - - - - - - 11.112.512 11.112.512 11.112.512 Fornecedores Coligadas/ Controladas 744.896 - 18.601.519 - 1.299.590 - - - 20.646.005 (20.646.005) 0 0 Adiantamentos de Clientes-MI 3.474.136 - 850.887 1.176 2.946 - - - 4.329.145 4.329.145 4.329.145 Adiantamentos de Clientes Exterior 760.386 - - - - - - - 760.386 760.386 759.871 Adiantamentos de Clientes Exterior-Controladas - - - - - - - - 0 0 0 - Adiantamento de Câmbio 99.175.085 - - - - - - - 99.175.085 99.175.085 99.175.671 Sociedades Controladas - Mútuo 361.512 424.132 376.545 - - 36.214 - 5.692.590 6.890.993 (6.890.993) 0 - Impostos a Pagar 5.769.019 25.712 102.659 170 90.220 84 - 226.866 6.214.730 6.214.730 6.214.730 Tributos parcelados 844.327 - 630.340 - - - - 1.474.667 1.474.667 1.474.667 Contribuições Sociais (Linha não utilizada)Bens de Terceiros em Nosso Poder (2.511) - - - - - - - (2.511) (2.511) (2.511)Bens de Coligadas/Controladas em Nosso Poder - - - - - - - - 0 0 0 0Salários e Encargos 5.639.682 - 632.321 298 45.656 - - 153.168 6.471.126 6.471.126 6.471.127 Comissões a Pagar 12.790 - 595.184 - 35.093 - - - 643.067 643.067 643.067Locações Equip Tetrapark 237.612 - - - - - - - 237.612 237.612 237.612Obrigações c/Acionistas e Diretores 12.209.580 - - 12.209.580 12.209.580 12.209.580Dividendos/Juros s/Capital Próprio a Pagar 6.513 - - - - 5.021 - - 11.534 (5.021) 6.513 6.513Outros Credores 12.056.193 406.250 8.481.442 - 111.752 - - 13.894 21.069.531 361.512 (3.008.850) 18.422.194 18.422.193 Provisão Para Férias; 13º Salário e Encargos 16.818.538 - 2.327.955 2.533 249.334 - - 19.398.361 19.398.361 19.398.361Provisão Para IRPJ e Contribuição Social 12.416.745 7.744 449.123 - 1.035.083 - - - 13.908.695 13.908.695 13.908.695Provisão para Contingências Trabalhistas - - - - - - - - 0 0 0Participação nos Lucros - - - - - - - - 0 0 0

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 513.108.866 - 25.285.101 600.000 27.418 - - - 539.021.385 0 0 539.021.385 539.049.359 Instituições Financeiras 36.931.199 - 3.759.159 - - - - 40.690.358 0 40.690.358 40.690.943 Obrigações Com Coligadas/Controladas - - - - - - - - 0 0 0 - Fornecedores de Imobilizado - - - - - - - - 0 0 - Provisão de IRPJ e CSSL - Diferida 42.568.113 - 16.425.032 - - - - - 58.993.145 58.993.145 58.993.145 Provisão Para Trib s/Reserva Reaval/Sede 64.748.466 - - - - - - - 64.748.466 64.748.466 64.748.466 Adiantamentos de Clientes-ME 972.604 - - - - - - - 972.604 972.604 972.604 Adiantamentos Coligadas/ Controladas - - - - - - - - 0 0 0 - Adiantamento de Câmbio 270.860.686 - - - - - - - 270.860.686 270.860.686 270.860.101 Provisão Para Contingências Fiscais 83.382.329 - - - - - - - 83.382.329 83.382.329 83.382.329 Provisão Para Conting Trabalhistas e Civeis 8.158.177 - 366.258 - 27.418 - - - 8.551.853 8.551.853 8.578.709 Provisão Para Perda com Outras Contigencias 1.783.810 - 454.221 600.000 - - - - 2.838.030 2.838.030 2.838.030 Impostos a Pagar - - 2.468.931 - - - - - 2.468.931 2.468.931 2.468.931 Tributos parcelados 683.520 - 1.498.555 - - - - - 2.182.075 2.182.075 2.182.075 Outros Credores - - - - - - - - 0 0 - Bens de Terceiros em Nosso Poder 3.019.961 - 312.946 - - - - - 3.332.907 3.332.907 3.334.026

30/9/2007

25

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS - - - - - 70.669 - - 70.669 0 1.687.372 1.758.041 1.758.041Resultado de Exercícios Futuros - - - - - 70.669 - - 70.669 1.687.372 1.758.041 1.758.041 PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - - - - - - 0 0 0 0

PATRIMÔNIO LIQUIDO 578.335.113 13.587.490 76.776.606 303.938 11.781.951 452.296 (0) 1.956.694 683.194.087 (104.858.974) 0 578.335.113 619.231.243 PATRIMÔNIO LIQUIDO DAS CONTROLADAS - - - - - - - 0 (104.858.974) (104.858.974)

Capital Social 441.400.000 19.684.592 66.075.100 6.472.749 8.314.314 445.362 117 1.167.926 441.400.000 441.400.000 Reservas de Capital: 24.201.332 481.142 - - 7.873 35.176 - - 24.201.332 24.201.332

Reserva de Correção Monetária do Capital - 1 - - - 1 - - 0 0Reserva de Incentivos Fiscais 397.763 481.141 - 7.873 35.175 - - 397.763 397.763Reserva de Ágio 23.803.569 - - - - - - - 23.803.569 23.803.569

Reservas de Reavaliação: 160.935.002 - - - - - - 1.251.492 160.935.002 160.935.002Reserva de Reavaliação de Ativos Próprios 160.935.002 - - - - - - 1.251.492 160.935.002 160.935.002Reserva de Reavaliação de Ativos Coligadas - - - - - - - - 0 0

Reservas de Lucros: - 110.235 705.291 - - 1.004 23 - 0 0Reserva Legal - 110.235 215.342 - - 1.004 23 - 0 0Reserva Especial - - 489.949 - - - - - 0 0Lucros a Realizar - - - - - - - - 0 0

LUCROS ACUMULADOS: (48.201.221) (6.688.480) 9.996.215 (6.168.811) 3.459.764 (29.246) (141) (462.724) (48.201.221) (48.201.221)Lucros Acumulados (139.299.581) (7.516.087) - (6.081.879) 1.400.809 - 23.894 (320.902) (139.299.581) (139.299.581)Dividendos Propostos/Juros sobre capital - - - - - - - 0 0Lucro (Prejuízo) do Exercício 91.098.361 827.607 9.996.215 (86.932) 2.058.955 (29.246) (24.035) (141.822) 91.098.361 91.098.361

TOTAL DO PASSIVO 1.528.403.768 14.451.626 198.752.252 918.990 16.087.213 569.308 (0) 8.925.012 1.768.108.169 (132.039.480) (1.321.478) 1.634.747.211 1.674.620.307

1.634.747.211 1.674.620.307

PL 578.335.113

PLR 619.231.243

Diferença 40.896.130

34% (13.904.684)

PL Real Final 605.326.559

Alíquota de IR e CSLL

26

ANEXO II - Taxa de desconto

27

Credit Suisse

WACC 9,60% US$

Inflação Norte-Americana 2,30% Fonte: Bureau of Labor Statistics - http://www.bls.gov/news.release/cpi.nr0.htm

Inflação Brasileira (IPCA) 2,99% Fonte: IBGE

WACC 10,34% R$

ELEVA

Premissas

Alíquota de Imposto Efetiva 26,6%Taxa Livre de Risco (1) 4,92%Prêmio de Risco de Equity (2) 5,12%Prêmio de Risco País (3) 1,25%

Tabela A (Sensibilidade de Estrutura de Capital)Dívida Líquida / Dívida Líquida / Beta Desalavancado Médio Fator de Beta Custo de Capital Prêmio de Risco

Capital Total Valor de Mercado de Perdigão e Sadia Alavancagem Alavancado (4) Termos Nominais (5) de Mercado

30,0% 42,9% 0,712 1,315 0,936 11,0% 5,12%

35,0% 53,8% 0,712 1,395 0,994 11,3% 5,12%

40,0% 66,7% 0,712 1,490 1,061 11,6% 5,12%

45,0% 81,8% 0,712 1,601 1,140 12,0% 5,12%

50,0% 100,0% 0,712 1,734 1,235 12,5% 5,12%

(2) Prêmio de risco de mercado projetado. Fonte: Credit Suisse.(3) Fonte: Credit Suisse.(4) Beta Alavancado: (Beta * Nível de Alavancagem).(5) Custo de Capital: Rf + B * ( Rm - Rf ) + Sp.(6) WACC: (Kd * (1 - taxes) * (D / (D + E) ) ) + (Ke * (E / (D + E) ) [Kd = Custo da Dívidat; Ke = Custo de Capital].

(1) US Treasury Bond de 30 years. Média dos últimos 3 meses terminados em 01/11/07. Fonte: Bloomberg

WACC(6)

Custo da Dívida em Termos Nominais Antes dos Impostos em US$7,75% 8,25% 8,75% 9,25% 9,75%5,69% 6,05% 6,42% 6,79% 7,15%

9,49% 9,60% 9,71% 9,82% 9,93%9,40% 9,53% 9,66% 9,79% 9,92%9,32% 9,47% 9,62% 9,76% 9,91%9,24% 9,41% 9,57% 9,74% 9,90%9,16% 9,35% 9,53% 9,71% 9,90%

eleva alimentos s.a

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