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TELECOM ARGENTINA S.A. (Sociedad absorbente) TELECOM PERSONAL S.A. (Sociedad absorbida) NORTEL INVERSORA S.A. (Sociedad absorbida) SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A. (Sociedad absorbida)

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016


ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

INDICE Estados financieros consolidados especiales de fusión Notas a los estados financieros consolidados especiales de fusión Informe de contadores públicos independientes sobre los estados financieros consolidados especiales de fusión, en cumplimiento de lo requerido por la Comisión Nacional de Valores Informes de la Comisión Fiscalizadora


Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha

31 de marzo de 2017

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. POR COMISIÓN FISCALIZADORA POR COMISIÓN FISCALIZADORA

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Pablo Buey Fernández Dr. Gerardo Prieto

Síndico Síndico

1

TELECOM ARGENTINA S.A.

(Sociedad absorbente) Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal de la Sociedad: Prestación de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones (“Servicios TIC”), sean servicios fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual. Provisión, arrendamiento, venta y comercialización, a cualquier título, de equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual. Ejecución de obras y prestación de toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia: Del estatuto social: 13 de julio de 1990 De la última modificación: 26 de septiembre de 2015 Fecha de finalización del contrato social: 13 de julio de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL

al 31 de diciembre de 2016 (cifras expresadas en pesos)

Inscripto, suscripto, integrado y autorizado a la oferta pública

Clase de acciones Acciones en circulación

Acciones propias en

cartera

Total del capital social

Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una:

Clase "A" 502.034.299 - 502.034.299 Clase "B" 466.890.558 15.221.373 482.111.931 Clase "C" 234.748 - 234.748

Total 969.159.605 15.221.373 984.380.978



31 de marzo de 2017



Síndico Síndico

2

TELECOM PERSONAL S.A. (Sociedad absorbida) Actividad principal de la sociedad: Prestación, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones ("Servicios TIC"), sean fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y la prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual. Proveer, arrendar, vender y comercializar, a cualquier título, equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y de los Servicios de Comunicación Audiovisual. Efectuar obras y prestar toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y los Servicios de Comunicación Audiovisual. Sociedad controlante: Telecom Argentina S.A. Participación de la sociedad controlante en el capital social y en los votos: 99,992%

NORTEL INVERSORA S.A. (Sociedad absorbida) Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Sociedad controlante: Sofora Telecomunicaciones S.A. Participación de la sociedad controlante en el capital social y en los votos: 78,3784% Derechos económicos de la sociedad controlante sobre el capital social: 51,04%

SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A. (Sociedad absorbida) Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Sociedad controlante: Fintech Telecom LLC Participación de la sociedad controlante en el capital social y en los votos: 68%



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Síndico Síndico

3

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO ESPECIAL DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(en millones de pesos)

Telecom Argentina

(a)

Telecom Personal

(a)

Nortel (a)

Sofora (a)

Eliminación de saldos recíprocos

(b)

Total consolidado de fusión (c)

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 244 3.583 57 312 - 4.196 Inversiones 193 1.558 - 93 - 1.844 Créditos por ventas 1.847 5.693 - - (144) 7.396 Otros créditos 248 688 1 2 (13) 926 Inventarios 10 1.209 - - - 1.219 Total del activo corriente 2.542 12.731 58 407 (157) 15.581 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 14 - - - - 14 Otros créditos 68 348 2 - (107) 311 Activos por impuesto a las ganancias 677 - - - - 677 Inversiones 10.255 1.444 10.752 5.510 (26.425) 1.536 Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 11.453 9.541 - - - 20.994 Activos intangibles 429 7.086 - - - 7.515 Total del activo no corriente 22.896 18.419 10.754 5.510 (26.532) 31.047 Total del activo 25.438 31.150 10.812 5.917 (26.689) 46.628

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 2.507 6.082 2 - (144) 8.447 Ingresos diferidos 100 314 - - (13) 401 Préstamos 41 2.999 - - - 3.040 Remuneraciones y cargas sociales 1.220 385 1 - - 1.606 Deuda por impuesto a las ganancias 195 509 3 40 - 747 Otras cargas fiscales 219 919 - - - 1.138 Otros pasivos 52 14 7 7 - 80 Previsiones 215 56 - - - 271 Total del pasivo corriente 4.549 11.278 13 47 (157) 15.730 PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar 11 141 - - - 152 Ingresos diferidos 428 106 - - (107) 427 Préstamos - 8.318 - - - 8.318 Remuneraciones y cargas sociales 177 7 - - - 184 Pasivo por impuesto a las ganancias diferido - 555 2 - - 557 Deuda por impuesto a las ganancias 7 - - - - 7 Otros pasivos 169 1 - - - 170 Previsiones 761 581 - - - 1.342 Total del pasivo no corriente 1.553 9.709 2 - (107) 11.157 Total del pasivo 6.102 20.987 15 47 (264) 26.887

(a) Información según surge de los estados financieros individuales especiales de fusión de cada sociedad aprobados por sus respectivos Directorios

el 31 de marzo de 2017. (b) Incluye la eliminación de inversiones en acciones entre sociedades fusionadas contra sus respectivos patrimonios netos. (c) Detalle de la composición de los rubros se brinda en Nota 4 a los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión.

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado de situación patrimonial consolidado especial de fusión.

Mariano Ibáñez Presidente



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Síndico Síndico

4

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO ESPECIAL DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Continuación) (en millones de pesos)

Telecom Argentina

(a)

Telecom Personal

(a)

Nortel(a)

Sofora (a)


(b)

Total consolidado

de fusión (c)

PATRIMONIO NETO Capital Social – Acciones en circulación 969 1.553 68 440 (2.061) 969 Ajuste integral de capital – Acciones en circulación

2.646 349 108 - (457) 2.646

Capital Social – Acciones en cartera 15 - - - - 15 Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42 - - - - 42 Primas de emisión - - 15 - (15) - Costo de acciones propias en cartera/Efecto recompra

(461) - (155) (79) 234 (461)

Reserva legal 734 380 180 99 (659) 734 Reserva especial por adopción de NIIF 351 405 204 - (609) 351 Reserva voluntaria para inversiones en el capital social 3.191 - - -

-

3.191

Reserva voluntaria para futuras inversiones/financiación de capital de trabajo 2.904 1.470 - -

(1.470)

2.904

Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272 2.536 8.339 4.331 (15.206) 4.272 Reserva de usos específicos para la Fusión (d) - - - - 405 405 Otros resultados integrales 698 658 386 196 (1.240) 698 Resultados no asignados 3.975 2.812 1.652 883 (5.347) 3.975 Total Patrimonio Neto 19.336 10.163 10.797 5.870 (26.425) 19.741 Total del pasivo y patrimonio neto 25.438 31.150 10.812 5.917 (26.689) 46.628

(a) Información según surge de los estados financieros individuales especiales de fusión de cada sociedad aprobados por sus respectivos Directorios

el 31 de marzo de 2017. (b) Incluye la eliminación de inversiones en acciones entre sociedades fusionadas contra sus respectivos patrimonios netos. (c) Detalle de la composición de los rubros se brinda en Nota 4 a los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión. (d) Corresponde al monto neto equivalente al total de los activos netos identificados en los estados financieros individuales especiales de fusión de

Nortel y Sofora al 31 de diciembre de 2016 con la deducción de sus respectivas participaciones directas e indirectas en Telecom Argentina (valor patrimonial proporcional) que tienen usos específicos futuros previstos en el Compromiso Previo de Fusión. Para mayor información sobre su destino ver Nota 6 a los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión.

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado de situación patrimonial consolidado especial de fusión.




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Síndico Síndico

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (*) (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa) INDICE

Nota Concepto Página

Glosario de términos 6

1 Propósito de los estados financieros consolidados especiales de fusión 7

2 Bases de consolidación de los estados financieros consolidados especiales de fusión 8

3 Bases de presentación de los estados financieros consolidados especiales de fusión y principales políticas contables

8

4 Detalle de los principales rubros de los estados financieros consolidados especiales de fusión 9

5 Relación de cambio de acciones 11

6 Información pro forma sobre el patrimonio neto de Telecom Argentina como sociedad continuadora

13

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.



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Síndico Síndico

6

GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados financieros consolidados especiales de fusión.

La Sociedad/Telecom Argentina Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Nortel Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.

Telecom Personal/Personal Indistintamente, nombre correspondiente a la sociedad anónima Telecom Personal S.A., controlada conforme a la definición de la Ley General de Sociedades.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A., sociedad controlante de Nortel.

Fintech Fintech Telecom LLC, sociedad controlante de Sofora.

WAI W de Argentina-Inversiones S.A.

LGS Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. A partir de la entrada en vigencia del nuevo Código Civil y Comercial se denomina “Ley General de Sociedades”.

Telecom USA/Núcleo Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA, Inc. y Núcleo S.A., respectivamente, controladas de la Sociedad, directa o indirectamente, conforme a la definición de la LGS.

Acciones Ordinarias F de Sofora Significa las 298.997.360 acciones ordinarias de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Sofora y de titularidad de Fintech, las cuales, una vez terminado el trámite de amortización de las acciones en trámite de amortización, serán representativas del 100% del capital social de Sofora.

Acciones Ordinarias W de Sofora Significa las 140.704.640 acciones ordinarias de un voto por acción y un Peso de valor nominal cada una emitidas por Sofora y de titularidad de WAI, compuestas por el Bloque A de Sofora y el Bloque B de Sofora, todas ellas sujetas a amortización total y cancelación en los términos del artículo 223 de la LGS con la consecuente reducción de capital de conformidad con lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora del 28 de marzo de 2017.

Acciones a Distribuir Significa las 502.034.299 Acciones Clase A de Telecom Argentina y las 36.832.408 Acciones Clase B de Telecom Argentina de las que actualmente es titular Nortel; todas las cuales se distribuirán entre los tenedores de acciones de Sofora y los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel según se indica en Nota 5 a los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión.

Las Partes En conjunto, Telecom Argentina, Personal, Nortel y Sofora.

Montos Netos Distribuibles Significa el monto neto en Pesos, equivalente al total de los activos netos identificados en los estados financieros individuales especiales de fusión de Nortel y Sofora al 31 de diciembre de 2016, con deducción de: (i) las participaciones directas e indirectas en Telecom Argentina (valor patrimonial proporcional) y (ii) el monto destinado a afrontar la amortización de las acciones en trámite de amortización, más o menos los resultados que genere la administración y gestión de Nortel y Sofora hasta la Fecha de Reorganización.

Distribuciones Permitidas Significa un monto en Pesos equivalente al monto de los respectivos “Montos Netos Distribuibles” de Nortel y Sofora que Nortel y Sofora podrán distribuir a sus respectivos accionistas en concepto de dividendos anticipados, definitivos o de cualquier otra forma desde la fecha del compromiso previo de fusión hasta la Fecha de Reorganización (ver Nota 1) sin modificar la Relación de Cambio Preferidas B de Nortel o la Relación de Cambio Sofora (ambas definiciones se encuentran en Nota 5).

Precio de Mercado Es el equivalente al promedio del valor de cotización de las Acciones Clase B de Telecom Argentina al cierre de las operaciones en el Merval durante cada día hábil bursátil durante el período comprendido entre el 2 de enero de 2017 y el 20 de marzo de 2017.

BCBA La bolsa de comercio de Buenos Aires.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ENACOM Ente Nacional de Comunicaciones.

ENARD Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

IGJ Inspección General de Justicia.

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.

FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

RT 26 Resolución Técnica 26 modificada por Resolución Técnica 29 y Resolución Técnica 43.



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Síndico Síndico

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NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION

El 17 de marzo de 2017 Telecom Argentina fue notificada del deseo de los accionistas de Sofora, sociedad controlante indirecta de la Sociedad, de que el Directorio de Sofora, Nortel y Telecom Personal evalúen una reorganización societaria (indistintamente, “la Fusión” o “la Reorganización”) entre dichas sociedades (“las Sociedades Absorbidas”) y Telecom Argentina como sociedad continuadora (“la Sociedad Absorbente”). El objetivo de la Fusión consiste en simplificar la estructura accionaria de Telecom Argentina en línea con los estándares internacionales y prácticas de mercado.

Asimismo la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Sofora celebrada el 28 de marzo de 2017 ha resuelto:

a) la amortización total de 140.704.640 acciones representativas del 32% de su capital social pertenecientes a W de Argentina-Inversiones S.A. (“WAI”) en los términos del art. 223 de la LGS, las cuales serán canceladas totalmente por Sofora en dos tramos, reduciendo su capital social en $140.704.640, todo lo cual ocurrirá antes de que la Fusión se haga efectiva.

b) la emisión de Bonos de Goce Clase “A” de Sofora conforme el artículo 228 de la LGS a favor de WAI por un monto total de U$S 470 millones menos aproximadamente $141 millones correspondientes a la amortización de acciones descripta en el punto a) anterior. Dichos bonos podrán ser rescatables a opción de Sofora y tendrán derecho preferencial al cobro de dividendos en efectivo que declare Sofora (o la sociedad continuadora en una fusión, sólo por las acciones de la continuadora que reciban los accionistas de Sofora conforme la relación de cambio); sin que esto signifique una obligación de Sofora o la sociedad continuadora sobre futura distribución de dividendos.

La Fusión se acuerda con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de las Partes (en adelante, la “Fecha de Reorganización”), suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la que se deje constancia de que: (i) Telecom Argentina ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Telecom Personal, Nortel y Sofora; y (ii) que en esa Fecha de Reorganización se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de las sociedades absorbidas a Telecom Argentina por haberse cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Reorganización, entre ellas, las autorizaciones del ENACOM, que se hayan amortizado totalmente las acciones de Sofora pertenecientes a WAI y que se haya suscripto el acuerdo definitivo de fusión; a partir de dicha fecha tendrá efecto la transferencia a la Absorbente de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, incorporándose por ello al patrimonio de la Absorbente la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas en la IGJ.

Mientras tanto, las sociedades absorbidas y Telecom Argentina se encuentran realizando la totalidad de los trámites necesarios ante las entidades regulatorias, administrativas y bolsas y mercados de valores del país y del exterior (CNV, BCBA, Mercado de Valores de Buenos Aires, ENACOM y cualquier otra entidad gubernamental o de otro tipo), necesarias para llevar adelante y perfeccionar la Fusión.

Sin perjuicio de ello, Telecom Argentina y las sociedades absorbidas, acuerdan continuar con el giro ordinario de sus negocios y convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta se perfeccione la Fusión.

La Fusión se instrumentará a través de un proceso de fusión por absorción, en virtud del cual Telecom Argentina absorberá a las sociedades absorbidas, las que serán disueltas sin liquidarse, sujeto a las estipulaciones incluidas en el Compromiso Previo de Fusión, a lo establecido en los artículos 82 y 83 de la LGS, con el encuadramiento previsto en los artículos 77 y ss. de la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, con sus normas modificatorias y complementarias, en las Normas de la CNV, en el Reglamento de Cotización y demás disposiciones de la BCBA, en las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables.



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Por lo tanto, los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 han sido elaborados con motivo de la Fusión descripta anteriormente.

NOTA 2 - BASES DE CONSOLIDACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION Los estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 han sido preparados totalizando los valores de los respectivos rubros que surgen de los estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 de Telecom Argentina, Personal, Nortel y Sofora, sobre los cuales se han emitido los informes de los Auditores Externos Independientes con fecha 31 de marzo de 2017 correspondiendo a Telecom Argentina el carácter de sociedad continuadora. La consolidación de los mencionados estados financieros individuales especiales de fusión se ha efectuado línea por línea, siguiendo la metodología establecida por la NIIF 10. NOTA 3 - BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION Y PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

a) Bases de presentación

Los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (con sus respectivas modificaciones adoptada por el CPCECABA), en la modalidad requerida por la CNV.

Debido a su propósito específico descripto en Nota 1, los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión no incluyen el estado de resultados especial, estado de evolución del patrimonio neto especial, estado de flujo de efectivo especial ni la totalidad de notas y anexos requeridos por las NIIF.

Los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión se presentan en millones de pesos, razón por la cual los saldos contables han sido redondeados. El efecto del redondeo antes mencionado es inmaterial para los estados financieros consolidados especiales de fusión tomados en su conjunto.

La elaboración de los mismos requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

Los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha considerando que existe una expectativa razonable de que Telecom Argentina continúe con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso horizontes temporales mayores a los doce meses.

Los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión celebrada el 31 de marzo de 2017.

b) Principales políticas contables

Los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 fueron elaborados utilizando similares políticas contables a las utilizadas para la elaboración de los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina, Personal, Nortel y Sofora.



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NOTA 4 - DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016:

Telecom

Argentina

Telecom Personal

Nortel Sofora


Total consolidado

de fusiónACTIVO CORRIENTE a) Efectivo y equivalentes de efectivo Caja 6 6 - - - 12 Bancos 77 727 7 251 - 1.062 Colocaciones transitorias 61 837 - - - 898 Títulos públicos del Gobierno Nacional a su costo amortizado - 604 - - - 604 Fondos comunes de inversión 100 1.409 50 61 - 1.620 244 3.583 57 312 - 4.196

b) Inversiones Títulos públicos del Gobierno Nacional a su valor razonable 184 1.272 - 93 - 1.549 Títulos públicos del Gob. Prov. y Municipal a su costo amortizado 9 13 - - - 22 Títulos públicos del Gob. Nac. a su costo amortizado en mon.extr. - 3 - - - 3 Fondos comunes de inversión - 270 - - - 270 193 1.558 - 93 - 1.844

c) Créditos por ventas Deudores comunes 1.921 5.990 - - - 7.911 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 98 144 - - (144) 98 Previsión para deudores incobrables (172) (441) - - - (613) 1.847 5.693 - - (144) 7.396

d) Otros créditos Gastos pagados por adelantado 139 428 1 2 - 570 Reembolsos de gastos - 126 - - - 126 Crédito por devolución de terminales en garantía - 29 - - - 29 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 - 25 - - (13) 12 Créditos fiscales 31 14 - - - 45 Depósitos en garantía - 10 - - - 10 Embargos a cobrar 26 7 - - - 33 Instrumentos financieros derivados - 2 - - - 2 Créditos por venta de activos fijos 17 1 - - - 18 Créditos por impuesto s/bs. personales – responsabilidad sustituta 8 - - - - 8 Diversos 37 57 - - - 94 Previsión para otros créditos (10) (11) - - - (21)

248 688 1 2 (13) 926

e) Inventarios Teléfonos y equipos fijos 11 - - - - 11 Equipos celulares - 1.255 - - - 1.255 Equipos celulares en tránsito - 1 - - - 1 Previsión para obsolescencia de inventarios (1) (47) - - - (48)

10 1.209 - - - 1.219

ACTIVO NO CORRIENTE f) Créditos por ventas Deudores comunes 14 - - - - 14 14 - - - - 14

g) Otros créditos Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC 57 - - - - 57 Gastos pagados por adelantado 42 202 2 - - 246 Créditos por impuesto s/bs. personales – responsabilidad sustituta 18 - 13 - - 31 Embargos a cobrar 16 17 - - - 33 Créditos fiscales 1 10 17 - - 28 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 1 107 - - (107) 1 Depósitos en garantía - 12 - - - 12 Diversos 8 - - - - 8 Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (57) - - - - (57) Previsión para créditos fiscales - - (17) - - (17) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (18) - (13) - - (31) 68 348 2 - (107) 311

h) Activos por impuesto a las ganancias Activos impositivos diferidos por: Previsión para deudores incobrables 86 - - - - 86 Previsión para juicios y otras contingencias 341 - - - - 341 Gratificaciones por desvinculación laboral 82 - - - - 82 Otros, netos 262 - - - - 262Pasivos impositivos diferidos por: PP&E (477) - - - - (477) Activos intangibles (83) - - - - (83)

Subtotal activo impositivo diferido neto 211 - - - - 211 Crédito fiscal por acciones de repetición 466 - - - - 466 677 - - - - 677



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10

Telecom

Argentina

Telecom Personal

Nortel Sofora


Total consolidado

de fusióni) Inversiones Telecom Argentina - - 10.751 - (10.751) - Personal 10.163 - 1 - (10.164) - Nortel - - - 5.510 (5.510) - Telecom USA 83 - - - - 83 Núcleo - 1.128 - - - 1.128 Títulos públicos del Gob. Nac. a su costo amortizado en mon. extr. - 255 - - - 255 Títulos públicos del Gobierno Municipal a su costo amortizado - 61 - - - 61 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales a su costo amortizado 8 - - - - 8 Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003” 1 - - - - 1 10.255 1.444 10.752 5.510 (26.425) 1.536

j) PP&E Terrenos, edificios e instalaciones 1.059 211 - - - 1.270 Equipos y sistemas de computación 774 1.253 - - - 2.027 Equipos de conmutación y transmisión 2.631 1.982 - - - 4.613 Plantel Exterior y equipos de acceso a la red celular 4.545 3.919 - - - 8.464 Obras en curso 1.646 1.133 - - - 2.779 Otros activos tangibles 284 338 - - - 622

Subtotal PP&E 10.939 8.836 - - - 19.775 Materiales 730 839 - - - 1.569 Previsión para desvalorización de PP&E (173) (109) - - - (282) Previsión para obsolescencia y desvalorización de materiales (43) (25) - - - (68)

11.453 9.541 - - - 20.994

k) Activos intangibles Licencias 3G y 4G - 5.105 - - - 5.105 Otras licencias - 588 - - - 588 Derechos de uso y de exclusividad 213 21 - - - 234 Costos de conexión o de habilitación 119 - - - - 119 SAC Internet 96 - - - - 96 SAC servicios móviles - 1.372 - - - 1.372 Otros activos intangibles 1 - - - - 1 429 7.086 - - - 7.515

PASIVO CORRIENTE l) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 1.340 2.975 - - - 4.315 Por adquisición de otros bienes y servicios 983 2.071 2 - - 3.056 Por adquisición de inventarios 1 675 - - - 676 Comisiones de agentes - 353 - - - 353 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 183 8 - - (144) 47 2.507 6.082 2 - (144) 8.447

m) Ingresos diferidos Por alquiler de capacidad internacional 40 - - - - 40 Por cargos de conexión 35 - - - - 35 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 13 - - - (13) - Por programa de fidelización de clientes - 85 - - - 85 Por tarjetas prepagas 12 214 - - - 226 Diversos - 15 - - - 15 100 314 - - (13) 401

n) Préstamos Adelantos en cuenta corriente y sobregiros - capital 41 1.666 - - - 1.707 Bancarios - capital - 620 - - - 620 Obligaciones Negociables - capital - 566 - - - 566 Intereses devengados - 145 - - - 145 Instrumentos financieros derivados - 2 - - - 2 41 2.999 - - - 3.040

o) Remuneraciones y cargas sociales SAC, vacaciones y premios 811 287 1 - - 1.099 Cargas sociales 292 90 - - - 382 Gratificaciones por desvinculación laboral 117 8 - - - 125 1.220 385 1 - - 1.606

p) Deuda por impuesto a las ganancias Provisión por impuesto a las ganancias 465 1.586 11 60 - 2.122 Retenciones y anticipos (275) (1.077) (8) (20) - (1.380) Régimen de regular. impos. Ley Nº 26.476 - Imp. a las Ganancias 5 - - - - 5 195 509 3 40 - 747

q) Otras cargas fiscales Retenciones y percepciones 121 195 - - - 316 Impuesto al valor agregado (posición neta) 49 304 - - - 353 Impuestos internos - 138 - - - 138 Provisión Servicio Universal - 110 - - - 110 Tasas e impuestos regulatorios - 59 - - - 59 Impuesto sobre los ingresos brutos 23 52 - - - 75 Impuestos municipales 18 35 - - - 53 Percepción Dto. N° 583/10 ENARD - 26 - - - 26 Impuestos s/ bs. personales – respons. sustituta de la Sociedad 8 - - - - 8 219 919 - - - 1.138



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Telecom

Argentina

Telecom Personal

Nortel Sofora


Total consolidado

de fusiónr) Otros pasivos Honorarios directores y síndicos 32 12 7 7 - 58 Garantías recibidas 10 2 - - - 12 Diversos 10 - - - - 10 52 14 7 7 - 80

s) Previsiones Civiles y comerciales 103 6 - - - 109 Laborales 73 18 - - - 91 Regulatorias, impositivas y otras causas 39 32 - - - 71 215 56 - - - 271

PASIVO NO CORRIENTE t) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 11 141 - - - 152 11 141 - - - 152

u) Ingresos diferidos Por alquiler de capacidad internacional 234 - - - - 234 Por programa de fidelización de clientes - 106 - - - 106 Por cargos de conexión 87 - - - - 87 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 107 - - - (107) - 428 106 - - (107) 427

v) Préstamos Bancarios - capital - 6.234 - - - 6.234 Obligaciones Negociables - capital - 2.084 - - - 2.084 - 8.318 - - - 8.318

w) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 142 2 - - - 144 Premios 35 5 - - - 40 177 7 - - - 184

x) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Activos impositivos diferidos por: Previsión para deudores incobrables - (271) - - - (271) Previsión para juicios y otras contingencias - (149) - - - (149) Inventarios - (120) - - - (120)Pasivos impositivos diferidos por: PP&E - 205 - - - 205 Activos intangibles - 584 - - - 584 Dividendos de fuente extranjera - 150 - - - 150 Venta de terminales financiadas - 84 - - - 84 Diferencia de valuación de inversiones - 4 2 - - 6 Otros, netos - 68 - - - 68 - 555 2 - - 557

y) Deuda por impuesto a las ganancias Régimen de regular. impos. Ley Nº 26.476 - Imp. a las Ganancias 7 - - - - 7 7 - - - - 7

z) Otros pasivos Gratificaciones por jubilación 164 - - - - 164 Honorarios legales 4 - - - - 4 Diversos 1 1 - - - 2 169 1 - - - 170

aa) Previsiones Civiles y comerciales 122 139 - - - 261 Laborales 266 111 - - - 377 Regulatorias, impositivas y otras causas 297 118 - - - 415 Retiro de activos en sitios de terceros 76 213 - - - 289 761 581 - - - 1.342

NOTA 5 – RELACION DE CAMBIO DE ACCIONES

Por efecto de la Reorganización, no se emiten nuevas acciones de Telecom Argentina, sino que las Acciones a Distribuir, que actualmente integran la tenencia de Nortel en Telecom Argentina, serán distribuidas entre los tenedores de Acciones de Sofora y los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel de la siguiente forma:



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Síndico Síndico

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a.1.- Los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel, recibirán Acciones Clase B de Telecom Argentina a la siguiente relación de cambio (la “Relación de Cambio Nortel”): 134,565053 Acciones Clase B de Telecom Argentina por cada una de las 1.470.455 Acciones Preferidas B de Nortel. En consecuencia, los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel recibirán un total de 197.871.855 Acciones Clase B de Telecom Argentina. No se emitirán nuevas Acciones Clase B de Telecom Argentina sino que las Acciones Clase B de Telecom Argentina que reciban los tenedores de Acciones Preferidas B de Nortel, provendrán de (i) las 36.832.408 Acciones Clase B de Telecom Argentina de las que es titular Nortel al día de la fecha, y (ii) de la conversión a Clase B de 161.039.447 de Acciones Clase A de Telecom Argentina de titularidad de Nortel.

a.2.- Estando previsto que a la fecha del compromiso previo de fusión se suscribirá el acuerdo de venta de la participación accionaria de Nortel en Telecom Personal a Telecom Argentina, actual titular del 99,992% de su capital, la Sociedad Absorbente pasará a ser titular de la totalidad de las acciones representativas del capital de Telecom Personal. Por lo tanto, la absorción de Telecom Personal no producirá variación patrimonial en Telecom Argentina, ya que se reemplaza el valor de las acciones representativas del capital de Telecom Personal por los rubros del activo y del pasivo integrantes del patrimonio de Telecom Personal incorporados por la fusión. En consecuencia, la absorción de Telecom Personal no importa aumento del capital de Telecom Argentina ni se emiten acciones ni es necesario establecer relación de cambio.

b.- Fintech, como accionista indirecto de Nortel a través de Sofora, recibirá Acciones Clase A de Telecom Argentina a la siguiente relación de cambio (la “Relación de Cambio Sofora”): 1,14046108 Acciones Clase A de Telecom Argentina por cada una de las 298.997.360 Acciones Ordinarias F de Sofora. En consecuencia, Fintech recibirá un total de 340.994.852 Acciones Clase A de Telecom Argentina, las que actualmente integran la tenencia de Nortel.

c.- Las Partes acuerdan que los respectivos Montos Netos Distribuibles de Nortel y Sofora no serán capitalizados en la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbente no emitirá nuevas acciones en contraprestación, dado que se permite que Nortel y Sofora distribuyan a sus respectivos accionistas, antes de la Fecha de la Reorganización, un monto equivalente al de los Montos Netos Distribuibles como Distribuciones Permitidas.

d.- A los efectos de acordar las anteriores relaciones de cambio (que cuentan con certificación de los Auditores Externos Independientes) se tomó en cuenta: (1) los respectivos patrimonios netos de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y Telecom Personal y las Distribuciones Permitidas; (2) que los patrimonios de Nortel y Sofora consisten casi totalmente en su inversión directa e indirecta en el patrimonio de Telecom Argentina, salvo por los Montos Netos Distribuibles; (3) que ni Sofora ni Nortel tienen deudas financieras u otros pasivos relevantes salvo por los respectivos pagos de alquileres, honorarios, salarios y cargas sociales y otros gastos derivados de su giro ordinario y pago del impuesto a las ganancias y otros tributos; (4) que dado que está prevista la disolución de Sofora por efecto de la Reorganización, las Acciones a Distribuir no se entregarán a Sofora, sino directamente al tenedor de Acciones Ordinarias F de Sofora, su único accionista ordinario, ya que las Acciones Ordinarias W de Sofora están en trámite de amortización y cancelación, trámite que será concluido antes de la Fecha de Reorganización; (5) la falta de liquidez histórica y de derechos de voto de las Acciones Preferidas B de Nortel; (6) que históricamente dicha falta de liquidez y carencia de derechos de voto han determinado que las Acciones Preferidas B de Nortel coticen con un sustancial descuento con respecto al valor de la participación de Nortel en Telecom Argentina y sus derechos económicos frente a la cotización de las Acciones Clase B de Telecom Argentina en la New York Stock Exchange, descuento que fue durante los últimos 5 años de un promedio de 38,29 % y de un promedio de 28,71% durante el último año, por lo tanto se consideró razonable establecer una Relación de Cambio Preferidas B Nortel que refleje un descuento de un 25% sobre los actuales derechos económicos que tienen esas acciones preferidas y entregar Acciones Clase B de Telecom Argentina a los titulares de Acciones Preferidas B de Nortel en proporción a los nuevos derechos económicos que surgen luego de aplicar el mencionado descuento; y (7) el informe de valuación efectuado por el equipo de trabajo de las Partes respecto de Telecom Argentina, Telecom Personal y el descuento relativo de las Acciones Preferidas B de Nortel a efectos de determinar la razonabilidad de las relaciones de cambio y el Precio de Mercado.



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Como consecuencia de las relaciones de cambio mencionadas precedentemente, luego de dar efecto a la fusión por absorción y a la conversión de acciones Clase A en Clase B, constituido por 340.994.852 Acciones Clase A, 643.151.378 Acciones Clase B (de las cuales 15.221.373 permanecen como acciones propias en cartera) y 234.748 Acciones Clase C. NOTA 6 – INFORMACION PRO FORMA SOBRE EL PATRIMONIO NETO DE TELECOM ARGENTINA COMO SOCIEDAD CONTINUADORA A continuación se presenta como información pro forma el patrimonio neto estimado de Telecom Argentina como sociedad continuadora a la fecha efectiva de fusión, partiendo de las cifras que surgen de los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 y agregando/deduciendo del mismo, los hechos relevantes posteriores a dicha fecha que afectaron su situación patrimonial y ciertas estimaciones de eventos más probables que ocurrirán hasta la fecha efectiva de la Fusión:

Patrimonio Neto al 31 de diciembre de

2016

Amortización de acciones de

Sofora (b)

Estimación de eventos hasta la

fecha efectiva de Fusión

(c) Total Capital Social – Acciones en circulación 969 - - 969Ajuste integral de capital – Acciones en circulación 2.646 - - 2.646Capital Social – Acciones en cartera 15 - - 15Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42 - - 42Costo de acciones propias en cartera (461) - - (461)Reserva legal 734 - - 734Reserva especial por adopción de NIIF 351 - - 351Reserva voluntaria para inversiones en el capital social 3.191 - - 3.191Reserva voluntaria para futuras inversiones 2.904 - - 2.904Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272 - - 4.272Reserva de usos específicos para la Fusión 405 (141) (264) -Otros resultados integrales 698 - - 698Resultados no asignados 3.975 - - 3.975TOTAL PATRIMONIO NETO (a) 19.741 (141) (264) 19.336

(a) Según surge del Estado de situación patrimonial consolidado especial de fusión al 31 de diciembre de 2016. (b) Ver Nota 1 a los presentes estados financieros consolidados especiales de fusión. (c) Corresponde a los gastos de gestión operativa que se estima incurrirán Nortel y Sofora hasta la fecha efectiva de la Fusión

(aproximadamente $28 millones), a la utilidad por la venta de la participación accionaria de Nortel sobre Telecom Personal (aproximadamente $3 millones) y a los dividendos que se estima distribuirán Nortel y Sofora hasta la Fecha de la Reorganización (aproximadamente $239 millones).


INFORME DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSIÓN, EN CUMPLIMIENTO DE LO REQUERIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Argentina S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-63945373-8 Objeto del encargo Hemos sido contratados por Telecom Argentina S.A. (en adelante “la Sociedad”) para emitir un informe de cumplimiento sobre los estados financieros consolidados especiales de fusión de acuerdo con lo requerido por la Sección XI Artículo 83 Incisos 1.b) y 4.d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por el Título II, Capítulo X, Sección I, artículo 3° inciso f) de las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Dichos estados financieros consolidados especiales de fusión (en adelante, “la información objeto del encargo”) han sido preparados por la Dirección de la Sociedad para el caso que las Asambleas de Accionistas de Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Nortel Inversora S.A. y Sofora Telecomunicaciones S.A. (en adelante, las “Sociedades”) decidan la fusión de las mismas. Dicha información se encuentra contenida en el Anexo adjunto al presente informe de cumplimiento, el que ha sido inicialado por nosotros con propósitos de identificación. Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de la información objeto del encargo de acuerdo con lo requerido por la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por las normas de la CNV detalladas en el primer párrafo del presente informe. Responsabilidad del Contador Público Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe de cumplimiento, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el párrafo siguiente, para cumplir con lo requerido por la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por las normas de la CNV detalladas en el primer párrafo del presente informe. Tarea profesional Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y con las normas particulares establecidas en la Resolución M.D. N° 816/15 de la Mesa Directiva de dicha Federación, adoptada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) por Resolución C.D. N° 59/2015, y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que hemos considerado suficientes para los propósitos del regulador en relación con el cumplimiento por parte de la Sociedad con los requerimientos de las normas para fusión de sociedades de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por la CNV detalladas en el primer párrafo del presente informe. La Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea de forma tal que nos permita emitir el presente informe de cumplimiento. Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por las Sociedades. Nuestra tarea se basó en la premisa de que la información proporcionada es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en: a) Verificar que los importes incluidos en la columna “Telecom Argentina” surjan de los estados

financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2016, preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la FACPCE e incorporadas por la CNV a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina S.A. fueron aprobados por el Directorio de dicha sociedad con fecha 31 de marzo de 2017, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 31 de marzo de 2017, que incluyó una salvedad relacionada a la no inclusión de cierta información financiera requerida por las NIIF, dado el propósito específico del mismo.

b) Verificar que los importes incluidos en la columna “Telecom Personal” surjan de los estados

financieros individuales especiales de fusión de Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016, preparados de conformidad con las NIIF adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la FACPCE e incorporadas por la CNV a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el IASB. Los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Personal S.A. fueron aprobados por el Directorio de dicha sociedad con fecha 31 de marzo de 2017, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 31 de marzo de 2017, que incluyó una salvedad relacionada a la no inclusión de cierta información financiera requerida por las NIIF, dado el propósito específico del mismo.

c) Verificar que los importes incluidos en la columna “Nortel” surjan de los estados financieros

individuales especiales de fusión de Nortel Inversora S.A. al 31 de diciembre de 2016, preparados de conformidad con las NIIF adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la FACPCE e incorporadas por la CNV a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el IASB. Los estados financieros individuales especiales de fusión de Nortel Inversora S.A. fueron aprobados por el Directorio de dicha sociedad con fecha 31 de marzo de 2017, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 31 de marzo de 2017, que incluyó una salvedad relacionada a la no inclusión de cierta información financiera requerida por las NIIF, dado el propósito específico del mismo.

d) Verificar que los importes incluidos en la columna “Sofora” surjan de los estados financieros

individuales especiales de fusión de Sofora Telecomunicaciones S.A. al 31 de diciembre de 2016, preparados de conformidad con las NIIF adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la FACPCE y por el CPCECABA, tal y como fueron aprobadas por el IASB. Los estados financieros individuales especiales de fusión de Sofora Telecomunicaciones S.A. fueron aprobados por el Directorio de dicha sociedad con fecha 31 de marzo de 2017, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 31 de marzo de 2017, que incluyó una salvedad relacionada a la no inclusión de cierta información financiera requerida por las NIIF, dado el propósito específico del mismo.

e) Verificar que los importes incluidos en la columna “Eliminación de saldos recíprocos” hayan

sido determinados de acuerdo con los criterios de consolidación cuyo resumen se detalla en nota 2 de la información objeto del encargo y con las normas contables profesionales aplicables a Telecom Argentina S.A. (sociedad absorbente) de acuerdo con lo detallado en los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina S.A. referidos en el acápite a) precedente.

f) Verificar que la columna “Total consolidado de fusión” surja del recálculo aritmético de las

columnas “Telecom Argentina”, “Telecom Personal”, “Nortel”, “Sofora” y “Eliminación de saldos recíprocos”.

Manifestación profesional Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo precedente, y en lo que es materia de nuestra competencia, en nuestra opinión, la Sociedad cumple con los requerimientos de la Sección XI Artículo 83 Incisos 1.b) y 4.d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y con los requerimientos del Título II, Capítulo X, Sección I, artículo 3° inciso f) de las normas de la CNV, en lo referido a la fusión de las Sociedades. Restricción de uso del informe de cumplimiento Nuestro informe de cumplimiento ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante la CNV, la Inspección General de Justicia, la Administración Federal de Ingresos Públicos y otros organismos de contralor, de acuerdo con lo requerido por la Sección XI Artículo 83 Incisos 1.b) y 4.d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por el Título II, Capítulo X, Sección I, artículo 3° inciso f) de las normas de la CNV, en lo referido al trámite de fusión de sociedades y, por lo tanto, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Walter Zablocky Contador Público (UNLP)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 340 F° 156

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Telecom Argentina S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) e inc. 4) d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM ARGENTINA S.A., en adelante “Telecom Argentina“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de Abril de 2016, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe.

La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016 (los “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”), de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Finacieros.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesario para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades.

La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa.

Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión objeto de este Informe han sido elaborados sobre la base de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina, Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016 y sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado:

1.- Una lectura del proyecto de Compromiso Previo de Fusión a ser considerado por el Directorio en su reunión de fecha 31 de marzo de 2017.

2.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL. y de la Certificación sobre Relación de Cambio. Hemos tenido a la vista dicha Certificación y el Informe de dichos Auditores Externos y de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras de Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. emitidos con fecha 31 de marzo de 2017 correspondientes a los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016. Asimismo hemos tenido a la vista los Informes los Auditores Externos y de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras correspondientes a los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina, Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. emitidos con fecha 31 de marzo de 2016.

3.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad. 4.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales. Consideramos que nuestra labor y el Informes de la Auditoría Externa de la Sociedad, nos brindan una base razonable para fundar nuestro informe.

III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que: 1) Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre

de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen la información surgida de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina, Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016, sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. Con relación a los citados Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, no tenemos objeciones que formular.

2) La Relación de Cambio de conformidad con la cual se distribuirán acciones de Telecom Argentina a los titulares de Acciones Preferidas B de Nortel Inversora S.A. es la que resulta del respectivo Compromiso Previo de Fusión y ha sido certificada por el Auditor Externo y no nos merece objeción al respecto.

3) La Relación de Cambio de conformidad con la cual se distribuirán acciones de Telecom Argentina a Fintech Telecom LLC, como único accionista de Sofora Telecomunicaciones S.A. una vez amortizadas las acciones de las que W de Argentina -Inversiones S.A. es titular en Sofora Telecomunicaciones S.A., es la que resulta del respectivo Compromiso Previo de Fusión y ha sido certificada por el Auditor Externo y no nos merece objeción al respecto.

4) No se establece Relación de Cambio respecto de las acciones ordinarias emitidas por Telecom Personal S.A. representativas del 0,008% del capital social de esta última, de titularidad de Nortel Inversora S.A., por cuanto está previsto que en la fecha se suscribirá el acuerdo de venta de dicha participación a Telecom Argentina, que pasará a ser titular de la totalidad de las acciones representativas del capital de Telecom Personal S.A.

5) En lo que es materia de nuestra competencia, los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre de 2016 mencionados en el apartado I cumplen con los requerimientos de la Sección XI de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y con los requeirmientos del Título II, Capítulo X, Sección I de las Normas de la CNV en lo referido a la fusión.

Se ha verificado que los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la sociedad con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Pablo Buey Fernández

Síndico

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Telecom Personal S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) e inc. 4) d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM PERSONAL S.A., en adelante “Telecom Personal“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 de Abril de 2016, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016 (los “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”), de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Finacieros. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesario para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa. Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión objeto de este Informe han sido elaborados sobre la base de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016 y sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado:

1.- Una lectura del proyecto de Compromiso Previo de Fusión a ser considerado por el Directorio en su reunión de fecha 31 de marzo de 2017.

2.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL. y de la Certificación sobre Relación de Cambio. Hemos tenido a la vista dicha Certificación y el Informe de dichos Auditores Externos emitido con fecha 31 de marzo de 2017 correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016. Asimismo, hemos tenido a la vista los Informes de los Auditores Externos, correspondientes a los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A.,

Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. emitidos con fecha 31 de marzo de 2016.

3.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad.

4.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.

Consideramos que nuestra labor y el Informes de la Auditoría Externa de la Sociedad, nos brindan una base razonable para fundar nuestro informe.

III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que: 1) Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre

de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen la información surgida de los de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016, sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. Con relación a los citados Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, no tenemos objeciones que formular.

2) La Relación de Cambio de conformidad con la cual se distribuirán acciones de Telecom Argentina S.A. a los titulares de Acciones Preferidas B de Nortel Inversora S.A. es la que resulta del respectivo Compromiso Previo de Fusión y ha sido certificada por el Auditor Externo y no nos merece objeción al respecto.

3) La Relación de Cambio de conformidad con la cual se distribuirán acciones de Telecom Argentina S.A. a Fintech Telecom LLC, como único accionista de Sofora Telecomunicaciones S.A. una vez amortizadas las acciones de las que W de Argentina -Inversiones S.A. es titular en Sofora Telecomunicaciones S.A., es la que resulta del respectivo Compromiso Previo de Fusión y ha sido certificada por el Auditor Externo y no nos merece objeción al respecto.

4) No se establece Relación de Cambio respecto de las acciones ordinarias emitidas por Telecom Personal S.A. representativas del 0,008% del capital social de esta última, de titularidad de Nortel Inversora S.A., por cuanto está previsto que en la fecha se suscribirá el acuerdo de venta de dicha participación a Telecom Argentina, que pasará a ser titular de la totalidad de las acciones representativas del capital de Telecom Personal S.A.

5) En lo que es materia de nuestra competencia, los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre de 2016 mencionados en el apartado I cumplen con los requerimientos de la Sección XI de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y con los requerimientos del Título II, Capítulo X, Sección I de las Normas de la CNV en lo referido a la fusión.

Se ha verificado que los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la sociedad con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Pablo Buey Fernández Síndico

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Nortel Inversora S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) e inc. 4) d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de NORTEL INVERSORA S.A., en adelante “Nortel” o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de Abril de 2016, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016 (los “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”), de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Financieros. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesarios para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa. Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión objeto de este Informe han sido elaborados sobre la base de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016 y sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. I.- DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II.- ALCANCE DE LA REVISIÓN. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado: 1.- Una lectura del proyecto de Compromiso Previo de Fusión a ser considerado por el Directorio en su reunión de fecha 31 de marzo de 2017. 2.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL. y de la Certificación sobre Relación de Cambio. Hemos tenido a la vista dicha Certificación y el Informe de dichos Auditores Externos emitido con fecha 31 de marzo de 2017 correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016. Asimismo, hemos tenido a la vista los Informes los Auditores Externos, correspondientes a los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A.,

Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. emitidos con fecha 31 de diciembre de 2016.

3.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad. 4.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales. Consideramos que nuestra labor y el Informe de la Auditoría Externa de la Sociedad, nos brindan una base razonable para fundar nuestro informe. III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que: 1) Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre

de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen la información surgida de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016, sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. Con relación a los citados Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, no tenemos objeciones que formular.



4) No se establece Relación de Cambio respecto de las acciones ordinarias emitidas por Telecom Personal S.A. representativas del 0,008% del capital social de esta última, de titularidad de Nortel Inversora S.A., por cuanto está previsto que en la fecha se suscribirá el acuerdo de venta de dicha participación a Telecom Argentina S.A., que pasará a ser titular de la totalidad de las acciones representativas del capital de Telecom Personal S.A.


Se ha verificado que los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 POR COMISION FISCALIZADORA

Dr. Pablo Buey Fernández Síndico

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) e inc. 4) d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A., en adelante “Nortel” o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de Marzo de 2017, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. al 31 de diciembre de 2016 (los “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”), de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Financieros. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesarios para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa. Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión objeto de este Informe han sido elaborados sobre la base de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016 y sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. I.- DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN. 1. Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Telecom Argentina S.A. con Sofora

Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II.- ALCANCE DE LA REVISIÓN. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado: 1.- Una lectura del proyecto de Compromiso Previo de Fusión a ser considerado por el Directorio en su reunión de fecha 31 de marzo de 2017. 2.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL. y de la Certificación sobre Relación de Cambio. Hemos tenido a la vista dicha Certificación y el Informe de dichos Auditores Externos emitido con fecha 31 de marzo de 2017 correspondiente a los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016. Asimismo, hemos tenido a la vista los Informes los Auditores Externos, correspondientes a los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A.,

Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. emitidos con fecha 31 de diciembre de 2016.

3.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad. 4.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales. Consideramos que nuestra labor y el Informe de la Auditoría Externa de la Sociedad, nos brindan una base razonable para fundar nuestro informe. III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que: 1) Los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión confeccionados al 31 de diciembre

de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen la información surgida de los Estados Financieros Individuales de Fusión de Telecom Argentina S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A. confeccionados todos ellos al 31 de diciembre de 2016, sobre bases homogéneas y criterios de valuación uniformes. Con relación a los citados Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, no tenemos objeciones que formular.



4) No se establece Relación de Cambio respecto de las acciones ordinarias emitidas por Telecom Personal S.A. representativas del 0,008% del capital social de esta última, de titularidad de Nortel Inversora S.A., por cuanto está previsto que en la fecha se suscribirá el acuerdo de venta de dicha participación a Telecom Argentina S.A., que pasará a ser titular de la totalidad de las acciones representativas del capital de Telecom Personal S.A.


Se ha verificado que los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la Telecom Argentina S.A. con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 POR COMISION FISCALIZADORA

Gerardo Prieto Síndico

estados financieros consolidados especiales de fusion … ii- efff... · (d) corresponde al monto...

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