executives monitoring in the agency theory · 2019-09-23 · ــــــــــــ -...

01/5201عدد – للدراسات المحاسبية والمالية المجلة الجزائرية____________________ ___________________________________________________________________________________

135

يف ضوء نظرية الوكالةمراقبة املديرين التنفيذيني

- سات العمومية االقتصادية يف التشريع اجلزائريحالة املؤس- Executives Monitoring in the Agency Theory

Situation of economic public enterprises in Algerian legislation

مهدي شرقي اجلزائر.جامعــــــة غرداية

[email protected]

تعرف بأا عقد مبوجبه شخص أو عدة أشخاص هو األصيل أو املوكل يلجئون خلدمات شخص آخر هو الوكيل أو نظرية الوكالة :ملخص؛ نشئ تكاليف الوكالة؛ هذه العالقة تحتويل املعرفة املتخصصة أو التقريريةاحلقوق املوكل ليقوم بامسهم بوظيفة أو عمل معني؛ ما يتضمن تفويضا

.كعدم التناظر املعلومايت واخلطر األخالقي واالختيار املضادبني لوكالة النامجـة عن تباعد املصاحلاتدنية تكاليـف مهمتها كأداة رقابة داخلية نظرة خمتلفة لس اإلدارةالوكالة تقدم نظرية

الة على املديرين وضمان رقابة فعللوكيل؛ والقيام بتحديد السلطة التقديرية )خاصة بني املسامهني واملديرين التنفيذيني( األصيل والوكيل .التنفيذيني

يريها التنفيذيني االنتهازيني سيتم التطرق لذلك باملؤسسة العمومية االقتصادية باجلزائر؛ لتفسري اخللل يف إدارا وأسباب الفشل يف مراقبة بعض مد .بنجاح

.دير تنفيذي رئيسيم؛ قتصاديةامومية عؤسسة مرقابة؛ تكاليف الوكالة؛ هيكل امللكية؛ جملس اإلدارة؛ :الكلمات املفتاحيةAbstract: Agency theory is defined as a contract where by a person or several people, is the president or the principal resort of the services of another person is helping or entrusted to the their name function or a specific job ; includes authorization rights declarative or transfer of specialized knowledge . This relationship creates agency costs, such as lack of asymmetry informational and moral hazard the anti- choice. Agency Theory provides a different look to the Board of Directors as an internal control function minimization of agency costs resulting from the divergence of interests between the presidents and officers (especially between shareholders and executives) and do the required discretion (unrestricted) for agents ; ensure effective control over the executives. It will be addressed to the public economic companies in Algeria; to explain the imbalance in her management and the reasons for the failure to control some of its opportunist executives successfully. Key words: Control ;agency costs; ownership structure; board of directors; economic public companies; chief executive officer

:متهيدحني توسعت الشركات عما كان عليه احلال قبل قرنني من الزمن مل يعد باإلمكان أن يتوىل نفس الشخص أو األشخاص مهام

هناك انفصال يف الوظائف الرئيسية حدث ومع تناثر رأس مال الشركات إثر ظهور شركات املسامهة العامة؛ امللكية واإلدارة معا؛هذا التفويض أو التوكيل مما جنم عنه ضرورة تفويض سلطة اختاذ القرارات لفريق إدارة متمكن؛ امللكية واإلدارة؛ ؛ لوجود الشركة

من هنا الكني؛وضمان اصطفاف األهداف بني اجلميع حنو رحبية أكرب للم منها تكلفة الرقابة واملتابعة؛ عنه مجلة من املشاكل؛ نتج .وحماولة السيطرة على مشاكل الرقابة برزت نظرية الوكالة حملاولة إعطاء تفسريات هلذا الوضع اجلديد؛

ــــــــــــ - التشريع الجزائريحالة المؤسسات العمومية االقتصادية في -مراقبة المديرين التنفيذيين في ضوء نظرية الوكالة

136

)اإلدارة(نتائج فصل امللكية عن التسيري -1

، الواقعيف والذي ميكن أن يتخذ عدة أشكال؛، الفصل بني وظيفة التسيري وملكية رأس مال شركة يقدم مصدرا لعدم التأكدهذه الظاهرة ممكنة يف الشركات اليت تتمتع .ميكن للمديرين التنفيذيني للشركة أن ال يبحثوا عن تعظيم الربح بإتباع أهداف أخرى

& Berle 1932(وقد مت التطرق هلذا األمر للمرة األوىل عرب ينتج عنه من ظهور سلطة تسيريية، وما، بنشر رأس ماهلاMeans"(بريل و ميرت."

حول الشركات العامة"بريل و ميرت" )Berle & Means) 1932((رؤية -1-1الفصل املتنامي بني امللكية ىلظهور شركات املسامهة وانتشارها يف البلدان الرأمسالية قادت العديد من الكتاب إىل اإلشارة إ

و هذه الشركات القيمون على أموال مدير"وسابقا أشار آدم مسيث إىل نتائج هذا التطور يف هيكل املؤسسات، وتسيري الشركة 1"يديروا بتهاون وتكلفة مرتفعة وليس مع هذا االهتمام الكامل الذي يقدمه الشركاء بالشركة يف إدارة أمواهلم اخلاصة... الغري

الشديد لرأس ففي حالة االنتشار كلما كان تبعثر رأس مال شركة املسامهة أكرب؛الفصل سيكون أكثر ضررا للمسامهني؛ هذا يف ظل كون سلطة مراقبة العقد )جهاز الرقابة املوضوع من قبل املسامهني ملراقبة الشركة(ال ميتلك أعضاء جملس اإلدارة ، مال الشركة

وذلك حسب درجة التنفيذيني، ناملسامهني من سلطتهم الرقابية لصاحل املديريوعليه يحرم جانب من امللكية ليست حمددا للسلطة؛ .ر ملكية األسهمتبعث

ومعاقبة املديرين التنفيذيني الذين ميتلكون سلطة ،مراقبةساسا يف قدرم على تسمية، تكمن سلطة املالكني يف شركة مسامهة أوالذي ميارس داخل ، سلطة املسامهني متارس انطالقا من منظور حق التصويت املتعلق باألسهم اليت ميلكوا إدارة أصول الشركة؛

من طرف )لفترة حمددة(هذه األخرية تصادق على تقرير التسيري املقدم من قبل جملس اإلدارة املنتخب أعضاؤه العامة للشركة؛اجلمعية .املسامهني يف اجلمعية العمومية

ميلكون لعلمهم املسبق بأم ال ت العمومية سيكون املسامهون أقل حتفيزا للتنقل للجمعياالشديد لرأس املال، ريف حالة االنتشاتاركني الطريق مفتوحا للتحكم يف هذا احلق "صغار املسامهني"ال ميارس وعليه؛ ؛"ضائعا"حقهم يف التصويت سيكون أي سلطة؛

التنفيذيني للشركة، غالبا ما يكون جملس إدارة الشركة مكونا من املديرين ففي هذه احلالة، ؛ الشركة ملالكني حلصة قليلة من رأس املال .ليس هلم رقابة على ملكيام ،كما أن املسامهني)مبدأ األنوية الصلبة(تنفيذيني لشركات أخرى صديقة أو مديرين /و

ومن خالل ؛"ميرت أدولف بيـرل و غارديين" (Gardiner Means & Adolf Berle)قدم الكاتبان، 1932منـذ بأن سة أنواع من امللكية يف املؤسسة، حيث أوضح الكاتبان سلسلة مستمرة من مخ*"املؤسسة احلديثة وامللكية اخلاصة"كتـاب

انتشار رأس املال وقد درسا شركات األمريكية الكربى؛متواجدة بكثرة يف ال) ضياع سيطرة املسامهني(الشركة التسيريية خصائص :مخسة أنواع من الرقابة مت رصدها لتمييز خمتلف أنواع الرقابة يف الشركة؛

أو جمموعة صغرية من الشركاء شخص واحد، ):"من رأس املال% 80من أكثر( يق حقوق امللكية الكليةالرقابة عن طر -1املالكون يف وضعية تسمح هلم باختيار املديرين التنفيذيني وتعيني يف هذه احلالة، ؛"أو عمليا كل األسهم املتداولةم، ميتلكون كل األسه

.إدارة الشركةامللكية ألغلب األموال من قبل فرد واحد أو ): من رأس املال%80إىل %50من ( باألغلبيةالرقابة عن طريق مشاركة -2

وإال سيتم إدارا من طرف مالك وحيد سلطة للقيام باملراقبة القانونية، جمموعة صغرية من األفراد تعطي هلذه اموعة الصالحية وال .للمؤسسة


137

رأس املالفرد أو جمموعة أفراد مبشاركة معتربة يف" ):من رأس املال%50إىل % 20من ( الرقابة عن طريق مشاركة باألقلية -3 ههذ واليت تضاف إىل مشاركتهم القيمة؛ بناءا على كفاءم يف نيابة اآلخـرين يف حالة امللكية ازأة؛يسيطرون على املؤسسة،

وبالتايل من الصعب تنحية األقلية ؛ كلما كانت احلصص كذلكاموعة تسيطر على أغلبية األصول؛ وكلما كانت الشركة كبرية؛أنه ينبغي إعادة توجيه التفويض بالتصويت "بريل وميرت"(Berle et Means)وقد الحظ ؛ ذات النفوذ والثقل داخل املؤسسة

.لنيابةبدل حصرها بني أيدي أعضاء املديرية العامة للشركة كتصويت با قبل املشاركني باألقليةللمسامهني من مسامهات األقلية خاصة عن طريق الشركات مضاعفة التراكم اهلرمي على سبيل املثال؛"مثل:الرقابة عن طريق وسيلة قانونية -4

نشري إىل أن مشاركة امسية ضعيفة يف رأس املال؛ تسمح للمالكني مبمارسة رقابة على املديرين التنفيذيني مع ؛)holdings(القابضة .ن حمظورا يف الواليات املتحدةاملضاربة اهلرمية كاهذا النوع من

ال يوجد ال شخص وال جمموعة صغرية ميلك مشاركة باألقلية للسيطرة على أعمال ):امللكية املتناثرة(الرقابة عن طريق املديرية -5تكون فيها امللكية مقسمة حيث )حتكم الطاقم اإلداري(ة بأا حتت الرقابة التسيريية، تصنف الشركيف احلالة األخرية ".الشركة

وقد أدرج الباحثان سلسلة ذ تنتقل بني أيدي اإلدارة العليا، فإن السلطة والنفو"بريل و ميرت"(Berle et Means)حسب للغاية؛ وكان ، 1929حيث ويف سنة يف شركة للسكك احلديدية بفلسنفانيا؛ من األمثلة ملؤسسات حتت رقابة اإلدارة العليا على سبيل املثال؛

أين ميلك كل املسامهني أكثر من من جمموع األسهم؛وكذا يف حالة شركة أخرى؛% 0.3املساهم األكثر أمهية واألكرب حصة،ميلك .من رأمسال الشركة%5ال متثل حىت ) مساهم 236عدد املسامهني ( سهم 500؛فاملديرون من غري املسامهني يف الشركة ال يهتمون نيالتحكم التسيريي يسمح للمديرين التنفيذيني باإلضرار مبصاحل املسامه

.؛الشهرة واجلاذبية الشخصية ؛مكافئام فهم يستفيدون من مزايا أخرى من وضعيتهم ؛)أرباحهم( بربح الشركة احملول للمسامهنيؤسسة يف إشباع هذه سيكرس املديرون التنفيذيون جزءا مهما من موارد امل إذا كانت رقابة املسامهني ضعيفة أو معدومة؛

)يستجيب للشروط(سلوك تقديري يضر بنجاعة أداء الشركة والقيمة املالية لألسهم؛فقيمة السهم يف سوق مايل فعال احلاجيات؛ . املعطى تساوي مثن القيمة احلالية لألرباح املستقبلية املتوقعة يف التاريخ

وبالتايل ، يؤدي إىل اإلضرار باملالك الذي يتحصل على حصص أقل الربح؛كل عمل من قبل املدير التنفيذي ال يسمح بتعظيم هناك العديد من األعمال اليت حاولت البحث عن توصيف أو إلثبات عدة فرضيات حول و تنخفض قيمة السهم يف السوق املايل؛

.سلوك املديرين التنفيذيني يف احلالة اليت ختضع فيها الشركة للتحكم التسيريي الوكالة والفصل بني وظيفيت امللكية واختاذ القرار نظرية -1-2

وفهم نوعني من املؤسسات حسب احتاد أو انفصال الوظيفتني ما؛ ؛2"فاما وجنسن"Rama et Jensen)(حيدد كل منومعيار ، عقد التنظيمالطبيعة النوعية أو التخصصية ضمن العقود املركزية يسمح بتمييز خمتلف أنواع املؤسسات؛وباالعتماد على مبدأ ت

أوالمها أن الفصـل بيـن وظيفيت امللكيـة واختاذ القـرار يؤدي ؛3تدنية تكاليف الوكالة مسح هلما بصياغة فرضيتني أساسيتنيتركـز وجتمـع وثانيهما أن ؛)التصديق واملتابعة(واملراقبة ، )االقتراح والتنفيذ( رإلـى فصـل بيـن وظائـف اختاذ القـرا

.من األعوان؛يقود إىل توزيع رؤوس أموال امللكية بني نفس األعوان داختاذ القـرار واملراقبـة بيـن أيـدي عدد حمدووظائـف ؛)ذات انتشار قوي وتفرق يف رؤوس األموال(يف املؤسسات املنفتحة ) امللكية واختاذ القرار(يوجد فصل حقيقي بني الوظيفتني

؛هاتيـن الفرضيتيـن تشكـالن قلب النظرية،)انتشار ضعيف لرؤوس األموال(ات املغلقـة وتركز وجتمع للوظيفتني يف املؤسس :هلا مت تلخيصها داخل اجلدول التايل ةحيث املظاهر األساسي


138

واختاذ القرار داخل املؤسسات نظرية الوكالة والفصل بني وظيفيت امللكية) :01(اجلدول رقم

- مؤسسات بدون فصل ملكية قرار - ملكية مؤسسات مع فصل نوع املؤسسات قرار

يف الغالب معقدة. تعقد احلجم معلومة متخصصة منشورة مفرقة. حجم كبري.

غري معقدة. معلومة متخصصة مركزة و .

متجمعة حجم صغري .

دون فصل. مراقبة -فصل وظائف قرار . مراقبة –فصل قرار موزع منتشر و. توزيع رؤوس األموال

ليس هلم سوى جزء ضئيل ناملديرون التنفيذيو. من رؤوس األموال

متركزة ومتجمعة بني أيدي املدراء . التنفيذيني

صعبة يف قابلية التفاوض. سهلة يف قابلية التفاوض. طبيعة رؤوس األموال املمتلكة جملس اإلدارة. أنظمة للمراقبة

اهلرمية. املراقبة أو املتابعة املتبادلة.

جملس إدارة دال توج. هرمية ومراقبة متبادلة قليلة التطور.

مؤسسة غري معرفة مدرجة مع شركة مسامهة أمثلة حسب األنواع منتشرة

مؤسسة فردية

Source :Charreaux G. et Pitol Belin J.P., La théorie contractuelle des organisations : une application au conseil D’administration, Economies et Sociétés, Cahiers de l'IME, n°81, Université de Dijon, 1985.p 07

:حقل النظرية وأقسامها -2 :حقل النظرية -2-1

Jensen) (Mecklingن نظرية الوكالة ميكن أن تفسر بأا تعميم لنظرية حقوق امللكية؛حيث تعد مقاالت كال مet"وترجع جذورها إىل مشروع حبث نشأ جبامعة من أرست قواعد هذه النظرية 1976سنة "جنسن ومكلني

(Rochester)" من يراقب املتحكم أو املسيطر يف الشركة :فهي تسمح باإلجابة عن سؤالني مهمني بداية السبعينيات؛"روشسترألن األعوان املتصفون بالرشادة وضع آليات حمفزة لنشر املعلومة، الرقابة تشمل اجلهد اإلنتاجي؟وكيف تنظم عملية مراقبة الرأمسالية؟

كما نسجل وجود ال تناظر معلومايت يعيق التقييم الصحيح لومات الضرورية لتقييم جمهودام، والعقالنية؛ميتلكون قدرا من املعن حقوق ملكيته ملسير موكل ال ميكنه أن يضمن أن يستعمل هذا األخري املالك الذي يفوض جزءا مباألخص هودات كل منهم؛

وعليه يوجد خطر يتمثل يف إمكانية أن ال يتبع هذا املسير هدف تعظيم الربح؛ ؛ر مالئمة الستخراج أقصى ربح ممكنالوسائل األكثتوجد تكاليف وكالة داخل يف نفس الوقت؛ وكالة؛هذه العالقة اخلاصة بني املالكني والفريق التنفيذي املدير تتضمن وجود تكاليف

.الشركة نفسها


139

)أو عالقة التوكيل(كجزء من الفكرة اخلاصة بعالقة الوكالة ،4)Managers(تستند النظرية حول ترشيد سلوك املسريين الرئيس أو هوبأا عقد مبوجبه شخص أو عدة أشخاص "جونسون و مكلني)"Jensen et Meckling(عرفها كل من واليت

. 5ما يتضمن تفويضا من طبيعة تقريرية ليقوم بامسهم بوظيفة أو عمل معني؛ هو العون أو املوكل يلجئون خلدمات شخص آخر املوكلمصاحل املدير التنفيذي واملساهم من التباعد اجلزئي بني" جونسون ومكلني)"Jensen et Meckling(انطلق كل من -

:اليت تتميز باختالف املالك عن املسري) العامة أو املسرية(األمريكية الكربى كمشكل خيص الشركات ؛يسري ويتحكم يوميا يف نشاط الشركة؛ويتخذ القرارات مبا فيها القرارات اإلستراتيجية)املديرون التنفيذيون( الوكيل - .من رأس املالالذين يعدون مالكا رغم أم ال ميلكون سوى جزء صغري )املسامهون( األصيل -

واملدير ذين يلعبون دور األصيل أو املوكل،التربط املدير التنفيذي باملسامهني عالقة الوكالة ضرورية لفهم عمل التنظيمات اليت عن نزاع نامجة" تكاليف وكالة"يؤدي إىل نشوء -قرار/ملكية-،هذا الفصل بني الوظائفالوكيلالتنفيذي الذي ميثل املرؤوس أو

سيقود هؤالء إىل اإلدارة وفق توضمن ال تناظر للمعلوما) املديرين التنفيذيني(ومتخذي القرارات ) املسامهني(بني املالكني املصاحل كإحدى استراتيجيات حىت وإن كان ذلك يعارض مبدأ تعظيم قيمة الشركة أو حتقيق ثراء املسامهني مصاحلهم الشخصية أوال،

التجذر؛بطة خباصية عدم التأكد يف احمليط، املرت ظمون منفعتهم الشخصية باالستفادة من الثغرات املوجودة يف العقودمبعىن آخر؛األفراد يع

إضافة إىل كون األعمال التسيريية أكثر تعقيدا من أن يشملها عقد مكتوب حيدد بدقة مجيع الواجبات؛ وعدم القابلية للرؤية والتقييم؛ .جناعة األداء اخلاصة باملدير التنفيذي وحتييد األمور النامجة عن احمليط كل ما سبق يؤدي إىل صعوبة تقييم

فعال؛ املشتري يتوقع سلوك املدير التنفيذي ) أي التفاوض للحصول على السعر الصحيح( ترى أن السوق) T.A(نظرية الوكالة غياب أي، املنافسة، التفاوض، (كالة حتاول التوضيح أن السوق عندما ال يكون وحده مسامها ويدجمه يف تقييمه للشركة؛نظرية الو

".العقد"يكمل) التقننيالسوق حيتوي هو ؛األصيلعلى التصرف وفق مصلحة الوكيلبأنه التنظيمات التعاقدية الصرحية اليت حتث وجترب العقد يعرف

.اآلخر على تنظيمات للحث والتحفيز واليت تكون ضمنيةيف حني أن ختصيص عالوات تتبع جناعة األداء السنوية للمؤسسة حتث على اعتماد أهداف قصرية األجل؛ك :حتفيزات جلية*

النموذج األخري يظهر األكثر داللة على سنوات على األقل؛ 05خيارات األسهم حيث على تعظيم القيمة البورصية للشركة على أفق . تأثري نظرية الوكالة

الشركة من قبل شركة أخرى؛واخلشية من خسارة مناصبهم حيث املديرين التنفيذيني لتحقيق خطر شراء :حتفيزات ضمنية* هذا اخلطر يتعاظم أكثر كلما كانت الشركة مقيمة بدرجة أقل بالنظر إىل إمكانيتاها كمؤشر إلدارة سيئة قد يشجع األفضل للشركة؛

.يق اإلدارة املوجودعلى اللجوء إىل االستحواذ العدائي عن طريق شركة معادية لفروبالتايل فإن أهداف ومصاحل املديرين جعل الشركة أغلى مثنا يعد حافزا لتجنب شرائها وهو هدف مماثل لتعظيم ثراء املسامهني؛

.التنفيذيني مرتبطة مبصاحل املسامهنيتتبىن أطراف عالقة الوكالة ، مهني؛ عمومافإنه سيتبع االستراتيجيات اليت تسمح له بتحييد مصاحل املسا إذا كان املدير انتهازيا

.6سلوكا انتهازيا؛فهم يبحثون عن االستفادة من نقاط الضعف والثغرات يف العقود؛ فتكاليف الوكالة تضم تكاليف )وققاع احلضيضاع، ابة، اإلختكاليف الرق(كاليف الوكالة هذا السلوك االنتهازي ينشئ ت

واخلسائر املتبقية املتعلقة بضياع الفعالية الواجبات املأخوذة من طرف الوكيل، وتكاليفن طرف األصيل، تابعة املعتمدة ماملراقبة وامل .7الوكيلنتيجة تباعد مصاحله مع األصيلاليت ميىن ا


140

طرح فالنظرية تلغي ، ومبدأ االنتخاب الطبيعـيلمؤسسة، الرؤية التعاقدية ل، تستند نظرية الوكالة على مبدأين أساسينييضم جتمعا للعقود اخلارجية والداخلية حيث تظهر املؤسسة ككيان قانوين؛، "علبة سوداء" اباعتباره للمؤسسة ةالتقليدي النظريات

.تعاجل العالقة بني األعوان االقتصاديني الداخليني للمؤسسة،وتلك اليت تتم بينهم وبني الغري املعلنة أو الضمنية اليتفاهليكلة ؛ وأنظمة املتابعة والتقييم؛)خاصة احلقوق املادية أو املالية(ة للمؤسسة بتحديد حـقوق كل عون تسمح العقود الداخلي

فاملؤسسة تظهر كسوق ؛ واإللزامات القانونية اخلارجية لتحديد وظيفة اإلنتاج للمؤسسة االتعاقدية تتداخل تزامنيا مع التكنولوجيحالة توازن يشكل عقودا موضوعة بني جمموعة من األفراد يبحثون عن منفعتهم الشخصية األمر يتعلق بنظام معقد يفو داخلي،

. بأهداف متباعدةهو مبدأ االنتخاب الطبيعي حيث تفرض وجود منافسة األساس الثاين الذي تستند عليه النظرية بعد الرؤية التعاقدية للمؤسسة؛

. رفة كتكاليف الوكالةيسمح بتدنية تكاليف عمل املنظمة، املع ر هو ذلك الذيالشكل الذي يستمو بني خمتلف األشكال التنظيمية، حيث يكون هناك إحتاد بني امللكية والتسيري؛تعلق األمر بالرأمسالية العائلية، يو نظرية الوكالة متكننا من تقدمي أنواع للملكيات؛

وعليه تكون تكاليف تصر على تفويض من العائلة ألحد أفرادها؛تغيب عالقة الوكالة أو تكون يف إطار ضيق مقوبالتايل غالبا ما كما هو احلال يف الشركات الرأمسالية التسيريية مفتوحة رأس املال؛ ؛ الرقابة واملتابعة أقل بكثري عنه يف األنواع األخرى للملكيات

متحكم ا من وإدارة اا مع ملكية شديدة التناثر ليوهنا تظهر عالقة الوكالة يف أقوى جت حيث منيز انفصاال تاما للملكية عن التسيري؛ .مديرين أقوياء جدا يف ظل غياب األقلية املسيطرة قبل

أس ماهلا املؤسساتيون، أما احلالة اخلاصة من الشركات الرأمسالية؛فهي الشركات الرأمسالية املالية؛أو الشركات اليت يسيطر على ركما أن هامش حترك فرض رقابة قوية على إدارة الشركة، وهنا يتم واحملافظ االستثمارية؛ ق االدخار والتقاعد،وصناديكالبنوك

ومات املقدمة نظرا ملا يتمتع به اخلرباء املؤسساتيون من فهم عميق للمعلكون أقل بكثري عن الشركات العامة، التنفيذيني سيموكلون يرون عالقة الوكالة بني املسامهني واملديرين التنفيذيني؛يد)توظيف مايل(فمسريو صناديق االستثمار وإستراتيجية الشركة،

).حصة متنامية من االدخار اجلماعي مستثمرة على شكل أسهم(ملراقبة ومتابعة املديرين التنفيذيني عرب املدخرين املسامهني ، )اجلمعية العمومية للمسامهني، جملس اإلدارة(يون املراقبون الرمساملديرون التنفيذيون، :أربعة أطرافهذا األمر يقودنا إىل لعبة من

ومسريو الصناديق ال جيتمع سوى بصورة متقطعة، الس.املسامهون، )ديق مبن فيهم احملللون املاليونمسريون الصنا(املراقبون اجلدد ). التصويت(وأحيانا باستجوام ، )و املغادرةاخلروج أ(صة يعاقبوم بالتداول يف البورون املديرين التنفيذيني باستمرار، يراقبون ويتابع

فهو يشكل اخلط الدفاعي الثاين عن مصاحل طر اللجوء إىل االستحواذ العدائي، مع خسوق املايل يلعب دورا أكثر أمهية ال من مصاحل املسامهني يقرب مصاحل املديرين التنفيذيني) التحفيزات اجللية والضمنية املشروح آنفا( ونظام التحفيز املعقداملسامهني،

).نظريا( :األهداف الرئيسية للمديرين التنفيذيني بالشركة -2-2دماجية ال تم بأهداف املديرون التنفيذيون عن تعزيز نفوذهم وشهرم عرب تشكيل إمرباطوريات من طبيعة تكتلية ان يبحث

لضمان محاية وسلطة ووجاهة ، رقم األعمال وحجم الشركةبقدر االهتمام بزيادة عظيم ثرائهم بتعظيم أرباح الشركة، وتاملسامهني .أكرب

ينية مضاعفة ورواتب وأتعاب كبرية، يقوم املديرون التنفيذيون باختالس وسرقة أرباح الشركة مبنح أنفسهم مكافئات ع مصاريف كثرية يتحكمون يفويليامسون أن املديرين التنفيذيني ميلكون سلطة تقديرية كبرية و) O.E.Williamson(فيفترض


141

رين ثالثة أنواع من التكاليف اليت تسمح للمديوجود ن ويليامسون بيمح هلم باحلصول على تعويض مباشر، كما ا يسبالشركة، م .والسلطة واحلمايةبإشباع رغبام من املداخيل هي النفوذ والشهرة،

رتفاع عددهم املولدة من قبل املستخدمني اإلداريني لإلدارة العليا تترجم با قيمة املصاريف:مصاريف املستخدمني اإلدارينيعلى رغبام من خالل كرب حجم وتنامي عدد املستخدمني اإلداريني انطالقا من القيمة ومكافئام املتوسطة، وحيصل املديرون

املسؤولية ؛ وع من األشخاص هو مصدر سلطة ونفوذتفعدد مرعلى يف الواقع، اإلشراف واالرتفاع للتكاليف اليت يتطلبها توظيفهم؛ .إضافة إىل كون ارتفاع حجم املستخدمني كمؤشر على جناح عمل املديرين التنفيذيني أجرا مرتفعا؛عن ذلك تتطلب النامجة االيت متثل اجلزء التقديري من مكافئة املديرين التنفيذيني؛فهي تضم منافع نقدية كالقرو:األتعاب واملكافئاتنية أو ذات ض ا

ا للمديرين؛ فهي تشكل دخال حقيقي، )إخل...، سيارة عمل، مستخدمون، سكن وظيفي( وتعويضات عينيةنسب الفائدة املنخفضة، فهي تعكس سلطتهم ونفوذهم؛ة ببساطة عن وضعيتهم داخل الشركة، ولكنها ناجتال تكافئ أبدا قدرام التسيريية، هذه التعويضات و

ال ختضع للضريبة أو ( وهي التعامل الضرييب الضعيفايا تضم خاصية قوية م املديرين، كون هذه التعويضات واملز األمر املهمن معلومات أقل حوهلا، وال تكون حمل رقابة من قبل املسامهني الذين ميتلكو، هذه التعويضات تفلت من الضريبة، )قليلة باقتطاعات

وعليه فهي تعد اجلزء املناسب لالغتناء على ؛ املكافئات املباشرة للمديرين التنفيذيني ا حولأقل بكثري من املعلومات اليت ميلكو .حساب الشركة ؛ولو مبضرة مالكيها

ا املديرون التنفيذيون بطريقة تقديرية مقارنة بتكاليف :تكاليف االستثمارات التقديرية متثل تكاليف االستثمار اليت يقوميالم ومؤهالم فهي تسمح للمديرين التنفيذيني باجناز مشاريع مالئمة لتفضمقبوال بالنسبة للمسامهني، ن رحبااستثمارات تضم ).الرعاية والكفالة مثال(رة ليات للنفوذ والشهالشخصية؛كعم

األخرى ال تظهر مضرة ففالتكالي ،باستثناء التكاليف األخرية اليت قد تعد مصدرا للرتاع بني املسامهني واملديرين التنفيذيني 8.املالية ال أمهية هلا بالنظر إىل املصاريف املقدمة للمسامهني اوقيمتهللمسامهني،

ل طبيعي حنو تشكيل اإلمرباطوريات، فقد رأى أن املديرين التنفيذيني هلم ميفة عما سبق، فرضية خمتل 9"ماريس"(Marris)قدم من بني تشكيلة فهم أحرار يف االختيار إتباع جمموعة من األهداف احملددة، تنفيذيني على ال توجد قاعدة صارمة جترب املديرين الوحسبه

وأحد الوسائل للوصول لذلك هيزيادة نفوذهم وجاذبيتهم الشخصية، أحد أهداف املديرين التنفيذيني هوكبرية من السياسات ،وون بزيادة حجم الشركة باملضرة باملسامهني الذين ال يهتمون سوى حسبه سيقوم املديرون التنفيذيزيادة حجم الشركة اليت يديروا، و

.مبردودية أمواهلم اخلاصةيرتكز على ر العديد من الكتاب كسلوك تقديري الذي يعد يف نظندماجي، زيادة حجم الشركة ميكن أن يأخذ شكل التنويع اال

واحلجة املقدمة لتربير ؛ د تعاون بني األنشطة القدمية واحلديثةحبيث ال يوجعالقة باألنشطة الرئيسية للشركة، دخول أسواق ليس هلا جيب وضع كل البيض ال" اليت يترمجها القول التايل( هذه اإلستراتيجية هي تدنية اخلطر حول قاعدة التحليل املايل ونظرية خيار احملافظ

.تبقي النتائج يف احلد األدىن مهما كانت الظروففمبدأ التنويع االندماجي يرتكز على االستثمار يف أنشطة ؛ )"يف سلة واحدةفالتنوعية تولد ؛ التنويع االندماجي مت ممارسته يف نطاق واسع يف الواليات املتحدة األمريكية يف سنوات اخلمسينات والستينات

هدفون لتدنية املخاطر التنفيذيون ال يفاملديرون ؛ ولكن هذه ليست احلجة الرئيسية ؛ تعقدا تنظيميا يعقد وظيفة املديرين التنفيذينيالتنوعية من ل وحينئذ تقل، )أسهمه(نويعه حملفظة استثماراته املساهم يف حد ذاته ميكنه تدنية خماطره يف الشركة بت ألنعلى الشركة،

.ة ال تتعلق مبصلحة املسامهنييعترب التنويع االندماجي ممارسة تقديري وكنتيجة لذلكمردودية األموال، ألا تقلل اخلطر يف األصول،


142

فتدنية اخلطر يسمح بضمان استقرار النتائج وميكنهم من هم للتنويع االندماجي من خماطرهم، يقلل املديرون التنفيذيون مبمارستطة غالبا تبولكن ميكننا فهم هذه اإلستراتيجية انطالقا من كون املكافئة اخلاصة باملديرين التنفيذيني مرالدنيا للمسامهني، احلصص

.خيارات األسهم والعالوات واملكافئات امللحقة األخرىبنجاعة أداء الشركة عرب ولكن وعلى خالف املسامهني؛ال يستطيعون تنويع هذا خلطر املرتبط بتنوع جناعة األداء، لتقليل امييل املديرون التنفيذيون

.تقليل خماطرهملوعليه فهم حمفزون للقيام بالتنوعية ؛ ) يذيني لعدة شركات يف نفس الوقتال ميكنهم أن يكونوا مديرين تنف(اخلطربأنه يف الشركات اليت يتحكم ا املديرون التنفيذيون ال ، "سنالهيل و" Hill et Snell(10(يرى كل من ؛ يف نفس اإلطار

ملسامهني لتجهيز الشركة للمستقبل، االستثمار مالئم ملصاحل ارغم أن هذا النوع من مبالغ معتربة على البحث والتطوير، يتم صرفألن أفق اإلبداع ارات أقل جاذبية للمدير التنفيذي، فهذه االستثم؛ )اكتشاف طريقة جديدة(العالية ويتسم بشدة املخاطرة والرحبية

ا ينعكس سلبا على مظهره ينتج عنها عوائد، موالتطوير قد ال ولكون تكاليف االستثمار يف البحثدى مقارنة بأفقه احلايل، بعيد املستتوجه حنو أنشطة غري مرتبطة ومعدالت منخفضة من االستثمارات يف البحث والتطوير )العامة(فالشركات املسرية ، ومساره املهين

.مقارنة بالشركات املتحكم ا من قبل مسامهيهاكلما ارتفعت مصاريف البحث ؛ رأس مال الشركة مركزابأنه كلما كان "هيل وسنال)"Hill et Snell(من كل أوضح

هذا ، مركزاجية تكون أضعف يف الشركات برأس مال ا أيضا بأن اإلنتما كانت أنشطة الشركة مرتبطة ا؛ وأوضحوكل ؛ والتطويرمدير يسري آالف (ذهم األمر يفسر بتشغيل مديري الشركات التسيريية لعدد مرتفع من املستخدمني اإلداريني لزيادة شهرم ونفو

).األجراءفرقم أعمال مرتفع يساهم يف حتقيق ؛ال يبحث املديرون التنفيذيون عن تعظيم الربح بقدر حبثهم عن تعظيم رقم أعمال الشركة

ةحصوله فوائد أكرب على نفوذ وجاذبية املدير التنفيذي من الربح الذي يفيد بالدرجة األوىل مسامهي الشركة؛فن، أهداف املديرين خطر وبضمام حلصة معتربة يبعدون التنفيذيني وتدعم وتقوي سلطتهم، كبرية من السوق تضمن سلطة تفاوض كبرية للمديري

ملراقبة املديرين التنفيذيني وإلجبارهم على إتباع هدف اخلطر املرتبط بتسيري الشركة، و ويقللون مندخول منافسني جدد يف السوق، .وهي استنتاجات نظرية الوكالةمسامهني للقيام بالرقابة بأنفسهم، تسمح للتعظيم الربح؛توجد آليات

يتحصل فكي الذي يطرح نفسه إذن؛ لالسؤاو ،ما هي سوى نتاج حساب املصلحة وليس سلوكا غريزيا يف األعوان االنتهازية جابة على هذا السؤال املزدوج هو مرة أخرى؛اإل ؟ تقيم التكاليف فوكيتعلقة بالتكاليف اليت يتحملوا، األفراد على املعلومات امل

.قالســــــويضمن السوق تناسق املصاحل بطريقة عفوية مبنع األفراد من الغش؛ أفضلية السوق تكمن يف كونه بالنسبة للنظرية النيوكالسيكية،

يتنظيم ميكنه تقليل عدم التناظر املعلومايتنموذج ضبط أو كيظهر وكنتيجة لذلك؛ ل املعلومة بصفة كاملة إذا مت احترام املبادئ؛حو. يف .ويكفي الرجوع إليها حلل مشكل الوكالةعالية اخليارات التعاقدية للشركة، حول املؤسسة تتواجد أسواق تسمح بتقييم ف

.رية األعوان وتقييم تكاليف الوكالةالسوق املايل وسوق العمل مها من يسمحان بتدنية جتذهذا اإلطار، اإلدارة على ضوء نظرية الوكالة جملس -3جملس اإلدارة؛الرابطة اليت جتمع األطراف ذات العالقة بنشاط وتواجد الشركة؛ويعترب مرتكز األجهزة الرقابية يف مراقبة املديرين

جملس املديرين والس (زدوجة والصيغة امل )جملس اإلدارة( ويتمتع جبملة من اخلصائص املتعلقة بشكله بني الصيغة التقليدية التنفيذيني؛عدد األعضاء الذين ال ميتلكون مصلحة مباشرة أو غري مباشرة مع ( وحجمه بني االس الصغرية والكبرية؛واستقالليته ؛)اإلشرايف

.بالشركة )مركزة أو مشتتة(لكية متاشيا مع نوعية امل )الشركة يف جملس اإلدارة


143

انية جتاه موكليه من املستثمرين محلة األسهم يضمن عدم إضاعة أو إساءة استعمال رأس املال جملس اإلدارة قياما بواجباته االئتمعرب مساءلة املديرين التنفيذيني حول إدارم ألصول الشركة بكفاءة وعناية ما خيفض من تكاليف الوكالة الناشئة عن انفصال امللكية

يؤدي إىل حتسني ؛ والذي رقابة وفصل املديرين غري األكفاءالكافية ملمارسة الما يستوجب إعطاءه احلرية واالستقاللية عن اإلدارة؛ومتنح الشركة مرونة أكرب ، قلل من خماطر األزماتفاحلوكمة اجليدة ت ؛ وإنشاء الثروة وجناعة األداء يف كافة املستوياتحتمل املسؤولية

.وتعزز الثقة يف دخول األسواق والبقاء ا ،وختفض تكلفة رأس املال، مواجهة التغريات يف بيئة األعماليف نني العامة أو كالقوا ،اعتماد املسامهني على جمالس اإلدارة ملمارسة الرقابة بالنيابة عنهم يتفاوت تبعا لدرجة توافر البدائل الرقابية

.دد بتغيري الفرق التنفيذية املديرةوخماطر االستحواذات العدائية اليت ، واألسواق املالية ،وجمالس اإلدارة، املتعلقة باحلوكمة :س اإلدارة ة جمـلتركيبدور و,ةة الوكالنظري -3-1

والذي توصل من خالهلا إىل أن املديرين التنفيذيني داخل ؛1983لسنة "زدميست"(Demsetz)على الرغم من نتائج دراسة واألمر على سبيل املثال أقل وضوحا يف الشركات املال؛من رأس % 20الشركات األمريكية ميتلكون يف املتوسط ما يقارب

يتأثر دور وتركيبة جملس اإلدارة بدرجة وضوح الفصل بني وظائف القرار وامللكية والرقابة؛ومدى انتشار وتناثر ؛11الفرنسية املدرجة .املسامهني واملديرين التنفيذينيليشكل منوذجا خاصا من عالقة الوكالة بني ملكية رأس املال بني عدد كبري من املسامهني؛

حيث نالحظ انفصاال ؛كبرية ال أحد من املديرين التنفيذيني ميتلك جزءا معتربا من رأس املال املنتشر بصفة:النموذج األول .يريية التساملفتوحة فاما للشركات (Fama)وتعترب هذه احلالة املرجعية كما يراها ية واختاذ القرار؛كواضحا بني وظائف املل

وممثلي الشركة شركات مملوكة لشركات أخرى؛غالبا ما تكون جمموعات مالية؛وعليه فرأس املال مركز؛:النموذج الثاينويوجد انفصال بني وظيفيت اختاذ القرار وامللكية يف املعىن الضيق املالكة يسيطرون على جملس اإلدارة ويعينون املديرين التنفيذيني؛

عالقة (يف املعىن الواسع توجد عالقة وثيقة بني التنفيذيني واملسامهني و ديرين التنفيذيني ال ميتلكون رأس املال؛وعالقة وكالة؛ألن امل ).وكالة ثانوية

شركات عائلية؛حيث متتلك العائلة اجلزء األكرب من رأس مال الشركة؛ وتعني أحد أفرادها كمدير تنفيذي :النموذج الثالثحىت لو كان فالفصل بني وظائف امللكية واختاذ القرار والرقابة ضعيف للغاية؛ كون صاحب احلصة األكرب؛غالبا ما ي رئيسي للشركة؛

.12جزء من رأس املال بأيدي اجلماهريشركات ميكنها أن حتول أيضا إىل ال) التسيريية(االستنتاجات املستخلصة للشركات املفتوحة فيما يتعلق بتركيبة جملس اإلدارة،

ب مالئمة كل االستنتاجات السابقة مع األخذ يف احلسبان الطبيعة اخلاصة لعالقة الوكالة هلذه الشركات،نستطيع التوقع بأن جياملراقبة، ستوى من اخلربة الالزمة ،مب)البا جمموعة ماليةغ(هذا األخري قد يكون مؤسسة أخرى يضم أساسا ممثلني للمساهم السائد، الس

. والضرورية مراقبة؛-قرار؛والقرار-ةإذا كان هناك فصل امللكيدور السائد للمسامهة يف املراقبة؛ فتركيبة امللكية يف هذه الشركات تتضمن ال

الذي ال يعترب يف حتليله للشركات املفتوحة "فاما"(Fama)هذا املخطط يظهر بعيدا عن ما قدمه مراقبة تكون ضعيفة؛-فإن امللكية .13نية ملشاركة باألسهم من نوع منتشر ومفرقواملعقدة سوى إمكا

الفصل القرار جيب أن يكون ضعيفا؛ -مللكيةا لجملس اإلدارة جيب أن ميثل مظهرا خمتلفا يف الشركات العائلية،الفصيف األخري؛ ، كون حجمه أصغرذا األخري جيب أن يهو املسري املالك على جملس اإلدارة،ويسيطر ؛مراقبة جيب أن تكون أقل ذكرا ووجودا-قرار

ألن ضرورة رؤية خرباء أكفاء لدوافع النصح وجود اإلداريني اخلارجني غري مستبعد،اسا إداريني ينتمون إىل العائلة؛ كما أن ويضم أس


144

SPD عالقة الوكالة

SDC

اريني ال ميتلكون التأهيل املطلوب،إذن جيب أن جند إد نالذي واإلرشاد مازال قائما ومطلوبا أكثر من اإلداريني القادمني من العائلة، .خارجني داخل االس لكن عدد العقود املتجمعة جيب أن تكون أقل

أسهم مفرقة،مع الفصل ال يتالءم سوى مع الشركات التسيريية مع "فاما"(Fama)املخطط النظري األويل املوضوع من طرف دور االستشارة جيب أن يظهر أكثر س اإلدارة،املسريون ال يسيطرون على الس واملسامهون يفوضون الرقابة إىل جملقرار، -ملكية

.قرار-أمهية من الفصل ملكيةال واليت يعني فيها املسامهون السائدون؛املديرين التنفيذيني وأعضاء جملس اإلدارة اخلارجيني؛يف اموعة الثانية من الشركات،

ونفس األمر يظهر بوضوح أكرب يف حالة من اموعة األوىل؛وأمهية جملس اإلدارة تظهر أقل يوجد فصل بني امللكية والرقابة؛ا مديرا تنفيذيا وسات العائلية اليت غالبا ما يكون املساملؤس فقوة الرقابة املمارسة من رئيسا للمجلس ومعينا ألعضائه؛اهم الرئيسي

طردا مع ذلك؛وهو ما ميكن اختصاره وتوضيحه احلاجة إليها تتناسب و قرار؛-طرف الس تتناسب عكسيا مع درجة الفصل ملكية .يف الشكل التايل

.والرقابيـة حسـب نظريـة الوكالــة ةفـي الشركـات التسيريية،العائليـ جملس اإلدارةدور :)01(رقم شكلال

.املديرون التنفيذيون ال ميثلون أي مساهم على وجه اخلصوص

قرار -فصل ملكية:الشركات التسيريية

املديرون التنفيذيون غري املسامهني

املسامهون غري املديرين

دور مهــم لس ؟ اإلدارة

جملس اإلدارة

SPC


145

عالقة الوكالة الثانوية

SDC ?

Source : Charreaux G. et Pitol Belin J.P, Le conseil d’administration,.Vuibert (1990)., p.48.

: تركيبــة جملـس اإلدارة واإلستراتيجيــة الشخصيــة للمديريـن التنفيذييـن -3-2طبيعة العالقات بني جملس اإلدارة ،وعليه فإن)CEO(جملس اإلدارة يشكل جمموعة حتتضن عالقات مع الرئيس املدير العام

رية واملدير التنفيذي الرئيسي حول طريقة اإلدارة واإلستراتيجية الشخصية هلذا األخري،يقودنا إىل احلديث عن االستراتيجيات التجذلس،بتطوير جو ودف لتحييد جملس اإلدارة عن طريق تعيني إداريني مواليني لتقليل أي عدوانية داخل ا ي أو تنظيم اليتد

اجتماعات وجعل اهتمامات اإلداريني تدور حول مشاكل صغرية،أو ثانوية كالتصديق على حمضر اجللسة املاضية،مناقشة احملضر،تاريخ وجدول أعمال الس القادم،دائما ويف نفس اهلدف الرئيسي،ميطر اإلداريني بوابل من املعلومات الثانوية ويعقب طويال على األحداث

.رية لإلدارينيالقصرية،هذه النظرة مت تدعيمها من طرف العديد من الكتاب الذين تطرقوا إىل االستراتيجيات التجذ عظيما يف العديد من الشركات الكربى أن يتم وضع أو تنحية « :الذي قال 14"دريكر" ) (Drucker حسب ليس سبقا

حيان شكل جملس داخلي مكون حصريا من أعضاء من املديرية العامة؛واليت الس من طرف املديرية العامة؛وأنه يأخذ يف بعض األجتتمع كل اثنني أول من الشهر لإلشراف والتصديق على ما كانوا يعملونه طوال األيام األخرى،أو أن يصبح الس واجهة تعرض

. »أمساء شهرية حمرومة من املعلومات

قرار-ال يوجد فصل ملكية:الشركات العائلية

املديرون التنفيذيون هم املسامهون األساسيون

دور ضئيل جملس اإلدارة وحمدود جدا

الشركات املراقبة من طرف جمموعة أخرى

املديرون التنفيذيون املمثلني للمسامهني

الرئيسيني

املسامهني غري الرئيسني

دور حمدود لس اإلدارة

جملس اإلدارة

عالقة الوكالة األساس مسامهو الشركة املراقبون

قرار يف املعىن -امللكية فصل الضيق و لكن ليس يف املعىن الواسع

Pas de SPC

SPD ?

SPD :قرار- فصل ملكية , SPC:رقابة- فصل ملكية ,SDC : رقابة - فصل قرار


146

ات اإلستراتيجية أمر تقتضيه تلك اخليارات وليس احلاجة إىل تأمني تلك القدرات فإن جملس اإلدارة يف اخليار؛يف نفس السياقاإلدارية أو ضمان اإلخالص اإلداري،إذ أنه حتدث حاالت ختتلف فيها مصاحل املسامهني عن مصاحل املديرين،األمر الذي قد يدفع

ن إعـطـاء املسامهني فرصة االستفـادة،عـلى سبـيل ؛ولكنها متتص موارد الشركة دو"حسنة النية"املديرين إىل قرارات قد تبدواملثـال تعتــرب بعض املزايا اإلدارية كاملكافئات أو التعويضات أو املركز والنفوذ وثيقة الصلة حبجم املؤسسة ومبعدل منوها أكثر من

حىت وإن كان يف غري صاحل جيع النمو،فإن املديرين سيسعون جتاه زيادة توسع أعمال الشركة لتش ارتباطها بثراء املسامهني،وعليه . 15املسامهني حجم ونوعية جملس اإلدارة -3-3

o طريقة تسمية اإلداريني : حتديدا املدير التنفيذيو، قانونيا،اإلداريون يتم تسميتهم عن طريق اجلمعية العـامة للمسامهني،لكن يف الواقع جملس اإلدارة

)Godard( اإلداريني اجلدد،هذا االختيار سيكون خاضعا لتصويت اجلمعية العامة،وحسبالذي يقترح ويقرر اختيار الرئيسي هوهو صاحب الفكرة األصلية يف تسمية اإلداريني،اإلداريون مت (CEO)من احلاالت،الرئيس املدير التنفيذي % 75 فإن؛16"غودارد"

.ليست خيارا مفضالمن احلاالت آليات االختيار %50اختيارهم باقتراح من الرئيس وحده،ويف o سيطــرة املديــــر التنفيـــذي:

نزاعات ذي على السيطرة،ويولد حتالفات وهناك العديد من الكتاب يرون أن احلجم الكبري لس اإلدارة يساعد املدير التنفيري أكيد داخله،مما يترك ،احلجم املرتفع لس اإلدارة يشكل أرضا خصبة لزراعة جو نزاعي وغ"هريمان"(Herman) ،حسب املصاحل

" مينتزبرغ" Mintzberg(17(هامش تفويض كبري للمدير التنفيذي يف اختاذ القرارات،وينتج جمالس إدارة منقسمة وغري فعالة،أيضا يرى بأن الذي "جنسن" )Jensen(ونفس األمر مع يرى أن تقييم اإلداريني سهل التحكم فيه عندما يكون الس كبري احلجم،

واليت ميكنها توليد حتالفات للمجموعة،سينتج عن ، تشجع سيطرة املديرين التنفيذيـنياالس املكونة من عدد كبري من اإلداريني .،بالنتيجة محاية مصاحل املسامهني ستكون أقل18ذلك جمالس جمزئة تصعب من عملية االتفاق حول القرارات اهلامة

بني حجم ،أوضحوا بأن العالقة اجيابية"ايزنربغ وآخرون) " Eisenberg et al(و"اكيرم)"Yermak( يف نفس السياقسات اليت متلك التنفيذيني تكون كبرية يف املؤس الس وسيطرة املدير التنفيذي،حيث وجدوا أن املكافئات وخطر تنحية املديرين

.جمالس إدارة مكونة من عدد حمدود من اإلدارينييريان بأن جمالس اإلدارة الكبرية غري فعالة وأسهـل ليسيطر عليها "ليبتون و لورش"(Lipton et Lorsch)من جهتهما

فإن جمالس اإلدارة الصغرية ؛املديـر التنفيذي،فحسبهما عندما يصبح اـلس كبريا يصعب عليه التنسيق ومعاجلة املشاكل،أيضاديرين،يف حني يرى آخرون بأن جملس اإلدارة املكون من عدد كبري من من قبل امل) Free Riding(ختفض إمكانية الركوب ااين

رارات تتباعد مع طرف املدير التنفيذي،ومن الصعب على هذا األخري اختاذ ق قادر على قبول أو رفض القرارات املتخذة مناإلدارينييل تدخل جملس اإلدارة فإن من مصلحتهم أن تكون ،املسريون إذا كانوا يرغبون يف زيادة قبول اقتراحام أو تقل مصاحل املسامهني

.االس كبريةo هيكــل امللكيـــــة:

سات العائليــة ويكون كبريا يف ملؤسسة ميكن أن يؤثر على حجم الس،هذا األخري يكون صغريا يف املؤساهيكل ملكية الشركات العائلية برأمسال مرتكز بني أيدي املاحنني أو الشركات املراقبــة،أسباب خمتلفــة ميكن أن تفسر هذا االختالف،من جهة


147

ر ممثليهم متلك عدد صغريا من املسامهني الكبار مما حيد من اختيار اإلداريني املمثلني للمسامهني،ومن جهة أخرى الشركات العائلية تظه . 19أيضا أقل تنويعا،مما يفسر قلة اإلداريني اخلارجيني

ارتباطا مع هذه النتائج،الطبيعة العائلية للمؤسسة تؤثر سلبيا يف كثافة االتصاالت ما بني الشركات عن طريق سـوق استخـدام " بيتول بيالن)"Pitol Belin(يف مؤسسام،كما بني السيطرةتفريق شبكات اإلداريني،ففي هذه املؤسسات،ال يرغب املسامهون يف

منها هي %87.5 سات اليت هلا جمالس مصنفة كمجالس صغرية فإنة مدرجة بأنه من بني املؤسيف دراسـة حول شركات فرنسي . مؤسسات عائلية حديثة النشأة يف الغالب

o إستراتيجية املؤسسة: )Pearce et Zahra" (بريس و زهراء "نت الضرورة للحصول سة متنوعة كلما كايوضحان أنه،كلما كانت أنشطة املؤس

واملعارف الضرورية ،والتجارب، رة سيكون وسيلة للتزود باخلرباتوالكفايات املختلفة كبرية،جملس اإلدا، واخلربات، على املعلوماتللتسيري اجليد للتنوع،كنتيجة لذلك املؤسسات اليت تتبع إستراتيجية التنويع ستكون مدفوعة ألن يكون هلا جمالس إدارة كبرية،أكثر من

. 20متخصصة ومركزة املؤسسات اليت تتبع أنشطةاحلجم الكبري للمجلس يسمح بتشكيل جتمع للموارد،اخلربة يف ااالت اليت تتواجد فيها املؤسسة أو اخلربة يف إعداد إستراتيجية

ياملديريسهل على سات اليت تتميز بتركز النشاط،التنويع؛يف العموم،يف املؤسن تقدمي رؤية واسعة ودقيقة لعمل املؤسا سة ولقدر .،ومعرفة األنشطة اليت يرتكز عليها تطوير مؤسسام،وبالتايل هم أقل إحاطة باإلداريني اخلارجيني التطوريةأن التوجه اإلستراتيجي يؤثر على تركيبة الس،التنوع يف جماالت أنشطة خمتلفة ميكن أن "بيتول بيالن)"Pitol Belin(يرى

مسئويل األقسام أو فروع النشاط اجلديدة،أو عن طريق دخول مسامهني جدد إذا كان يظهر عن طريق تعيني مديرين داخليني،هم . 21التنويع أقيم عن طريق االندماج ،أو استدعاء شخصيات أجنبية إذا كان التنويع جغرافيا

اليت متلك سات شركة فرنسية مدرجة تؤكد هذا التوجه،فاملؤس 20حول "بيتول بيالن)"Pitol Belin(دراسة معدة من طرف و ،سات األكثر تنويعاعددا أكرب من اإلداريني هي املؤساملؤسسات األقل سات اليت متلك عددا أقل من اإلداريني هي املؤس

التنويع يتزامن ويترافق مع تزايد حجم الس مبوجب نظرية االرتباط حنو املوارد،لذلك نستطيع افتراض العالقة االجيابية بني فتنويعا، . يع املؤسسة وحجم جملس اإلدارةدرجة تنو

o ـطـي احمليد فدم التأكـع: احمليط اخلارجي يعد مصدرا للتردد بالنسبة ملتخذي القرارات،هذا التردد له أسباب منها،نقص املعلومات؛العجز عن توقع التغريات

.املؤسسات ستسعى إىل تثبيت حميطها بإشراك يف جملس إدارا كافة أصحاب املصاحل فإن ،،وعليهادوشيف حميط أقل عدوانية،جملس اإلدارة هو جهاز للتسمية، يعني إداريني نها التطورسات ميكالتحكم يف احمليط؛املؤسحبثا عن

جملس اإلدارة ميكن أن يشكل وسيلة لتقليل عدم خارجيني معروفني يف عدة جماالت،للحصول على ارتباطات مع شركائهم ،حجم التأكد يف احمليط فاحلجم الكبري يسمح مبضاعفة فرصة احلصول على معلومات مثينة الختـاذ القرار،الس وسيلة أو أداة تسمح بتثبيت

. ارتباطات مباشرة أو غري مباشرة للقيام بتثبيت و موازنة احمليطناجم عن املوازنة بني التكاليف "ويسباش وهارمالني)"Weisbash et Harmalain( اريني حسباملثايل لإلد يف الواقع العدد

.22واملكاسب املرتبطة باإلداريني اإلضافيني اخلارجيني الذين يسمحون بتوفري معلومات إضافية وجتربة كبرية يف اإلشراف واملتابعةيقترح بأن جمالس اإلدارة يتم اختيارها لتعظيم احلصول على املصادر املهمة للشركة؛هذا األمر يقود "بفيفر" Pfeffer)(من جهته

ـلس اإلدارة واحمليط حيث يرى بأن جملس اإلدارة عندما يكون كوسيلة أو أداة " مينتزبرغ" )Mintzeberg(إىل استدعاء حتليل .23فوذ اخلارجيني،يوفر اتصاالت ويبحث عن مصادر التمويل،ويقدم نصائحخلدمة الشركة فإنه يسعى لتسمية أصحاب الن


148

ة ومن بني املعايري األساسية يف تصاالته،للحصول على معلومات رئيسكلما حاول املدير مضاعفة ا ؛كلما كان احمليط غري مستقرصا يف دور الواجهة مع الشركاء اآلخرين،مما له اختيار اإلداري يربز معيار عالقاته الشخصية اليت ميكن أن تستفيد منها الشركة ،خصو

. عالقة بالدور املخصص لس اإلدارة يف نظرية االرتباط حنو املواردمؤسسة قيس حجم جملس 241قام باختيار الفرضيات السابقة على عينة إمجالية تضم الذي 24" غودارد)"Godard(دراسة سة وحجم تركز املسامهة يلعب دورا مهما يف حجم الس،فالتنويع حسبه ة املؤسبأن إستراتيجي وضحت نتائجها،1992إدارا سنة

يؤدي إىل ارتفاع حجم جملس اإلدارة،الذي يشكل يف داخله جتمع املوارد،الكفايات،التجارب املختلفة اليت تفيد يف التسيري ويف رقابة .التنويع حلصة األهم واألكرب من رأس املال مملوكة من طرف املساهم ي إىل حجم جملس صغري عندما تكون اتركيز املسامهة يؤد

يؤكد الفرضية بأنه يف وفف من ضغط تسمية ممثلي جمموعات أخرى للمسامهني،خيو ،األمر حيد من اختيار اإلدارينيالرئيسي،هذا .املؤسسات العائلية حجم الس يكون أصغر من املؤسسات األخرى

o لة أعضاستقالليساء ا نقص استقاللية اإلداريني يعترب السبب الرئيسي لعدم فعالية االس،تواجد عدد كبري من اإلداريني املوالني للمديرين التنفيذيني ال حيفز هؤالء اآلخرين على خلق القيمة بالنسبة للمسامهني؛من جهة أخرى،العديد من اإلداريني سيكونون غري قادرين على معاقبة

. 25من فقد املزايا الشخصية اليت ميكنهم التحصل عليها خشية )إقالتهم(يذيني املديرين التنفدراسات جتريبية خمتلفة أوضحت أن سلوك جمالس اإلدارة املكونة من عدد مرتفع من اإلداريني املستقلني كانت خمتلفة حول

،هذه النظرة ضيقة لعمل املؤسسات ألن تواجد 26العديد من املظاهر،عن تلك االس اليت تضم عدد أقل من األعضاء املستقلنيسة،يف يف عمل املؤس(سة،ألم حيضرون كفـاءات يظهر ضروريا يف تطوير املؤس-إطارات أو موردي الشركة -األعضاء املوالني

. 27أو يسهلون الوصول إىل بعض املوارد...) أسواقها، ؛ويف الشركات الصناعية حني تضم االس أعضاء عملوا يف االجمالس اإلدارة اليت تضم أعضاء يتمتعون باخلربة تبدو جيدة

واالس اليت تضم إضافة إىل التخصص خربات يف جمال التسويق واحملاسبة أفضل من املثال السابق ؛لسنوات طويلة وحققوا جناحا فيها ؛فما هي املعايري اليت جتعل جملس أفضل من جملس آخر؟

اإلداريني اخلارجيني يف تركيبة الس لرقابة أكثر فعالية وموضوعية يف تقييم اإلدارة؛وعندما تكون على تغليب نسبة إمجاعهناك جملس اإلدارة بأغلبية من املستقلني سيقوم بعزل املدير التنفيذي الرئيسي؛ولكن األهم هو حتديد فإن ،جناعة أداء الشركات ضعيفة

رة بل يتجاوز ذلك إىل عدم وجود عالقات أو قرابة أو مصاحل مشتركة مع أي من أعضاء مفهوم االستقاللية فال يكفي فيها عدم اإلدا .الشركة أو الشركة ذاا

o ةات اخلارجيالشخصي ابا استقطمزاي : ،استقطاب اإلداريني اخلارجيني هو لغرض تقدمي الكفاءات،التحكيم املوضعي،ويشكل ضمان لنجاعة أداء جيدة للمديرين

املسامهني،املقرضني(اليت ميكن أن تنتج بني خمتلف الشركاء يتهم ميكنهم حـل نزاعات املصاحلبفضل استقالل اخلارجيوناإلداريون فوالوظائف اليت جيب عليهم حفظها هي استخالف الرئيس،تقييم مالئمة وصالحيـة املعلومـة املـاليـة املهيـأة ،)اخل ...،األجراء

باإلضافة إىل تقدمي النصـح واإلرشاد جان يكون خاصة عرب جلنة املراجعة،تدخلهم يف الل وحوافز املديريني، مكافئات ،للمجلـس .لرئيس جملس اإلدارة


149

تعيينهم جيب أن دون أن تشكل هذه املكافئة نسبة كبرية من مداخليهم، اإلداريون اخلارجيون جيب مكافئتهم بطريقة صحيحة،جيب جتنب تعيني مديرين تنفيذيني يف شركات إليهم جيب أن يكون لغرض حاجيات املعرفة وليس اجلاذبية،يتم لفترة حمدودة،واللجوء

.من ميثلون مصاحل خاصةأو الكفاءة واالستقاللية كإداريني؛نب تعيني إداريني قليلي اخلربة وجت منافسة كإداريني، 4- ة العمومية باجلزائرسات االقتصاديمراقبة التنفيذيني يف ضوء نظرية الوكالة باملؤس:

سات عمومية اقتصادية باعتبارها سات االشتراكية إىل مؤسحتولت املؤس 1988بعد صدور قوانني استقاللية املؤسسات لسنة لية وفق أحكام القانون خاضعة لرقابة داخ يف شكل شركة مسامهة أو شركة ذات مسؤولية حمدودة؛ منظمة شخصا معنويا مستقال؛

ها يف شكل شركات جتارية بعدما كانت خاضعة للقانون العام يف ظل التسيري االشتراكي هلا سابقا و ذلك لغاية تنظيمالتجاري ورغم العمومية االقتصادية وتسيريها وخوصصتها، املتعلق بتنظيم املؤسسات 04-01املتمم لألمر رقم 01-08صدور األمر رقم

.االقتصادي الدوري وجود رقابة خارجية غري مباشرة تتمثل يف التقوميمارات وحتسني مسحت الوضعية اجلديدة للمديرين التنفيذيني باحلصول على حرية أكرب يف عملية اختاذ القرار يف اختيار االستث

سة العمومية االقتصادية تنظيم وتدعيم يتعني على املؤس"سات من القانون التوجيهي للمؤس 40ومع ذلك تنص املادة املردودية، سات بعد اإلصالحات إىل وقد خضعت املؤس ؛ "وحتسني بصفة دائمة أمناط سريها وتسيريهااخلية خاصة باملراقبة يف املؤسسة هياكل د

رقابة داخلية عرب اجلمعية العمومية كهيئة ذات سيادة على حق امللكية ممثلة يف صناديق املسامهة اليت تسري حمفظة األسهم باسم هذا باإلضافة إىل جملس اإلدارة الذي ؛ بني الدولةللمؤسسة يف عالقة وكالة بينها و اجلمعية العموميةوحلساب الدولة عرب ممثليها يف

وحمافظ احلسابات الذي يدقق ويراجع حسابات املؤسسةومديرها التنفيذي ؛ سة يراقب املديرية العامة للمؤس. التفريق بني الدولة كسلطة عامة والدولة كمسامهة؛والفصل بني سات العمومية االقتصادية جنم عن إصالحات استقاللية املؤس

سة بعد إلغاء الوصاية بصفة شبه كليةالدولة كسلطة عامة واملؤس ،وذلك سة؛بينما كان الفصل أقل حدة بني الدولة كمسامهة واملؤسفقد ؛وعليه، سات العمومية االقتصاديةدولة يف املؤسال ألسهم اليف صناديق املسامهة باعتبارها ممث البإنشاء عالقة وكالة عرب وسيط ممث

نتج عنه ظهور حقوق )مديرها التنفيذياملديرية العامة للمؤسسة و(دارة وحقوق اإل )الدولة املسامهة(مت الفصل بني حقوق امللكية 58وهو ما تؤكده املادة )اخلارجية(ي للتخلص من الرقابة ذات الطابع اإلدار )جملس اإلدارة و اجلمعية العمومية (للرقابة الداخلية

.من القانون التوجيهي

:ممارسة اجلمعية العامة للمسامهني للرقابة يف ظل إصالحات االستقاللية -4-1 استنادا لقواعد القانون سة العمومية االقتصادية حقوق امللكية من خالل ممثلي صناديق املسامهة فيهامتلك اجلمعية العامة للمؤس

ممثلي قتصادية من وتتشكل اجلمعية العامة للمؤسسة العمومية اال جملس اإلدارة وحمافظ احلسابات، ومتارس هذه احلقوق عربالتجاري، صناديق املسامهة حصرا يف حالة حتويلها قانونيا من مؤسوعليه، ؛ سات عمومية اقتصاديةسات اشتراكية ذات طابع اقتصادي إىل مؤس

سات عمومية أما يف حالة إنشاء مؤس ؛ 28فإن عدد املسامهني يف اجلمعية العامة سيكون بني ثالث ومثانية مسامهني كحد أقصىفيتم تشكيل اجلمعية العامة هلا يف جمموع املسامهني يف رأس ماهلا االجتماعي من 01-88اقتصادية جديدة يف إطار القانون

وتنعقد اجلمعية العادية مرة يف السنة على األقل ستة أشهر بعد قفل أو مؤسسات عمومية اقتصادية أخرى، شخصيات معنوية عامة :حيث خوهلا صالحيات نذكر منها 04-88من القانون 17وقد حدد املشرع صالحياا يف املادة ؛السنة املالية

سة والقانون األساسي هلا و؛على خمطط املؤسسةاملصادقة على العقد التأسيسي للمؤس لستعيني أعضاء؛وعزهلم ألسباب ترجع للجمعية العامةمن غري املعينني بقوة القانون ا


150

؛تعيني حمافظي احلسابات وحتديد أجورهم مناقشة مشروع امليزانية واملصادقة عليه أو تعديله أو إلغاؤه بعد اإلطالع على تقارير حمافظي احلسابات حول الوضعية املالية

؛للمؤسسة ؛ضبط استعمال األرباح وحتديد احلصص املستحقة ألصحاب األسهم يف حدود القانون األساسي لسل الفصل يف التقارير املقدمة من قب؛ومتنح أعضاء جملس اإلدارة صالحية املوافقة املنصوص عليها قانوناوحمافظي احلسابات، ا ،القابلة للتفاوض أو التبادل وإحاطتها بالتأمينات اخلاصة والسندات األخرىترخيص اإلصدارات، وااللتزامات.

ويتم ص هيكل املؤسسة القانوين وبقاءها، أما ما يتعلق باجلمعية العامة غري العادية فتنعقد حني يتعلق األمر بقرارات هامة خت :ا يليتشمل الصالحيات محيدده القانون األساسي للمؤسسة، واحترام قواعد األغلبية والنصاب الذي

؛رفع أو خفض رأس املال االجتماعي أو متديد احلياة االجتماعية للمؤسسة أو قرار حلها ؛قرار دمج أو فصل املؤسسة عن عدة أشخاص معنويني ؛احلصول على مسامهات من مؤسسات عمومية اقتصادية أخرى حتويل املقر لالجتماعي للمؤسسة أو حتويل طبيعتها القانونية.

سات العمومية االقتصادية بعد من خالل ما سبق يظهر أن للجمعية العامة للمسامهني سواء العادية أو االستثنائية يف املؤساحلسابات، واملسامهة يف تعيينهم وعزهلم، وحمافظي طة كبرية يف مراقبة جملس اإلدارة، سل 1988سات سنة إصالحات استقاللية املؤس

مؤسسة قبل وهلا السلطة يف اإلطالع على الوثائق الالزمة املتعلقة بالوضعية املالية للباإلدارة بناء على تقاريرهم، مني وتعيني وعزل القائخفض رأس املال اإلفالس وزيادة وغري أا ال متلك الصالحيات يف البث يف بعض األحكام اخلاصة املتعلقة بانعقاد اجلمعية العامة،

.امهةدون الرجوع لصناديق املس

4-2- سة العمومية االقتصاديةممارسة الرقابة عرب جملس اإلدارة يف املؤس : تعيينهم اجلمعية العامة العادية، وجلنة عضوا يتشارك يف 12إىل 07سة االقتصادية العمومية من يتشكل جملس إدارة املؤس

وأن خيضع يكون الشخص يف وضعية متنع تعيينه، ومهما كانت اجلهة املعينة لعضو جملس اإلدارة فال جيب أن ؛ والدولةاملشاركة، كما ال جيوز أن يعني تعيني اخلاص، ولنفس املسؤولية املدنية واجلزائية ؛ الشخص لنفس شروط والتزامات القائمني باإلدارة بامسهم

. 29دارة يف نفس الوقتعضو جملس اإلدارة يف أكثر من ثالث جمالس إمتلك السلطة بالتايل فهينوات يتم جتديد ثلثهم كل سنتني، وتعني اجلمعية العامة العادية ما بني مخسة وعشرة أعضاء ملدة ستة س

ارسون عن العمال مي )02( يف حني يتم تعيني بقية األعضاء بقوة القانون من طرف جلنة املشاركة بتعيني ممثلنياألكرب داخل الس، لس بطريقة تداولية وصالحياالوضع يف إطار التسيري االشتراكي، فيحق هلم التصويت ليس استشارية كما كان عليه م داخل ا

خاصة يف حالة حدوث دارة مىت ما اقتضت الضرورة ذلك، يف جملس اإل )02(كما ميكن للدولة أن تعني عضوين واالعتراض، .الاحنرافات خطرية يف التسيري مث

اء على طلب املدير العام وجيتمع بصورة استثنائية بنيف السنة على األقل بصورة عادية، جيتمع جملس اإلدارة أربعة مرات سسة حتديد شروط األغلبية والنصاب، كما ترك للقانون الداخلي للمؤ ؛ أو ثلث أعضائه على األقلالرئيسي، أو رئيس جملس اإلدارة،

والترجيح حالة التساوي لصوت رئيس حبضور نصف أعضائه على األقل، والتصويت يكون باألغلبية، يحةوتكون املداوالت صحوتسجل يف ضمن االعتراضات أيضا واملالحظات، وتتالس، كما تسجل املداوالت يف حماضر رمسية يوقع عليها كل أعضاء ؛ الس

.سجل خاص حيفظ باملؤسسة


151

املدير التنفيذي الرئيسي للمؤسسة، وتعيني اجلمعية العامة العادية لالنعقاد، يقوم الس يف إطار صالحياته بتعيني رئيسه ودعوة إلدارية والرقابية من خالل ما سبق التداخل بني املهام ا ويالحظ ؛كما يراقب أعمال تسيري املؤسسة ؛ ومدة عقدهوحتديد سلطاته،

.وصالحيات املدير التنفيذي الرئيسي للمؤسسة وبني صالحيات رئيسه، لس اإلدارة، فتكمن يف متكني املسامهني من اإلطالع على لية ، ستقالاالفيما يتعلق باملهام الرقابية اليت ميارسها جملس اإلدارة يف ظل إصالحات

ومن بني الوثائق العامة؛ ةيوما من انعقاد اجلمعي 15قبل وذلك الوثائق املالية احملاسبية الضرورية إلبداء اآلراء وإصدار القرارات؛، وتقرير جملس اإلدارة، وتقرير مندوب واخلسائراملقدمة جند عمليات اجلرد، وحساب االستغالل، وامليزانية العامة، واألرباح،

. اجلمعية خالل االجتماع القادموطبيعة القرارات اليت جيب التصويت عليها يفبالغ املالية املصادق عليها منه، واملاحلسابات، ومدى مالءمتها لألهداف رة إجراء تفتيش فجائي خالل السنة ؛ وتلقي تقارير فصلية عن إدارة الشركة، كما حيق لس اإلداحملاسبية واملالية يز هذه الرقابة أا تكون وقائية، ومتماشية مع التسيري أو حىت قبلية،عكس الرقابة اوما مي ؛ املسطرة من قبل املسامهني

مدى مالئمة و ؛ حيث يتم التأكد من تنفيذ اإلستراتيجية املسطرة من قبل جملس اإلدارة عرب خمطط املؤسسةن بعدية، اليت غالبا ما تكووجهاز إدارته يف حالة االحنراف عن و يعزل املدير التنفيذي الرئيسي، أالسلوكيات مع املطلوب، فيمكن للمجلس أن يعاقب،

.داف املسطرةاألهتفويضات نالحظ وكما حاولت نظرية الوكالة توضيحه وجود تفويضات للمهام بني الفاعلني االقتصاديني؛من خالل ما سبق، ومن جهة ؛ هو املسئول على التسيري واحملرك له؛ويف نفس الوقت، فنجد أن جملس اإلدارة جهاز رقايب، يكتنفها الغموض أحيانا

القانون بني رئاسة جملس كما أن هناك تداخال ال مينعهرة، ارة فاقدا للسلطة التقديرية يف ظل هيمنة جملس اإلدايظهر جهاز اإلدأخرى، تنفيذي الرئيسي بني سات العمومية االقتصادية كان جيمع مديرها الفغالب املؤس ؛ وبني شغل منصب املدير العام التنفيذياإلدارة،

.فكيف ميكنه أن ميارس الرقابة على إدارته وهو اخلصم واحلكم ؛ اإلدارةوبني رئاسته لس منصب اإلدارة، فهذه الظاهرة ، وال حىت يف الكثري من االقتصاديات املتطورة مت حل املسألةقية مل يعاجلها املشرع اجلزائري، ثغرة قانونية وأخال

واليابان اللتان تتبعان منطا آخر يف نظام احلوكمة يقضي بالفصل بني كانت منتشرة كثريا يف كل الدول املتقدمة تقريبا ما عدا أملانيا وهو ما استدركه املشرع ، )جملس املراقبة وجملس املديرين( اإلدارة والرقابة على حنو جلي من خالل وضع الصيغة الثنائية للمجلس

.ديل اهليكليوتطبيق برنامج التعالالحقة بعد صدور قوانني اخلوصصة، اجلزائري يف اإلصالحات :ممارسة الرقابة عرب مندوب احلسابات يف ظل إصالحات االستقاللية -4-3

حيث يوكل املسامهون حمافظي احلسابات للقيام ، بني املسامهني وحمافظي احلسابات عالقة الوكالة الثالثة هي اليت جتمع فمحافظ احلسابات ليس وعليه، ؛ ن التجاري شركات املسامهةوذلك وفق ما ألزم به القانوهم بالرقابة على حسابات املؤسسة، لصاحل

فمحافظ ا ينظم القانون مضمون ومدة مهمته، حلماية املسامهني وضمان حقوقهم، وكيال عاديا للمسامهني فلهم سلطة تعيينه فقط بينمات الشركات بكل حرية احلسابات هو شخص متخصص ميارس بامسه اخلاص وحتت مسؤوليته مهنة الشهادة بصحة وانتظام حساب

كان يعني من بني األعوان العموميني حيثوذلك على خالف فترة التسيري االشتراكي ، 08-91واستقاللية مبقتضى القانون .ومبهام حمددة ومقيدةلفني بالتفتيش واملراقبة املالية، وبقرار من وزير املالية، املكوذلك حىت يضمن عدم التأثري على قراراته من قبل جملس اإلدارة أو عية العامة، احلسابات من قبل اجلم يعني حمافظ أو مندوب

واستقالليته ث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة، حسب شروط تضمن مهنيته، وذلك ملدة ثاللعامة ومديرها التنفيذي العام، املديرية اأن ال يكون قد صدر واجلنسية اجلزائرية؛التمتع باحلقوق املدنية؛:30حددا املادة السادسة من قانون ممارسة مهنة حمافظ احلسابات؛وهي

حبقه حكم ارتكاب جناية أو جنحة عمدية خملة بالشرف، ومتعلقة باملنع من ممارسة حق التسيري واإلدارة يف الشركات التجارية،


152

التسجيل يف جدول املنظمة واملشترطة قانونا؛توفر اإلجازات والشهادات ووشركات املسامهة، والتعاضديات االجتماعية، والنقابات؛تأدية اليمني، الشروط املنصوص عليها يف القانون؛ والوطنية للخرباء احملاسبيني، وحمافظي احلسابات، واحملاسبني املعتمدين حسب

.ويترتب عنه سريان مفعول التسجيل يف جدول املنظمةأن ال يكون قد ؛31ونذكر منهااملنصوص عنها يف القانون التجاري، يف وشروط أخرى تضمن استقالليته عالوة على حاالت التنا

تلقى من شركة أو هيئة خالل السنوات الثالث األخرية أجورا أو أتعابا أو امتيازات أخرى يف شكل قروض وتسبيقات أو ضمانات؛مستشار جبائي أو مهمة خبري قضائي أن ال ميارس وظيفة و أن ال يراقب شركة ميلك فيها بصفة مباشرة أو غري مباشرة مسامهات؛و

أن ال يشغل منصبا مأجورا يف شركة أو هيئة راقبها قبل أقل من ثالث سنوات بعد انتهاء عقد و لدى شركة أو هيئة يراقب حساباا؛ .وكالته

تعلق وامل ألة،أن العنصر الثالث املكمل للمسكما ،وهي املهنية واالستقالليةود حرص على ضمان الرقابة الفعالة، نالحظ وجنظمة الوطنية للخرباء احملاسبني، فيحدد حسب سلم رمسي حتدده السلطة العمومية املختصة مبشورة املبالتحفيز واملتمثل يف األجر،

وهو مادون زيادة أو امتياز من أي طبيعة، وحتدد اجلمعية العمومية أتعابه وفق هذا السلم املعتمدين، واحملاسبني وحمافظي احلسابات، .32حيد من دافعيته حنو األداء الفعال والرتيه كما سنبني الحقا

ع وميكن أن تنتهي قبل ذلك باالستقالة مالعادية للسنة املالية الثالثة، تنتهي مهام حمافظ احلسابات بعد اجتماع اجلمعية العامةإاء مهامه عزال أو ؛ كما ميكن للجمعية العمومية ةونيودون أن تعفيه االستقالة من التزاماته القانتقدمي إشعار مسبق بثالث أشهر،

و تعارض مصاحل حيد من موضوعيته استبداال الرتكابه خطأ جسيما يف ممارسة مهامه حبجة عدم الكفاءة أو لوجود مانع قانوين أ .حياديه يف أدائه لوظيفتهو

قانون حترام اإلجراءات املنصوص عليها يففعليه ا بات حمصورة فقط يف حسابات الشركة،الرقابة املمارسة من قبل حمافظ احلساؤسسة أو وضع تقديرات عدم التدخل يف أعمال املديرية العامة للمليه كما علتجاري والقانون الداخلي للمؤسسة، املهنة والقانون امكان مسريين أو اإلحاللاركة، يقوم بأعمال التسيري بصفة مباشرة، أو باملشفال جيوز له أثناء فترة عقد وكالته أن حول تسيريها،

وال ميكنه أن يقوم مبهام اإلشراف على ؛ ولو بصفة مؤقتة؛ ألعمال التسيري) القبلية(ملسبقة وال ميكنه أن يقوم مبهمة املراقبة اآخرين، االلتزام بعدم إفشاء أسرار املهنةعليه و، 33سة املراقبةحماسبة املؤس.

عن ية واملدنية جتاه املؤسسة والغري يتحمل مسؤوليته اجلزائة الرقابة على الشركات قانونيا، مبهميف حالة عدم قيام أو التقصري أو تأكيده لوضعيات كاذبة حول ؛أضرار أخطائه الواردة يف باب اجلرائم املرتبطة مبراقبة شركات املسامهة حول التقصري عرب إعطائه

اأو امتناعه عن التبليغ عن ؛ سةحسابات املؤس 34األفعال اخلاطئة اليت قد عمل. ه يف أي فيمكنع ضمانات، وقد منحه املشرحظاته املتعلقة حبسابات املؤسسة، يقدم حمافظ احلسابات نتائجه يف تقرير يتضمن مال

وميكنه أن كتابات التابعة للشركة دون نقلها،وال، واحملاضر، وكل الوثائق واملراسالتوقت أن يطلع على السجالت، واملوازنات، وجد معها سات تأو معلومات حول مؤس؛ املؤسسةمن القائمني باإلدارة واألعوان بالشركة كل التوضيحات واملعلومات حول يطلب

كما ميكنهم طلب جدول للمحاسبة معد حسب املوازنة والوثائق ؛ 35الزمة يراهابالتفتيشات اليت عالقة مسامهة؛ وميكنه أن يقوممع مراعاة االلتزام ، كما يتم حتديد مهمة الرقابة وكيفيتها، 36وذلك يف كل سداسي على األقلينص عليها القانون، حملاسبية اليت ا

.مبقاييس التفتيش و الواجبات املهنيةيوما 45 ستدعى حمافظ احلسابات إىل اجتماع جملس اإلدارة أو املراقبة الذي يضبط حساب النتائج وموازنة السنة املنصرمةي

.37أو الشركاء للمسامهني أو الشركاء يف أجل أقصاه تاريخ استدعاء املسامهينعامة ستدعى إىل كل مجعية وياألكثر قبل انعقاده، على


153

:راقبة القانونية للحسابات ما يليتشمل مهام حمافظ احلسابات امل املنصرمة، ونفس األمر بالنسبة يشهد بأن احلسابات السنوية منتظمة، وصحيحة، ومتطابقة مع نتائج العمليات للسنة

؛للوضعية املالية، وممتلكات الشركة يف اية السنة ؛يفحص صحة احلسابات السنوية ومطابقتها للمعلومات املبينة يف تقرير التسيري املقدم من املديرين التنفيذيني للمسامهني ؛يقدر شروط إبرام االتفاقيات بني الشركة اليت يراقبها واملؤسسات اليت تتبعها يعلم املديرين التنفيذيني واجلمعية العامة أو هيئة املداولة املؤهلة بكل نقص قد يكتشفه واطلع عليه ومن طبيعته أن يعرقل

.استمرار استغالل املؤسسةويلتزم حمافظ احلسابات باإلفصاح عن املعلومة وال تعد تدخال يف أعمال التسيري؛حملاسبة، أن هذه املهام متعلقة با كما نالحظ

.وإعداد التقرير العام و التقارير اخلاصة االلتزام باإلفصاح عن املعلومات :

عنها من خالل طلع حمافظ احلسابات املديرين التنفيذيني يف حالة عدم انتظام احلسابات ووجود أخطاء مت الكشف جيب أن ياملعاينات؛ويعلمهم واجلمعية العامة بأي نقص مكتشف من شأنه أن يعرقل استمرار استغالل املؤسسة؛كما يم جملس اإلدارة بكل عل

اليت السلطة القضائية باألفعال اجلنحية حظاته املمكنة يف إعداد الوثائق؛كما يتم تبليغ تغيري جيب أن حتمله الوثائق احملاسبية؛ويقدم مال . ويتم تبليغ املسامهني من خالل تقدمي تقرير عام وتقارير خاصة للجمعيات العامةاطلع عليها عند تأدية مهامه؛

إعداد التقارير: يوما على األقل قبل 15يقدم سنويا للجمعية العامة العتماد ميزانية املؤسسة، وحساب األرباح واخلسائر ويقدم :التقرير العام -

موضحا مدى سالمة املعلومات، وانتظام احلسابات، وحصوله على املعلومات واالستفسارات اليت رآها ضرورية ألداء موعد انعقادها عمله، ومدى اتفاق امليزانية، ونتائج األرباح واخلسائر، مع احلسابات وتعبريها احلقيقي عن الوضعية املالية للمؤسسة خالل السنة

سة لفات للقانون األساسي للمؤسسة أو أحكام القانون وعمليات اجلرد مبا يؤثر على نشاط املؤساملالية املنصرمة؛ والبحث يف املخا .إجيايب؛مصحوب بتحفظ أو سليب:ومركزها املايل؛ ومن خالل التقرير، ميكن تسجيل ثالث حاالت ممكنة

اإلدارة واملديرية املقدمة من جملسعند اتفاق نتائج املراجعة مع املعلومات :إجيايب ضى سة واملستندات مبا حيدث رالعامة ودفاتر املؤس .لدى مراجع احلسابات

ا، فيتم تضمني عند مالحظة أن عناصر امليزانية:التحفظالتحفظات يف التقرير املقدم للجمعية ال تعرب بصورة صحيحة عن مضمو .العامة للمسامهني

وشهادة بسالمة احلسابات وانتظامها، بأن يرفض تقدمي :سليبيعر مكتوب األسباب الذي دفعته لذلك، ومنهجية املراجعة، يف تقري د .ويقدم تقريره للجمعية العامة للبث فيهالرتاهة يف إعدادها، ومراعاة واجبات االئتمان و

را ن التقرير العام نظيلتزم حمافظ احلسابات بتقدميها يف مناسبات خاصة حددها املشرع، وتقدم منفصلة ع:التقارير اخلاصة -أو إصدار ؛ أحد أعضاء جملس إدارا سة وهناك تقارير خاصة تقدم للجمعية العامة العادية كاالتفاقيات املربمة بني املؤسألمهيتها ؛ و

أما ما يتعلق بالتقارير اخلاصة املقدمة للجمعية غري العادية فتتعلق بزيادة رأس مال السندات أو املبالغ املدفوعة ملديري املؤسسة؛ .سسة أو ختفيضه أو يف حالة االندماج املؤ


154

: خامتةعرب عالقات وكالة متتالية ؛متارس الدولة حقوقها يف امللكية على املؤسسات العمومية االقتصادية بعد إصالحات االستقاللية؛فقد

ممارسة حق امللكية استنادا إىل أوكلت الدولة ممارسة حق امللكية لصناديق املسامهة اليت أوكلت بدورها ملمثليها يف اجلمعيات العامة عالقة (قواعد القانون التجاري؛كما متارس الدولة حقها يف امللكية على صناديق املسامهة بدورها من خالل تفويض جهاز خاص

.38مؤهل ملمارسة مهام اجلمعية العامة العادية واالستثنائية لصناديق املسامهة) وكالة حتمل يف طياا تكاليف؛تكاليف تسيري هذه الوكاالت ؛وكما يالحظ من يف الشكل املوايل عالقات الوكالة املتعددة كما يظهر

الشكل أعاله ؛أن هناك فصال بني وظيفيت اإلدارة و امللكية جنم عنه بروز وظيفة الرقابة كضمان التساق أهداف اإلدارة مع رغبات ؛فتظهر الدولة املسامهة كصاحبة حقوق امللكية 1976وماكلني سنة املالكني ؛وهي مرتكز نظرية الوكالة ؛املقدمة من قبل جنسني

واليت نطلق عليها اسم ) الرقابة(احلصرية هنا واليت ميكن أن نسميها باألصيل و أو الرئيس؛وصناديق املسامهة ممارسة حقوق امللكية .و املؤسسة العمومية االقتصاديةعليه وه)الرقابة(الوكيل أو العون على الطرف الثالث املراد ممارسة حقوق امللكية

عالقات الوكالة يف حميط املؤسسات العمومية االقتصادية اجلزائرية :)02(شكل رقم ال

من إعداد الباحث بناء على التنظيم املتعلق باملؤسسات العمومية االقتصادية يف اجلزائر:املصدرجملس اإلدارة وحمافظ (الوكيل أو العون ) اجلمعية العمومية للمؤسسة(الرئيس ويف إطار عالقة الوكالة الثانية يفوض األصيل أو

املديرية العامة ومديرها التنفيذي الرئيسي وحسابات (على صاحب احلقوق التقريرية ) الرقابة(ملمارسة حقوق امللكية ) احلسابات ).املؤسسة

عالقة الوكالة

)رقابة(ممارسة حق امللكية

الدولة املسامهة

اجلهاز اخلاص املؤهل ملمارسة مهام اجلمعية

العامة لصناديق املسامهة

صناديق املسامهة عالقة الوكالة

العموميةممثل صندوق املسامهة يف اجلمعية العامة للمؤسسة االقتصادية


االقتصادية اجلمعية العامة للمؤسسة العمومية

عالقة الوكالة

حمافظ احلسابات جملس اإلدارة


جهاز التسيري ممثال يف املدير التنفيذيللمؤسسة الرئيسي واملديرية العامة

مراقبة حسابات املؤسسةو


155

الرئيسي هلذه املؤسسات وطاقم املديرية العامة للمؤسسة فإن فرغم كل هذه اإلجراءات الرقابية الصارمة على املدير التنفيذيسوء إدارة املوارد وسوء التسيري و أحيانا االنتهازية والغش والتضليل قد رافق هذه املؤسسات بعد اإلصالحات ؛ومل تنجح كل

أم يف ضعف االستقاللية و التحفيز اآلليات الرقابية املتبعة يف كبح مجاح االنتهازية ؛فهل يكمن السبب يف ضعف آليات الرقابة .احلقيقي لألطراف املشاركة فيها أو اخلاضعة هلا

: املراجعو اهلوامش

1 - Smith A., [1776], « La Richesse des Nations », Ed. Flammarion 1991. أنظر كتاب

Berle et)الكاتبان دمق؛"املؤسسة احلديثة وامللكية اخلاصة"(The modern corporation and private property)يف كتاما *- Means) "نظرة خمتلفة عن املؤسسة ختتلف عن النظرة التقليدية ويعترب هذا الكتاب مدخال حنو فهم النظريات احلديثة حول املؤسسة "ميرت بريل و

.لرقابةوا واإلدارة وعالقات امللكية2- Fama, E.F. ET Jensen, M.C., Agency problems and residual claims, Journal of Law and Economics, vol.26, 1983.p.34. 3- , Separation of ownership and control, Journal of Law and Economics, vol.26, 1983.p.25. 4 -Charreaux G., La théorie positive de l’agence : positionnement et apports, Revue d’économie industrielle, n° 92, 2e et 3e trimestres 2000, p 02. 5- Jensen M., Meckling W., [1976], « Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and capital structure », Journal of Financial Economics, spring, p. 308. 6-Charreaux G., La théorie positive de l’agence : positionnement et apports, Op.Cit, p.03. 7-Charreaux G. et Pitol Belin J.P., La théorie contractuelle des organisations : une application au conseil D’administration, Op.Cit..p 07. 8 - Charreaux G., [1994], « Conseil d’administration et pouvoirs dans l’entreprise », Revue d’Economie Financière, n°31, Hiver.

فترة "slack"ة اقتراحا رؤية خمتلفة كليا حول هذه الرؤية السابقة املتعلقة باملصاريف اليت أمسوهاكانت دف ذكر بأنه يوجد كاتبان يف علم اإلدار -رأوا بأن هذه املصاريف املتحملة من قبل املؤسسة مبا يزيد عن ما هو أساسي لنشاط املؤسسة هي "سريت و مارش )"Cyert & March(ركود؛

.ضرورية لعمل املنظمة9 - Marris R., [1971], « L’entreprise capitaliste moderne », Dunod, Paris. أنظر كتاب 10 - Hill C., Snell S., [1989], « Effects of ownership structure and control on corporate productivity », Academy of Management Journal, Vol. 32, n°1, Mars. أنظر كتاب 11 - Demsetz .H. The structure of ownership and the theory of the firm, Journal of Law and Economics, vol.26, 1983.p.12. 12- Charreaux G. et Pitol Belin J.P.La théorie contractuelle des organisations : une application au conseil D’administration. Op.Cit. p10. 13- Fama، E.F. Agency problems and the theory of the firm، Journal of Political Economy، vol.88، 1980، p22. 14- Drucker،P،La pratique de la direction des entreprises،(les éditions des organisations، 1957)، p.402.

؛ترمجة مسري 2003، والعشرين،الفصل السادس،جمالس اإلدارة وإستراتيجية الشركةحوكمة الشركات يف القرن احلادي ،جيمس سيلر وجي لورش-15 .107ص،،كرمي؛مركز املشروعات الدولية اخلاصة

16- L.Godard et Cuerge، La taille du conseil d'administration : déterminants et impact sur la performance، Cahier du FARGO n° 1010702 Juillet 2001 p.03.


156

17 - Mintzberg H, Le pouvoir dans les organisations, trad., Paul sager (France, éditions d’organisations ,2003) ,p.80. 18 - Godard et Schatt. Caractéristiques et fonctionnement des conseils D’administration français :un état des lieux، Cahier du FARGO، n° 1040201، Février 2004، p.08. 19-Charreaux G. et Pitol Belin J.P. Le conseil d’administration .Op.Cit,p.45. 20- Godard et Cuerge، Op.Cit، p.06. 21 - Pitol Belin J-P،«Une interface dans la stratégie de l’entreprise : Le conseil d’administration»،(Thèse de doctorat de 3è cycle en Sciences de Gestion، Aix-Marseille، 1984).p.86. 22- Godard et Schatt A،Op.Cit، p.07. 23- Mintzeberg H .Op.Cit p.86. 24- Godard et Cuerge، Op.Cit، p.14. 25- Jensen M.C.،The Modern Industrial Revolution، Exit، and the Failure of Internal Control Systems،The Journal of Finance،vol. XLVIII، (1993) n°3، p.12. 26- Godard et Schatt A،Faut-il limiter le cumul de fonctions dans les conseils d’administrations ? Gouvernance،2003،p.12. 27- Charreaux G، Le conseil d’administration dans les théories de la gouvernance، 2000، Op.Cit، p.13.

02رقم اجلزائرية اجلريدة الرمسية؛،املتضمن القانون التوجيهي للمؤسسات العمومية االقتصادية1988 جانفي 12املؤرخ يف 01-88 نالقانو-28 . 1ف / 23املادة ؛1988 جانفي 13 بتاريخ

املادة 21/04/1990،بتاريخ 17املتعلق بعالقات العمل يف القانون اجلزائري؛اجلريدة الرمسية رقم 21/04/1990املؤرخ يف 11-90القانون -2995. ؛عدد 1991ماي 1يتعلق مبهنة اخلبري احملاسب وحمافظ احلسابات واحملاسب املعتمد؛ج ر مؤرخة يف 1991أفريل 27مؤرخ يف 08-91قانون -30 .السادسة؛املادة 20

.من نفس القانون 34و 33املادتني 31- .من نفس القانون 44املادة -32 .من القانون 47املادة -33 .من القانون 53وحىت 49املواد من -34 .من القانون 36و 35املادتني -35 .من القانون 37املادة -36 .من القانون 40املادة - 37 .املتعلق بصناديق املسامهة 03-88ن القانون م 18واملادة 119-88املرسوم التنظيمي رقم -38

executives monitoring in the agency theory · 2019-09-23 · ــــــــــــ -...

Documents