fdseminar f&o philippe craninx winx corporate finance

Optimale overnamefinanciering

Philippe Craninx

Winx Corporate Finance

11

Fusies & overnames28 januari 2016

Philippe Craninx• Managing Partner Winx Corporate Finance• Partner en bestuurder Moore Stephens Belgium• Master in Toegepaste Economische Wetenschappen,

UFSIA (Antwerpen)• Master after Master Registeraccountancy, KUB (Tilburg)

www.winx.be

22


http://www.winx.be/

Winx Corporate Finance

• Winx Corporate Finance (Winx) is een gespecialiseerd Corporate Finance adviesbureau dat zowel middelgrote bedrijven (Winx Capital House) als KMO’s (Winx Dealmakers) begeleidt bij het uitvoeren van hun financiële strategie

• Winx maakt deel uit van Moore Stephens Belgium

• Winx is lid van IMAP, wereldwijd het belangrijkste M&A netwerk voor middelgrote transacties

3


Invalshoek

4


ZekerhedenTerugbetalingscapaciteitBalansratio’sConvenanten

Traditionele invalshoek

Ondernemingswaarde

Cash

Transactiekosten

Kapitaal

Mezzanine

Schuld

Evenwicht op basis van financiële stromen

!!

5


Debt push downDBI-regelingThin cap beperkingenEtc.

Traditionele structuur

Target

Holding

Overnemer

QEV

VV

Mezzanine

Bank

VV

EV

Optimaal gebruik van fiscale aftrekposten en zekerheden

!!

6


Optimale overnamefinanciering is deze die de dealmogelijk maakt en dit zonder de toekomst van de onderneming te hypothekeren.

Onze invalshoek

7


8

Bouwstenen voor optimale financiering

8


9

1. Eigen Vermogen– Eigen inbreng– Operationele partner vs. Financiële partner

2. Quasi Eigen Vermogen– Mezzanine loan– Vendor loan– Earn-out (off balance)

3. Vreemd Vermogen– Senior debt– Junior debt

Bouwstenen

9


10

• Operationele partner: co-investeerder (eigen vermogen) met operationele toegevoegde waarde = management, industriële know-how, beschikbaarheid en met persoonlijke of sectorgedreven ambitie

• Financiële partner: co-investeerder (eigen vermogen en/of hybride structuren) met financiële toegevoegde waarde = financiële structuur, cash flow focus en creatie aandeelhouderswaarde en met exit-strategie.

Definities

10


11

• Mezzanine loan: achtergestelde lening waarbij kenmerken van schuld en eigen vermogen worden gecombineerd

• Vendor loan: overnameformule waarbij een gedeelte van de prijs wordt omgezet in een lening van de verkoper aan de koper

• Earn-out: overnameformule waarbij een deel van de prijs bepaald én betaald wordt na de overname, volgens een vooraf vastgelegde formule en gedurende een bepaalde termijn van enkele jaren

Definities

11


12

• Senior debt: schuld met waarborg. Deze waarborg kan verkocht worden om dit type schuldeisers terug te betalen. Hierdoor wordt senior debt als minder risicovol gezien en wordt een relatief lage interestvoet toegekend

• Junior debt: Schuld zonder waarborg of schuld die achtergesteld is in vergelijking met senior debt. De terugbetaling van dit type schuld heeft een lagere prioriteit dan van andere schulden

Definities

12


Optimale overnamefinanciering is deze die de deal mogelijk maakt en dit zonder de toekomst van de onderneming te hypothekeren.

Onze invalshoek

Beschikbaarheid

Wettelijke beperkingen

!!• Zeggenschap• Deelname meerwaarde• Deelname risico• Sterkte balans• Druk op cash flow• Totale kost

13


14

Optimale financiering: invalshoeken

Deelname meerwaarde

Deelname risico

Sterkte balans

Druk op cash flow Totale kost

Beslissingsmacht Vetorechten

Eigen Vermogen a a a a a a a a a a a a a a a a a aPartner a a a a a a a a a a a a a a a a a

Mezzanine Loan a a a a a a a a a a aVendor Loan a a a a a a a aEarn-out a a a a a a a a a a a a

Senior debt a a a a aJunior debt a a a a a

Zeggenschap

14


15

Verhouding EV/VV

Voldoende eigen inbreng?

BankdossierSr./Jr. debt

Next StepJA

NEE

• Overnameprijs• Balansstructuur• Terugbetalingscapacitei

t• Groeiplannen• Risicoprofiel• Zekerheden

Optimale financiering: denkproces

15


16

Operationele partner Search

Financiële partner

Private Equity Dossier

NEE


Nood aan bijkomende

toegevoegde waarde?

JA

Next Step

16


17

Deelname financiering verkoper? JA

NEE

Earn-out Vendor loanNEE


JA

Overname bestaand MGMT en operaties?

Next Step

17


18

Dossier van voldoende

omvang en cash flow?

Mezzanine loan

JANo deal?

NEE


18


Case Study 1 : Pebbles

19


20

Situatieschets• 100% dochteronderneming van een beursgenoteerde

vennootschap• 40 hooggekwalificeerde ingenieurs – zeer persoonsgebonden• Management team van 4• Past niet meer in de nieuwe strategie van moederbedrijf = non-

core• Beslissing tot desinvesteren: externe verkoop of MBO

Case study 1 : Pebbles

20


21

Kerncijfers


Omzet 7.000.000 €EBITDA 700.000 €Netto winst 450.000 €

Eigen vermogen 1.000.000 €Schulden 700.000 €Kasoverschot 300.000 €Netto financiële schuld 400.000 €

Resultatenrekening

Balans

21


22

Waardering


Ondernemingswaarde (DCF)

3.700.000 € (na normalisaties)

Netto financiële schuld - 400.000 €

Aandelenwaarde 3.300.000 €

Gecorrigeerd netto actief 1.000.000 (EV) + 300.000 (MWD) = 1.300.000

Vork (waarde) 2.600.000 – 3.300.000

22


23

EIGEN VERMOGENKapitaal 600.000 = 4*150K (20%)

Vendor Loan (6j bullet @ 7%) 600.000 (20%)

Kapitaal + quasi kapitaal 1.200.000

VREEMD VERMOGENBank 1.800.000 (60%)

TOTAAL 3.000.000 (100%)

Newco

Financiering


23


24

• Stand still periode – 5jaar• Voorkooprecht• Volgplicht• Good leaver – bad leaver• Berekening formule good leaver – bad leaver• Niet concurrentiebeding (management overeenkomst)

Belangrijke aandachtspunten => niet financieel


24


Case Study 2 : Druva

25


26

Situatieschets• Verkoopopdracht• 2 operationele vennootschappen

– Ondernemingswaarde: € 4 mio– Materiële vaste activa: € 2 mio– Onroerend goed: vruchtgebruikconstructie

Case study 2 : Druva

26


27


Kerncijfers Druva - resultatenrekening

Omzet 8.000.000 €EBITDA 1.300.000 €Netto winst 300.000 €

Resultatenrekening

27


28


Kerncijfers Druva - balans

Mat. Vast Actief 2.000.000 € Eigen vermogen 2.500.000 €Voorraad 500.000 € Lening 1.500.000 €WIP 750.000 €Werkkapitaal 500.000 €Cash 250.000 €

4.000.000 € 4.000.000 €

BalansActief Passief

28


29

Waardering


Ondernemingswaarde (DCF)

4.000.000 € (na normalisaties)

Netto financiële schuld -1.250.000 €Aandelenwaarde 2.750.000 €Gecorrigeerd netto actief 2.500.000Vork (waarde) 2.500.000 € - 2.750.000 €

29


30

Probleem• Geen concrete marktinteresse

– Dalend marktpotentieel– Kapitaalsintensieve sector– Meerwaarde en synergievoordelen voor strategische

overnemers zeer gering door niche– Banken weigerachtig voor overnamefinanciering


30


31


Plan B – Doel

• Verlagen overnamebedrag• Verlagen bankfinanciering nodig voor

financiering overnamebedrag• Aantrekken ander type overnemers

31


32


Plan B – Oplossing

• Oprichten Newco• Newco neemt handelsfonds over van operationele

vennootschappen (exclusief materiële vaste activa en onroerend goed)

• Newco huurt materiële vaste activa en onroerend goed van operationele vennootschappen

32


33

Operationele vennootschap

1

Operationele vennootschap

2Newco

handelsfonds & personeel

huur

Potentiële overnemer

• Onroerend goed• MVA


Huidigeeigenaar

33


34


Kerncijfers Newco - resultatenrekening

Omzet 8.000.000 €EBITDA 700.000 €Netto winst 400.000 €

Resultatenrekening

34


35


Kerncijfers Newco - balans

Handelsfonds 250.000 € Eigen vermogen 500.000 €Voorraad 500.000 € Leningen 1.250.000 €WIP 750.000 €Cash (werkkapitaal) 250.000 €

1.750.000 € 1.750.000 €

BalansActief Passief

35


36


Kerncijfers Druva “new” - balans

Mat. Vast Actief 2.000.000 € Eigen vermogen 2.500.000 €Cash 2.250.000 € Tussentijds resultaat 165.000 €

Fiscale latentie 85.000 €Lening 1.500.000 €

4.250.000 € 4.250.000 €

Actief PassiefBalans

36


37


Plan B – Conclusie

• Newco heeft slechts €500k nodig als startkapitaal• Newco bouwt kaspositie op door huidige rendabiliteit

operationele vennootschappen• Newco kan later het gebouw en machinepark verwerven• Huidige eigenaar behoudt intussen zekerheid over deze

activa terwijl hij wel de goodwill realiseert

37


38

Q&A

Bedankt voor jullie aandacht!

38


fdseminar f&o philippe craninx winx corporate finance

Economy & Finance