financial tools

FORTIS Business Solutions

Инструменты привлечения капитала и особенности

их применения


FORTISBusiness Solutions

2

FORTIS Business Solutions СУЩЕСТВУЮЩИЕ ИНСТРУМЕНТЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ

Прямые кредиты украинских

Банков c фиксированной

ставкой

Синдицированные кредиты

Долговые обязательства

(CLN, Eurobonds)

Связанное финансирование

(trade & export finance)

Прямые кредиты иностранных

банков

Инструменты финансирования

Долговые обязательства

(облигационные займы, CLN)

Украинский рынок Международный рынок

Финансирование с плавающей

ставкой на базе MosPrime

Прямые займы небанковскихорганизаций

Секьюритизация активов

Синдицированныекредиты в гривне

3


Синдицированное кредитование

7


ОРГАНИЗАТОР

КРЕДИТОР 1

КРЕДИТОР 2

КРЕДИТОР N

ПУЛ

КРЕД

ИТО

РОВ

ЕДИНАЯ КРЕДИТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

КОМПАНИЯ-ЗАЕМЩИК

Подготовка документации

Выдача кредита

АГЕНТ ПО РАСЧЕТАМ

Обслуживание кредита

Обслуживание кредита

Обычно совпадают

СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (1/2)

8

Синдицированный кредит – это кредит, выданный компании пулом банков на рыночных условиях.К основным преимуществам синдицированного кредита можно отнести:

Возможность привлечения значительных средств;

Гибкие условия выдачи / погашения;

Согласованный с компанией-заемщиком состав участников сделки;

Степень раскрытия информации определяется компанией-заемщиком;

Отсутствие требование по государственной регистрации.

Стоимость организации синдицированного кредита, исходя из рыночной практики, составляет порядка 1% от суммарного объема кредита.

Дополнительно компания-заемщик оплачивает услуги по подготовке юридической документации и меморандума, которые готовятся организатором сделки.

Синдицированное кредитование: клубные сделки для relationship-банков


-

СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (2/2)

9

Преимущества привлечения синдицированных кредитов для компаний: - увеличение объемов финансирования; - снижение стоимости финансирования; - увеличение сроков финансирования; - экономия административных ресурсов заемщика в результате централизации информационных потоков по сделке;- создание публичной кредитной истории;- диверсификация рисков финансирования компании.


Выход на рынок публичного долга

10

FORTIS Business Solutions ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (1/3)

Объ

ем б

изне

са

Идея Следующий циклРост ЗрелостьРазвитие

Цикл развития компании

Высокий риск Низкий риск

Венчурный капитал

Фонды Private Equity

Обеспеченные кредиты

Денежные средства компании

Долгосрочные необеспеченные займы

IPO

Рынок долгового капитала

Частные инвесторы

11

Зависимость выбора инструмента финансирования от стадии развития компании:Для реализации своих планов развития компаниям необходимо привлечение капитала, акционерного или долгового.

Выбор инструмента финансирования компании, во многом, определяется стадией развития компании, которая предопределяет профиль риска, связанный с инвестициями в обязательства компании.

На ранних этапах развития компании преимущественно используют собственный капитал, или средства специализированных инвесторов, ориентированных на значительную доходность в обмен на принимаемый высокий риск.

Компаниям, находящимся на стадии роста, доступен более широкий спектр инструментов, в том числе финансирование посредством выхода на рынки капитала.

В условиях, когда стоимость компании еще не достигла оптимального уровня, целесообразным является привлечение публичного долга, что позволяет увеличить отдачу на акционерный капитал и повысить стоимость бизнеса без размывания долей акционеров.


12

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (2/3)

Преимущества публичных долговых инструментов:Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития в стадию операционного роста.

Также публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности.

Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ:

диверсификация базы кредиторов компании;

обеспечение максимальной гибкости в управлении долгом;

создание инвестиционного бренда и обеспечение публичности компании.

Диверсификация базы кредиторов: Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков;

Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию.

Обеспечение максимальной гибкости: Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании;

Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов;

Возможность регулировать объем долга в обращении.

Публичность: Воздание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок;

Создание инвестиционного бренда перед выходом на IPO.


Син

дици

рова

нны

й кр

едит

Вы

пуск

руб

левы

х об

лига

ций

Вы

пуск

кре

дитн

ых

нот

(CLN

)

Конв

ерти

рова

нны

е об

лига

ции

Вы

пуск

ев

рооб

лига

ций

IPO

/ час

тное

ра

змещ

ение

акц

ий

СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ

13

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (3/3)

Лестница повышения стоимости компании:

Этап 1: Создание инвестиционного бренда; Оптимизация юридической структуры; Начало мероприятий Investor Relations; Создание публичной кредитной истории.

Этап 2: Повышение прозрачности через отчетность по МСФО; Продажа обязательств компании более широкому кругу инвесторов – диверсификация базы инвесторов по типу и географии; Создание международной кредитной истории.

Этап 3: Достижение высокий стандартов раскрытия информации; Получение международного кредитного рейтинга по шкале одного из трех ведущих рейтинговых агентств; Увеличение объемов и сроков долгового финансирования через выпуск еврооблигаций.

Этап 4: Выполнение требований инвесторов к качеству компании и ее бизнеса; Расширение возможностей будущего привлечения долга за счет повышения акционерной составляющей; Реализация части стоимости компании акционерами; Создание публичного индикатора стоимости бизнеса.

FORTIS Business Solutions ФАКТОРЫ УСПЕХА КОМПАНИИ НА РЫНКЕ ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА

Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом;

Четкий бизнес план развития;

Наличие конкурентных преимуществ;

Открытость менеджеров / акционеров перед инвесторами.

ЭМИТЕНТ

Понимание бизнеса компании;

Знание базы заинтересованных инвесторов;

Наличие опыта размещения;

Качество организации размещения.

ОРГАНИЗАТОР

Выбор инструмента финансирования;

Объем, срок и валюта выпуска;

Выбор целевой группы инвесторов;

Наличие рейтинга / листинга и т.д.

СТРУКТУРА ВЫПУСКА

Обоснование инвестиционной привлекательности

Доверие руководству компании;

Ликвидность бумаг после размещения;

Качественная аналитическая поддержка.

ИНВЕСТОРЫ

УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ

Структура выпуска определяется потребностями

Эмитента…

… с учетом рекомендаций Организатора

Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса

компании и …

… передать его инвесторам для обеспечения максимально

эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента.

14

Концепция успешного размещения долговых инструментов:


Долговые инструменты: гривневые облигации

15

FORTIS Business Solutions ОБЛИГАЦИОННЫЙ ЗАЙМ

16

Особенности выпуска облигаций:

• Получение значительных объемов денежных средств на длительный срок без залога;

• Возможность распределить долг среди широкого круга инвесторов и снизить зависимость от каждого кредитора в отдельности

• Возможность рефинансировать долг по более низкой ставке. При условии успешного погашения первых заимствований на рынке облигаций повышается инвестиционная привлекательность эмитента, что позволяет в значительной мере снизить процентные ставки в долгосрочной перспективе;

• Формирование положительной кредитной истории на рынке капитала. Выпуск облигаций дает возможность эмитенту в дальнейшем привлекать инвестиции по более низкой ставке, а также успешнее осуществлять другие финансовые программы на рынках капитала.

• Диверсификация и оптимизация структуры заемных ресурсов по источникам и срокам обязательств, что делает управление долгом более удобным

• Возможность оперативного управления долгом. У эмитента имеется возможность определения процентных ставок не только в размещения облигаций, но и когда облигации будут обращаться на рынке;

FORTIS Business Solutions ГРИВНЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (1/3)

17

Основные преимущества инструмента:Выпуск гривневых облигаций является оптимальным инструментом финансирования для начала работы на рынке публичного долга поскольку обладает следующими преимуществами:

Простота подготовки сделки;

Высокая гибкость при структурировании (пут и колл опционы, амортизаций, различные варианты определения ставки купона и т.д.);

Отсутствие обеспечения;

Возможность выбора времени размещения с учетом рыночных условий;

Возможность регулирования объема облигаций в обращении.

При этом гривневые облигации обеспечивают:

Диверсификацию базы инвесторов;

Значительные объемы привлечения в силу емкости рынка;

Формирование публичной кредитной истории и инвестиционного бренда компании.


Как правило, эмитентом выступает головная компания Группы / Холдинга, или компания, на которой сконцентрированы основные активы / финансовые потокиЭМИТЕНТ

В случае, если в состав Группы / Холдинга входят несколько компаний, в состав сделки включаются поручители.ПОРУЧИТЕЛЬ

Типичный объем для рынка гривневых облигаций – 1-5 млрд. гривен. Объем определяется исходя из целевого отношения долг / EBITDA и других показателей.

ОБЪЕМ ВЫПУСКА

Срок обращения колеблется в диапазоне от 2 до 10 лет, а наиболее распространенный диапазон – от 3 до 5 лет. Оферты регулируют фактическую срочность выпуска.

СРОК ОБРАЩЕНИЯ

3, 6 или 12 месяцев. Значительная часть выпусков имеет купонный период 6 месяцев.КУПОННЫЙ ПЕРИОД

Предоставляет инвесторам право предъявить облигации к выкупу, а Эмитенту дает фактическое право отозвать облигации с рынка. Типичный срок – 1-3 года.ОФЕРТА

График амортизации может быть структурирован в соответствии с графиком денежных потоков Эмитента.

АМОРТИЗАЦИЯ

Ставка купона может быть фиксирована на весь срок обращения, определена на срок до даты исполнения оферты или быть привязана к другим финансовым активам.

СТАВКА КУПОНА

18

ГРИВНЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (2/3)

Типичная структура выпускаСтруктура выпуска гривневых облигаций обычно определяется следующими параметрами:


0,01 – 0,05% от номинального объема выпуска (зависит от параметров выпуска)ОПЛАТА УСЛУГ ДЕПОЗИТАРИЯ

За допуск к размещению: 0,01-0,05% от объема выпуска (зависит от параметров выпуска)За размещение: 0,019% от объема выпуска

КОМИССИЯ БИРЖИ

112 тыс. рублейГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА

ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ

Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпускаФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА

Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставкеВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ

19

ГРИВНЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (3/3)

Расходы, связанные с размещением гривневые облигацийРасходы компании, связанные с размещением гривневых облигаций, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора.


Долговые инструменты: кредитные ноты (CLN)

20

FORTIS Business Solutions CREDIT LINKED NOTES (1/4)

21

Банк-организатор

Международные инвесторы

CLNs

CLN Proceeds

Заемщик

RUB Funds

RUB Loan

CLN (credit linked notes):

Кредитные ноты (credit-linked notes) - это ценные бумаги, выпускаемые Банком-организатором в соответствии с уже существующей зарегистрированной программой выпуска.

Ноты представляют собой условные обязательства Банка-организатора, выплаты по которым обусловлены исполнением Заемщиком обязательств по кредиту, выданному ему Банком-организатором. При этом рекурс на сам Банк-организатор ограничен - иными словами, Банк-организатор ничего не будет должен владельцам нот, если он в свою очередь ничего не получит от Заемщика.

Ноты выпускаются по английскому праву. Как только Банк-организатор набрал спрос инвесторов на ноты, он тут же собирает с инвесторов деньги и выдает их в качестве кредита Заемщику. Инвесторы получают ноты через неделю (так называемый порядок расчетов на Т+5).


Рыночный инструмент, позволяющий управлять своим долгом4 Нет требований по раскрытию информации; Отсутствие требований по регистрации выпуска; Возможность использования опционов и других деривативов / специальных условий; Процесс подготовки занимает 1-2 месяца; Возможность выпуска нот в различных валютах.

ГИБКОСТЬ И БЫСТРОТА

Фиксированная процентная ставка обычно ниже, чем ставка по обязательствам, размещаемым внутри страны; Рыночный принцип ценообразования.

ДЕШЕВИЗНА

Создание предпосылок для выхода на международные рынки капитала (еврооблигации, IPO); Привлечение западных инвесторов и создание международной публичной кредитной истории; Формирование международного инвестиционного бренда.

PR-ЭФФЕКТ И ПУБЛИЧНОСТЬ

Динамика рынка кредитных нот

22

CREDIT LINKED NOTES (2/4)

Особенности и преимущества кредитных нот:

Кредитные ноты (credit-linked notes, CLN) представляют собой долговой инструмент, размещаемый преимущественно на международных рынках, платежи по которому привязаны к платежам по кредиту, выданному компании.

CLN имеют ряд особенностей и отличий от выпуска рублевых облигаций:

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

дек.0

3

мар.

04

июн.

04

сен.

04

дек.0

4

мар.

05

июн.

05

сен.

05

дек.0

5

мар.

06

июн.

06

сен.

06

дек.0

6

мар.

07

млрд.$


0,10 – 0,20% от номинального объема выпуска (зависит от валюты и параметров выпуска)РАСХОДЫ ПО SPV

100-120 тыс. долларов СШАЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ


Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпускаФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ


Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставкеВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ

15-20 тыс. долларов СШАЛИСТИНГ

30-50 тыс. долларов СШАРОУД-ШОУ

23


Расходы, связанные с размещением кредитных нот:Расходы компании, связанные с размещением кредитных нот, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора.


Доллары США, евро или рублиВАЛЮТА ВЫПУСКА

КРЕДИТНЫЕ НОТЫ

Доллары США, евро или рубли

ЕВРООБЛИГАЦИИ

ОтсутствуютТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ Необходима регистрация проспекта

Средние требования по раскрытиюРАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ Очень высокие требования по раскрытию

Возможен, но необязателенЛИСТИНГ Обязательно

Предпочтительно, но необязательноКРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ Обязательно

Предпочтительно, но не обязательноОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО Обязательно

Преимущественно агрессивные инвесторы, российские и западныеИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА Все типы инвесторов

1-2 месяцаСРОК ПОДГОДОВКИ 3-4 месяца

~ USD 290-390 тыс.ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ ~ USD 500-600 тыс.

24


Кредитные ноты: отличия от еврооблигацийНиже представлено сравнение кредитных нот и еврооблигаций по ряду ключевых характеристик:


Долговые инструменты: еврооблигации

25

FORTIS Business Solutions ЕВРООБЛИГАЦИИ (1/2)

26

Требования к эмитентам еврооблигацийЕврооблигации доступны компаниям, достигшим определенного уровня раскрытия информации, корпоративного управления и, естественно, операционного развития. Схема выпуска еврооблигаций, в целом, идентична схеме выпуска кредитных нот, но требования к эмитентам обоих инструментов различаются.

Требования к компаниям, размещающие еврооблигации, включают в себя:

Соответствие объемов привлекаемого финансирования операционным показателям;

Наличие международной консолидированной отчетности;

Наличие международного кредитного рейтинга по шкалам одного из трех ведущих рейтинговых агентств – S&P, Moody’s или Fitch (предпочтительно наличие двух рейтингов на уровне не ниже эквивалента «В»);

Раскрытие информации в соответствии с международным законодательством (Regulation S);

Проведение процедуры Due Diligence в рамках подготовки проспекта эмиссии;

Высокий уровень корпоративного управления.

Традиционное отличие в структуре – наличие SPV, спонсируемой компанией – эмитентом.

Необходима регистрация SPV в благоприятной налоговой юрисдикции (обычно Люксембург или Ирландия);

Стоимость юридического и налогового консультирования по созданию SPV и расходы на его организацию и управлению в первый год составляют около $100-120 тыс. долларов.

В рамках проекта необходима процедура всестороннего Due Diligence (DD), включающая:

Юридический DD (правоустанавливающие документы, договорная база и т.д.);

Финансовый DD (анализ фин. показателей);

Операционный DD (анализ бизнеса, положения в отрасли и т.д.).


300 тыс. долларов СШАЮридический консультант лид-менеджера

50 тыс. долларов СШАУслуги доверительного управляющего


Размер и структура определяются в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска


25 тыс. долларов СШАЮридический консультант доверительного управляющего

70 тыс. долларов СШАНалоговое и юридическое консультирование по созданию SPV

50 тыс. долларов СШАСоздание SPV и его содержание в первый год

40 тыс. долларов СШАПечать проспекта

15 тыс. долларов СШАЛистинг

30-50 тыс. долларов СШАРоуд-шоу

27

ЕВРООБЛИГАЦИИ (2/2)

Расходы, связанные с размещением еврооблигацийНиже представлена примерная структура расходов, связанных с размещением еврооблигаций:


Секьюритизация

28


SPV

КОМПАНИЯ, ПРОДАЮЩАЯ АКТИВЫ

ИНВЕСТОРЫ

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

ТРАНШ «С» (EQUITY)

Денежные средства за активы

Продажа активов

Выпуск облигаций

Обслуживание облигаций Средства от продажи облигаций

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

Доля в выпуске: 70-75%Рейтинг: инвестиционныйСпрэд к бенчмарку: до 100 б.п.


Доля в выпуске: 15-20%Рейтинг: нет или спекулятивныйСпрэд к бенчмарку: до 150-300 б.п.


Доля в выпуске: 5-10%Рейтинг: отсутствуетСпрэд к бенчмарку: свыше 350 б.п.

Консервативные фонды и банки

Агрессивные фонды и хедж-

фонды

Продавец активов и хедж-

фонды

СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ

Секъюритизация: обеспеченный инструмент для «разгрузки» баланса

Секьюритизация – это облигации, обеспеченные пулом ликвидных активов, таких как ипотечные кредиты, автомобильные кредиты, поступления по кредитным картам, корпоративные кредиты и прочие.

При секьюритизации обычно выпускаются три транша облигаций, низшие из которых первыми принимают на себя убытки, возникшие по базовым активам:

К основным преимуществам секъюритизации относятся:

Снятие с баланса активов;

Высвобождение ресурсов для дальнейшего развития бизнеса.

29

FORTIS Business Solutions СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ОСНОВНЫЕ ВИДЫ

Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала

11 22

30

Df.: Секьюритизация – это финансирование или рефинансирование каких-либо активов компании, генерирующих доход, например , прав требований путем их преобразования в торгуемую, ликвидную форму через выпуск облигаций или иных ценных бумаг.

Основной принцип: Компания (Оригинатор) передает пул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные переданными активами.

Появление новых

классов долговых

инструментов

Обеспечение доступа на

рынок новых участников

Основные виды секьюритизации

Классическая секьюритизация на основе «действительной

продажи активов» (true sale)

Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс

SPV)

FORTIS Business Solutions СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ВОЗМОЖНОСТИ И ОГРАНИЧЕНИЯ

Права требования, генерирующие будущие (прогнозируемые)

поступления денежных средств

28

Потенциальные объекты секьюритизации:

• Права требования по кредитам• Лизинговые платежи• Торговые права требования (дебиторская задолженность)

Ограничения на передачу активов, сужающие круг активов, которые могут быть секьюритизированы:

1.Запреты на уступку дебиторской задолженности

2.Правила защиты информации, тайна банковских операций

3.Необходимость уведомления должника по уступаемым правам требования для вступления уступки в силу

4.Необходимость регистрации передачи активов

5.Не нейтральные налоговые последствия при передаче активов

Преимущества секьюритизации для Заемщика:

1. Привлечение финансирования за счет продажи пула активов

2. Снятие рисков с баланса компании (при сохранении доступа к будущим прибылям по активам)

3. Улучшение показателей баланса компании (улучшение показателя достаточности собственного капитала), балансирование активов и пассивов

4. Диверсификация источников финансирования, получение доступа к более широкому кругу инвесторов различного типа (как следствие, потенциальное уменьшение стоимости привлечения)

Дополнительные факторы, которые влияют на решение Заемщика в отношении выбора секьюритизации как финансового инструмент:

1. Стратегия компании в отношении капитализации: «действительную продажа» активов, сопровождающаяся переводом активов на баланс Эмитента (SPV), не аффелированного с Заемщиком, уменьшает размер активов Заемщика по международной и российской отчетности и соответственно уменьшает капитализацию компании

2. Особенности юридической структуры Заемщика, ее ограничения: SPV обычно создается как бесприбыльная организация. В процессе же перевода на SPV активов, на SPV будет формироваться экстра-прибыль, которую необходимо «возвращать» Заемщику. Подобные схемы усложняют юридическую и налоговую структуру сделки

3. Объем секьюритизируемых активов: Экономическая целесообразность сделки существует при объеме свыше 100 млн. долл.

4. Допустимый срок организации финансирования: Традиционно секьюритизация характерна длительностью срока структурирования сделки (от 1 года).


Ковенанты

32

FORTIS Business Solutions СТРУКТУРА КОВЕНАНТОВ

Финансовые ковенанты (Financial covenants)

Активные обязательства (Affirmative covenants)

Пассивные обязательства (Negative covenants)

11 22 33

Обязательства Заемщика о наличии факта или совершении

действия

Обязательства Заемщика поддерживать некоторые

финансовые показатели на определенном уровне

Обязательства Заемщика от воздержания от действий или

бездействия

33

Df.: Covenants (ковенанты) используются в юридической кредитной документации и означают договорные обязательства Заемщика (за исключением обслуживания ссудной задолженности), несоблюдение которых дает право кредитору объявить заемщику дефолт.

Важно знать и помнить Заемщику:1. Ковенанты являются существенными условиями Кредитного соглашения и должны определятся Кредитором

на стадии подписания Мандата на организацию сделки. 2. За счет более жестких ковенантов можно снизить стоимость кредитных ресурсов.3. С другой стороны, можно добиться большей свободы для развития бизнеса, но при этом получить более

высокую цену кредита.

Основные группы ковенантов

FORTIS Business Solutions ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ФИНАНСОВЫЕ КОВЕНАНТЫ

34





На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется обеспечивать следующие финансовые показатели деятельности:

1.Минимальный размер коэффициента достаточности собственного капитала (Capital Adequacy Ratio) / Отношение долга к собственному капиталу (%)2.Минимальный размер собственного капитала ($)3.Минимальная доля активов, не находящихся в залоге у третьих лиц, в общем объеме активов (Negative pledge) (%) 4.Минимальный размер коэффициента обеспеченности по кредиту (уровень дисконтированной стоимости залога) (%) 5.Максимальный уровень просроченной дебиторской задолженности/ доля проблемных активов в общем объеме активов (%)6.Иные финансовые показатели (ROAA, ROEA, EBITDA и др.)

Источник информации для Кредитора для расчета финансовых показателей - IAS и управленческая отчетность заемщика (management accounts).


35

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – АКТИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА





На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется:

1.Исполнять все условия Кредитной документации

2.Гарантировать, что все обязательства по Кредитному соглашению имеют условия parri passu по отношению к другим действующим и будущим долговым обязательствам Заемщика, за исключением обязательств в обязательном порядке обслуживаемых в соответствии с законодательством

3.Обеспечить бесперебойное страхование имущества, выступающего в качестве залога по Кредитному соглашению (в ряде случае с назначением Кредитора в качестве Выгодоприобретателя)

4.Гарантировать, что все договора, используемые в целях залога по Кредитному соглашению, заключены в соответствии с законодательством и имеют полную силу

5.Сообщить Кредитору информацию о изменении наименования или адреса Процессуального агента (в случае его замены)

6.Осуществлять все налоговые выплаты и сборы, связанные с обслуживанием Кредитного соглашения

7.Вести бизнес в соответствии с действующим законодательством

8.Поддерживать в действии и полной силе все лицензии и иные распорядительные документы, необходимые в отношении бизнеса Заемщика в соответствии с законодательством

9.Реализовывать все необходимые функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма

10.Проводить аудит финансовой отчетности по международным стандартам (IAS) компанией из Большой Четверки, а также уполномочить аудитора вести прямые коммуникации с Кредитором (в случае необходимости по запросу Кредитора)

11.Предоставлять Кредитору финансовую отчетность по российским стандартам (RAS), а также периодическую управленческую отчетность

12.Незамедлительно предоставлять Кредитору финансовую и иную документацию, которую Кредитор может мотивированно запросить у Заемщика

Сопровождение

Кредитного соглашения

Общее ведение бизнеса

Финансовый учет


36

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ПАССИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА





На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется НЕ допускать следующих действий либо получать письменное согласие Кредитора на их осуществление:

1.Накладывать какое-либо обременение на залог по Кредитному соглашению2.Предпринимать какие-либо иные действия, которые могут прямо или косвенно повлиять на способность Заемщика обслуживать обязательства по Кредитному соглашению 3.Изменять основной вид деятельности4.Изменять структуру собственности5.Вступать в сделки M&A, проводить юридическую реструктуризацию бизнеса6.Передавать управление компанией третьим лицам7.Выплачивать дивиденды, превышающие определенный лимит8.Предоставлять кредиты третьим-лицам в сумме, превышающей определенный лимит9.Продавать, переводить или отчуждать все или часть активов (в рамках основной деятельности, или оговаривается, что это требование не затрагивает основной вид деятельности Заемщика)

Сопровождение Кредитного соглашения

Общее ведение бизнеса

Финансы

FORTIS Business Solutions РЫНОК УПРОЩЕННЫХ КОВЕНАНТОВ

37

Компании, берущие займы под упрощённые ковенанты, включают в себя:•компании, занимающие лидирующие позиции в развивающихся отраслях, предъявляющих высокие требования к новым игрокам;•компании, пользующиеся сильной финансовой поддержкой и управляемые командами менеджмента с подтверждённым опытом эффективной операционной деятельности;•компании, проводящие сделки по первоначальному или повторному выкупу контрольного пакета акций компании, а также, в большинстве случаев, для финансирования сделок по рекапитализации;•компании, обладающие финансовой гибкостью, благодаря возможности распоряжения активами/бизнесом, часто в силу размера сделки; •компании, обладающие финансовой гибкостью благодаря открытому доступу на рынки капитала; •компании, имеющие возможность хеджирования, либо работающие в странах с высокими показателями ликвидности вторичных рынков.

Займ под упрощённые ковенанты – это займ без расчёта финансовых ковенантов (стандартных ковенантов) на основе данных по основной хозяйственной деятельности (таких, как максимальный показатель коэффициента собственных средств к заёмным, расчёт возможной минимальной процентной ставки и необходимого потока денежных средств), которые необходимо рассчитывать каждый финансовый период.

Рынки Covenant-light (упрощенных ковенантов)


Контроль за рисками и применение сложных

(комбинированных) финансовых продуктов

38

FORTIS Business Solutions КОНТРОЛЬ ЗА РИСКАМИ

36

Хеджирование валютного и операционного риска - защита средств от неблагоприятного движения валютных курсов, которая заключается в фиксации текущей стоимости этих средств посредством заключения сделок на международном валютном рынке. При применении хеджирования валютных и операционных рисков для компании исчезает риск изменения курсов, что дает возможность планировать деятельность и видеть финансовый результат, не искаженный курсовыми колебаниями, позволяет заранее назначить цены на продукцию, рассчитать прибыль.

Финансовые инструменты управления валютными рисками

Финансовые инструменты управления процентными рисками

1. Форвардный контракт на покупку/продажу валюты

• поставочный • беспоставочный/расчетный (хеджирование

курса в «условных единицах»)• возможность досрочного расчета/расторжения

сделки2. Валютный опцион- опцион, дающий право на

покупку или продажу определенного объема иностранной валюты по определенной цене в течение определенного периода времени.

3. Депозит со ставкой, привязанной к курсу валюты

1. Процентный своп - своп, в котором происходит обмен обязательств с плавающей процентной ставкой на обязательства с фиксированной процентной ставкой.

2. Форвардный контракт на процентный индекс3. Опцион на процентный индекс

FORTIS Business Solutions КОМБИНИРОВАНИЕ

Параметры сделки: Сумма ком. кредита : USD 45 млн. Срок сделки: 84 месяцаПогашение: ЕжеквартальноПредмет лизинга: Вагоны

Иностранный Банк – Организатор Банк-агент

Банк-участник Банк-участник Банк-участник

ЛизингополучательВендор

40

Комбинирование различных видов финансирования дает возможность проводить значимые для рынка сделки. При осуществлении проектного финансирования риски делятся между ЛК и лизингополучателем, а синдикация кредита позволяет снизить риски банку-организатору.

FORTIS

Симбиоз: Синдицированное проектное лизинговое финансирование

FORTIS Business Solutions ПЕРЕПАКОВКА (1/2)

41

Валютный своп - соглашение на обмен оговоренного объема одной валюты на другую валюту на определенную будущую дату или на определенные будущие даты.В случае заключения процентного свопа плавающая ставка по кредиту (floating rate) может быть зафиксирована и наоборот фиксированная ставка (fixed rate) переведена в плавающую.Также возможно использование комбинации валютного и процентного свопа. Например, кредит в долларах с плавающей ставкой Libor можно переупаковать в рублевый с фиксированной ставкой.

Использование Деривативов для управления долгом:


ПЕРЕПАКОВКА (2/2)CLN на рублевые облигации

39

Рублевые облигацииБазовый актив

Банк-эмитент CLN, держатель облигаций

BanksSyndicate Group

Pass-through ноты

Денежные средства в рублях (купоны и основной долг)

Инвестированные средства в рублях

Схема сделки

Эффективный доступ на внутренний долговой рынок•CLN выпускаются в привязке к рублевым облигациям, торгующимся на ФБ ММВБ. Владельцы нот получают сумму купонного дохода и номинала в рублях или в долларовом эквиваленте, принимая на себя кредитные риски эмитента облигаций (российского заемщика) и эмитента нот. •Если произошло Событие Прекращения (дефолт) и удовлетворены Условия Расчетов, проценты по CLN прекращают начисляться начиная с даты соответствующего Уведомления о Событии Прекращения, и обязательство эмитента погасить ноты будет удовлетворено путем выплаты Денежной Суммы Расчетов в Дату Денежных Расчетов. Преимущества для инвесторов• По базовому активу - рублевым облигациям - существуют периоды, связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска и купонными платежами, в течение которых торги на ФБ ММВБ не осуществляются. Такие периоды ограничения ликвидности применимы ТОЛЬКО К ОБЛИГАЦИЯМ. Хотя сниженная ликвидность базового актива ухудшает ликвидность CLN, сделки с CLN могут заключаться в течение всего периода их обращения.• Налоговая защита: механизм налогообложения по нотам для инвесторов полностью аналогичен механизму по иным их инвестициям в еврооблигации. • Отсутствует необходимость администрировать рублевые облигации как отдельный инструмент и, как следствие, снижаются издержки и инфраструктурные риски. Преимущества для эмитентов облигаций• Существенное расширение потенциального круга приобретателей облигаций за счет иностранных инвесторов, зачастую приводящее к улучшению условий заимствования.• Снижение зависимости от конъюнктуры внутреннего рынка


ПРИМЕНЕНИЕ ИНСТРУМЕНТОВ ФОНДИРОВАНИЯ В РАЗЛИЧНОМ СОСТОЯНИИ ФИНАНСОВОГО РЫНКА

Стабильный финансовый рынок

Нестабильный (кризисный) финансовый рынок

43

Прямые кредиты

Синдицированные кредиты

Долговые инструменты (облигационные займы, выпуск CLN)

Связанное финансирование (trade & export finance)

Секьюритизация активов

Комбинирование и перепаковка

ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ


44

financial tools

Documents