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Finanza di sviluppo per le PMI
Gruppo Banca Finnat Euramerica
Dott. Andrea Nattino
Dott. Maurizio Napoli
Roma, 21 Maggio 2018
Strettamente riservato e confidenziale
2
I Start-up e PMI: Finanza per la crescita
II Crescita attraverso quotazione su AIM Italia
III Emissione di minibond e strumenti di debito alternativi
Agenda
2
3
• Banca Finnat Euramerica SpA (“Banca Finnat”), quotata nel segmento Star della Borsa di Milano,
è specializzata nella prestazione di servizi di investimento rivolti a clientela istituzionale, clientela
privata ed aziende. Banca Finnat è capogruppo del gruppo bancario Banca Finnat Euramerica (il
“Gruppo Banca Finnat”), che fornisce ad aziende private e pubbliche servizi di consulenza ed
assistenza nello svolgimento di operazioni di finanza aziendale attraverso la divisione di Advisory
& Corporate Finance.
• Banca Finnat ha da sempre rivolto la sua attenzione verso le PMI per accompagnarle nei loro
percorsi di crescita.
• Il servizio di financial advisory si inserisce all’interno di un ampio portafoglio prodotti e servizi che
il Gruppo Banca Finnat offre alla propria clientela privata ed istituzionale, che comprende:
– attività di private banking: risk management, collaborazione in operazioni fiduciarie e di
pianificazione successoria, finanziamenti garantiti;
– servizi di investimento: intermediazione di strumenti finanziari, gestione personalizzata di
patrimoni mobiliari, collocamento e distribuzione di strumenti finanziari, consulenza in materia
di investimento in strumenti finanziari, custodia e amministrazione di strumenti finanziari ed
asset allocation;
– servizi bancari e gestione della liquidità: gestione di conti correnti, gestione della liquidità
collegata ad investimenti mobiliari, gestione della tesoreria, trasferimenti bancari,
disposizione e ricezione di pagamenti.
Gruppo Banca Finnat
Banca Finnat Euramerica S.p.A.
Investire SGR S.p.A.
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Imprebanca S.p.A.
Finnat Gestioni S.A.
50,16%
70% 100%
20%
Previra Invest SIM S.p.A. (in
liquidazione)
20%
Gruppo Banca Finnat
Natam Management Company S.A. 100%
5 5
• Banca Finnat attraverso il team della divisione Advisory & Corporate Finance fornisce alle PMI
servizi di consulenza in operazioni di finanza aziendale, nelle seguenti tipologie di transazioni:
Mergers &
Acquisitions
Privatizzazioni Valutazioni
d’azienda
Operazioni di
finanza
strutturata
Ristrutturazioni
finanziarie ed
industriali
Project
financing
Consulenza
strategica
Quotazioni in
Borsa/IPO
Advisory &
Corporate
Finance
Advisory & Corporate Finance
6 6
• Il tessuto delle imprese italiane è principalmente composto da PMI, alcune delle quali caratterizzate
da un consolidato posizionamento competitivo, prodotti di elevata qualità e specifiche peculiarità
positive.
• Tali società, al fine di implementare i propri percorsi di crescita hanno necessità di reperire all'esterno
le relative fonti di finanziamento che, ad oggi, sono state prevalentemente di origine bancaria.
• Il mercato dei capitali offre alle PMI italiane nuovi canali di reperimento della finanza necessaria per il
finanziamento dei propri progetti di sviluppo, quali ad esempio:
Strumenti di finanza
DEBITO
STRUTTURATO
DEBITO
PARTNER
FINANZIARIO
CAPITALI
Emissione di obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant e obbligazioni
"convertendo", obbligazioni con clausola di subordinazione e con clausola di
partecipazione
Emissione di strumenti di debito quali prestiti obbligazionari. In particolare, per le PMI i
è stato recentemente introdotta la disciplina sui minibond
Investimento diretto nel capitale azionario delle società da parte di soggetti
specializzati in tale tipologia di intervento (ad es. fondi di private equity)
Reperimento di risorse attraverso il mercato dei capitali. Al riguardo si evidenzia che al
fine di sostenere il finanziamento della crescita delle PMI con elevate prospettive di
crescita è stato costituito il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
denominato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale
7
Start-up e PMI
Start-up PMI
La start-up è il primo stadio nel ciclo di vita d’impresa, in
cui si sostengono ingenti investimenti iniziali che, spesso,
richiedono il co-finanziamento di soggetti terzi o l'utilizzo di
strumenti di finanza.
«La categoria delle PMI è costituita da imprese con meno
di 250 occupati, il cui fatturato annuo non supera i 50
milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non
supera i 43 milioni di euro». Estratto all’articolo 2
dell’allegato della raccomandazione 2003/361/CE.
Early stage Scale-up Seed
Costruzione del
business plan, sia a
livello qualitativo che
economico, finanziario e
reddituale
Chiusura dei primi
investimenti e sviluppo
del core business .
Raccolta di capitali
aggressiva per
guidare una forte
crescita del fatturato
Il ciclo di vita della start-up…
Media impresa Piccola Impresa
Occupa meno di 250 effettivi
con un fatturato non superiore a
Euro 50 Mln o un totale di
bilancio annuo non superiore a
Euro 43 Mln.
Occupa meno di 50
effettivi e ha un fatturato
o un totale di bilancio
annuo non superiore a
Euro 10 Mln
… e delle PMI
Nel contesto delle start-up, rivestono particolare attenzione le cosiddette «start-up innovative». Perciò, nel 2012 lo
Stato ha introdotto importanti incentivi, qualificando come tali le imprese che presentano i seguenti requisiti: (i)
costituita in Italia o UE negli ultimi 5 anni; (ii) fatturato max Euro 5 Mln, no distribuzione utili; (iii) oggetto sociale
improntato alla innovazione tecnologica; (iv) investimento di almeno il 15% del maggiore tra fatturato e costi annui nella
ricerca e sviluppo; (iv) possedere 1/3 del personale dottoranda o 2/3 dei soci o collaboratori con laurea magistrale; (iv)
possedere almeno un brevetto registrato.
Le «start-up innovative»
Secondo il rapporto Cerved PMI 2017, in Italia ci sono circa 145 mila PMI, tra cui oltre 5 mila nate nel 2016 (in crescita
del 3.6% circa). In particolare, le PMI italiane danno lavoro a 3,9 milioni di persone circa e creano un giro d’affari di
circa Euro 871 Mld. Tali imprese formano il 37% circa del fatturato nazionale, un numero in crescita del 2,3% circa
nell’ultimo anno.
Mercato PMI in Italia
8
Le start-up e PMI innovative in Italia
Incentivi alle
start-up e PMI
innovative
Sulla base della relazione annuale del ministro dello sviluppo economico al Parlamento sullo stato
di attuazione e l’impatto sulle politiche sulle start-up e le PMI innovative, al 30 giugno 2017, sono
presenti oltre 7.000 start-up innovative italiane, in aumento di oltre il 74% dallo stesso periodo due
anni prima. Tali società rappresentano circa lo 0,46% di tutte le società di capitali italiane. Il valore
medio di produzione di tali società è di circa Euro 164 mila. Inoltre, il valore della produzione si
attesta a circa Euro 773 Mln.
Gli incentivi a disposizione per le start-up e PMI innovative includono agevolazioni di natura
economica e procedurale tra cui: la costituzione digitale gratuita; l’esonero da bollo e diritti
camerali; deroghe alla gestione ordinaria; il riporto delle perdite con disciplina derogatoria; la non
applicazione della disciplina di società di comodo; una soglia maggiore per le compensazioni IVA,
una disciplina del lavoro ad hoc; strumenti di partecipazione al capitale come le stock options ed il
work for equity.
Mercato italiano
delle start-up e
PMI innovative
De-
fiscalizzazione
investimenti
nelle start-up e
PMI innovative
Il 2 ottobre 2017, il Ministero dello Sviluppo Economico ha reso permanenti le detrazioni (per le
persone fisiche) e le deduzioni (per le persone giuridiche) d’imposta e con percentuali e entro
limiti più elevati rispetto a quelli precedentemente in vigore:
• Persone fisiche: è prevista una detrazione dall’Irpef lorda pari al 30% della somma investita in
start-up e PMI innovative fino ad un investimento massimo di Euro 1 Mln annui;
• Persone giuridiche: è prevista una deduzione dall’imponibile Ires pari al 30% dell’investimento
effettuato in start-up e PMI innovative fino ad un massimo investito annuo di Euro 1,8 Mln.
9
Start-up e PMI – Modalità di finanziamento
Raccolta di
capitale
Investire i propri risparmi nella start-
up. Anche conosciuto come round
family & friends, poiché generalmente
è finanziato da familiari e conoscenti.
Si può raccogliere capitale
direttamente dal pubblico.
Generalmente avviene
attraverso piattaforme sul web.
Investimenti da individui con
patrimoni personali importanti e,
spesso, competenze nel settore.
Investimenti da società
specializzate a finanziare l’avvio o
la crescita di un’attività in settori
ad elevato potenziale di sviluppo.
Aziende che accompagnano
l’impresa nel percorso
operativo. Possono offrire sia
finanziamenti, che solamente
consulenza.
Tipico finanziamento
dal sistema
bancario.
Contributi dallo stato per
incentivare nuove start-
up in diversi settori,
zone, ecc.
Emissioni di
strumenti di debito
alternativo.
Emissione di obbligazioni a
reddito fisso, che possono
essere quotate sul mercato
ExtraMOTPRO, o non
quotate.
Quotazione sul
mercato alternativo
italiano.
Strumenti di debito alternativi
Minibond
AIM Italia
Prestiti bancari
Incubatori Contributi pubblici
Venture Capital
Angel
Crowdfunding
Bootstrapping
Relative principalmente a start-up
Relative a PMI e start-up
In tale contesto, si specifica che Banca Finnat svolge principalmente consulenza finanziaria per lo sviluppo delle PMI e
start-up attraverso la strutturazione di operazioni di quotazione sul mercato AIM Italia e emissioni di minibond o
strumenti di debito alternativi.
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Agenda
Crescita attraverso quotazione su AIM Italia
I Start-up e PMI: Finanza per la crescita
II
III Emissione di minibond e strumenti di debito alternativi
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Merc
ati
reg
ola
men
tati
Merc
ati
no
n
reg
ola
men
tati
MTA - Mercato Telematico Azionario
Mercato principale di Borsa Italiana dedicato ad imprese di media e grande
capitalizzazione e allineato agli standard internazionali per permettere la raccolta di
capitali provenienti da investitori istituzionali, professionali e privati.
All’interno del mercato MTA il segmento STAR è dedicato alle società di media
capitalizzazione che rispettano requisiti di eccellenza in termini di liquidità,
trasparenza informativa e corporate governance.
MIV - Mercato degli Investment Vehicles
Mercato dedicati ai veicoli di investimento
AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale Mercato dedicato alle PMI
AIM Italia – Mercati di quotazione per le imprese in Italia
12 12
AIM Italia – Overview
• AIM Italia è il mercato dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita, lanciato in
Italia nel 2009 sulla falsa riga dell’AIM UK della Borsa di Londra. AIM Italia è un sistema multilaterale
di negoziazione (MTF) gestito da Borsa Italiana.
• Dal 1 marzo 2012 l’AIM Italia è stato accorpato al MAC ed è nato il mercato «AIM Italia – Mercato
Alternativo del Capitale», con l’obiettivo di razionalizzare l’offerta dedicata alle PMI.
• Ad inizio gennaio 2018 sul mercato AIM Italia sono quotate 95 società con una capitalizzazione totale
di circa Euro 6,04 MLD*.
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
* Il dato non considera le Società per le quali è stata disposta la sospensione o revoca della negoziazione dei titoli. Inoltre, non include Tecnoinvestimenti,
società passata su MTA, la cui raccolta in sede di quotazione su AIM Italia è stata pari a circa Euro 22,8 Mln.
IPO 201724
25%
IPO 201611
11%
IPO 201518
19%
IPO 201417
18%
IPO 201313
14%
IPO ante 201312
13%
Distribuzione società per data IPO
IPO 2017
IPO 2016
IPO 2015
IPO 2014
IPO 2013
IPO ante2013
2324%
1819%
1617%
2021%
1213%
66%
Distribuzione società per capitalizzazione
0 - 15
15 - 30
30 - 60
60 - 100
100 - 150
> 150
13 13
AIM Italia – Flottante e raccolta
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Dati relativi alle 95 società quotate direttamente su AIM
Tra 10% e 20%
48%
Tra 20% e 30%
21%
Tra 30% e 50%
17%
Sopra al 50%
14%
Distribuzione Società per flottante alla quotazione
Sotto 5M41%
Tra 5 e 10M23%
Tra 10 e 15M8%
Oltre 15M28%
Distribuzione Società per raccolta
14 14
AIM Italia – Settori
Capitalizzazione AIM
Gennaio 2018
6,04 Mld
Società quotate
95
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Clean Tech Energy
6%
ICT12%
Media & Entertainment
5%
Financial Company &
SPAC41%
Beni e Servizi al consumo
10%
Assicurativo2%
Real Estate3%
Altri20%
Distribuzione settori per CapitalizzazioneClean Tech
Energy11
ICT18
Media & Entertainment
9
Financial Company &
SPAC24
Beni e Servizi al consumo
13
Assicurativo2
Real Estate2
Altri16
Società per settore
15 15
AIM Italia – Volumi e Capitalizzazione
Fonte: elaborazione Banca
Finnat Fonte: elaborazione Banca
Finnat
Numero totale di
scambi 2017
561.521
Società quotate
95
357 349 475
1.183
2.052
2.925 2.873
5.579
1114
18
36
57
7477
95
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Capitalizzazione e società AIM (2010 - 2017)
Capitalizzazione Società quotate
Eu
ro M
Nu
me
roS
ocie
tà q
uo
tate10.399 11.330 9.041 9.796 10.800
12.857 11.5386.882
12.739 13.66510.107
18.375
0
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
70.000
80.000
Gen Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago Set Ott Nov Dic
Numero totale di scambi
2016 2017
30.430
24.470
40.277
31.079
67.988
74.494
44.072
35.462
70.581 70.149
43.335
29.184Num
ero
di sca
mb
i
16
AIM Italia si basa su un regolamento flessibile, ideato per consentire anche alle imprese di minori dimensioni di accedere al mercato dei capitali in modo rapido e a costi più contenuti
AIM Italia può essere considerato come porta di accesso al sistema finanziario europeo permettendo di accedere a un mercato globale, beneficiando di una visibilità internazionale e godendo di una credibilità conquistata dall’AIM Inglese in oltre 15 anni di successi
• No istruttoria da parte della Consob salvo nel caso di offerta pubblica • No istruttoria da parte di Borsa Italiana, ma mero controllo formale della documentazione
depositata da parte dell’Emittente e del Nomad • Predisposizione di un Documento di Ammissione in forma semplificata rispetto ai Prospetti
Informativi previsti per le offerte pubbliche
• Non è richiesta una capitalizzazione minima • Non è richiesto un minimo di anni di esistenza dell’Emittente • Non è richiesta la formalizzazione di un sistema di controllo di gestione ma solo una verifica
nell’ambito della due diligence da parte del Nomad
Flessibilità di accesso
Flessibilità regolamentare
Visibilità internazionale
Procedura semplificata
AIM Italia – Il contesto per la quotazione
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ASPETTI COMMERCIALI -
PATRIMONIALI
ASPETTI RELATIVI
ALL’AZIONARIATO E AL CONTROLLO
ASPETTI ORGANIZZATIVI -
MANAGERIALI
ASPETTI RELAZIONALI –
RICONOSCIBILITA’
• Attrarre dirigenti sempre più
qualificati e premiarli con piani di
stock option
• Favorire il cambio di mentalità
dell’azienda a tutti i livelli
• Motivare e coinvolgere il
management
• Favorire la cultura della delega e
della condivisione del controllo
• Ampliare le reti di relazioni con il
mondo finanziario e industriale
• Aumentare la credibilità della
società grazie alla presenza di
investitori qualificati
• Rafforzare la comunicazione
trasparente e la cultura finanziaria
dell’impresa
• Aumentare standing creditizio nei
confronti di fornitori e clienti
• Rafforzare la struttura
patrimoniale
• Raccogliere capitali per finanziare
la crescita organica e le
acquisizioni
• Ridurre la dipendenza
dall’indebitamento bancario e
diversificare le fonti di
finanziamento
• Dare un valore oggettivo e
trasparente all’azienda
• Agevolare il passaggio
generazionale facilitando le
possibili forme di riassetto
societario
• Consentire flessibilità e liquidità
all’azionariato
1 2
3 4
AIM Italia – Vantaggi della quotazione
18
AIM Italia – Requisiti e documenti
Requisiti per l’ammissione
• Flottante minimo pari al 10%
• Nomina di un Nomad (Nominated Advisor)
• Assenza di requisiti minimi per gli organi sociali. Tuttavia devono risultare adeguati per una società quotata ed in linea
con le indicazioni del Nomad
• Azioni liberamente trasferibili e dematerializzate
Documenti per l’ammissione
• Predisposizione di un Documento di Ammissione con i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia
• Ultimo bilancio disponibile redatto secondo Italian GAAP o IAS/IFRS e certificato da una società di revisione
• Business Plan solo a supporto della Valutazione e della Due Diligence finanziaria. Non è obbligatoria la pubblicazione
nell’ambito del Documento di Ammissione
Adempimenti post-quotazione
• Nomina di uno Specialist da mantenere durante tutta la permanenza sull’ AIM Italia
• Resoconti semestrali e annuali. Solo i resoconti annuali successivi al primo devono essere certificati da una società di
revisione
• Sito internet obbligatorio sul quale mettere a disposizione le informazioni relative alla descrizione del business, nomi e
responsabilità dei componenti dell’organo amministrativo, statuto, numero di strumenti finanziari, bilanci, comunicati
diffusi negli ultimi 5 anni, documento di ammissione, informazioni sul Nomad e sugli azionisti significativi
• Informazioni contabili redatti solo in italiano. La predisposizione in inglese è facoltativa
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AIM Italia – I consulenti nel processo di quotazione
Consulente finanziario specializzato che elabora il progetto di fattibilità dell’operazione di
quotazione.
NOMAD
2 Figura centrale per AIM Italia. Deve valutare l’appropriatezza della società ai fini dell’ammissione al
mercato AIM Italia effettuando le verifiche previste nel “Regolamento Nominated Advisers”. I
Nomad devono essere ammessi da Borsa Italiana e sono iscritti in un apposito registro.
ADVISOR
FINANZIARIO
1
ADVISOR LEGALE
3 Assiste il Nomad, con riferimento agli aspetti legali, nella predisposizione del Documento di
Ammissione e nella Due Diligence legale. Assiste gli amministratori dell’Emittente delle loro
responsabilità
SOCIETA’ DI
REVISIONE
4 Assiste il Nomad, con riferimento agli aspetti finanziari, nella Due Diligence, nella predisposizione
del Documento di Ammissione e nella predisposizione del report sul capitale circolante
SPECIALIST
6 Soggetto incaricato per garantire e sostenere la liquidità del titolo. Lo Specialist deve essere
mantenuto in via continuativa. Il “Regolamento Operatori AIM Italia” prevede poi che l’operatore
Specialista è tenuto a operare in conto proprio e a rispettare gli obblighi previsti nel Manuale delle
negoziazioni AIM Italia, nonché a produrre o far produrre almeno due equity research l'anno in
occasione dell'approvazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali.
Responsabile del collocamento e si occupa dell’organizzazione, gestione ed esecuzione del
collocamento. Oltre all’attività di supporto amministrativo, viene svolta anche un’attività di
collocamento attraverso la quale vengono contattati potenziali investitori per sondare la
disponibilità ad acquistare azioni della società emittente.
GLOBAL
COORDINATOR
5
20
• Banca Finnat può assistere l’Emittente in tutta la filiera inerente la quotazione sull’AIM Italia, potendo offrire
servizi, grazie alle competenze maturate e alla sua interdisciplinarietà, volti alla strutturazione dell’operazione
di quotazione, all’ammissione sul mercato e, successivamente, alla permanenza sullo stesso.
Il ruolo di Banca Finnat
Servizi offertiAdvisor
finanziarioNomad
Global
CoordinatorSpecialist
Analyst
Coverage
Servizio Emittenti
Quotati
Consulenza strategica sulla
possibilità di quotarsi
Strutturazione del processo di
quotazione ed assistenza post
quotazione
Supporto amministrativo / Raccolta
ordini
Attività di collocamento
Supporto post quotazione - liquidity
provider
Equity research
Contatti con la comunità finanziaria
Supporto amministrativo correlato
all’accentramento su Monte Titoli
21
I Start-up e PMI: Finanza per la crescita
II Crescita attraverso quotazione su AIM Italia
III Emissione di minibond e strumenti di debito alternativi
Agenda
22 22 Strettamente Riservato e Confidenziale
Nuovi strumenti di debito
Cambiali finanziarie
Minibond /
obbligazioni
titoli di debito a medio-lungo termine con durata non inferiore a 36 mesi, destinati a
piani di sviluppo o ad operazioni di investimento straordinarie. Tali strumenti posso
altresì prevedere clausole di partecipazione e subordinazione.
• A seguito della Grande Crisi Finanziaria del 2008, le istituzioni (BCE, Governo, Enti istituzionali),
sempre più sensibili alla tematica del credit rationing, hanno ricercato soluzioni e misure di intervento
finalizzate a rilanciare le economie più colpite dal credit crunch
• Al riguardo, il Governo Italiano ha riformato la normativa, introducendo nuove misure (Decreto
Crescita - D.L. n. 83/2012, conv. Legge 134/2012 e Decreto Crescita bis - D.L. n. 179/2012, conv.
Legge 221/2012) finalizzate a dotare le imprese non quotate di strumenti di finanziamento alternativi
al sistema bancario
• Inoltre, nell’ambito degli interventi per l’avvio del piano “Destinazione Italia”, è stato emanato il
Decreto Legge del 23 dicembre 2013, n. 145 (conv. Legge 9/2014), che all’articolo 12 reca “Misure
per favorire il credito alla piccola e media impresa”
• Inoltre, nell’ambito delle disposizioni introdotte dal “Decreto Competitività”, Decreto Legge del 24
giugno 2014, n. 91 (conv. Legge 116/2014), gli articoli 21 e 22 recano “Misure a favore dell’emissione
di obbligazioni societarie” e “Misure a favore del credito alle imprese”
• In particolare, i nuovi strumenti di debito introdotti da questi interventi sono:
titoli di debito a breve termine con durata tra 1 e 36 mesi dalla data di emissione,
destinati a finanziare prevalentemente la gestione del circolante aziendale (crediti e
magazzino).
23
Performance sopra media
mercato di riferimento
Rapporti di partenariato
con clienti e fornitori
Gruppo internazionalizzato
PRINCIPALI
CARATTERISTICHE
EMITTENTE
Clienti di primario standing
Prodotti ad elevato livello
tecnologico e qualitativo
Piano strategico di crescita
in corso
Programma di
investimenti dettagliato
Previsione flussi/redditività
operativa futura positivi
Rapporti stabili con
operatori bancari/finanziari
Minibond: il contesto per l’emissione
24
• ExtraMot Pro è il Segmento Professionale che, a partire dall’11 febbraio 2013, è dedicato alla quotazione di
obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond. Il nuovo segmento è nato per
offrire alle società italiane non quotate un mercato nazionale flessibile, economico ed efficiente in cui
cogliere le opportunità e i benefici fiscali derivanti dal nuovo quadro normativo (decreto legge n. 83/2012,
cd Decreto Sviluppo e seguenti).
• Di seguito si riporta l'andamento del valora totale del mercato ExtraMot Pro a partire dall'anno della sua
costituzione.
Mercato ExtraMot Pro
2,9
4,65,5
8,5
14,2
0,0
3,0
6,0
9,0
12,0
15,0
2013 2014 2015 2016 2017
Totale ammontare emissioni ExtraMot Pro
Fonte: elaborazioni Banca Finnat su dati Borsa Italiana
25 25 Strettamente Riservato e Confidenziale
• Ad oggi, si registrano 231 emissioni di strumenti di debito quotati sul mercato ExtraMot Pro di
ammontare inferiore o uguale a Euro 50 Mln, per un controvalore totale pari a circa Euro 1.535,6 Mln.
• Di seguito si riportano le principali statistiche relative alle emissioni di strumenti di debito quotati su
ExtraMot Pro di importo inferiore o uguale a Euro 50 Mln:
Numero emissioni: 231*
Ammontare emissioni: Euro 1.535,6 Mln
Media emissioni: 6,6 Mln
Durata media: 4,2 anni
Rendimento medio: 5,1%
Oltre il 50% delle emissioni presenta covenant
finanziari (prevalenza PFN/Ebitda)
ExtraMot Pro: focus emissioni ≤ 50Mln
Fonte: elaborazioni Banca Finnat su dati Borsa Italiana al
02/01/2018 Fonte: elaborazioni Banca Finnat su dati Borsa Italiana al 02/01/2018
* Tale numero non tiene conto delle emissioni di 8 minibond da parte delle società facenti parte del Consorzio Vivere Acqua, che sono state considerate quale entità unica e pertanto escluse, in quanto il totale dell’ammontare collocato supera Euro 50 Mln.
90,2%
9,8%
Emissioni > 50 Mln
Emissioni < 50 Mln
26 26 Strettamente Riservato e Confidenziale
ExtraMot Pro: breakdown emissioni ≤ 50 Mln
Tipologia strumento
Metodo di rimborso (minibond)
89,2%
10,8%
Numero di emissioni
Minibond Cambiali
96,0%
4,0%
Controvalore
Minibond Cambiali
48,1%
51,9%
Numero di emissioni
Bullet Amortizing
48,0%
52,0%
Controvalore
Bullet Amortizing
Rating (minibond)
Andamento ricorso al
rating
39,8%
60,2%
Controvalore
Rated Not Rated
24,1%
44,9%40,3%
20,4%
55,4%
75,9%
55,1%59,7%
79,6%
44,6%
0,0%
20,0%
40,0%
60,0%
80,0%
100,0%
2013 2014 2015 2016 2017
Rated Not Rated Andamento Not Rated
9,2%
9,8%
21,3%
28,1%
3,2%
7,0%
21,4%
Controvalore
Altro Edilizia
Energia & Multiutilities Industriale
Ingegneria IT
Servizi finanziari
16,0%
5,8%
12,1%
35,9%
4,9%
12,6%
12,6%
Numero di emissioni
Altro Edilizia
Energia & Multiutilities Industriale
Ingegneria IT
Servizi finanziari
Settore (minibond)
Fonte: elaborazioni Banca Finnat su dati Borsa Italiana al 02/01/2018
9,2%
9,8%
21,3%
28,1%
3,2%
7,0%
21,4%
Controvalore
Altro Edilizia
Energia & Multiutilities Industriale
Ingegneria IT
Servizi finanziari
9,2%
9,8%
21,3%
28,1%
3,2%
7,0%
21,4%
Controvalore
Altro Edilizia
Energia & Multiutilities Industriale
Ingegneria IT
Servizi finanziari
27 27 Strettamente Riservato e Confidenziale
13%
29%
7%11%
11%
29%
n.s. < 2x 2-3x 3-4x 4-5x > 5x
2% 9%
40%
20%
29%
n.s. 0-5% 5-10% 10-20% > 20%
• Di seguito si riporta un’analisi circa le società emittenti strumenti di debito quotati su ExtraMot Pro nel
corso del 2016 ad eccezione delle società attive nel settore finanziario.
• La maggior parte delle società risiede nel Nord Italia (60%), con una prevalenza nel Nord-est (33,3%).
In particolare, la regione Veneto detiene il primato di società emittenti (24,4% nel 2016), seguita dalla
regione Lombardia con il 15,6%. Altre regioni molto attive sono la Toscana, il Lazio, il Piemonte e la
Campania.
• Nel 2016 gli emittenti con un Ebitda superiore al 10% sono circa il 49% del totale ed il rapporto medio
PFN/Ebtida è superiore a 3x per oltre il 50% delle società analizzate.
ExtraMot Pro: caratteristiche società emittenti nel 2016
Ripartizione per area
geografica
Ripartizione per Ebitda
margin Ripartizione per PFN/Ebitda
Fonte: elaborazioni dati Aida – Bureau van Dijk Fonte: elaborazioni dati Aida – Bureau van Dijk
Fonte: elaborazioni Eidos Partners
28 28 Strettamente Riservato e Confidenziale
DISCLAIMER:
QUESTO DOCUMENTO E’ STATO REDATTO DA BANCA FINNAT EURAMERICA S.P.A. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL
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DI QUESTO DOCUMENTO O DEL SUO CONTENUTO. IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE, IN NESSUN CASO,
CONSIDERATO QUALE OFFERTA DI VALORI MOBILIARI, OVVERO INVITO AD ACQUISTARE O VENDERE I VALORI
MOBILIARI IVI TRATTATI, OVVERO IN GENERALE UNA SOLLECITAZIONE DEL PUBBLICO RISPARMIO. LE INFORMAZIONI
RESE DISPONIBILI ATTRAVERSO QUESTO STUDIO NON DEVONO ESSERE INTESE COME UNA RACCOMANDAZIONE O UN
INVITO A COMPIERE UNA PARTICOLARE TRANSAZIONE O COME SUGGERIMENTO A PORRE IN ESSERE UNA
DETERMINATA OPERAZIONE, NÉ COSTITUISCONO CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI IN STRUMENTI
FINANZIARI. OGNI OPINIONE ESPRESSA PUÒ ESSERE SOGGETTA A CAMBIAMENTI E MODIFICHE SENZA PREAVVISO. LA
RIPRODUZIONE, ANCHE PARZIALE, DI QUESTO DOCUMENTO È CONSENTITA PREVIA CITAZIONE DELLA FONTE.
29 29 Strettamente Riservato e Confidenziale
I Start-up e PMI: Finanza per la crescita
II Crescita attraverso quotazione su AIM Italia
III Emissione di minibond e strumenti di debito alternativi
IV
Agenda
Appendice
30
Advisor finanziario
• Il ruolo di regista di un’operazione di quotazione è rivestito da un cosiddetto Advisor. Tale soggetto è un
consulente che assiste la società per ogni esigenza legata all’ipotesi di quotazione.
• Banca Finnat assume questo ruolo a seguito di una consolidata esperienza nei servizi di financial advisory. In
particolare, nell’ambito dei servizi di advisory che Banca Finnat presta, quelle che fanno riferimento alla
quotazione sull’AIM Italia sono:
– studio di fattibilità del progetto di quotazione;
– verifica preliminare dei requisiti di posizionamento della società;
– valutazione economica e di business;
– supporto nella selezione del team di consulenti (Nomad qualora sia una figura differente dall’Advisor,
Global Coordinator, Advisor Legali, Società di comunicazione, ecc.);
– supporto nella predisposizione della documentazione necessaria: piano industriale, documento
informativo/prospetto informativo, ecc..
• L’Advisor affiancherà il Nomad e manterrà i contatti con i diversi soggetti impegnati nel processo di
quotazione in modo che tutte le attività siano perfettamente coordinate e pianificate per mantenere la
tempistica prevista.
31
Nominated Adviser (Nomad)
• Ai fini dell’ammissione sull’AIM Italia, l’emittente deve procedere alla nomina del Nominated Adviser (Nomad)
e, una volta ammesso, l’emittente deve mantenere in via continuativa un Nomad.
• Banca Finnat ha ottenuto la qualifica di Nomad ed è iscritta nel registro di Borsa Italiana.
• Il Nomad valuta e garantisce l’appropriatezza dell’emittente per l’ammissione sull’AIM Italia e rilascia a Borsa
Italiana la dichiarazione di cui al Regolamento Nominated Advisers.
• Dopo l’ammissione, il Nomad assiste e supporta l’emittente AIM Italia, nell’assolvimento dei compiti e delle
responsabilità derivanti dal Regolamento Emittenti al fine di mantenere un adeguato profilo di trasparenza
informativa nei confronti degli investitori.
• Principali compiti del Nomad, così come previsti dai regolamenti di AIM Italia sono:
– effettuare la due diligence descritta nel Regolamento AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale al
fine di valutare se la società è appropriata per l’ammissione sul mercato, anche per il tramite di
consulenti terzi;
– gestire il processo di quotazione, coordinando il team di consulenti d’intesa con l’Advisor, definendo la
tempistica e guidando la società nella redazione del documento di ammissione;
– dare consulenza all’impresa, una volta quotata, circa gli adempimenti previsti dal Regolamento
Emittenti. Il Nomad assiste la società quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale per tutto il
periodo di permanenza sul mercato.
32
Global Coordinator
• Il Global Coordinator è l’intermediario incaricato responsabile del collocamento delle azioni dell’Emittente.
• Banca Finnat assume questo ruolo in modo indipendente rispetto agli altri possibili ruoli (Advisor, Nomad,
ecc.).
• In qualità di responsabile del collocamento, Banca Finnat affiancherà il Nomad, qualora soggetto differente,
ed i consulenti da questo nominati, nella due diligence al fine di acquisire la giusta conoscenza
dell’Emittente e strutturare il collocamento nell’interesse dell’Emittente e del mercato.
• Il mercato AIM, caratterizzato in passato prevalentemente da operazioni di collocamento così dette Family
and Friends, rivolte piuttosto a soggetti vicini all’Emittente e basate su logiche caratterizzate dalla
conoscenza personale e dalla fiducia tra i sottoscrittori e gli azionisti, sta vedendo oggi un’evoluzione verso
forme di collocamento classico rivolte a investitori istituzionali e operatori del mercato finanziario.
• In tale contesto, riveste notevole importanza lo status di banca e di operatore riconosciuto sul mercato,
quale Banca Finnat, al fine di promuovere collocamenti diffusi che basano il loro successo su:
– relazioni consolidate nel tempo;
– reputazione del soggetto promotore del collocamento;
– conoscenza del metodo di analisi e delle logiche di investimento da parte dei principali operatori di
mercato.
33
Global Coordinator (segue)
• Contattare i potenziali investitori indicati dalla Società,
consegnando loro la documentazione di presentazione
dell’operazione a tal fine predisposta
• Instaurare con ciascun investitore un rapporto di
collocamento, accendendo ove necessario i relativi conti ai
clienti, e provvedendo ai necessari adempimenti
(valutazione di adeguatezza «Mifid», normativa
anrtiriciclaggio, adeguata verifica, ecc.)
• Acquisire dai suddetti investitori la documentazione
specificatamente prevista per l’adesione al collocamento
• Inoltrare all’Emittente - o ad altro soggetto da questa
indicata - la documentazione per consentire la valutazione
della richiesta di sottoscrizione
• Comunicare agli investitori la decisione dell’Emittente
sull’esito della richiesta
• Provvedere al trasferimento delle azioni oggetto del
collocamento contro il prezzo stabilito dall’Emittente
• Le operazioni di raccolta degli ordini di sottoscrizione della
azioni in collocamento, sono svolte da Banca Finnat senza
prestazione di alcun servizio di Consulenza ai sensi MIFID.
• Durante l’attività di collocamento vengono contattati
potenziali investitori per sondare la disponibilità ad
acquistare azioni dell’Emittente nell’ambito del
collocamento
• Obiettivi dell’attività di collocamento sono:
– rendersi parte attiva nella individuazione di
potenziali investitori e nella presentazione
dell’opportunità di investimento
– organizzare il roadshow
– supportare l‘Emittente negli incontri con i potenziali
investitori
– monitorare il sentiment degli investitori
– raccogliere presso la comunità finanziaria
manifestazioni d’interesse vincolanti e condurre
alla definizione di un intervallo di prezzo per la
chiusura del collocamento
• A supporto dell’attività di collocamento, potrà essere
predisposta anche un Equity Research al fine di fornire un
set informativo completo ai potenziali investitori
Attività di supporto
amministrativo Attività di Collocamento
34
Specialist
• Ai sensi della normativa di Borsa Italiana per i titoli quotati sul mercato AIM l’Emittente di un titolo quotato
deve dotarsi e mantenere in via continuativa uno Specialist .
• Banca Finnat è leader di mercato nella prestazione di servizi di liquidità sui titoli. La quota di mercato su AIM
Italia è pari al 30% dei titoli quotati.
• L’attività di Specialist può essere svolta da parte degli intermediari solo in conto Proprio. Le operazioni che
BFE pone in essere in qualità di Specialist sul titolo vengono effettuate attingendo ai mezzi finanziari ed ai
titoli della Proprietà della Banca.
• E’ in ogni caso possibile una “condivisione” del rischio economico da parte dell’Emittente. Tanto minore è il
rischio economico che lo Specialist deve assumersi, tanto più vantaggiose sono per l’Emittente le
condizioni economiche richieste per la prestazione del servizio.
Garanzia di
liquidità del titolo
• Ancorché nessun obbligo sia previsto al riguardo né dal Regolamento né dalle Istruzioni ai Mercati
Regolamentati gestiti da Borsa Italiana, Banca Finnat mette a disposizione un servizio accessorio di
rendicontazione periodica sull’attività posta in essere.
• Un dettagliato ed oggettivo riepilogo delle transazioni effettuate dallo Specialist che fornisce, a livello
giornaliero, dati relativi a controvalori trattati, contratti scambiati e prezzi medi conseguiti disaggregati
separatamente per acquisti e vendite al fine di avere immediata percezione della quotidiana
movimentazione del book di negoziazione
• Il report trimestrale, inoltre, ove vi sia condivisione del risultato economico prodotto nell’espletamento
dell’incarico, fornisce un puntuale dettaglio dell’attività svolta anche con gli effetti economici legati alle
transazioni effettuate ed alle variazioni del corso dei titoli.
Reportistica
Servizi
Equity research • Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, al fine di fornire un quadro informativo più completo e trasparente
a favore degli investitori, lo Specialist è tenuto a produrre o a far produrre almeno due Equity research
all'anno in occasione dell'approvazione dei risultati annuali e semestrali dell'emittente.
35
Analyst Coverage
• L’offerta del servizio di Analyst Coverage è finalizzata a dotare l'emittente di un presidio
continuativo sulle proprie vicende societarie ai fini di una loro efficace rappresentazione nei
confronti della comunità finanziaria, mediante aggiornamenti periodici, brevi report, incontri,
nonché attraverso la produzione e poi la divulgazione di equity research.
ANALYST
COVERAGE
Regolare monitoraggio della società
da parte degli analisti di Banca Finnat
con particolare riguardo alle notizie
diffuse dalla stessa e tramite incontri
con il management
Commento delle notizie più
rilevanti con brevi note da
diffondere sul proprio network
di investitori c.d. “istituzionali”
Produzione di una analisi completa
sul titolo della stessa, ed almeno un
aggiornamento all’anno dandone
poi una adeguata diffusione agli
investitori c.d. "istituzionali"
Elaborazione, sulla base delle notizie
acquisite, dei modelli di valutazione
sulla società che possano consentire
di definire dei c.d. “target price” e/o
delle raccomandazioni
Favorire la conoscenza della società
nella comunità finanziaria, tramite
diffusione di proprie note, incontri
mirati, ovvero collaborando ad eventi
di presentazione della Società
36
Servizio Emittenti Quotati (S.E.Q.)
• L’offerta del Servizio Emittenti Quotati (S.E.Q.) è dedicata a soddisfare le esigenze delle PMI che
optano per l’accentramento dei titoli azionari presso Monte Titoli.
• Per poter accentrare le azioni, una società deve essere “registrata” ed aprire un “conto emissione”
presso Monte Titoli come Ente Emittente.
• Il processo di censimento (a seguito della assegnazione del codice ISIN) ed il successivo
accentramento, prevede:
Banca
d’Appoggio
Richiesta a Monte Titoli con comunicazione n.
C/C e regolamento delle commissioni
(corrispettivi per tenuta “conto emissione” e/o
altri servizi forniti da MT quali gestione
Corporate Actions e gestione Eventi
Assembleari).
Banca
Pagatrice
Banca
Collettrice
Accentramento
in Monte Titoli
Operatività post
Accentramento
Finalità
Emittente Soluzione necessaria
Banca da indicare per
l’accentramento delle azioni
dove verranno poi regolate
le competenze (costi) di
Monte Titoli.
Banca incaricata
dall’Emittente per
effettuare i pagamenti di
dividendi, cedole e rimborsi.
1. Gestione operativa delle distribuzioni di
cedole, dividendi, rimborsi
2. Gestione operativa di aumenti di capitale
Banca indicata quale
incaricata per la ricezione
dei pagamenti da parte di
coloro che aderiscono alle
operazioni di Aumento di
Capitale.
Esigenza dell’Emittente
37 37 Strettamente Riservato e Confidenziale
Minibond: requisiti emissione quantitativi
Parametro Valore
> 5 Mln
positivi
Fatturato
Utile (ultimi 3 anni)
Note
Almeno 50% all’estero o realtà internazionalizzata (fatturato,
investimenti, ecc).
Il potenziale emittente deve presentare una situazione
economica/finanziaria in equilibrio, marginalità economiche e utile
netto positivi e capacità di generare flussi di cassa sia lordi che netti.
≥ 10%
≤ 3x
Ebitda margin
PFN/Patrimonio netto
Il dato dipende anche dal settore di riferimento.
≤ 3x PFN/Ebitda Valutate anche operazioni con rapporto più alto, anche se dipendente dalle
condizioni di liquidità del mercato e/o rischiosità dei fondi, strutture più
elevate sono compatibili con disponibilità patrimoniali maggiori.
≥ 1,5 Ebit/Oneri finanziari
positivi Flussi di cassa
operativi
Flusso di cassa (operativo) a servizio del debito positivo, con riferimento al
periodo dell'analisi fondamentale.
• I parametri indicati dovrebbero essere rilevati sia su dati storici, che su dati prospettici post-
operazione, soprattutto per circoscrivere la dimensione/importo dell’operazione di emissione. Inoltre,
si rende utile anche valutare il sistema di garanzie interne ed esterne concesse.
38
Caratteristiche Descrizione
Potenziali soggetti emittenti di tale strumento sono le grandi, medie e piccole società di capitali
italiane non quotate.
Potenziali sottoscrittori di minibond sono gli investitori professionali.
I minibond possono essere quotati (ExtraMot Pro/sistemi multilaterali di negoziazione) o non
quotati.
Strumenti quotati
− Strumenti liberamente trasferibili e liquidabili sul mercato finanziario;
− Negoziabilità e certezza nel valore dell’investimento, attraverso la formazione del prezzo;
− Visibilità dello strumento ad un ampio network di investitori professionali, che accedono al
mercato finanziario e investono su strumenti quotati.
Strumenti non quotati
− Minori costi e adempimenti amministrativi/informativi legati alla mancanza di un processo di
quotazione e/o di negoziazione;
− Maggiore riservatezza rapporti emittente/sottoscrittore.
Soggetti emittenti
Sottoscrittori
Tipologia di
emissione
• Con particolare riferimento ai minibond, di seguito si illustrano le principali caratteristiche del nuovo strumento
a disposizione delle imprese:
Minibond: principali caratteristiche
39 39 Strettamente Riservato e Confidenziale
Minibond: principali caratteristiche (segue)
Caratteristiche Descrizione
Eliminazione dei limiti quantitativi previsti all’articolo 2412 del codice civile, che impedivano alle
società per azioni non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare superiore al doppio
della somma del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili, nel caso in cui
l’eccedenza del suddetto limite sia sottoscritta da investitori soggetti a vigilanza prudenziale o
che i titoli siano quotati su mercati regolamentati.
Inoltre, è stata disciplinata la possibilità da parte di società non quotate di emettere obbligazioni
che prevedano clausole di partecipazione agli utili e di postergazione dei diritti dei sottoscrittori
delle obbligazioni subordinate rispetto agli altri creditori dell’emittente.
L’intervento del legislatore è finalizzato all’allineamento della normativa fiscale dei titoli di debito
quotati emessi da società non quotate con quelli emessi da società quotate.
Strumenti quotati
− Emittente: integrale deducibilità interessi corrisposti nel limite del 30% dell’EBITDA;
deducibilità delle spese di emissione, nell’esercizio in cui sono sostenute;
− Investitore: esenzione applicazione ritenuta alla fonte del 26% su interessi e altri proventi
(investitori c.d. “lordisti”).
Strumenti non quotati
− Emittente: deducibilità interessi corrisposti nella misura del tasso unico di riferimento
aumentato dei 2/3 (Legge 549/95 articolo 3, comma 115); integrale deducibilità degli
interessi corrisposti nel limite del 30% dell'EBITDA se sottoscritti da investitori qualificati ai
sensi art.100 Dlgs n.58/1998, TUF;
− Investitore: ritenuta alla fonte pari al 26%; esenzione dalla ritenuta se interessi corrisposti a
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari o società di cartolarizzazione che
impiegano oltre il 50% del proprio patrimonio nella sottoscrizione di minibond e le cui quote
siano detenute esclusivamente da investitori qualificati.
Profilo civilistico
Normativa fiscale
40 40 Strettamente Riservato e Confidenziale
Minibond: principali caratteristiche (segue)
Caratteristiche Descrizione
Strumenti non quotati (segue)
- Investitore: esenzione dalla ritenuta del 26% se i titoli emessi sono sottoscritti da
investitori qualificati. A tutti gli investitori qualificati non residenti in Italia e non inscritti
nella “White List” è applicata l’imposta sostitutiva ex Decreto Legislativo 1 Aprile
1996 n. 239.
Normativa fiscale
41 41 Strettamente Riservato e Confidenziale
Minibond: principali caratteristiche (segue)
• Sulla base delle novità fiscali introdotte per i minibond, nella tabelle seguente, si riportano i differenti
profili fiscali previsti per i finanziamenti bancari rispetto ai nuovi strumenti di debito quotati e non:
Regime Fiscale
(tassazione diretta e indiretta)Mutui Minibond quotati Minibond non quotati
Deducibilità interessi passivi: emittenteSI: integrale nel limite
del 30% dell'EBITDA
SI: integrale nel limite del 30%
del risultato operativo lordo
della gestione caratteristica.
Possibilità di riportare al futuro
la quota di interessi passivi
non dedotta, senza limiti
temporali
Deducibilità nella misura del tasso unico di riferimento (oggi pari allo
0,25%) aumentato dei 2/3. Integrale deducibilità se sottoscritti da
investitori qualificati ai sensi art. 100 Dlgs. N.58/1998, TUF. Il limte di
deducibilità è il 30% dell'EBITDA.
Ritenute alla fonte interssi attivi
NO: investitori
residenti in Italia.
SI: investitore estero
iscritto nella White
List
NO
SI: ritenuta alla fonte pari al 26%, a partire dal 1° luglio
NO: se corrisposti a organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari o società di cartolarizzazione che impiegano oltre il 50% del
proprio patrimonio nella sottoscrizione di minibond e le cui quote siano
detenute esclusivamente da investitori qualificati.
NO: se il sottoscrittore è un investitore qualificato residente in Italia o
iscritto alla White List. In caso contrario si applica il regime di imposta
sostitutiva ex Dlgs. 1 Aprile 1996, N. 239 (Decreto Competitività).
Imposta di bollo NO SI: 0,2% SI: 0,2%
Imposta di registroSI: ammontare fisso se
la durata dello strumento
è inferiore a 18 mesi
NO NO
Imposta sostitutivaSI: pari allo 0,25% se la
durata dello strumento è
superiore a 18 mesi
Regime Opzionale: pari allo
0,25% (Destinazione Italia)Regime Opzionale: pari allo 0,25% (Destinazione Italia)
42 42 Strettamente Riservato e Confidenziale
Minibond: vantaggi per la società emittente
Tipologia Descrizione
• Possibilità di finanziare processi di crescita e di sviluppo attraverso investimenti di natura
commerciale, strutturale/produttiva, acquisizioni societarie, processi di
internazionalizzazione;
• Collegamento fra investimento realizzato/finanziato e garanzia sullo strumento emesso.
• Attivazione di un canale di finanziamento alternativo rispetto a quello del credito bancario e
diversificazione delle fonti di finanziamento, con effetto diretto sui costi delle risorse
finanziarie;
• Coerenza fra fabbisogno dell’investimento (prevalentemente di medio/lungo termine) e
durata dell’emissione dello strumento (orizzonte 7/10 anni);
• Possibilità di definire clausole di subordinazione del rimborso dello strumento emesso, anche
in relazione a finanziamenti preesistenti;
• Possibilità di definire un adeguato timing di rimborso del capitale ottenuto collegandolo alle
effettive disponibilità/necessità di cassa.
Vantaggi
operativi/investime
nti
Vantaggi
Patrimoniali/finanzi
ari
• Possibilità di definire clausole di partecipazione ai risultati economici-aziendali, adeguando la
struttura degli interessi corrisposti sullo strumento emesso ad effettivi risultati aziendali
raggiunti;
• Integrale deducibilità degli oneri finanziari, nel caso lo strumento emesso sia quotato o nel
caso, anche qualora non sia quotato, sia sottoscritto da investitori qualificati;
• Possibilità di dedurre integralmente nell’esercizio di emissione le spese sostenute per la
strutturazione/quotazione (eventuale) dello strumento emesso.
Vantaggi
Economici
• Effetti sullo standing dell’azienda, maggiore accessibilità e rapporti con il mercato finanziario,
miglioramento del know-how tecnico/finanziario aziendale, maggiore flessibilità nei processi
di finanziamento della crescita societaria.
Altri
vantaggi
43 43 Strettamente Riservato e Confidenziale
Principali fasi dell’operazione
Presentazione dell’operazione agli investitori
Predisposizione e negoziazione del loan
agreement
Predisposizione e negoziazione del subscription
agreement
Eventuale assistenza alla quotazione del
minibond
Due diligence preliminare
Finalizzazione del piano economico-finanziario
Strutturazione del team
• Di seguito si riporta il dettaglio delle principali fasi che caratterizzano un processo di emissione di
strumenti finanziari di debito:
Strutturazione del minibond
44 44 Strettamente Riservato e Confidenziale
Dettaglio delle attività
Due diligence
preliminare
Finalizzazione del
piano economico-
finanziario
Fase Attività Banca Finnat
• Supporto alla società emittente nella strutturazione di un team con competenze
eterogenee, anche attraverso l’individuazione di consulenti esterni con competenze
specifiche in ambito di operazioni di finanza strutturata.
• Analisi della documentazione esistente, dei dati contabili e finanziari, con particolare
riferimento ai seguenti elementi:
− dati storici economico – finanziari;
− asset di proprietà;
− dinamica del capitale circolante;
− esposizione debitoria e vincoli contrattuali esistenti;
− flussi di cassa operativi.
• Assistenza al management della società emittente nella finalizzazione del piano
economico-finanziario, anche con riferimento agli obiettivi strategici e operativi
individuati. In particolare le attività riguarderanno i seguenti aspetti:
− analisi delle risultanze del piano e dei principali driver alla base dello stesso, con
particolare riferimento al fabbisogno finanziario derivante dalle ipotesi operative
formulate;
− definizione degli obiettivi e delle esigenze di carattere finanziario di medio/lungo
termine;
− individuazione di una struttura finanziaria in linea con le esigenze di cassa,
ottimizzando il mix di fonti e impieghi sulla base della situazione economica e
patrimoniale, attuale e prospettica della società emittente.
Strutturazione del
team
45 45 Strettamente Riservato e Confidenziale
Dettaglio delle attività (segue)
Presentazione
operazione agli
investitori
Fase Attività Banca Finnat
• Disamina delle possibili alternative percorribili e delle relative caratteristiche dello strumento di
debito. In particolare:
− individuazione fabbisogno coerentemente alla strategia di sviluppo individuata dalla società
emittente;
− indicazioni preliminari con riferimento alle caratteristiche dell’emissione (tasso, spread,
durata, modalità di rimborso, clausole di subordinazione o partecipazione, garanzie ecc).
• Predisposizione dell’information memorandum e degli ulteriori documenti informativi utile per la
presentazione del piano economico-finanziario della società emittente e dell’operazione di
emissione ai potenziali investitori professionali.
• Avvio dei contatti e delle negoziazioni con i potenziali investitori, al fine di verificare l’esistenza dei
presupposti negoziali compatibili con l’operazione di emissione e gli obiettivi della società
emittente.
Strutturazione del
minibond
Predisposizione e
negoziazione del
loan agreement
• Assistenza relativa ai profili finanziari nell’ambito della predisposizione e definizione del loan
agreement, con particolare riferimento alla negoziazione delle strutture tecniche e delle ulteriori
condizioni dell’operazione di emissione (tasso, spread, durata, modalità rimborso ecc.).
• Valutazione dell’impatto dell’operazione finanziaria individuata sul piano economico-finanziario
dell’emittente e, in particolare, sulla struttura finanziaria e patrimoniale prospettica.
46 46 Strettamente Riservato e Confidenziale
Dettaglio delle attività (segue)
Fase Attività Banca Finnat
• Assistenza finalizzata all’espletamento di tutte le attività, alla conduzione dei rapporti con
l’ente preposto alla gestione del mercato e/o dei sistemi multilaterali di negoziazione e la
preparazione della documentazione necessaria alla quotazione dei minibond.
Eventuale
assistenza alla
quotazione del
minibond
Predisposizione e
negoziazione del
subscription
agreement
• Assistenza relativa ai profili finanziari nell’ambito della predisposizione della
documentazione contrattuale e nella stipula dei contratti, con particolare riferimento alla
negoziazione delle condizioni economiche e delle ulteriori condizioni contrattuali
dell’operazione di emissione.
47 47 Strettamente Riservato e Confidenziale
Le cambiali finanziarie: principali caratteristiche
• Gli interventi del legislatore nell’ambito degli strumenti finanziari alternativi al credito bancario hanno
introdotto novità anche con riferimento alle cambiali finanziarie. Di seguito se ne illustrano le
principali caratteristiche: Caratteristiche Descrizione
Potenziali soggetti emittenti di tale strumento sono società di capitali, società
cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese.
Qualora l’emittente sia una società con titoli rappresentativi del capitale non negoziati in
mercati regolamentati, quest’ultima potrà emettere cambiali finanziarie solo alle
seguenti condizioni:
− Individuazione di uno sponsor;
− Certificazione del bilancio;
− Emissione e girata presso investitori professionali.
Potenziali sottoscrittori di cambiali finanziarie sono gli investitori professionali come
precedentemente definiti
Soggetti emittenti
Sottoscrittori
Valgono le medesime considerazione illustrate per i minibond Tipologia di
emissione
Valgono le medesime regole previste per l’emissione di minibond precedentemente
illustrate
Profilo
civilistico/fiscale
48 48 Strettamente Riservato e Confidenziale
Le cambiali finanziarie: il ruolo dello sponsor
• Nell’ambito delle novità introdotte in tema di cambiali finanziarie, un ruolo importante è assunto dallo
sponsor, la cui presenza è obbligatoria per le emissioni di cambiali da parte di soggetti non quotati su
mercati regolamentati.
• Di seguito se ne illustrano le principali caratteristiche:
Caratteristiche Descrizione
La presenza dello sponsor, ha la finalità di garantire la bontà dell’emissione, assistendo
l’emittente nella procedura e nella fase di collocamento dei titoli stessi. Funzione
Nell’ambito delle sue attività, lo sponsor ha l’obbligo e il dovere di:
− Mantenere in portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota di titoli emessi non
inferiore ad una determinata percentuale del valore totale degli stessi, in relazione
all’importo totale dell’emissione (dal 2% al 5%);
− Vigilare sulla consistenza patrimoniale dell’emittente e segnalare se l'ammontare di
cambiali finanziarie in circolazione e' superiore al totale dell'attivo corrente come
rilevabile dall’ultimo bilancio approvato;
− Classificare l'emittente al momento dell‘emissione, distinguendo almeno 5 categorie
di qualità creditizia (ottima,buona, soddisfacente, scarsa e negativa) Lo sponsor
rende pubbliche le descrizioni della classificazione adottata.
Obblighi e doveri
dello sponsor
Possono assumere il ruolo di sponsor: le banche, le imprese di investimento, le SGR, le
società di gestione armonizzata e le SICAV, purché con succursale in Italia. Requisiti soggettivi
49 49 Strettamente Riservato e Confidenziale
Le cambiali finanziarie: il ruolo dello sponsor (segue)
Caratteristiche Descrizione
In deroga alla presenza obbligatoria di uno sponsor per le emissioni di cambiali
finanziari da parte di soggetti non quotati su mercati regolamentati, le società di grandi
dimensioni (per la definizione si veda pag.8) possono rinunciare allo sponsor, anche in
assenza di garanzie all’emissione.
Con riferimento alle PMI, fermo restando l’impossibilità di rinunciare alla nomina di uno
sponsor, nel caso di emissione assistita da garanzie prestate da una banca o da
un’impresa di investimento, ovvero da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi per le
cambiali emesse da società aderenti al consorzio, in misura non inferiore al 25 per
cento del valore di emissione, lo sponsor non è obbligato a mantenere in portafoglio,
fino alla naturale scadenza, la prevista quota di titoli emessi in relazione all’importo
totale dell’emissione.
Deroghe obbligo
sponsor