formulário de referência

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RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Novembro de 2020 – Versão 1.0 DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

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Page 1: Formulário de Referência

RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Novembro de 2020 – Versão 1.0

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 2: Formulário de Referência

ANEXO 15-II

Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

(Informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2019)

ADMINISTRADORES DE

CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela

implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura,

dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Nome do Responsável pelo conteúdo do Formulário de Referência: Daniel Albernaz Lemos

Cargo: Diretor Responsável pela Administração de Recursos de Valores Mobiliários, pelo Suitability e pela

Distribuição (“Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição”).

Nome do Responsável pelo conteúdo do Formulário de Referência: Clarissa de Paula Pontual Braga

Cargo: Diretora Responsável pelo cumprimento de Regras, Políticas, Procedimentos, Controles Internos, pela

Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e Gestão de Riscos das Carteiras de Valores Mobiliários (“Diretora de

Risco, Compliance e PLD”).

Por meio desta, o Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição e a Diretora de Risco, Compliance e PLD atestam,

para todos os fins de direito, que leram e confirmam a veracidade das informações aqui presentes.

___________________________________

Daniel Albernaz Lemos

Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição

__________________________________

Clarissa de Paula Pontual Braga Diretora de Risco, Compliance e PLD

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 3: Formulário de Referência

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

As atividades da Riza Gestora de Recursos Ltda. (“Riza Asset Management” ou “Gestora”) se iniciaram em

16/06/2010, sob a denominação de Invext Capital Gestão de Investimentos Ltda., sendo autorizada em

20/12/2010 a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 11.461, de 20

de dezembro de 2010.

Os sócios controladores e equipe de gestão assumiram o controle acionário da Riza Asset Management em

setembro de 2019, momento no qual considera-se o marco inicial da Riza Asset Management. Nesse sentido, a

Riza Asset Management é uma gestora de recursos independente que tem como origem a união de profissionais

renomados e com longa trajetória no mercado financeiro e de capitais, que defendem os mesmos ideais e

objetivos em termos de gestão, ética e desenvolvimento profissional na busca do melhor retorno possível, e, por

conseguinte, da satisfação de seus clientes.

O objetivo da Riza Asset Management é ser uma gestora de recursos de terceiros que oferece resultados

consistentes, com a calibragem correta entre risco e retorno e performance substancialmente superior ao custo

de oportunidade.

A estrutura societária e de remuneração da Riza Asset Management tem bases puramente meritocráticas e foi

planejada de forma a reter e atrair talentos e alinhar interesses.

A Riza Asset Management possui uma filosofia de gestão bem definida, preza pela disciplina no processo de

investimentos, com arcabouço institucional robusto, profissionais capacitados e uma estrutura societária

alinhada, o que totaliza as condições necessárias para geração de resultados.

Em setembro de 2020, a Riza Asset Management incluiu em seu objeto social a atividade de distribuição de cotas

de fundos de investimento sob sua gestão, passando a contar com uma equipe responsável pela distribuição e

Suitability qualificada e devidamente certificada, conforme melhores práticas de mercado e da ANBIMA.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos,

incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de

controle societário

Em setembro de 2020, os sócios Breno Abramovitch May e Gabriel Bazoni Verardino ingressaram na sociedade,

consolidando o atual quadro social em vigor:

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso

exerça outras atividades.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 4: Formulário de Referência

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39;

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49;

- Clarissa de Paula Pontual Braga – CPF/ME: 055.163.797-84

- João Paulo Azeredo da Rosa – CPF/ME: 372.143.558-33

- Lucas Comparato Ferreira de Sá – CPF/ME: 429.126.718-50

- Ciro Barbosa Paolucci – CPF/ME: 112.529.557-07

- Luiz Ricardo Martins de Sousa – CPF/ME: 115.879.527-00

- Marcos Antônio de Oliveira Filho – CPF/ME: 267.800.138-54

- Gustavo Mendonça de Resende Campos – CPF/ME: 097.598.257-59

- Clemente Nabuco de Magalhães Lins Mariani Lacerda – CPF/ME: 154.863.787-42

- Paulo Victor Mesquita Prado – CPF/ME: 069.172.116-56

- Victor Amadeu Vieira Gomieri – CPF/ME: 329.178.918-07

- Renato Leitão da Cunha Jerusalmi – CPF/ME: 091.164.877-10

- Alessandro Paulo de Oliveira – CPF/ME: 663.272.372-15

- Fernando Costa Gomes – CPF/ME: 996.122.591-00

- Gabriel Costa Machado – CPF/ME: 037.720.501-07

- Gustavo Germano dos Santos Cruz – CPF/ME: 083.390.036-66

- Rafael Osaku Peduto – CPF/ME: 428.278.108-40

- Rafael Ribeiro Alves da Rocha Brito – CPF/ME: 108.973.667-35

- Breno Abramovitch May – CPF/ME: 148.199.017-96

- Gabriel Bazoni Verardino – CPF/ME: 428.060.868-76

Em abril de 2020, os Alessandro Paulo de Oliveira, Fernando Costa Gomes, Gabriel Costa Machado, Gustavo

Germano dos Santos Cruz, Rafael Osaku Peduto e Rafael Ribeiro Alves da Rocha Brito ingressaram na sociedade,

consolidando quadro social da seguinte forma:

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39;

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49;

- Clarissa de Paula Pontual Braga – CPF/ME: 055.163.797-84

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 5: Formulário de Referência

- João Paulo Azeredo da Rosa – CPF/ME: 372.143.558-33

- Lucas Comparato Ferreira de Sá – CPF/ME: 429.126.718-50

- Ciro Barbosa Paolucci – CPF/ME: 112.529.557-07

- Luiz Ricardo Martins de Sousa – CPF/ME: 115.879.527-00

- Marcos Antônio de Oliveira Filho – CPF/ME: 267.800.138-54

- Gustavo Mendonça de Resende Campos – CPF/ME: 097.598.257-59

- Clemente Nabuco de Magalhães Lins Mariani Lacerda – CPF/ME: 154.863.787-42

- Paulo Victor Mesquita Prado – CPF/ME: 069.172.116-56

- Victor Amadeu Vieira Gomieri – CPF/ME: 329.178.918-07

- Renato Leitão da Cunha Jerusalmi – CPF/ME: 091.164.877-10

- Alessandro Paulo de Oliveira – CPF/ME: 663.272.372-15

- Fernando Costa Gomes – CPF/ME: 996.122.591-00

- Gabriel Costa Machado – CPF/ME: 037.720.501-07

- Gustavo Germano dos Santos Cruz – CPF/ME: 083.390.036-66

- Rafael Osaku Peduto – CPF/ME: 428.278.108-40

- Rafael Ribeiro Alves da Rocha Brito – CPF/ME: 108.973.667-35

Em março de 2020, os sócios Gustavo Mendonça de Resende Campos, Clemente Nabuco de Magalhães Lins

Mariani Lacerda, Paulo Victor Mesquita Prado, Victor Amadeu Vieira Gomieri e Renato Leitão da Cunha Jerusalmi

ingressaram na sociedade, consolidando quadro social da seguinte forma:

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39;

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49;

- Clarissa de Paula Pontual Braga – CPF/ME: 055.163.797-84

- João Paulo Azeredo da Rosa – CPF/ME: 372.143.558-33

- Lucas Comparato Ferreira de Sá – CPF/ME: 429.126.718-50

- Ciro Barbosa Paolucci – CPF/ME: 112.529.557-07

- Luiz Ricardo Martins de Sousa – CPF/ME: 115.879.527-00

- Marcos Antônio de Oliveira Filho – CPF/ME: 267.800.138-54

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 6: Formulário de Referência

- Gustavo Mendonça de Resende Campos – CPF/ME: 097.598.257-59

- Clemente Nabuco de Magalhães Lins Mariani Lacerda – CPF/ME: 154.863.787-42

- Paulo Victor Mesquita Prado – CPF/ME: 069.172.116-56

- Victor Amadeu Vieira Gomieri – CPF/ME: 329.178.918-07

- Renato Leitão da Cunha Jerusalmi – CPF/ME: 091.164.877-10

Em janeiro de 2020, os sócios Lucas Comparato Ferreira de Sá, Ciro Barbosa Paolucci, Luiz Ricardo Martins de

Sousa e Marcos Antônio de Oliveira Filho ingressaram na Riza Asset Management, consolidando o quadro social

da seguinte forma:

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39;

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49;

- Clarissa de Paula Pontual Braga – CPF/ME: 055.163.797-84

- João Paulo Azeredo da Rosa – CPF/ME: 372.143.558-33

- Lucas Comparato Ferreira de Sá – CPF/ME: 429.126.718-50

- Ciro Barbosa Paolucci – CPF/ME: 112.529.557-07

- Luiz Ricardo Martins de Sousa – CPF/ME: 115.879.527-00

- Marcos Antônio de Oliveira Filho – CPF/ME: 267.800.138-54

Em outubro de 2019, ocorreu a entrada no capital social da Riza Asset Management dos sócios Clarissa de Paula

Pontual Braga e João Paulo Azeredo da Rosa, consolidando o quadro social em vigor à época, da seguinte forma:

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39;

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49;

- Clarissa de Paula Pontual Braga – CPF/ME: 055.163.797-84

- João Paulo Azeredo da Rosa – CPF/ME: 372.143.558-33

Em setembro de 2019, ocorreu a reestruturação da Riza Asset Management, após a aquisição do controle

societário da AB Equities Gestão de Recursos Ltda. pelos atuais sócios.

Com isso, todos os antigos sócios se retiraram da sociedade, ocorrendo o ingresso dos atuais sócios, a saber:

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 7: Formulário de Referência

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39; e

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49.

Anteriormente, em março de 2019, havia ocorrido a reestruturação da AB Equities Gestão de Recursos Ltda., após

a aquisição do controle societário da Invext Capital Gestão de Investimentos Ltda.

Com isso, todos os antigos sócios da Invext Capital Gestão de Investimentos Ltda. haviam se retirado da sociedade,

ocorrendo o ingresso dos sócios da AB Equities, a saber:

- Absolute Holding Ltda – CNPJ/ME: 31.852.708/0001-02;

- Christian de Freitas Faricelli - CPF/ME: 304.528.548-14;

- André de Carvalho Amaro – CPF/ME: 353.497.468-98;

- Tiago Ring - CPF/ME: 362.460.368-05;

- Vinicius Murakami Yamamoto – CPF/ME: 370.247.358-05; e

- Denis Filipini Vitti - CPF/ME: 227.522.518-82.

b. escopo das atividades

Em setembro de 2020, a Riza Asset Management incluiu em seu objeto social a atividade de distribuição de cotas

de fundos de investimento sob sua gestão.

c. recursos humanos e computacionais

Setembro/2020

Entrada dos novos sócios e colaboradores (i) Breno Abramovitch May e (ii) Gabriel Bazoni Verardino.

Abril/2020

Entrada dos novos sócios e colaboradores (i) Alessandro Paulo de Oliveira, (ii) Fernando Costa Gomes, (iii) Gabriel

Costa Machado, (iv) Gustavo Germano dos Santos Cruz, (v) Rafael Osaku Peduto e (vi) Rafael Ribeiro Alves da

Rocha Brito.

Março/2020:

Entrada dos novos sócios e colaboradores (i) Gustavo Mendonça de Resende Campos, (ii) Clemente Nabuco de

Magalhães Lins Mariani Lacerda, (iii) Paulo Victor Mesquita Prado, (iv) Victor Amadeu Vieira Gomieri e (v) Renato

Leitão da Cunha Jerusalmi.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 8: Formulário de Referência

Janeiro/2020:

Entrada dos novos sócios e colaboradores (i) Lucas Comparato Ferreira de Sá; (ii) Ciro Barbosa Paolucci; (iii) Luiz

Ricardo Martins de Sousa; e (iv) Marcos Antônio de Oliveira Filho.

Setembro/2019:

Entrada do novo corpo técnico e nova estrutura informacional, através do ingresso dos atuais sócios da Riza Asset

Management e da alteração de sua sede.

Março/2019:

Entrada do novo corpo técnico e nova estrutura informacional, através do ingresso dos sócios da AB Equities

Gestão de Recursos Ltda. e da alteração de sua sede.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

Outubro/2020

A Riza Asset Management instituiu a nova versão de sua Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro para

atender a entrada em vigor da Instrução CVM 617/19.

Setembro/2019:

A Riza Asset Management instituiu a nova versão de suas regras, políticas e controles internos, em função da sua

reestruturação societária. Estes manuais e políticas serão revisados periodicamente, a fim de garantir a

atualização das rotinas e a adesão aos procedimentos definidos por sua equipe técnica.

Março/2019:

A AB Equities Gestão de Recursos Ltda. instituiu nova versão de suas regras, políticas e controles internos, em

função da sua reestruturação societária.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso

exerça outras atividades.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 9: Formulário de Referência

a. número de sócios

A Riza Asset Management possui 21 (vinte e um) sócios: Daniel Albernaz Lemos, Marco Aurélio Luz Gonçalves,

Clarissa de Paula Pontual Braga, João Paulo Azeredo da Rosa, Lucas Comparato Ferreira de Sá, Ciro Barbosa

Paolucci, Luiz Ricardo Martins de Sousa, Marcos Antônio de Oliveira Filho, Gustavo Mendonça de Resende

Campos, Clemente Nabuco de Magalhães Lins Mariani Lacerda, Paulo Victor Mesquita Prado, Victor Amadeu

Vieira Gomieri, Renato Leitão da Cunha Jerusalmi, Alessandro Paulo de Oliveira, Fernando Costa Gomes, Gabriel

Costa Machado, Gustavo Germano dos Santos Cruz, Rafael Osaku Peduto e Rafael Ribeiro Alves da Rocha Brito,

Breno Abramovitch May e Gabriel Bazoni Verardino.

b. número de empregados

0

c. número de terceirizados

0

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores

mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial

b. data de contratação dos serviços

c. descrição dos serviços contratados

Não aplicável.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 10: Formulário de Referência

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para

cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de

valores mobiliários

Atualmente, as receitas em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a são suficientes para

cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores

mobiliários.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob

administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Atualmente, o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob

administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

Não aplicado à categoria de Gestor de Recursos.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial,

controladoria, tesouraria, etc.)

A Riza Asset Management tem como objeto social a prestação de serviços de gestão discricionária de carteiras e

fundos de investimento, bem como a distribuição de cotas de fundos de investimento sob sua gestão.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de

investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos

creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

A Riza Asset Management realiza a gestão de Fundos de Investimento Multimercado, Fundos de Investimento em

Direito Creditório, Fundos de Investimento em Cotas, Fundos de Investimento em Renda Fixa e Fundos de

Investimento Imobiliários.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na

categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 11: Formulário de Referência

Títulos Públicos, Direitos Creditórios, Indexes, Cotas de Fundos de Investimento, Empreendimentos Imobiliários,

LCI, NP, CRIs, CCIs, CCBs, Debêntures, Derivativos, entre outros.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Sim, a Riza Asset Management realizará a distribuição de cotas de fundos de investimentos sob sua gestão nos

termos de seu Contrato Social e da autorização do artigo 30 da Instrução CVM 558/2015.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração

de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

A Riza Asset Management exercerá apenas a atividade de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários e a

distribuição de cotas de fundos de investimento sob sua gestão, não havendo, portanto, potenciais conflitos de

interesses.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob

controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais

atividades.

A Riza Asset Management faz parte do Grupo Riza, que tem área de atuação em consultoria empresarial. Nesse

sentido, de forma a prevenir potenciais conflitos de interesse e/ou utilização indevida de informações, as

sociedades componentes do grupo Riza são fisicamente segregadas entre si, de modo que os documentos

acessados pelos colaboradores de uma Sociedade não podem ser acessados pelos de outra. Ademais, há

segregação decisória e lógica, de forma que o processo decisório da Riza Asset Management é independente e

não utiliza qualquer informação das demais sociedades do Grupo Riza.

Caso seja identificado potenciais conflitos de interesses entre a Riza Asset Management e os demais membros de

seu Grupo Econômico ou qualquer outra Gestora de Recursos que seus Colaboradores detenham participação

societária, caberá a Diretora de Risco, Compliance e PLD analisar e dirimir o potencial conflito.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa,

fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores

qualificados e não qualificados)

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 12: Formulário de Referência

Número Total de Investidores: 59

b. número de investidores, dividido por:

i. pessoas naturais

55

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

2

iii. instituições financeiras

2

iv. entidades abertas de previdência complementar

0

v. entidades fechadas de previdência complementar

0

vi. regimes próprios de previdência social

0

vii. seguradoras

0

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

0

ix. clubes de investimento

0

x. fundos de investimento

0

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 13: Formulário de Referência

xi. investidores não residentes

0

xii. outros (especificar)

0

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a

investidores qualificados e não qualificados)

Total de Ativos Financeiros sob administração: R$ 21.191.610,63.

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

R$ 0,00.

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário

identificar os nomes)

A Riza Asset Management não dispõe de tal informação pois seu único fundo de investimento é listado na B3, que

conta com o sigilo dessa informação.

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. pessoas naturais

A Riza Asset Management não dispõe de tal informação pois seu único fundo de investimento é listado em

mercado organizado.

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

A Riza Asset Management não dispõe de tal informação pois seu único fundo de investimento é listado em

mercado organizado.

iii. instituições financeiras

A Riza Asset Management não dispõe de tal informação pois seu único fundo de investimento é listado em

mercado organizado.

iv. entidades abertas de previdência complementar

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 14: Formulário de Referência

0

v. entidades fechadas de previdência complementar

0

vi. regimes próprios de previdência social

0

vii. seguradoras

0

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

0

ix. clubes de investimento

0

x. fundos de investimento

0

xi. investidores não residentes

0

xii. outros (especificar)

0

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. Ações

0

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

0

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 15: Formulário de Referência

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

0

d. cotas de fundos de investimento em ações

0

e. cotas de fundos de investimento em participações

0

f. cotas de fundos de investimento imobiliário

0

g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

0

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa

R$ 394.799,70

i. cotas de outros fundos de investimento

0

j. derivativos (valor de mercado)

0

k. outros valores mobiliários

0

l. títulos públicos

0

m. outros ativos

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 16: Formulário de Referência

A Yaguara High Yield Fundo de Investimento Imobiliários, único fundo sob gestão da Riza Asset Management,

investe R$ 20.646.736,69 em Direitos Reais sobre bens imóveis, isso é, em Imóveis para Renda Acabados.

Ainda, a Yaguara High Yield Fundo de Investimentos Imobiliários mantém R$121.349,57 em caixa, além de deter

valores a receber de provenientes de aluguel.

Por fim, a Riza Asset Management não dispõe das informações relativas ao maiores cotistas de seu fundo de

investimento imobiliários, nem tem acesso à informação relativa aos recursos aportados por tipo de investidor

por se tratar de um fundo listado no mercado organizado e contar com o sigilo dessas informações.

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador

exerce atividades de administração fiduciária

N/A

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

A Riza Asset Management não entende necessária a divulgação de outras informações.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

- Daniel Albernaz Lemos – CPF/ME: 033.812.177-39; e

- Marco Aurélio Luz Gonçalves – CPF/ME: 524.080.001-49.

b. controladas e coligadas

A Riza Asset Management não detém controladas e/ou coligadas.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

A Riza Asset Management não detém participação em outras sociedades.

d. participações de sociedades do grupo na empresa

Não há participação de outras sociedades do grupo no capital social da Riza Asset Management.

e. sociedades sob controle comum

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 17: Formulário de Referência

O sócio Marco Aurélio Luz Gonçalves, adicionalmente à Riza Asset Management, controla as seguintes sociedades

(i) Riza Capital Consultoria De Investimentos S.A. - CNPJ: 26.683.264/0001-80; (ii) Riza Holding S.A. - CNPJ:

26.683.255/0001-90; e (iii) Riza M&A Assessoria Empresarial Ltda. - CNPJ: 30.822.339/0001-34.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde

que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

A Riza Asset Management não entende ser necessário a inserção do organograma do grupo econômico.

8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social

e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, Comitê e departamento técnico

Comitê de Investimento: Este comitê tem como competência a discussão e a definição das estratégias de

investimentos dos fundos, discussão das teses de investimento, além da discussão da composição atual

das carteiras e eventuais ajustes necessários, sempre respeitando os parâmetros de risco e mandatos de

cada fundo.

Comitê de Ética, Risco e Compliance: O referido comitê tem como competência, dentre outras, deliberar

sobre o gerenciamento de riscos de mercado, contraparte, crédito, liquidez, operacional e reputacional,

assim como aprovação de novas corretoras, analisar eventuais conflitos internos e o acompanhamento

das regras e procedimentos internos de Compliance.

Comitê Executivo: Este comitê tem como competência o acompanhamento do orçamento e resultados,

bem como definição de políticas e estratégias da Sociedade.

Área de Gestão: Responsável por gerir os fundos de investimento, por elaborar as estratégias de

investimento, por executar as ordens, definindo a taxa e preços, sempre respeitando as normas legais, as

diretrizes estabelecidas, entre outras funções.

Área de Risco e Compliance: Responsável pelos controles de risco dos fundos de investimento,

supervisionando sua gestão de acordo com as diretrizes de risco, assim como, por zelar pelo cumprimento

das regras, controles internos e da legislação em geral.

Área de Distribuição: responsável por realizar as rotinas de cadastro dos clientes da Gestora, bem como

pelo processo de adequação de perfil – Suitability – e pela comunicação aos cotistas.

5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso

exerça outras atividades.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 18: Formulário de Referência

b. em relação aos Comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma

como são registradas suas decisões

Comitê de Investimento: É composto por ao menos 3 (três) membros, considerando a equipe responsável

pela análise do investimento e o Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição.

Comitê de Ética, Risco e Compliance: É composto por ao menos 3 (três) membros, considerando a equipe

de Compliance e Riscos e o CEO.

Comitê Executivo: É composto de ao menos 3 (três) membros, que serão pessoas físicas eleitas pela

Reunião de Sócios por um período de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Todos os Comitês contarão com a presença da Diretora de Risco, Compliance e PLD em suas reuniões.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretores Cargos Atribuições

Daniel Albernaz Lemos

Sócio e Diretor de Gestão,

Suitability e Distribuição;

e

Administrador da Riza Asset

Management

Praticar todos os atos

necessários à gestão da

empresa

Responsável pela Área de

Gestão de Recursos de

Terceiros, Suitability e de

Distribuição

Clarissa de Paula Pontual

Braga

Diretora de Risco, Compliance

e PLD

Responsável pela Área de

Riscos, PLD e Controles

Internos e Compliance

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível

com as informações apresentadas no item 8.1.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 19: Formulário de Referência

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de Comitês

da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma

de tabela:

Nome Daniel Albernaz

Lemos

Clarissa de Paula

Pontual Braga

Idade 41 39

Profissão Engenheiro Estatística

CPF 033.812.177-39 055.163.797-84

Cargo ocupado

Diretor de Gestão,

Suitability e

Distribuição

Diretora de Risco,

Compliance e PLD

Data da Posse 27.09.2019 21.10.2019

Prazo do

Mandato Indeterminado Indeterminado

Outros Cargos na

empresa

Administrador da

Sociedade N/A

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 20: Formulário de Referência

Principais

experiências

profissionais nos

últimos 05 anos

Em fevereiro/2012 ingressou na XP Investimentos,

atuando em diversos cargos de

administração. Se tornou Sócio e

Diretor de Produtos de Investimento em outubro/2012 até

janeiro/2017, quando assumiu o cargo de COO, se

tornando o Diretor de Produtos, Operações e Tecnologia.

Em outubro/2019, se retirou dos quadros

da XP Investimentos, se tornando sócio fundador e CEO da

Riza Asset Management.

Em fevereiro de 2015 ingressou na

Instituto de Seguridade Social, Infraprev, atuando como gerente de

Compliance e Riscos. Era responsável pela

gestão de riscos financeiros e

corporativos bem como pela gestão de controles internos e de Compliance do

Instituto.

Em setembro de 2019, Clarissa se

retirou da Infreprev e passou a

desempenhar o cargo de Gerente de Gestão de Riscos na Neoenergia, onde

trabalhou até outubro de 2019.

Após sua experiência

na Neoenergia, transferiu-se para a

Riza Gestora de Recursos Ltda para exercer o cargo de

gestora de Compliance e Riscos.

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 21: Formulário de Referência

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo

Nome Daniel Albernaz Lemos

Formação

Profissional

Graduação em Engenharia de

Produção pela Universidade

Federal do Rio de Janeiro

Aprovação em

exame de

certificação

profissional

Possui isenção CGA

Principais

experiências

profissionais nos

últimos 5 anos

Em fevereiro/2012 ingressou na XP Investimentos, atuando em diversos cargos de administração. Se tornou Sócio e Diretor de Produtos de Investimento em outubro/2012 até janeiro/2017, quando assumiu o cargo de COO, se tornando o Diretor de Produtos, Operações e Tecnologia. Em outubro/2019, se retirou dos quadros da XP Investimentos, se tornando sócio fundador e CEO da Riza Asset Management.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas,

procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 22: Formulário de Referência

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo

Nome CLARISSA DE PAULA PONTUAL

BRAGA

Formação Profissional

Graduação em Estatística pela

Universidade Federal do Rio de Janeiro

Master of Business Administration em Controladoria e Finanças pela Universidade Federal Fluminense

Mestrado Profissional em Métodos Matemáticos Aplicados a Finanças

pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada

Aprovação em exame de

certificação profissional

N/A

Principais experiências

profissionais nos últimos 5 anos

Em fevereiro de 2015 ingressou na Instituto de Seguridade Social, Infraprev, atuando como gerente de Compliance e Riscos. Era responsável pela gestão de riscos financeiros e corporativos bem como pela gestão de controles internos e de Compliance do Instituto. Em setembro de 2019, Clarissa se retirou da Infreprev e passou a desempenhar o cargo de Gerente de Gestão de Riscos na Neoenergia, onde trabalhou até outubro de 2019. Após sua experiência na Neoenergia, transferiu-se para a Riza Gestora de Recursos Ltda para exercer o cargo de gestora de Compliance e Riscos.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item

anterior, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional)

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 23: Formulário de Referência

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo

Mesmo profissional indicado no item anterior.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento,

caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

b. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo

Mesmo profissional indicado no item 8.4.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

A estrutura de recursos humanos mantida pela Riza Asset Management para a gestão de recursos conta com o

Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição, sendo auxiliado por 12 (doze) analistas.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 24: Formulário de Referência

Responsáveis pela (i) análise e avaliação de investimentos, bem como alocação entre os diferentes ativos e

posições das carteiras sob gestão; (ii) tomada de decisões de investimento, com base, entre outras, nas diretrizes

discutidas no Comitê de Investimentos; e (iii) execução de operações.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

A Riza Asset Management faz uso de meios de informação públicos para monitoramento do mercado e execução

de ordens, tais como periódicos de grande circulação nacionais e internacionais, pesquisas institucionais de fontes

idôneas e de alto grau de qualificação, assim como de análises quanto aos dados públicos de companhias listadas

em bolsas de valores.

A análise é feita através da consolidação de informações coletadas e contato direto com corretoras e bancos, bem

como análises setoriais e de classes de ativos, tais análises são somadas a diversos sistemas como Bloomberg.

Para análise de empresas e garantias de crédito também são avaliados: modelo de negócios e dinâmica das

companhias e seus respectivos mercados, valuations coerentes, fontes alternativas (fornecedores, ex-

empregados), reuniões com management, notas explicativas, fluxo de caixa, ROIC, ROE, alinhamento de

interesses dos acionistas controladores e management team, horizonte de tempo necessário para que os

fundamentos sejam refletidos no preço dos ativos e governança corporativa, entendimento de estatutos/acordos

de acionistas, marcos regulatórios e contratos relevantes para o negócio e seus acionistas, momento atual da

empresa e expectativas de crescimento, turnarounds e transformações, tendências cíclicas do setor e atividade

de M&A. As análises são submetidas aos Comitês descritos nas políticas internas. Uma vez aprovado, um

investimento passa para a área de acompanhamento dos desembolsos onde toda chamada de capital é analisada

e agendada. Além disso, no caso de fundos, cada fundo investido é monitorado para checagem de aderência à

tese inicial. Todos os procedimentos são registrados digitalmente seja pelo website do administrador dos fundos

ou em planilhas e documentos internos de controle.

Disposições relativas aos procedimentos envolvidos para a aquisição de ativos imobiliários e ativos de crédito

privado encontram-se dispostas na Política de Aquisição e Monitoramento de Ativos Imobiliários e na Política de

Aquisição e Monitoramento de Crédito Privado respectivamente.

Em termos de rotinas, com base nas diretrizes discutidas no âmbito das reuniões do Comitê de Investimentos a

área de gestão toma as decisões de investimento, servindo-se para tanto de sua experiência e senso de

oportunidade.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às

normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros

contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 25: Formulário de Referência

A estrutura de recursos humanos mantida pela Riza Asset Management para o acompanhamento do

cumprimento das regras e procedimentos de Compliance da Gestora conta com a Diretora de Risco, Compliance

e PLD, sendo auxiliada por 01 (um) analista.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Em geral, a estrutura de Compliance e Risco da Riza Asset Management tem como principais funções: (i) o

monitoramento diário das operações realizadas e posições mantidas nos portfólios, bem como do exercício das

atividades, sempre verificando a aderência aos regulamentos, políticas internas, normas e legislação vigentes; (ii)

a elaboração, atualização e validação das políticas internas e o treinamento adequado de seus colaboradores; (iii)

verificar a conformidade dos colaboradores e sócios com as normas e procedimentos descritos em todas as

políticas e diretrizes da Riza Asset Management; (iv) realizar testes de aderência, registro de eventos e

armazenamento de documentos; e (v) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados, caso aplicável.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

O acompanhamento do cumprimento das regras e procedimentos de Compliance da Riza Asset Management é

realizado de forma contínua e com o auxílio material de ferramentas e sistemas disponibilizados pela Gestora que

permitem implementar rotinas para a verificação desse cumprimento. A Diretora de Risco, Compliance e PLD é a

encarregada da Riza Asset Management pelas condutas descritas nas políticas da Gestora.

Estas regras e procedimentos visam garantir o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações

vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de administração de carteiras

de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional.

Desta forma, estes procedimentos visam mitigar os riscos de acordo com a natureza, complexidade e risco das

operações realizadas pela Riza Asset Management, bem como disseminar a cultura de controles para garantir o

cumprimento da Instrução CVM n.º 558, de 26 de março de 2015 e das demais normas estabelecidas pelos órgãos

reguladores e autorreguladores.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A Diretora de Risco, Compliance e PLD não se subordina à equipe de gestão de investimentos, possuindo total

autonomia e independência para tomar qualquer decisão quanto às questões de Compliance, inclusive para

convocar reuniões extraordinárias, sendo de sua exclusiva responsabilidade a gestão sobre essa área.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 26: Formulário de Referência

A estrutura de recursos humanos mantida pela Riza Asset Management para a gestão de riscos conta com a

Diretora de Risco, Compliance e PLD, sendo auxiliada por 02 (dois) analistas.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

A estrutura de gerenciamento de risco tem por objetivo monitorar a exposição das carteiras sob gestão da Riza

Asset Management aos fatores de risco inerentes aos investimentos realizados, analisando as informações diárias

dos fundos, seus limites e volatilidade dos ativos em relação à exposição aos mercados, considerando a relação

dos mesmos com os cenários apresentados, buscando identificar os potenciais eventos que possam vir a afetar

os resultados das carteiras.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sim, para manter a segurança e integridade dos sistemas a Riza Asset Management adota rotinas que abrangerão

testes de contingência que serão realizados anualmente, de modo a permitir que a Riza Asset Management esteja

preparada para a continuação de suas atividades. Sendo estes os seguintes:

b) Acesso aos sistemas e aos e-mails remotamente, dos notebooks e/ou computadores de contingência;

c) Acesso aos dados armazenados; e

d) Outros testes necessários à continuidade das atividades.

O resultado de cada teste será registrado no documento nomeado Teste de Contingência, e fará parte do

Relatório Anual de Controles Internos da Gestora, conforme preconiza a Instrução CVM nº 558/15.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A Diretora de Risco, Compliance e PLD não se subordina à equipe de gestão de investimentos, possuindo total

autonomia e independência para tomar qualquer decisão quanto às questões de risco, inclusive para convocar

reuniões extraordinárias, sendo de sua exclusiva responsabilidade a gestão sobre essa área.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e

processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

a. quantidade de profissionais

N/A

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

N/A

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

N/A

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 27: Formulário de Referência

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento,

incluindo:

a. quantidade de profissionais

A estrutura de recursos humanos mantida pela Riza Asset Management para a distribuição de cotas de fundos de

investimento sob sua gestão conta com o Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição, sendo auxiliado por 01 (um)

analista.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Os profissionais da área de distribuição da Riza Asset Management atuam aferindo os perfis dos clientes através

de um processo de Suitability, realizando os procedimentos cadastrais dos clientes, potencialmente identificando

atividades suspeitas através da metodologia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, bem como seguindo as regras

estabelecidas para troca de informações entre distribuidor, administrador fiduciários e os clientes/potenciais

clientes.

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

A fim de manter sua equipe de distribuição capacitada para realizar suas atividades, a Riza Asset Management

realiza um treinamento inicial, integrando os Colaboradores aos seus procedimentos de distribuição, bem como

treinamentos de reciclagem para seus Colaboradores, no mínimo anualmente, envolvendo alterações nas normas

e nos procedimentos internos de distribuição.

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na

distribuição

A Riza Asset Management oferece recursos computacionais e meios de comunicação. Note-se que a distribuição

é apenas para fundos de gestão própria.

Descrição dos Notebooks:

a) Modelo Desktop, Fonte de alimentação padrão;

10a geração do Intel Core i7 -10510U - 1.80GHz (8 CPUs) 2.3GHz;

Windows 10 Pro 64 bits;

3 monitores Dell (externos);

Memória 16GB DDR3;

Disco Rígido de 223 GB SSD;

Office 365 E5;

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 28: Formulário de Referência

Teclado e mouse Dell sem fio;

Windows Defender;

Mouse Dell Óptico;

Sem leitor de DVD ou CD;

Gerenciamento de Sistemas Standard da Intel;

Notebook Vostro 5490 Fonte de alimentação padrão;

Vídeo: Nvidia MX230 Porta HDMI de 1,4 b 2 GB GDDR5.

b) Firewall: Cisco ASA.

c) Links de acesso à Internet: Link principal: Algar Telecom 100 MB Dedicado. Link Redundante: Evo Telecom

100 MB Dedicado.

d) Switch Cisco Catalyst para distribuição de rede

e) Sistema de Backup de dados Backup de dados efetuado via Azure em nuvem e físico via rede com software

Baculum (bacula)

f) Impressora: Brother e Kyocera

g) Provedor de e-mail: Microsoft Azure 365.

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Por fim, a Riza Asset Management utiliza sistemas e serviços para apoio a distribuição e Planilhas e Controles

Proprietários / Rotinas e Procedimentos: As estabelecidas nos manuais e políticas da Riza Asset Management para

esse fim, prevendo análises dos questionários dos clientes, análise e pesquisa das informações dos clientes,

registro e guarda das informações, documentações e ordens dos clientes, entre outras.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

A Riza Asset Management não entende necessário fornecer outras informações.

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais

formas de remuneração que pratica

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 29: Formulário de Referência

A principal forma de remuneração da Riza Asset Management é através de: (i) uma taxa de administração,

expressa em percentual sobre o valor dos recursos sob gestão; e (ii) uma taxa de performance, também expressa

em percentual e calculada de acordo com a valorização dos ativos sob gestão.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses

anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em

decorrência de:

a. taxas com bases fixas

b. taxas de performance

c. taxas de ingresso

d. taxas de saída

e. outras taxas

Cabe ressaltar que a Gestora se tornou operacional apenas em outubro de 2019, vindo a gerir o primeiro fundo

em dezembro de 2019. Nesse sentido, para a data base de 31.12.2019, não houve tal receita proveniente dessas

taxas.

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

A Riza Asset Management não entende necessária a divulgação de outras informações.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A Riza Asset Management realiza criterioso processo de seleção, contratação e supervisão de prestadores de

serviços incluindo uma análise pormenorizada do mercado e uma due diligence do prestador de serviço durante

o processo de pré-seleção. Os prestadores de serviços são classificados de acordo com o risco que apresentam à

Riza Asset Management, conforme matriz proprietária. Por fim, o processo de monitoramento periódico visa

aferir se há exposição a diferentes riscos pela Riza Asset Management.

Vale notar que todos os procedimentos elencados em sua Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de

Terceiros.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 30: Formulário de Referência

Os custos de transação com valores mobiliários são decorrentes da contratação de empresas prestadores de

serviços necessários para o desenvolvimento das atividades da Riza Asset Management. Tais custos são

monitorados e minimizados em razão da contratação de diferentes empresas para a execução do mesmo serviço,

permitindo, assim, melhor comparação entre os preços praticados e a qualidade dos serviços prestados, assim

como deverá ser priorizada a negociação de ativos com alta liquidez para manutenção de caixa, sempre que

possível.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens

etc.

A Riza Asset Management poderá permitir o uso de Soft Dollar desde que o benefício a ser concedido:

a) se reverta diretamente para a atividade de gestão, e

b) não venha a causar dependência e concentração na execução das ordens impactando a tomada de

decisão de investimentos da gestora.

Nesse sentido, em consonância com o art. 16, VI, da Instrução CVM n.º 558/15, a empresa adotará o Soft Dollar

somente quando o seu benefício acarretar em vantagem para a carteira dos fundos de investimento geridos,

sendo vedado o uso de Soft Dollar quando a vantagem/benefício se reverter para a gestora, seja no todo ou em

parte.

Ademais, as aprovações referentes a quaisquer recebimentos de Soft Dollar devem ser previamente apreciadas

pela Área de Compliance.

Assim, conforme art. 16, VI, da Instrução CVM n.º 558/15, a Riza Asset Management adotará a transferência à

carteira do fundo de investimento qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua

condição de gestora do mesmo.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

A Riza Asset Management se empenha para manter o controle dos processos do Plano de Continuidade

atualizado, devido ao nível de criticidade para a continuidade da sua atividade.

Nesse sentido, para garantir a continuidade das atividades da Riza Asset Management, a Gestora possui um Plano

de Continuidade que visa traçar as estratégias e ações para que suas atividades não sejam interrompidas em

momentos de contingências, ocasionados por um evento não esperado.

Diversos cenários são considerados na contingência, desde problemas simples no computador de um funcionário

ao total impedimento de acesso ao escritório sede da Gestora, mesmo que remotamente.

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 31: Formulário de Referência

Para garantir a continuidade das atividades da Riza Asset Management, é feito o backup das informações digitais

e dos sistemas existentes no escritório, através dos seguintes processos:

Backup diário em Nuvem (Cloud Service) ao servidor de produção do banco de dados, sistemas e arquivos

da Riza Asset Management;

Manutenção de meios remotos seguros para o trabalho de seus Colaboradores.

Demais disposições encontram-se no Plano de Continuidade de Negócios da Gestora.

Um teste do funcionamento de contingência deve ser feito uma vez por semestre para garantir o pleno

funcionamento de todos os processos.

Após o evento de Contingência, o Comitê de Ética, Risco e Compliance deverá avaliar os prejuízos decorrentes da

ocorrência e propor melhorias e investimentos para a mitigação dos riscos.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de

valores mobiliários

A Riza Asset Management realiza diversos procedimentos de rotina para assegurar que a liquidez dos papéis seja

gerenciada. Nesse sentido, a área de riscos emite relatórios de liquidez para a área de gestão e para a Diretora de

Risco, Compliance e PLD.

Os critérios de liquidez adotados pela Riza Asset Management no que tange às carteiras dos fundos de

investimento são:

(i) Compatibilidade entre os ativos financeiros dos fundos de investimento e os Regulamentos e

documentos dos fundos de investimento;

(ii) Análise da liquidez dos ativos financeiros dos fundos de investimento, em conjunto com a sua

capacidade de transformação em caixa;

(iii) Monitoramento das operações realizadas; e

(iv) Controle do Fluxo de Caixa dos fundos de investimento.

O nível mínimo de liquidez da carteira de valores mobiliários é definido de acordo com o prazo do fundo para

resgates e a pulverização do passivo. Com prazos de resgate divergentes entre si e um passivo extremamente

pulverizado, a liquidez mínima exigida é aquela suficiente para atender o resgate de 25% do patrimônio do fundo.

Assim, em conjunto com o administrador fiduciário, nos termos da Instrução CVM nº 555 de 17 de dezembro de

2014, a Riza Asset Management busca parâmetros para calcular o grau de dispersão das cotas de fundos de

investimento sob sua gestão. Nesta conta, exclui-se a liquidez das opções, uma vez que a maior parte é negociada

no balcão.

Visando preservar a concentração de suas cotas, a Riza Asset Management monitora a atuação de seus maiores

clientes, adotando testes de estresse que são realizados internamente pela Gestora, também sendo realizados

DocuSign Envelope ID: DB5CE8EB-FBAF-4F28-B9D7-6ACB8DD53B80

Page 32: Formulário de Referência

pelo seu administrador fiduciário. Além disso, a Riza Asset Management sempre aplica os melhores esforços para

evitar o acúmulo de no máximo 30% do passivo em um único cliente específico.

Ademais, não é permitido ter nenhuma posição de investimento com mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio

Líquido sob gestão da Riza Asset Management.

Para títulos públicos em específico, a Riza Asset Management visa obter a medida de liquidez através da

movimentação histórica dos títulos e o cálculo de uma boleta média em uma base janela de determinados dias,

conforme decisão da Riza Asset Management. Aplicar-se, então, um fator de conservadorismo de 50% (assumindo

a possibilidade de condições adversas).

Nesse sentido, a metodologia utilizada para a análise do risco de liquidez é proprietária, obtida a partir dos fatores

elencados, bem como do histórico de movimentação dos títulos operados.

Não obstante, vale destacar que algumas carteiras, inclusive fundos de investimento, podem possuir estratégia

específica de concentração em poucos ativos ou emissores onde os limites de concentração descritos acima

podem não existir, sempre em observância à regulamentação em vigor e ao disposto no regulamento dos

referidos fundos, conforme aplicável.

De todo modo, os fundos de investimento da Riza Asset Management têm a liquidez controlada através de

projeção do fluxo de caixa, na qual são contabilizadas as obrigações previstas por fundo de investimento, além de

considerações de stress.

Demais disposições encontram-se na Política de Gestão de Riscos e no Manual de Gerenciamento de Risco de

Liquidez da Riza Asset Management.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de

que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja

administrador ou gestor

A Riza Asset Management atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja gestora, adotando

os seguintes procedimentos:

a) Política, procedimentos e controles para cadastro de clientes;

b) Procedimentos e controles para pagamento e recebimento de valores aplicáveis a intermediação de

operações realizadas com valores mobiliários;

c) Política, procedimentos e controles para verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao

perfil dos clientes (“Suitability”);

d) Política, procedimentos e controles mais extensivos acerca da prevenção à lavagem de dinheiro; e

e) Política, procedimentos e controles sobre a troca de informações entre a Riza Asset Management, os

clientes e o administrador fiduciários dos fundos de investimento.

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Page 33: Formulário de Referência

A Área de Distribuição e a Área de Compliance são responsáveis por promover a avaliação das atividades de

distribuição desenvolvidas pelas áreas da Riza Asset Management, permitindo à aferição da adequação dos

controles ao cumprimento do art. 30 da Instrução CVM n.º 558/15.

A periodicidade e os exames de aderência a serem realizados são definidos pelas referidas áreas, de acordo com

a legislação em vigor.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados

os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.rizaasset.com

11. Contingências6

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a

empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. principais fatos

N/A

b. valores, bens ou direitos envolvidos

N/A

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua

reputação profissional, indicando:

a. principais fatos

N/A

b. valores, bens ou direitos envolvidos

N/A

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

N/A

6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso

exerça outras atividades.

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Page 34: Formulário de Referência

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos

últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo,

indicando:

a. principais fatos

N/A

b. valores, bens ou direitos envolvidos

N/A

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos

últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração

de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação

profissional, indicando:

a. principais fatos

N/A

b. valores, bens ou direitos envolvidos

N/A

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5

(cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do

Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de

Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício

de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de

dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as

relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena

criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada

em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

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Page 35: Formulário de Referência

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado

organizado

f. títulos contra si levados a protesto

O Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição, Daniel Albernaz Lemos, declara que:

A. não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades

autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados –

SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC;

B. não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de

dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de

consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda

que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de

reabilitação;

C. não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

D. não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

E. não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado

organizado;

F. não tem contra si títulos levados a protesto;

___________________________________

Daniel Albernaz Lemos

Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição

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