fusiones y adquicisiones doc

FUSIONES Y ADQUISICIONES

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA

FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y DE SISTEMAS

SECCION DE POSGRADO

FINANZAS CORPORATIVAS

PROFESOR: MBA. WILLIAM ORIA CHAVARRIA

TITULO:

TRABAJO DE INVESTIGACIÓN: “FUSIONES Y ADQUISICIONES”

POR:

YOJANA VILCA

HERLES INCALLA

CICLO 2012- I

LIMA, Julio de 2012


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Tabla de contenido 1. Introducción .................................................................................................................................. 4

2. Fusiones y Adquisiciones ............................................................................................................. 6

2.1. Concepto de fusión ............................................................................................................... 6

2.2. Concepto de adquisición: ..................................................................................................... 6

3. Clasificación de las fusiones ......................................................................................................... 7

3.1. Según su estructura societaria: ............................................................................................. 7

3.1.1. Fusión por la creación de una compañía nueva: ......................................................... 7

3.1.2. Fusión por absorción: .................................................................................................... 7

3.2. Según la estrategia en que se hace la fusión ........................................................................ 8

3.2.1. Fusión horizontal ........................................................................................................... 8

3.2.2. Fusión vertical ................................................................................................................ 8

3.2.3. Conglomerado ............................................................................................................... 8

4. Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones ............................................. 8

5. Características de las Fusiones ..................................................................................................... 9

6. Proceso para Fusiones y adquisiciones ..................................................................................... 10

6.1. Planeación Estratégica ........................................................................................................ 11

6.2. Búsqueda y selección .......................................................................................................... 13

6.3. Análisis y Evaluación Financiera ....................................................................................... 14

6.4. Propuesta ............................................................................................................................. 16

6.5. Negociación y cierre ............................................................................................................ 18

6.6. Transición ............................................................................................................................ 22

6.7. Integración ........................................................................................................................... 24

7. Valoración de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones. ................................... 25

8. Fuentes de sinergias y entropías ................................................................................................ 26

9. Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones ................................................... 27

10. ¿Por qué fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones? ................................................... 27

11. Gestión del cambio .................................................................................................................. 27

12. Caso práctico: CEMEX S.A. .................................................................................................... 30

12.1. Historia de CEMEX. ........................................................................................................ 30

12.2. Competencia. ................................................................................................................... 32


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12.3. Inversiones. ...................................................................................................................... 33

12.4. Estrategia Financiera. ...................................................................................................... 34

12.5. La Adquisición de Cementos del Pacífico. .................................................................... 35

12.6. Interpretación de la Adquisición. ................................................................................... 35

I. Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos) ..................................... 35

II. Estructura de Capital ............................................................................................................. 36

III. Crecimiento ......................................................................................................................... 38

13. Conclusiones ........................................................................................................................... 40


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1. Introducción

Las Fusiones y Adquisiciones (F&A) se han convertido en una tendencia de crecimiento para

compañías tanto grandes como pequeñas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas

estratégicas dentro de sus sectores industriales. Existen muchos objetivos específicos que las

compañías buscan alcanzar al realizar estos procesos, pero la razón fundamental es garantizar

un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio.

Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y

mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permitan

convertirse en entidades financieras más fuertes, permitiendo a las empresas conjuntar sus

recursos; provocando que dichas estrategias tengan un importante desempeño en la expansión

de la economía de los países, de las organizaciones, que las han empleado.

En las últimas décadas los cambios en el entorno han dado lugar a un proceso de globalización

internacional de la economía y de los mercados, la rapidez de las innovaciones tecnológicas y la

dramática reducción del ciclo de vida de los productos son sólo algunos de los factores que

están forzando a las empresas a reconsiderar el tamaño de sus compañías, ya que el tamaño es

un aspecto fundamental para alcanzar una mejor posición competitiva.

Es evidente que toda decisión de fusión/adquisición es una decisión empresarial de tipo

estratégico cuyo principal objetivo es la creación de valor en la empresa, o el evitar la pérdida

del mismo si los acontecimientos económicos previstos indican para la empresa un futuro no

demasiado optimista.

Sin embargo, es una realidad que la mayoría de las fusiones y adquisiciones fallan, tal vez

porque ellas están basadas en conjeturas y reglas muy básicas y no en un amplio análisis. Al

consolidar dos compañías separadas, los aspectos estratégicos, el precio, y la cultura corporativa

deben de ir de la mano al realizar un análisis coherente de oportunidad así como de la

compañía combinada.

Existen tres cuestiones clave a considerar cuando se quiere emprender el proceso de las fusiones

y las adquisiciones: ¿Cuándo debe una compañía considerar una fusión o una adquisición?

¿Cómo debe una compañía estructurar su equipo de adquisición y su acercamiento? ¿Cómo va


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a determinar una compañía el precio correcto para su socio en la fusión o para la adquisición

objetivo?

El beneficio de combinar una compañía con otra es que en el proceso, se podrá tener la

oportunidad de que las ventas crezcan de una manera inmediata resultante de la combinación

de ambas. La nueva "combinación de negocio" tiene que tener el potencial para convertirse en

una empresa más redituable que si operaran las dos entidades de una manera independiente.

Este potencial que incrementa la rentabilidad proviene como un resultado directo de ambos

incrementos en ventas y de eficiencias operacionales (oportunidades que reducen los costos

totales) que resultan de combinar los dos negocios.

Obviamente, seleccionar la compañía idónea es la clave que definirá el éxito de la combinación.

La compañía correcta deberá tener los elementos que se combinen de una manera adecuada.

Ambos deberán de contener fuerzas únicas que mejoren el funcionamiento de la contribución

que cada una de ellas brindó para formar la base de esta combinación de negocio.

Cualquiera que sea el tipo de combinación (fusión y adquisición), la decisión que se tome

deberá tener un sentido financiero para todos los interesados. La "combinación de negocio"

debe de ser más redituable, ya que la nueva entidad debe de ser mayor que la suma de todas

sus partes que la conforman.

Para cada ejecutivo, el planear y financiar dentro de la fusión y la adquisición debe de ser un

estudio detallado y preciso que abarque las preguntas antes mencionadas, adicionados con lo

que se mencionará más adelante.


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2. Fusiones y Adquisiciones

Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes

estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y

mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el

proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.

2.1. Concepto de fusión

La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos

compañías de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorción de

una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los bienes de ésta a la

segunda sociedad.

La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por

medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Es decir, es la reunión de

dos o más compañías independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o más empresas

jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar

una nueva sociedad. Es también cualquier combinación que resulta en una entidad económica a

partir de dos o más entidades anteriores a la combinación.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la

fusión como “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución

sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los

accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad absorbente”.

Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la fusión es un

conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus patrimonios a

una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolución de la o de las empresas

que dejan de existir para unirse a otra.

2.2. Concepto de adquisición:

El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el

control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la

acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transacción, el

adquirente probablemente esté dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por acción,


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o pagar un valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que la

adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada acción. Si el precio máximo que valga

la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe

alguna razón obvia para realizar la adquisición.

Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización

tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuales se origine

una adquisición, éstas pueden ser:

• Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.

• Contestada. Cuando existe más de una oferta a considerar.

• Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su

administración ni del Consejo Directivo.

La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como Oferta

Pública de Acciones (OPA); o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

3. Clasificación de las fusiones

3.1. Según su estructura societaria:

3.1.1. Fusión por la creación de una compañía nueva:

Consiste en la fusión de dos o más compañías para la creación de una nueva sociedad, a la cual

cada una aporta la totalidad de su patrimonio y produce la disolución anticipada de cada una

de éstas.

3.1.2. Fusión por absorción:

Cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias compañías por otra ya existente.

Implica la disolución de las compañías absorbidas, las cuales desaparecen después de haber

transferido la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente.


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3.2. Según la estrategia en que se hace la fusión

3.2.1. Fusión horizontal

La compra o fusión de una empresa que compite en la misma rama económica, con la intención

de participar en un mayor mercado o de las economías de escala. A esta fusión también se le

conoce como fusión estratégica. ·

3.2.2. Fusión vertical

Cuando la compra o fusión se realiza hacia un cliente o un proveedor, con la intención de

asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias primas para el

segundo.

3.2.3. Conglomerado

Este tipo de compañía no tiene ningún tipo de relación, la fusión o compra se hace sólo

buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia.

4. Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones

Algunos motivos que comúnmente promueven una fusión, adquisición o venta de empresas:

• Creación de valor para los accionistas

• Mejorar la gestión de la empresa adquirida

• Aumentar participaciones de mercado

• Aumentar la rentabilidad

• Buscar productos y servicios complementarios

• Concentrarse en la activad principal

• Alinear estrategias

• Optimizar el uso de los recursos

• Abandonar actividades maduras

• Demanda de liquidez por parte de los accionistas

• Necesidad de recursos para financiar pérdidas

La compañía objetivo es generalmente una compañía en el mismo ramo que la adquirente, y

que ya esté operando en un área en la cual la compañía planea expandirse o tiene un producto


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adecuado para mezclarse con la línea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos

es el motivo clave de cualquier tipo de unión.

Hoy en día, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economía mundial, aunque no

realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economía mundial se origina

en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economía cada negocio

tiene que ser capaz de competir.

Anteriormente las fusiones o adquisiciones eran ofensivas, se enfocaban hacia la creación de

riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayoría de ellas son defensivas, se enfocan a

preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la

desaparición del negocio.

La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparición del negocio

es reduciendo costos. La manera más fácil, al menos temporalmente, es aplicar los gastos

indirectos sobre una base más grande, y esto es lo que hoy en día las megafusiones tratan de

realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse.

Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y

crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el adquirente busca

transferir sus técnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisición logrando un valor

agregado. Ésta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquirente,

ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes

que han presentado las fusiones y adquisiciones de manera general.

5. Características de las Fusiones

Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las cuales son:

• Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,

ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes consentidos a

una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el caso de que el

activo neto exceda su capital suscrito.

• La desaparición de las sociedades aportantes o absorbidas.


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• La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades

desaparecidas.

• Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad

absorbente.

• Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión

económica o de crisis.

6. Proceso para Fusiones y adquisiciones

La toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas: la racionalista y la

que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su estrategia en la

evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y financieros, de igual manera calcula el

potencial de creación de valor. Su importancia se basa en la cuantificación de los costos y

beneficios esperados.

La perspectiva del proceso organizacional da igual importancia al contexto organizacional en

todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo que debe manejarse más

cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura organizacional. Esta

perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda afectar al proceso, busca la

justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles costos y beneficios.

La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases. Dichas fases no van

separadas, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras, aunque este

proceso puede ser mucho más complejo dependiendo de cada acuerdo y de sus desafíos

propios.

Grafico


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Adicionalmente, el comunicar la importancia de la empresa objetivo a los planes estratégicos de

la firma fusionante o adquirente es importante. Es por lo tanto imperativo que los encargados

consideren los beneficios de retención, cultura y la estrategia de la integración desde el

principio del proceso para asegurar el éxito. El proceso de la integración puede ocurrir sobre el

curso de varios meses o años, dependiendo de la complejidad de la unión.

6.1. Planeación Estratégica

La planeación estratégica es la base principal del proceso de F&A debido a que ejerce una

afectación directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha operación. Desde el

inicio, y durante el desarrollo del plan estratégico, los encargados de proponerlo y apoyarlo

serán los propietarios y la alta dirección. La unión de negocios debe ser considerada como una


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plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de dominarlo y, a la vez, como un

obstáculo para la entrada del competidor.

Otro aspecto muy importante a considerar es el analizar la posibilidad de comprar a otros o de

desarrollar nuevas líneas de producción. Los líderes tendrán que determinar la respuesta

correcta, la mayoría de las veces, guiándose por su sentimiento hacia el negocio, lo que

comúnmente se conoce como intuición. Esto, debido a que aunque se tengan los recursos

disponibles para comprar, si se toma una mala decisión lo único que se generará será un atraso

en el plan estratégico con un proceso de fusión o adquisición largo y complicado que,

finalmente, con dificultad sería exitoso

Así mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea el futuro de

la empresa adquirente o fusionante, ya que esto define de manera crucial la dirección que debe

tomar el proceso; este concepto se desarrolla a través de la planificación estratégica de la

empresa y delimita el rumbo y características a considerar para las uniones que se deseen

realizar.

La visión de la dirección de la empresa permite crear un principio organizativo que mantenga

su compromiso antes, durante y después del proceso; por lo que si no se tiene una clara

definición de la visión, es muy probable que éste fracase, debido a que es un medio para lograr

ciertos objetivos, no el objetivo en sí.

Al definir las metas y objetivos específicos de la organización se sientan las bases de todo el

proceso, lo cual disminuye considerablemente el riesgo de fracaso. Los objetivos incluyen

decidir sobre la adquisición o fusión de una compañía en el mismo giro, comprar líneas de

producción que complementen líneas actuales, entorpecer la entrada al mercado para los

competidores, eliminar a un competidor, etc.

También se debe medir la posición estratégica de la compañía; esto es, definir las fuerzas y

debilidades que puedan resultar de la unión. Es de gran importancia reconocer, en esta primera


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etapa, las capacidades de la administración para llevar a cabo las estrategias, la implementación

y la integración posterior.

En el momento de la planeación, establecer los límites sobre el precio máximo a pagar o lo que

se determine pueda costear la empresa, ayuda de manera significativa a no perder perspectiva

de manera que no se persigan oportunidades fuera de alcance. Para mejor comprensión de las

oportunidades y los retos que afectarán el éxito de la estrategia de la adquisición, es necesario

analizar el mercado.

Esto incluye una evaluación del estado actual de los nichos de la industria en la cual opera la

empresa que incluya proyección de la dinámica del mercado para los mismos (tamaño del

mercado, métodos de distribución, presiones competitivas, restricciones y regulaciones,

cambios tecnológicos, necesidades del cliente, etc.).

Otros conceptos principales a delimitar en esta fase son: la capacidad de la empresa para

comprometerse en la actividad de la unión, capacidad dentro del proceso de planificación para

ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la actividad de

planificación (recursos humanos, control, estructura, tecnología de información); y, por último,

establecer las metas y la forma de evaluar los resultados de modo que se pueda tener un

seguimiento de los progresos.

6.2. Búsqueda y selección

Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compañías que se vislumbren como

candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluación y análisis exhaustivos

que permita determinar cuál es la más atractiva.

Para realizar una búsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes como son:

identificar los criterios sobre los cuales se basará la selección de candidatos,

crear perfiles y recopilar datos relevantes, así como determinar la profundidad y amplitud de la

búsqueda. En esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos, de áreas

financieras y legales que puedan proporcionar un análisis más completo acerca de los

candidatos y también, eventualmente, actuar como intermediarios durante las negociaciones.


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Es, particularmente recomendable, solicitar ayuda de terceros cuando no exista un candidato

previamente definido, porque, adicionalmente, podrían ayudar a priorizar a los candidatos

según los criterios de selección.

Algunas características que deben considerarse para acotar el número de posibles empresas que

se postularán para encontrar a la compañía objetivo son: productos, cultura, tecnología,

mercado, competidores, finanzas, administración, sus fuerzas y debilidades.

Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un análisis que incluya las

ventas históricas y proyectadas, una estimación de costos de capital, costos de operación,

márgenes de utilidad, márgenes de operación, calcular el flujo de efectivo, establecer el ROI,

calcular el valor de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben desarrollar rangos

de valor, establecer bases para la futura discusión, formular estrategias para la transacción,

decidir sobre las necesidades financieras, delimitar el objetivo y criterios del adquirente y

formular un plan de búsqueda y evaluación.

En esta fase, mantener cierto anonimato, podría ser de gran importancia, ya que hay

que considerar el efecto que significaría en los competidores o inclusive en los propios

empleados si se diera a conocer información sobre la posible combinación de una compañía.

“La paciencia es una verdadera virtud en la arena de las adquisiciones”. La paciencia con la que

pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia, dado que es posible que las

mejores empresas o aquellas que representen los mejores candidatos, no estén a la venta o no

admitan su disponibilidad y no consideren que exista la necesidad de que un tercero las

adquiera.

6.3. Análisis y Evaluación Financiera

Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cuál será la

empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos:


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• Nivel de ventas y margen de utilidad. Especificar si se busca un negocio con menor o mayor

volumen.

• Fortaleza financiera. Determinar si la empresa tiene activos devaluados, inventarios que

puedan ser utilizados como garantía para financiamiento y cuánto apalancamiento se está

dispuesto a aceptar.

• Localización geográfica. Establecer donde se quiere comprar o si pueden existir diferentes

ubicaciones aceptables. Evaluar si la eficiencia proyectada sólo se alcanzará si la compañía

objetivo se encuentra dentro de cierta área.

• Precio de compra. Cuánto se puede pagar; o, si es necesario, obtener financiamiento externo,

¿cuáles fuentes se usarán?.

• Fortalezas y debilidades de la administración. Determinar si la administración actual puede

asumir la responsabilidad de las operaciones de la compañía objetivo o será necesario

retener a la administración existente después de la unión.

• Mercado y estrategia de mercado. Establecer si la combinación está designada a incrementar

la participación de mercado, si existe un segmento que se desee capturar o si se busca una

diversificación de éste.

• Número de competidores. Si la adquisición o fusión está orientada a la diversificación,

¿quiénes son los competidores de la compañía objetivo?

• Determinar si están ganando o perdiendo participación en el mercado.

• Historia y reputación. Evaluar la dificultad para persuadir a los dueños de vender o unirse o

de que permanezcan empleados en posiciones clave. Decidir si se está buscando un negocio

con una reputación consolidada de alta calidad.

• Propiedades, planta y equipo. Especificar el mantenimiento del equipo de la compañía

objetivo, de los gravámenes que puedan existir y determinar si dicho equipo será liquidado

para financiar la unión.

• Canales de distribución. Determinar si la F&A está diseñada para incrementar los canales de

distribución, o si los canales del adquiriente y los de la compañía objetivo se complementan

y evaluar si al combinarlos se podrían disminuir costos de distribución.

• Eficiencia operacional. Establecer si se necesitan maneras para incrementar la eficiencia en

ciertas áreas o si se tiene una operación altamente eficiente que se pueda exportar a la

compañía objetivo.


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• Marcas registradas, patentes o propiedad de tecnología. Decidir si se desean adquirir

marcas registradas o patentes para incrementar el precio de los productos del adquirente o

fusionante o para incrementar la participación en el mercado; determinar si se es propietario

de tecnología que pudiera beneficiar las operaciones de la compañía objetivo o proporcionar

una mejora de bajo costo en la calidad de algún producto.

• Investigación y desarrollo. Evaluar si se quiere extender el costo de la inversión por

investigación y desarrollo en una gama más amplia de productos o ganancias; o si se están

buscando nuevos desarrollos.

• El ser un integrante mejor informado de la transacción, resulta en una mejor valuación de la

empresa; se evalúan las operaciones de la compañía objetivo desde una perspectiva de

manejo de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el contrato o

inclusive en la estrategia de la combinación, tales aspectos pueden incluir:

• Responsabilidades ambientales

• Responsabilidades legales

• Acuerdos colectivos de negociación.

• Relaciones con sindicatos laborales.

• Integración del negocio o interrupción contingente del negocio.

• Cualquier contingencia que pueda poner el valor de la empresa objetivo en duda.

La finalización de estas etapas trae como resultado una estimación que permita conocer si la

adquisición o la fusión de la empresa objetivo elegida generará un valor presente neto positivo

para los accionistas de la adquirente. De ser así, será posible continuar con las siguientes fases

del proceso.

6.4. Propuesta

Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y máximos que la

adquirente, en el caso de la adquisición, puede permitirse al comprar la compañía objetivo y

decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros contactos, tarea que

generalmente se delega a los asesores previamente contratados.

Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuación: "El precio correcto es el

precio que un comprador interesado pagará a un vendedor interesado." Sin embargo, existen

circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuación, como son el ritmo de los


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ciclos económicos, especulación del mercado accionario, rentabilidad y las razones de los

compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una fase complicada, el

establecer un precio ha sido delegado a los equipos financieros y jurídicos.

Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los riesgos y

beneficios de la organización se deben considerar desde esta misma perspectiva.

El valor económico puede ser determinado solamente en base a proyecciones que se extienden a

varias décadas. Al valuar una compañía, hay cuatro elementos importantes a considerar:

• El capital de los accionistas.

• El valor, según sus libros, proyectado a largo plazo.

• El valor de la marca en el mercado, los canales de distribución y los sistemas

administrativos.

• El valor sinérgico que la compañía traerá al adquiriente o fusionante, lo que puede

representar el criterio de valuación más complicado de todos.

La necesidad del negocio determinará el valor. Una compañía puede valer considerablemente

más a un adquirente potencial que a otra y sin dejar de ser ambas valuaciones completamente

realistas. Anteriormente, el valor de una compañía podía determinarse basándose en su registro

histórico. Pero ahora, que las consolidaciones son transacciones comunes, es necesario

considerar la sinergia potencial de cualquier acuerdo e incluir su completo valor en el precio.

Sin embargo, a causa de que esas sinergias son solamente potenciales y no necesariamente

reales, el proceso conlleva un riesgo inherente.

El peligro reside en la posibilidad de una guerra de ofertas en la cual un comprador pueda

acceder a pagar un precio mucho mayor por una compañía que el que la sinergia potencial

pueda justificar. Esta es la razón por la que el adquirente no debe perder de vista los objetivos

estratégicos del acuerdo. El entender esta situación permitirá al adquirente desarrollar un

acercamiento realista para determinar el precio y que la adquisición pruebe valer lo que costó.


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El director de una empresa, para determinar cuáles son los mejores intereses de la corporación,

al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores de interés común.

Tales son, los efectos de la decisión en los empleados, proveedores, acreedores y clientes, los

efectos de la decisión en las comunidades en las que la corporación opere, y los intereses a corto

y largo plazo de la corporación y sus accionistas incluyendo la posibilidad de que estos

intereses se beneficien al mantener la independencia de la corporación, además de los efectos de

cualquier decisión que se tome que afecte directamente a los accionistas; por lo que se deben de

tomar en consideración al momento de determinar un precio adecuado.

6.5. Negociación y cierre

Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador experto en

determinados acuerdos no necesariamente lo será en otros. Esto se debe, generalmente, a la falta

de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de negociación.

Las diferencias pueden resultar de factores como la relación existente entre los involucrados, la

necesidad de mantener la relación después de que se complete la negociación, el grado de

independencia entre los involucrados, y la habilidad de reemplazar a algún integrante en caso

de que las negociaciones fallen. Sin embargo, las diferencia más significativa está dada por las

variables y los factores que las partes utilicen para generar apalancamiento sobre la otra.

Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:

• Sólo se realizan una vez entre los interesados.

• Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es desproporcional, ya

que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor impacto en el mercado.

• El adquirente usualmente está mucho más familiarizado con el proceso de Adquisición.

Negociar una unión de empresas es un arte, no una ciencia. Es el arte de ejercer presión sobre

un adversario a través del máximo uso de todos los puntos de apalancamiento disponibles. La

negociación, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compañía, de

imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el

proceso será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:


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• No se deben evitar las confrontaciones, sin embargo no deben alentarse. El negociador

exitoso sabe que su voluntad será la que permanezca sin humillar al adversario. Debe

saber controlar y pedir de una manera positiva.

Desafortunadamente, las confrontaciones se provocan porque los grandes adquirentes

normalmente piden más de lo que deben esperar. Pero, si se conoce ampliamente la

situación y se es realista en las expectativas, es posible mantener una postura.

• Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociación, ayuda a

no confundirse en temas secundarios. Para alcanzar el éxito hay que mantener en mente,

de manera firme, el objetivo principal.

• Se debe conocer el potencial que la empresa objetivo puede proporcionar y las futuras

vulnerabilidades del negocio; así como de todos los aspectos que puedan tener un gran

impacto en la combinación. Esto permitirá determinar un precio con el que las dos

partes estén de acuerdo y que realmente refleje el valor de mercado y la sinergia que

resultará de la F&A. Una estrategia prudente permite un nivel razonable de variación

entre el precio solicitado y el precio esperado de la transacción, de manera que se

alcance el objetivo sin hacer sentir al oponente que se le está robando.

• Obtener y mantener el control desde el primer encuentro decidirá cuál de las partes

logrará mayores concesiones, las cuales generalmente son las más importantes; además,

una vez que un integrante obtenga el control es muy difícil que cambien los papeles.

• Ser directo en las negociaciones da más probabilidades de consumar exitosamente un

acuerdo. Facilitará desarrollar confianza y respeto mutuos entre las partes. De lo

contrario, se puede complicar mucho más una situación que ya por sí misma es

complicada.

Como ya se mencionó, mantener siempre el objetivo de la combinación en mente es

fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociación

exitosamente, se deben seguir ciertos pasos:

Establecer la carta de intencionalidad.

Las partes involucradas en una fusión o adquisición frecuentemente firman lo que se conoce

como "Letter of Intent". La cual resume los términos más importantes de la transacción, evita los


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malos entendidos que se puedan presentar más adelante concernientes a los términos del

acuerdo, y establece el programa básico sobre el cual deben acordar el comprador y el

vendedor.

Si existen varios compradores, la objetivo, al firmar dicha carta, elige negociar exclusivamente

con ese comprador; sin embargo una típica carta de este tipo, no debe de obligar a nada, si ésta

no se redacta cuidadosamente puede convertirse en un contrato obligatorio. Su función es

ayudar en la negociación de los términos clave; sin ella, es más fácil que una de las partes trate

de renegociar los términos básicos de la transacción, aun cuando ya se haya acordado sobre

dichos términos durante la negociación.

El primer elemento de esta carta es definir qué es lo que se está vendiendo fusionando. Si todo

el negocio está a la venta, entonces las acciones de la objetivo serán completamente adquiridas

incluyendo cualquier activo que la compañía posea. Si el caso es, que sólo una parte de la

compañía está a la venta, entonces la compra incluirá una cantidad limitada de activos de la

compañía.

Para esta etapa de la transacción, las compañías ya han negociado al menos una cifra

aproximada que refleja la cantidad de activos y la ganancia proyectada de la compañía

vendedora o de la fusionante. A continuación se establecen todas las condiciones necesarias

para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se acuerda mantener las

transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el acuerdo de unión, esto protege a

ambas partes en caso de que ésta no pueda ser negociada. Por lo general, el vendedor

proporciona un periodo de exclusividad de sesenta o noventa días, durante los cuales no puede

negociar con cualquier otro comprador. Es en este tiempo en el que el proceso de revisión (due

diligence) puede llevarse a cabo.

• Seleccionar y coordinar al equipo del proceso de revisión (due-diligence)

• Realizar el proceso de revisión.


21

Originalmente, la frase “due diligence” se utilizó como un término legal para describir el

proceso de investigación sobre una compañía antes de que sus acciones se ofrecieran al público.

Su propósito era que los inversionistas potenciales y las autoridades reguladoras confiaran que

lo que presentaba la compañía representara realmente sus activos y pasivos.

Durante las décadas pasadas la frase evolucionó para referirse a otras transacciones

y en el contexto de las fusiones y adquisiciones describe las actividades y verificaciones que

efectúa el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o comprar.

Típicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categorías: activos, pasivos,

información y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin resolver y reclamos

de seguros.

Esta es una de las etapas más importantes de la transacción, donde el adquirente o los

fusionantes solicitan a la objetivo copias de todos sus contratos, declaraciones de impuestos,

reclamos, registros de vehículos, registros bancarios, préstamos, escrituras, pólizas de seguros,

registros contables, información de recursos humanos, así como la estructura de la propiedad

de la compañía incluyendo cualquier cuerdo o contingencia con los accionistas.

Esta información le permite determinar al adquirente o fusionante si existen problemas legales,

financieros, o de negocios con la compañía objetivo o para verificar que no existe alguno.

Normalmente, los contadores de una de las partes revisan los estados financieros y la

información financiera de la objetivo con los contadores de la objetivo.

Básicamente, lo que se busca es que el proceso de revisión ayude a encontrar

“defectos fatales: cualquier problema significativo operativo o condición de mercado que

arrastre la empresa fijada como objetivo o sus líneas de productos y que, si no se soluciona o se

trata apropiadamente, causará un daño mensurable al negocio.”

• Proceder con las negociaciones.

• Desarrollar el acuerdo de compra.


22

Generalmente, los negocios se venden por la compra de acciones o de activos, en cualquiera de

los casos, se preparan y negocian dos tipos de documentos: un acuerdo de compra y

documentos de transferencia.

La mayoría de las veces, el acuerdo de compra no representa la actual transferencia de activos

del vendedor al comprador, sino que su propósito es detallar los términos y las condiciones

sobre las cuales se comprarán los activos o las acciones; identifica los temas esenciales de la

transacción, tales como el tipo de acciones o activos, el precio de compra, forma de realizar el

pago, fecha de cierre y cualquier condición relevante que una de las partes espere finalizar antes

de la fecha de cierre de la transacción; así como también limita las contingencias para la

terminación de la transacción, incluye los puntos abarcados en la letter of intent, ciertas

garantías y representaciones que deberá presentar el vendedor; y los aspectos legales necesarios

para un contrato final obligatorio.

• Documentos de transferencia.

• Estos documentos generalmente se llevan a cabo de manera separada al acuerdo de

compra. Si la adquisición está estructurada como compra de acciones, los documentos

para transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones

permiten al comprador convertirse indirectamente en el dueño de los activos.

• Negociar los últimos acuerdos

• Completar la transacción (cierre).

6.6. Transición

La fusión o la adquisición se completó, el adquirente o la empresa resultante mantendrá el

control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más fuerte, más

rentable y tendrá un mejor posicionamiento en el mercado necesitando únicamente de un

cambio mínimo en la administración.

Sin embargo, la verdad es completamente distinta, ya que existen ciertas razones claramente

evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se está sufriendo

en la organización: el control, que origina, cambio fundamentalmente de personas y el que las


23

decisiones serán tomadas por un nuevo jefe. Si la administración se confunde y se limita a ver

los deseos y creencias por las que combinó a la objetivo en lugar de enfrentar los hechos, el

liderazgo perderá fuerza e inclusive se perderán algunos de los empleados fundamentales.

Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos entidades,

mejores serán los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de trabajo

productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas puedan

desarrollarse y formar una estructura funcional para la organización combinada.

Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar grandes

cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integración y no permitir que la

incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transacción de la unión resulte en

la pérdida de colaboradores valiosos.

Aspectos como: el estilo de administrar de la adquirente y la adquirida o las fusionantes, las

metas de la integración, los ciclos del negocio, la competitividad y el éxito y tamaño de las

organizaciones involucradas, afectan grandemente el proceso de transición.

Por lo que no es posible encontrar la fórmula perfecta que elimine completamente los retos a los

que se debe enfrentar la nueva administración; sin embargo, existen ciertos puntos que pueden

ayudar a lograrlo:

• Crear un equipo público conformado por ambas organizaciones, ayuda a reflejar la

disposición del adquirente de mantener buenas relaciones con la nueva compañía, así como la

importancia que mantendrán los empleados en toda la organización.

• Cuidar directamente la percepción de los administradores de la empresa combinada sobre el

beneficio que representa el realizar el acuerdo; de esta manera cuando sus empleados

inmediatos manifiesten cierta incertidumbre sobre la transacción, serán capaces de crear una

actitud de cooperación e influir positivamente en la productividad.


24

• Una organización desconocida genera desconfianza en la comunicación; sin embargo, lo

mejor para una transición adecuada es dejar que las buenas noticias se conozcan, no se debe

perder la oportunidad de hacerle saber a todos los empleados los progresos que se están

teniendo ni desperdiciar la oportunidad de crear una imagen positiva rápidamente.

• Durante este proceso, el elemento más importante es el humano, por lo que saber escuchar lo

que piensan respecto a la transacción es fundamental. Tal vez no sea agradable lo que tengan

que decir, pero será de gran utilidad para poder tener una idea de sus necesidades y

percepciones.

6.7. Integración

El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una mentalidad común

para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar como

una sola.

Existen cuatro tipos de integraciones:

• Integración total de dos negocios similares.

• Integración de un negocio pequeño en uno más grande.

• Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración.

• Creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño.

Se debe reconocer que la integración no es una fase que empiece en el momento en que se

firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el

“due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros acercamientos con la

empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja al momento de finalizar

la transacción.

Al realizar la planeación durante el proceso de revisión (“due diligence”), es más efectivo elegir

a un administrador exclusivamente para la integración de las organizaciones y sus culturas e

incluirlo en el equipo de revisión. Esto ayudará a identificar rápidamente, en todos los niveles


25

de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en ésta; además de alentar al

equipo de revisión para que informe sobre cualquier aspecto que pueda tener cierto impacto en

la integración, como procedimientos o prácticas de la empresa objetivo, cultura, problemas o

áreas de conflicto. Y lo más importante, desarrollar una visión perfectamente establecida de la

compañía combinada, para que el equipo pueda realizar su investigación de acuerdo a esta idea

y a lo que se espera una vez que se finalice el trato.

Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusión o adquisición, es saber

mantener un contacto y una comunicación personal a manera de que no existan malos

entendidos acerca de quién es el jefe y de lo que se espera del personal; es básico hacerle saber a

toda la organización que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza laboral y que serán

recompensados y tratados como iguales sin distinciones. También puede significar una ventaja

psicológica fundamental el realizar un cambio de nombre a la empresa adquirida por otro que

represente a la nueva organización, lo que promoverá un ambiente de unidad e igualdad.

El proceso de unión de empresas es complejo, por lo que requiere de un tiempo mínimo de seis

meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.

Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho más largo. Esto,

principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueño de la compañía objetivo así

como también, a la disposición del comprador o fusionante de negociar y su verdadero interés

por el trato.

7. Valoración de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones.

La valoración juega un papel fundamental en la determinación del precio justo y referencial

para una transacción de compra y venta de empresas, en el momento en que éstas deciden

participar en el proceso de fusión o adquisición. Es recomendable que este proceso de

valoración sea conducido por profesionales independientes, que mantengan la objetividad y un

criterio alejado de intereses o circunstancias que puedan influir en la valoración.

De igual forma, es conveniente y usual que un proceso de Fusiones y Adquisiones incluya una

primera fase de análisis conformado por un due diligence de la compañía objetivo, orientado a


26

confirmar que la información utilizada para la valoración sea razonable y que cubra niveles

materiales de riesgo para el comprador, en aspectos financieros, legales, fiscales, laborales, etc.

La valoración dará como resultado rangos de valor a ser considerados como referencial y

puntos de partida para la negociación entre las partes involucradas en la transacción.

En el caso de transacciones que contemplen un Swap de acciones, donde la operación se

conceptualice con intercambios accionarios entre las compañías involucradas, se deberá además

realizar cálculos de la relación de canje accionario, donde se determinen los valores de cada

acción a ser canjeada y cómo quedarían las participaciones accionarias de cada parte.

Optimamente, los procesos de valoración deben también considerar, además de los valores de

las compañías a ser fusionadas, el valor que resultará de la nueva compañía fusionada,

determinando de esta forma las sinergias y entropías propias de la operación.

8. Fuentes de sinergias y entropías

Una operación de Fusiones y Adquisiones trae consigo la posibilidad de generar sinergias y/o

la necesidad de asumir entropías, de carácter financiero, operativo, de mercado, fiscales, etc.

Dichas sinergias y entropías surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una

actividad conjunta. Mencionamos algunos ejemplos frecuentes:

• Mayor participación de mercado y por ende mayores ingresos.

• Mayor fortaleza para influir en los precios de venta

• Una economía de escala que permita reducciones importantes de costos

• Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios con condiciones más ventajosas

• Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios y una mejor rotación

• Mejor aprovechamiento de la carga laboral

• Mayor fortaleza para negociar condiciones de financiamientos

• Optimización de canales de distribución

• Mayor fuerza de mercadeo y promoción

• Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales


27

9. Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones

El éxito está basado en que la empresa resultante de este proceso tenga más valor que la suma

de sus partes, es decir, el precio de compra es inferior al valor actual de las compañías asociadas

a la operación. Para llegar el éxito es importante definir y comunicar a todos los integrantes de

las compañías en la fase de transición la visión futura, es decir, a lo que se quiere llegar con este

proceso. Muchas veces los integrantes de las compañías sienten rechazo hacia los cambios

porque de alguna manera conocen el presente y les perturba participar en un futuro incierto,

pero por el contrario si se planifica, informa y apoya, será más fácil llegar al éxito del proceso.

10. ¿Por qué fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones?

Las Fusiones y Adquisiones fracasan cuando el valor de la compañía resultante del proceso

tiene menor valor que el precio de la compra. Entre las principales razones que generan estos

fracasos se encuentran:

• Rechazo de la cultura entre las compañías involucradas

• Mala implementación del plan y resistencia al cambio

• Poca información sobre las compañías al momento de fusionarse

• No disponer de un planificado y claro plan post-deal

• Haber sobrestimado las sinergias o no identificado entropías

• Falta de un eficiente y oportuno due diligence

• Sobre estimación del comportamiento del mercado

• Alto grado de optimismo sobre el negocio

11. Gestión del cambio

Las Fusiones y Adquisiones generan cambios para las compañías involucradas. Estos cambios

no solo afectan a las organizaciones sino también a cada una de las personas consideradas

individualmente. Las compañías están formadas por individuos y no se puede esperar que con

acciones de estrategia organizacional se logre aumentar la flexibilidad, si los individuos que la

integran no logran aumentar su capacidad de cambio al mismo tiempo. El cambio generado por

una Fusion y Adquisión significa pasar de un pasado conocido a un futuro desconocido, ya sea


28

porque en el momento de la operación no existen planes específicos o porque no están

completos.

El futuro de las organizaciones fusionadas podría ser muy transparente para los actores clave

involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas, que tanto en la compañía

absorbente como en la absorbida, conocen los planes de futuro, lo que iniciaría el proceso de

resistencia al cambio y podría postergar los beneficios y sinergias propias de la operación, e

incluso ponerla en peligro. A manera de ejemplo, a continuación se gráfica las etapas propias de

un proceso de Fusiones y Adquisiones, donde se proponen tres etapas básicas. En la etapa de

preparación se desarrolla y evalúa la estrategia. En la etapa de negociación se desarrolla todo el

proceso financiero y de compra. Por último, la etapa de integración de las compañías

participantes del proceso, con las estrategias y sus resultados.

Esquema gráfico del proceso de Fusión y Adquisición.


29


30

12. Caso práctico: CEMEX S.A.

CEMEX, S.A. es una empresa líder productora y comercializadora de cemento, con operaciones

concentradas en los mercados cementeros más dinámicos en cuatro continentes. Su misión es

satisfacer globalmente las necesidades de construcción de sus clientes y crear valor para sus

accionistas, empleado y otras audiencias clave, consolidándose como la organización cementera

multinacional más eficiente y rentable del mundo.

Su estrategia se basa en enfocarse en el negocio medular del cemento y concreto premezclado en

los mercados internacionales en los que opera; concentrarse en los mercados más dinámicos del

mundo, en los que la demanda de vivienda, carreteras y otras obras de infraestructura es

mayor; y mantener una alta tasa de crecimiento aplicando el flujo de efectivo libre a las

inversiones selectivas que apoyen a su diversificación geográfica.

12.1. Historia de CEMEX.

La empresa Cementos Mexicanos (CEMEX) fue fundada en 1906 por Lorenzo Zambrano,

después de la fusión de Cementos Hidalgo y Cementos Monterrey. La compañía inicia sus

operaciones en 1920, con una capacidad de producción de 20,000 toneladas por año.

Desde 1985, es dirigida por el Regiomontano, Lorenzo Zambrano Treviño, (nieto del fundador)

quien a base de inversiones millonarias llevó a CEMEX, a ser una de las cementeras

multinacionales más relevantes del planeta. En México posee el 60% del mercado interno.

Es el tercer grupo cementero más importante en el mundo. A finales del año 2000, se convirtió

en el segundo productor más grande de cemento en Estados Unidos, después de adquirir por

$2,500 millones de dólares a Southdown, la segunda cementera de Estados Unidos, esta

operación es la más significativa que una empresa mexicana haya hecho con este país. Su

producción alcanza 77 millones de toneladas al año.

Produce en 30 países, pero comercializa 14 millones de toneladas, propio y de terceros, en 60

países. Su planta laboral es de 20,000 empleados. Es líder en México, España, Venezuela,

Panamá y República Dominicana. Hoy en día el 60% de sus ingresos provienen de plazas

distintas a las mexicanas.


31

1920 Cementos Pórtland Monterrey, inicia sus operaciones con una capacidad de producción de

20.000 toneladas anuales.

1931 Cementos Hidalgo y Cementos Pórtland Monterrey se fusionan para formar Cementos

Mexicanos, hoy CEMEX.

1966 Compra de la planta de Cementos Maya en Mérida, México.

1967 Construcción de nuevas fábricas de cemento en Ciudad Valles y Torreón, México.

1972 Instalación de hornos nuevos en las fábricas de Mérida y Monterrey.

1973 Compra de una fábrica en León, México, que añadió 500.000 toneladas anuales de

capacidad.

1976 CEMEX inicia su cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. Adquisición de Cementos

Guadalajara.

1985 Venta de las participaciones en minería, petroquímica y turismo.

1987 Compra de Cementos Anáhuac en México, con dos fábricas y 4 millones de toneladas

anuales de capacidad.

1989 Compra de Cementos Tolteca, México. Siete fábricas con una capacidad de 6,8 millones de

toneladas anuales.

1992 Compra de Valenciana y Sanson, dos de las cementeras más grandes de España.

1994 Compra de Vencemos, la cementera más grande de Venezuela; de la fábrica

Balcones, en New Braunfels (Texas); y de Cemento Bayano en Panamá.

1995 Compra de Cementos Nacionales en la República Dominicana.

1996 Adquisición de intereses mayoritarios en Cementos Diamante, y en Industrias e

Inversiones Samper, en Colombia.

1997 La compañía adquiere el 30% de Rizal Cement Company en las Filipinas.


32

1998 CEMEX compra un porcentaje adicional de derechos económicos en Rizal Cement

Company.

1999 Compra del 25% del mayor productor de Indonesia, PT Semen Gresik. Compra del 99.9%

de los derechos económicos de APO Cement Corporation en Filipinas.

Compra de un 12% de Bio-Bio, primera cementera de Chile. Compra de un 95% de las acciones

de Cementos del Pacífico, la primera cementera de Costa Rica.

Adquisición de un 77% de Assiut Cement, en Egipto. Compra de dos terminales en Haití.

2000 Inicio de la construcción de una molienda de cemento en Dhaka, Bangladesh. Acuerdo en

Taiwan con Universe Company Ltd., para la distribución de cemento.

Adquisición de un 13% adicional Assiut Cement, en Egipto.

CEMEX anuncia la creación de CxNetworks, una nueva subsidiaria dedicada al negocio

electrónico (e-Business).

CEMEX se convierte en el mayor productor de cemento de Norteamérica tras la compra en

Estados Unidos de la cementera Southdown, con 12 plantas cementeras y una capacidad de

producción de 11 millones de toneladas.

2001 Entrada en el mercado tailandés con la compra del 99% de los derechos económicos de la

compañía Saraburi, situada cerca de Bangkok.

12.2. Competencia.

Sus principales competidores a escala nacional son los siguientes:

• Apasco, filial del grupo suizo Holderbank, participa con 23% del mercado, posee seis plantas

de cemento y 63 de concreto y agregados, que suman una capacidad instalada de 8.8 millones

de toneladas.

• Cooperativa Cruz Azul cubre 13% del mercado nacional y tiene dos plantas de cemento con

una capacidad conjunta de producción de 5.5 millones de toneladas, que se aumentará a 6.5

millones cuando inaugure su planta en

Aguascalientes.


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• Grupo Cementos Chihuahua (GCC) participa con 3% del mercado nacional, cuenta con tres

plantas de cemento y siete de concreto en Chihuahua, además de una cementera y 13

concreteras en Estados Unidos, y suma una capacidad de 2.37 millones de toneladas.

• Corporación Moctezuma es el más pequeño, pero también uno de los más modernos. Con 2%

del mercado interno, posee dos cementeras con una capacidad conjunta de un millón de

toneladas, 12 concreteras y una mina de agregados.

En el ámbito internacional, compite con los siguientes:

• Lafarge, empresa francesa, es el productor de cemento más grande del mundo.

Esta empresa se formó en 1833. Actualmente cuenta con 83,000 empleados, con presencia en 75

países. No solo se dedica a la producción de cemento, ofrece soluciones a las empresas de

construcción en los ramos de concreto y agregados, techos, detallado de edificios con yesos

entre otros.

• El grupo suizo Holderbank, es el segundo de los productores líderes de cemento y derivados.

En la actualidad cuenta con presencia en 70 países, y emplea 47,000 personas. Esta empresa fue

creada en 1920.

Los fundamentos que soportan el negocio son:

• La experiencia de la administración;

• El enfoque en cemento, concreto pre-mezclado y agregados;

• Los bajos costos de operación;

• La tecnología de punta en los sistemas de información gerenciales y de producción;

• Una administración financiera y una estructura de capital innovadoras y, (6) la experiencia y

enfoque en mercados en desarrollo.

12.3. Inversiones.

La cartera de negocios de CEMEX está concentrada, principalmente, en mercados en desarrollo

con crecimiento y rentabilidad elevados. CEMEX obtiene grandes beneficios de la

diversificación hacia estos mercados, particularmente por su fuerte necesidad de


34

infraestructura. Asimismo, la amplia diversificación de la compañía a mercados de cemento con

ciclos económicos diferentes, le permite obtener tasas de crecimiento altas así como fortalecer la

estructura de capital y generar fuertes flujos de efectivo libres, que apoyen tanto la estrategia de

negocio como la financiera.

Cualquier adquisición que realice CEMEX debe satisfacer tres criterios de inversión. En primer

lugar, se debe beneficiar de la experiencia de la administración de CEMEX y su capacidad de

integración y reconversión. En segundo lugar, no debe comprometer la estructura financiera

actual de CEMEX ni su habilidad para alcanzar metas financieras trazadas. Y, en tercer lugar,

debe ofrecer retornos financieros de largo plazo superiores al costo promedio de capital de la

compañía. Esta estrategia de inversión ha proporcionado a CEMEX altas tasas de crecimiento.

Por último, la sólida generación de flujo de operación permite mantener la posición de

liderazgo de CEMEX como una de las productoras de cemento más grandes y más rentables en

el mundo.

12.4. Estrategia Financiera.

El objetivo de la estrategia financiera de CEMEX es reducir el costo de capital de la compañía a

través de: 1) la disminución de su riesgo financiero, y 2) el fortalecimiento de su estructura de

capital.

CEMEX cuenta con una innovadora estructura financiera, que le permite cumplir con su

estrategia de negocios y buscar oportunidades de inversión atractivas, al tiempo que continúa

mejorando sus razones financieras.

Desde un punto de vista financiero, la compañía está formada por dos grandes vehículos de

fondeo: la compañía tenedora (Holding) y CEMEX Internacional. La Holding comprende a

CEMEX, S.A. de C.V. como la Tenedora, así como las operaciones mexicanas.

CEMEX Internacional incluye las operaciones europeas de CEMEX y bajo éstas, las principales

operaciones internacionales. Esta estructura organizacional permite a CEMEX aprovechar un

mejoramiento de la estructura de capital, la reducción de los gastos financieros, y un mejor

equilibrio entre el monto de la deuda y la generación de flujo de operación.


35

12.5. La Adquisición de Cementos del Pacífico.

El 19 de agosto de 1999, CEMEX anuncia la oferta pública de compra por las acciones ordinarias

en circulación de Cementos del Pacífico, S.A. Buscando adquirir hasta 1,685,000 acciones

ordinarias, que representan el 84.25% del total de las acciones ordinarias en circulación de

Cementos del Pacífico y la cantidad que actualmente no es propiedad de CEMEX; ya que

contaba originalmente con una participación inicial de 15.75% por la cual pagó alrededor de $8

millones de dólares.

Los términos de la oferta incluían un precio de compra de $13,100 colones por acción ($45.3

dólares o $425 pesos al tipo de cambio de ese fecha), y la operación estaba sujeta a un mínimo

de compra de 35.25% del total de las acciones ordinarias en circulación.

El periodo de la oferta fue de quince días hábiles comenzando el día de su publicación.

El 21 de septiembre de 1999, CEMEX anuncia que concluyó exitosamente la oferta pública de

compra para adquirir las acciones ordinarias en circulación de Cementos del Pacífico, S.A.

CEMEX adquirió 1,590,281 acciones, que representan 79.5% del total de acciones, a un precio de

$13,100 colones ($44.9 dólares o $428 pesos al tipo de cambio de ese día).

El monto total de la transacción es de aproximadamente $72 millones de dólares. Tras

completarse la oferta, CEMEX aumentó su participación accionaria en Cementos del Pacífico a

95.3%.

12.6. Interpretación de la Adquisición.

CEMEX en una adquisición busca: 1) disminuir el riesgo financiero, 2) fortalecer su estructura

de capital y 3) tener un crecimiento, por lo que tenemos:

I. Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos)

1997- 1998

De tener una utilidad de $1,268 en 1997, para 1998 se tiene una pérdida de $1,256, y tenemos

que las variaciones son: en el REPOMO disminuye $1,200 pero sigue siendo utilidad; los

ingresos financieros bajan en $65; la utilidad en tipo de cambio disminuye $500; la pérdida en

tipo de cambio aumenta en casi $2,000; y los gastos financieros bajan $1,200. Por lo que la


36

variación es atribuible al tipo de cambio que aumentó la pérdida considerablemente mientras

que el impacto que ocasiona la disminución en el REPOMO se ve compensada con los gastos

financieros.

1998 – 1999

En 1999 se tiene una pérdida por $410, lo que significa una recuperación de $800, las variaciones

son: el REPOMO continúa representando una utilidad a pesar de su disminución por $2,000; los

ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $600; la pérdida en tipo

de cambio disminuye $2,000; y los gastos financieros bajan $500. Siendo lo mas significativo la

disminución del REPOMO, el asumir más el efecto de la inflación de lo que se traslada y el tipo

de cambio ahora funciona a favor.

1999 – 2000

En el 2000 después de la adquisición se tiene una pérdida por $1,763, lo que representa una

variación de $1,300, el REPOMO disminuye $900; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad

en tipo de cambio aumenta $1,300; la pérdida en tipo de cambio aumenta $2,000; y los gastos

financieros disminuyen $300. Siendo otra vez los rubros más importantes el tipo de cambio y la

pérdida en posición monetaria.

2000 – 2001

En el 2001 se presenta una utilidad en el CIF por $629 con una variación de $2,300 a favor, el

REPOMO baja $500 manteniéndose como utilidad; los ingresos financieros aumentan $100; la

utilidad en tipo de cambio aumenta $8,000; la pérdida en tipo de cambio también aumenta

$6,000; y los gastos financieros disminuyen $1,000. La variación se atribuye al tipo de cambio ya

que aunque se tuvo un fuerte incremento la pérdida el aumento en la utilidad fue mayor y los

demás movimientos no son tan significativos

II. Estructura de Capital

1997 – 1998

En 1997 CEMEX cuenta con un activo total por $140,286, pasivo total por $75,894, y un

patrimonio neto consolidado por $64,391; lo que representa en la relación deuda capital un


37

54.10% de pasivo y $46.90% de capital. Para 1998 tienen una disminución de $12,000 en el

pasivo; el activo también disminuye en $16,000; y e patrimonio baja $3,000, quedando sus cifras:

en el activo $124,644; el pasivo $63,413; y el patrimonio por $46,323 lo que ahora representa un

50.88% de pasivo y 49.12% de patrimonio. El ROE aumenta en un 2% y la deuda con costo

disminuyó $14,000.

1998 – 1999

Para 1999 aumenta el activo en $3,000; el pasivo disminuye en $5,000 y el patrimonio aumenta

$9,000. Por lo que ahora cuenta con un activo total de $127,449; un pasivo total de $58,326; y un

patrimonio neto de $55,667 y su estructura de capital es 45.76% de pasivo y 54.53% de

patrimonio. El ROE baja un 6.80% y la deuda también en $3,400.

1999 – 2000

Durante el 2000, su activo aumenta por $40,000; el pasivo por lo tanto aumento en $27,700

mientras que el patrimonio sólo aumentó $100. Entonces su estructura es de 51.47% de pasivo

con un 48.53% de patrimonio, con un activo de $167,296; pasivo por $86,099 y patrimonio de

$55,743. El ROE aumenta 3.30% y la deuda también en $13,000.

2000 – 2001

En el 2001 su activo total es de $157,314; pasivo por $78,298 y patrimonio neto de $59,868,

entonces tuvo unas variaciones: en el activo disminuye $10,000; el pasivo también por $8,000 y

el patrimonio aumenta $4,000. Su nueva estructura deuda/capital queda:

49.77% de pasivo y 50.23% de patrimonio. La deuda disminuye en $8,000 y el ROE aumenta

1.04%.

Se mantiene una estructura de capital inclinada hacia el financiamiento externo o al menos

mantiene la relación a la mitad. Del 97 al 99 se presenta una disminución en la deuda pero

también una disminución en los activos; del 99 al 2000 es donde se ve el cambio más

significativo, el cual es el año después de la adquisición, en donde aumenta considerablemente

el activo y el porcentaje de pasivo en la estructura de capital. Del 2002 al 2001 se registra una

ligera baja en e activo y la proporción deuda/capital.


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III. Crecimiento

1997 – 1998

En cuanto a la variación registrada en las ventas tenemos que, disminuye en $522 y para 1998

queda en $51,422. El costo de ventas en 1997 representa el 61.28%, en 1998 el 57.82%, esto es una

disminución de 3.46%, por lo tanto los ingresos brutos en 1997 que representan un 38.72% de las

ventas totales, para 1998 representan un 42.18%.

En cuanto a gastos operativos en 1997 son de 15.09%, en 1998 bajan 0.20% quedando en 14.89%

y el resultado de operación entonces, en 1997 era de 23.63% en 1998 era de 27.29% esto es un

aumento de 3.66%. La utilidad neta consolidada en 1997 fue de 22.90% y en 1998 de 19.53% lo

que es un decremento de 3.37% y la utilidad neta en 1997 fue de 20.08% y en 1998 de 18.61%,

disminuyendo 1.47%, esto es un interés minoritario de 2.81% en 1997 y de 0.91% en 1998.

1998 – 1999

Para 1999 las ventas aumentaron $440 quedando en $51,863. El costo de ventas disminuye

2.10%, entonces los ingresos brutos quedan en 44.28%. Los gastos operativos son de 14.53%

disminuyendo 0.36%, y el resultado de operación queda en un 29.75% aumentando 2.46%. La

utilidad neta consolidada es un 21.31% por lo que también aumenta un 1.78%, la utilidad neta

queda en 20.14% lo que representó un aumento de 1.53% y el interés minoritario sube 0.25%.

1999 – 2000

Durante el 2000, las ventas aumentan $7,805 quedando en $59,668. El costo de ventas aumenta

0.16% y el resultado bruto es un 44.12%. Los gastos operativos incrementan 0.17% y el resultado

de operación disminuye 0.33%. La utilidad neta consolidada baja 2.15% representando ahora un

19.17% de las ventas, la utilidad neta se reduce un 2.37% mientras que el inter s minoritario

aumentó 0.22% dejándolo en 1.39% de participación.

2000 – 2001

En el 2001 las ventas aumentan $7,436 siendo un total de $67,105. El costo de ventas aumenta un

0.37% y queda el resultado bruto en 43.75%. Los gastos operativos incrementan en 5.17%,

mientras que el resultado de operación disminuye 5.54%. La utilidad neta consolidada es de


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19.23% lo que significó un aumento de 0.06%, la utilidad neta decrece 0.77% y el interés

minoritario aumenta 0.83%.

Por lo que la adquisición en términos globales logra sus objetivos de crecimiento que es una

política acostumbrada por CEMEX, resultando en un incremento sostenido en las ventas.

Consigue mantener la estructura financiera óptima para sus necesidades y con la cual ha

operado a pesar del riesgo que implica una proporción así.

La adquisición no representa una variación atribuible directamente al riesgo financiero sino que

sus variaciones tan significativas se deben a sus operaciones mundiales en general por las

pérdidas y utilidades en el tipo de cambio.


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13. Conclusiones

Este trabajo pretendió brindar un amplia descripción del proceso de fusiones y adquisiciones

desde una perspectiva internacional; sin embargo, no hay una guía detallada que nos explique

exactamente cómo se va a llevar a cabo dicho proceso ya que son muchos los factores que lo

componen y la dinámica de cada transacción es única.

Debido a su alcance limitado, hay muchas consideraciones importantes que necesitarían ser

tratadas con más tiempo, con un mayor acceso a cierta información confidencial y un estudio

que involucrara diversas disciplinas.

En base a las observaciones realizadas se concluye que el éxito de una combinación descansa

sobre cuatro pilares: el ajuste financiero (precio y condiciones de pago de la operación de

crecimiento externo), el ajuste empresarial (obtener sinergias, mejorar la posición estratégica y

reforzar las ventajas competitivas), el ajuste organizativo (diseño de las estructuras

organizativas, desarrollo de procesos y sistemas operativos) y el ajuste social (gestión y

dirección de recursos humanos).

Es importante para los compradores, vendedores o fusionantes por igual conseguir el mejor

consejo posible para poder realizar una transacción acertada. Esto usualmente consiste en

contratar a un equipo interdisciplinario para asistir a los encargados del proyecto interno y al

personal técnico.

Los fracasos en estos procesos resultan de una mala planeación, expectativas irreales y un

proceso de revisión inadecuado, así como bajos rendimientos a los inversionistas.

La clave para lograr negocios exitosos es conocer los valores actuales y futuros de las compañías

y sus activos tangibles e intangibles.

En la fusión, la empresa fusionante pierde su identidad independiente mientras que en la

adquisición, la empresa adquirida puede también ser disuelta en la adquirente o trabajar como

una entidad legal independiente.

Es indudable que cuando las empresas toman la decisión de fusionarse, lo hacen siempre con

un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho

planes de mejoras en rentabilidad, distribución de productos, ampliación de mercados, ahorros


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por sinergias, etc., en fin, todos aquellos elementos que influyeron en la cristalización de la idea

inicial, con el objetivo último de incrementar el valor económico del negocio.

Dos buenas razones para que las empresas decidan fusionarse es porque no se requiere efectivo

y tal vez, en algunos casos puede acompañarse de exención de impuestos por parte de ambas

compañías.

La distribución del poder tras la fusión tiene implicaciones importantes en la evolución de la

empresa y el futuro cambio de cultura.

La adquisición es un indicio para los que la adquieren, de que su organización es exitosa y

confía en el futuro.

Dos razones por las cuales es preferente una adquisición es porque es una transacción más

rápida y fácil ya que se representa mediante una compra y el comprador respectivo no

experimenta la disolución de la propiedad tal como sucede en la fusión

En cuanto a los procedimientos contables, el utilizar el método de compra significa que si se

paga en exceso al valor en libros por la compañía adquirida que no pueda ser identificado a

alguna cuenta de activos intangibles se registra como crédito mercantil. Esto podría significar

una desventaja ya que el crédito mercantil debe amortizarse, lo que implica que se tiene que

llevar al Estado de Resultados y disminuir el ingreso neto.

Bajo el método de unificación de intereses, los balances sólo se combinan y no se crea ningún

crédito mercantil, por lo que el ingreso neto no se reduce con gastos periódicos de amortización.

Razón que ocasiona que las compañías busquen cumplir sus requisitos para poder aplicarlo y

no reducir su ingreso como resultado de una gran adquisición.

También ocasiona que los activos y pasivos de la adquirida no se valúen a valor de mercado,

por lo que éstos tendrán un menor valor y se aumenten las ganancias. Esto puede no ser

representativo de la nueva situación financiera de la empresa, y tampoco hay un registro en los

estados financieros de cuánto pagó la adquirente por los activos.

Esto no sucede en el método de compra, porque los activos y pasivos deben evaluarse a su valor

justo y crear un crédito mercantil. Sin embargo, existe un aspecto a considerar, esto es que el

crédito mercantil se amortiza arbitrariamente. Se puede presentar el caso en el que éste se


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aprecie en valor, más las compañías están obligadas a amortizarlo y la información financiera

distorsiona la realidad.

Entonces, el método de compra obliga a las compañías a considerar más detenidamente el pagar

una cifra muy grande por otra compañía, y el método de unificación de intereses proporciona

estados financieros que pueden ser fácilmente comparados de un periodo a otro.

Así que, en conclusión afirmamos que las empresas para decidir sobre que combinación de

negocios utilizar e incrementar su rentabilidad debe tomar en consideración:

En cuanto a tamaño, si la empresa es mayor que la empresa objetivo o potencial debe elegir la

adquisición, ya que de lo contrario se trataría de la unión entre desiguales lo que no es

aconsejable.

En relación a un proceso más simple y de menor tiempo, se debe elegir la adquisición ya que en

comparación es mucho más sencillo sólo integrar a la compañía adquirida y mantener su

personalidad jurídica que involucrarse en todo un proceso para integrar ambas compañías.

Y si la empresa busca mantener una posición estable en cuanto a sus utilidades, no considera el

tiempo o la complejidad de los procesos como una limitante y sus características de tamaño y

acuerdos para manejar la entidad resultante cumplen los requisitos necesarios, se debe elegir

una fusión utilizando el método de unificación de intereses.

fusiones y adquicisiones doc

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