GOBIERNO CORPORATIV

O

Catalán Oceguera PaolaEligio BeatrizPalomares MarianaPetatán López Ana

Generalidades

AntecedentesQué esCaracterísticasFuncionesImportancia Estructura

Antecedentes

Causas

Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio

Insuficiencia de información/revelación de los estados financieros de la compañía

Sobreestimación del alcance de la auditoría externa

Consejeros sin participación real

Comités de auditoría sin influencia organizacional ni valor agregado

¿ Qué es?

Mandar con autoridad, guiar, dirigir, acción y efecto

Corporación /Comunidad

Gobierno [Gubernare] Corporativo[Corpus]

Conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados, para el cumplimiento de objetivos.

Consejo Coordinador Empresarial

¿ Qué es?

CADBURY [Informe 1992]

“El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.

Características

IndependenciaUbicación organizacionalCaracterísticas del comitéEstatutos del comité de auditoriaReuniones del comité de auditoria

Características

IndependenciaEs la cualidad más importante del comité y en virtud de la necesidad de tener una doble opinión que permita conocer una perspectiva distinta a la del directamente involucrado en el proceso operativo.

Experiencia y creatividad empresarialVisión de negocioOpinión libreTiempo de analizar y presentar recomendacionesNivel de información y síntesis ejecutiva

Características

Ubicación organizacional

Asamblea de Accionistas

Consejo de Administración

Presidente del Consejo

CEO

COO, CFO, CAO

Comité de Auditoría

Auditoría Interna Auditoría Externa

Características

Características del Comité

PropósitoHabilidades personales de los miembros del comité Condiciones del presidente del comitéCapacidad e independencia de los miembros y del presidenteDinámica requerida del comité de auditoriaFacultad de acceso a la informaciónAsesoramiento y apoyo en especialistas Coraje y energía personales

Características

Estatutos del Comité de auditoría

Importancia: es indispensable explicar claramente las responsabilidades, alcances y facultadesAutorización y divulgación: el estatutos debe ser autorizado y divulgado a los diferentes nivelesControl presupuestal: debe aclararse quién es el responsable de autorizar y monitorear el costo y los beneficios del comité de auditoría

Características

Reuniones del comité de auditoria

Agenda modelo: es conveniente implementar y respetar cierto formato de la reunión, así como enviar la agenda y material de análisis al menos cinco días hábiles previstos para la reunión.

Funciones

Validar principios, criterios y prácticas contables

Promover y evaluar infraestructura de control interno

Evaluar cumplimiento de leyes y regulaciones

Promover suficiencia de políticas y procedimientos.

Sobre litigios y criterios fiscales

Contratación y evaluación del servicio de auditoría externa

Mecanismo para recepción y análisis de quejas y acusaciones

Resolución de desacuerdos y toma de compromisos

Promover autocontrol, coordinación e independencia

Gobierno corporativo, factor fundamental para:

Implicar relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.asegurar evolución transparente, eficiente y sana de las empresas.proveedores-clientes: empresas que puedan garantizar permanenciaaccionistas y consejeros exigir un manejo profesional del comité de auditoría

Importancia

Protege intereses de la compañía y los accionistasmonitoriza la creación de valor y uso eficiente de los recursos contribuya en el mejoramiento de las empresasDan al ahorrador la seguridad de que sus recursos están invertidos en manos profesionalesprovee la estructura a través de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como monitorea su desempeño y cumplimiento

Importancia

Trato igualitario y protección de intereses de los accionistas.Reconocimiento de existencia de 3eros interesados en buen desempeño, estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.La emisión y revelación de la información, así como la transparencia en la admón.Aseguramiento de que existe visión estratégica de la sociedad, vigilancia y efectivo desempeño de la admón.La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad.Declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.Revelación de hechos indebidos y protección a los informantes.Cumplimiento de regulaciones a que esté sujeta la sociedad.Dar certidumbre y confianza a los inversionistas

Principios básicos

El Comité considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas.El comité considera que existen 3 áreas especificas en las que el consejo de administración debe tomar determinaciones importantes:

Evaluación y compensación Auditoria Finanzas y planeación

El Comité recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios para apoyar al Consejo de Administración en sus funciones. El Consejo de Administración realice las funciones de evaluación y compensación, de auditoría, y de finanzas y planeación, a través de uno o varios órganos intermedios.

Estructura

Crear uno o varios con objetivo claro y su membresía evite conflictos de interesesIntegrados únicamente por consejeros propietariosCompuestos 3 miembros mínimo y de 7 máximoInformen regularmente de sus actividades al consejo de administraciónEl órgano intermedio encargado de auditoría sea presidido por un consejero independiente

Estructura

Comisario

Ley General de Sociedades Mercantiles

Código de Mejoras Prácticas Corporativas

• Artículo 164.La vigilancia de la S.A. a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, pueden ser socios o extraños a la sociedad.

• Artículo 168.Cuando faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a AGA, para que ésta haga la designación correspondiente.

Si no se reuniere la Asamblea o no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, nombrará los Comisarios hasta que la AGA haga el nombramiento definitivo

Comisario

Artículo 165. No podrán ser comisarios:

I.- Los inhabilitados para ejercer el comercioII.- Los empleados de la sociedad, empleados- accionistas + de 25% o del 50% del

capital social.III.- Los consanguíneos de Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los

colaterales dentro del 4to y los afines dentro del 2do.No prestan garantía para asegurar las responsabilidades en el desempeño de su

cargo art 152 LGSM

No serán comisarios

Artículo 166. Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantíaII.- Exigir administradores información mensual que incluya por lo menos un estado de

situación financiera y un estado de resultados.III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y evidencias

comprobatoriasIV.- Rendir anualmente a la AGO informe respecto a la veracidad, suficiencia y

razonabilidad de la información.

Facultades y Obligaciones

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día del Consejo de Administración y de Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración

VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas

IX.- vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad

Artículo 169.Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Facultades y Obligaciones

Práctica 26. Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine

los estados financieros de la sociedadPráctica 27.

Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales.

Código de Mejoras Prácticas

Relación: Auditoría

Selección de auditores

Auditoría Interna

Control Interno

En el proceso de selección se debe tomar en cuenta:

– La capacidad técnica de los auditores– Independencia – Prestigio profesional

También circunstancias que pudieran afectar la objetividad del auditor.

Auditores: Selección

Se recomienda que:

La sociedad cambie periódicamente a la persona encargada de dictaminar los estados financieros, así como a su grupo de trabajo.

Al menos cada 5 años, se cambie al socio que dictamine los estados financieros de la sociedad, así como a su grupo de trabajo, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e informes.

Se abstenga de contratar despachos con honorarios mayores al 10% de los ingresos totales de dicho despacho.

El auditor externo debe ser designado por el Consejo de Administración de la sociedad para opinar sobre los estados financieros.

Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo hacen para diferentes propósitos, por lo que encargarle al Comisario la auditoría externa genera conflictos de interés.

Constituye una herramienta valiosa para la función de vigilancia de las operaciones de la sociedad, pues le permite evaluar la información financiera, su proceso de emisión, así como la efectividad de los controles internos necesarios para una operación ordenada y confiable.

Auditoria Interna

Fiabilidad e integridad de los informes

Cumplimiento de política, planes, procedimientos, normas y reglamentos: Los auditores internos deben revisar los sistemas establecidos para verificar el cumplimiento de lo indicado y pueden tener un impacto significativo en las operaciones e informes y determinar si la organización los cumple.

Los auditores internos deben revisar los medios de salvaguarda de los activos y en caso necesario verificar la existencia de dichos activos

AI: Funciones

Utilización económica y eficiente de los recursos. Se trata de valorar la economía y la eficiencia con la que se emplean los recursos.

Cumplimiento de los objetivos y fines establecidos para las operaciones o programas. Los auditores internos deben revisar las operaciones o programas para determinar si los resultados están en consonancia con los objetivos y si las operaciones o programas se están llenando a efecto en la forma prevista.

AI: Funciones

El control interno constituye el mecanismo por el cual el Consejo de Administración se asegura que la sociedad opera en un ambiente general de control y le da mayor certeza de la efectividad y eficiencia de la gestión.

Control Interno

Es el proceso que ejecuta la administración para evaluar operaciones específicas y que se diseña para:

Proveer una seguridad razonable de la efectividad y eficiencia de las mismas La confiabilidad de la información financiera El cumplimiento con leyes y regulaciones, su estructura incluye:

– El ambiente de control – Las actividades de control – La valoración de riesgos – La información y comunicación – La vigilancia.

CI: Funciones

Se sugiere que los auditores internos y externos evalúen:

– La efectividad del control interno – La calidad y transparencia del proceso de emisión de la información financiera– Los resultados señalados en la carta de observaciones.

CI: Funciones

• 1.- ¿Qué es el Gobierno Corporativo según la OCDE? Conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus

accionistas y los terceros interesados, para el cumplimiento de objetivos.• 2.- Menciona al menos 5 principios básicos del Gobierno Corporativo Trato igualitario y protección de intereses de los accionistas. La emisión y revelación de la información, así como la transparencia en la admón. Aseguramiento de que existe visión estratégica de la sociedad, vigilancia y

efectivo desempeño de la admón. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que

está sujeta la sociedad. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

Preguntas

• 3.- ¿Quién se recomiendo en el CMPC ser comisario y con que debe cumplir en cuanto a la personalidad?

Práctica 26. Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine

los estados financieros de la sociedadPráctica 27.

Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales.

Preguntas