going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar - nu og i fremtiden

14 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden

Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden

1. Indledning

I forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen blev der bragt en artikel, der omhandlede en omfattende undersøgelse af de seneste årsrapporter og erklæringer for en større, tilfældigt udvalgt stikprøve af de selskaber, herunder både aktie- og anpartsselskaber, der er gået konkurs i 2011, samt resultaterne af denne undersøgelse (Bisgaard og Seehausen, 2012).2

Denne undersøgelse byggede videre på en tidligere, lignende un-dersøgelse af de seneste årsrapporter og erklæringer for en større, tilfældigt udvalgt stikprøve af de selskaber, der gik konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009. Denne undersøgelse og resultaterne heraf blev omtalt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, 2009 (Bisgaard og Seehausen, 2009).

Ud over en større, tilfældigt udvalgt stikprøve af de selskaber, der er gået konkurs i 2011, omfattede den nye undersøgelse også en tilsvarende, tilfældigt udvalgt stikprøve af selskaber, herunder både aktie- og anpartsselskaber, der ikke er gået konkurs. Denne stikprøve fungerede som kontrolgruppe.

Det overordnede formål med den nye undersøgelse var således dels at undersøge udviklingen sammenlignet med undersøgelsen fra 2009, dels at undersøge forskellene mellem stikprøven af konkursramte sel-skaber og kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber.

Formålet med nærværende artikel er dels at sammenholde resul-taterne af den nye undersøgelse med andre undersøgelser fra f.eks. Erhvervsstyrelsen og FSR, dels at perspektivere resultaterne af den nye undersøgelse i forhold til ledelsens og revisors ansvar i relation til go-ing concern – både nu og i fremtiden.

Artiklen er struktureret på følgende måde. I afsnit 2 omtales under-søgelsen fra 2009 og den efterfølgende debat. I afsnit 3 knyttes der nogle generelle bemærkninger til ledelsens og revisors ansvar i rela-tion til going concern. I afsnit 4 sammenholdes udvalgte resultater af den nye undersøgelse med en række andre undersøgelser. I afsnit 5 omtales IAASB’s og EU-kommissionens forslag vedrørende revisionspå-tegningen og going concern.

2. Undersøgelsen fra 2009 og den efterfølgende debat

Undersøgelsen fra 2009 affødte en del debat i pressen. Nogle kon-kluderede, at revisorer ”… har et vågent øje” (Langsted, 2009), og konstaterede, at revisorer ”… forudser hver anden konkurs” (Steno, 2009a og 2009b), hvorimod andre konkluderede, at revisionspåteg-ninger ”… svigter som advarsel” (Langer, 2009e og 2009f), og at revisorer ”… har rygrade som regnorme (Wivel, 2009a). Den samme personkreds undrede sig over, at ”[n]ul kontanter … ikke [giver] revi-soradvarsel” (Langer, 2009c og 2009d), konstaterede det umiddelbart indlysende, at der alt andet lige er ”[m]indre sikkerhed for kreditor …” i anpartsselskaber end i aktieselskaber (Langer, 2009a og 2009b), og påpegede, at revisorer skal kommunikere med ”Maren i kæret” (Wivel, 2009b), hvormed formentlig menes en person uden forudgående kendskab til regnskab og revision og altså ikke f.eks. den ”velinforme-rede tredjemand”, der tales om i revisorlovgivningens uafhængigheds-bestemmelser, jf. RL § 24, stk. 2 og 6 samt uafhængighedsbekendtgø-relsens § 1, stk. 1.

15Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden

FSR’s daværende bestyrelsesformand, Kurt Gimsing, og administre-rende direktør, Charlotte B. Jepsen, forsøgte at afslutte debatten med en leder i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10, 2009 med overskriften ”Rettidig omhu eller rygrade som regnorme?” (Gimsing og Jepsen, 2009).

Debatten er imidlertid fortsat efterfølgende. Nogle har således – bl.a. på baggrund af Revisortilsynets redegørelse vedrørende resultaterne af den lovpligtige kvalitetskontrol for 2010 (Revisortilsynet, 2011) – kon-kluderet, at revisorer ”… dumper på at varsle konkursrisiko” (Langer, 2011), og at der foregår en ”[s]lap revision af konkurskandidater” (Raastrup, 2011).3

Erhvervsstyrelsen har – også på baggrund af Revisortilsynets rede-gørelse vedrørende resultaterne af kvalitetskontrollen – i februar 2012 udsendt en række mindre artikler – én om dokumentation for revisors arbejde (Erhvervsstyrelsen, 2012a), én om erklæringer med sikkerhed (Erhvervsstyrelsen, 2012b) og én om going concern (Erhvervsstyrel-sen, 2012d).4

I artiklen om going concern anføres der følgende om kravene til re-visors arbejde vedrørende going concern:5

”Det nuværende økonomiske klima i Danmark og Europa medfører, at revisor fortsat skal have øget fokus på going concern, når der udføres revision af regnskaber. Hvis forud-sætningen om fortsat drift ikke er til stede i en virksomhed, eller der er betydelig usikkerhed om virksomhedens evne til at fortsætte driften, skal dette være afspejlet i virksomhedens regnskab af hensyn til regnskabsbrugerne. Revisor er offent-lighedens (og virksomhedens) garant for, at regnskabsbru-ger kan fæstne lid til, at virksomhedens regnskab afspejler virksomhedens evne til at fortsætte driften.Det er derfor vigtigt, at revisor udfører og dokumenterer til-strækkeligt arbejde vedrørende virksomhedens forudsætning om fortsat drift (going concern) og sikrer, at der bliver afgi-vet forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende go-ing concern i revisionspåtegningen, når dette er påkrævet.”

Internationalt har IAASB i december 2011 genudsendt deres ”staff audit practice alert” med titlen ”Audit considerations in respect of go-ing concern in the current economic environment” fra 2009 (IAASB, 2009).6 IAASB’s formand, Arnold Schilder, udtalte i den forbindelse følgende:

”Auditors must remain alert throughout the audit for evidence of events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. We cannot stress enough the importance of professional skepticism and judgment in evaluating financial statement disclosures and the implications for the auditor’s report when a material uncertainty exists relating to events or conditions that, individually or collectively, may cast doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.”

Af partner, statsaut. revisor, Anders Bisgaard, Faglig udviklingsaf-deling, Beierholm og formand for FSR’s Revisionstekniske Udvalg1

og seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen, Faglig udviklingsafdeling, Beierholm og ekstern lektor, Institut for Økonomi og Ledelse samt Juridisk Institut, Aalborg Universitet

16 Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden

3. Ledelsens og revisors ansvar i relation til going concernI det følgende knyttes der nogle generelle bemærkninger til ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern.11 Først omtales ledel-sens ansvar og dernæst revisors ansvar.12

3.1. Ledelsens ansvar

I det følgende omtales først going concern-forudsætningen og ledel-sens vurdering af going concern, dernæst tidshorisonten for ledelsens vurdering af going concern, herefter begivenheder efter balancedagen og til sidst kort Regnskabsteknisk Udvalgs udkast til ny regnskabsvej-ledning for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C. Rede-gørelsen omfatter både den danske regulering, dvs. ÅRL m.v., og den internationale regulering, dvs. IFRS.

3.1.1. Going concern-forudsætningen og ledelsens vurde-ring af going concern

Det fremgår af ÅRL § 13, stk. 1, nr. 4, at årsrapporten skal udarbej-des efter den grundlæggende forudsætning, at driften af en aktivitet formodes at fortsætte, medmindre den ikke skal eller ikke antages at kunne fortsætte. Hvis en aktivitet afvikles, skal klassifikation og opstil-ling samt indregning og måling tilpasses med denne afvikling.

En aktivitet kan overordnet defineres som en virksomhed eller en del af en virksomhed, f.eks. en gren af en virksomhed, men der vil i prak-sis normalt være tale om en hel virksomhed.

Going concern-forudsætningen er desuden omtalt i RV 1 og – sam-menhængende hermed – regnskabsvejledningen for mindre virksom-heder.

Tilsvarende fremgår det af IASB’s begrebsramme for udarbejdelse og præsentation af årsregnskaber, at årsregnskabet sædvanligvis ud-arbejdes ud fra en forudsætning om, at virksomheden er en going concern, og at den vil fortsætte driften i en overskuelig fremtid, jf. afsnit 23. Det antages derfor, at virksomheden hverken har til hensigt eller behov for at træde i likvidation eller foretage væsentlig nedskæ-ring i omfanget af driften. Hvis der foreligger en sådan hensigt eller et sådant behov, vil årsregnskabet kunne skulle udarbejdes på et andet grundlag.

Going concern-forudsætningen er desuden omtalt i IAS 1 og – sam-menhængende hermed – IFRS for SMV.

Det fremgår af RV 1 om årsrapporten, dens formål og indhold, at ledelsen ved udarbejdelsen af årsrapporten skal foretage en bedøm-melse af virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 44. Årsrapporten skal udarbejdes på going concern-basis, dvs. med fortsat drift for øje, medmindre ledelsen har til hensigt at lade virksomheden træde i likvidation eller bringe virksomhedens aktiviteter til ophør eller ikke har noget realistisk alternativ hertil. Dette fremgår også af regn-skabsvejledningen for mindre virksomheder, jf. afsnit 3.3.1.

”While this audit practice alert was released in context of the 2008-2009 credit crisis, many of the matters addres-sed in it are equally relevant today. For example, an entity may be experiencing a decline in its financial health, or may have material uncertainties arising from direct or in-direct exposures to sovereign debt of distressed countries. Auditors are therefore encouraged to review the alert and, importantly, the relevant requirements in the ISAs.”

Både i Danmark og internationalt er der således fokus på ledelsens og især revisors ansvar i relation til going concern.

Dette er også kommet til udtryk i Revision & Regnskabsvæsen, hvor der i nr. 11, 2012 blev bragt en praktisk orienteret artikel om going concern i revisionsprocessen (Hartmann og Haraszuk, 2012).7 8 Forfat-terne tager udgangspunkt i følgende spørgsmål:9

”Hvorfor har revisor ikke taget forbehold eller givet supple-rende oplysning i revisionspåtegningen, når en virksomhed går konkurs i umiddelbar forlængelse af regnskabsaflæg-gelsen?”

Der kan naturligvis være mange årsager til, at revisor ikke har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger (vedrørende going con-cern) i revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen) på den seneste årsrapport for et konkursramt selskab. Den nye undersøgelse viser imidlertid, dels at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og gi-ve supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte selskaber, dels at dette både gælder i de tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges inden for 12 måneder efter balancedatoen i den seneste års-rapport og dermed inden for den tidshorisont, der som minimum skal anvendes i forbindelse med revisors vurdering af going concern, og i de tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges senere end 12 måneder efter balancedatoen i den seneste årsrapport og dermed uden for den tids-horisont, der som minimum skal anvendes i forbindelse med revisors vurdering af going concern.

Revisortilsynet har – i forbindelse med den lovpligtige kvalitets-kontrol – fundet fejl i et antal sager, særligt vedrørende mangelfuld dokumentation for overvejelser om going concern, men ellers er revisor overladt til et subjektivt skøn eller – som det hedder i ISA 200 om den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gen-nemførelse i overensstemmelse med ISA’erne – en faglig vurdering, jf. afsnit 16.10

17Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden

Tilsvarende fremgår det af IAS 1 om præsentation af årsregnskaber, at ledelsen ved udarbejdelsen af årsregnskabet skal foretage en vurde-ring af virksomhedens evne til at fortsætte som en going concern, jf. afsnit 25. Virksomheden skal udarbejde årsregnskabet på going con-cern-basis, medmindre ledelsen har til hensigt at lade virksomheden træde i likvidation eller bringe virksomhedens aktiviteter til ophør eller ikke har noget andet realistisk alternativ hertil. Dette fremgår også af IFRS for SMV, jf. afsnit 3.8.

Dvs., at ledelsens vurdering af going concern skal foretages på tids-punktet for ledelsens godkendelse af årsrapporten, dvs. tidspunktet for ledelsens afgivelse af ledelsespåtegningen. Dette gælder både efter den danske og den internationale regulering.

Ledelsen har dog – i hvert fald hvis der er tale om et selskab – en lø-bende forpligtelse til at være opmærksom på, om selskabets kapitalbe-redskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift, herunder at der er til-strækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, jf. SL § 115, nr. 5, § 116, nr. 5 og § 118, stk. 2. Dette indebærer, at det ikke er tilstrækkeligt for ledelsen én gang årligt, f.eks. i forbindelse med aflæggelsen af årsrap-porten, at tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift.

Ledelsen har desuden – hvis der er tale om et selskab – en løbende forpligtelse til at være opmærksom på, om selskabet befinder sig i en kapitaltabssituation, dvs., om selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital, dvs. selskabskapitalen, eller mindre end 62.500 kr., jf. SL § 119. Dette indebærer ligeledes, at det ikke er tilstrækkeligt for ledelsen én gang årligt at tage stilling til, om selskabet befinder sig i en kapitaltabssituation.

Det forhold, at ledelsens vurdering af going concern skal foretages på tidspunktet for ledelsens godkendelse af årsrapporten, er således ikke ensbetydende med, at det er tilstrækkeligt, at ledelsen foretager en vurdering af going concern på dette tidspunkt, idet det er nød-vendigt, at ledelsen løbende er opmærksom på, dels om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift, dels om selskabet befinder sig i en kapitaltabssituation.

3.1.2. Tidshorisonten for ledelsens vurdering af going con-cern

Det fremgår af RV 1, at der ved bedømmelse af, hvorvidt årsrappor-ten kan udarbejdes på going concern-basis, skal tages hensyn til alle givne oplysninger om den overskuelige fremtid for en periode på i det mindste – men ikke begrænset til – 12 måneder efter balancedagen, jf. afsnit 46. Dette fremgår også af regnskabsvejledningen for mindre virksomheder, jf. afsnit 3.3.1.

Tilsvarende fremgår det af IAS 1, at ledelsen ved vurderingen af, hvorvidt det er relevant, at årsregnskabet udarbejdes på going concern-basis, skal tage hensyn til al given information om fremtiden,

dvs. mindst 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. afsnit 26. Dette fremgår også af IFRS for SMV, jf. afsnit 3.9.

Dvs., at der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fra balancedagen i forbindelse med ledelsens vurdering af going concern. Dette gælder både efter den danske regulering og den internationale regulering.

3.1.3. Begivenheder efter balancedagen

Det fremgår af RV 4 om begivenheder efter balancedagen, dels at en virksomhed ikke må udarbejde årsrapporten ud fra en forudsætning om going concern, hvis ledelsen efter balancedagen beslutter, at virksomheden skal likvideres eller ophøre med sin drift eller vurderer det som urealistisk, at virksomheden kan fortsætte driften, jf. afsnit 10, dels at en forringelse af driftsresultatet og virksomhedens finansielle stilling efter balancedagen kan betyde, at årsrapportens grundlæg-gende forudsætning om going concern ikke længere er opfyldt, og at årsrapporten derfor må udarbejdes under hensyntagen hertil, jf. afsnit 11. Dette fremgår også af regnskabsvejledningen for mindre virksom-heder, jf. afsnit 3.7.4.

Tilsvarende fremgår det af IAS 10 om begivenheder efter regnskabs-årets afslutning, dels at en virksomhed ikke skal udarbejde årsregn-skaber på en going concern-basis, hvis ledelsen efter regnskabsårets afslutning beslutter enten at afvikle virksomheden eller at indstille driften, eller virksomheden ikke har noget andet realistisk alternativ, jf. afsnit 14, dels at en nedgang i det driftsmæssige resultat og den finansielle stilling efter regnskabsårets afslutning kan indikere et behov for at vurdere, om going concern-forudsætningen stadig er relevant for virksomheden, jf. afsnit 15.13

Dette er en undtagelse til hovedreglen om, at effekten af ikke-regulerende begivenheder efter balancedagen, dvs. begivenheder, der vedrører forhold eller situationer opstået efter balancedagen, jf. RV 4, afsnit 3, litra b, henholdsvis effekten af ikke-regulerende begivenheder efter regnskabsårets afslutning, dvs. begivenheder, der begrunder sig i forhold, der opstod efter regnskabsårets afslutning, jf. IAS 10, afsnit 3, litra b, ikke skal indarbejdes i årsrapporten, jf. RV 4, afsnit 7 henholds-vis IAS 10, afsnit 10. Denne undtagelse er nødvendig for at undgå modstrid med det forhold, at ledelsens vurdering af going concern skal foretages på tidspunktet for ledelsens godkendelse af årsrappor-ten.

3.1.4. Udkast til ny regnskabsvejledning for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C

Regnskabsteknisk Udvalg har i september 2012 udsendt et udkast til en ny regnskabsvejledning for virksomheder omfattet af regnskabsklas-se B eller C. Det er tanken, at denne vejledning skal erstatte samtlige eksisterende regnskabsvejledninger, dvs. RV 1-22 og regnskabsvejled-

”Going concern-barrieren” kan betragtes som en ”mur”, der hindrer revisor i at se ind i fremtiden

og dermed hindrer revisor i at forudse begivenhe-der eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om

virksomhedens evne til at fortsætte driften.


ningen for mindre virksomheder. Høringsfristen udløber den 3. januar 2013, og vejledningen forventes at blive udsendt i endelig form i løbet af 1. kvartal 2013. Vejledningen ændrer imidlertid ikke på ledel-sens ansvar i relation til going concern, jf. afsnit 3.3.1 og 3.4.4.

3.1.5. Anbefalinger for god selskabsledelse – Komitéen for god selskabsledelse

I de seneste anbefalinger for god selskabsledelse fra Komitéen for god selskabsledelse fra august 2011 anbefales det – i afsnittet om regnskabsaflæggelse og finansiel rapportering – bl.a., at det øverste ledelsesorgan, hvilket for børsnoterede selskaber vil sige bestyrelsen (eller tilsynsrådet), ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker (eller rettere: skal ske) under forudsætning om fortsat drift, dvs., om going concern-forudsætningen anvendes (skal anvendes), inkl. de evt. særlige forud-sætninger, der ligger til grund herfor, og i givet fald evt. usikkerheder, der knytter sig hertil, jf. afsnit 7.2.1.14 Denne anbefaling blev indsat i anbefalingerne i april 2010.

Det fremgår i den forbindelse af anbefalingerne, at der ved denne stillingtagen bør lægges særlig vægt på selskabets konkrete situation, finansielle stilling og fremtidsudsigter, herunder budgetter, forventnin-ger til fremtidige pengestrømme, tilstedeværende kreditfaciliteter og disses kontraktlige og forventede forfaldsperioder, samt overholdelse af låneaftaler og relevante ”covenants” m.v. Regnskabet kan ikke af-lægges under forudsætning om going concern, hvis de nødvendige forudsætninger ikke er til stede. Det øverste ledelsesorgans stillingta-gen bør fremgå af ledelsesprotokollen.

I høringsudkastet til ændringerne af anbefalingerne i april 2010 var der lagt op til, at det skulle anbefales, at selskabet i årsrapporten be-kræftede, at regnskabsaflæggelsen skete under forudsætning om fort-sat drift, dvs. under forudsætning om going concern, med angivelse af de evt. særlige forudsætninger, der lå til grund herfor, og i givet fald evt. usikkerheder, der knyttede sig hertil.

I den endelige udgave af anbefalingerne fra april 2010 – og i den nugældende udgave af anbefalingerne fra august 2011 – anbefales det som nævnt blot, at det øverste ledelsesorgan specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker (skal ske) under forudsætning om fortsat drift, og at denne stillingtagen fremgår af ledelsesprotokollen. Det anbefales derimod ikke, at selskabet i årsrapporten bekræfter, at regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift.

Anbefalingen om, at det øverste ledelsesorgan specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker (skal ske) under forudsætning om fortsat drift, er imidlertid overflødig, idet dette allerede indirekte frem-går af ÅRL § 13, stk. 1, nr. 4 og IASB’s begrebsramme for udarbejdelse og præsentation af årsregnskaber samt mere direkte af såvel RV 1 og regnskabsvejledningen for mindre virksomheder som IAS 1 og IFRS for SMV.

3.1.6. Sammenfatning af ledelsens ansvar

Det er vigtigt at være opmærksom på, at ledelsens vurdering af going concern omfatter en vurdering på et bestemt tidspunkt af fremtidige og ifølge sagens natur usikre udfald af begivenheder eller forhold.15 Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på følgende:• Graden af usikkerhed i forbindelse med udfaldet af en begivenhed

eller et forhold stiger betydeligt, desto længere ude i fremtiden en begivenhed, et forhold eller udfaldet finder sted

• Enhver vurdering om fremtiden, herunder ledelsens vurdering af going concern, er baseret på de oplysninger, der er til rådighed på det tidspunkt, hvor vurderingen foretages, hvilket – for så vidt an-går ledelsens vurdering af going concern – vil sige tidspunktet for ledelsens godkendelse af årsrapporten

• Efterfølgende begivenheder kan resultere i udfald, der ikke er konsi-stente med vurderingen, der var rimelig på det tidspunkt, hvor den blev foretaget.

Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at ledelsen kun skal ind-drage historiske forhold i forbindelse med vurderingen af going con-cern, idet der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fra balancedagen i forbindelse med denne vurdering. Denne tidshorisont rækker væsentligt ud over tidspunktet for ledelsens godkendelse af års-rapporten, hvilket indebærer, at ledelsen også skal inddrage forventede fremtidige forhold i forbindelse med vurderingen af going concern.

3.2. Revisors ansvar

I det følgende omtales først revisors vurdering af going concern og dernæst revisors rapportering herom.

3.2.1. Revisors vurdering af going concern

Det fremgår af ISA 570 om fortsat drift, at revisors ansvar er at:• Opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, at ledelsens an-

vendelse af forudsætningen om fortsat drift ved udarbejdelsen og aflæggelsen af regnskabet er passende, og at

• Konkludere, hvorvidt virksomhedens evne til at fortsætte driften er forbundet med væsentlig usikkerhed, jf. afsnit 6.

Det fremgår således af denne standard, at revisors mål er at:• Opnå tilstrækkeligt og egne revisionsbevis for, at ledelsens anven-

delse af forudsætning om fortsat drift ved udarbejdelsen af regnska-bet er passende, at

• Konkludere – på grundlag af det opnåede revisionsbevis – hvorvidt der eksisterer væsentlig usikkerhed i relation til begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, og at

• Fastslå konsekvenserne for revisors erklæring, jf. afsnit 9.


TABeL 1: RevISoRS RAppoRTeRInG om GoInG ConCeRn

væsentlig usikkerhed om fortsat drift

omtale af usikkerhed i årsregnskabet

Tilstrækkelig Utilstrækkelig

Going concern valgt som regn-

skabsprincip

Relevant valg (enig med ledelsen)

Supplerende oplysninger vedrørende

forhold i regn-skabet

Konklusion uden forbehold

Forbehold for manglende oplysninger

Konklusion med forbehold eller afkræften-de konklusion

Ikke relevant valg

(uenig med ledelsen)

Forbehold for fortsat drift

Afkræftende konklusion

Forbehold for fortsat drift

og forbehold for manglende

oplysninger

Afkræftende konklusion

Going concern ikke valgt

som regnskabs-princip1

Relevant valg (enig med ledelsen)

Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet

Konklusion uden forbehold

1 Den situation, hvor going concern er valgt som regnskabsprincip, men revisor

er uenig med ledelsen i dette valg, er ikke medtaget i tabellen, idet denne situa-

tion næppe vil kunne forekomme i praksis.

Det fremgår af denne tabel, at revisor – i relation til going concern – skal tage forbehold i følgende situationer:• Hvis going concern er valgt som regnskabsprincip, og revisor er

enig med ledelsen i dette valg, men usikkerheden vedrørende fort-sat drift ikke er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet. Revisor skal i denne situation tage forbehold for de manglende oplysninger og udtrykke enten en konklusion med forbehold eller en afkræftende konklusion, jf. ISA 570, afsnit 20, A23 og A24, jf. generelt også ISA 705 om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring, afsnit 7, litra a og afsnit 8 samt erklæringsbekendtgørel-sens § 6, stk. 118

• Hvis going concern er valgt som regnskabspraksis, men revisor er uenig med ledelsen i dette valg. Revisor skal i denne situation tage forbehold for fortsat drift og udtrykke en afkræftende konklusion, jf. ISA 570, afsnit 21 og A26 samt erklæringsbekendtgørelsens § 6, stk. 2, nr. 4, jf. generelt også ISA 705, afsnit 8 og erklæringsbe-kendtgørelsens § 6, stk. 1. Hvis usikkerheden vedrørende fortsat drift heller ikke er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, skal revisor som nævnt også tage forbehold for de manglende oplysninger. Der er i denne situation i princippet tale om to særskilte forbehold,

Det fremgår desuden af standarden, dels at revisor – når revisor udfø-rer risikovurderingshandlinger – skal overveje, om der er begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 10, dels at revisor under hele revisionen skal være opmærksom på revisionsbevis for begivenheder eller for-hold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fort-sætte driften, jf. afsnit 11.

Dvs., at det ikke er tilstrækkeligt, at revisor foretager en vurdering af going concern på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåteg-ningen, idet det er nødvendigt, at revisor er opmærksom på going concern-problemer, dvs. usikkerheder i relation til begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, igennem hele revisionsprocessen, herunder i både planlægnings-, udførelses- samt afslutnings- og rapporteringsfasen.

Det fremgår endvidere af standarden, dels at revisor skal tage stilling til ledelsens vurdering af virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 12, dels at revisor i den forbindelse skal dække den samme periode, som ledelsen har anvendt ved udførelsen af sin vurdering som krævet i den relevante regnskabsmæssige begrebsramme, og at revisor skal anmode den daglige ledelse om at forlænge vurderings-perioden til mindst 12 måneder efter balancedagen, hvis ledelsens vurdering af virksomhedens evne til at fortsætte driften dækker en pe-riode på mindre end 12 måneder efter balancedagen, jf. afsnit 13.16

Dvs., at den tidshorisont, der skal anvendes i forbindelse med revi-sors vurdering af going concern, skal være den samme som den tids-horisont, der anvendes i forbindelse med ledelsens vurdering af going concern, og at der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måne-der fra balancedagen i forbindelse med ledelsens og dermed revisors vurdering af going concern.

Det fremgår endelig af standarden, at revisor skal forespørge ledel-sen om dens kendskab til begivenheder eller forhold, der ligger efter ledelsens vurderingsperiode, og som kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 15. Herudover er det ikke revisors ansvar at udføre andre revisionshandlinger til at iden-tificere begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften ud over den periode, som ledelsens vurdering dækker, jf. afsnit A14.

3.2.2. Revisors rapportering om going concern

Det fremgår af ISA 570, at revisor på basis af det opnåede revisions-bevis skal konkludere, om der efter revisors vurdering er væsentlig usikkerhed i relation til begivenheder eller forhold, der hver for sig eller sammen kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 17.

Tabel 1 indeholder en oversigt over revisors rapportering om going concern.17


men i praksis kan de to forbehold fint sammenskrives til ét samlet forbehold.

Det fremgår desuden af tabellen, at revisor – i relation til going con-cern – skal give supplerende oplysninger i følgende situationer:• Hvis going concern er valgt som regnskabsprincip, revisor er enig

med ledelsen i dette valg, og usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, jf. ISA 570, afsnit 19 og A21, jf. generelt også ISA 706 om supplerende oplysninger vedrø-rende forståelse af regnskabet og supplerende oplysninger vedrø-rende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors erklæring, afsnit 6 samt erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 1

• Hvis going concern ikke er valgt som regnskabsprincip, og revisor er enig med ledelsen i dette valg, jf. ISA 570, afsnit A26, jf. generelt også ISA 706, afsnit 6 og erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 119

• De supplerende oplysninger skal i begge situationer gives under overskriften ”Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regn-skabet”, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4.

Det fremgår af ISA 570, at det afgørende – når revisor skal vurdere, hvorvidt usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet – er, hvorvidt årsregnskabet:• På fyldestgørende måde beskriver de vigtigste begivenheder eller

forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, samt ledelsens planer for at håndtere disse begi-venheder eller forhold og

• Klart oplyser, at der er væsentlig usikkerhed knyttet til begivenhe-der eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, og at virksomheden derfor muligvis vil være ude af stand til at realisere sine aktiver og indfri sine forpligtel-ser som led i den normale drift, jf. afsnit 18.

Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at det afgø-rende er, hvorvidt usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstræk-keligt omtalt i årsregnskabet, hvilket i praksis vil sige noterne. Det er derimod i princippet uden betydning, hvorvidt denne usikkerhed er tilstrækkeligt omtalt i ledelsesberetningen, idet ledelsesberetningen ikke er omfattet af revisionen, medmindre der undtagelsesvist er lovkrav herom. Hvis usikkerheden ikke er tilstrækkeligt omtalt i ledel-sesberetningen, skal dette dog omtales i udtalelsen om ledelsesberet-ningen – enten som en uoverensstemmelse med årsregnskabet (hvis usikkerheden hverken er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet eller i ledelsesberetningen) eller som en væsentlig fejl eller mangel i ledelses-beretningen (hvis usikkerheden er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, men ikke i ledelsesberetningen), jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7.20

3.2.3. Hvad med review og assistance?

Hvis revisor udfører review – også kaldet gennemgang – i stedet for revision, finder ISRE 2400 DK om review af regnskaber og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning anvendelse. Revisors ansvar i re-lation til going concern er i denne situation i princippet det samme som ved revision – både for så vidt angår revisors vurdering af going concern, og for så vidt angår revisors rapportering om going concern. Revisors skal således – i relation til going concern – tage forbehold og give supplerende oplysninger i de samme situationer, som er omtalt ovenfor, jf. ISRE 2400 DK, afsnit 27 og 27a samt erklæringsbekendtgø-relsens § 10, stk. 1, jf. § 6, stk. 2, og § 11, stk. 1. Oversigten over revi-sors rapportering om going concern i tabel 1 gælder således både ved revision og review. Hvis revisor giver supplerende oplysninger, skal de supplerende oplysninger dog gives under overskriften ”Supplerende oplysninger” og ikke ”Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet”, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 11, stk. 2.

Revisionsteknisk Udvalg har i november 2012 udsendt et udkast til en ny ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regn-skaber. Denne standard erstatter den eksisterende ISRE 2400 DK med virkning for regnskabsperioder, der slutter den 31. december 2013 eller senere. Høringsfristen udløber den 1. februar 2013. Standarden ændrer ikke på revisors ansvar i relation til going concern, men er væsentligt mere specifik i relation til going concern sammenlignet med den eksisterende standard, jf. især afsnit 53 og 54. Det fremgår således eksplicit af standarden, at et review af et regnskab omfatter overvejelser om virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 53. Dette fremgår ikke eksplicit af den eksisterende standard.

Hvis revisor i stedet udfører regnskabsmæssig assistance, finder ISRS 4410 DK om assistance med regnskabsopstilling og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning anvendelse. Revisor har i denne situa-tion i princippet intet ansvar i relation til going concern – hverken i relation til vurdering eller rapportering. Revisor kan således hverken tage forbehold eller give supplerende oplysninger i en assistanceer-klæring. Det fremgår imidlertid af ISRS 4410 DK, at hvis revisor bliver opmærksom på væsentlig fejlinformation, skal revisor forsøge at blive enig med virksomheden om de nødvendige rettelser eller tilføjelser, jf. afsnit 16. Hvis ikke sådanne rettelser eller tilføjelser bliver foretaget i de regnskabsmæssige oplysninger, skal revisor trække sig fra opgaven. Al-ternativet til et forbehold er således, at revisor trækker sig fra opgaven og dermed ikke afgiver nogen erklæring.

Revisionsteknisk Udvalg har i november 2012 udsendt en ny ISRS 4410 vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger. Denne standard erstatter den eksisterende ISRS 4410 DK med virkning for erklæringer, der dateres den 1. juli 2013 eller senere. Standarden ændrer imidlertid ikke på det forhold, at revisor hverken kan tage forbehold eller give supplerende oplysninger i en assistanceerklæring, men at alternativet til et forbehold er, at revisor trækker sig fra opga-ven og dermed ikke afgiver nogen erklæring, jf. afsnit 35.


3.2.4. Sammenfatning af revisors ansvar

Det er som tidligere nævnt vigtigt at være opmærksom på, at le-delsens vurdering af going concern omfatter en vurdering på et bestemt tidspunkt af fremtidige og ifølge sagens natur usikre udfald af begivenheder eller forhold. Det samme kan naturligvis siges om re-visors vurdering af going concern, jf. ISA 570, afsnit 5.21 Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at enhver vurdering om fremtiden, herunder revisors vurdering af going concern, er baseret på de oplysninger, der er til rådighed på det tidspunkt, hvor vurderingen foretages, hvilket – for så vidt angår revisors vurdering af going con-cern – vil sige tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen).

Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at revisor kun skal ind-drage historiske forhold i forbindelse med vurderingen af going con-cern, idet der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fra balancedagen i forbindelse med denne vurdering. Denne tidshorisont rækker væsentligt ud over tidspunktet for revisors afgivelse af revision-spåtegningen (eller reviewerklæringen), hvilket indebærer, at revisor også skal inddrage forventede fremtidige forhold i forbindelse med vurderingen af going concern.

Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at revisor ikke kan forudse fremtidige begivenheder eller forhold, der kan bevirke, at en virksomhed må ophøre med at fortsætte driften, og at manglende

henvisning i revisors erklæring til usikkerhed om fortsat drift derfor ikke kan betragtes som en garanti for virksomhedens evne til at fort-sætte driften, jf. ISA 570, afsnit 7, jf. også ISA 200, afsnit A1. Dette burde være indlysende, idet en garanti for virksomhedens evne til at fortsætte driften ikke kan udstedes af nogen – hverken revisor eller andre. Nogle regnskabsbrugere har imidlertid en uberettiget forvent-ning om, at manglende henvisning i revisors erklæring til usikkerhed om fortsat drift er en garanti for virksomhedens evne til at fortsætte driften. Dette er naturligvis uheldigt, idet det medvirker til at skabe og opretholde en forventningskløft mellem regnskabsbrugerne og den ydelse, som revisor leverer.22

En vurdering af, hvorvidt revisor i tilstrækkeligt omfang har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going con-cern i revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen), er således en vurdering af, hvorvidt revisor har forudset begivenheder eller forhold, som revisor med rimelighed kunne forventes at have forudset på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review-erklæringen).

Figur 1 viser det, der i den forbindelse passende kan kaldes for ”go-ing concern-barrieren”, dvs. den barriere, der eksisterer som følge af skismaet mellem på den ene side det forhold, at revisors endelige vurdering af going concern foretages på ét bestemt tidspunkt, nemlig tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review-

FIGUR 1: ”GoInG ConCeRn-BARRIeRen”

Balancedato Dato for erklæring og årsrapport

Næste balancedato

Ikke-forudseelige begivenhedereller forhold

”Going concern-barrieren”

Forudseelige begivenhedereller forhold

Usikkerhed om udfald af forudseelige begivenheder eller forhold


erklæringen), og på den anden side det forhold, at der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder efter balancedagen i forbin-delse med denne vurdering.23 24

Det fremgår af denne figur, at ”going concern-barrieren” kan be-tragtes som en ”mur”, der hindrer revisor i at se ind i fremtiden og dermed hindrer revisor i at forudse begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte drif-ten. Højden på denne ”mur” vil naturligvis variere fra virksomhed til virksomhed. I nogle virksomheder vil ”muren” være lav som følge af f.eks. veltilrettelagte budgetprocedurer og relativt stabile omgivelser. I andre virksomheder vil ”muren” derimod være høj som følge af f.eks. ustabile omgivelser og hyppige ændringer i markedet. Hertil kommer, at højden på ”muren” kan variere fra regnskabsår til regnskabsår som følge af mere generelle markedsforhold. Finanskrisen er et godt ek-sempel herpå, idet denne krise har medført, at ”muren” nu er væsent-ligt højere for de fleste virksomheder sammenlignet med før krisen.

Efter revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklærin-gen) kan der indtræffe to typer af begivenheder eller forhold, der kan rejse tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften:• Forudseelige begivenheder eller forhold• Ikke-forudseelige begivenheder eller forhold.

Forudseelige begivenheder eller forhold er begivenheder eller forhold, som revisor med rimelighed kan forventes at kunne forudse på tids-punktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewer-klæringen), mens ikke-forudseelige begivenheder eller forhold er begi-venheder eller forhold, som revisor ikke med rimelighed kan forventes at kunne forudse på dette tidspunkt.

Selv ganske kort tid efter tidspunktet for revisors afgivelse af revision-spåtegningen (eller reviewerklæringen) er der en vis risiko for, at der indtræffer en eller flere ikke-forudseelige begivenheder eller forhold. Dette skyldes ”going concern-barrieren”, der som nævnt hindrer revi-sor i at se ind i fremtiden. Efterhånden som tiden går, øges mængden af ikke-forudseelige begivenheder eller forhold sammenlignet med tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review-erklæringen). Samtidig øges usikkerheden forbundet med de begiven-heder eller forhold, der i princippet var forudseelige på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen eller (reviewerklæringen). Dette er i figuren illustreret med de to stiplede linjer.

Højden på ”muren” vil som nævnt variere fra virksomhed til virk-somhed, ligesom højden kan variere fra regnskabsår til regnskabsår. Hertil kommer, at hældningerne på de to stiplede linjer kan variere fra virksomhed til virksomhed og fra regnskabsår til regnskabsår, ligesom det ikke er givet, at hældningerne er uændrede igennem hele regn-skabsåret. Hældningerne kan således ændre sig dramatisk og inden for meget kort tid, hvis der indtræffer en eller flere væsentlige, ikke forud-seelige begivenheder eller forhold, eller hvis usikkerheden forbundet med de begivenheder, der var forudseelige på tidspunktet for revisors

afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen), ændres væsentligt.

4. Resultaterne af den nye undersøgelse sammenholdt med andre undersøgelser

I det følgende sammenholdes udvalgte resultater af den nye undersø-gelse med en række andre undersøgelser opdelt på følgende områder:• Balancedato i seneste årsrapport og dato for afsigelse af konkursde-

kret (afsnit 4.1)• Erklæring på seneste årsrapport (afsnit 4.2)• Forbehold og supplerende oplysninger i seneste årsrapport (afsnit

4.3)• Forbehold og supplerende oplysninger vedrørende going concern i

seneste årsrapport – antal måneder fra balancedato til dato for afsi-gelse af konkursdekret (afsnit 4.4)

• Supplerende oplysninger om ledelsesansvar – ”kapitalejerlån” (af-snit 4.5).

4.1. Balancedato i seneste årsrapport og dato for afsigelse af konkursdekret

4.1.1. Den nye undersøgelse

Figur 2 viser antallet af måneder fra balancedatoen i den seneste års-rapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet for de selskaber, der indgår i stikprøven af konkursramte selskaber.

Det fremgår af denne figur, at der i 21 % af tilfældene går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 79 % af tilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse af konkursdekretet.25 Der går gennemsnitligt 534 dage fra balanceda-toen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekret. Dette kan sammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor der i 25 % af tilfældene gik mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, mens der i 75 % af tilfældene gik mindst 12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og hvor der gennemsnitligt gik 515 dage fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. Dette viser, at de selskaber, der er gået konkurs i 2011, gennemsnitligt er gået konkurs senere efter balance-datoen i den seneste årsrapport end de selskaber, der gik konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009.

4.1.2. Undersøgelse af ”revisor som spåkone?”

Borg og Ernst (2012) har – under overskriften ”Revisor som spåkone?” – gennemført en undersøgelse af de seneste revisionspåtegninger for


en tilfældigt udvalgt stikprøve af konkursramte selskaber med balance-dato i perioden fra den 31. marts 2009 til den 31. marts 2011.26

Denne undersøgelse viser, dels at der i 31 % af tilfældene går min-dre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 69 % af tilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, dels at der gen-nemsnitligt går 420 dage fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet.27 Dette kan sammenlignes med dels den nye undersøgelse, hvor der som nævnt i 21 % af til-fældene går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, mens der i 79 % af tilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse af konkursdekretet, hvilket fremgår af figur 2, og hvor der gennemsnitligt går 534 dage fra balancedatoen i den seneste årsrap-port til datoen for afsigelse af konkursdekret, dels undersøgelsen fra 2009, hvor der som nævnt i 25 % af tilfældene gik mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, mens der i 75 % af tilfældene gik mindst

12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse af konkursde-kretet, og hvor der gennemsnitligt gik 515 dage fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. Det er usikkert, hvad disse relativt markante forskelle mellem henholdsvis Borg og Ernsts (2012) undersøgelse samt den nye undersøgelse og undersøgelsen fra 2009 skyldes, idet man umiddelbart ville have for-ventet, at andelen af tilfælde, hvor der går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i Borg og Ernsts (2012) undersøgelse ville have sva-ret til et omtrentligt gennemsnit af andelen af tilfælde, hvor der går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 21 % og den tilsvarende andel i undersøgelsen fra 2009 på 25 %, hvilket langt fra er tilfældet, ligesom man umiddelbart ville have forventet, at den gennemsnitlige periode fra balancedatoen i den seneste årsrap-port til datoen for afsigelse af konkursdekretet i Borg og Ernsts (2012) undersøgelse ville have svaret til et omtrentligt gennemsnit af den gennemsnitlige periode fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet i den nye undersøgelse på

FIGUR 2: AnTAL måneDeR FRA BALAnCeDATo I SeneSTe åRSRAppoRT TIL DATo FoR AFSIGeLSe AF KonKURSDeKReT1

1 En måned regnes som 30 dage. Et år regnes således som 360 dage.


534 dage og den tilsvarende periode i undersøgelsen fra 2009 på 515 dage, hvilket langt fra heller er tilfældet.

Borg og Ernst (2012) konkluderer, at selskaber hurtigere bliver er-klæret konkurs sammenlignet med tidligere.28 Dette er imidlertid ikke korrekt, idet de selskaber, der er gået konkurs i 2011, som nævnt gennemsnitligt er gået konkurs senere efter balancedatoen i den se-neste årsrapport end de selskaber, der gik konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009.

4.2. Erklæring på seneste årsrapport


Tabel 2 viser, hvilken erklæring revisor har afgivet på den seneste årsrapport for de selskaber, der indgår i henholdsvis stikprøven af konkursramte selskaber og kontrolgruppen af ikke-konkursramte sel-skaber. De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009 er medtaget til sammenligning.

TABeL 2: eRKLæRInG på SeneSTe åRSRAppoRT

Konkursramte selskaber 2008

og 1. kvartal 2009


Ikke-konkurs-ramte selska-

ber 2011 (kon-trolgruppe)

Revisionspåteg-ning

98 % 90 % 91 %

Reviewerklæring 1 % 2 % 2 %

Assistanceer-klæring 1 %

2 % 1 %

Ingen erklæring 6 % 6 %

Det fremgår af denne tabel, at for ca. 90 % af både de konkursramte og de ikke-konkursramte selskaber har revisor afgivet en revisionspå-tegning på den seneste årsrapport. For ca. 10 % af både de konkurs-ramte og de ikke-konkursramte selskaber er den seneste årsrapport således forsynet med enten en review- eller assistanceerklæring eller slet ikke nogen revisorerklæring. Dette kan sammenlignes med under-søgelsen fra 2009, hvor revisor for 98 % af de konkursramte selskaber havde afgivet en revisionspåtegning på den seneste årsrapport. Dette viser, at andelen af selskaber, der har mulighed for at fravælge revision og gør brug af denne mulighed, er steget – i hvert fald blandt de kon-kursramte selskaber. Der er dog – noget overraskende – intet, der ty-der på, at konkursramte selskaber i højere grad end ikke-konkursramte selskaber gør brug af muligheden for at fravælge revision. Dette er overraskende, idet konkursramte selskaber – som nævnt i artiklen i for-rige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehausen, 2012) – gennemsnitligt er mindre end ikke-konkursramte selskaber, ligesom man umiddelbart ville have forventet, at konkursramte sel-skaber i højere grad end ikke-konkursramte selskaber fravælger den uafhængige kontrol, der ligger i at have en revisor tilknyttet.29

Det bemærkes i den forbindelse, at et selskab, der har mulighed for at fravælge revision, på denne måde har mulighed for at fravælge et evt. forbehold eller supplerende oplysninger (vedrørende going concern) fra revisor i revisionspåtegningen, men dette skal ske ”på forhånd” – efter reglerne for fravalg af revision, jf. ÅRL § 135, stk. 1, jf. også § 9, stk. 4 og § 10a samt SL § 10, stk. 1, § 88, stk. 1, nr. 3 og § 148. Et selskab kan derimod ikke fravælge revision, når revisionen næsten er afsluttet, og ledelsen bliver opmærksom på, at revisor vil tage forbehold eller give supplerende oplysninger (vedrørende going concern) i revisionspåtegningen.

Det fremgår således af SL § 146, stk. 1, at revisor kun kan afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

FIGUR 3: FoRBeHoLD oG/eLLeR SUppLeRenDe opLySnInGeR I RevISIonSpåTeGnInGen eLLeR RevIeweRKLæRInGen på SeneSTe åRSRAppoRT (1)

40%

26%

72%

10%

9%

2%

36%

40%

18%

15%17%

2%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Konkursramte selskaber 2008 og 1. kvartal 2009


Kontrolgruppe 2011

Både forbehold og supplerende oplysninger

Kun supplerende oplysninger

Kun forbehold

Hverken forbehold eller supplerende oplysninger ("blank")


Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at uenighed om værdiansættelsen og evt. forbehold i revisionspåtegningen som udgangspunkt ikke kan betragtes som velbegrundede forhold, jf. FT 2007-2009, sp. 5279 ad § 146.

Tilsvarende fremgår det af RL med kommentarer (Jensen m.fl., 2009), at revisor f.eks. ikke kan afskediges, fordi revisor har tilkende-givet at ville tage forbehold i revisionspåtegningen for et regnskabs-princip, der er valgt af selskabet, og at revisor heller ikke vil kunne afskediges, hvis revisor beslutter at udføre yderligere revisionshandlin-ger med henblik på at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis om en regnskabspost i årsregnskabet, men ledelsen finder disse yderligere revisionshandlinger overflødige.30

Det fremgår desuden af ISA 210 vedrørende aftaler om revisionsop-gavers vilkår, dels at revisor ikke må acceptere ændringer i vilkårene for en revisionsopgave, hvis der ikke er nogen rimelig begrundelse herfor, jf. afsnit 14, dels at revisor – hvis revisor før færdiggørelsen af en revisionsopgave bliver bedt om at ændre revisionsopgaven til en opgave, hvor der gives mindre grad af sikkerhed, f.eks. en review- el-ler assistanceopgave – skal fastslå, om der er en rimelig begrundelse for at gøre dette, jf. afsnit 15. Som eksempel på en ikke-rimelig be-grundelse nævnes en situation, hvor revisor ikke er i stand til at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis vedrørende tilgodehavender, og virksomheden derfor anmoder revisor om, at revisionsopgaven bliver ændret til en reviewopgave, således at virksomheden kan undgå en revisionspåtegning med forbehold, jf. afsnit A31.

4.2.2. erhvervsstyrelsens evaluering af erfaringerne med lempet revisionspligt

Erhvervsstyrelsen har i maj 2012 offentliggjort resultaterne af den seneste evaluering af erfaringerne med lempet revisionspligt (Erhvervs-

styrelsen, 2012c). Denne evaluering er baseret på årsrapporter for regnskabsåret 2009.

Evalueringen viser, at ca. 27.000 selskaber har fravalgt revision, hvilket svarer til 37 % af de selskaber, der har haft mulighed for at fravælge revision.31 Denne andel af selskaber, der har fravalgt revision, kan ikke umiddelbart sammenlignes med andelen af selskaber, der har fravalgt revision, i den nye undersøgelse på ca. 10 %, idet sam-menligningsgrundlaget i Erhvervsstyrelsens evaluering udelukkende tager udgangspunkt i selskaber, der har haft mulighed for at fravælge revision, hvorimod sammenligningsgrundlaget i den nye undersøgelse tager udgangspunkt i alle selskaber, herunder også selskaber, der ikke har haft mulighed for at fravælge revision.

4.3. Forbehold og supplerende oplysninger i seneste årsrapport


Figur 3 og 4 viser, hvor ofte revisor har taget forbehold og/eller givet supplerende oplysninger i revisionspåtegningen eller reviewerklærin-gen på den seneste årsrapport for de selskaber, der indgår i henholds-vis stikprøven af konkursramte selskaber og kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber. De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009 er medtaget til sammenligning.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at begge figurer omfatter forbehold og supplerende oplysninger generelt og ikke kun forbehold og supplerende oplysninger vedrørende going concern. I næste afsnit fokuseres der derimod på forbehold og supplerende oplysninger ved-rørende going concern.

Det fremgår af figur 3, at revisor – for så vidt angår de konkursramte selskaber – i 10 % af tilfældene kun har taget forbehold, at revisor i 43 % af tilfældene kun har givet supplerende oplysninger, at revisor

FIGUR 4: FoRBeHoLD oG/eLLeR SUppLeRenDe opLySnInGeR I RevISIonSpåTeGnInGen eLLeR RevIeweRKLæRInGen på SeneSTe åRS-RAppoRT (2)


i 19 % af tilfældene både har taget forbehold og givet supplerende oplysninger, og at revisor således i 28 % af tilfældene hverken har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger, men afgivet en ”blank” revisionspåtegning eller reviewerklæring. Dette kan sam-menlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor i 10 % af til-fældene kun havde taget forbehold, i 36 % af tilfældene kun havde givet supplerende oplysninger, i 15 % af tilfældene både havde taget forbehold og givet supplerende oplysninger og således i 15 % af tilfældene hverken havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger, men afgivet en ”blank” revisionspåtegning eller review-erklæring. Dette viser, at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har givet supplerende oplysninger sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009, hvorimod antallet af forbehold umiddelbart synes at være uændret.

Det fremgår desuden af denne figur, at revisor – for så vidt angår de ikke-konkursramte selskaber – i blot 2 % af tilfældene kun havde taget forbehold, at revisor i 19 % af tilfældene kun have givet sup-plerende oplysninger, at revisor i blot 2 % af tilfældene både havde taget forbehold og givet supplerende oplysninger, og at revisor såle-des i hele 77 % af tilfældene hverken havde taget forbehold eller gi-vet supplerende oplysninger, men afgivet en ”blank” revisionspåteg-ning eller reviewerklæring. Dette viser, at revisor – ikke overraskende – langt oftere tager forbehold og/eller giver supplerende oplysninger i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber. Dette er ikke overraskende, idet revisor – som nævnt i artiklen i forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehausen, 2012) – langt oftere tager forbehold eller giver sup-plerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte sel-skaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber, ligesom man må forvente, dels at revisor langt oftere tager forbehold vedrørende andet end going concern, f.eks. værdiansættelse af regnskabsposter eller manglende oplysninger, i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber, dels at revisor langt oftere giver supplerende oplysninger vedrørende andet end going concern, f.eks. andre usikkerheder, i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber.32

Det fremgår af figur 4, at revisor – for så vidt angår de konkurs-ramte selskaber – i 29 % af tilfældene har taget forbehold (og evt. givet supplerende oplysninger), mens revisor i 62 % af tilfældene har givet supplerende oplysninger (og evt. taget forbehold). Dette kan sammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor i 24 % af tilfældene havde taget forbehold (og evt. givet supplerende oplys-ninger), mens revisor i 51 % af tilfældene havde givet supplerende oplysninger (og evt. taget forbehold). Dette viser ikke blot, at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har givet supplerende oplysninger sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009, hvilket også fremgår af figur

3, men også at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har taget forbehold sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009, hvilket ikke umiddelbart fremgår af figur 3.

Det fremgår desuden af denne figur, at revisor – for så vidt angår de ikke-konkursramte selskaber – i blot 4 % af tilfældene har taget forbe-hold (og evt. givet supplerende oplysninger), mens revisor i 22 % af tilfældene har givet supplerende oplysninger (og evt. taget forbehold). Dette viser, at revisor – ikke overraskende – langt oftere tager forbe-hold i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber, ligesom revisor langt oftere giver supplerende oplysninger, hvilket også fremgår af figur 3.

4.3.2. Andre undersøgelser

FSR’s undersøgelse af udviklingen i omfanget af ”revisionsan-mærkninger”

FSR har i september 2012 offentliggjort resultaterne af en undersøgel-se af udviklingen i omfanget af ”revisionsanmærkninger”, dvs. forbe-hold og supplerende oplysninger, i perioden 2006-2011 (FSR, 2012g). Denne undersøgelse er som udgangspunkt baseret på samtlige årsrap-porter indsendt til Erhvervsstyrelsen (før 2012: Erhvervs- og Selskabs-styrelsen). Da undersøgelsen omhandler ”revisionsanmærkninger”, omfatter undersøgelsen imidlertid kun forbehold og supplerende op-lysninger i revisionspåtegninger, men ikke forbehold og supplerende oplysninger i reviewerklæringer.

Undersøgelsen viser, at andelen af ”revisionsanmærkninger” er ste-get fra 5 % i 2006 til 19 % i 2011 svarende til en stigning på hele 280 %!33 34 Andelen af ”revisionsanmærkninger” i 2011 på 19 % kan sammenlignes med andelen af forbehold og/eller supplerende oplys-ninger i kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber i nærværende undersøgelse på 23 %, der fremgår af figur 3.35 Det er usikkert, hvad denne forskel mellem FSR’s undersøgelse og den nye undersøgelse skyldes, men forskellen kan bl.a. skyldes, dels at FSR’s undersøgelse som nævnt kun omfatter revisionspåtegninger, men ikke reviewerklæ-ringer, hvorimod den nye undersøgelse både omfatter revisionspåteg-ninger og reviewerklæringer, dels at FSR’s undersøgelse som nævnt er baseret på samtlige årsrapporter indsendt til Erhvervsstyrelsen og dermed omfatter både ikke-konkursramte og konkursramte selskaber, hvorimod kontrolgruppen i den nye undersøgelse pr. definition kun omfatter ikke-konkursramte selskaber, hvilket dog taler for, at andelen af ”revisionsanmærkninger” i FSR’s undersøgelse burde være højere – ikke lavere – end andelen af forbehold og/eller supplerende oplysnin-ger i kontrolgruppen i den nye undersøgelse.


FSR’s medlemsundersøgelse vedrørende ”revisionsanmærkninger”

FSR har desuden i juni 2012 offentliggjort resultaterne af en undersø-gelse blandt foreningens medlemmer vedrørende ”revisionsanmærk-ninger” (FSR, 2012b).36

Denne undersøgelse viser, at 27 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de har taget flere forbehold i revisionspåtegnin-gerne på kalenderårsregnskaberne for 2011 sammenlignet med tidli-gere, mens 70 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de ikke har taget flere forbehold sammenlignet med tidligere.37 Dette kan sammenlignes med den nye undersøgelse, der som nævnt viser, at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har taget forbehold sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009.

Undersøgelsen viser desuden, at den klart væsentligste årsag til, at de adspurgte medlemmer har taget (flere) forbehold i revisionspå-tegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011, er ”Forbehold for going concern” (62 %), hvorefter bl.a. kommer ”Forbehold for vær-diansættelse af ejendomme eller øvrige materielle aktiver” (20 %) og ”Øvrige forhold, f.eks. på grund af manglende oplysninger” (13 %).

Undersøgelsen viser endvidere, at 57 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de har givet flere supplerende oplysninger i revisionspåtegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011 sam-menlignet med tidligere, mens 40 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de ikke har givet flere supplerende oplysninger sammenlignet med tidligere.38 Dette kan sammenlignes med den nye undersøgelse, der som nævnt viser, at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har givet supplerende oplysninger sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009.

Undersøgelsen viser endelig, at de klart væsentligste årsager til, at de adspurgte medlemmer har givet (flere) supplerende oplysninger i revisionspåtegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011, er ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har optaget et ulovligt aktio-nærlån” (77 %) og ”Supplerende oplysninger om going concern” (72 %), hvorefter kommer ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har overtrådt loven i forbindelse med betaling af skat eller moms” (30 %), ”Supplerende oplysninger om regnskabsmæssige forhold” (26 %) og ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har overtrådt øvrige bestem-melser i lovgivningen” (12 %).

Undersøgelse af danske konkursramte selskaber sammenlignet med norske, svenske og finske

Sormunen m.fl. (2011) har gennemført en undersøgelse af de seneste revisionspåtegninger for danske, norske, svenske og finske konkurs-ramte selskaber.39 For så vidt angår danske konkursramte selskaber omfatter denne undersøgelse samtlige selskaber, der er gået konkurs i perioden juni-september 2009, hvor der er mindre end 12 måneder

fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet.40

Undersøgelsen viser, at andelen af forbehold og/eller supplerende oplysninger blandt de danske konkursramte selskaber er 68 %.41 Den-ne andel kan sammenlignes med andelen af forbehold og/eller sup-plerende oplysninger i stikprøven af konkursramte selskaber i den nye undersøgelse på 72 %, der fremgår af figur 3.42 Denne forskel mellem Sormunen m.fl.’s (2011) undersøgelse og den nye undersøgelse er relativt beskeden i betragtning af, at Sormunen m.fl.’s (2011) under-søgelse som nævnt kun omfatter konkursramte selskaber, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet.

Undersøgelsen viser desuden, at andelen af forbehold og/eller sup-plerende oplysninger blandt de norske konkursramte selskaber er 76 %, at andelen blandt de svenske konkursramte selskaber er 58 %, og at andelen blandt de finske konkursramte selskaber er 67 %. Dette viser, at andelen af forbehold og/eller supplerende oplysnin-ger er størst blandt de norske konkursramte selskaber, lidt mindre blandt de danske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen er omtrent den samme, og mindst blandt de svenske konkursramte selskaber.

4.4. Forbehold og supplerende oplysninger vedrørende going concern i seneste årsrapport – antal måneder fra balancedato i seneste årsrapport til dato for afsigelse af konkursdekret


Der skal som tidligere nævnt anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fra balancedagen i forbindelse med revisors vurdering af going concern.

Det fremgår som tidligere nævnt af figur 2, der viser antallet af måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet for de selskaber, der indgår i stikprøven af konkursramte selskaber, at der i 21 % af tilfældene går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 79 % af tilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til da-toen for afsigelse af konkursdekretet.

I 41 % af tilfældene har revisor – som nævnt i artiklen i forrige num-mer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehausen, 2012) – taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på den seneste årsrapport.43 I 59 % af tilfældene har revisor således hverken taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på den seneste årsrapport.


Figur 5 viser, hvor ofte revisor har taget forbehold eller givet sup-plerende oplysninger vedrørende going concern i revisionspåteg-ningen eller reviewerklæringen på den seneste årsrapport, dels i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, dels i de tilfælde, hvor der er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009 er medtaget til sam-menligning.

Det fremgår af denne figur, at revisor i 60 % af de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, har taget forbehold eller gi-vet supplerende oplysninger vedrørende going concern, og at revisor således i 40 % af disse tilfælde hverken har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern.

Det fremgår desuden af figuren, at revisor i 36 % af de tilfælde, hvor der er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, har taget forbehold eller gi-vet supplerende oplysninger vedrørende going concern, og at revisor således i 64 % af disse tilfælde hverken har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern.

Dette viser, at revisor – ikke overraskende – oftere tager forbehold eller giver supplerende oplysninger vedrørende going concern i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, end i de tilfælde, hvor der er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den sene-ste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. Dette er ikke overraskende, idet graden af usikkerhed i forbindelse med udfaldet af en begivenhed eller et forhold som tidligere nævnt stiger betydeligt, desto længere ude i fremtiden en begivenhed, et forhold eller udfal-det finder sted, jf. ISA 570, afsnit 5.

Dette kan sammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor i 43 % af de tilfælde, hvor der var mindre end 12 måneder fra balan-cedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkurs-dekretet, havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern og således i 57 % af disse tilfælde hverken havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern, og hvor revisor i 23 % af de tilfælde, hvor der var mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til da-toen for afsigelse af konkursdekretet, havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern og således i 77 % af disse tilfælde hverken havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going concern.

Dette viser, dels at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkurs-ramte selskaber, dels at dette både gælder i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og i de tilfælde, hvor der

er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet.


Undersøgelse af danske konkursramte selskaber sammenlignet med norske, svenske og finske

Sormunen m.fl. (2011) har som tidligere nævnt gennemført en under-søgelse af de seneste revisionspåtegninger for danske, norske, svenske og finske konkursramte selskaber.

Denne undersøgelse, der – for så vidt angår danske konkursramte selskaber – omfatter samtlige selskaber, der er gået konkurs i perioden juni-september 2009 – viser, at andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern blandt de danske konkurs-ramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, er 48 %.44 45 Denne andel kan sammenlignes med andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i stikprøven af konkursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 60 %, der fremgår af figur 5, og den tilsvarende andel i undersøgel-sen fra 2009 på 43 %, der også fremgår af denne figur. Andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i Sormunen m.fl.’s (2011) undersøgelse på 48 % svarer i den sammen-hæng fint til et omtrentligt gennemsnit af andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i den nye under-søgelse på 60 % og andelen af forbehold eller supplerende oplysnin-ger vedrørende going concern i undersøgelsen fra 2009 på 43 %.

Undersøgelsen viser desuden, at andelen af forbehold eller supple-rende oplysninger vedrørende going concern blandt de norske kon-kursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, er 26 %, at andelen blandt de svenske konkursramte selskaber er 18 %, og at andelen blandt de finske konkursramte selska-ber er 20 %.46 Dette viser, at andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern er klart størst blandt de danske konkursramte selskaber og markant mindre blandt de norske, sven-ske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen er omtrent den samme. Dette er bemærkelsesværdigt, idet andelen af forbehold og/eller supplerende oplysninger generelt som tidligere nævnt er størst blandt de norske konkursramte selskaber (76 %), lidt mindre blandt de danske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen er omtrent den samme (henholdsvis 68 % og 67 %), og mindst blandt de sven-ske konkursramte selskaber (58 %). Dette tyder på, at danske revisorer er væsentligt ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplys-ninger vedrørende going concern i konkursramte selskaber end nor-


ske, svenske og finske revisorer, hvorimod danske, norske, svenske og finske revisorer – sammenlignet hermed – er omtrent lige ”gode” til at tage forbehold og give supplerende oplysninger generelt.

Undersøgelse af ”revisor som spåkone?”

Borg og Ernst (2012) har som tidligere nævnt gennemført en under-søgelse af de seneste revisionspåtegninger for en tilfældigt udvalgt stikprøve af konkursramte selskaber med balancedato i perioden fra den 31. marts 2009 til den 31. marts 2011.

Denne undersøgelse viser, at andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i de tilfælde, hvor der er min-dre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, er 63 %.47 Denne andel kan sammenlignes med andelen af forbehold eller supplerende oplysnin-ger vedrørende going concern i stikprøven af konkursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 60 %, der fremgår af figur 5, og den tilsva-rende andel i undersøgelsen fra 2009 på 43 %, der også fremgår af denne figur. Det kan i den forbindelse undre, at andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i stikprøven af konkursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i Borg og Ernsts (2012) undersøgelse ikke svarer til et omtrentligt gennemsnit af andelen af forbehold eller sup-plerende oplysninger vedrørende going concern i stikprøven af kon-kursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 60 % og den tilsvarende

andel i undersøgelsen fra 2009 på 43 %. Sammenholdt med det for-hold, at der som tidligere nævnt også er en relativt markant forskel på dels andelen af tilfælde, hvor der går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, dels den gennemsnitlige periode fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet i henholdsvis Borg og Ernsts (2012) undersøgelse samt den nye under-søgelse og undersøgelsen fra 2009, tyder dette på, at der er en eller flere forskelle i udvælgelsen og sammensætningen af stikprøverne, der kan forklare disse forskelle i resultaterne af undersøgelserne. Det er imidlertid usikkert, hvori disse forskelle består.48

4.5. Supplerende oplysninger om ledelsesansvar – ”kapitalejerlån”


Tabel 3 viser, hvor ofte revisor har givet supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejer-lån” i revisionspåtegningen på den seneste årsrapport for de selskaber, der indgår i henholdsvis stikprøven af konkursramte selskaber og kon-trolgruppen af ikke-konkursramte selskaber.49

Denne tabel omfatter kun revisionspåtegninger, men ikke review-erklæringer, idet revisor kun skal give supplerende oplysninger om ledelsesansvar, herunder som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån”, i revisionspåtegninger på årsrapporter (eller andre fuldstændige regnskaber med generelt formål, jf. erklæringsbekendt-gørelsens § 2), jf. § 7, stk. 2. Revisor skal derimod ikke give supple-rende oplysninger om ledelsesansvar i reviewerklæringer, herunder på årsrapporter. Det samme gælder naturligvis, for så vidt angår assistan-ceerklæringer på årsrapporter.

FIGUR 5: FoRBeHoLD eLLeR SUppLeRenDe opLySnInGeR veDRøRenDe GoInG ConCeRn I RevISIonSpåTeGnInGen eLLeR RevIeweR-KLæRInGen på SeneSTe åRSRAppoRT oG AnTAL måneDeR FRA BALAnCeDATo TIL DATo FoR AFSIGeLSe AF KonKURSDeKReT1



TABeL 3: SUppLeRenDe opLySnInGeR om LeDeLSeSAnSvAR Som FøLGe AF oveRTRæDeLSe AF ReGLeRne om ”KApITALejeRLån” I RevISIonSpåTeGnInGen på SeneSTe åRSRAppoRT


Ikke-konkursramte selska-ber 2011 (kontrolgruppe)

Supplerende oplys-ninger om ledelses-ansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapi-talejerlån”

18 % 6 %

Det fremgår af tabellen, dels at revisor – for så vidt angår de kon-kursramte selskaber – i 18 % af tilfældene har givet supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån”, dels at revisor – for så vidt angår de ikke-konkurs-ramte selskaber – i 6 % af tilfældene har givet sådanne supplerende oplysninger.

Dette viser, at revisor oftere giver supplerende oplysninger om ledel-sesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte sel-skaber. Det er usikkert, hvad dette skyldes, men forskellen er relativt markant. En mulig forklaring kan dog være, at konkursramte selskaber som tidligere nævnt gennemsnitligt er mindre end ikke-konkursramte selskaber, og at kapitalejere og medlemmer af ledelsen i mindre sel-skaber er mere tilbøjelige til at optage ulovlige ”kapitalejerlån” end kapitalejere og medlemmer af ledelsen i større selskaber.

Dette tyder på, at et ulovligt ”kapitalejerlån” kan være en medvir-kende årsag til, at et selskab går konkurs – dels direkte i form af lån af eller sikkerhedsstillelse med midler, der kunne eller burde have været anvendt til selskabets drift, dels indirekte i form af kapitalejerens eller kapitalejernes manglende mulighed for at tilføre yderligere kapital til selskabet, idet et ulovligt ”kapitalejerlån” kan være – men ikke nød-vendigvis er – udtryk for, at kapitalejeren eller kapitalejerne mangler midler.


FSR’s undersøgelse af brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i dan-ske virksomheder

FSR har i oktober 2012 offentliggjort resultaterne af en undersøgelse af brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i danske virksomheder (eller rettere: selskaber, idet reglerne om ”kapitalejerlån” kun finder anven-delse på selskaber omfattet af SL, jf. § 1) i perioden 2006-2011 (FSR, 2012a). Denne undersøgelse er baseret på samtlige årsrapporter forsy-net med revisionspåtegninger indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at undersøgelsen omfatter

supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” og ikke ulovlige ”kapitalejerlån” som sådan. Dette indebærer, at undersøgelsen ikke omfatter ulovlige ”ka-pitalejerlån” i selskaber, der har fravalgt revision, herunder selskaber, der frivilligt har valgt at lade årsregnskabet forsyne med en review- el-ler assistanceerklæring. Det indebærer desuden, at undersøgelsen hverken omfatter tilfælde, hvor revisor måtte have overset et ulovligt ”kapitalejerlån”, eller tilfælde, hvor revisor ikke har givet supplerende oplysninger om et ulovligt ”kapitalejerlån”, f.eks. fordi revisor har vur-deret, at ”kapitalejerlånet” er bagatelagtigt, jf. erklæringsvejledningens afsnit 5.6.2, der undtager bagatelagtige ”kapitalejerlån” fra kravet om supplerende oplysninger om ledelsesansvar, jf. erklæringsbekendtgø-relsens § 7, stk. 2.

Undersøgelsen viser, at andelen af supplerende oplysninger om le-delsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” er steget fra 5 % i 2006 til 9 % i 2011, svarende til en stigning på 80 %.50 Andelen af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” i 2011 på 9 % kan sammenholdes med andelen af sådanne supplerende oplysninger i kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber i den nye undersøgelse på 6 %, der fremgår af tabel 3. Det er usikkert, hvad denne forskel mellem FSR’s undersøgelse og nærværende undersøgelse skyldes, men forskellen kan bl.a. skyldes, at FSR’s undersøgelse som nævnt er baseret på samtlige årsrapporter forsynet med revisionspåtegninger indsendt til Erhvervsstyrelsen, hvorimod kontrolgruppen i nærværende undersøgelse pr. definition kun omfatter ikke-konkursramte selska-ber.51

Undersøgelsen viser desuden, at antallet af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapita-lejerlån” var 16.427 i 2011. Det fremgår af en artikel i Børsen den 16. oktober 2012 (Christensen, 2012), at Erhvervsstyrelsen på daværende tidspunkt havde sendt 160 sager om ulovlige ”kapitalejerlån” videre til politiet i 2011, og at det samlede omfang af ulovlige ”kapitalejerlån” i disse sager udgjorde 696 mio. kr. I artiklen antydes det, at hvis de sager, der er sendt videre til politiet, er repræsentative, svarer det til et samlet omfang af ulovlige ”kapitalejerlån” på 71 mia. kr.! Det frem-går dog samtidig af artiklen, at Erhvervsstyrelsen har valgt at gå efter de største ”kapitalejerlån” i stedet for så mange ”kapitalejerlån” som muligt, hvilket indebærer, at de sager, der er sendt videre til politiet, netop ikke er repræsentative.


FSR’s medlemsundersøgelse vedrørende ”revisionsanmærknin-ger”FSR har desuden som tidligere nævnt i juni 2012 offentliggjort resulta-terne af en undersøgelse blandt foreningens medlemmer vedrørende ”revisionsanmærkninger”, dvs. forbehold og supplerende oplysninger (FSR, 2012b).

Denne undersøgelse viser som tidligere nævnt, dels at 57 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de har givet flere sup-plerende oplysninger i revisionspåtegningerne på kalenderårsregnska-berne for 2011 sammenlignet med tidligere, dels at den væsentligste årsag til, at de adspurgte medlemmer har givet (flere) supplerende oplysninger, er ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har optaget et ulovligt aktionærlån” (77 %), hvorefter bl.a. kommer ”Supplerende oplysninger om going concern” (72 %).

5. IAASB’s og eU-kommissionens forslag vedrørende revisi-onspåtegningen og going concern

I det følgende omtales IAASB’s og EU-kommissionens forslag vedrø-rende revisionspåtegningen og going concern. Først omtales IAASB’s forslag og dernæst EU-kommissionens forslag.

5.1. IAASB’s forslag

5.1.1. ”Improving the auditor’s report”

IAASB har i maj 2011 udsendt et såkaldt ”consultation paper” med titlen ”Enhancing the value of auditor reporting: Exploring options for change” (IAASB, 2011). Som opfølgning på dette ”consulta-tion paper” har IAASB i juni 2012 udsendt en såkaldt ”invitation to comment” med titlen ”Improving the auditor’s report” (IAASB, 2012).52 53 Denne ”invitation to comment” indeholder bl.a. et kon-kret forslag til, hvordan den fremtidige revisionspåtegning kan se ud.54 I dette forslag lægges der bl.a. op til, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going con-cern.55 Dette afsnit er vist i boks 1.

BoKS 1: IAASB’S FoRSLAG TIL AFSnIT om RevISoRS vURDeRInG AF GoInG ConCeRn I RevISIonSpåTeGnInGen

Going concern

Use of the going concern assumption

As part of our audit of the financial statements, we have concluded that management’s use of the going concern assumption in the preparation of the financial statements is appropriate.

Material uncertainties related to events or conditions that may cast sig-nificant doubt on the company’s ability to continue as a going concern

Based on the work we have performed, we have not identified material uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on the company’s ability to continue as a going concern that we believe would need to be disclosed in accordance with [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS]. Because not all future events or conditions can be predicted, this statement is not a guarantee as to the company’s ability to conti-nue as a going concern.

The responsibilities of management with respect to going concern are described in a separate section of our report.

Det bemærkes, at dele af IAASB’s forslag kun er rettet mod virksomhe-der af særlig offentlig interesse (PIEs), mens andre dele af dette forslag også er rettet mod andre virksomheder.56 Sidstnævnte gælder bl.a. for-slaget om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern. Dette forslag er således både rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder. Dette giver god mening, idet revisors ansvar i relation til going concern i princippet er det samme uanset virksomhedsstørrelse og -type.

Det fremgår af boks 1, at der bl.a. lægges op til, at afsnittet om revi-sors vurdering af going concern skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætningen er relevant for virksomheden, dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksom-heden ikke har going concern-problemer, dvs. problemer i relation til begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksom-hedens evne til at fortsætte driften.

Bekræftelsen af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætnin-gen er relevant for virksomheden, er naturligvis kun relevant, hvis revi-sor faktisk vurderer, at dette er tilfældet. Hvis revisor derimod vurderer, at going concern-forudsætningen ikke er relevant for virksomheden, skal revisor som tidligere nævnt tage forbehold for fortsat drift og udtrykke en afkræftende konklusion, forudsat at going concern er


valgt som regnskabsprincip, jf. nu ISA 570, afsnit 21 og A26 (samt for dansk rets vedkommende erklæringsbekendtgørelsens § 6, stk. 2, nr. 4). I henhold til forslaget vil dette formentlig skulle fremgå af afsnit-tet om revisors vurdering af going concern og ikke som et egentlig forbehold under en særskilt overskift, som vi kender det i dag. Dette fremgår dog ikke tydeligt af forslaget.

Tilsvarende er bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer, naturligvis kun relevant, hvis revi-sor faktisk vurderer, at dette er tilfældet. Hvis revisor derimod vurderer, at virksomheden har going concern-problemer, skal revisor som tidli-gere nævnt give supplerende oplysninger med henvisning til usikker-heden vedrørende fortsat drift, forudsat at going concern er valgt som regnskabsprincip, at revisor er enig med ledelsen i dette valg, og at usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstrækkeligt omtalt i årsregn-skabet, jf. nu ISA 570, afsnit 19 og A21. I forslaget lægges der imid-lertid op til, at dette skal fremgå af afsnittet om revisors vurdering af going concern og ikke som egentlige supplerende oplysninger under en særskilt overskrift, som vi kender det i dag.57 Dette er vist i boks 2.

BoKS 2: IAASB’S FoRSLAG TIL AFSnIT om RevISoRS vURDeRInG AF GoInG ConCeRn I RevISIonSpåTeGnInGen – vIRKSomHeD meD GoInG ConCeRn-pRoBLemeR

Going concern

Use of the going concern assumption

As part of our audit of the financial statements, we have concluded that management’s use of the going concern assumption in the preparation of the financial statements is appropriate.

Material uncertainties related to events or conditions that may cast sig-nificant doubt on the company’s ability to continue as a going concern

Without qualifying our opinion, we draw attention to note … in the financial statements, which indicates that the company incur-red a net loss of … during the year ended … and, as of that date, the company’s current liabilities exceeded its total assets by … . These conditions, along with other matters as set forth in note … , indicate the existence of a material uncertainty that may cast sig-nificant doubt about the company’s ability to continue as a going concern. Because not all future events or conditions can be pre-dicted, this statement is not a guarantee that the company will or will not be able to continue as a going concern.

The responsibilities of management with respect to going concern are described in a separate section of our report.

Dette skal ses i sammenhæng med, at der samtidig lægges op til, at revisors konklusion skal stå først i revisionspåtegningen – lige efter overskriften – og ikke – som nu – sidst i revisionspåtegningen – før evt. supplerende oplysninger (og for dansk rets vedkommende en evt. udtalelse om ledelsesberetningen). Formålet med dette er, at det gerne skulle blive mere tydeligt for regnskabsbrugerne, hvis revisor har taget forbehold eller givet supplerende oplysninger (vedrørende going concern).

Det fremgår desuden af boks 1, at der også lægges op til, at det skal fremgå eksplicit af afsnittet om revisors vurdering af going concern, at bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer, ikke kan betragtes som en garanti for virksomhe-dens evne til at fortsætte driften, jf. også ISA 570, afsnit 7.

I henhold til den nugældende regulering skal revisors vurdering af going concern kun omtales i revisionspåtegningen, hvis der er væsentlig usikkerhed om fortsat drift – enten som et forbehold, jf. nu ISA 570, afsnit 20, 21, A23, A24 og A26 (samt for dansk rets vedkommende erklæringsbekendtgørelsens § 6, stk. 2, nr. 4), eller som supplerende oplysninger, jf. nu ISA 570, afsnit 19, A21 og A26. I henhold til forslaget skal revisors vurdering af going concern derimod altid omtales i revisionspåtegningen, uanset om der er væsentlig usik-kerhed om fortsat drift eller ej. Sammenlignet med den nugældende regulering indebærer forslaget således en ændring fra en indirekte rapporteringspligt vedrørende revisors vurdering af going concern, hvor revisors vurdering af going concern kun skal omtales i revision-spåtegningen, hvis der er væsentlig usikkerhed om fortsat drift, til en direkte rapporteringspligt vedrørende revisors vurdering af going concern, hvor revisors vurdering af going concern altid skal omtales i revisionspåtegningen, uanset om der er væsentlig usikkerhed om fortsat drift eller ej.

Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på, at intet af dette ændrer på revisors ansvar i relation til going concern. Det eneste, der ændres, er, at der lægges op til, at revisors vurdering af going concern eksplicit skal omtales i revisionspåtegningen, uanset om der er væ-sentlig usikkerhed om fortsat drift eller ej, hvilket giver god mening, idet revisors vurdering af going concern – i modsætning til resten af revisionen – ikke er baseret på historisk finansiel information. Der ændres derimod ikke på selve indholdet af revisors vurdering af going concern. Tilsvarende ændres der ikke på ledelsens vurdering af going concern, idet den regnskabsmæssige regulering forudsætningsvis for-bliver uændret. Det kan dog naturligvis ikke afvises, at forslaget – hvis det vedtages – vil få afsmittende virkning på selve indholdet af både revisors og ledelsens vurdering af going concern, ligesom det ikke kan afvises, at forslaget på sigt vil få afsmittende virkning på den regn-skabsmæssige regulering.

Kiertzner, Beck og Engelund (2012) anfører, at afsnittet om revisors vurdering af going concern ikke vil være kontroversielt, men at der nok skal arbejdes en del med den konkrete udformning heraf, for at


det ikke kommer til at virke stik modsat hensigten om at reducere kommunikations- og forventningskløften mellem revisorer og regn-skabsbrugere.58 Dette kan tiltrædes.

I forslaget lægges der desuden op til, at revisionspåtegningen – ud over et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern – også skal indeholde et særskilt afsnit om ledelsens ansvar i relation til going concern. Dette afsnit er vist i boks 3.

BoKS 3: IAASB’S FoRSLAG TIL AFSnIT om LeDeLSenS AnSvAR I Re-LATIon TIL GoInG ConCeRn I RevISIonSpåTeGnInGen

Respective responsibilities of management, [appropriate title for those charged with governance], and the auditor

Responsibility of management and [those charged with governance] for the financial statements

…

Management’s responsibilities relating to going concern

Under [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS], management is responsible for making an assessment of the company’s ability to continue as a going concern when preparing the financial statements. In assessing whether the going concern assumption is appropriate, management takes into account all available information about the future, which is at least, but is not limited to, 12 months from the end of the reporting period. Un-der [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS], the company’s financial statements are prepared on a going concern basis, unless management either intends to liquidate the company or to cease trading, or has no realistic alternative but to do so.

[The applicable financial reporting framework, e.g. IFRS] also re-quires that, when management is aware of material uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on the company’s ability to continue as a going concern, manage-ment disclose those uncertainties in the financial statements.

Auditor’s responsibility

…

Dele af IAASB’s forslag er som nævnt kun rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse, mens andre dele af dette forslag også er rettet mod andre virksomheder. Sidstnævnte gælder ikke blot forsla-get om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om

revisors vurdering af going concern, men også forslaget om, at revisi-onspåtegningen desuden skal indeholde et særskilt afsnit om ledelsens ansvar i relation til going concern. Også dette forslag er således både rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virk-somheder. Dette giver god mening, idet ledelsens ansvar i relation til going concern – ligesom revisors ansvar på dette område – i princip-pet er det samme uanset virksomhedsstørrelse og -type.

Det fremgår af boks 3, at der lægges op til, at afsnittet om ledelsens ansvar i relation til going concern skal indeholde en beskrivelse af ledelsens ansvar på dette område baseret på den relevante regnskabs-mæssige begrebsramme, f.eks. IFRS eller for dansk rets vedkommende ÅRL som fortolket i RV 1 og regnskabsvejledningen for mindre virk-somheder.

Det fremgår af IAASB’s ”invitation to comment”, at der forventes at blive udsendt udkast til nye standarder i juni 2013, og at de endelige standarder forventes at blive udsendt i juni 2014.59 Det fremgår ikke af IAASB’s ”invitation to comment”, hvornår standarderne kan forven-tes at træde i kraft, men Kiertzner, Beck og Engelund (2012) gætter på, at standarderne allerede får virkning fra 2015, hvilket formentlig er korrekt.60

5.1.2. FSR’s og Fee’s høringssvar

IAASB’s ”invitation to comment” indeholder bl.a. følgende spørgs-mål:61

”What are your views on the value and impediments of the suggested auditor statements related to going con-cern, which address the appropriateness of management’s use of the going concern assumption and whether materi-al uncertainties have been identified? Do you believe these statements provide useful information and are appropri-ate? Why or why not?”

I FSR’s høringssvar på IAASB’s ”invitation to comment” (FSR, 2012d) læner FSR sig i vidt omfang op af FEE’s høringssvar (FEE, 2012a).62

I FEE’s høringssvar argumenteres der bl.a. for, at forslaget om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vur-dering af going concern, kun bør gælde for virksomheder af særlig offentlig interesse, men ikke andre virksomheder.63 I FSR’s høringssvar argumenteres der derimod for, at dette forslag både bør gælde for virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder.64 Dette kan tiltrædes, idet ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern som nævnt i princippet er det samme uanset virksomheds-størrelse og -type.

I FSR’s høringssvar påpeges det desuden, at formuleringen ”Based on the work we have performed” i bekræftelsen af, at revisor vurderer,


at virksomheden ikke har going concern-problemer, er uheldig, idet denne formulering kan give associationer i retning af begrænset sik-kerhed og dermed review, hvilket ikke er passende i en revisionspåteg-ning og dermed en erklæring med høj grad af sikkerhed.65 Dette kan også tiltrædes.66

I FEE’s høringssvar påpeges det endvidere, at formuleringen ”Becau-se not all future events or conditions can be predicted, this statement is not a guarantee as to the company’s ability to continue as a going concern” i bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer, er uheldig, idet denne formulering kan medvirke til at forøge – ikke formindske – forventningskløften. Dette kan ikke umiddelbart tiltrædes, idet tilsvarende som tidligere nævnt fremgår direkte af ISA 570, jf. afsnit 7, jf. også ISA 200, afsnit A1. Det synes således at være naturligt også at nævne dette i revisionspåteg-ningen – ikke mindst af hensyn til regnskabsbrugerne, der ser revision-spåtegningen, men ikke (nødvendigvis) kender ISA 570.

5.2. EU-kommissionens forslag

5.2.1. Direktiv- og forordningsforslag om (lovpligtig) revi-sion

EU-kommissionen har i oktober 2010 udsendt en såkaldt grønbog med titlen ”Revisionspolitik: Læren af krisen” (EU-kommissionen, 2010).67 68 Som opfølgning på denne grønbog har EU-kommissionen i oktober 2011 fremsat et gennemgribende forslag om lovpligtig revision, herunder især lovpligtig revision af virksomheder af særlig of-fentlig interesse. Dette forslag består af to dele:• Et forslag til et direktiv om ændring af 8. direktiv fra 2006 om lov-

pligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, dvs. koncernregnskaber (EU-kommissionen, 2011b)

• Et forslag til en ny forordning om lovpligtig revision af virksomhe-der af særlig offentlig interesse (EU-kommissionen, 2011c).69 70

Forordningsforslaget gælder således kun for lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse, hvorimod direktivforslaget gælder for al lovpligtig revision, herunder både lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse og lovpligtig revision af andre virksomheder.71 Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på, at lovpligtig revision defineres så bredt, at det også omfatter frivil-lig revision. I realiteten gælder direktivforslaget således for al revision, herunder ikke blot lovpligtig, men også frivillig revision. Revision af virksomheder af særlig offentlig interesse er altid lovpligtig.72

Forskellen mellem et direktiv og en forordning består som bekendt i, at et direktiv skal implementeres i national ret, før det får national retsvirkning, hvorimod en forordning har direkte national retsvirkning. Hvis direktivforslaget vedtages, vil direktivet således først skulle im-plementeres i dansk ret og dermed indarbejdes i revisorlovgivningen

m.v., før det får retsvirkning i Danmark. Hvis forordningsforslaget vedtages, vil forordningen derimod få direkte retsvirkning i Danmark uden om revisorlovgivningen m.v.

Forordningsforslaget indeholder en lang række minimumskrav til indholdet af revisionspåtegningen, jf. artikel 22, stk. 2, jf. også præ-amblens betragtning 19.73 De minimumskrav, der relaterer sig til go-ing concern, er vist i boks 4.

BoKS 4: eU-KommISSIonenS FoRSLAG TIL mInImUmSKRAv TIL InDHoLDeT AF RevISIonSpåTeGnInGen FoR vIRKSomHeDeR AF SæRLIG oFFenTLIG InTeReSSe, FoR Så vIDT AnGåR GoInG Con-CeRn

Det fremgår af forordningsforslaget, jf. artikel 22, stk. 2, at revision-spåtegningen som minimum bl.a. skal:

…

l) Afgive en erklæring om den reviderede virksomheds situation eller ved lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber om modervirksomhedens og koncernens situation, herunder især en vurdering af virksomhedens eller modervirksomhedens og kon-cernens evne til at opfylde deres forpligtelser i den nærmeste fremtid og dermed fortsætte som going concern

…

Det er vigtigt at være opmærksom på, at minimumskravene til ind-holdet af revisionspåtegningen – da forordningsforslaget som nævnt kun gælder for lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse – også kun gælder for revisionspåtegninger for virksomheder af særlig offentlig interesse.

Det fremgår desuden af forordningsforslaget, dels at revisionspåteg-ningen – ikke overraskende – skal være skriftlig, jf. artikel 22, stk. 2, dels at revisionspåtegningen – mere overraskende, grænsende til det kuriøse – højst må være på fire sider eller 10.000 tegn uden mellem-rum, jf. artikel 22, stk. 4!

Det fremgår af boks 4, at revisionspåtegningen i henhold til forord-ningsforslaget bl.a. skal indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens (eller – hvis der er tale om revision af et koncernregn-skab – modervirksomhedens og koncernens) situation, herunder især en vurdering af virksomhedens (eller modervirksomhedens og kon-cernens) evne til at opfylde sine (deres) forpligtelser i den nærmeste fremtid og dermed fortsætte som going concern, jf. artikel 22, stk. 2, litra l.

Dette forslag kan sammenholdes med IAASB’s forslag om, at revisi-


onspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern. Dette forslag går som tidligere nævnt på, at revisi-onspåtegningen skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vur-derer, at going concern-forudsætningen er relevant for virksomheden, dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer. IAASB’s forslag må fortolkes således, at det fint kan rummes inden for EU’s forslag, hvilket formentlig bl.a. skyl-des, at IAASB’s forslag til dels er et ”svar” på EU’s forslag. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at IAASB’s forslag som tidligere nævnt både er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder, hvorimod EU-kommissionens forordningsforslag som nævnt kun er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse, men ikke andre virksomheder.

5.2.2. FSR’s og Fee’s høringssvar

I FSR’s høringssvar på EU-kommissionens forslag (FSR, 2012c) forhol-der FSR sig ikke direkte til forslaget om, at revisionspåtegningen skal indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens evne til at fortsætte som going concern, men overordnet er FSR skeptisk over for værdien af EU-kommissionens forsøg på konkret at definere indholdet af revisionspåtegningen.74 75 Det påpeges desuden, at arbejdet med at udvikle en ny revisionspåtegning ikke bør være et EU-anliggende alene, men bør finde sted på internationalt niveau, dvs. i regi af IA-ASB.76

FEE har udsendt fire såkaldte ”policy statements” vedrørende EU-kommissionens forslag. Et af disse ”policy statements” har titlen ”Im-proved auditor reporting” (FEE, 2012c).77 I dette ”policy statement” påpeges det, at EU-kommissionens forslag om, at revisionspåtegnin-gen skal indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens evne til at fortsætte som going concern, mere tydeligt bør kobles op på ledelsens vurdering af going concern, således at revisor erklærer eller udtaler sig om denne vurdering fremfor going concern som så-dan.78 Det påpeges desuden, at forslaget om, at revisionspåtegningen højst må være på fire sider eller 10.000 tegn uden mellemrum er ”… disproportionale and neither necessary nor appropriate”.79 Dette kan naturligvis tiltrædes.80

FEE’s ”policy statement” indeholder et konkret forslag til, hvordan ”erklæringen” eller udtalelsen om virksomhedens evne til at fortsætte som going concern kan formuleres. Dette forslag er vist i boks 5.

BoKS 5: Fee’S FoRSLAG TIL ”eRKLæRInG” eLLeR UDTALeLSe om vIRKSomHeDenS evne TIL AT FoRTSæTTe Som GoInG ConCeRn I RevISIonSpåTeGnInGen FoR vIRKSomHeDeR AF SæRLIG oF-FenTLIG InTeReSSe

As part of our audit of the financial statements, we have concluded that management’s use of the going concern assumption is ap-propriate.

Based on the audit evidence we have obtained, we have not iden-tified material uncertainties related to events or conditions not al-ready disclosed in the financial statements that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and we have not proposed any changes be made to the disclosures in-cluded in the financial statements regarding going concern.

However, future events or conditions may change the assumptions that this statement is based upon and therefore may also affect the entity’s ability to continue as going concern.

6. Afslutning

Overordnet viser den nye undersøgelse, dels at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte selskaber, dels at dette både gælder i de tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges inden for 12 måneder efter balancedatoen i den seneste årsrapport, og dermed inden for den tidshorisont, der som minimum skal anvendes i forbin-delse med revisors vurdering af going concern, og i de tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges senere end 12 måneder efter balancedatoen i den seneste årsrapport, og dermed uden for den tidshorisont, der som minimum skal anvendes i forbindelse med revisors vurdering af going concern.

Dette er naturligvis godt nyt – ikke mindst set i lyset af IAASB’s og EU’s forslag vedrørende revisionspåtegningen og going concern.

I IAASB’s forslag, der i relation til going concern både er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder, læg-ges der bl.a. op til, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern, der skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætnin-gen er relevant for virksomheden, dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer., ligesom der lægges op til, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om ledelsens ansvar i relation til going concern.

I EU’s forslag, der i relation til going concern kun er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse, men ikke andre virksomhe-der, lægges der tilsvarende op til, at revisionspåtegningen bl.a. skal


indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens evne til at fortsætte som going concern.

Hverken IAASB’s eller EU’s forslag ændrer på revisors ansvar i relation til going concern. Hvis disse forslag vedtages, må det imidlertid for-ventes, at det medfører, at revisors ansvar i relation til going concern får endnu større opmærksomhed, end det har i dag. Så desto mere er det glædeligt, at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte selskaber – selv om der naturligvis altid er plads til forbedring.

Tilsvarende ændrer hverken IAASB’s eller EU’s forslag på ledelsens ansvar i relation til going concern, idet den regnskabsmæssige regule-ring forudsætningsvis forbliver uændret. Det kan dog naturligvis ikke afvises, at disse forslag – hvis de vedtages – på sigt vil få afsmittende virkning på den regnskabsmæssige regulering. Dette ville endda være ønskeligt, idet ansvaret i relation til going concern i første omfang påhviler ledelsen, der er ansvarlig for årsrapporten, og først i andet led revisor. Det ville således være naturligt, at et krav om, at revision-spåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern, ledsages af et tilsvarende krav om, at årsregnskabet – og ledelsesberetningen – skal indeholde (et) særskilt(e) afsnit om ledelsens vurdering af going concern.

Forkortelser

8. direktiv revisionsdirektivet, Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/

EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber

og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv

1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse

selskabsformer (4. direktiv) og Rådets direktiv 1983/349/EØF af

13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (7. direktiv) samt

om ophævelse af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april

1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig

revision af regnskaber

erklæringsbekendt-

gørelsen

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 668 af 26.

juni 2008 om godkendte revisorers erklæringer

erklæringsvejled-

ningen

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning af 24. marts 2009

om bekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer (er-

klæringsbekendtgørelsen)

FEE Fédération des Experts Comptables Européens (European Fede-

ration of Accountants)

FRC Financial Reporting Council (UK)

IAASB International Auditing and Assurance Standards Board

IAS International Accounting Standard (IASB)

IASB International Accounting Standards Board

IFRS International Financial Reporting Standard (IASB)

ISA International Standard on Auditing (IAASB) / international stan-

dard om revision (Revisionsteknisk Udvalg)

ISRE International Standard on Review Engagements (IAASB) / inter-

national standard om review (Revisionsteknisk Udvalg)

ISRS International Standard on Related Services (IAASB) / internatio-

nal standard om beslægtede opgaver (Revisionsteknisk Udvalg)

PCAOB Public Company Accounting Oversight Board (USA)

PIE public interest entity (virksomhed af særlig offentlig interesse)

RL revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte reviso-

rer og revisionsvirksomheder med senere ændringer

RV regnskabsvejledning (Regnskabsteknisk Udvalg)

SL selskabsloven, bekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 af lov

om aktie- og anpartsselskaber med senere ændringer

SMV små og mellemstore virksomheder

strfl. straffeloven, bekendtgørelse nr. 1007 af 24. oktober 2012 af

straffeloven

uafhængighedsbe-

kendtgørelsen

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 663 af 26.

juni 2008 om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders

uafhængighed

UR revisionsudtalelse (Revisionsteknisk Udvalg)

ÅRL årsregnskabsloven, bekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011 af

årsregnskabsloven med senere ændringer


Standarder og udtalelserRv

RV 1: Årsrapporten, dens formål og indhold (ajourført)

RV 4: Begivenheder efter balancedagen (ajourført)

Regnskabsvejledning for mindre virksomheder

Regnskabsvejledning for klasse B- og C-virksomheder (udkast)

IAS og IFRS

Begrebsramme for udarbejdelse og præsentation af årsregnskaber

IAS 1: Præsentation af årsregnskaber

IAS 10: Begivenheder efter regnskabsårets afslutning

IFRS for SMV

ISA

ISA 200: Den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gennemførelse i

overensstemmelse med internationale standarder om revision

ISA 210: Aftaler om revisionsopgavers vilkår (ajourført)

ISA 570: Fortsat drift (going concern) (clarificeret)

ISA 705: Modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring (ajour-

ført)

ISA 706: Supplerende oplysninger vedrørende forståelse af regnskab og supple-

rende oplysninger vedrørende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors

erklæring (ajourført)

ISRe

ISRE 2400 DK: Review af regnskaber og yderligere krav ifølge dansk revisorlov-

givning

ISRE 2400: Opgaver om review af historiske regnskaber (udkast)

ISRS

ISRS 4410 DK: Assistance med regnskabsopstilling og yderligere krav ifølge

dansk revisorlovgivning

ISRS 4410: Opgaver om opstilling af finansielle oplysninger

Revisionsteknisk Udvalgs udtalelser

Udtalelse om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæ-

ring

Udtalelse om supplerende oplysninger i den uafhængige revisors erklæring

UR (udgået)

UR 2007-3: Modifikation af den uafhængige revisors påtegning (forbehold og

supplerende oplysninger)

Litteratur

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2009): Going concern – en undersøgelse

af de seneste årsrapporter og revisionspåtegninger for konkursramte selska-

ber, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, pp. 12-28

Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012): Going concern og konkursramte

selskaber – en opfølgende undersøgelse, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 12,

pp. 28-62

Bitsch, Rikke (2009): Going concern – revisors påtegning, kandidatafhandling,

Aalborg: Aalborg Universitet

Borg, Lisette og Louise Ernst (2011): Revisor som spåkone – en empirisk

undersøgelse af konkursramte selskaber, kandidatafhandling, Syddansk

Universitet

Borg, Lisette og Louise Ernst (2012): Revisor som spåkone? En omfattende em-

pirisk undersøgelse af udviklingen i revisors påtegningsadfærd på konkurs-

ramte selskaber, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 12, pp. 23-27

Copenhagen Economics (2012): Regulation of the market for statutory audits.

Review of the EC impact assessment, København: Copenhagen Economics

Engelund, Lars, Kim Füchsel og Kristian Koktvedgaard (2009): Revision i en

krisetid. Overvejelser om going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 2,

pp. 18-29

Englev, Niels Henrik (2011): Den fremtidige revisionsregulering i EU i dansk per-

spektiv, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 32-38

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2009): Udvalgte revisionsmæssige forhold, som

revisor skal overveje i lyset af de ændrede markedsforhold, København: Er-

hvervs- og Selskabsstyrelsen

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2011): Meddelelse om kravene til revisors doku-

mentation ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed, København: Erhvervs-

og Selskabsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen (2012a): Dokumentation for revisors arbejde – fejl og mangler,

København: Erhvervsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen (2012b): Erklæringer med sikkerhed – fejl og mangler, Køben-

havn: Erhvervsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen (2012c): Evaluering af erfaringer med lempet revisionspligt,

København: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen (2012d): Going concern – fejl og mangler, København: Er-

hvervsstyrelsen

EU-kommissionen (2010): Grønbog. Revisionspolitik: Læren af krisen, KOM

(2010) 561, Bruxelles: EU-kommissionen

EU-kommissionen (2011a): Commission staff working paper. Impact assesment,

Bruxelles: EU-kommissionen

EU-kommissionen (2011b): Forslag til Parlamentets og Rådets direktiv om æn-

dring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og kon-

soliderede regnskaber, KOM (2011) 778, Bruxelles: EU-kommissionen

EU-kommissionen (2011c): Forslag til Parlamentets og Rådets forordning om

specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden,

KOM (2011) 779, Bruxelles: EU-kommissionen

EU-kommissionen (2011d): Summary of responses. Green paper. Audit policy:

Lessons from the crisis, Bruxelles: EU-kommissionen


FEE (2012a): IAASB invitation to comment: Improving the auditor’s report, Bru-

xelles: FEE

FEE (2012b): Policy statement on adoption of ISAs in the European Union, Bru-

xelles: FEE

FEE (2012c): Policy statement on improved auditor reporting, Bruxelles: FEE

FEE (2012d): Policy statement on public oversight of statutory auditors and

audit firms auditing public interest entities and non-public interest entities,

Bruxelles: FEE

FEE (2012e): The provision of non-audit services to audit clients that are public

interest entities, Bruxelles: FEE

FRC (2011): The Sharman inquiry. Going concern and liquidity risks: Lessons for

companies and auditors. Preliminary report and recommendations of the

panel of inquiry, London: FRC

FSR (2009): Oplysning om usikkerheder om going concern, usikkerhed ved ind-

regning og måling, usædvanlige forhold samt efterfølgende begivenheder,

København: FSR

FSR (2010): European Commission green paper on audit policy, København: FSR

FSR (2011): Revisors forbehold, København: FSR

FSR (2012a): Brug af ulovlige lån til aktionærer, anpartshavere og ledelse i dan-

ske virksomheder, København: FSR

FSR (2012b): Flere revisoranmærkninger i regnskaberne, København: FSR

FSR (2012c): Høring om EU-kommissionens forslag til nye regler på revisionsom-

rådet, København: FSR

FSR (2012d): IAASB invitation to comment: Improving the auditor’s report, Kø-

benhavn: FSR

FSR (2012e): Revisorer forudser ofte konkurser, København: FSR

FSR (2012f): Revisors evne til at vurdere virksomhedens fortsatte drift, Køben-

havn: FSR

FSR (2012g): Udvikling i omfanget af revisionsanmærkninger, København: FSR

Füchsel, Kim (2011): EU’s grønbog om revision, Revision & Regnskabsvæsen, nr.

5, pp. 46-52

Gimsing, Kurt og Charlotte B. Jepsen (2009): Rettidig omhu eller rygrade som

regnorme?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10, 4

Haraszuk, Anni og Stig Hartmann (2012): Going concern eller concerned going

– kører dine kunder af sporet i 2012?, SIGNATUR, nr. 1, pp. 4-6

Hartmann, Stig og Anni Haraszuk (2012): Going concern i revisionsprocessen –

hvordan i praksis?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 11, pp. 12-26

Høberg, Jesper og Kristoffer Brahm (2012a): Revisorerne er bedre end deres

rygte, Jyllands-Posten, 4. december, Erhverv & Økonomi, p. 4

Høberg, Jesper og Kristoffer Brahm (2012b): Revisorformand: bankregn-

skaber er en særlig udfordring, Jyllands-Posten, 4. december, Erhverv &

Økonomi

IAASB (2009): Audit considerations in respect of going concern in the current

economic environment, New York: IFAC

IAASB (2011): Enhancing the value of auditor reporting: Exploring options for

change, New York: IFAC

IAASB (2012): Improving the auditor’s report, New York: IFAC

Jensen, Peter Krogslund, Lars Bo Langsted, Poul Erik Olsen og Niels Anker Ring

(2009): Revisorloven med kommentarer, 4. udgave, København: Thomson

Reuters

Jørgensen, Henriette Falk og Allan Breiling (2010). Going concern – analyse af

påtegningsadfærden på konkursramte selskaber i perioden 1. juni 2009 –

30. september 2009, kandidatafhandling. København, Copenhagen Business

School.

Kiertzner, Lars (2010): Grønbogen om ”Revisionspolitik: Læren af krisen”, INSPI,

nr. 12, pp. 22-27

Kiertzner, Lars (2011): Grønbogen og systemiske risici på revisionsmarkedet, Re-

vision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 65-69

Kiertzner, Lars, Jon Beck og Lars Engelund (2012): En mere relevant revisionspå-

tegning, Revision og Regnskabsvæsen, nr. 12, pp. 12-20

Kiertzner, Lars og Thomas Riise Johansen (2012): Problemstillinger ved gen-

nemførelse af ISA efter udkastene til EU-regulering af revision, Revision og

Regnskabsvæsen, nr. 4, pp. 13-21

Koktvedgaard, Kristian (2011a): Audit policy for the single market – lessons from

the crisis, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 12-22

Koktvedgaard, Kristian (2011b): DI’s og BUSINESSEUROPE’s reaktioner på grøn-

bogen, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 54-63

Koktvedgaard, Kristian (2012): EU-kommissionens overskrift for forslagene: Re-

form of the audit market, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 3, pp. 34-48

Langer, Morten W. (2009a): Mindre sikkerhed for kreditor i ApS end A/S, Øko-

nomisk Ugebrev, nr. 30, p. 10

Langer, Morten W. (2009b): Mindre sikkerhed for kreditor i ApS end i A/S, Ny-

hedsbrev for Bestyrelser, nr. 17, p. 12

Langer, Morten W. (2009c): Nul kontanter giver ikke revisoradvarsel, Nyheds-

brev for Bestyrelser, nr. 16, pp. 7 og 8

Langer, Morten W. (2009d): Nul kontanter giver ikke revisoradvarsel, Økonomisk

Ugebrev, nr. 29, p. 11

Langer, Morten W. (2009e): Revisorpåtegning svigter som advarsel, Nyhedsbrev

for Bestyrelser, nr. 15, p. 8

Langer, Morten W. (2009f): Revisorpåtegning svigter som advarsel, Økonomisk

Ugebrev, nr. 27, p. 13

Langer, Morten W. (2011): Revisorer dumper på at varsle konkursrisiko, Økono-

misk Ugebrev, nr. 35, p. 9

Langsted, Lars Bo (2009): Revisorer har et vågent øje, Jyllands-Posten, 4. sep-

tember, Erhverv & Økonomi, p. 14

PCAOB (2012a): Going concern considerations and recommendations, Wa-

shington D. C.: PCAOB

PCAOB (2012b): Presentation of the PCAOB’s investor advisory group working

group on going concern, Washington D. C.: PCAOB

Revisortilsynet (2010): Redegørelse 2009, København: Erhvervs- og Selskabs-

styrelsen

Revisortilsynet (2011): Redegørelse om Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010,

København: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Rigsrevisionen (2012): Response to invitation to comment – improving the audi-

tor’s report, København: Rigsrevisionen

Røder, Jens (2010): Grønbogen om revisionsbranchen: Hvorfor nu og hvorfor i


det hele taget? Nogle kommentarer på indholdet, Revision & Regnskabsvæ-

sen, nr. 11, pp. 10-16

Røder, Jens (2011): Revisorbranchen under forandring – hvad kan vi forvente fra

EU efter krise og kritik?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 26-31

Raastrup, Nicolai (2011): Slap revision af konkurskandidater, Børsen, 10. juni, p.

14

Seehausen, Jesper (2009a): Going concern (1) – ledelsens ansvar i relation til

going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6, pp. 12-26

Seehausen, Jesper (2009b): Going concern (2) – revisors ansvar i relation til go-

ing concern (a) – revisors vurdering af going concern, Revision & Regnskabs-

væsen, nr. 7, pp. 24-37

Seehausen, Jesper (2009c): Going concern (3) – revisors ansvar i relation til

going concern (b) – revisors rapportering om going concern, Revision &

Regnskabsvæsen, nr. 8, pp. 12-25

Seehausen, Jesper (2009d): Going concern (4) – domme og afgørelser i relation

til going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, pp. 40-52

Seehausen, Jesper (2009e): Going concern og den finansielle krise (1) – ledel-

sens og revisors generelle ansvar i relation til going concern, INSPI, nr. 5, pp.

54-61

Seehausen, Jesper (2009f): Going concern og den finansielle krise (2) – betyd-

ningen af den finansielle krise for ledelsens og revisors ansvar i relation til

going concern (a), INSPI, nr. 6, pp. 32-45

Seehausen, Jesper (2009g): Going concern og den finansielle krise (3) – betyd-

ningen af den finansielle krise for ledelsens og revisors ansvar i relation til

going concern (b), INSPI, nr. 9, pp. 30-45

Seehausen, Jesper (2011a): Going concern i retligt perspektiv – ledelsens og re-

visors ansvar, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, pp. 18-38

Seehausen, Jesper (2011b): Going concern i retligt perspektiv – ledelsens og

revisors ansvar, København: Thomson Reuters

Sormunen, Nina (2012): Auditors’ going concern reporting – reporting decision

and content of the report, ph.d.-afhandling, Copenhagen Business School

Sormunen, Nina, Kim Klarskov Jeppesen, Stefan Sundgren og Tobias Svanström

(2011): Auditors’ going concern reporting before bankruptcy – a study of

bankrupt companies in Denmark, Finland, Norway and Sweden, København,

Vasaa, Umeå og Oslo: Copenhagen Business School, University of Vasaa,

Umeå School of Business og BI Norwegian School of Management

Steno, Carsten (2009a): Revisorer forudser hver anden konkurs, Berlingske Ti-

dende, 4. september, Business, p. 8

Steno, Carsten (2009b): Revisorer forudser konkurs, ErhvervsBladet, 4. septem-

ber, p. 4

Wivel, Teddy (2009a): Revisorer har rygrade som regnorme, Nyhedsbrev for

Bestyrelser, nr. 15, p. 9

Wivel, Teddy (2009b): Revisors kommunikation med ”Maren i kæret”, Nyheds-

brev for Bestyrelser, nr. 17, pp. 5 og 6

Noter1 Artiklen er udtryk for forfatternes personlige holdninger og er ikke nødvendigvis

udtryk for Revisionsteknisk Udvalgs holdninger.

2 Undersøgelsen blev gennemført i samarbejde mellem Beierholm og FSR, der

den 4. december 2012 har udsendt et notat om de overordnede resultater af

undersøgelsen og en pressemeddelelse herom (FSR, 2012e og 2012f). Både

notatet og pressemeddelelsen kan findes på FSR’s hjemmeside. Samme dag

har Jyllands-Posten – under overskriften ”Revisorerne er bedre end deres rygte”

– bragt en artikel om de overordnede resultater af undersøgelsen (Høberg

og Brahm, 2012a). Samtidig er der på Jyllands-Postens hjemmeside bragt et

interview med FSR’s bestyrelsesformand, Morten Speitzer, om de overordnede

resultater af undersøgelsen – med fokus på revision af bankregnskaber (Høberg

og Brahm, 2012b).

3 Ud over selve Revisortilsynets redegørelse vedrørende resultaterne af kvali-

tetskontrollen kan der også henvises til Thousing og Patels (2012) artikel om

erfaringerne fra Revisortilsynets arbejde i 2010, der blev bragt i Revision &

Regnskabsvæsen, nr. 2, 2012.

4 Artiklen om dokumentation for revisors arbejde er en opfølgning på en tidligere

meddelelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om kravene til revisors dokumen-

tation ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed (Erhvervs- og Selskabsstyrel-

sen, 2011).

5 Erhvervsstyrelsen (2012d, p. 3).

6 Samtidig med IAASB’s oprindelige udsendelse af dette notat i 2009 udsendte

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen et notat om udvalgte revisionsmæssige forhold,

som revisor skulle overveje i lyset af de ændrede markedsforhold (Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen, 2009). Dette notat omtales ikke nærmere.

7 Der kan også henvises til Haraszuk og Hartmanns (2012) artikel med titlen ”Go-

ing concern eller concerned going – kører dine kunder af sporet i 2012?”, der

blev bragt i FSR’s medlemsblad SIGNATUR, nr. 1, 2012.

8 Der kan desuden henvises til Revision & Regnskabsvæsen, nr. 2, 2009, hvor

der – under overskriften ”Krisetider” – bl.a. blev bragt en artikel om revision i

en krisetid med fokus på overvejelser om going concern (Engelund, Füchsel og

Koktvedgaard, 2009).

9 Hartmann og Haraszuk (2012, p. 13).

10 Revisortilsynet (2010, figur 4, p. 10).

11 Ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern blev også kort omtalt i

artiklen i forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehau-

sen, 2012, afsnit 2, pp. 30-32).

12 Der kan i den forbindelse henvises til Seehausens (2009a, 2009b og 2009c)

artikler om ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern, der blev

bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6-8, 2009. Disse artikler kan sammen-

holdes med Seehausens (2009d) artikel om domme og afgørelser i relation

til going concern, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen nr. 9, 2009.

Der kan desuden henvises til Seehausens (2011a) artikel om going concern

i retligt perspektiv, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, 2011

og er baseret på forfatterens ph.d.-afhandling om samme emne (Seehausen,

2011b). Der kan endelig henvises til Seehausens (2009e, 2009f og 2009g)


artikler om going concern og den finansielle krise, der blev bragt i INSPI, nr.

5, 6 og 9, 2009.

13 Dette fremgår ikke eksplicit af IFRS for SMV.

14 Anbefalingerne for god selskabsledelse er implementeret i reglerne for udstede-

re af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. Det fremgår således af disse regler,

at danske selskaber optaget til handel på fondsbørsen skal give en redegørelse

for, hvorledes de forholder sig til disse anbefalinger, jf. afsnit 4.3. Selskaberne

skal anvende ”følg eller forklar”-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen, jf.

også ÅRL § 107b, der ligeledes lægger dette princip til grund.

15 Dette er inspireret af ISA 570 om fortsat drift, jf. afsnit 5, der – ud over natur-

ligvis en lang række afsnit om revisors ansvar i relation til going concern – også

indeholder enkelte afsnit om going concern-forudsætningen og ledelsens ansvar

i relation til going concern, jf. afsnit 2-5. Disse afsnit kan i sagens natur ikke

anvendes som retskilde, når ledelsens ansvar i relation til going concern skal

fastlægges.

16 Der henvises i den forbindelse til IAS 1, jf. afsnit A10 med note 11, jf. også afsnit

3 med note 1.

17 Denne tabel er baseret på tabellerne i henholdsvis erklæringsvejledningen, jf. af-

snit 5.4.2.4, og den tidligere UR 2007-3 om modifikationer af den uafhængige

revisors påtegning, dvs. forbehold og supplerende oplysninger, jf. afsnit III. UR

2007-3 er erstattet af Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse om supplerende oplys-

ninger i den uafhængige revisors erklæring, der oprindeligt er fra januar 2012,

men blev udsendt i en ajourført udgave med enkelte præciseringer i juli 2012.

Denne udtalelse indeholder ikke en tilsvarende tabel.

18 Eksemplerne på forbehold i ISA 570 lægger op til, at en konklusion med forbe-

hold er relevant, hvis årsregnskabet ikke indeholder fyldestgørende oplysninger

om usikkerheden vedrørende fortsat drift, hvorimod en afkræftende konklusion

er relevant, hvis årsregnskabet slet ikke indeholder oplysninger om denne usik-

kerhed, jf. afsnit A23 og A24.

19 Den situation, hvor going concern er valgt som regnskabsprincip, men revisor

er uenig med ledelsen i dette valg, er ikke medtaget i tabellen, idet denne situa-

tion næppe vil kunne forekomme i praksis.

20 Der kan i den forbindelse henvises til Regnskabsteknisk og Revisionsteknisk

Udvalgs notat vedrørende oplysning om usikkerheder om going concern, usik-

kerhed ved indregning og måling, usædvanlige forhold samt efterfølgende

begivenheder (FSR, 2009).

21 Jf. note 15 ovenfor.

22 Forventningskløften kan egentlig opdeles i forståelses- og forventningskløf-

ten, hvor forståelseskløften relaterer sig til regnskabsbrugernes berettigede

forventninger, hvorimod forventningskløften relaterer sig til regnskabsbru-

gernes uberettigede forventninger. Der er her tale om forventningskløften,

idet der klart er tale om en uberettiget forventning, hvis regnskabsbrugerne

har en forventning om, at manglende henvisning i revisors erklæring til usik-

kerhed om fortsat drift er en garanti for virksomhedens evne til at fortsætte

driften.

23 Det er dog ikke tilstrækkeligt, at revisor foretager en vurdering af going concern

på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklæ-

ringen), idet det er nødvendigt, at revisor er opmærksom på going concern-

problemer igennem hele revisionsprocessen (eller reviewprocessen), herunder i

både planlægnings-, udførelses- samt afslutnings- og rapporteringsfasen.

24 ”Going concern-barrieren” eksisterer naturligvis også for ledelsen. Dette omtales

ikke nærmere.


26 Denne undersøgelse er baseret på forfatternes kandidatafhandling (Borg og

Ernst, 2011). Af andre relevante kandidatafhandlinger kan f.eks. nævnes Bitsch

(2009) samt Jørgensen og Breiling (2010). Disse kandidatafhandlinger omtales

ikke nærmere.

27 Borg og Ernst (2011, p. 25 med figur 3).

28 Borg og Ernst (2011, p. 26).

29 Bisgaard og Seehausen (2012, p. 37).

30 Jensen m.fl. (2009, pp. 565 og 566).

31 Erhvervsstyrelsen (2012c, p. 2).

32 Bisgaard og Seehausen (2012, p. 46).

33 FSR (2012g, tabel 1, p. 4).

34 Det fremgår dog af undersøgelsen, at opgørelsesmetoden blev ændret i 2010,

hvilket kan forklare en del af den ellers voldsomme stigning fra 2009 (8 %) til

2010 (15 %). Ændringen i opgørelsesmetoden skyldes, at supplerende oplysnin-

ger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af kapitaltabsreglerne først er

medregnet fra 2010 (FSR, 2011, p. 1).

35 De 23 % fremkommer enten som 100 % – 77 % eller som 2 % + 19 % + 2 %.

36 Denne undersøgelse omfatter 520 af foreningens medlemmer.

37 4 % af de adspurgte medlemmer svarede ”Ved ikke”.

38 3 % af de adspurgte medlemmer svarede ”Ved ikke”.

39 Der kan også henvises til fremstillingen hos Sormunen (2012, artikel 2, pp. 80-

135), der er forfatterens ph.d.-afhandling.

40 Sormunen m.fl. (2011, p. 19).

41 Sormunen m.fl. (2011, tabel 4, p. 37).

42 De 72 % fremkommer enten som 100 % – 28 % eller som 10 % + 43 % + 19

%.

43 Bisgaard og Seehausen (2012, figur 10, p. 45).

44 Sormunen m.fl. (2011, tabel 4, p. 37).

45 Andelen af forbehold vedrørende going concern er 19 %, og andelen af supple-

rende oplysninger vedrørende going concern er 29 %.

46 Blandt de norske konkursramte selskaber er andelen af forbehold vedrørende

going concern blot 5 %, og andelen af supplerende oplysninger vedrørende

going concern er 21 %. Blandt de svenske konkursramte selskaber er andelen

af forbehold vedrørende going concern blot 1 %, og andelen af supplerende

oplysninger vedrørende going concern er 17 %. Blandt de finske konkursramte

selskaber er andelen af forbehold vedrørende going concern 0 % (!), og ande-

len af supplerende oplysninger vedrørende going concern er 20 %. Det bemær-

kes i den forbindelse, at reglerne om revisors rapportering om going concern

i alle tre lande er baseret på oversættelser af ISA 570 (Sormunen m.fl., 2011,

tabel 1, p. 34).

47 Borg og Ernst (2011, p. 25 med figur 4).

48 Borg og Ernst (2012) anfører, at stikprøven i undersøgelsen fra 2009 fra strati-

ficeret i forhold til den samlede population med henblik på sammensætningen


af aktie- og anpartsselskaber (p. 26). Dette er imidlertid ikke korrekt – heller ikke

for så vidt angår den nye undersøgelse.

49 Undersøgelsen fra 2009 omfattede ikke supplerende oplysninger om ledelsesan-

svar, herunder som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån”, og er

derfor ikke medtaget til sammenligning.

50 FSR (2012a, tabel 1, p. 3).

51 Sammenholdes FSR’s undersøgelse af brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i

danske virksomheder (selskaber) med foreningens undersøgelse af udviklingen

i omfanget af ”revisionsanmærkninger”, dvs. forbehold og supplerende oplys-

ninger (FSR, 2012g), der er omtalt i afsnit 4.3.2 ovenfor, tyder det på, at der er

fejl i mindst en af undersøgelserne. Undersøgelsen af udviklingen i omfanget af

”revisionsanmærkninger” viser således, at antallet af ”revisionsanmærkninger”

var 8.129 i 2006, 9.464 i 2007, 12.757 i 2008, 15.696 i 2009, 29.291 i 2010

og 36.327 i 2011 (FSR, 2012g, tabel 1, p. 4), mens undersøgelsen af brugen

af ulovlige ”kapitalejerlån” i danske virksomheder (selskaber) viser, at antallet

af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af

reglerne om ”kapitalejerlån” var 8.705 i 2006, 10.835 i 2007, 13.133 i 2008,

14.649 i 2009, 16.115 i 2010 og 16.427 i 2011 (FSR, 2012a, tabel 1, p. 3).


Antallet af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse

af reglerne om ”kapitalejerlån” var således højere end antallet af ”revisions-

anmærkninger” i 2006-2008. Dette kan pr. definition ikke lade sig gøre, idet

”revisionsanmærkninger” omfatter både forbehold og supplerende oplysninger,

herunder supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse

af reglerne om ”kapitalejerlån”.

52 Høringsfristen udløb den 8. oktober 2012. Det fremgår af IFAC’s hjemmeside,

at IAASB har modtaget i alt 164 høringssvar, herunder to fra Danmark (FSR og

Rigsrevisionen).

53 Der kan i den forbindelse henvises til Kiertzner, Beck og Engelunds (2012) artikel

om denne ”invitation to comment”, der blev bragt i forrige nummer af Revision

& Regnskabsvæsen.

54 IAASB (2012, pp. 9-12).

55 I begrundelsen af dette forslag henviser IAASB dels til EU’s forordningsforslag

om lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse, der omtales

i næste afsnit, dels til den såkaldte ”Sharman inquiry” fra FRC (FRC, 2011) og

PCAOB’s ”investor advisory group meeting” vedrørende ”going concern and

related global initiatives” (PCAOB, 2012a og 2012b) (IAASB, 2012, p. 19, note

5). Hverken FRC’s ”Sharman inquiry” eller PCAOB’s ”investor advisory group

meeting” omtales nærmere. Kiertzner, Beck og Engelund (2012) nævner ganske

kort et forslag fra PCAOB uden dog at omtale dette forslag nærmere (p. 13).

56 For dansk rets vedkommende er virksomheder af særlig offentlig interesse

defineret i RL § 21, stk. 2, hvorefter der ved sådanne virksomheder forstås: (1)

virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked

i et EU-land eller et EØS-land, (2) statslige aktieselskaber, (3) kommuner, kom-

munale fællesskaber og regioner, (4) virksomheder, der er underlagt tilsyn af

Finanstilsynet (med visse undtagelser), samt (5) virksomheder, der i to på hin-

anden følgende regnskabsår overstiger to eller flere af følgende kriterier: (a) en

medarbejderstab på 2.500 personer, (b) en balancesum på 5 mia. kr. eller (c) en

nettoomsætning på 5 mia. kr.

57 IAASB (2012, p. 36).

58 Kiertzner, Beck og Engelund (2012, p. 14).

59 IAASB (2012, p. 2).

60 Kiertzner, Beck og Engelund (2012, p. 15).

61 IAASB (2012, p. 15).

62 Ud over FSR har Rigsrevisionen også afgivet et høringssvar på IAASB’s ”invitation

to comment” (Rigsrevisionen, 2012). Dette høringssvar omtales ikke nærmere.

63 FEE (2012a, p. 15).

64 FSR (2012d, p. 5).

65 FSR (2012d, p. 6).

66 I samme retning Kiertzner, Beck og Engelund (2012, pp. 14 og 15).

67 Der kan i den forbindelse henvises til Røders (2010) artikel om grønbogen,

der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 11, 2010. Der kan desuden

henvises til Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, 2011, der var et temanummer

om grønbogen (se bl.a. Koktvedgaard, 2011; Füchsel, 2011; Kiertzner, 2011,

Koktvedgaard, 2011a og 2011b samt Røder, 2011). Der kan endelig henvises

til Kiertzners (2010) artikel om grønbogen, der blev bragt i INSPI, nr. 12,

2010.

68 EU-kommissionen har udarbejdet et dokument, der sammenfatter høringssvare-

ne på grønbogen (EU-kommissionen, 2011d), herunder FSR’s høringssvar (FSR,

2010). Det fremgår af dette dokument, at EU-kommissionen har modtaget i alt

688 høringssvar!

69 Der kan i den forbindelse henvises til Koktvedgaards (2012) artikel om forslaget,

der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 3, 2012.

70 EU-kommissionen har udarbejdet en såkaldt ”impact assessment” vedrørende

forslaget, dvs. en vurdering af forslagets forventede konsekvenser (EU-kommis-

sionen, 2011a). Copenhagen Economics har – på vegne af Deloitte, Ernst &

Young KPMG samt PwC – udarbejdet en analyse af denne ”impact assessment”

(Copenhagen Economics, 2012).

71 Virksomheder af særlig offentlig interesse – i direktivforslaget kaldet virksomhe-

der af interesse for offentligheden – defineres i forslagets artikel 1, nr. 2, litra d,

der ændrer 8. direktivs artikel 2, nr. 13.

72 Lovpligtig revision defineres som revision af årsregnskaber eller konsoliderede

regnskabet, i det omfang denne: (1) kræves i fællesskabsretten, (2) kræves i

henhold til national lovgivning, for så vidt angår små virksomheder, eller (3)

foretages frivilligt af små virksomheder, jf. direktivforslagets artikel 1, nr. 2, litra

a, der ændrer 8. direktivs artikel 2, nr. 1.

73 Der kan i den forbindelse henvises til Kiertzner og Johansens (2012) artikel om

problemstillinger i EU-kommissionens forslag sammenholdt med ISA’erne, der

blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, 2012.

74 FSR (2012c, p. 15).

75 Der ses her bort fra, at EU-kommissionens forslag både går på modervirksom-

heden og koncernen, hvis der er tale om en revisionspåtegning på et koncern-

regnskab.

76 FSR (2012c, p. 16).

77 De øvrige ”policy statements” har titlerne ”Adoption of ISAs in the European

Union” (FEE, 2012b), ”Public oversight of statutory auditors and audit firms

auditing public interest entities and non-public interest entities” (FEE, 2012d)

og ”The provision of non-audit services to audit clients that are public interest

entities” (FEE, 2012e). Disse ”policy statements” omtales ikke nærmere.

78 FEE (2012c, p. 3).

79 FEE (2012c, p. 4).

80 Koktvedgaard (2012) giver et forslag til, hvordan revisionspåtegningen overord-

net kan se ud, hvis EU-kommissionens forslag skal følges (pp. 40 og 41). Forfat-

teren konkluderer, at 10.000 tegn hurtigt er brugt med alle de elementer, der

er anført (p. 39), hvilket der næppe er nogen tvivl om.

going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar - nu og i fremtiden

Documents