gouvernance d'entreprise

5/13/2018 Gouvernance d'entreprise - slidepdf.com

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«« La gouvernance d·entreprise:La gouvernance d·entreprise:Enjeux et évolutions au MarocEnjeux et évolutions au Maroc »»

Mohamed Soual

Casablanca le 22 Avril 2011

Ecole Hassania



I- Quel est l·environnement de la Gouvernanced·Entreprise (GE)?

A- La problématique et les enjeux de laGouvernance d·Entreprise

B- Le dispositif d·appui et de régulation

C- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la Gouvernance d·Entrepriseau Maroc

PLAN



II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?

A- Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé

B- La promotion de codes marocains de bonnes

pratiques de Gouvernance d·EntrepriseC- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)

PLAN




A- La problématique et les enjeux de la GE

Risque de capture des bénéfices et de spoliation des

investisseurs (actionnaires et créanciers) par les´insidersµ (managers et/ou actionnaires majoritaires)

Prix de cession Transferts d·actifs Projets non rentables et diversifications hasardeuses Rémunérations exagérées




La préoccupation centrale de la Gouvernanced·Entreprise est de minimiser ce risque pour encourager la confiance des investisseurs etfaciliter le recours aux marchés des capitaux.





DEFINITION:

De manière générale :

Ensemble des relations qui existent entre les dirigeants

de l¶entreprise et son organe de gouvernance avec les

actionnaires d¶une part et les autres parties prenantesd¶autre part.

Objectif principal: création de valeur pour l¶entreprise





En particulier :

Efficacité des systèmes de pilotage et de contrôle desentreprises

Capacité des organes de gestion à:

faire valoir les intérêts des actionnaires et des partiesprenantes,

mettre en uvre des systèmes de contrôle pour mieux

gérer les conflits d¶intérêt et éviter les abus de pouvoir





PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE D·ENTREPRISE:

la responsabilité, l·obligation de rendre compte, la transparence, le respect de normes éthiques et déontologiques,

L·équité .





ENJEUX:

Pour l¶entreprise :

Améliorer les performances et de la compétitivité des entreprises etcréation de valeur à long terme grâce à la compétence des organes

de gouvernance et de gestion ;

Optimiser l¶accès au financement et du coût du capital ;

Renforcer la confiance des investisseurs grâce à la qualité et la

transparence de l¶information et au respect des droits des

actionnaires ;

Consolider les relations avec les parties prenantes dans le respect

des dispositions légales et réglementaires en vigueur.




A- La problématique et les enjeux de la GE Pour l¶économie générale :

Renforcement de la compétitivité des entreprises que ce soit sur lemarché marocain ou international ;

Stimulation de la croissance durable et de l¶emploi ;

Contribution au développement du marché des capitaux pour un

financement externe sain et concurrentiel ;

Meilleure protection des intérêts des investisseurs et des créanciers.




B- Le dispositif d·appui et de régulationUn arsenal législatif et répressif Loi comptable

Loi sur les Sociétés Anonymes Loi sur la concurrence Loi bancaire Réglementation de l·appel à l·épargne publique Code du travail

Code du commerce Institution de la BVC et de MAROCLEAR




B-

Le dispositif d·appui et de régulationDes organes de surveillance Commissariat aux comptes CDVM

Conseil de la Concurrence Conseil National de la Comptabilité Conseil National de la Monnaie et de l·Epargne Analystes financiers Conseil en ingénierie financière Instances juridictionnelles

Cependant, il manque aujourd·hui des agences de notation ourating indépendantes pour mieux apprécier le couple

rentabilité-

risque et l·efficacité.




B- Le dispositif d·appui et de régulationUne éthique des affaires Codes de déontologie des différentes professions

(CDVM, SBVC, sociétés de Bourse, sociétés degestion, sociétés cotées, commissaires aux comptes, ) Comportement citoyen des entreprises Attitude équitable de l·État et de l·Administration

en tant qu·opérateur économique Une justice qui contraint, mais en même qui protège Bannissement de la corruption




c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc

La loi sur les Sociétés Anonymes

Protection des intérêts minoritaires Clarification des responsabilités au sein de l·entreprise Séparation possible des fonctions de président et de directeur

général Introduction de la gestion duale ou bicamérale : Conseil de

Surveillance et Directoire Exigences accrues dans la sélection des administrateurs Introduction des comités d·audit et de rémunération des dirigeants Plus grande responsabilisation des administrateurs et des

commissaires aux comptes Meilleure transparence dans les échanges financiers entre

l·entreprise et ses actionnaires





Sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance

Séparation claire et formelle de la gestion (le Directoire)et du contrôle (le Conseil de Surveillance)

Instauration de la règle de la collégialité de façon formelle

Ce type de société convient bien et a souvent été choisi :

- Dans le cas où deux ou plusieurs actionnaires nationauxou étrangers importants coexistent- Dans les activités où la notion de risque est importante

(banques, assurances, organismes de gestion de fonds,etc )





La loi sur la concurrence

Répression de l·entente sur les prix

Limitation des abus de position dominante

Interdiction des pratiques commerciales non

transparentes





La loi bancaire

Limitation du financement par la banque de ses propresactionnaires

Limitation du financement par une banque d·un mêmegroupe (coefficient de division des risques) pour éviter

l·accaparement des crédits par les grandes entreprises Définition plus sévère des règles prudentielles de

déclassement. Le droit au crédit devient lié à la bonnegouvernance (performance, transparence, ).





Réglementation de l·appel à l·épargne publique

Note d·information visée par le CDVM Recours aux commissaires aux comptes Intervention des analystes financiers





Nouveau Code du Travail

Clarification des relations entre employeurs et employés

Meilleure visibilité sociale pour l·investisseur nationalou étranger





La citoyenneté d·entreprise

Environnement- Réglementation plus stricte sur les rejets industriels- Création d·un fonds de financement spécial : FODEP- Charte de l·environnement

Développement du sponsoring et du mécénat par la miseen place de nombreuses fondations

Développement des liens entre l·entreprise et le mondeuniversitaire et de la recherche encouragé par la nouvelleloi sur les universitésMais, les entreprises restent fâchées avec le fisc alors

que ce lien est la base du contrat social des entreprises.




Quelques spécificités du système de GE au Maroc Faiblesse du nombre de sociétés cotées à la Bourse des

Valeurs de Casablanca Forte concentration des structures de propriété

Faible poids du marché financier dans l·économie Absence de séparation de la propriété et du contrôle Existence de participations croisées Rareté des rachats hostiles (OPA-OPE)

Problèmes de transparence de l·information financière Pouvoir bancaire fort Prépondérance des PME-PMI dans le tissu économique






Création du Comité d·Éthique de la CGEM (1998-2003), de la

commission éthique et bonne gouvernance (2003-2006), de lacommission lutte contre la corruption (2007-2009) et de lacommission éthique et déontologie.

- Promulgation de la déclaration pour une éthique

de l·entreprise (1998)- Promotion de codes déontologiques professionnels

Lancement du label CGEM de responsabilité sociale (2007) Création de la commission nationale Gouvernance

d·Entreprise (2007)





Résultat de l·initiative commune des secteurs public et privé

Assistance technique de l·OCDE et de la SFI (Alignement sur les standards internationaux et les meilleures pratiques) Adaptation au contexte local et aux spécificités économiques

marocaines

Respect des dispositions légales et réglementaires




A-

Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé

1er Code (Principes généraux) publié en mars 2008

2ème Code (PME et entreprises familiales) publié en

décembre 2008

3ème

Code (Etablissements de crédit) publié en 2010

4ème Code (Etablissements publics) en cours




B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:

L·exemple du code « principes généraux »

Les codes de bonnes pratiques de Gouvernanced·Entreprise connaissent un succès mondial depuis ledébut des années 1990.

Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été lapremière initiative à très fort rayonnementinternational.






On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dansle monde qui relèvent d·initiatives dans les paysdéveloppés, mais aussi dans le monde émergent:

- USA (Principles of Corporate Governance, 1992)- France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999,Rapport BOUTON, 2002)

- Espagne (Rapport OLIVENCIA ² 1998)- Inde (Indian Confederation Code, 1998)





L·exemple du code « principes généraux »Le débat sur la Gouvernance d·Entreprise resurgit

régulièrement à l·occasion de crises financières et c·estainsi que la publication des codes a connu deux pics:

En 1999, suite à la crise financière asiatique.

En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRWORLDCOM, ) qui ont révélé une spoliation massive desactionnaires et ont imposé un besoin accrû d·encadrement d

comportement des dirigeants.





L·exemple du code « principes généraux »On observe un fort degré de convergence du contenu descodes (indépendance du Conseil d·Administration,conflits d·intérêts, rémunération des dirigeants,information financière ).






La finalité recherchée par les promoteurs des codes debonnes pratiques de Gouvernance d·Entreprise est lacréation de valeur , ce qui est conforme aux résultats del·enquête MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les

investisseurs institutionnels sont prêts à payer une« prime » pour les entreprises bien gouvernées.





Les responsabilités de l·organe de gouvernance

L·organe de gouvernance (Conseil d·Administration, Directoireet Conseil de Surveillance, ) est en charge de la stratégie etdu contrôle.

Il est responsable devant les actionnaires et associés,majoritaires et minoritaires.






La responsabilité s·appuie sur: La capacité à prendre des décisions dans l·intérêt de

l·ensemble des actionnaires ou des associés.

L·indépendance de jugement, de décision et d·action.

Le devoir de contrôle.

L·obligation de rendre compte.






L·indépendance de l·organe de gouvernance reposenotamment sur sa composition et sa structure.

Place accordée aux administrateurs non exécutifs ou

externes. Existence de comités spécialisés et aux rôles qu·y jouent lesadministrateurs externes.

Répartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des

fonctions de président et directeur général, structure duale)






L·existence de comités spécialisés au sein de l·organe degouvernance est un élément central de la Gouvernanced·Entreprise, même si l·organe de gouvernance détientseul le pouvoir de décision.






Deux comités sont recommandés: Comité d·audit

Examine le projet d·arrêté des comptes et évalue les

risques. Constitué par une majorité d·administrateursexternes.

Se réunit au moins deux fois par an.

Contrôle l·indépendance et l·objectivité des auditeurs.






Surveille l·efficacité du contrôle interne.

Comité des rémunérations et nominations Veille à la qualité des équipes dirigeantes et des

membres de l·organe de gouvernance ainsi qu·à leur

succession. Met en place une politique de rémunération juste et

incitative. Comporte au moins un administrateur externe.

Q ffé






L¶organisation de l¶organe de gouvernance.

Composition Membres intègres, compétents, informés,

impliqués, pour susciter de vrais débats. Équilibre des pouvoirs entre le président et l·organede gouvernance, composition des comités.

II Q ll t l diffé t i iti ti






Formation Formation générale pour les nouveaux membres

et spécifique pour les membres des comités

spécialisés.







Évaluation et transparence vis-à-vis des actionnaires,associés et des tiers.






Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable

L·entreprise doit protéger les droits des actionnaires etassociés et garantir leur traitement équitable.

Faciliter la participation effective et l·exercice des droits de

vote des actionnaires ou associés. Traiter équitablement les actionnaires, majoritaires et

minoritaires, résidents ou non résidents. Information sur la gestion (Site web).






Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable

Contrôle de gestion. Politique de dividendes. Vigilances sur les opérations particulières.

Gestion des titres et opérations sur titres.






Transparence et diffusion de l·information financière

L·information financière joue un rôle central dans toutdispositif de gouvernance.

L·entreprise et son organe de gouvernance ont

l·obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires etassociés.







Diffusion d·informations significatives concernant lavie de l·entreprise:

Stratégie / objectifs

Résultats et situation financière Principales participations au capital et droits de vote. Politique de rémunération des principaux dirigeants

et des membres de l·organe de gouvernance.







Conventions réglementées. Engagements hors bilan et risques significatifs et

prévisibles. Informations sur le contrôle interne et le risk

management. Informations relatives aux parties prenantes.







Respect de normes comptables reconnues.

Structure et politique de Gouvernance de l·Entreprise.

Mode de diffusion de l·information et accès des utilisateursaux informations.

II Quelles sont les différentes initiatives pour





Le rôle des parties prenantes et leur traitementéquitable

L·entreprise doit respecter les droits des partiesprenantes et tout mettre en uvre pour leur traitementéquitable.

- Respect des lois, règlements et engagements contractuels.- Adoption des principes de responsabilité sociale.- Mise en uvre de pratiques de participation etd·incitation des salariés.






Le rôle des parties prenantes et leur traitementéquitable

- Accès des parties prenantes à l·information.- Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés.- Revue des relations avec les parties prenantes.- Adoption d·une charte éthique.





C- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)

ONG créée en juin 2009

- Membres fondateurs: CDG, ONA, OCP, RAM, BCP«BMCE- Partenaires institutionnels: MAEG, CGEM, ordre des experts

comptables, GPBM, BAM, CDVM, FCMCIS, CJD, Bourse desvaleurs, Ministère des finances,





C- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)

- Objectif: Professionnaliser le métier d·administrateur pour que cette fonction soit remplie avec efficacité,responsabilité, intégrité et transparence.

- Partenariat avec l·Institut Français des Administrateur (IFA),HEC Paris, Collège des Administrateurs de Sociétés duQuébec (CAS).

- 2010: Démarrage des premières formations.Lancement d·une formation de formateurs pour laconstitution d·une task force locale susceptible d·intervenir

au Maroc et dans la région.

CO C S O



CONCLUSION

Malgré les progrès significatifs des dispositifs

institutionnels de la GE au Maroc, quelques questionsimportantes demeurent posées :

Le débat sur la GE ne doit pas être limité aux firmescotées, mais doit concerner toutes les entreprises.

Le processus de finance indirecte ou intermédiéequi prévaut au Maroc confère au système bancaireun rôle stratégique et majeur dans la promotion dela transparence et des bonnes pratiques de GE au

sein des PME-PMI.

CONCLUSION



CONCLUSION

Nécessité de penser un modèle de Gouvernementadapté aux PME-PMI :

Ouverture du Conseil d·Administration à des

personnalités extérieures Ouverture du capital à des actionnaires financiers

(financement de la croissance, enrichissement dela vision stratégique, accompagnement des

successions, LBO «)

CONCLUSION



CONCLUSION

Des mécanismes spécifiques doivent être imaginéségalement pour la migration du secteur informel versle secteur formel pour le respect de règles deconcurrence saines et loyales.

La Gouvernance doit être totale et doit s·appliquer également au secteur public pour permettre que laperformance de l·économie soit globale.

Une Bonne Gouvernance réconcilie l·entreprise et

l·État et constitue un véritable modèle d·inclusionassociant tous les acteurs de la société audéveloppement économique, humain, social etsociétal.

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