„griglia“ conferimenti partecipazione regole della organizzazione controllo bilancio modifiche...

21
„GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI ORGANO DI CONTROLLO SPA

Upload: domenica-buono

Post on 02-May-2015

220 views

Category:

Documents


1 download

TRANSCRIPT

Page 1: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

PARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

ASSEMBLEA AMMINISTRATORIORGANO DI

CONTROLLO

SPA

Page 2: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

AMMINISTRATORICOLLEGIO

SINDACALE

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA

CONSIGLIO DIGESTIONE

CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

COMITATO PER ILCONTROLLO

SULLA GESTIONE

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

Page 3: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

AMMINISTRATORI

COLLEGIOSINDACALE

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA

CONSIGLIO DIGESTIONE

CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

COMITATO PER ILCONTROLLO

SULLA GESTIONE

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

CONTROLLOCONTABILEESTERNO

Page 4: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

2380-bis (Amministrazione della società)     1. La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

AMMINISTRATORI GESTIONE

ASSEMBLEA SINGOLEDECISIONI

riservate alla suacompetenza

dalla legge dall‘attocostitutivo

Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti

Page 5: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEA

di società

che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

di società

con consiglio di sorveglianza

senza consiglio di sorveglianza

Page 6: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

2364 (Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza)     1. Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria:     1) approva il bilancio;     2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;     3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;     4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;     5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;     6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Page 7: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

365. Assemblea straordinaria     L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione.

le deliberazioni concernenti la fusione con societàinteramente posseduta o posseduta al 90%

l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie,

la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,

gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale

Page 8: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

QUORUM

deliberativo

costitutivo

società che fanno ricorsoal mercato del capitale

di rischio

quorum più bassi

statuto anche maggioranze più elevate

tranne determinatiargomenti

prima convocazione

secondaconvocazione quorum più bassi

Page 9: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEAORDINARIA

PRIMA convocazione

SECONDA convocazione

comunque validamente costituita

delibera a maggioranza assoluta

lo statuto può prevedere

maggioranzepiù elevate

tranne

approvazionedel bilancio

costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima.

nomine/revochecarichesociali

delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata.

lo statuto può prevedere

norme speciali perla nomina dellecariche sociali

autonomiastatutaria

Page 10: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEASTRAORDINARIA

PRIMA convocazione

comunque validamente costituita delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata..

SECONDA convocazione

costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale

delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea

S. che NON fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale

- il cambiamento dell’oggetto sociale,- la trasformazione della società, - lo scioglimento anticipato, -la proroga della società, - la revoca dello stato di liquidazione, - il trasferimento della sede sociale all’estero - l’emissione di azioni senza diritto di voto o con voto limitato

delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale SE esclusione del

diritto d‘opzione

Page 11: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEASTRAORDINARIA

PRIMA convocazione

costituita con la partecipazione almeno la metà del capitale sociale delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

SECONDA convocazione

costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale

delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

S. che FANNO ricorso al mercato del capitale di rischio

delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale esclusione del

diritto d‘opzioneTERZA

convocazionecostituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale

delibera con il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale rappresentatoin assemblea

Page 12: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEA CHI la convoca?

L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare

CONVOCAZIONEOBBLIGATORIA

domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare

almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

ALTRIMENTI il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, con decreto

salvo delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società

Page 13: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

assemblea convocatadal collegio sindacale

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori,

 previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

anche solo DUEsindaci

Page 14: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

Articolo 18 L’Assemblea ordinaria deve essere convocata entro 120 giorni ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; in caso di convocazione entro 180 giorni, gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio. L’Assemblea straordinaria è convocata ogni volta che il Consiglio lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione a’ sensi di legge. In caso di mancata costituzione in seconda convocazione, l’assemblea straordinaria può riunirsi in terza convocazione. L’Assemblea ordinaria e straordinaria si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.

Statuto Telecom

Page 15: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEACOME la si convoca?

avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.      

società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’assemblea.

Page 16: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

convocazione mancanteo irregolare

l’assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

richiestadi rinvio

- soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, - se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, - rinvio a non oltre cinque giorni.- diritto può esercitarsi una sola volta per lo stesso oggetto.

Page 17: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

ASSEMBLEACHI può parteciparvi?

AMMINISTRATORI

SINDACI

RAPPRESENTANTE COMUNEDEGLI AZIONISTI DÎ RISPARMIO

RAPPRESENTANTE COMUNEDEGLI OBBLIGAZIONISTI

AZIONISTI CONDIRITTO DI VOTO

Page 18: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

lo statuto richieda il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione,

AZIONISTI CONDIRITTO DI VOTO

legittimati ad intervenire

salvo che

statuto puòconsentire

l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione

l’espressione del voto per corrispondenza

partecipazionepersonale

tramiterappresentante

Page 19: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

rappresentanzadell‘azionista

spa non quotate

delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco

la rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

la stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro

spa non quotate

spa quotate

Page 20: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

spa quotate

SOLLECITAZIONE

committente1% azioni condiritto di voto daalmeno 6 mesi

tutti gli azionisti

intermediarioprofessionale

specifiche proposte

di voto

Consobvigila

Page 21: „GRIGLIA“ CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI

spa quotate

RACCOLTADI DELEGHE

associazionifra azionisti

a

aa

a

a

a. non sono obbligati aconferire la delega

a. possono liberamente indicarecome dovrà essere esercitatoil proprio voto