guia negocios 2014
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Por Garrigues para Gobierno de EspañaTRANSCRIPT
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Gua de negocios en Espaa
2014Edition/Edicin
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Gua de negocios en EspaaGuide to business in Spain
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Gua de negocios en EspaaGuide to business in Spain
This guide was researched and written by Garrigues on behalf of invesT in spain.
this guide is correct to the best of our knowledge and belief at the date mentioned below. it is, however, written as a general guide so it is necesary that specific professional advice be sought before any action is taken.
Madrid, January 2014
Esta publicacin ha sido redactada por el despacho de Garrigues, basndose en una investigacin realizada por esta misma firma, a peticin de invEst in spain.
Esta gua es correcta, a nuestro leal saber y entender, en la fecha abajo sealada. no obstante, ha sido redactada como gua general, por lo que es necesario solicitar asesoramiento profesional especfico antes de emprender ninguna accin.
Madrid, enero 2014
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Spain: an attractive profileEspaa: un perfil atractivo
Establishing a business in SpainEstablecimiento en Espaa
Tax systemSistema fiscal
Investment aid and incentives in SpainAyudas e incentivos a la inversin en Espaa
Labor and Social Security regulationsLegislacin laboral y de Seguridad Social
Intellectual property lawPropiedad industrial e intelectual
Legal framework and tax implications of e-commerce in SpainMarco jurdico e implicaciones fiscales del comercio electrnico en Espaa
Useful addressesDirecciones tiles
Appendix I: Company and commercial lawAnexo I: Legislacin en materia de sociedades
Appendix II: The Spanish financial systemAnexo II: El sistema financiero espaol
Appendix III: Accounting and audit issuesAnexo III: Aspectos contables y de auditora
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Gua de negocios en Espaa
Espaa: un perfil atractivo
1
Espaa ocupa un lugar destacado a nivel mundial en cuanto a la importancia de su economa: 13 economa mundial, en trminos de tamao del PIB, 12 mayor receptor de inversin extranjera directa (IED), 11 emisor de IED y 8 exportador de servicios comerciales.
Asimismo, Espaa es una moderna economa basada en el conocimiento, donde los servicios representan un 72% de la actividad empresarial, siendo un centro internacional de innovacin favorecido por la existencia de una poblacin joven, altamente cualificada, con carcter proactivo, y que ofrece unos costes competitivos en el marco de la Europa Occidental, especialmente en el caso de los titulados superiores.
Especficamente, nuestro pas ha hecho un gran esfuerzo para dotarse de las infraestructuras ms avanzadas, capaces de facilitar el crecimiento futuro de la economa espaola. Adems, ello ha ido acompaado de una importante apuesta por la I+D.
Para el inversor extranjero, Espaa ofrece interesantes oportunidades de negocio en sectores estratgicos con alto valor aadido, como las TIC, energas renovables, biotecnologa, medio ambiente, aeroespacial y automocin, debido a su atractivo entorno competitivo.
Adems, las empresas que se instalen en Espaa no slo pueden tener acceso al mercado nacional, un mercado muy atractivo por su tamao (ms de 47 millones de consumidores) y por su alto poder adquisitivo, sino que tambin pueden acceder a los mercados de la regin EMEA (Europa, Oriente Medio y Norte de frica) y a Latinoamrica, dada su privilegiada posicin geoestratgica, su prestigio y la fuerte presencia de las empresas espaolas en estas regiones.
En este captulo se describen los principales rasgos de nuestro pas: demografa, estructura poltica y territorial, su economa y sector exterior.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo2
Gua de negocios en Espaa
Espaa: un perfil atractivo
1
1. Introduccin 3
2. El pas, su poblacin y su calidad de vida 4
3. Espaa y la Unin Europea 9
4. Infraestructuras 11
5. Estructura Econmica 14
6. El mercado Interior 16
7. Comercio Exterior e Inversiones 17
8. Normativa sobre Inversiones Exteriores y
control de cambios 20
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo3
1.Introduccin
1.IntroduccIn
Espaa es una de las economas ms importantes del mundo, la 13 en tamao, y su atractivo
queda patente en su capacidad de atraccin de inversin extranjera, siendo nuestro pas el 12
receptor de IED a nivel global1. El atractivo de Espaa para la inversin no slo radica en su mercado
interior, sino tambin en la posibilidad de operar con terceros mercados desde nuestro pas. Y ello
es as porque Espaa ostenta una privilegiada posicin geoestratgica dentro de la Unin Europea,
que facilita el acceso a un mercado de 1.800 millones de clientes potenciales en toda la regin EMEA
(Europa, Oriente Medio y frica). Adems, y gracias a nuestros fuertes lazos econmicos, histricos y
culturales, Espaa resulta una ptima plataforma para desarrollar negocios con Latinoamrica.
Asimismo, Espaa es una moderna economa basada en el conocimiento, donde los servicios
representan un 72,11% de la actividad econmica. Es un centro de innovacin favorecido por la
existencia de una poblacin joven altamente cualificada y con costes competitivos en el marco de
Europa Occidental.
En este captulo se describen brevemente los rasgos principales de nuestro pas: su poblacin,
estructura poltica y territorial y su economa.
1 En stock de IED, segn el Informe World Investment Report 2013 (datos de 2012).
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo4
2. El pas, su poblacin y su calidad de vida
2.Elpas,supoBlacInysucalIdaddEvIda
2.1.Geografa,climaycondicionesdevida
El Reino de Espaa ocupa un rea de 504.782 kilmetros cuadrados en el sudoeste de Europa,
siendo el segundo pas de mayor tamao de la Unin Europea. El territorio de Espaa abarca
la mayor parte de la Pennsula Ibrica, que comparte con Portugal; el territorio espaol incluye
asimismo las Islas Baleares en el Mediterrneo, las Islas Canarias en el Ocano Atlntico, las
ciudades norteafricanas de Ceuta y Melilla y diversas pequeas islas e islotes.
A pesar de las diferencias entre las distintas regiones, Espaa tiene un clima tpicamente
mediterrneo. El clima en la regin costera del norte, situada en la costa atlntica y en el golfo de
Vizcaya, se caracteriza por ser suave y lluvioso durante todo el ao, con temperaturas no demasiado
bajas en invierno ni demasiado altas en verano. El clima en la costa mediterrnea, incluyendo
las Islas Baleares, Ceuta y Melilla, es suave en invierno y seco y caluroso en verano. Los mayores
contrastes se producen en el interior de la pennsula, donde el clima es seco, con inviernos fros y
veranos calurosos. Las Islas Canarias tienen su propio clima, con temperaturas constantes durante
todo el ao de aproximadamente 20 grados centgrados, y muy pocas variaciones de temperatura
entre estaciones y entre el da y la noche.
Espaa disfruta de una gran calidad de vida y es un pas muy abierto a los extranjeros. Cuenta
con casi 8.000 kilmetros de costa, abundantes posibilidades para practicar deportes y una gran
variedad de acontecimientos sociales, presidido todo ello por la diversidad de herencias culturales y
el cruce de civilizaciones (celtas, romanos, rabes, judos, visigodos, etc.).
Galicia
Asturias Cantabria PasVasco
La Rioja
Navarra
Castilla y Len
Extremadura
Andaluca
Castilla - La Mancha
Comunidad de Madrid
Aragn
Catalua
Murcia
ComunidadValenciana
Canarias
Baleares
FRANCIA
PORTUGAL
MARRUECOS
La Corua
Santiago de Compostela Lugo
Orense
OviedoSantander
Len
Palencia
Valladolid
Segovia
vila
Soria
Logroo
Vitoria
Pamplona
Huesca
Zaragoza
Lrida
Tarragona
Castelln de la Plana
Valencia
Alicante
Murcia
Albacete
Cuenca
Madrid
Toledo
Cceres
Mrida
Crdoba
Sevilla
Huelva
Cdiz
Ceuta
Mlaga
Granada
Jan
Almera
Melilla
BadajozCiudad Real
Guadalajara
Palma De Mallorca
Barcelona
Gerona
Teruel
BilbaoSan Sebastin
Salamanca
Burgos
Zamora
Pontevedra
Las Palmas de Gran Canaria
Santa Cruz de Tenerife
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo5
2.Elpas,supoblacinysucalidaddevida
2.2.poblacinyrecursoshumanos
La poblacin de Espaa en 2013 era de 47,1 millones de personas, con una densidad de ms de 93
habitantes por kilmetro cuadrado.
La poblacin espaola es eminentemente urbana (Cuadro 1), tal y como demuestra el hecho de que
un 32% de la poblacin reside en capitales de provincia.
POBLACIN
Madrid 3.207.247
Barcelona 1.611.822
Valencia 792.303
Sevilla 700.169
Zaragoza 682.004
Mlaga 568.479
Murcia 438.246
Mallorca 398.162
Las Palmas de Gran Canaria 383.050
Bilbao 349.356
* Las cifras se refieren nicamente a los distritos municipales de cada ciudad.
Fuente: Poblacin registrada en capitales de provincia espaolas el 1 de enero de 2013. Instituto Nacional de Estadstica / Boletn Oficial del Estado.
El espaol es la lengua espaola oficial del Estado. Hay otras lenguas espaolas que son tambin
oficiales en las respectivas Comunidades Autnomas de acuerdo con sus Estatutos. La educacin
es obligatoria hasta los 16 aos, siendo el ingls la lengua extranjera ms estudiada en colegios e
institutos.
Espaa cuenta con una poblacin activa de 22,65 millones de personas segn la Encuesta de
Poblacin Activa publicada en el cuarto trimestre del 2013. En comparacin con otros pases de la
OCDE, la poblacin espaola es relativamente joven: un 16% de la poblacin es menor de 16 aos;
el 66% se encuentra entre 16 y 64 aos y slo el 18% es mayor de 65, de acuerdo con las cifras para
el ao 2013 . Adems de ello, tal y como se puede ver en el Cuadro 2, Espaa ha experimentado un
importante flujo de inmigracin en los ltimos aos, que est compensando las consecuencias del
envejecimiento de la poblacin.
Cuadro 1
PRINCIPALES CIUDADES DE ESPAA*
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo6
2.Elpas,supoblacinysucalidaddevida
2011 2012 2013
Europa 2.306.242 2.385.193 2.423.829
Amrica 1.494.060 1.503.728 1.517.285
Asia 349.240 371.109 384.019
frica 1.098.599 1.148.818 1.175.698
Oceana 1.815 1.895 1.927
Desconocida 1.138 1.180 1.219
TOTAL 5.251.094 5.411.923 5.503.977
Fuente: Ministerio de Empleo y Seguridad Social 2. Datos a 30 de junio de 2013.
La estructura de la poblacin activa por sectores econmicos cambi en Espaa hace aos de
manera significativa, destacando el aumento de poblacin activa en el sector servicios y el descenso
en el nmero de personas empleadas en la agricultura e industria. Hoy en da el sector servicios es
con diferencia el mayor empleador en Espaa. (Grfico 1 y Cuadro 3).
La poblacin activa est muy cualificada y es capaz de adaptarse a los cambios tecnolgicos.
Por ltimo, de acuerdo con el compromiso adoptado en el seno de la Unin Europea para promover
el empleo, el Gobierno espaol ha llevado a cabo desde la mitad de los aos noventa importantes
reformas del mercado laboral, introduciendo un mayor grado de flexibilidad en el empleo. No
obstante, como consecuencia de la actual crisis econmica mundial y la evolucin que est
experimentando la economa espaola desde sectores intensivos en mano de obra a sectores de
elevado aporte tecnolgico, Espaa ha visto aumentar significativamente su tasa de desempleo.
Este hecho llev a iniciar en 2012, junto a las correspondientes medidas de consolidacin fiscal, un
ambicioso programa de reformas estructurales para impulsar el crecimiento de la economa y la
creacin de empleo.
En el mercado laboral cabe destacar la aprobacin de la Ley 3/2012, de 6 de julio, de medidas
urgentes para la reforma del mercado laboral con el fin de garantizar tanto la flexibilidad de
los empresarios en la gestin de los recursos humanos de la empresa como la seguridad de los
trabajadores en el empleo y unos adecuados niveles de proteccin social.
Asimismo, durante 2013 se introdujeron modificaciones que afectaron principalmente a la regulacin
del contrato a tiempo parcial con el objetivo de favorecer una utilizacin ms flexible de aqul y se
aprob la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin
introduciendo nuevos procedimientos para facilitar la entrada, residencia y permanencia en Espaa
por razones de inters econmico.
2 www.meyss.es
Cuadro 2
EXTRANJEROS RESIDENTES EN ESPAA POR CONTINENTES DE ORIGEN*
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo7
2.Elpas,supoblacinysucalidaddevida
2011 2012 2013
Agricultura 4,5 4,6 4,7
Industria 14,2 14,1 13,6
Construccin 7,2 6,3 5,8
Servicios 74,1 75,0 75,9
Fuente: Instituto Nacional de Estadstica. Encuesta de Poblacin Activa 2013.
Grfico 1
POBLACIN ACTIVA DISTRIBUIDA POR SECTORES ECONMICOS, 2013
Fuente: Instituto Nacional de Estadstica.
Agricultura
Industria
Construccin
Servicios 75,9%5,8%
4,7%
13,6%
Cuadro 3
EVOLUCIN DE LA POBLACIN ACTIVA DISTRIBUIDA POR SECTORES ECONMICOS (Porcentajes)
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo8
2.Elpas,supoblacinysucalidaddevida
2.3.Institucionespolticas
Espaa es una monarqua parlamentaria. El Rey es el Jefe del Estado 3, y su principal cometido es
arbitrar y moderar el correcto funcionamiento de las instituciones de acuerdo con la Constitucin.
Asimismo, ratifica los nombramientos de los cargos ms representativos en los poderes ejecutivo,
legislativo y judicial 4.
La Constitucin de 1978 establece los derechos fundamentales y las libertades pblicas y asigna el
poder legislativo a las Cortes Generales (Parlamento) 5, el poder ejecutivo al Gobierno de la nacin y
el poder judicial a los jueces y magistrados.
La funcin legislativa est confiada a las Cortes Generales, que comprenden el Congreso de los
Diputados (Cmara Baja) y el Senado (Cmara Alta); los miembros de ambas cmaras se eligen
cada cuatro aos mediante sufragio universal.
Las Cortes Generales ejercen el poder legislativo, aprueban los presupuestos generales del Estado,
controlan la actividad del Gobierno y ratifican los tratados internacionales.
El mximo dirigente del Gobierno 6 es el Presidente del Gobierno, elegido por las Cortes Generales,
quien, a su vez, es el encargado de elegir a los miembros del Consejo de Ministros.
Los miembros del Gobierno son nombrados y cesados por el Presidente a su discrecin.
Espaa est organizada en 17 Comunidades Autnomas, cada una integrada por una o ms
provincias, adems de las Ciudades Autnomas de Ceuta y Melilla en el norte de frica; el nmero
total de provincias es de 50.
Cada Comunidad Autnoma ejerce las competencias que le atribuye la Constitucin y que se
especifican en los Estatutos de Autonoma. Estos Estatutos contienen adems la regulacin
institucional de la Comunidad que consiste habitualmente en: una Asamblea legislativa elegida
por sufragio universal que promulga la legislacin aplicable en la Comunidad; un Gobierno con
funciones ejecutivas y administrativas, dirigido por un Presidente elegido por la Asamblea que es
el representante mximo de la Comunidad y un Tribunal Superior de Justicia que ostenta el poder
judicial en el territorio de la Comunidad. Existe adems en cada Comunidad un Delegado del
Gobierno nombrado por el Gobierno Central, que dirige localmente la Administracin Estatal y la
coordina con la de la Comunidad.
Las Comunidades son financieramente autnomas, recibiendo adems asignaciones de los
presupuestos generales del Estado.
Como resultado de la estructura descrita anteriormente, Espaa se ha convertido en uno de los
pases ms descentralizados de Europa.
3 www.casareal.es4 www.poderjudicial.es5 www.congreso.es6 www.la-moncloa.es
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo9
3. Espaa y la Unin Europea
3.EspaaylaunInEuropEa
Espaa accedi como miembro de pleno derecho a la entonces Comunidad Econmica Europea
en 1986. Desde entonces, y de acuerdo con los datos publicados por la Comisin Europea, Espaa
cumple con los objetivos establecidos por el Consejo Europeo.
La incorporacin a la Unin Europea trajo para Espaa, as como para los dems Estados Miembros,
un trascendental cambio desde mediados de los aos noventa con la creacin del Mercado nico
Europeo y del rea Econmica Europea, artfices de un espacio comercial sin fronteras.
Desde entonces, la Unin Europea ha avanzado notablemente en el proceso de unificacin
mediante el fortalecimiento de los lazos polticos y sociales entre sus ciudadanos; Espaa, a lo largo
de este proceso, se ha caracterizado por ser uno de los pases lderes en la implantacin de medidas
de liberalizacin.
Desde el da 1 de julio de 2013, con la incorporacin de Croacia, la Unin Europea cuenta con un
total de 28 Estados Miembros 7.
Con el objetivo de aumentar la democracia, la eficacia y la transparencia de la UE, y, con ello,
su capacidad para enfrentarse a desafos globales como el cambio climtico, la seguridad y el
desarrollo sostenible, el 13 de diciembre de 2007 los entonces 27 Estados Miembros de la UE
firmaron el Tratado de Lisboa cuya entrada en vigor previa ratificacin por parte de cada uno de
los 27 Estados Miembros- tuvo lugar el 1 de diciembre de 2009. Previamente, entre el 4 y el 7 de
junio se celebraron las elecciones al Parlamento Europeo 8.
Espaa ha adquirido una importante responsabilidad en la Unin Europea, tal y como evidencia el
hecho de que sea, junto con Polonia, el quinto pas en trminos de poder de votacin en el Consejo
de Ministros. En 2010, Espaa asumi la Presidencia del Consejo por cuarta vez y para el periodo
comprendido entre enero y junio de aquel ao.
La introduccin del euro (1 de enero de 2002), marc el principio de la tercera Presidencia Espaola
del Consejo Europeo, representando la culminacin de un largo proceso y el nacimiento de toda una
serie de oportunidades de crecimiento para los mercados espaol y europeo. Desde el 1 de enero de
2014, con la incorporacin de Letonia, la Zona Euro cuenta con la participacin de dieciocho Estados
Miembros.
Con el euro se ha establecido una zona monetaria nica en la Unin Europea que conforma el
mayor mbito comercial del mundo, provocando la integracin de los mercados financieros y de
las polticas econmicas de los Estados Miembros pertenecientes a dicha Zona, potenciando la
coordinacin de los sistemas fiscales de los Estados Miembros y aumentando la estabilidad de la
Unin Europea.
7 www.maec.es8 www.europa.eu
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo10
3. Espaa y la Unin Europea
Asimismo, la adopcin de una moneda nica europea, ha producido resultados claros a nivel
internacional, promoviendo la Zona Euro tanto en los foros internacionales como en los financieros
(las reuniones del grupo G-7) y en las organizaciones multilaterales. La estabilidad econmica y
comercial que proporciona el euro ha venido reforzando el crecimiento econmico espaol, junto con
su proyeccin poltica internacional. Adems, se estn poniendo en marcha medidas para fortalecer
la economa europea, por ejemplo, para consolidar la coordinacin de la poltica econmica en la
Unin Econmica y Monetaria se crea el Pacto por el Euro Plus, as como un plan de gasto plurianual
de la UE (2014-2020) para estimular el crecimiento. De este modo, Espaa mantiene su compromiso
a favor de las reformas estructurales al hilo de la Estrategia Europa 2020 y el Pacto por el Crecimiento
y el Empleo que permitirn relanzar el crecimiento econmico, la inversin y el empleo, sobre la base
de una Unin Europea ms competitiva.
Espaa se ha beneficiado tradicionalmente de los recursos comunitarios procedentes de los Fondos
Estructurales y del Fondo de Cohesin. Se estima que en el horizonte 2014-2020, la financiacin
europea, a travs de los fondos FEDER y de la financiacin para las Redes Transeuropeas de
Transporte (a travs del fondo CEF Connecting Europe Facility), supondr una aportacin positiva
para determinadas regiones y ejes prioritarios por un importe estimado de 2.500 millones de euros.
Estimular y apoyar la investigacin y desarrollo tecnolgico son funciones atribuidas a las
instituciones europeas. En este sentido, el sptimo programa marco de investigacin y desarrollo
tecnolgico (7PM) es el principal instrumento de la Unin Europea en materia de financiacin de
la investigacin en Europa. Su finalidad es fortalecer la base cientfica y tecnolgica de la industria
europea y promover su competitividad internacional.
A este respecto, la Ley de Ciencia de 2011, en coherencia con la Estrategia Europa 2020, aport
medidas al marco actual existente (desarrollo autonmico, creciente dimensin europea, salto
cuantitativo y cualitativo en los recursos pblicos, consolidacin de una comunidad cientfica y
tcnica profesionalizada, competitiva y abierta al mundo y transicin hacia una economa basada en
el conocimiento y la innovacin).
Asimismo, la promocin y el fomento de la excelencia y el fortalecimiento de las instituciones de
investigacin cientfica constituye uno de los ejes centrales de la actuacin y definicin de la poltica
cientfica de la Secretaria de Estado de Investigacin, Desarrollo e Innovacin y as queda reflejado
en la Estrategia Espaola de Ciencia y Tecnologa y de Innovacin 2013-2020 y en el Plan Estatal de
Investigacin Cientfica y Tcnica 2013-2016.
El Plan Estatal tiene una clara orientacin internacional en su estructura y en la estrecha alineacin
con los objetivos en materia de I+D+i establecidos en Horizonte 2020.
Horizonte 2020 es el Programa Marco de Investigacin e Innovacin de la Unin Europea previsto para
2014-2020 (dotado de un presupuesto de 76.880 millones de euros) que contribuir directamente
a abordar los principales retos sociales enunciados en Europa 2020 y sus iniciativas emblemticas.
Ayudar igualmente a crear liderazgo industrial en Europa y reforzar tambin la excelencia de la base
cientfica, esencial para la sostenibilidad, prosperidad y el bienestar de Europa a largo plazo.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo11
4. Infraestructuras
4.InfraEstructuras
El Gobierno pretende continuar en el futuro con su programa de intensas inversiones en esta rea.
En este sentido, est prevista la aprobacin de un nuevo Plan de Infraestructuras, Transportes y
Vivienda (PITVI) que, basado en el examen de la situacin actual y en una valoracin rigurosa de las
necesidades de la sociedad, establecer las prioridades y programas de actuacin con el horizonte
de 2024.
Entre los objetivos del citado plan cabe destacar (i) la mejora de la eficiencia y competitividad
del sistema global del transporte optimizando la utilizacin de las capacidades existentes, (ii) la
contribucin a un desarrollo econmico equilibrado, (iii) la promocin de la movilidad sostenible,
compatibilizando sus efectos econmicos y sociales con el respeto al medio ambiente, (iv) el
refuerzo de la cohesin territorial y la accesibilidad de todos los territorios del Estado a travs del
sistema de transportes y (v) la mejora en la integracin funcional del sistema de transportes en su
conjunto mediante un enfoque intermodal.
La red de autovas y autopistas, de 14.701 kilmetros, ha experimentado una continua renovacin
para aumentar su eficacia, siendo en la actualidad el primer pas de Europa con mayor longitud
de este tipo de vas. Entre los objetivos del citado Plan se encuentra mejorar si cabe sta red viaria
y construir ms de 3.500 Km de vas de gran capacidad, con una inversin de 18.668 millones de
euros, y dedicar otros 6.200 millones de euros a mejoras de la red viaria convencional.
Por lo que se refiere al transporte por ferrocarril (donde Espaa dispone de una red de casi 16.000
kilmetros), las lneas de tren de alta velocidad se han convertido en una prioridad.
En la actualidad, Madrid est conectada mediante tren de alta velocidad con numerosas ciudades
de Espaa a travs las siguientes lneas: 1) Madrid-Sevilla; 2) Madrid-Zaragoza-Huesca; 3) Madrid-
Zaragoza-Camp de Tarragona-Barcelona; 4) Madrid-Mlaga; 5) Madrid-Segovia-Valladolid; 6)
Madrid-Albacete; 7) Madrid-Valencia. Asimismo cabe destacar las conexiones entre: 8) Orense
SantiagoLa Corua y 9) Albacete-Alicante. Finalmente, la reciente conexin Barcelona-Pars ha
permitido unir mediante la alta velocidad ferroviaria las capitales de Espaa y Francia, aadindose
en un futuro prximo la conexin con la frontera francesa va Vitoria e Irn (Pas Vasco).
Espaa se ha situado como el primer pas de Europa y segundo del mundo, tras China, en nmero
de kilmetros de altas prestaciones en explotacin, por delante de pases como Francia o Japn.
Actualmente se estn construyendo casi 1.500 kilmetros de alta velocidad, entre los que destaca la
lnea Madrid-Galicia, cuya finalizacin est prevista para el ao 2018 y otros 2.800 kilmetros estn
en fase de estudio o proyecto. De hecho, desde la puesta en marcha, la Alta Velocidad ha contado
con una inversin aproximada de 45.120 millones de euros, adquirindose como compromiso que 9
de cada 10 ciudadanos se hallen a menos de 30 kilmetros de una estacin de alta velocidad.
Es de destacar la importante red de relaciones con los administradores de infraestructuras
ferroviarias de otros pases que se ha establecido mediante la firma de protocolos de colaboracin.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo12
4. Infraestructuras
En el mbito de estos acuerdos, representantes de diversos pases como EEUU o Brasil han venido a
Espaa a conocer nuestro modelo de alta velocidad.
Finalmente, cabe destacar la liberalizacin del sector del transporte de mercancas desde el ao
2005, lo que est dando paso a empresas privadas que prestan servicios para el transporte de
mercancas por ferrocarril. En este sentido, el gobierno prev aprobar una serie de medidas con el
fin de fomentar este tipo de transporte.
El transporte areo une las principales ciudades espaolas mediante los 47 aeropuertos con los
que cuenta Espaa y que conectan nuestro pas con las principales ciudades del mundo. Espaa es
una importante estacin de paso (hub) para las lneas que unen Amrica y frica desde Europa.
En este sentido, las ms importantes inversiones planeadas estn orientadas a los dos principales
aeropuertos internacionales, situados en Madrid y Barcelona. Con la inauguracin de la Terminal
4 en febrero de 2006, el aeropuerto de Madrid increment su capacidad hasta los 70 millones
de pasajeros al ao, habiendo sido reconocido en 2013 por el Airport Council International como
el decimoquinto aeropuerto del mundo (en trminos de nmero de pasajeros). Por otro lado, la
inversin en el aeropuerto de Barcelona permitir incrementar su capacidad hasta 70 millones de
pasajeros al ao.
Por otra parte, Espaa goza de excelentes comunicaciones martimas con ms de 46 puertos
internacionales en las costas atlntica y mediterrnea. La potenciacin del trasporte martimo de
corta distancia, tanto en el mbito nacional como europeo, y el desarrollo de las autopistas del
mar constituyen otro de los ejes bsicos. Asimismo, se encuentra en funcionamiento la primera
Autopista del Mar entre Espaa y Francia, que une Gijn con el puerto galo de Saint-Nazaire, y est
previsto que entre en marcha la segunda Autopista del Mar que unir el puerto de Vigo con los de
Algeciras, Nantes-Saint Nazaire y Le Havre en Francia. Est proyectado impulsar este tipo de lneas
en el Mediterrneo, a travs de acuerdos con Italia y otros pases, con objeto de aumentar la oferta
de las ya existentes y que estn funcionando con buenos resultados entre los puertos espaoles de
Barcelona, Valencia, Castelln y Tarragona y los puertos italianos de Gnova, Civitavecchia, Livorno,
Cagliari y Salerno.
Esto permitir una alternativa modal y ms sostenible en algunos de los principales flujos con la
UE. Por otro lado, con el objeto de mejorar la competitividad de los puertos, se modific en 2010 la
Ley de Puertos, con el objetivo de reducir restricciones a la competencia inter e intra portuaria y, en
definitiva, incentivar la competitividad de nuestros puertos en la economa global.
En sus planes de internacionalizacin, Puertos del Estado est promoviendo alianzas con los grandes
operadores chinos, habiendo tenido contacto con las instalaciones de Hutchison en Hong Kong y
Shenzhen, con el fin de consolidarse como la plataforma logstica del sur de Europa.
Espaa est bien equipada en trminos de infraestructura tecnolgica e industrial, habiendo
proliferado en los ltimos aos los parques tecnolgicos en las principales reas industriales, as
como en torno a las Universidades y Centros de Investigacin y Desarrollo. Actualmente existen
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo13
4. Infraestructuras
77 parques tecnolgicos9 en los que estn establecidas ms de 6.206 empresas, principalmente
dedicadas al sector de las telecomunicaciones y la informtica, dentro de las cuales una buena parte
de los trabajadores estn dedicados a la actividad de I+D.
Asimismo, Espaa posee una buena red de telecomunicaciones. A la extensa red de cable de fibra
ptica convencional (64.000 km) que cubre prcticamente todo el territorio, hay que aadir una de
las mayores redes de cable submarino y conexin va satlite con los cinco continentes. En particular,
cabe destacar el importante proceso de liberalizacin ya acometido hace aos en la mayor parte de
las industrias, incluyendo el sector de las telecomunicaciones, cumpliendo desahogadamente los
plazos fijados al efecto por la Unin Europea. Entre otros beneficios, esta liberalizacin implica una
oferta de estos productos ms competitiva y con reflejo en los costes, esencial para el desarrollo
econmico.
Por ltimo, cabe destacar que el Gobierno est impulsando una gestin integrada de los recursos
hdricos basada en la recuperacin y gestin ambiental, una mayor eficiencia en el uso del agua y
una gestin planificada de riesgos como las sequas e inundaciones.
9 Miembros de la Asociacin de Parques Cientficos y Tecnolgicos de Espaa. www.apte.org/es
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo14
5. Estructura econmica
5.EstructuraEconmIca
La estructura de la economa espaola es la de un pas desarrollado, siendo el sector servicios,
seguido por la industria, el que ms contribuye al Producto Interior Bruto. Estos dos sectores
representan el 89% del PIB. La contribucin de la agricultura ha cado sensiblemente como
resultado del crecimiento econmico y actualmente representa un 2,5% del total del PIB (Cuadro 4).
Sector 2011 2012 2013
Agricultura y pesca 2,49% 2,46% 2,58%
Industria 17,14% 17,36% 17,46%
Construccin 9,50% 8,56% 7,84%
Servicios 70,87% 71,63% 72,11%
Fuente: Instituto Nacional de Estadstica.
A lo largo de 2013 la economa espaola
sigui una trayectoria de mejora gradual,
que le permiti salir de la fase de contraccin
en la que haba recado a comienzos de
2011. En el tercer trimestre de 2013 el PIB
experiment un pequeo incremento (del
0,1% en tasa intertrimestral) y creciendo
a una tasa intertrimestral del 0,2% en el
cuarto trimestre. No obstante este cierre del
ao, y a pesar del perfil de mejora sealado,
el PIB habra descendido un 1,2% en el
conjunto de 2013.
Por su parte, la inflacin en Espaa ha
ido cayendo lentamente desde finales de
la dcada de los ochenta. La media de
inflacin entre 1987 y 1992 fue del 5,8%;
baj del 5% por primera vez en 1993, y ha
ido reducindose progresivamente. La tasa
interanual de inflacin a diciembre de 2013
fue del 0,3%.
Cuadro 4
ESTRUCTURA DEL PRODUCTO INTERIOR BRUTO (PIB) (% del total, precios corrientes)
Cuadro 5
CRECIMIENTO EN LOS PASES DE LA OCDE (Porcentajes)
Crecimiento PIB
2011 2012 2013
pasesuE
Alemania 3,4 0,9 0,3
Francia 2,0 0,0 0,1
Italia 0,6 -2,6 -2,2
Reino Unido 1,1 0,3 1,5
Espaa 0,1 -1,6 -1,6
otrospases
Estados Unidos 1,8 2,8 1,6
Japn -0,4 1,4 1,2
totalZonaEuro 1,6 -0,6 -0,7
totalocdE 2,0 1,5 1,1
Fuente: Banco de Espaa. Datos hasta el tercer trimestre 2013.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo15
6. El mercado interior
6.ElmErcadoIntErIor
El crecimiento de la economa espaola en las ltimas dcadas ha sido fruto del gran crecimiento de
la demanda as como de una fuerte expansin de la produccin, todo ello en el actual contexto de
globalizacin de la economa.
Hoy da componen el mercado domstico espaol 47,1 millones de personas con una renta per
cpita segn datos del INE de 22.291 euros para 2012, existiendo adems una importante demanda
adicional procedente de los 60,7 millones de turistas que visitaron el pas en 201310, cifra record
y que han situado a Espaa como tercer pas del mundo en recepcin de turistas. Los lazos con
Iberoamrica y el norte de frica y las ventajas de utilizar Espaa como puerta de entrada en
aquellos pases son dignos de mencin.
El Cuadro 6 refleja la evolucin de la produccin y de los componentes de la demanda. La
ralentizacin del ritmo de crecimiento de la economa espaola se ha debido principalmente a la
cada de la demanda nacional compensada slo parcialmente por la contribucin de la demanda
exterior neta del producto, apoyada en la expansin de las exportaciones ya que las importaciones
se estabilizaron, tras los acusados descensos del ao anterior. Este comportamiento de las
exportaciones reflej un crecimiento de las ventas de bienes al resto del mundo muy superior al
avance de los mercados de exportacin y una evolucin positiva de las exportaciones de turismo.
Cuadro 6
CRECIMIENTO DE LA PRODUCCIN Y DE LOS COMPONENTES DE LA DEMANDA (Porcentajes)
componentesdelaproduccin 2012 2013
Agricultura y pesca -10,9 -2,6
Industria -0,5 -2,2
Construccin -8,6 -6,2
Servicios -0,3 -0,8
componentesdelademanda 2012 2013
Consumo privado -2,8 -3,3
Consumo pblico -4,8 -1,5
Formacin fija de capital -7,0 -6,7
Demanda domstica -4,1 -3,6
Exportaciones de bienes y servicios 2,1 5,6
Importaciones de bienes y servicios -5,7 -0,5
Fuente: Banco de Espaa. Datos hasta el tercer trimestre de 2013.
10 www.iet.tourspain.es Datos Diciembre 2013
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo16
7. Comercio exterior e inversiones
7.comErcIoExtErIorEInvErsIonEs
El gran crecimiento del comercio internacional y las inversiones exteriores en los ltimos aos ha
convertido a Espaa en uno de los pases ms internacionalizados del mundo.
En cuanto al comercio de mercancas, Espaa es el 20 exportador y 17 importador mundial,
mientras que en el comercio de servicios, es el 8 exportador y 16 importador mundial 11.
Las cuotas de exportacin e importacin espaolas de bienes sobre la cifra mundial ascienden al
1,6% y 1,8% respectivamente. Las cuotas de exportacin e importacin espaolas de servicios sobre
la cifra mundial se sitan en 3,1% y 2,1%.
La distribucin sectorial del comercio exterior est relativamente diversificada, como muestra el
siguiente cuadro:
Cuadro 7
DISTRIBUCIN DE LAS PRINCIPALES EXPORTACIONES E IMPORTACIONES 2013 (como porcentaje del total)
Exportaciones Importaciones
Bienes de equipo 20,7% Productos energticos 22,8%
Alimentos 15,2% Bienes de equipo 17,2%
Sector automvil 14,3% Productos qumicos 15,3%
Productos qumicos 14,2% Alimentos 11,0%
Semimanufacturas no qumicas 10,8% Sector automvil 10,3%
Manufacturas de consumo 8,8% Manufacturas de consumo 10,2%
Productos energticos 6,9% Semimanufacturas no qumicas 6,8%
Otras mercancas 5,0% Materias primas 3,8%
Materias primas 2,6% Bienes de consumo duradero 2,2%
Bienes de consumo duradero 1,5% Otras mercancas 0,4%
Fuente: Ministerio de Economa y Competitividad.
Como cabra esperar, los pases de la UE son los primeros socios comerciales de Espaa. As,
durante 2013 12, las exportaciones espaolas a la Unin Europea representaron un 62,6% del total
y las ventas a pases de la zona euro un 49,0% del total. Por lo que se refiere a las importaciones,
stas representaron un 51,5% en el caso de procedencia de la UE y un 41,5% en el caso de
procedencia de la zona euro.
Concretamente, Francia y Alemania son los principales socios comerciales de Espaa. Ms all de
la UE, destacan Asia y frica, los cuales han desbancado a Amrica Latina y Amrica del Norte en el
11 Informe International Trade Statistics 2013 elaborado por la OMC.12 Segn las series anuales publicadas por el Ministerio de Economa y Competitividad
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo17
7. Comercio exterior e inversiones
puesto que tradicionalmente venan ocupando estas regiones como principales socios comerciales
extra-comunitarios de Espaa.
Asimismo, cabe destacar, la positiva adaptacin de las empresas espaolas al nuevo escenario
econmico mundial que se refleja principalmente en la progresiva diversificacin de los mercados a
los que se dirigen los productos y servicios espaoles. En concreto, se viene produciendo una cierta
reorientacin de nuestras exportaciones, deslizndose el peso de las dirigidas a la UE a favor del
resto del mundo. La participacin de las exportaciones a la UE sobre el total ha pasado del 70,1% en
2007 al 62,6% en 2013.
En el mbito de las inversiones, Espaa se posiciona como uno de los principales receptores a nivel
mundial. Concretamente, en 2012, segn la UNCTAD, Espaa fue el 12 pas del mundo que ms
IED recibi, con 634.539 millones de USD, 5 en la UE. Por otro lado, Espaa tambin es uno de los
principales emisores mundiales de IED, 627.212 millones de USD en 2012, 11 inversor mundial 13.
Por ltimo, entre todos los instrumentos financieros de apoyo oficial a la internacionalizacin
empresarial aprobados por el Gobierno Espaol, cabe destacar el Fondo para Inversiones en el
Exterior (FIEX), el Fondo para Operaciones de Inversin en el Exterior de la Pequea y Mediana
Empresa (FONPYME) y el Fondo para la Internacionalizacin de la Empresa (FIEM), as como
las lneas de financiacin para inversiones en los sectores de la electrnica y tecnologas de la
informacin y comunicacin, de las energas renovables o de las concesiones de infraestructuras y,
por ltimo, la Lnea ICO-Internacional 2013.
13 En trminos de stock segn World Investment Report 2013 elaborado por la UNCTAD.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo18
7. Comercio exterior e inversiones
A ttulo de resumen del sector exterior espaol, se adjunta la balanza de pagos.
Cuadro 8
BALANZA DE PAGOS DE ESPAA (Millones de euros)
2012 2013
I.cuentacorriente -14.262 5.056
Balanza comercial -24.146 -9.599
Balanza de servicios 35.203 38.354
Rentas -18.900 -16.345
Transferencias -6.419 -7.354
II.cuentadecapital 5.835 6.201
III.cuentafinanciera 7.630 -18.548
Total (excluyendo Banco Espaa) -193.280 68.820
Inversiones Directas 17.228 19.906
Inversiones de Cartera -32.429 22.639
Otras inversiones -186.684 22.642
Derivados financieros 8.604 3.633
Banco de Espaa 200.910 -87.368
Reservas -2.229 -489
Activos frente al Eurosistema 191.070 -96.089
Otros activos netos 12.070 9.210
Iv.Erroresyomisionesnetos 797 7.291
Fuente: Banco de Espaa. Datos enero-noviembre 2013.
Nota: Un signo positivo en los saldos de las balanzas por cuenta corriente y de capital indica supervit (ingresos mayores que pagos) y, por tanto un
prstamo al resto del mundo (aumento de la posicin acreedora o disminucin de la posicin deudora), mientras que un signo positivo para el saldo
de la cuenta financiera significa una entrada neta de financiacin, es decir, un prstamo neto del resto del mundo (aumento de la posicin deudora o
disminucin de la posicin acreedora). Un signo negativo en las reservas oficiales significa un aumento.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo19
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
8.normatIvasoBrEInvErsIonEsExtErIorEsycontroldEcamBIos
Aunque la liberalizacin es la nota dominante en materias de control de cambios y de inversiones
extranjeras, existen determinados requisitos de comunicacin.
Como regla general, las inversiones extranjeras solo estn sometidas a notificacin una vez la
inversin se ha realizado mientras que el control de cambios y los movimientos de capital estn
totalmente liberalizados en Espaa, existiendo en este campo completa libertad de accin en todas
las reas.
8.1.legislacinsobreinversionesextranjeras
El Real Decreto 664/1999 liberaliz prcticamente en su totalidad este tipo de operaciones (con las
peculiaridades y excepciones que se comentan a continuacin), adaptando la normativa interna
espaola a las normas sobre libertad de movimientos de capitales contenidas en los artculos 56 y
siguientes del Tratado de la Unin Europea.
Los aspectos ms destacables de la regulacin aplicable a las inversiones extranjeras son los
siguientes:
Por regla general, las inversiones extranjeras quedan sometidas a su declaracin a posteriori, una
vez materializada la inversin. Las nicas excepciones son las relativas a (i) las inversiones desde
parasos fiscales, que, en general, estn sujetas adems a declaracin previa; y (ii) las inversiones
extranjeras en actividades directamente relacionadas con la defensa nacional y las inversiones en
inmuebles por parte de Estados no miembros de la Unin Europea para sus sedes diplomticas,
que estn sujetas a autorizacin previa del Consejo de Ministros. Salvo norma expresa en sentido
contrario, las inversiones extranjeras no deben formalizarse ante fedatario pblico espaol.
nicamente, las inversiones extranjeras en los sectores del transporte areo, radio,
materias primas, minerales de inters estratgico y derechos mineros, televisin, juego,
telecomunicaciones, seguridad privada, fabricacin, comercializacin o distribucin de armas y
explosivos, y actividades relacionadas con la defensa nacional (esta ltima sometida adems a
un rgimen de autorizacin) se ajustarn a los requisitos exigidos por los rganos competentes
establecidos en la legislacin sectorial especfica, sin perjuicio de que les sean aplicables las
normas generales una vez cumplidos dichos requisitos.
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo20
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
8.1.1.InversionesextranjerasCaractersticas 14,15,16
Cuadro 9
INVERSIONES EXTRANJERAS
INVERSIONES EXTRANJERAS
Inversores14
Personas fsicas no residentes (es decir, espaoles o extranjeros domiciliados en el extranjero, o que tengan all su residencia principal).
Personas jurdicas domiciliadas en el extranjero.
Entidades pblicas de soberana extranjera.
Inversionesreguladas15.obligacionesdedeclaracin
La participacin en sociedades espaolas, incluidas su constitucin y la suscripcin y adquisicin de acciones o asuncin de participaciones sociales, as como cualquier negocio jurdico en virtud del cual se adquieran derechos polticos.
La constitucin y ampliacin de la dotacin de sucursales.
La suscripcin y adquisicin de valores negociables representativos de emprstitos emitidos por residentes (obligaciones, bonos, pagars).
La participacin en fondos de inversin inscritos en los Registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores 16.
La adquisicin por no residentes de bienes inmuebles sitos en Espaa cuyo importe supere los 3.005.060 euros, o cuando la inversin proceda de parasos fiscales, con independencia de su importe.
La constitucin, formalizacin o participacin en contratos de cuentas en participacin, fundaciones, agrupaciones de inters econmico, cooperativas y comunidades de bienes, con las mismas caractersticas del punto anterior.
sujetosobligados
El inversor.
El fedatario pblico espaol que, en su caso, hubiese intervenido en la operacin.
Excepcionalmente, cuando la inversin se materialice en ciertos bienes (valores, fondos de inversin, acciones nominativas), la obligacin de declaracin puede recaer en otros sujetos que intervengan en la operacin (entidades de crdito, financieras, depositarias o gestoras de dichos bienes, la sociedad espaola objeto de inversin).
14 No se considera como sujeto inversor a una sociedad espaola que est participada mayoritariamente por capital extranjero. El cambio de domicilio social de personas jurdicas o el traslado de residencia de personas fsicas determinarn el cambio en la calificacin de una inversin como espaola en el exterior o extranjera en Espaa.15 Las inversiones extranjeras no incluidas en la relacin (como por ejemplo los prstamos participativos) estn totalmente liberalizadas, sin que sea necesaria ninguna comunicacin al respecto. Ello sin perjuicio de la normativa sectorial que pudiera serles de aplicacin y de lo dispuesto en las normas relativas a control de cambios que de dichas inversiones se deriven.16 www.cnmv.es
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo21
INVERSIONES EXTRANJERAS
rgimendedeclaracin
Como regla general, todas las inversiones exteriores sujetas a declaracin y su liquidacin deben declararse a posteriori al Registro de Inversiones del Ministerio de Economa y Competitividad.
Las inversiones procedentes de parasos fiscales deben declararse antes y despus de la inversin. No obstante, se exceptuar de la declaracin previa en los siguientes casos: Las inversiones en valores negociables emitidos u ofertados pblicamente, ya sean
negociados en un mercado secundario oficial o no, as como las participaciones en fondos de inversin inscritos en los Registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Los casos en que la participacin extranjera no supere el 50% del capital de la sociedad espaola destinataria de la inversin.
Esta declaracin previa no equivale a una verificacin o autorizacin previa, y el inversor, una vez hecha la declaracin, puede efectuar su inversin sin esperar notificacin alguna de la Administracin.
8.1.2.Seguimientodelasinversionesexteriores
La Direccin General de Comercio e Inversiones (DGCI)17 podr requerir de modo general o particular
a las sociedades espaolas que tengan participacin extranjera y a las sucursales en Espaa de
personas no residentes, para que presenten en dicha Direccin General una memoria anual relativa
al desarrollo de la inversin exterior. Dicha Direccin General podr igualmente requerir a los
titulares de inversiones para que aporten la informacin que en cada caso resulte necesaria.
8.1.3.Suspensindelrgimendeliberalizacin
El Consejo de Ministros puede suspender la aplicacin del rgimen de liberalizacin en determinados
casos, lo que requerir que las inversiones afectadas se sometan al trmite de autorizacin
administrativa previa del Consejo de Ministros.
En la actualidad, solo se ha suspendido el rgimen de liberalizacin respecto de las inversiones
extranjeras en Espaa en actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, tales como
las que se destinen a la produccin o comercio de armas, municiones, explosivos y material de
guerra (salvo en el caso de sociedades cotizadas en Bolsa que se dediquen a dichas actividades, en
que solamente requerirn autorizacin las adquisiciones por no residentes que alcancen, superen o
se reduzcan por debajo de determinados umbrales de participacin, empezando a partir del 3% del
capital social, o las que, sin alcanzar dicho porcentaje, permitan al inversor formar parte directa o
indirectamente de su rgano de administracin).
17 www.comercio.gob.es
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
Cuadro 9 (Cont.)
INVERSIONES EXTRANJERAS
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo22
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
8.2.normativasobrecontroldecambios
El control de cambios y los movimientos de capital son materias tambin absolutamente
liberalizadas donde rige el principio de libertad de accin.
La regulacin bsica sobre control de cambios est contenida en la Ley 19/2003, sobre Movimientos
de Capitales y Transacciones Exteriores y sobre Prevencin del Blanqueo de Capitales y en el Real
Decreto 1816/1991 sobre Transacciones Econmicas con el Exterior, que mantienen el principio de
liberalizacin de los movimientos de capital.
8.2.1.Lascaractersticasprincipalesdelasdisposicionessobrecontroldecambiosactualmentevigentespuedenresumirsedelmodosiguiente:
1. Libertad de accin
Por regla general, todos los actos, negocios transacciones y operaciones entre residentes y
no residentes que impliquen o puedan implicar pagos al exterior o cobros del exterior, estn
completamente liberalizados, incluyendo los pagos o cobros (directos o por compensacin), las
transferencias de o al exterior y las variaciones en cuentas o posiciones financieras deudoras
o acreedoras frente al exterior. Tambin se incluye la importacin y exportacin de medios de
pago.
2. Clusulas de salvaguardia y medidas excepcionales
Las normas comunitarias podrn prohibir o limitar la realizacin de ciertas transacciones, as
como los correspondientes cobros, pagos, transferencias bancarias o variaciones en cuentas o
posiciones financieras, respecto de terceros pases.
El Gobierno espaol tambin podr imponer prohibiciones o limitaciones, respecto a un
Estado o un grupo de ellos, un territorio o un centro extraterritorial, o suspender el rgimen de
liberalizacin para ciertos actos, negocios, transacciones u operaciones.
3. Tipos de cuentas bancarias
Las personas fsicas y jurdicas no residentes pueden mantener cuentas bancarias en las mismas
condiciones que las residentes. El nico requisito que se les exige al abrir una cuenta bancaria es
la acreditacin de la condicin de no residente del titular de la misma. Adems, esa condicin
debe ser confirmada al banco cada dos aos. La legislacin tambin estipula otras formalidades
de carcter menor.
Por otra parte, los residentes pueden, sujetos a ciertos requisitos de declaracin, abrir y
mantener libremente cuentas bancarias en el extranjero denominadas en euros o en moneda
extranjera (cuya apertura debe ser declarada al Banco de Espaa) y cuentas bancarias
denominadas en divisas y abiertas en Espaa en entidades registradas (sin que exista ningn
requisito de informacin sobre las mismas).
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo23
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
4. Residencia a efectos de control de cambios
Se considera que las personas fsicas son residentes en Espaa, a efectos de control de cambios,
si residen habitualmente en Espaa. Las personas jurdicas con domicilio social en Espaa y los
establecimientos y sucursales en territorio espaol de personas fsicas o jurdicas residentes en el
extranjero se consideran tambin residentes en Espaa a efectos de control de cambios.
Las personas fsicas que tengan su residencia habitual en el extranjero, las personas jurdicas con
domicilio social en el extranjero y los establecimientos permanentes y sucursales en el extranjero
de personas fsicas o jurdicas residentes en Espaa, son consideradas no residentes a efectos de
control de cambios.
Por residencia habitual se entiende lo establecido en la normativa fiscal aunque con las
adaptaciones que reglamentariamente se establezcan (actualmente dicha regulacin se
encuentra pendiente de desarrollo reglamentario).
8.3.declaracindetransaccionesconelexterioranteelBancodeEspaa
Con fines puramente estadsticos e informativos, la Circular 4/2012 del Banco de Espaa
establece que las personas fsicas y jurdicas (pblicas o privadas) residentes en Espaa que
realicen transacciones con no residentes o mantengan activos o pasivos frente al exterior debern
declararlos al Banco de Espaa.18
La periodicidad de las comunicaciones depender del volumen de las transacciones realizadas por
los sujetos obligados durante el ao inmediatamente anterior, as como de los saldos de activos y
pasivos de dichos sujetos obligados el 31 de diciembre del ao anterior, as:
Si los importes de las transacciones durante el ao inmediatamente anterior, o los saldos de
activos y pasivos el 31 de diciembre del ao anterior, resultan iguales o superiores a 300 millones
de euros, la informacin deber remitirse con periodicidad mensual, dentro de los 20 das
siguientes al fin de cada mes natural.
Si los importes de las transacciones durante el ao inmediatamente anterior, o los saldos de
activos y pasivos el 31 de diciembre del ao anterior, resultan iguales o superiores a 100 millones
de euros e inferiores a 300 millones de euros, la informacin deber remitirse con periodicidad
trimestral, dentro de los 20 das siguientes al fin de cada trimestre natural.
18 Sin perjuicio de que los sujetos obligados a las obligaciones de informacin ante Banco de Espaa aqu detalladas son las personas fsicas y jurdicas residentes en Espaa, hemos considerado de inters incluir este apartado, dado que lo que originan dichas obligaciones de informacin son precisamente transacciones con no residentes y/o activos y pasivos que se mantengan en el exterior o que la entidad no residente mantenga en Espaa (es decir, sern objeto de declaracin tanto los inmuebles que una sociedad espaola mantenga en el extranjero como los inmuebles que una entidad no residente mantenga en Espaa).
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo24
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
Si los importes de las transacciones durante el ao inmediatamente anterior, o los saldos de
activos y pasivos el 31 de diciembre del ao anterior, resultan inferiores a 100 millones de euros,
la informacin deber remitirse con periodicidad anual, no ms tarde del 20 de enero del ao
siguiente.
Cuando los importes antes referidos no superen el milln de euros la declaracin solo se enviar
al Banco de Espaa a requerimiento expreso de ste y en un plazo mximo de dos meses desde la
fecha de solicitud.
No obstante, aquellos residentes que, no habiendo alcanzado los umbrales de declaracin
antes expuestos, los superaran a lo largo del ao corriente quedarn obligados a presentar las
declaraciones con la periodicidad que corresponda, a partir del momento en el que dichos lmites
se excedan.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando ni el importe de los saldos ni el de las transacciones superen
los 50 millones de euros, las declaraciones, podrn efectuarse de forma resumida, conteniendo
exclusivamente los saldos inicial y final de activos y de pasivos exteriores, la suma total de las
operaciones de cobro y la suma total de las operaciones de pago del perodo declarado.
8.4.Importacinyexportacindeciertosmediosdepagoymovimientosporterritorionacional
La Orden EHA/1439/2006, reguladora de la declaracin de movimientos de medios de pago en
el mbito de la prevencin del blanqueo de capitales, establece que la exportacin de moneda
metlica, billetes de banco y cheques bancarios al portador, cifrados en euros o en divisas, aunque
liberalizada, est sujeta a declaracin administrativa previa a efectos informativos, slo si el
importe es superior a 10.000 euros por persona y viaje. En caso de no realizar dicha declaracin, los
funcionarios de la aduana espaola podrn requisar esos medios de pago.
La importacin por no residentes de los medios de pago mencionados anteriormente, est sujeta,
en determinados casos, a declaracin previa a las autoridades aduaneras espaolas, si sobrepasa los
10.000 euros por persona y viaje.
Los movimientos por territorio nacional de medios de pago consistentes en moneda metlica, billetes
de banco y cheques bancarios al portador denominados en moneda nacional o en cualquier otra
moneda o cualquier medio fsico, incluidos los electrnicos, concebido para ser utilizado como medio
de pago, por importe igual o superior a 100.000 euros deben ser objeto tambin de declaracin
previa. A efectos de la Orden, se entender por movimiento cualquier cambio de lugar o posicin
que se verifique en el exterior del domicilio del tenedor de los medios de pago .
8.5.obligacionesdelosnotariosenelmbitodelaprevencindelblanqueodecapitales
La Ley 10/2010, de prevencin de blanqueo de capitales y financiacin del terrorismo, de 28 de
abril (que sustituye a la Ley 19/1993, de 28 de diciembre), as como el Real Decreto 1804/2008,
de 3 de noviembre, la Orden EHA/114/2008, de 29 de enero, y el Reglamento de la Organizacin y
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Gua de negocios en EspaaEspaa: un perfil atractivo25
8. Normativa sobre inversiones exteriores y control de cambios
Rgimen del Notariado, han precisado y desarrollado la forma en que los notarios han de cumplir
determinadas obligaciones a las que se hallan sujetos en el mbito de la prevencin del blanqueo
de capitales.
En efecto, la condicin de fedatarios pblicos que ostentan los notarios, determinante de su
constante participacin en operaciones econmicas y financieras, as como su condicin de
funcionarios pblicos obligados a colaborar con la Administracin General del Estado, constituyen el
fundamento ltimo del deber que a ellos les incumbe de suministro y requerimiento de informacin
en tales operaciones. A tales efectos, y como consecuencia de la reciente modificacin mencionada,
el notario pblico debe comprobar quin es el titular real19 que otorga el documento pblico ante
el notario.
19 Se entiende por titular real, segn lo previsto en la Ley 10/2010:a) La persona o personas fsicas por cuya cuenta se pretenda establecer
una relacin de negocios o intervenir en cualesquiera operaciones.b) La persona o personas fsicas que en ltimo trmino posean o
controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por 100 del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de una persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes.
c) La persona o personas fsicas que sean titulares o ejerzan el control del 25 por 100 o ms de los bienes de un instrumento o persona jurdicos que administre o distribuya fondos, o, cuando los beneficiarios estn an por designar, la categora de personas en beneficio de la cual se ha creado o acta principalmente la persona o instrumento jurdicos.
-
Entidad Pblica Empresarial ICEX Espaa Exportacin e
Inversiones (ICEX).
NIF: Q-2891001-F. Depsito legal: M-27821-2013.
NIPO (edicin on line): 726-14-035-3.
NIPO (edicin CD-ROM): 726-14-034-8.
Edicin 2014
Esta publicacin ha sido redactada por el despacho
de Garrigues, basndose en una investigacin realizada
por esta misma firma, a peticin de ICEX-INVEST IN SPAIN.
Esta gua es correcta, a nuestro leal saber y entender, en la
fecha abajo sealada. No obstante, ha sido redactada como
gua general, por lo que es necesario solicitar asesoramiento
profesional especfico antes de emprender ninguna accin.
Madrid, Enero 2014
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Gua de negocios en Espaa
Establecimiento en Espaa
!2
Establecer una empresa en Espaa es sencillo.
Los tipos de empresas se encuentran en lnea con las existentes en los pases OCDE y existe adems una amplia gama de posibilidades, capaces de responder a las necesidades de los diferentes tipos de inversores que deseen invertir en Espaa, o desde Espaa. Asimismo, en este captulo se analiza la figura del emprendedor de responsabilidad limitada.
Al margen de lo anterior, es de destacar la liberalizacin prcticamente total que rige en materia de inversiones extranjeras y de control de cambios, en lnea con la normativa de la UE.
En este captulo se describen los aspectos bsicos de las principales frmulas para invertir en Espaa, as como los trmites esenciales que el inversor extranjero debe cumplir tanto para constituir como para poner en funcionamiento cada una de las mismas.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa2
Gua de negocios en Espaa
Establecimiento en Espaa
!2
1. Introduccin 3
2. Diferentes formas de operar en Espaa 4
3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y
Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.) 5
4. Constitucin de una sociedad 9
5. Emprendedor de responsabilidad limitada 19
6. Apertura de sucursal 21
7. Otras formas de operar en Espaa 27
8. Otras formas de invertir en Espaa 34
9. Resolucin de disputas 36
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa3
1.Introduccin
1.IntroduccIn
Este Captulo analiza, desde un punto de vista muy prctico, las principales alternativas existentes en
Espaa a disposicin del inversor extranjero para establecerse, as como los principales pasos, costes
y obligaciones legales para su realizacin.
En cuanto a las formas de hacer negocios o establecerse en Espaa, se analizan diversas
alternativas, desde el establecimiento de un negocio por cuenta propia, ya sea a travs de la
constitucin de una sociedad o mediante la apertura de una sucursal o mediante el desarrollo
de la actividad directamente por el empresario persona fsica a travs de la novedosa figura del
emprendedor de responsabilidad limitada, hasta la formacin de una joint venture con otro u
otros empresarios ya establecidos. Tambin se analizan otras formas de canalizar la inversin sin
necesidad de presencia fsica, mediante acuerdos de distribucin, de agencia, de comisin o de
franquicia.
Se detallan en este Captulo los pasos requeridos para llevar a cabo los siguientes tipos de
inversiones:
Constitucin de una sociedad annima o de responsabilidad limitada - y apertura de una
sucursal en Espaa (apartados 4 y 6).
Desarrollo de la actividad directamente por el empresario persona fsica travs de la figurara
recientemente creada del emprendedor de responsabilidad limitada (apartado 5).
Adquisicin de acciones/participaciones de una sociedad espaola ya existente (apartado 8.1).
Adquisicin de bienes inmuebles situados en Espaa (apartado 8.2).
Por ltimo, este Captulo contiene un epgrafe final relativo a la resolucin de disputas en Espaa,
ya sea a travs de procedimientos judiciales o del arbitraje, que est siendo considerado como una
alternativa real y eficaz para la resolucin de conflictos.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa4
2. Diferentes formas de operar en Espaa
2.dIferentesformasdeoperarenespaa
Una vez que el inversor extranjero ha decidido operar o invertir en Espaa, existen varias
alternativas:
constitucindesociedadespaolaconpersonalidadespaajurdicapropia
El inversor extranjero tiene a su disposicin varios tipos de entidades mercantiles para invertir en Espaa previstos por la legislacin espaola. Las formas societarias ms utilizadas son la sociedad annima (S.A.) y, principalmente, la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.).
sucursaloestablecimientopermanente
Ambas figuras carecen de personalidad jurdica propia por lo que su actividad y su responsabilidad jurdica siempre irn directamente vinculadas a la sociedad matriz del inversor extranjero.
emprendedorderesponsabilidadlimitada
Desarrollo de la actividad directamente por persona fsica en caso de cumplir con determinados requisitos.
Jointventures
Asociaciones con otros empresarios ya establecidos en Espaa. Permiten compartir los riesgos y combinar recursos y experiencia.En el ordenamiento espaol se pueden distinguir diferentes formas de joint venture que se desarrollan en el presente Captulo: Agrupacin de Inters Econmico (A.I.E.) y Agrupacin Europea de Inters
Econmico (A.E.I.E.). Unin Temporal de Empresas (U.T.E.). Celebracin con uno o ms empresarios espaoles de una forma
de colaboracin propia del sistema jurdico espaol: la cuenta en participacin.
Joint ventures a travs de sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
sinconstituirunaentidadoasociarseconotrasentidadesyaexistentesosinestablecerfsicamenteuncentrodeoperacionesenespaa
Las diversas alternativas en este sentido son las siguientes: Celebracin de un acuerdo de distribucin. Realizacin de operaciones a travs de un agente. Realizacin de operaciones a travs de un comisionista. Establecimiento de una franquicia.
personafsicaDesarrollo de la actividad como persona fsica y en caso de cumplir con los requisitos a tal efecto, operar bajo la figura de emprendedor de responsabilidad limitada.
Cada una de estas alternativas comerciales ofrece diversas ventajas que deben ser contrastadas,
tanto desde el punto de vista legal como fiscal, con sus posibles inconvenientes.
Cuadro 1
DIFERENTES FORmAS DE OPERAR EN ESPAA
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa5
3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.)
3.nmerodeIdentIfIcacInfIscal(n.I.f.)ynmerodeIdentIdaddeextranJeros(n.I.e.)
La normativa de aplicacin espaola establece en la actualidad que todas aquellas personas fsicas
o jurdicas con intereses econmicos o profesionales en Espaa o con una implicacin relevante a
efectos fiscales debern dotarse de un N.I.F. (para el caso de personas jurdicas) o N.I.E. (personas
fsicas). En concreto, y entre otros casos, deber solicitarse el N.I.F./N.IE. siempre y cuando un
inversor extranjero realice una inversin directa en Espaa o nos encontremos ante un socio o
administrador de una entidad residente en Espaa o de un establecimiento permanente situado en
Espaa de una Entidad extranjera.
El siguiente cuadro muestra de forma esquemtica la documentacin y pasos para la solicitud (i)
del N.I.E. para aquellas personas fsicas que vayan a ser socios o administradores de sociedades
residentes en Espaa o emprendedores de responsabilidad limitada, (ii) del N.I.F. para aquellas
personas jurdicas que vayan a ser socios o administradores de sociedades residentes en Espaa, y
(iii) del N.I.F. provisional y definitivo de la sociedad residente en Espaa que se va a constituir:
3.1.n.I.e.paraaquellaspersonasfsicasquevayanasersociosoadministradoresdesociedadesresidentesenespaa
Cuadro 2
N.I.E. (para personas fsicas)
Pas donde
se solicitaLugar de presentacin Documentacin Coste
Plazo de
resolucin
Espaa
Direccin General de Polica y de la Guardia Civil u Oficinas de Extranjera o Comisaras de polica.
1. modelo oficial (EX15) por duplicado 1.2. Original y copia del pasaporte completo del solicitante,
ttulo de viaje o cdula de inscripcin o documento de identidad si es ciudadano de la Unin Europea.
3. Si se solicita a travs de representante, (i) copia del pasaporte del solicitante legalizado, (ii) acreditacin de que tiene poder suficiente, en su caso debidamente traducido y legalizado o apostillado.
4. Documento comunicando las causas econmicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.
9,36 (modelo 790 2).
5 das.
ExtranjeroEn la misin diplomtica u oficina consular espaola.
1 www.meyss.es2 www.mjusticia.gob.es
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa6
3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.)
3.2.n.I.f.paraaquellaspersonasjurdicasquevayanasersociosoadministradoresdesociedadesresidentesenespaa
Cuadro 3
N.I.F. (sociedad extranjera que ser socio/administrador de sociedad espaola)
Lugar de presentacin Documentacin Plazo de resolucin
Agencia Estatal de Administracin Tributaria
modelo 036 3 (declaracin censal de alta, modificacin y baja en el censo de obligados tributarios, casilla 120), que debe estar firmado por un representante de la sociedad con N.I.E. o documento nacional de identidad espaol.
Original y fotocopia del poder que acredite la capacidad de representacin de quien firma el modelo 036. En dicho poder deber acreditar la vlida existencia y vigencia de la sociedad extranjera de conformidad con las leyes extranjeras correspondiente.
Copia del N.I.E. o documento nacional de identidad espaol del firmante.
Asignacin del NIF el mismo da y envo de tarjeta identificativa del N.I.F. en un plazo de 10 das hbiles.
3 http://www.agenciatributaria.es/AEAT.internet/modelos_formularios/modelo_036.shtml
Nota: Los documentos de otros pases (tales como poderes de representacin para comparecer ante las autoridades y solicitar los N.I.F./N.I.E.)
deben estar traducidos al castellano o lengua cooficial de la Comunidad Autnoma donde se presente la solicitud. Asimismo, todo documento
pblico no espaol deber ser previamente legalizado por la Oficina consular de Espaa con jurisdiccin en el pas en el que se ha expedido dicho
documento y por el ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperacin salvo en el caso en que dicho documento haya sido apostillado por la
autoridad competente del pas emisor segn el Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa7
3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.)
3.3.n.I.f.provisionalydefinitivodelasociedadresidenteenespaaquesevaaconstituir
Cuadro 4
N.I.F. PROvISIONAL (anterior a la constitucin)
ProcedimientoLugar de
presentacinDocumentacin
Plazo de
resolucin
Procedimiento ordinario
Agencia Estatal de Administracin Tributaria
modelo 036 4 (declaracin censal de alta, modificacin y baja en el censo de obligados tributarios, casilla 110), firmado por un representante de la sociedad con N.I.E. o D.N.I. espaol 5.
Copia del N.I.E. o documento nacional de identidad espaol del firmante.
Certificacin negativa de denominacin del Registro mercantil Central.
Acuerdo de voluntad de constitucin de sociedad 6.
mismo da.
Procedimiento telemtico
El notario autorizante de la escritura de constitucin le solicita telemticamente a la Agencia Estatal de Administracin Tributaria la asignacin provisional del N.I.F. Es necesario que los socios y administradores tengan N.I.E. o D.N.I. espaol.
4 Los modelos 036 se pueden adquirir en las Administraciones y Delegaciones de la Agencia Tributaria y descargndolos directamente a travs de
la pgina web www.aeat.es (modelos y formularios/Declaraciones/Todas las Declaraciones).5 Si el firmante del modelo 036 no consta ni como accionista/socio ni como miembro del rgano de administracin en el acuerdo de voluntades,
ser necesaria presentar una autorizacin a favor del firmante.6 Con el siguiente contenido: a) tipo de sociedad mercantil, (b) objeto social, (c) capital social inicial, (d) el domicilio social, (e) socios/accionistas,
y (f) quines sern miembros del rgano de administracin. Asimismo, habr que aportar copia del N.I.F./N.I.E./documento nacional de identidad
de los socios y miembros del rgano de administracin.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa8
3. Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) y Nmero de Identidad de Extranjeros (N.I.E.)
Cuadro 5
N.I.F. DEFINITIvO (posterior a la constitucin)
ProcedimientoLugar de
presentacinDocumentacin
Plazo de
resolucin
Procedimiento ordinario
Agencia Estatal de Administracin Tributaria
modelo 036 (declaracin censal de alta, modificacin y baja en el censo de obligados tributarios, casilla 120), que debe estar firmado por un representante de la sociedad con N.I.E. o documento nacional de identidad espaol.
Original y fotocopia del documento que acredite la capacidad de representacin de quien firma el modelo 036.
Copia del N.I.E. o documento nacional de identidad espaol del firmante.
Original y copia de la escritura de constitucin en la que conste impreso el sello de la inscripcin registral.
10 das hbiles.
Procedimiento telemtico
Una vez inscrita la sociedad, el encargado del Registro mercantil remitir telemticamente a la Agencia Estatal de Administracin Tributaria la inscripcin de la sociedad, y esta ltima notificar al notario y al registrador el carcter definitivo del N.I.F.
Nota: Los documentos de otros pases (tales como poderes de representacin para comparecer ante las autoridades y solicitar los N.I.F./N.I.E.)
deben estar traducidos al castellano o lengua cooficial de la Comunidad Autnoma donde se presente la solicitud. Asimismo, todo documento
pblico no espaol deber ser previamente legalizado por la Oficina consular de Espaa con jurisdiccin en el pas en el que se ha expedido dicho
documento y por el ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperacin salvo en el caso en que dicho documento haya sido apostillado por la
autoridad competente del pas emisor segn el Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961.
Tanto el N.I.F. provisional como el definitivo solo pueden solicitarse en Espaa, siendo su obtencin
gratuita.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa9
4. Constitucin de una sociedad
4.constItucIndeunasocIedad
Las formas societarias ms comunes previstas por la legislacin mercantil espaola son la sociedad
annima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) (ver Anexo I, apartado 2 para el
estudio de otras formas societarias).
A continuacin se recogen las principales diferencias entre las Sociedades Annimas y las Sociedades
de Responsabilidad Limitada.
S.A. S.L.
capitalsocialmnimo 60.000 Euros 3.000 Euros. 7
desembolsoenlaconstitucin
mnimo del 25% y la prima de emisin, si la hubiera.
En su totalidad.
aportaciones
Se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias.
No se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias, si bien los fundadores y socios responden solidariamente de la autenticidad de las aportaciones no dinerarias realizadas.
acciones/participacionessociales
Son valores mobiliarios. Se pueden emitir obligaciones y otros valores.
No son valores mobiliarios. No se pueden emitir obligaciones y otros valores.
transmisindeacciones/participacionessociales
Depende de su representacin (anotaciones en cuenta, libros talonarios, etc.) y de su naturaleza (nominativas o al portador).En principio, son libremente transmisibles, salvo disposicin estatutaria.
Debe constar en documento pblico.Generalmente las participaciones no sern libremente transmisibles (a menos que sean adquiridas por otros socios, ascendientes, descendientes o compaas del mismo grupo). As, salvo previsin estatutaria en contrario, la Ley prev un derecho de adquisicin preferente a favor de los restantes socios o de la sociedad misma en caso de transmisin de las participaciones sociales a persona distinta de las sealadas.
modificacindeestatutos
Requiere informe del rgano de administracin o de los accionistas, en su caso, que proponen la modificacin.
No requiere informe.
7 Salvo en el supuesto de sociedad limitada de formacin sucesiva. A tal efecto, por favor ver el apartado 4.2 del Anexo I.
Cuadro 6
DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES ANNImAS Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LImITADA
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4. Constitucin de una sociedad
S.A. S.L.
lugardecelebracindelaJuntaGeneral
Rigen los estatutos sociales (en cualquier caso, siempre que se celebre en Espaa). En su defecto en el trmino municipal del domicilio social.
QurumdeasistenciaalaJuntaGeneralymayoras
Se establecen diferentes qurums y mayoras en funcin de que se trate de primera o segunda convocatoria y del contenido de los acuerdos. stos podrn ser elevados por los estatutos.
Se establecen distintas mayoras segn el contenido de los acuerdos, que podrn ser elevados por los estatutos.
derechodeasistenciaalasJuntaGenerales
Se puede exigir un nmero mnimo de acciones para asistir a la Junta General.
No se pueden restringir estes derecho.
nmerodemiembrosdelconsejodeadministracin
mnimo: 3.No hay lmite mximo
mnimo: 3.Un mximo de 12 miembros
duracindelcargodeadministrador
mximo 6 aos. Reelegible por perodos de igual duracin mxima
Puede ser indefinido.
emisindeobligaciones Las emisiones de obligaciones puedan utilizarse como medio para la recaudacin de fondos.
Las S.L. no pueden emitir obligaciones.
Cuadro 6 (Cont.)
DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES ANNImAS Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LImITADA
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa11
4. Constitucin de una sociedad
4.1.trmiteslegales
Los trmites ordinarios de constitucin y los gastos en que se incurre son similares en ambos
tipos sociales y se detallan en los siguientes cuadros, los cuales resumen asimismo los trmites de
constitucin reducidos y sper-reducidos de sociedades de responsabilidad limitada instaurados
por el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y
liberalizadoras para fomentar la inversin y creacin de empleo, para agilizar la constitucin de
sociedades de responsabilidad limitada por medios telemticos.
Cuadro 7
TRmITES PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD mERCANTIL
Rgimen ordinario Rgimen reducido Rgimen sper reducido
requisitos Aplicable a cualquier tipo de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades annimas.
Aplicable solo a sociedades de responsabilidad limitada con: Socios exclusivamente personas fsicas,
Capital no superior a 30.000 euros, y
rgano de administracin: administrador nico, varios administradores solidarios o dos administradores mancomunados (excluido por tanto el Consejo de Administracin).
Aplicable solo a sociedades de responsabilidad limitada con: Socios exclusivamente
personas fsicas, Capital no superior a
3.100 euros, y Estatutos adaptados a
algunos de los aprobados por el ministerio de Justicia 8.
1. certificacinnegativadedenominacin
Solicitud al Registro mercantil Central por el propio interesado o su autorizado (pudiendo incluirse hasta 3 denominaciones sociales alternativas) 9. El Registro mercantil Central emitir un certificado de reserva de denominacin para la nueva sociedad. La reserva de denominacin tiene una duracin de seis meses contados desde la fecha de expedicin.
El notario, el propio interesado o su autorizado solicitarn por va telemtica la certificacin negativa de denominacin (pudiendo incluirse hasta cinco denominaciones sociales alternativas) por el Registro mercantil Central, quien expedir dicha certificacin en el plazo de un (1) da hbil desde la solicitud.
8 Orden JUS/3182/2010, de 9 de diciembre.9 La certificacin negativa de denominacin se podr solicitar:
Directamente en las oficinas del Registro mercantil Central con un impreso de solicitud de certificacin. Por correo remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro mercantil Central. El Registro contestar emitiendo la certificacin
contra reembolso a la direccin indicada en la solicitud. Por va telemtica rellenando el formulario que se obtiene de la pgina web www.rmc.es.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa12
4. Constitucin de una sociedad
Cuadro 7 (Cont.)
TRmITES PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD mERCANTIL
Rgimen ordinario Rgimen reducido Rgimen sper reducido
2. solicitudden.I.f.provisional
ver apartado 3.3 anterior. Notario autorizante de la escritura de constitucin le solicita telemticamente a la Agencia Estatal de Administracin Tributaria la asignacin provisional del N.I.F. (ver apartado 3.3 anterior).
3. aperturacuentabancaria
Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la entidad para el desembolso del capital social. Una vez realizados los desembolsos por los socios fundadores, la entidad bancaria deber emitir los certificados de desembolso.
4. actademanifestacionesdetitularidadreal
Los socios fundadores debern otorgar ante notario un acta de manifestaciones de titular real en cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril 10.
5. otorgamientodeescrituraantenotario
Ante notario pblico, los socios constituyentes otorgarn escritura pblica indicando e incluyendo:(i) Acreditacin de la identidad de los socios fundadores.
Si alguno de los socios es representado en el acto de la constitucin ser necesario aportar al notario un poder notarial para representar a dicho socio. En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado 11.
(ii) manifestacin sobre el titular real (ver requisito 4 anterior).(iii) Justificacin de la aportacin y del medio de pago de la misma (en su caso), mediante
la correspondiente documentacin bancaria, as como el detalle del capital social y su suscripcin por los accionistas (ver requisito 3 anterior) 12.
(iv) Certificacin negativa de denominacin social para el uso del nombre emitido por el Registro mercantil (ver requisito 1 anterior).
(v) Estatutos de la sociedad.(vi) Identificacin y aceptacin de los administradores de la sociedad.
10 La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevencin del blanqueo de capitales y de la financiacin del terrorismo, exige a los constituyentes de la sociedad la declaracin del titular real, es decir, de la persona o personas fsicas: Por cuya cuenta se pretenda establecer una relacin de negocios o intervenir en cualesquiera operaciones; y/o Que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de
una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de una persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes; y/o
Que sean titulares o ejerzan el control del 25% o ms de los bienes de un instrumento o persona jurdicos que administre o distribuya fondos, o, cuando los beneficiarios estn an por designar, la categora de personas en beneficio de la cual se ha creado o acta principalmente la persona o instrumento jurdicos.
11 Existen dos procedimientos principales para dicha legalizacin: Otorgar el poder notarial ante cnsul espaol en el pas del inversor extranjero. El inversor extranjero tendra que comparecer ante un cnsul
espaol en el extranjero, acreditar su identidad y otorgar el correspondiente poder notarial. Si el accionista extranjero no es una persona fsica sino una sociedad, la persona que comparezca ante el cnsul deber acreditar, adems de su identidad, su capacidad para otorgar, en nombre y por cuenta del accionista, el poder notarial en favor de la persona designada.
El cnsul espaol exigir la presentacin de toda la documentacin que considere necesaria y proceder a otorgar una escritura pblica de apoderamiento, en espaol, a favor de la persona designada. Este poder notarial podr usarse directamente en Espaa.
Otorgar el poder notarial ante fedatario pblico extranjero. En este caso, el inversor extranjero comparecera ante el fedatario pblico y, una vez acreditada su identidad, otorgara el correspondiente poder notarial. Si el inversor extranjero fuera una sociedad, su representante formalizar el poder notarial en presencia del fedatario, quien certificar el documento y la identidad y capacidad del representante del inversor extranjero para otorgar el poder. Adems, la firma del fedatario extranjero tendra que ser legalizada a continuacin (bien mediante el procedimiento de la apostilla aprobado por la Convencin de La Haya de 5 de octubre de 1961 o bien a travs de un cnsul espaol en el extranjero). De acuerdo con este segundo procedimiento, el poder normalmente se redactara en el idioma del fedatario interviniente. Por este motivo, habra que obtener posteriormente una traduccin jurada al espaol.
12 No ser necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en el caso de sociedades de responsabilidad limitada de formacin sucesiva (ver apartado 4.2 del captulo 2.
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Gua de negocios en EspaaEstablecimiento en Espaa13
4. Constitucin de una sociedad
Rgimen ordinario Rgimen reducido Rgimen sper reducido
(vii) Declaracin a posteriori de la inversin extranjera ante el Registro de Inversiones Extranjeras de la Direccin General de Comercio e Inversiones (D.G.C.I.) del ministerio de Economa y Competitividad (vase el apartado 8 del Captulo 1 para informacin ms detallada). En ciertos casos, limitados fundamentalmente a los supuestos de inversiones extranjeras procedentes de territorios o pases considerados parasos fiscales, habr que realizar declaracin previa (vase el apartado 8 del Captulo 1 para informacin ms detallada).
(viii) Identificacin de cdigo de actividad econmica que describa a actividad conforme a la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas (CNAE).
La escritura deber otorgarse dentro de los tres meses siguientes a la emisin de la certificacin negativa de denominacin expedida por el Registro mercantil Central.
La escritura se otorgar el da hbil siguiente al de la recepcin de la certificacin negativa de denominacin expedida por el Registro mercantil Central, una vez suministrados al notario todos los antecedentes.
La escritura se otorgar el mismo da de recepcin de la certificacin negativa de denominacin expedida por el Registro mercant