hispania activos inmobiliarios, s.a. c/ … anual de... · salvo que sean escasamente relevantes o...

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A86919271

DENOMINACIÓN SOCIAL

HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

C/ SERRANO, 30 - 2º IZQ. 28001 MADRID

2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación

Capital social (€) Número de accionesNúmero de

derechos de voto

25/03/2014 55.060.000,00 55.060.000 55.060.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionistaNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de voto

APG ASSET MANAGEMENT N.V. 2.283.741 0 4,15%

LEPTON FUND LTD. 1.209.381 0 2,20%

TAMERLANE, S.A.R.L. 3.000.000 0 5,45%

COHEN & STEERS, INC. 0 2.241.556 4,07%

PAULSON & CO. INC. 0 9.200.000 16,71%

SOROS FUND MANAGEMENT LLC 0 9.200.000 16,71%

Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación

A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación

Número dederechosde voto

COHEN & STEERS, INC. COHEN & STEERS CAPITAL MANAGEMENT, INC. 1.120.778

COHEN & STEERS, INC. COHEN & STEERS UK LIMITED 1.120.778

PAULSON & CO. INC. PAC CREDIT FUND LIMITED 4.600.000

PAULSON & CO. INC. PAC RECOVERY FUND LIMITED 4.600.000

SOROS FUND MANAGEMENT LLC QUANTUM STRATEGIC PARTNERS LTD. 9.200.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionistaFecha de laoperación

Descripción de la operación

LEPTON FUND LTD. 10/07/2014 Se ha superado el 2% del capitalSocial (sólo paraísos fiscales)

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de



voto indirectos


de voto

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO 10.000 0 0,02%

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA 10.000 0 0,02%

3

Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de



voto indirectos


de voto

DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN 10.000 0 0,02%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,06%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre lostitulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se han producido modificaciones o rupturas de pactos o acuerdos o acciones concertadas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social

0 0 0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:

4

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El día 18 de febrero de 2014, el entonces accionista único de Hispania Activos Inmobiliarios, S.A. acordó autorizar expresamente alconsejo de administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en lossiguientes términos antes:

(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o por cualquier otro medio admitido en derecho, enuna o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del diez por ciento (10%)del capital social;

(b) el precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al más alto de (i) el cambiomedio ponderado de las acciones de la Sociedad en la sesión inmediatamente anterior a aquella en que vaya a realizarse la operación,según dicho cambio aparece reflejado en el Boletín Oficial de Cotización de la Bolsa de Madrid o (ii) el 105% del precio de las accionesde la Sociedad en el mercado continuo en el momento de su adquisición; y

(c) el plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir de la fecha de adopción de la presente decisión.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo de la letra (a) del artículo 146.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedadesde Capital, se acordó otorgar expresa autorización para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera delas sociedades dominadas en los mismos términos.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la autorización concedida podrán destinarse tanto a su enajenación oamortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra (a) del artículo 146.1 delTexto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de planes retributivos basados en acciones.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derechode voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades deCapital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

5

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 22 de los estatutos sociales, que regula la constitución de las juntas generales, establece que, cuando la junta general seconvoque para deliberar sobre modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre la transformación,fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, sobre la emisión de obligaciones o sobre lasupresión o la limitación del derecho de suscripción preferente, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistasque representen, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórumsuficiente, la junta general se celebrará en segunda convocatoria en la que es necesario que concurra, al menos, el veinticinco por ciento(25%) del capital social suscrito con derecho de voto. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento delcapital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el votofavorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, losadministradores o, de resultar procedente, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación queproponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de laconvocatoria de la junta que delibere sobre dicha modificación.

Además, y conforme a lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la juntageneral, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que correspondea todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así comopedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital establece que cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligacionespara los socios, el acuerdo deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. Asimismo, si la modificación afecta directa oindirectamente a una clase de acciones, o a parte de ellas, se estará a lo previsto en el artículo 293 de la citada Ley. Asimismo, elartículo 20.3 del reglamento de la junta general establece, entre otras cuestiones, que, en caso de modificaciones estatutarias, cadaartículo o grupos de artículos que sean sustancialmente independientes se voten de forma individual.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia

% voto a distanciaFecha juntageneral

% de presenciafísica

% enrepresentación Voto electrónico Otros

Total

26/12/2014 1,44% 67,00% 0,00% 0,00% 68,44%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesariaspara asistir a la junta general:

Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 55.060

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de lasociedad (“filialización”, compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a laliquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas,aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí No X

6

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.

Gobierno corporativo: http://www.hispania.es/socios-accionistas/documentacion/gobierno-corporativo/

Información sobre Juntas Generales: http://www.hispania.es/junta-general-de-accionistas/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominaciónsocial del consejero

RepresentanteCargo en

el consejoF Primernombram

F Últimonombram

Procedimientode elección

DON RAFAEL MIRANDAROBREDO

PRESIDENTE 18/02/2014 18/02/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOAQUÍN AYUSOGARCÍA

CONSEJERO 18/02/2014 18/02/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOSÉ PEDROPÉREZ-LLORCA


DON LUIS ALBERTOMAÑAS ANTÓN


DOÑA MªCONCEPCIÓN OSÁCARGARAICOECHEA


DON FERNANDOGUMUZIO IÑIGUEZ DEONZOÑO


Número total de consejeros 6

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

7

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO

Perfil:

Rafael Miranda cuenta con una amplia experiencia en el mercado institucional español, siendoactualmente, desde abril del 2014 Presidente de Acerinox S.A., desde el año 2009 Presidente de laFundación ENDESA y es también Presidente de APD (Asociación para el Progreso de la Dirección),del Consejo Social de la Universidad de Burgos y del Consejo Español del INSEAD Business School(Fointenebleau).

Rafael Miranda también es miembro de varios Consejos de Administración y de diversos ConsejosAsesores de empresas nacionales e internacionales, como SAICA S.A., Brookfield Infrastucture Partners(Canadá), AT Kearney o Banco de Sabadell Urquijo.

Cuenta con 42 años de experiencia empresarial, de los cuales 22 estuvo vinculado al grupo ENDESA, S.A.como primer ejecutivo, ostentado los cargos de Director General y Consejero Delegado. Anteriormentetuvo cargos ejecutivos en TUDOR S.A. (11 años) y Campofrío S.A. Es Presidente de Honor deEURELECTRIC (Patronal Eléctrica Europea) y ha sido Presidente y Consejero de muy diversassociedades nacionales e internacionales como ENERSIS (Chile), Fecsa, Sevillana, Red Eléctrica o Aguasde Barcelona S.A. entre otras.


DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA

Perfil:

Joaquín Ayuso es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial desde 2002, siendo actualmenteVicepresidente en dicha sociedad. Cuenta con más de 30 años de experiencia dentro del grupo Ferrovial,ostentando varios cargos dentro de la sociedad, desde Director General a Consejero Delegado yVicepresidente de Cintra.

Joaquín Ayuso también es Consejero de Bankia y de National Express Group, y miembro del ConsejoAsesor del Instituto Universitario de Investigación en Estudios Norteamericanos “Benjamin Franklin” de laUniversidad de Alcalá de Henares de Madrid y del Consejo Asesor de Transyt (Centro de Investigación delTransporte de la E.T.S.I. Caminos, Canales y Puertos), miembro de la Junta de Directiva del Círculo deEmpresarios y miembro del consejo asesor para España de A.T. Kearney, S.A. Además, ha sido Consejerode Holcim España, S.A., BAA (UK), Budimex (Polonia) y ETR 407 (Canadá).


DON JOSÉ PEDRO PÉREZ-LLORCA

Perfil:

José Pedro Pérez-Llorca es un reconocido árbitro y abogado en procedimientos tanto nacionales comointernacionales y en transacciones que afectan tanto a compañías españolas como multinacionales.

Diplomático y letrado de las Cortes, José Pedro Pérez-Llorca, jugó un papel destacado en la vida políticaespañola, siendo, entre otros, diputado por Madrid de la UCD, Presidente del Grupo ParlamentarioCentrista en el Congreso y uno de los siete ponentes de la Constitución Española. Fue Ministro de laPresidencia de Gobierno y Relaciones con las Cortes, Ministro de Administración Territorial y Ministro deAsuntos Exteriores. Durante esta última etapa comenzó las negociaciones para la adhesión de España ala Unión Europea, fue el impulsor de la entrada de España en la OTAN.

Tras retirarse de la vida política funda el despacho Pérez-Llorca en 1982, donde hoy en día ejerceprincipalmente en el área del arbitraje.

8

José Pedro Pérez-Llorca es miembro de diversas asociaciones profesionales. Adicionalmente es consejerode I.A.G. International Airlines Group y Presidente del Patronato Museo del Prado.


DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN

Perfil:

Luis Mañas dirige, desde 2006, diversas empresas del grupo Arbitrage, que se dedican a la consultoríay asesoramiento en el área financiera y energética y a la gestión de fondos, con clientes como TécnicasReunidas, Enagás, Omega Capital, Advent International, Renta4, Accenture o Deloitte. Asimismo, havenido asesorando al gobierno mexicano (a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público) y aPemex en la reforma del sector petrolero desde 2007.

Es consejero independiente de Tubos Reunidos y miembro de su Comisión Delegada. También esconsejero de otras dos empresas cotizadas en el MAB como son ARCA Select SICAV, S.A. y Promocinver,SICAV, S.A., y consejero independiente de la compañía de seguros Aviva España.

Luis Mañas cuenta con casi 20 años de experiencia en Repsol, donde desempeñó puestos como DirectorGeneral Financiero y miembro del Comité Ejecutivo o Director General de Planificación. Anteriormente,trabajó como economista en Washington en el Fondo Monetario Internacional y en el Banco Mundial, asícomo en el Ministerio de Economía y Hacienda español.

Número total de consejeros independientes 4

% total del consejo 66,67%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Ningún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficiopor un concepto distinto de la remuneración de consejero, ni mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, unarelación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionistasignificativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejeroComisión que ha informado opropuesto su nombramiento

DOÑA Mª CONCEPCIÓN OSÁCAR GARAICOECHEA Comisión de Nombramientos y Retribuciones

DON FERNANDO GUMUZIO IÑIGUEZ DE ONZOÑO Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de otros consejeros externos 2

% total del consejo 33,33%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y susvínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

9

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA Mª CONCEPCIÓN OSÁCAR GARAICOECHEA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

AZORA GESTIÓN, S.G.I.I.C., S.A.

Motivos:

Es accionista indirecto de control de la sociedad cabecera del Grupo Azora. Recibe la consideraciónde "otros consejeros externos" por cuanto, conforme a lo previsto en el artículo 5.3 del Reglamento delConsejo de Administración, no reúne las condiciones para ser considerada consejera dominical (en lamedida en que no representará a un accionista significativo de la Sociedad), consejera ejecutiva (en lamedida en que no es empleada de la Sociedad o del Grupo Hispania) o consejera independiente (en lamedida en que está vinculada a la Gestora).

Nombre o denominación social del consejero:

DON FERNANDO GUMUZIO IÑIGUEZ DE ONZOÑO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

AZORA GESTIÓN, S.G.I.I.C., S.A.

Motivos:

Es accionista indirecto de control de la sociedad cabecera del Grupo Azora. Recibe la consideraciónde "otros consejeros externos" por cuanto, conforme a lo previsto en el artículo 5.3 del Reglamento delConsejo de Administración, no reúne las condiciones para ser considerado consejero dominical (en lamedida en que no representará a un accionista significativo de la Sociedad), consejero ejecutivo (en lamedida en que no es empleado de la Sociedad o del Grupo Hispania) o consejero independiente (en lamedida en que está vinculado a la Gestora).

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologíade cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología

Ejercicio2014

Ejercicio2013

Ejercicio2012

Ejercicio2011

Ejercicio2014

Ejercicio2013

Ejercicio2012

Ejercicio2011

Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Dominical 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Independiente 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Otras Externas 1 0 0 0 16,67% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 1 0 0 0 16,67% 0,00% 0,00% 0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.

Explicación de las medidas

10

De acuerdo con el artículo 15.3 del reglamento del consejo, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,dentro del ámbito de sus respectivas competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas dereconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personasllamadas a cubrir los puestos de consejeros independientes.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 del Reglamento del Consejo, en el que se detallan las funcionesde la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se recoge que el mencionado órgano informará al Consejo sobrecuestiones de diversidad de género y velará por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, losprocedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,que no obstaculicen la selección de consejeras.

Por consiguiente, los criterios establecidos para la selección de consejeros se basan exclusivamente en los méritosindividuales del candidato, por lo que no adolecen de ningún sesgo implícito susceptible de limitar el nombramiento deconsejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El procedimiento de selección de consejeros que sigue la sociedad no adolece de ningún sesgo implícito susceptible deobstaculizar la incorporación de mujeres en su Consejo. A este respecto, cabe destacar que con fecha 18 de febrero de 2014,se produjo el nombramiento de Doña María Concepción Osácar Garaicoechea como consejera de la sociedad.

La sociedad es consciente de que la entrada de mujeres en el consejo que reúnan el perfil necesario para ejercer su cargodebe ser una prioridad. Para cumplir este objetivo, de acuerdo con el artículo 38 del Reglamento del Consejo, la Comisiónde Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre cuestiones de diversidad de género y velará por que losprocedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,que no obstaculicen la selección de consejeras.

Por tanto, el procedimiento de selección descrito se basa únicamente en los méritos personales del candidato, valorandoespecialmente su reconocida solvencia, competencia y experiencia; encontrándose, dentro de los potenciales candidatos aser consejeros, candidatas mujeres que reúnan el perfil profesional buscado en cada momento.

En este sentido, como prevé expresamente el artículo 38.4.j) del Reglamento del Consejo de Administración, correspondea la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o alnombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicardiscriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N/A

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.

No hay consejeros dominicales.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia sehubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:

Sí No X

11

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:


Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo

DOÑA Mª CONCEPCIÓN OSÁCARGARAICOECHEA

Hispania Fides, S.L. Presidenta

DON FERNANDO GUMUZIO IÑIGUEZDE ONZOÑO

Hispania Fides, S.L. Consejero

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO Hispania Real SOCIMI, S.A.U. Administrador Único

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:


Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA Bankia, S.A. CONSEJERO

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA Ferrovial, S.A. VICEPRESIDENTE

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA National Express, Plc (cotizada enLondres)

CONSEJERO

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA Ausol, S.A. CONSEJERO

DON JOSÉ PEDRO PÉREZ-LLORCA I.A.G. International Airlines Group CONSEJERO

DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN Tubos Reunidos, S.A. CONSEJERO

DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN Arca Select, S.I.C.A.V., S.A. CONSEJERO

DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN Promocinver, S.I.C.A.V., S.A. CONSEJERO

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO Acerinox, S.A. PRESIDENTE

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO BIP (Brookfield InfraestructurePartners, cotizada en Toronto y NuevaYork)

CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X No

Explicación de las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.4 del Reglamento del Consejo, los consejeros no podrán formar parte –además del consejo de la sociedad - de más de ocho consejos de administración de sociedades mercantiles.

A los efectos del cómputo del número de consejos a que se refiere el párrafo anterior, se tendrán en cuenta las siguientesreglas:

(a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como Consejero dominical propuesto por la Sociedad o porcualquier sociedad del grupo de ésta;

12

(b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen una misma unidad de decisión,ya pertenezcan o no al mismo grupo de sociedades, y ya sea como consecuencia de participaciones accionariales o deacuerdos contractuales de gestión;

(c) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así comoaquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical de alguna sociedad del grupo, aunque la participaciónen el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo;

(d) no se computarán aquellos consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para elejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiaresmás allegados; y

(e) no se considerarán para su cómputo aquellos consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidadsea complementaria o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda aterceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se hareservado aprobar:

Sí No

La política de inversiones y financiación X

La definición de la estructura del grupo de sociedades X

La política de gobierno corporativo X

La política de responsabilidad social corporativa X

El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales X

La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos X

La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internosde información y control

X

La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 296

Importe de la remuneración global que corresponde a los derechosacumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)

0

Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) 296

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

13

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.

La regulación de los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los consejeros seencuentra recogida, en sus aspectos más relevantes, en diversos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital (artículos211 al 215, 221 al 224, 243 y 244), del Reglamento del Registro Mercantil (artículos 143 al 147), de los Estatutos sociales(artículos 34, 35 y 45) y del Reglamento del Consejo (artículos 4, 6, 15, 17 y 38).

NombramientoDe acuerdo con el artículo 34 de los estatutos sociales, el Consejo estará compuesto por un mínimo de 5 miembros y unmáximo de 15, competiendo a la junta general de accionistas determinar su número. A este respecto, en virtud del artículo6.2 del Reglamento del Consejo, el Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantescircunstancias de la sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento delórgano.

El nombramiento y reelección de los consejeros corresponde a la junta general. No obstante, en virtud del artículo 33.3(e) delos estatutos y del artículo 4.3(e) del Reglamento del Consejo, el Consejo es competente para el nombramiento de consejerospor cooptación y para la elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cesede consejeros (previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independienteso previo informe de tal comisión en el caso del resto de consejeros) así como para la toma de conocimiento de la dimisión deconsejeros. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la JuntaGeneral o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de lascuentas del ejercicio anterior.

SelecciónDe acuerdo con lo establecido en el artículo 45.3 de los estatutos y en el artículo 38.4 del Reglamento del Consejo,corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevar al Consejo las propuestas de nombramiento, reeleccióno separación de consejeros independientes para que éste proceda a designarlos (cooptación) o las haga suyas parasometerlas a la decisión de la Junta, así como informar sobre los nombramientos, reelecciones o separaciones de losrestantes consejeros. Asimismo, tal como se indica en el artículo 15.3 del Reglamento del Consejo, el Consejo y la Comisiónde Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatosrecaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Para ser consejero no se requerirá la cualidadde accionista de la sociedad, según queda establecido en el artículo 34.3 de los estatutos.

Por su parte, de acuerdo con lo indicado en el artículo 35.1 de los estatutos, el Consejo, en el ejercicio de sus facultadesde propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas, de cooptación para la cobertura devacantes y de nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo, queda obligado a mantener una composicióntal que los consejeros externos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos; y ello sin perjuicio del derechode representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas y de las competencias de la Junta General deAccionistas.

DuraciónConforme al artículo 36 de los estatutos, los administradores ejercerán su cargo, salvo en caso de cese, dimisión,fallecimiento o incapacidad, durante el plazo de dos años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igualduración salvo por lo que respecta a los consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por cincomandatos adicionales a su mandato inicial. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se hayacelebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolversobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

EvaluaciónDe acuerdo con lo indicado en el artículo 33.3(h) de los estatutos y en el artículo 4.3(i) del Reglamento del Consejo,corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, evaluar anualmente la actuacióndel propio Consejo, su presidente y sus comisiones. De acuerdo con lo establecido en el artículo 45.3 de los estatutos y enel artículo 38.4 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda encargada de evaluarlas competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo y el tiempo de dedicaciónpreciso que puedan desempeñar correctamente su contenido.

CeseSegún se establece en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando hayatranscurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tieneconferidas legal o estatutariamente o cuando renuncien.

El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutariopara el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de laComisión de Nombramientos y Retribución. Además, podrá proponerse el cese de Consejeros independientes a resultasde ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en laestructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio deproporcionalidad.

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C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluaciónde su actividad:

Sí No X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo expuesto en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición delConsejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcanlas razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los consejeros externos dominicales, cuando elaccionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número deconsejeros externos dominicales;

(e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cualeshubiera sido nombrado consejero; y

(f) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputaciónsociales a juicio de éste.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente delconsejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos deacumulación de poderes en una única persona:

Sí No X

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejerosindependientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en elorden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externosy para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí X No

Explicación de las reglas

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo, en el caso de que el Presidente del Consejode Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, a propuesta de la Comisión deNombramientos y Retribuciones, a un Consejero independiente para:

(a) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.

(b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

(c) Coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos.

(d) Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

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Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidad

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo, en caso de empate en las votaciones, el voto delPresidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X No

Número máximo de ejercicios de mandato 7

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como sise ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso,detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 40.2 de los estatutos, todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representacióna favor de otro consejero. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión mediante cartadirigida al Presidente.

Por otro lado, de acuerdo con lo establecido en el artículo 14.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán acudira las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito ycon carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejerosindependientes únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero independiente. La representación podráconferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y elsentido de las instrucciones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.

16

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:

Comisión Nº de Reuniones

Comisión Ejecutiva 8

Comisión de Auditoría 7

Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros 9

% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 96,97%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 37.5, apartados f), i), j), k) y l), del Reglamento del Consejo establecen que la Comisión de Auditoría tendrá, sinperjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo, las siguientesfunciones básicas:

(f) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar lasrespuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepanciasentre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, asícomo examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;

(i) establecer las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedanponer en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría decuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicasde auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escritade su independencia frente a la entidad, la Gestora o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así comola información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores osociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de auditoría decuentas;

(j) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidosprincipales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

(k) revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor,la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración ysu integridad, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar elcumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmenteaceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. Enparticular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección,auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguidocriterios contables consistentes con el cierre anual anterior;

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(l) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresaráuna opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse,en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior;

Por consiguiente, de conformidad con los apartados señalados, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar la informaciónfinanciera de la sociedad de manera previa a su aprobación y presentación a los mercados y a sus órganos de supervisión,supervisando su proceso de elaboración y su integridad, e informando al respecto al Consejo de Administración con carácterprevio a su aprobación. Siguiendo los procesos establecidos, y en cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoríaprocedió a la revisión de los siguientes informes:

- Declaración trimestral correspondiente al primer trimestre de 2014, en su reunión de fecha 9 de mayo de 2014.- Informe financiero semestral correspondiente al primer semestre de 2014, en su reunión de fecha 25 de julio de 2014.- Declaración trimestral correspondiente al tercer trimestre de 2014, en su reunión de fecha 11 de noviembre de 2014.- Informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2014, en su reunión de fecha 23 de febrero de 2015.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando sisu nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobadospor el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Consejo, el secretario, cuyo nombramiento podrá recaeren alguno de los miembros del consejo o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funcionespropias de dicho cargo, será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de laComisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sí No

¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento? X

¿La comisión de nombramientos informa del cese? X

¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento? X

¿El consejo en pleno aprueba el cese? X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por elseguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, el secretario, cuidará de la legalidad formal ymaterial de las actuaciones del Consejo, velará por que estas se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y reglamentos,comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores yvelará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la sociedad, las normas del Reglamento del Consejo ylas recomendaciones que, en materia de gobierno corporativo, puedan establecerse.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.

En cuanto a la independencia del auditor externo de la Sociedad, de acuerdo con el artículo 34 del Reglamento del Consejode Administración, las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarána través de la Comisión de Auditoría, que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo deAdministración, estará formada mayoritariamente por consejeros independientes.

La Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones fundamentales, según recoge el artículo 37 del Reglamento del Consejode Administración, establecer las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones

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que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en lasnormas técnicas de auditoría.

Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene como función proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento ala Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones decontratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación, examinando, en caso derenuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado.

En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría laconfirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, a Azora Gestión SGIIC, S.A. o a entidades vinculadas a éstasdirecta o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidadespor los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en lalegislación de auditoría de cuentas.

En cuanto a los mecanismos establecidos para garantizar la independencia de los analistas financieros, bancos de inversióny agencias de calificación, la Sociedad difunde información al mercado siguiendo los principios recogidos en el ReglamentoInterno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, especialmente en lo relativo a que la información debeser veraz, clara, cuantificada y completa, evitando valoraciones subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión oengaño.

Para materializar estos principios en la relación con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, ysiempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de Valores, la Sociedad ha articuladodiversos canales de comunicación, entre los que se incluyen (i) la atención personalizada a analistas, inversores y agenciasde calificación; (ii) un correo electrónico en la página web corporativa (www.hispania.es) y teléfono de información alaccionista (+34 91 310 63 70); (iii) presentaciones presenciales y retransmitidas; y (iv) envío de comunicados y noticias.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

Sociedad Grupo Total

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 83 30 113

Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)

50,60% 25,20% 39,90%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indiqueel porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

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Sociedad Grupo

Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)

100,00% 100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 del Reglamento del Consejo, los consejeros externos pueden solicitar lacontratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, con el fin de ser auxiliadosen el ejercicio de sus funciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve ycomplejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por elConsejo, siempre que acredite:

(a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

(b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

(c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

(d) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

De acuerdo con lo establecido en el artículo 21.1(a) del Reglamento del Consejo, los consejeros quedan obligados ainformarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados a los quepertenezcan.

Para ello, el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de sus reuniones se curse con unaantelación mínima de cinco días, salvo que existan razones de urgencia y lo convoque el Presidente con cuarenta y ochohoras de antelación. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, yse remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

Adicionalmente, el artículo 18 del Reglamento del Consejo, a fin de cumplir satisfactoriamente con su obligación deinformación, todo consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros,registros y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ellofuera posible.

La información que se facilita a los consejeros con anterioridad a las reuniones se elabora específicamente para prepararestas sesiones y está orientada para este fin. Asimismo, en opinión de los miembros del consejo, la información remitida opuesta a su disposición es completa y se facilita con antelación suficiente para la correcta preparación de las sesiones.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas

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Según lo expuesto en el artículo 17.3 (b), (c), y (f) del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo adisposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando:

(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

(c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; o

(f) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputaciónsociales a juicio de éste.

Con el objetivo de evitar las situaciones arriba expuestas, según se queda establecido en el artículo 29.3 del Reglamentodel Consejo, los consejeros deberán informar a la sociedad, en cuanto tengan conocimiento, de aquellas circunstancias quele afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcancomo imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo podrá exigir al consejero, después de examinar lasituación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el consejero.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan encaso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

No hay ningún acuerdo

Descripción del Acuerdo:

No hay ningún acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas No No

21

Sí No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros dominicales e independientes que las integran:

Comisión Ejecutiva

Nombre Cargo Tipología

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO PRESIDENTE Independiente

DON FERNANDO GUMUZIO IÑIGUEZ DE ONZOÑO VOCAL Otro Externo

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00%

% de consejeros dominicales 0,00%

% de consejeros independientes 67,00%

% de otros externos 33,00%

Comisión de Auditoría


DON LUIS ALBERTO MAÑAS ANTÓN PRESIDENTE Independiente

DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA VOCAL Independiente

DON JOSÉ PEDRO PÉREZ-LLORCA VOCAL Independiente





Comisión de Nombramientos y Retribuciones


DON JOSÉ PEDRO PÉREZ-LLORCA PRESIDENTE Independiente

DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO VOCAL Independiente

DOÑA Mª CONCEPCIÓN OSÁCAR GARAICOECHEA VOCAL Otro Externo





C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

22

Número de consejeras

Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012 Ejercicio 2011

Número % Número % Número % Número %

Comisión Ejecutiva 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Comisión de Auditoría 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Comisión de Nombramientos yRetribuciones

1 33,33% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

Sí No

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y,en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacióndel perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

X

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principalesriesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

X

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer elpresupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

X

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencialy, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmentefinancieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

X

Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditorexterno, así como las condiciones de su contratación

X

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de suejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones

X

Asegurar la independencia del auditor externo X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como lasresponsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

(A) Comisión EjecutivaLa Comisión Ejecutiva está contemplada tanto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales como en el artículo 36 delReglamento del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por el número de consejeros que decida el Consejo, con un mínimo de tres y unmáximo de cinco consejeros, siendo la mayoría consejeros externos independientes.

La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación de facultades a su favor se efectuarán por el Consejocon el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El Presidente del Consejo formará parte, en todocaso, de la Comisión Ejecutiva. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva serán presididas por el Presidente del Consejo yen defecto de aquel, por un consejero miembro de la Comisión Ejecutiva. Actuará como secretario el del Consejo y, en sudefecto el consejero que la Comisión Ejecutiva designe de entre sus miembros asistentes.

El Consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva lo será por el plazo restante de su mandato de Consejero,sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo. En caso de reelección como Consejeros de unmiembro de la Comisión Ejecutiva, sólo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efectopor acuerdo del Consejo.

En cuanto a su funcionamiento, la Comisión Ejecutiva se reunirá con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de supresidente, para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de losConsejeros integrantes de la comisión. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría absoluta de susmiembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva no tendrávoto dirimente.

Según disponen los artículos 43 de los Estatutos Sociales y 36 del Reglamento del Consejo de Administración, la ComisiónEjecutiva tendrá todas las facultades del Consejo excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables.

(B) Comisión de AuditoríaLa Comisión de Auditoría está contemplada tanto en el artículo 44 de los Estatutos Sociales como en el artículo 37 delReglamento del Consejo de Administración.

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La Comisión de Auditoría estará formada por Consejeros externos en el número que determine el Consejo, entre un mínimode tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Auditoría serán nombrados por el Consejo deAdministración y se designarán, con mención particular al Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia enmateria de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

La Comisión designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejero externo independiente. El Presidentedeberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. Encaso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

En cuanto a su funcionamiento, la Comisión de Auditoría será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativapropia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de dos (2) miembros de la propia Comisión. En todo caso laComisión de Auditoría se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la informaciónfinanciera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo haya de remitir a las autoridades bursátiles asícomo la información que el Consejo haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo deAdministración, sus funciones se recogen en el artículo 44 de los Estatutos Sociales y en el artículo 37 del Reglamentodel Consejo de Administración, ambos documentos se encuentran a disposición de los interesados en la página web de laSociedad (www.hispania.es).

(C) Comisión de Nombramientos y RetribucionesLa Comisión de Nombramientos y Retribuciones está contemplada tanto en el artículo 45 de los Estatutos Sociales como enel artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por Consejeros externos, en su mayoría independientes,en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. Los miembros de laComisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejeroindependiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo deun (1) año desde su cese.En cuanto a su funcionamiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que la convoque suPresidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción depropuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocadapor el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de dos (2)miembros de la propia Comisión.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo deAdministración, sus funciones se recogen en el artículo 45 de los Estatutos Sociales y en el artículo 38 del Reglamentodel Consejo de Administración, ambos documentos se encuentran a disposición de los interesados en la página web de laSociedad (www.hispania.es).

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.

La organización y funcionamiento de las comisiones del consejo de administración se regulan en los artículos 42 a 45 de losestatutos sociales y en los artículos 35 al 38 del Reglamento del Consejo. Ambos documentos se encuentran disponiblespara su consulta en la página web de la sociedad (www,hispania.es).

Debido a que la sociedad es de reciente constitución y el ejercicio 2014 es su primer ejercicio social, no se han realizadomodificaciones a los mencionados documentos, ni se ha elaborado aún ningún informe anual sobre las actividades de cadacomisión. Esto no obstante, cabe señalar que, de acuerdo con el artículo 37.9 del Reglamento del Consejo, la Comisión deAuditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese,en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá endicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejode los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí X No

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

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D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación deoperaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El Consejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

1.El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, conaccionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculadas

2. Esa autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas quecumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

(b) que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del quese trate; y

(c) que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

3. El Consejo de Administración deberá aprobar las operaciones previstas en el apartado, previo informe favorable de la Comisiónde Auditoría; y, los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala dereuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella.

4. Las operaciones referidas en los apartados anteriores se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condicionesde mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en lostérminos previstos en la Ley.Por otra parte, en coherencia con el artículo 32.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el artículo 37.5 (n) del Reglamentodel Consejo de Administración recoge entre las funciones de la Comisión de Auditoría la supervisión del cumplimiento de la normativarespecto a las Operaciones Vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones,en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, einformar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas enel artículo 32 del presente Reglamento del Consejo de Administración.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso,el órgano o personas en quien se ha delegado.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.3 (k) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración asumecon carácter indelegable la aprobación de las operaciones que la sociedad realice con partes vinculadas.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

4.420 (en miles de Euros).

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D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Con carácter general, de conformidad con lo estipulado en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros deberáncomunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de laSociedad.

Esta previsión legal se desarrolla en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo de Hispania que establece que “el consejero procuraráevitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre la Sociedad y el consejero o sus personas vinculadas y,en todo caso, el consejero deberá comunicar, cuando tuviese conocimiento de los mismos, la existencia de conflictos de interés alConsejo y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesadopersonalmente”.

Cuando se materialice una de estas situaciones, los consejeros afectados deberían no asistir ni intervenir en las deliberaciones yvotaciones sobre la cuestión que genera el conflicto de interés. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto se deducirán aefectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria.

Asimismo, existen otras situaciones que entrañan conflicto de interés, como por ejemplo las reflejadas en el artículos 23 (deber de nocompetencia), 24.2 (la realización de transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad) y 32 (operaciones vinculadas) delReglamento del Consejo de Administración de Hispania, que están, además, sujetas al previo análisis e informe favorable de la Comisiónde Auditoría de conformidad con lo previsto en el artículo 37.5. (n) del citado Reglamento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

Como parte integral del sistema de buen gobierno, el Consejo de Administración de Hispania ha establecido una política de gestión ycontrol de riesgos cuyos principales objetivos son los siguientes:

• Definir los principios para identificar, analizar, evaluar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Hispania,asegurando un marco general adecuado de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y alentorno en el que opera.• Definir las directrices a seguir para mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia fijados y facilitar los elementos para decidirsobre el nivel de riesgo aceptable en Hispania.• Establecer periódicamente los parámetros para dar cumplimiento a la estrategia definida por Hispania de acuerdo a los recursosdisponibles que se focalizarán en (i) proteger la solidez financiera, reputación y la sostenibilidad de Hispania; (ii) defender los derechosde los accionistas y de cualquier otro grupo de interés significativo de Hispania; y (iii) facilitar el desarrollo de las operaciones en lostérminos de seguridad y calidad previstos.

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La mencionada política es de aplicación a todas las sociedades que componen el Grupo Hispania. La gestión de riesgos corporativos esun proceso establecido por el Consejo de Administración y supervisado por la Comisión de Auditoría. No obstante, la correcta aplicacióndel sistema de control de riesgos requiere la implicación de todo el personal de la Organización.

En la aplicación del sistema de gestión de riesgos corporativos Hispania ha considerado, en este primer ejercicio de actividad, susfunciones en los diferentes niveles de la Organización, desde aquellas a nivel de Grupo, hasta las de áreas y procesos de negocio. Elsistema de gestión de riesgos será de aplicación gradualmente en los siguientes niveles (i) ejecución de la estrategia de Hispania; (ii)consecución de los objetivos de negocio; y (iii) correcta realización de las operaciones.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestiónde Riesgos.

El artículo 4.3. (j.) del Reglamento del Consejo de Administración indica que el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellasfacultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de lafunción general de supervisión, en particular, la aprobación de la política de control y gestión de riesgos.

El artículo 37.5. (g) del Reglamento del Consejo de Administración indica que la Comisión de Auditoría ejercerá la función de revisarperiódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad.

La política de gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración establece en su apartado segundo que el sistema degestión de riesgos es un proceso que afecta a todos los niveles de la Organización y es llevado a cabo por todo el personal de laentidad. Las principales funciones relativas al Sistema de Gestión de Riesgos de Hispania se resumen en que su existencia esresponsabilidad del Consejo de Administración y su supervisión de la Comisión de Auditoría, a través de la Dirección de Auditoría yCumplimiento.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

En el desarrollo de su actividad, Hispania está expuesta a una variedad de riesgos inherentes a las diferentes líneas de negocio quedesarrolla. Los riesgos se categorizan según diferentes tipologías, de acuerdo con el modelo implantado:

1. Riesgos Estratégicos: relacionados con la estrategia de negocio y son gestionados de manera prioritaria. Se incluyen también losriesgos reputacionales, riesgos de inversión y riesgos de información.2. Riesgos Operativos: relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo.3. Riesgos de Cumplimiento: afectan al cumplimiento regulatorio interno y externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento de lalegislación aplicable en fraude y sistemas de información.4. Riesgos financieros: asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería.

Los riesgos clave identificados en Hispania relativos a la consecución de los objetivos de negocio y atendiendo a sus categorías deriesgo son:

- Riesgos estratégicos: riesgo reputacional y de imagen corporativa, acciones de la competencia que puedan empeorar la posicióncompetitiva del Grupo, pérdida de personal clave, inadecuada planificación, aprobación y/o seguimiento de las inversiones/desinversiones.

- Riesgos operativos: incorrecta formalización de contratos / acuerdos de inversión, riesgo de no ejecución de operaciones atípicas einadecuada seguridad de accesos / dispositivos.

- Riesgos de cumplimiento: incumplimiento del contrato de gestión y/o de normativa relevante.

- Riesgos financieros: fallos en la fiabilidad de la información financiera, cálculos incorrectos en la elaboración de presupuestos deexplotación e inadecuada gestión de clientes y/o impagados.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

Hispania cuenta con criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia alriesgo como herramienta clave.

Para la evaluación de los riesgos se analizan los mismos y se valora su probabilidad de ocurrencia una vez considerados los controlesimplantados para mitigar el riesgo y el posible impacto en la consecución de los objetivos estratégicos y operativos de Hispania.Se considerarán riesgos clave aquellos cuyo impacto y probabilidad superan la tolerancia al riesgo aprobada por el Consejo deAdministración.

Para cada uno de los riesgos identificados, Hispania deberá asignar un responsable de alinear el riesgo aceptado y la toleranciaal mismo, así como de realizar la monitorización oportuna a través de los controles identificados. La tolerancia es actualizadaperiódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia del Grupo.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

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En el ejercicio se han materializado riesgos consustanciales al modelo de negocio, la actividad del Grupo y al entorno de mercado,derivados de las circunstancias propias del desarrollo de negocio y la coyuntura económica, si bien ninguno ha tenido una incidenciasignificativa en la Organización.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

En el proceso de definición de riesgos y controles, Hispania ha señalado los planes de respuesta dirigidos a reducir el impacto y laprobabilidad de materialización de los riesgos clave detallados en el punto E.3. y a mejorar el nivel de preparación ante la ocurrencia delriesgo.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 4.3. (j.) del Reglamento del Consejo de Administración indica que el Consejo asumirá con carácter indelegableaquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para unresponsable ejercicio de la función general de supervisión, en particular, la aprobación de la política de control y gestión deriesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

El artículo 37.5. (g) del Reglamento del Consejo de Administración indica que la Comisión de Auditoría ejercerá la función derevisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseñodel sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen,gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Hispania no dispone de directivos ni de empleados, correspondiendo la dirección y gestión de todos los servicios a la Gestoraen virtud del contrato de gestión formalizado el 21 de febrero de 2014. En virtud del mencionado contrato, la Gestora dedicaráel personal suficiente para la prestación de servicios a la Sociedad. La política de control interno de la información financieraaprobada por el Consejo de Administración identifica en su apartado tercero las funciones y responsabilidades del SCIIF, enconcreto, la Dirección Financiera tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento globaldel sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo.

Hispania ha comenzado sus actividades en el ejercicio 2014, por lo que el diseño, desarrollo e implantación del Sistema deControl Interno de la Información Financiera (SCIIF) se ha realizado progresivamente durante el ejercicio. Al cierre del mismo,el SCIIF estaba completamente desarrollado y en funcionamiento.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La política de control interno de la información financiera aprobada por el Consejo de Administración identifica en suapartado tercero la estructura organizativa necesaria que permita el seguimiento mediante la delegación de dicha tareaen la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría debe asegurar el correcto cumplimiento de lasresponsabilidades definidas y asignadas a la gestora en el contrato de gestión relativa al sistema de control interno sobrela información financiera de la Sociedad.

En este primer ejercicio se ha estructurado el Departamento Financiero, asignando sus recursos y correspondientesfunciones y responsabilidades. La Dirección Financiera es la responsable de (i) el diseño, implementación, evaluacióny seguimiento global del SCIIF; (ii) reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF; (iii) que existan y se difundancorrectamente dentro del Grupo las políticas y procedimientos de control interno necesarios para garantizar que el proceso

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de elaboración de la información financiera sea fiable; y (iv) planificar las fechas clave y las revisiones a realizar por cadaárea responsable.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad dispone de un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de Hispania a propuestade la Comisión de Auditoría, accesible a los empleados a través de la página web de la Sociedad (www.hispania.es). Endicho Código se incluyen los principios básicos de comportamiento (cumplimiento normativo, principio de colaboración,igualdad de oportunidades – no discriminación, responsabilidad social y medioambiental, integridad y ética profesional,conflicto de intereses, control interno y prevención de la corrupción, protección de activos, uso y seguridad de lainformación y protección de datos personales). Existe una mención específica a la elaboración de información financiera:“Hispania establecerá un entorno de control adecuado, para evaluar y gestionar los riesgos del Grupo, especialmente losrelacionados con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), con el fin de asegurar que todaslas transacciones de Hispania sean reflejadas con claridad y precisión en los archivos y registros contables de la Sociedad,así como en la elaboración de la información financiera”.

El órgano responsable de velar por el cumplimiento, actualización y difusión del Código de Conducta es la Comisión deAuditoría. El incumplimiento de las normas y principios de Hispania será sancionado con arreglo a la normativa vigente,sin perjuicio de otras responsabilidades administrativas o penales que, en el caso concreto, pudieran también concurrir,incluyendo la finalización de la relación contractual. En todo caso, el procedimiento sancionador que tuviera lugar estaráregido por el riguroso respeto de los derechos fundamentales y garantías inherentes a todo procedimiento sancionador.

Por último, cabe mencionar que la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas alos mercados de valores, aplicable a (i) los Administradores, así como al Secretario y, en su caso, Vicesecretario delConsejo de Administración de la Sociedad y de los órganos de administración de las sociedades del Grupo Hispania; (ii)los Asesores Externos; (iii) cualquier otra persona que pudiera tener acceso a Información Privilegiada o a InformaciónRelevante en el ámbito de la Sociedad y el Grupo Hispania; y (iv) cualquier otra persona o grupo de personas que quedenincluidas en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Consejo de Administración de la Sociedad o de suDirector de Cumplimiento Normativo, a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Tal y como se establece en el apartado tercero del Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, losincumplimientos relacionados con el Código de Conducta podrán denunciarse a través del formulario de denuncias quefigura en la página web de Hispania (www.hispania.es).

Cualquier persona sujeta al Código de Conducta o tercero que tenga conocimiento de un acto presuntamente ilícito o deun acto de incumplimiento de este Código debe comunicarlo a través del Canal de denuncias. No se permitirán denunciasinfundadas, inciertas o falsas.

Tras recibirse una denuncia, salvo que ésta carezca manifiestamente de fundamento o se refiera a cuestiones ajenas alámbito del Código, la Comisión de Auditoría iniciará una investigación interna en la que recabará toda la información ydocumentación que considere oportuna. Todas las denuncias serán tratadas con confidencialidad.

Hispania no adoptará represalias o cualquier tipo de consecuencia negativa por haber formulado una denuncia. Sinembargo, esto no impedirá la adopción de las medidas sancionadoras que procedan cuando la investigación internadetermine, en su caso, que la denuncia es falsa y/o ha sido formulada de mala fe.

El funcionamiento del Canal de Denuncias está reglado en un procedimiento corporativo, aprobado por el Consejo deAdministración, y accesible por cualquier empleado a través de la red interna de trabajo.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.

Dentro del Grupo Hispania se han realizado durante el ejercicio varias acciones formativas relacionadas con normascontables, fiscales, laborales y mercantiles. Asimismo, se ha desarrollado un programa interno de formación en relacióna las políticas de control interno, en particular, la política de control interno de la información financiera y la política degestión de riesgos aprobadas por el Consejo de Administración.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

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F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Para cada uno de los procesos y subprocesos identificados en la matriz de alcance del SCIIF se ha de manteneractualizada la siguiente documentación:

• Narrativo: Descripción escrita del proceso / subproceso y de sus actividades de control.• Flujograma: Representación gráfica del flujo de actividades de control.• Matriz de riesgos y controles: Identificación, para cada proceso / subproceso, de los riesgos inherentes y los controlesclave diseñados para mitigarlos, así como el propietario único de cada uno de ellos.• Matriz de oportunidades de mejora: Identificación de las oportunidades de mejora definidas para cubrir riesgos sin controly controles defectuosos.

La Dirección Financiera conservará y custodiará durante un plazo de 5 años desde la fecha de actualización del alcancedel SCIIF los siguientes documentos acreditativos del procedimiento de mantenimiento del alcance del Sistema deInformación Financiera (SCIIF): (i) determinación del alcance a nivel sociedad y epígrafe contable, (ii) análisis comparativoa nivel de epígrafes contables por sociedad y (iii) entrada en el perímetro de consolidación.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.

Tal y como se establece en la política de control interno de la información financiera, la finalidad principal del SCIIF esgarantizar la fiabilidad de la información financiera que se difunde en el mercado. Que la información sea fiable implica elcumplimiento de los siguientes objetivos de control:

• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existeny se han registrado en el momento adecuado.• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en losque la entidad es parte afectada.• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con lanormativa aplicable.• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican,presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, losderechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

Tras la identificación de los controles existentes asociados a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera, serealizará una evaluación del diseño de los mismos con objeto de detectar las debilidades de control y las oportunidades demejora correspondientes que deberán recogerse en la matriz de riesgos y de controles.

Los responsables de los distintos procesos significativos del SCIIF, deberán mantener actualizada la documentación de losmismos, que serán revisados con una periodicidad mínima anual.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.

La Dirección Financiera es la responsable de delimitar el perímetro de consolidación atendiendo tanto a la participaciónefectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada. Asimismo, es la responsable de informar a la Comisiónde Auditoría y al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro del SCIIF. Para obtener unaseguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría supervisará la adecuadadelimitación del perímetro de consolidación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La Dirección Financiera es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera mediantela matriz de alcance del SCIIF y de documentar el diseño de los controles.

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• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de supervisión del sistema de control interno debe realizarse de forma continuada en el tiempo. El alcancede la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera es aprobado cada año por la Comisión deAuditoría basándose en los objetivos y riesgos de la información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Tal y como se establece en el apartado 37.5. (k) del Reglamento del Consejo de Administración de Hispania, la Comisión deAuditoría es la responsable de revisar, antes de su aprobación por el Consejo de Administración, las cuentas de la Sociedady la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a losmercados y a sus órganos de supervisión.

En este sentido, la Dirección Financiera presenta ante la Comisión de Auditoría previa a su publicación y a su aprobación porel Consejo, tanto las cuentas anuales como la información financiera periódica que se presenta a los mercados, haciendohincapié en los principales juicios y estimaciones realizadas en aquellas áreas más complejas o en las que el impactocontable es más relevante.

El alcance de los procesos a incluir en el SCIIF se revisa anualmente por la Dirección Financiera mediante la consideraciónde factores cuantitativos y cualitativos. Para cada una de las cuentas y desgloses significativos se han definido los procesosy subprocesos clave asociados a los mismos, y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en lainformación financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera. El Grupo tiene documentados através de procedimientos aquellos procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la informaciónfinanciera. El SCIIF de Hispania para el ejercicio 2014 ha incluido los siguientes procesos: (i) Cierre y consolidación; (ii)Tesorería; (iii) Compras; (iv) Ventas; e (v) Inversión.

La descripción de los procesos del SCIIF se realiza por la Dirección Financiera, en colaboración con los departamentosinvolucrados, y se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión. Todos los departamentos involucrados cuentan concontroles en los procesos críticos para asegurar la fiabilidad de la información financiera.

La Dirección Financiera presenta de forma periódica y como mínimo dos veces al año a la Comisión de Auditoría el avancede los trabajos realizados en relación al diseño, implantación de las propuestas de mejora y mantenimiento del SCIIF. Parael seguimiento de los planes de acción se solicita semestralmente a los departamentos involucrados el envío de informaciónactualizada sobre las diferentes acciones de mejora del ámbito de su responsabilidad.

El proceso de “cierre y consolidación” recoge los aspectos relevantes que afectan a la información financiera: (i) normativay calendario de cierre; (ii) cierre contable de sociedades; (iii) revisión del cierre individual; (iv) revisión y actualizacióndel perímetro de consolidación; (v) consolidación; (vi) preparación de cuentas anuales individuales y consolidadas; (vii)formulación y publicación de cuentas anuales individuales y consolidadas; (viii) reporte de cierres de gestión trimestrales;(ix) reporte de la información financiera a la Comisión de Auditoría, Consejo de Administración y Mercado; y (x) reporte ainversores y analistas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Hispania utiliza como sistema de gestión de la información financiera uno de los ERPs líderes del sector inmobiliariocontempla todos los mecanismos de control y seguridad de accesos y segregación de funciones de la información financieray de gestión.El acceso a la información financiera y de gestión de Hispania está sometido a la doble aprobación de la Dirección deCumplimiento y de la Dirección Financiera.

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Asimismo, para poder tener acceso a los sistemas del Grupo se requiere que el usuario haya sido informado y se hayacomprometido al cumplimiento del Reglamento de Conducta del Grupo.

Una vez autorizado, los accesos a los sistemas son gestionados de manera independiente por un tercero que no tienerelación alguna con la información financiera del Grupo, habiéndose establecido un procedimiento de alta y baja de usuariosque es monitorizado por la Dirección de Cumplimiento.

La asignación de roles y perfiles de usuarios se realiza teniendo en cuenta las matrices de riesgos y controles establecidasen el SCIIF del grupo en el que se identifican los responsables de cada función que puede afectar de forma significativa ala información financiera. Partiendo de esta información, de la petición de acceso del usuario y atendiendo las necesidadesorganizativas establecidas por el responsable del área solicitante, la Dirección de Cumplimiento y la Dirección Financieraautorizan en su caso dicho acceso.

La publicación de información financiera está limitada a la Dirección de Cumplimiento y a la Dirección de Relación conInversores, con el objetivo de asegurar la segregación de funciones entre las áreas de elaboran la información financiera.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

Hispania no cuenta con empleados pero, en virtud del contrato de gestión celebrado entre Hispania y Azora Gestión SGIIC,S.A. con fecha 21 de febrero de 2014, la gestión ordinaria de la Sociedad ha sido encomendada a esta última entidad en sucondición de gestora.

La gestora presta los servicios de gestión contratados por Hispania tanto directamente, por medio de sus propios empleados,como indirectamente mediante el personal y los recursos de otras entidades del Grupo Azora, en los términos del citadocontrato de gestión.Asimismo, el contrato de gestión prevé la posibilidad de que la gestora pueda subcontratar con terceros, en nombre ypor cuenta de la Sociedad, (i) servicios contables, legales, de valoración, de intermediación, financieros, due dilligence,publicidad, servicios de secretaría, incluyendo servicios de gestión inmobiliaria, (ii) servicios de desarrollo, construcción yreforma, o (iii) servicios de cualquier otra naturaleza en relación con los activos de la Sociedad, la Sociedad o empresas delGrupo.

En este sentido, y entre otras medidas para asegurar el correcto cumplimiento de los trabajos subcontratados por la gestoracon terceros, el propio contrato de gestión establece determinadas cautelas. Así, con anterioridad a la contratación deterceros, la gestora debe constatar que el proveedor seleccionado presenta los suficientes conocimientos y experiencia parapoder realizar el trabajo.

Adicionalmente, debe recibir la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, en funcióndel importe total de los trabajos subcontratados. En concreto, conforme al Reglamento del Consejo de Administración(artículos 4.4(h) y 36.1(c) , respectivamente) y a los términos del propio contrato de gestión, la contratación de servicioscon terceros cuyo precio por contrato exceda de 200.000 euros debe ser aprobada por la Comisión Ejecutiva y, a partir de1.000.000 euros, se requiere la aprobación previa del Consejo de Administración. El consentimiento previo del Consejo deAdministración de Hispania se requerirá además en todo caso, independientemente del importe de la contratación, cuando lagestora decida subcontratar la prestación de tales servicios a empresas de su propio grupo.

El contrato de gestión establece por otra parte la obligación de la gestora de mantener informada de forma periódica a laComisión Ejecutiva sobre los servicios contratados a terceros. Además, en caso de estimarlo necesario, los órganos degobierno de la Sociedad pueden solicitar que sean los propios terceros quienes presenten periódicamente las conclusionesde sus trabajos a las distintas comisiones del Consejo de Administración.

Dicho lo anterior, la principal actividad subcontratada susceptible de afectar de modo material a los estados financierosdel Grupo Hispania es la relativa a la valoración de activos (que la Sociedad acomete con periodicidad anual y actualizasemestralmente). Para el seguimiento concreto de esta subcontratación la gestora mantiene reuniones de trabajo periódicasa las que asisten las Direcciones de Negocio, la Dirección Financiera y la Dirección General. Además, una vez realizado eltrabajo valorador las valoraciones resultantes son revisadas por el auditor externo de la compañía para garantizar que loscriterios y estimaciones realizadas por el tercero independiente son razonables.

Cabe destacar que durante el ejercicio 2014, el Grupo Hispania adquirió el control de Hispania Fides, S.L. (anteriormenteOncisa, S.L.), entidad perteneciente a la Corporación Empresarial ONCE, que ha continuado con la gestión administrativa yfinanciera hasta 31 de diciembre de 2014, bajo el control y supervisión del Grupo Hispania.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su

32

interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Hispania dispone de un Manual de Políticas Contables que es revisado y actualizado por la Dirección Financiera,en caso de ser necesario, para reflejar las directrices surgidas ante los cambios normativos aplicables. En caso de haber uncambio normativo contable, la Dirección Financiera, en base a las normas publicadas junto con el asesoramiento de expertosexternos, y previa validación por la Dirección de Cumplimiento si aplica, lo comunicará a todo el área financiera. En casode requerir la actualización del Manual de Políticas Contables (sólo cuando el cambio venga motivado por una elección decriterio y la elección del mismo tenga un impacto material en el Grupo), el cambio deberá ser aprobado por la Comisión deAuditoría.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten losestados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.

Este apartado está regulado en el proceso de Cierre y Consolidación incluido en el Sistema de Control Interno de laInformación Financiera. Se extractan a continuación los aspectos principales relativos a este punto.

Para la información financiera gestionada en el ERP de la compañía, dicho ERP contiene las estructuras, parámetros yformatos homogéneos en los que se debe introducir la información y del que se obtienen los estados financieros de cadasociedad. Todos los formatos aplican a todas las sociedades gestionadas dentro del ERP del Grupo.

Para las sociedades no gestionadas en el ERP del Grupo, la información finaciera es reportada al Departamento Financierosiguiendo los desgloses, formatos detalles y las fechas establecidas en las instrucciones y calendario de reporte que seremite periódicamente.

La Dirección Financiera es el encargado de la preparación de las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas.En este sentido, solicita y recopila la información necesaria a los demás departamentos implicados en la redacción delas diferentes notas de la memoria. Las notas de la memoria que incluyan información que preparan o facilitan otrosdepartamentos específicos deberán ser revisadas por el responsable del Departamento afectado. Una vez preparadas lascuentas anuales se remiten a la Dirección Financiera para su revisión, quien, una vez revisadas, las remitirá a la DirecciónFinanciera del Grupo Azora.

Del mismo modo, los auditores externos, en el proceso de la auditoría de las cuentas anuales, si detectan algún error querequiera la modificación de las mismas, lo comunicarán a la Dirección Financiera, quien lo analizará y validará en su caso.Una vez autorizados los cambios por la Dirección Financiera, el equipo de la Dirección Financiera de Hispania procederá alregistro contable de los mismos y a la modificación de la información afectada en las Cuentas Anuales.

Asimismo, la Dirección de Auditoria Interna realiza una revisión de las cuentas anuales, y en caso de detectar cualquiernecesidad de modificación, se procede del mismo modo que con los auditores externos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la deapoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 37 la Comisión de Auditoría.

A continuación se extractan los apartados de dicho artículo que hacen referencia al Sistema de Control Interno de laInformación Financiera y a la función de Auditoría Interna.

5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo, la Comisiónde Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

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(d) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de lamisma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno;

(e) proponer la selección, designación y sustitución del responsable de los servicios de auditoría interna; proponer elpresupuesto de dicho servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipodirectivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

(g) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correctodiseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos seidentifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada;

(h) aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica delresultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

En relación a estas funciones durante el 2014 el Grupo ha definido y formalizado el SCIIF que ha sido presentadoperiódicamente a la Comisión de Auditoría tanto por la Dirección de Auditoría como por la Dirección de Cumplimiento y por laDirección Financiera.Adicionalmente, se ha contado con la colaboración de asesores externos para el establecimiento del SCIIF.

Finalmente el auditor externo de la sociedad ha realizado una evaluación del Sistema de Control de la Información financieracuyas conclusiones han sido presentadas a la Comisión de Auditoría.

Dicha revisión ha consistido en aplicar los procedimientos específicos indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe delauditor referido a la Información del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas,que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido del informe.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo de la sociedad ha realizado una evaluación del SCIIF cuyas conclusiones han sido presentadas a laComisión de Auditoría.

De la evaluación del SCIIF por parte del auditor externo de la sociedad no se han puesto de manifiesto deficiencias quepudieran tener impacto en la información financiera.

Como resultado de la definición durante 2014 del SCIIF en el Grupo y de la revisión por parte de la Comisión de Auditoría seha establecido un plan de actuación para 2015 con el objetivo de ampliar y desarrollar dicho SCIIF de acuerdo al desarrollode las nuevas actividades previstas para la sociedad en 2015.

Asimismo se ha aprobado un plan de auditoría a realizar por la función de auditoría interna para asegurar el correctofuncionamiento del SCIIF durante 2015.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF ha sido sometida a revisión del auditor externo (ver Anexo).

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

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Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificadode buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las dela sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la juntageneral de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, enparticular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante “filialización” oincorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta esemomento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe unamodificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Dadas las especiales características de la Política de Inversión y de la Estrategia de Puesta en Valor prevista para la sociedad y, másconcretamente, en la medida en que la normativa interna no contempla someter a la aprobación de la junta general la adquisición oenajenación de activos operativos esenciales, cuando la misma entrañe una modificación efectiva del objeto social, ni las operacionescuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad, y ello sin perjuicio de que corresponda a la junta general decidir sobreaquellos asuntos que el consejo de administración decida someter a la consideración de ésta.

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En cuanto a la facultad de la junta para aprobar las operaciones que entrañan la filialización o aportación a sociedades dependientesde los activos operativos de la Sociedad, convirtiendo a ésta en una sociedad holding, el artículo 4(k) reglamento de la junta general deaccionistas confiere a la junta esta responsabilidad.

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información aque se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio dela convocatoria de la junta.

Cumple X Explique

5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmenteindependientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias devoto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que seansustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcanlegitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votosconforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispenseel mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacermáximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresarespete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos ybuenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principiosadicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.


8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organizaciónprecisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivosmarcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno sereserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

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iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internosde información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,así como sus cláusulas de indemnización.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por susfunciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer públicaperiódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características,tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paíseso territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transaccionesu operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia delgrupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos orepresentados en el consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operacionesvinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen enmasa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe comosuministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable delcomité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y quelos consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentende la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable,salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por lacomisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

37

Ver epígrafes: D.1 y D.6


9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo quehace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple X Explique

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejoy que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidaddel grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de lasociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.


11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y elde independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por losconsejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de losdominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participacionesaccionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existanaccionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representadosen el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple Explique X

Tal como quedó expuesto en el epígrafe C.1.3, en el consejo de administración de la sociedad no hay consejeros dominicales, sino queestá compuesto por 4 consejeros independientes y dos consejeros externos. Por consiguiente, no hay proporción entre el número deconsejeros dominicales y el de independientes que refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por losconsejeros dominicales y el resto del capital.

12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.


Cumple X Explique

13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas quedeba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el InformeAnual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dichoInforme también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales

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a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se exponganlas razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en elconsejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros acuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8


14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para queal proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeresque reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que losconsejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participaciónactiva de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posicióny expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes laevaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41


16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno delos consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntosen el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; ypara dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.



17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados porlos organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, delconsejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este CódigoUnificado que la compañía hubiera aceptado.

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Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, sunombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno delconsejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.



18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones,siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cadaconsejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.



19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en elInforme Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confieracon instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30


20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.


21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de susfunciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.



22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional quejuzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o elreglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario delconsejo.


Cumple X Explique

40

23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para elcumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio deeste derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a laempresa.


Cumple X Explique

24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejerosun conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo.Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando lascircunstancias lo aconsejen.


25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesariospara desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligacionesprofesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formarparte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17


26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la juntageneral de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por elconsejo:

a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.



27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

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c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose,en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tenganvínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de losposteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

cumple a) y b) y se encuentra en trámites para cumplir con el resto de apartados

28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen vendaíntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda,cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción delnúmero de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2


29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes delcumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, seentenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a sucargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente,de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicasde Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio enla estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo venganpropiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así comode sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejoexamine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidasi procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta,de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43


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31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de formaespecial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés,cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejerohubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara pordimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condiciónde consejero.


32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término desu mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que,sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuentaen el Informe Anual de Gobierno Corporativo.



33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones dela sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valorde la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que losconsejeros las mantengan hasta su cese como consejero.


34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación,cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer suindependencia.

Cumple X Explique No aplicable

35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Explique No aplicable X

36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicasprecisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de susbeneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividadde la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple Explique No aplicable X

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37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, “comisión delegada”), la estructurade participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y susecretario sea el del consejo.



38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas porla comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesionesde la comisión delegada.


39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido porla Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos yretribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión ocomisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyanlas siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes losconocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión;delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer plenodel consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con unmínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivoso altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.

c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para eldesempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros delconsejo.



40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobiernocorporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran deforma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.


Cumple X Explique

44

41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo encuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Explique

42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión delcomité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.


Cumple X Explique

43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual detrabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta alfinal de cada ejercicio un informe de actividades.


44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…)a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivoscontingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de quellegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar loscitados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E


45. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del controlinterno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer elpresupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

45

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencialy, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmentefinancieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de suejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de unadeclaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido,de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2


46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

47. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de lascorrespondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer públicaperiódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulancon los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia deuna revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial odomiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, asícomo cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por sucomplejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida aotra comisión de las de supervisión y control.



48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas nisalvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tantoel presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas elcontenido y alcance de dichas reservas o salvedades.


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49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones,si fueran una sola- sean consejeros independientes.



50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en lasRecomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, enconsecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cadavacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien sucometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente ydel primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión seproduzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga alconsejo.

d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en laRecomendación 14 de este Código.



51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome enconsideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes deconsejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

El Reglamento del Consejo no contempla expresamente la consulta al presidente y al primer ejecutivo en materias relativas a consejerosejecutivos, por cuanto la sociedad carece de empleados y, en consecuencia, no cuenta con consejeros ejecutivos. En todo caso, deacuerdo con lo establecido en el artículo 38.4(k) del Reglamento del Consejo, se encuentra entre las funciones de la comisión denombramientos y retribuciones, considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos olos accionistas de la Sociedad en materia de nombramiento de consejeros.

52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en lasRecomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:

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i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4


53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Explique X No aplicable

El Reglamento del Consejo no contempla expresamente la consulta por parte de la comisión de retribuciones al presidente y al primerejecutivo en materias relativas a la retribución de consejeros ejecutivos y altos directivos, por cuanto la sociedad carece de empleados.En todo caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38.4(k) del Reglamento del Consejo, se encuentra entre las funciones de lacomisión de nombramientos y retribuciones, considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, losdirectivos o los accionistas de la Sociedad.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.

En respuesta al punto 1, en materia de gobierno corporativo, tanto Dña. Mª Concepción Osácar Garaicoechea como D. FernandoGumuzio Íñiguez de Onzoño son Consejeros Ejecutivos de la Sociedad Gestora del Grupo Hispania. Además, ambos sonaccionistas indirectos de control de Azora Altus, S.L., la sociedad cabecera del grupo al que pertenece la Gestora a través de sussociedades patrimoniales (en el caso de D. Fernando Gumuzio Íñiguez de Onzoño, junto con su esposa). Azora Altus, S.L. mantieneuna participación no significativa en Hispania consistente en una participación directa de 60.000 acciones y una participaciónindirecta de 765.000 acciones a través Azora Capital, S.L. (715.000 acciones) y Azora Gestión, Sociedad Gestora de Institucionesde Inversión Colectiva, S.A. (50.000 acciones). Ninguno de los accionistas de Azora Altus, S.L. tiene el control de esta sociedad aefectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

No existe relación alguna de índole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y lasociedad y/o su grupo. No obstante, Canepa Iberia Holdings, s.a.r.l., sociedad perteneciente al Grupo Canepa y vinculada a

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Tamerlane, s.a.r.l., titular de 3.000.000 de acciones de la sociedad (representativas de un 5,449%) cuenta con una participación del25% en Azora Capital, S.L., accionista único de Azora Gestión, S.G.I.I.C., S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 23/02/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.

Sí No X

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