HM ARZENÁL Elektromechanikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság

( cgsz: 15-10-040092)

ALAPSZABÁLYA

(Egységes szerkezetben a 2016. 02 . 01-től , 2016. 02. 26-tól , a 2016. 03. 01-től , a 2016. 05. 24-től , a 2016. 08. 01-től , a 2016. 09.16-tól, a 2016. 11 .18-tól, a 2016. 12 . 15-től , a 2017. 01 . 01-től hatályos,

illetve a 2017.05. 31-i , a 2017. 06. 28-i , valamint a 2017. 09. 28-i módosításokkal)

1. Általános rendelkezések

1. A Honvédelmi Minisztérium, mint állami költségvetési szerv a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 298. § (1) bekezdése alapján 1992. április 01. napjától egyszemélyes részvénytársaságot hozott létre.

2. A társaság cégneve: HM ARZENÁL Elektromechanikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság)

3. A Társaság megjelölésére, annak elnevezése helyett használt címszó: HM ARZENÁL ZRT.

4. A HM előnevet a Társaság használni jogosult.

5. A Társaság székhelye: 4461 Nyírtelek, Dózsa György út 121. szám.

6. A Társaság fióktelepei: 2100 Gödöllő, Dózsa Gy. u. 59-63.

7. Az alapító a) neve: b) székhelye: c) adószáma:

1135 Budapest, Lehel u. 35-37.

Honvédelmi Minisztérium 1055 Budapest, Balaton u. 7-11. 10753754-2-51

8. A Társaság időtartama: a Társaság határozatlan időre jött létre.

9. A Társaság a 3045/1992. sz. Korm. határozat és a honvédelmi miniszter 141/1999. sz. határozata alapján a megszüntetett MH Elektrotechnikai Javítóüzem jogutódja.

10. A Társaság nem végez kizárólag állami, tiltott vagy koncessziós szerződés alapján folytatandó tevékenységet, illetőleg engedélyköteles tevékenységet csak engedély birtokában gyakorol.

11. A Társaság cégbejegyzéssel kapcsolatos költségeit, az illetéket és bármely kiadást a Társaság viseli.

12. A Társaság elektronikus elérhetősége: info@hmarzenal.hu honlapja: www.hmarzenal.hu

11. A Társaság tevékenységi körei

13. Az alapító a Társaságot elsődlegesen a Magyar Honvédség nomenklatúrájába tartozó berendezések, eszközök tervezése, fejlesztése, gyártása, javítása, felújítása , valamint a Magyar Honvédség és a Honvédelmi Minisztérium objektumai biztonságtechnikai rendszereinek tervezése, gyártása, kivitelezése (telepítése) céljából hozta létre.

2

14. A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR'08 szerint: 02.10 02.20 13.30 13.92 13.94 13.96 16.10 16.22 16.23 16.24 18.14 18.20 22.19 24.53 24.54 25.11 25.12 25.29 25.40 25.50 25.61 25.62 25.71 25.73 25.91 25.93 25.94 25 .99 26.11 26.12 26.20 26.30 26.40 26.51 26.60 26.70 27 .1 1 27.12 27.31 27.32 27.33 27.40 27.51 27.52 27.90 28.12 28.14 28.15

Erdészeti , egyéb erdőgazdálkodási tevékenység Fakitermelés Textilkikészítés Konfekcionált textiláru gyártása (kivéve: ruházat) Kötéláru gyártása Műszaki textiláru gyártása Fűrészáru gyártása Pa rkettagyá rtás Épületasztalos-ipari termék gyártása Tároló fatermék gyártása Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás Egyéb sokszorosítás Egyéb gumitermék gyártása Könnyűfémöntés Egyéb nem vas fém öntése Fémszerkezet gyártása Fémépületelem gyártása Fémtartály gyártása Fegyver-, lőszergyártás Fémalakítás, porkohászat Fémfelület-kezelés Fémmegmunkálás Evőeszköz gyártása Szerszámgyártás Acél tárolóeszköz gyártása Huzaltermék gyártása Kötőelem , csavar gyártása M.n.s egyéb fémfeldolgozási termék gyártása Elektronikai alkatrész gyártása Elektronikai áramköri kártya gyártása Számítógép, perifériás egység gyártása Híradás-technikai berendezés gyártása Elektronikus fogyasztási cikk gyártása Mérőműszer gyártása (főtevékenység) Elektronikus orvosi berendezés gyártása Optikai eszköz gyártása Villamos motor, áramfejlesztő gyártása Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Száloptikai kábel gyártása Egyéb elektronikus, villamos vezeték, kábel gyártása Huzalozott eszköz gyártása Villamos világító eszköz gyártása Háztartási villamos készülék gyártása Nem villamos háztartási készülék gyártása Egyéb villamos berendezés gyártása Hidraulikus pneumatikus berendezés gyártása Csap-, szelep gyártása Csapágy, erőátviteli elem gyártása

3

28.21 28 .22 28 .25 28.29 28.30 28.41 28.49 28.92 28.93 28.94 28.96 28.99 29.10 29.20 29.31 29 .32 30.11 30.20 30.30 30.40 30.99 31 .01 31 .03 31.09 32.50 32.99 33 .12 33.13 33.14 33.16 33 .17 33 .19 33.20 35.30 36.00 37.00 38.11 38.12 38 .21 38.22 38.31 38.32 39.00 41 .10 42 .21 42.22 42.99 43.11 43 .12 43.21

Kemence gyártása Emelő-, anyagmozgató gép gyártása Nem háztartási hűtő , légállapot-szabályozó gyártása M.n.s egyéb általános rendeltetésű gép gyártása Mezőgazdasági , erdészeti gép gyártása Fémalakító szerszámgép gyártása Egyéb szerszámgép gyártása Bányászati , építőipari gép gyártása Élelmiszer-, dohányipari gép gyártása Textil- , ruházati , bőripari gép gyártása Műanyag- , gumifeldolgozó gép gyártása M.n.s. egyéb speciális gép gyártás Közúti gépjármű gyártása Gépjármű-karosszéria , pótkocsi gyártása Járművillamossági , -elektronikai készülékek gyártása Közúti jármű , járműmotor alkatrészeinek gyártása Hajógyártás Vasúti , kötöttpályás jármű gyártása Légi , űrjármű gyártása Katonai harcjármű gyártása M.n.s egyéb jármű gyártása Irodabútor gyártása Ágybetét gyártása Egyéb bútor gyártása Orvosi eszköz gyártása Egyéb m.n .s feldolgozóipari tevékenység Ipari gép, berendezés javítása Elektronikus, optikai eszköz javítása Ipari villamos gép, berendezés javítása Repülőgép , ű rhajó javítása Egyéb közlekedési eszköz javítása Egyéb ipari eszköz javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Gőzellátás , légkondicionálás Víztermelés, -kezelés, -ellátás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék gyűjtése Nem veszélyes hulladék kezelése , ártalmatlanítása Veszélyes hulladék kezelése , ártalmatlanítása Használt eszköz bontása Hulladék újrahasznosítása Szennyeződés mentesítés, egyéb hulladékkezelés Épület építési projekt szervezése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Egyéb m.n.s építés Bontás Építési terület előkészítése Villanyszerelés

4

43.22 43.29 43.31 43.32 43.33 43.34 43.39 43.91 43.99 45 .20 46.43 46.51 46.52

46.76 46.77 46.90 47 .19 47.41 47.42 47.71 47.72 49.39 49.41 52.10 52.21 55.20 55.90 56.29 58.29 62.01 62.02 62.03 62.09 63.11 63.12 64.20 68.10 68.20 68 .32 69.10 69.20 70.10 71 .12 71.20 72.19 74.90 77.39 80.20 81.10

Víz-, gáz-, fűtés , légkondicionáló-szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelése Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejező építés m.n.s Tetőfedés , tetőszerkezet-építés

Egyéb speciális szaképítés m.n.s Gépjárműjavítás , -karbantartás Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Hulladék-nagykereskedelem Vegyes termékkörű nagykereskedelem Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Számítógép, periféria , szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Ruházati kiskereskedelem Lábbeli- , bőráru-kiskereskedelem M.n.s egyéb szárazföldi személyszállítás Közúti áruszállítás Raktározás, tárolás Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Üdülési , egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Egyéb vendéglátás Egyéb szoftver kiadás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozási szolgáltatás Világháló-portáli szolgáltatás Vagyonkezelés (holding) Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlan kezelés Jogi tevékenység Számviteli , könyvvizsgáló , adószakértői tevékenység Üzletvezetés Mérnöki tevékenység , műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás , fejlesztés M.n.s. egyéb szakmai , tudományos, műszaki tevékenység Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Biztonsági rendszer szolgáltatás Építmény üzemeltetés

s

81.29 81.30 82 .99 84.25 85 .32 85.59 85.60 95.11 95.12 95.21 95.22 95.23 95.24 95.29

Egyéb takarítás Zöldterület-kezelés M.n.s egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Tűzvédelem Szakmai középfokú oktatás M.n.s egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység Számítógép, -periféria javítása Kommunikációs eszköz javítása Szórakoztatóelektronikai cikk javítása Háztartási gép, háztartási, kerti eszköz javítása Lábbeli , egyéb bőráru javítása Bútor, lakberendezési tárgy javítása Egyéb személyi , háztartási cikk javítása

111. A Társaság alaptőkéje és részvényei

15. A Társaság alaptőkéje 1.000.000.000,- Ft, azaz Egymilliárd forint.

16. A Társaság alaptőkéje 758.385.000,- Ft pénzbeli hozzájárulásból és 241.615.000,- Ft nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

17. Az alapító a Társaság teljes alaptőkéjét és az ennek megfelelően kibocsátott összes részvényt maga jegyezte és vette át.

18. Az alaptőke felemelése vagy leszállítása esetén a kicserélendő vagy felülbélyegzendő , valamint az új részvények átadás-átvételének helyéről , időtartamáról szóló felhívást a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:306. §-a alapján a tőkeváltozás cégbírósági bejegyzését követően az Igazgatóság írásban küldi meg a tulajdonosi jogkör gyakorlójának.

19.A részvények névértéke, címlete, megoszlása

,, 19.1. A Társaság alaptőkéje 1.000.000 db, egyenként 1.000,- Ft (egyezer forint) névértékű, nyomdai úton előállított, névre szóló törzsrészvényből áll, ami 3 db, összevont címletű részvényként kerül kibocsátásra az alábbiak szerint:

6

Bemutatóra szóló (db) Névre szóló (db) 165.594 db, egyenként 1000,-Ft névértékű, összevont 165.594.000,- Ft értékű névre szóló törzsrészvény - 1 (Tulajdonos: Magyar Állam Tulajdonosi jogokat gyakorló: Honvédelmi Minisztérium) 165.591 db, egyenként 1000,-Ft névértékű, összevont 165.591.000,- Ft értékű névre szóló törzsrészvény - 1 (Tulajdonos: Magyar Állam Tulajdonosi jogokat gyakorló: Honvédelmi Minisztérium) 668.815 db, egyenként 1000,-Ft névértékű, összevont 668.815.000,- Ft értékű névre szóló törzsrészvény (Tulajdonos: Magyar Állam - 1 Tulajdonosi jogokat gyakorló: Honvédelmi Minisztérium)

19.2. Az összevont címletű részvény utóbb kisebb címletű összevont részvényekre , illetve 1.000,- Ft névértékű részvényekre bontható.

20. Valamennyi részvényhez ugyanazon jogok és kötelezettségek tartoznak. A részvényest megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Ptk. a többszemélyes részvénytársaság részvényeseinek általánosan biztosít és az egyszemélyes részvénytársaságban is megfelelően alkalmazhatók.

21. A részvényeket a Ptk. 3:213 - 3:215. §-aiban meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell nyomdai úton előállítani.

22. A Társaság Igazgatósága a részvényekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét, székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát, sorszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. Az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére az ügyvezetésnek megbízást adhat.

23. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, ill. annak megbízottjától másolatot igényelhet.

24. A részvényes a részvényeket illető átruházási szándékáról az Igazgatóságot írásban értesíti. Az átruházás a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogosultságait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés nem tagadható meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor.

IV. Cégjegyzés

25. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt , vagy előnyomott cégneve alá

- az Igazgatóság elnöke, a vezérigazgató , a gazdasági igazgató, valamint a műszaki igazgató önállóan ,

- az Igazgatóság két tagja - kivéve a vezérigazgató - egymással együttesen

írja alá a saját nevét a hiteles aláírási címpéldánynak megfelelően .

V. A tulajdonosi joggyakorlás módja

26. A Társaság alaptőkéjét kitevő, tulajdonosi jogokat megtestesítő összes részvény a Magyar Állam tulajdonában van .

27. A Magyar Államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: MNV Zrt.) útján gyakorolja. Tekintettel azonban arra, hogy törvény ettől eltérően rendelkezik, ezért a tulajdonosi joggyakorlás módjára a 30. pontban foglaltak az irányadók.

28 . A honvédelemről és a Magyar Honvédségről, valamint a különleges jogrendben bevezethető intézkedésekről szóló 2011. évi CXIII. törvény 22/A. §-ában foglaltak, illetve az MNV Zrt-vel kötött szerződés alapján a Társaság állami tulajdonú részesedése felett az államot megillető tulajdonosi jogokat és kötelezettségeket a honvédelemért felelős miniszter gyakorolja azzal , hogy a Társaság állami tulajdonú részesedésének elidegenítése, megterhelése, a részesedésen vételi jog , elővásárlási jog létesítése, továbbá a részesedés biztosítékul adása , valamint a Társaság végelszámolás útján történő megszüntetése tekintetében a tulajdonosi jogokat az MNV Zrt. gyakorolja.

29. A Társaságnál közgyűlés nem működik. A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tulajdonosi jogkört gyakorló írásban határoz (tulajdonosi határozat) , mely az Igazgatósággal való írásbeli közléssel válik hatályossá.

30. A Ptk. 3:112. § (3) bekezdésében foglaltak alapján a tulajdonosi jogkört gyakorló a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, melyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.

31 . A tulajdonosi jogkört gyakorló részvényesi jogait állandó képviselő útján is gyakorolhatja . Állandó képviselővé nem nevezhető ki az Igazgatóság tagja , illetve a vezérigazgató , a Felügyelő Bizottság tagja , a könyvvizsgáló és a cégvezető.

32 . A honvédelmi miniszter által kijelölt személyt, mint állandó képviselőt a honvédelmi miniszter határozatlan időre nevezi ki. Az állandó képviselő megbízatása megszűnik

a) halálával , b) visszahívással , e) lemondással, d) beosztásának alapjául szolgáló, a Honvédelmi Minisztériummal fennálló

jogviszonyának megszűnésével/megszüntetésével .

A honvédelmi miniszter az állandó képviselőt e tisztségéből bármikor indokolás nélkül visszahívhatja . Az állandó képviselő e tisztségéről a honvédelmi miniszterhez intézett írásbeli nyilatkozattal - az időpont megjelölésével - bármikor lemondhat.

32.1 . A honvédelmi miniszter által kijelölt személy, mint állandó képviselő 2017. július 01. napjától:

Sulyok János (szül.: Salgótarján , 1971. 07. 26. , an.: Mátrai Margit,

lakcíme: 8000 Székesfehérvár, Nagyszombati u. 164.)

33 . A tulajdonosi jogkört gyakorló állandó képviselője a Társaság működésével kapcsolatban a tulajdonosi jogkört gyakorlóval azonos jogosítványokkal rendelkezik.

34. Az állandó képviselő meghatalmazása nem zárja ki , hogy a tulajdonosi jogkört gyakorló honvédelmi miniszter a tulajdonosi jogokat maga gyakorolja.

35. Nem minősül állandó képviselőnek az, ha a tulajdonosi jogkört gyakorló a Társaság Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága ülésein történő teljes jogkörrel történő képviseletére ad rendszeres vagy eseti megbízást harmadik személy részére.

36. A tulajdonosi jogkört gyakorló kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása; b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról ; c) a Társaság egyesülésének, szétválásának, átalakulásának, valamint -

végelszámolás kivételével - jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) az Igazgatóság tagjainak, továbbá a

Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása , díjazásának megállapítása;

e) a vezérigazgató személyének kijelölése, a vezérigazgató munkaviszonyának megszüntetése;

f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

g) döntés - ha törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről ;

h) döntés osztalékelőleg fizetéséről ; i)döntés a részvények típusának átalakításáról;

j) minden olyan, az éves tervben nem szereplő pénzügyi döntés jóváhagyása, amely 150 millió Ft-ot meghaladó összegű kiadásra , hitel/kölcsön felvételére , garanciavállalásra vagy más pénzügyi kötelezettségvállalásra vonatkozik;

9

k) minden olyan , az éves tervben nem szereplő beruházás vagy befektetés, valamint lízing szerződés jóváhagyása, amelynek a saját forrást terhelő összege meghaladja az 50 millió Ft-ot;

1) más társaság teljes vagy jegyzett tőkéje egy része megszerzésének, más társaságban már meglévő részesedés növelésének, bármilyen társaság alapításának, valamint más társaságban lévő részesedés teljes vagy részleges elidegenítésének jóváhagyása;

m) értékhatárra tekintet nélkül a Társaság tulajdonában , vagyonkezelésében vagy használatában álló ingatlan megterhelésének, ill. bérbe- vagy ingyenes használatba adásának jóváhagyása;

n) a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi 1. törvény (a továbbiakban : Mt.) 228. § (1) bekezdésében meghatározott megállapodás megkötése;

o) a Társaság Igazgatósága tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai és vezető állású munkavállalói javadalmazásának elveit és rendszerét meghatározó szabályzat (Javadalmazási Szabályzat) elfogadása, és a Javadalmazási Szabályzat által érintett személyi kör javadalmazásának megállapítása a 53. m) pontban meghatározott kivétellel;

p) döntés bárki javára ingyenesen történő vagyon juttatásáról, feltéve, hogy annak összege (értéke) a 20 millió Ft-ot meghaladja;

q) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a tulajdonosi jogkört gyakorló kizárólagos hatáskörébe utal.

37. A tulajdonosi jogkört gyakorló az alábbi kérdéseket érintő döntései tekintetében az MNV Zrt. előzetes jóváhagyását köteles kérni: a) a társaság állami tulajdonú részesedésének elidegenítése, megterhelése; b) a részesedésen vételi jog, elővásárlási jog létesítése; e) a részesedés biztosítékul adása; d) a társaság végelszámolás útján történő megszüntetése.

38. A tulajdonosi jogkört gyakorló döntéshozatalának rendje

38.1.A tulajdonosi jogkört gyakorló a kizárólagos hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles - a 36. pont d) , e) alpontban foglaltak kivételével - az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság véleményét kikérn i.

38.2. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményének megismerése érdekében - a 36. d) , e) alpont kivételével - a 36. pontban felsorolt kérdésekben való döntés meghozatala előtt a tulajdonosi jogkört gyakorló a döntés/határozat tervezetét - ésszerű határidő tűzésével - véleményezésre postai úton, telefaxon , elektronikus úton vagy futár útján megküldi az Igazgatóságnak és a Felügyelő Bizottságnak.

38.3.Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság számára legalább nyolc napos határidőt kell adni véleménye előterjesztésére. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a megadott határidőn belül írásban - postán vagy futár útján - küldi meg határozatba foglalt véleményét a tulajdonosi jogkört gyakorlónak.

10

38.4.A Felügyelő Bizottság a tulajdonosi jogkört gyakorló döntésének tervezetéről készült írásos véleményét- a cégiratok közzé történő letétbe helyezés céljából, a cégeljárásról szóló törvény által előírt példányszámban - megküldi az Igazgatóságnak is.

38.5.Halaszthatatlan döntés esetén az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a véleményt telefaxon vagy elektronikus adatátvitel útján is közölheti a tulajdonosi jogkört gyakorlóval, azonban az így véleményt nyilvánító szerv nyolc napon belül köteles véleményét írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. A Felügyelő Bizottság ebben az esetben is megküldi írásbeli véleményét az Igazgatóságnak.

38.6.Az írásbeli vélemény nyilvános, azt az Igazgatóság az alapító határozatával együtt a döntés meghozatalától számított harminc napon belül - a cégbíróságon a cégiratok közzé letétbe helyezi.

11

VI. Igazgatóság

39. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve.

40. Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben bíróságok és hatóságok előtt.

41 . Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat.

42. Az Igazgatóság a Társaság üzleti tevékenységét az Alapszabály, a tulajdonosi jogkör gyakorlójának határozatai és a mindenkor hatályos jogszabályok alapján irányítja.

43. Az Igazgatóság tagjainak száma három fő . Elnökét és tagjait a tulajdonosi jogkört gyakorló határozatlan időre nevezi ki. Jogait és feladatait testületileg gyakorolja. Tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni .

44. Az Igazgatóság elnökét a tulajdonosi jogkört gyakorló választja.

45. Az Igazgatóság tagjai vagyonnyilatkozat-tételre kötelezettek.

46. Az Igazgatóság tagjai kötelesek a tulajdonosi jogkört gyakorló kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni , a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.

47. Az Igazgatóság tagjai kötelesek a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni a tulajdonosi jogkört gyakorló azon szervének vagy szervezeti egységének vezetője számára , amelynek a tulajdonosi jogkört gyakorló munkaszervezetének Szervezeti és Működési Szabályzata szerint a feladatai körébe tartozik a tulajdonosi jogkört gyakorló döntéseinek előkészítése , illetve a Társaság feletti tulajdonosi felügyelet gyakorlásában való közreműködés , illetve ezek egyes részfeladatai. A tulajdonosi jogkört gyakorló ezen szerve vagy szervezeti egysége vezetőjét a Társaság számára megnevezi.

48. A tájékoztatáshoz való jog és a betekintési jog csak minősített adatok, iratok és adathordozók tekintetében tagadható meg, feltéve , hogy a tulajdonosi jogkört gyakorló szervezeti egységének vezetője az adott titokkör megismerésére egyébként nem jogosult.

49. A tájékoztatáshoz való jog és a betekintési jog gyakorlása nem sértheti a Társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

12

50. Az Igazgatóság tagjai:

50.1. A tulajdonosi jogkört gyakorló által az Igazgatóság elnökévé 2016. március 01. napjától határozatlan időtartamra kinevezett személy: Dr. Rozgonyi Eszter szül. hely, idő : Salgótarján , 1981 . 12. 01. anyja neve: Klement Katalin lakcíme: 1133 Budapest, Kárpát u. 50. 4/16.

50.2. A tulajdonosi jogkört gyakorló által az Igazgatóság tagjává 2016. február 26. napjától határozatlan időtartamra kinevezett személy: Kránicz Roland szül. hely, idő : Kecskemét, 1974. 12. 29. anyja neve: Mácsai Andrea Mária lakcíme: 2013 Pomáz, Gyöngyvirág u. 46.

50.3. A tulajdonosi jogkört gyakorló által az Igazgatóság tagjává 2016. december 15. napjától határozatlan időtartamra kinevezett személy: Jankó István szül. hely, idő: Putnok, 1958. 11 . 11 ., anyja neve: Márk Sarolta, lakcíme: 1112 Budapest, Ördögorom út 12.

51. Az Igazgatóság feladat- és hatáskörébe tartozik: a) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója és az adózott eredmény

felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztése , a tulajdonosi jogkört gyakorló hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslat elkészítése, elfogadása és annak a Felügyelő Bizottság jelentésével és a könyvvizsgáló véleményével együtt a tulajdonosi jogkört gyakorló elé terjesztése;

b) az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozó negyedéves jelentés elkészítése és a Felügyelő Bizottság elé terjesztése;

c) a Társaság üzleti könyvei szabályszerű vezetésének biztosítása ; d) a szokásos kereskedelmi , üzleti ügyletek kivételével bármely, az éves

tervben nem szereplő olyan pénzügyi döntés meghozatala, amely 50 millió Ft-150 millió Ft közötti összegű kiadásra , kölcsön felvételére , garanciavállalásra vagy más pénzügyi kötelezettség-vállalásra vonatkozik;

e) döntés az éves tervben nem szereplő minden 20 millió Ft- 50 millió Ft közötti összegű beruházásról , befektetésről , lízingről;

f) döntés 20 millió Ft összeget (értéket) meg nem haladó ingyenes vagyoni juttatásáról;

g) döntés a Társaság éves és középtávú tervéről ; h) a Társaság külső , valamint belső ellenőrzését végző szervek megállapításai

alapján a szükséges intézkedések megtétele; i) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának és módosításainak

jóváhagyása; j) a Társaság cégjegyzési joggal felruházott munkavállalóinak kijelölése;

13

k) a Társaság munkaszervezetének kialakítása, a munkáltatói jogok gyakorlása, a munkaerő foglalkoztatására vonatkozó döntések meghozatala;

1) munkaszerződés megkötése a Társaság vezérigazgatójával , a vezérigazgató feletti munkáltatói jogok gyakorlása, a 38. pont e) alpontban foglaltak kivételével ;

m) a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő és az Mt. 208. § (1) bekezdés hatálya alá eső munkavállaló számára teljesítménykövetelmény, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás megállapítása, amelyet a Felügyelő Bizottság véleményez;

n) a közbeszerzési eljárás alapján megkötendő szerződések kivételével az olyan , a Ptk. hatálya alá tartozó szerződés jóváhagyása, amelyet a Társaság saját munkavállalójával, annak a Ptk. 8:1. § (1) bek. 1. pontja szerinti hozzátartozójával, illetve olyan gazdálkodó szervezettel - ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságot - köt, amelyben a munkavállalónak vagy közeli hozzátartozójának részesedése van; jelen rendelkezést nem kell alkalmazni a szerzői jogi törvény hatálya alá eső és a kizárólagos szolgáltatókkal kötött szerződésekre;

o) döntés mindazon kérdésekben, amelyekben a Ptk. vagy az Alapszabály igazgatósági hatáskört állapít meg.

52 . Az Igazgatóság ülésének összehívása és eljárási rendje

52.1.Az Igazgatóság üléseit szükség szerinti gyakorisággal tartja .

52.2.Az Igazgatóság üléseit az elnök írásban , az ülés helye, ideje, napirendje közlésével hívja össze, legalább 8 nappal az ülés előtt. Az elnök köteles összehívni az Igazgatóság ülését amennyiben azt bármely két tagja együttesen kéri.

52.3.Az üléseket az elnök vezeti .

52.4.Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság határozatképességéhez mindhárom tag jelenléte szükséges. A határozatokat szótöbbséggel hozza meg. Bármelyik igazgatósági tag kívánságára az elnök titkos szavazást köteles elrendelni.

52 .5.Az Igazgatóság bármely tagja jogosult arra, hogy kivételesen , indokolt esetben , az Igazgatóság ülésén konferenciahívás vagy más hasonló kommunikációs eszköz útján vegyen részt, amennyiben lehetővé válik az, hogy az ülésen jelenlevő és távollévő valamennyi személy egy időben, közvetlenül beszélni tudjon egymással. Az ülésen ilyen módon való részvétel személyes részvételnek tekintendő , és az ülés jegyzőkönyvében feltüntetendő.

52 .6.Amennyiben az ülésen a határozatképességhez szükséges valamennyi tag nincs jelen , kivéve a fenti bekezdésben említett esetben, az elnök 48 órával későbbre új igazgatósági ülést hív össze.

52.7.Az Igazgatóság ülésein jegyzőkönyvet kell vezetni , melyben fel kell tüntetni a jelenlevőket , az ülés helyét és időpontját, a hozott határozatokat. Bármely tag

14

kérésére a meghozott határozattól eltérő álláspontját a jegyzőkönyvbe fel kell venni. A jegyzőkönyvet az Igazgatóság két jelenlévő tagja hitelesíti.

52.8.lndokolt esetben az Igazgatóság ülés megtartása nélkül is hozhat írásbeli határozatokat. Az ülésen kívül javasolt döntés tervezete - az előterjesztéssel együtt - elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével (e-mail vagy fax útján) kerül megküldésre a tagoknak. Elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével az Igazgatóság csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha a tagok több mint fele a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja és azt három munkanapon belül a Társaság székhelyére - legalább e-mailben - megküldi. A tagokat a szavazás eredményéről és a meghozott döntésről az utolsó szavazat beérkezését követő három munkanapon belül az Igazgatóság elnöke tájékoztatja .

VII. A vezérigazgató

(cégvezető)

53. A Társaság operatív tevékenységének irányítását a tulajdonosi jogkört gyakorló által határozatlan időre kijelölt vezérigazgató végzi a jogszabályok, az Alapszabály, a tulajdonosi jogkört gyakorló és az Igazgatóság határozatai, állásfoglalásai alapján .

54. A tulajdonosi jogkört gyakorló a Társaság vezérigazgatójává (cégvezetőjévé) 2016. február 26. napjától határozatlan időre a következő személyt jelölte ki:

Kránicz Roland (szül.: Kecskemét, 1974. 12. 29.; a.n.: Mácsai Andrea Mária;

lakcíme: 2013 Pomáz, Gyöngyvirág u. 46.)

55. A vezérigazgató az Mt. 208. § (1) bekezdése alapján vezető állású munkavállalónak minősül.

56. A vezérigazgató feladatai a) a Társasággal munkaviszonyban álló dolgozók fölött gyakorolja a

munkáltatói jogokat; b) megállapítja a Társaság tulajdonosi jogkörgyakorlói és igazgatósági feladat-

és hatáskörbe nem tartozó szabályzatait; c) gondoskodik az Igazgatóság, valamint a tulajdonosi jogkört gyakorló

döntéseinek végrehajtásáról ; d) gondoskodik az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, illetőleg a tulajdonosi

jogkört gyakorló számára készítendő jelentések, tájékoztatások előkészítéséről és beterjesztéséről ;

e) elkészíti a Társaság éves beszámolóját, javaslatot dolgoz ki az eredmény felhasználására ;

f) dönt minden olyan ügyben, amely nem tartozik a tulajdonosi jogkört gyakorló vagy az Igazgatóság hatáskörébe;

g) ellátja mindazokat a feladatokat, amelyek a Társaság gazdaságos, eredményes és hatékony működése érdekében szükséges és indokolt,

15

valamint amelyekkel a tulajdonosi jogkört gyakorló, illetőleg az Igazgatóság megbízza;

h) a tulajdonosi jogkört gyakorló felhatalmazása alapján, az abban meghatározott körben - önállóan képviseli a Társaságot harmadik személlyel szemben, valamint bíróság és más hatóságok előtt.

57 . A vezérigazgató jogosult a hatáskörébe tartozó feladatokat a Társaság alkalmazottaira átruházni , kivéve azokat, melyeket az Igazgatóság vagy a tulajdonosi jogkört gyakorló rá delegált.

VIII. A Felügyelő Bizottság

58. A Felügyelő Bizottság a Társaság érdekeinek megóvása céljából a tulajdonosi jogok gyakorlója számára ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.

59. A Társaságnál három tagból álló Felügyelő Bizottság működik.

60. A Felügyelő Bizottság elnökét és tagjait a tulajdonosi jogkört gyakorló határozatlan időre nevezi ki. A Felügyelő Bizottság elnökét a tulajdonosi jogkört gyakorló választja .

61. A Felügyelő Bizottság tagjai

61.1.A tulajdonosi jogkört gyakorló által a Felügyelő Bizottság elnökévé 2016. 03. 01. napjától határozatlan időre kinevezett személy: Dr. Pauleczki Zsuzsanna szül. hely, idő : Sárospatak, 1968. 08. 20. anyja neve: Tasnády Julianna lakcíme: 1064 Budapest, Izabella u. 91. A. lph . 1/3.

61.2.A tulajdonosi jogkört gyakorló által a Felügyelő Bizottság tagjává 2015. június 25. napjától határozatlan időre kinevezett személy: dr. Jelen Gábor Károly szül. hely, idő: Budapest, 1971.09.17., anyja neve: Váczi Erzsébet, lakcíme: 1118 Budapest, Beregszász u. 4/C. 111/15.

61.3.A tulajdonosi jogkört gyakorló által a Felügyelő Bizottság tagjává 2015. június 25. napjától határozatlan időre kinevezett személy: Gáspár Tamás szül. hely, idő: Gyöngyös, 1973. 09 . 06., anyja neve: Palik Ágnes, lakcíme: 1161 , Budapest, Krenedits Sándor u. 16.

62 . Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három fő alá csökken vagy nincs, aki az ülését összehívja , a Társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles haladéktalanul értesíteni a tulajdonosi jogkör gyakorlóját.

16

63. A Felügyelő Bizottság tagjai vagyonnyilatkozat-tételre kötelezettek.

64. A Felügyelő Bizottságnak címzett iratokat a tulajdonosi jogkört gyakorló a Társaság székhelyére küldi meg. A kézbesítés megtörténtétől függő határidők az iratnak a Társaság székhelyére való megérkezését követő napon kezdődnek . A Társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottságnak szóló iratokat a Felügyelő Bizottság elnökével egyeztetett címre kézbesíti.

65 . A Felügyelő Bizottság feladat- és hatásköre a) ellenőrzi a Társaság működését és gazdálkodását; b) köteles megvizsgálni a társaság valamennyi lényeges üzletpolitikai

jelentését; c) a Felügyelő Bizottság köteles a tulajdonosi jogkört gyakorló hatáskörébe

tartozó döntés tervezetét - a személyi kérdésekkel kapcsolatos döntések kivételével - írásban véleményezni , és véleményét a tulajdonosi jogkört gyakorló által megállapított határidőn belül a tulajdonosi jogkört gyakorló, valamint az Igazgatóság részére postai vagy elektronikus úton, telefaxon vagy személyesen eljuttatni;

d) írásbeli jelentést készít a számvitelről szóló törvény szerinti beszámolóról és az eredmény felhasználásáról a tulajdonosi jogkört gyakorló részére, amely jelentés nélkül a tulajdonosi jogkört gyakorló nem határozhat e kérdésben;

e) kezdeményezheti a tulajdonosi jogkört gyakorló által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát;

f) tájékoztatja a tulajdonosi jogkört gyakorlót, ha megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, ill. a tulajdonosi jogkört gyakorló határozataiba ütközik vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit;

g) ellenőrz i a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket; h) az Igazgatóság tagjaitól, ill. a Társaság vezető állású munkavállalóitól

felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja; i) ellenőrzi a belső információs, számviteli és pénzügyi rendet; j) ellenőrzi a Társaság - jogszabály vagy az Alapszabály által megkövetelt

szabályzatainak (különösen : szervezeti és működési szabályzat) meglétét, jogszabályi rendelkezésekkel való összhangját és végrehajtását;

k) ellenőrzi a költségvetési támogatások cél szerinti felhasználását; 1) ellenőrzi a Társaság használatába adott állami vagyon rendeltetésszerű

használatát.

66. Ha a Társaság határozatának felülvizsgálatát a Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli.

67. A Felügyelő Bizottság köteles a tulajdonosi jogkört gyakorlót haladéktalanul tájékoztatni , ha arról szerez tudomást, hogy: a) a Társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a Társaság

érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az

17

intézkedésre jogosult tulajdonosi jogkört gyakorló döntését teszi szükségessé;

b) a vezető tisztségviselők (igazgatóság tagjainak) felelősségét megalapozó tény merült fel.

68. A Felügyelő Bizottság indítványáról - annak megtételétől számított harminc napon belül - a tulajdonosi jogkört gyakorló határoz, illetve a Társaság törvényes működésének helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket megteszi .

69. Ha a tulajdonosi jogkört gyakorló a Társaság törvényes működésének helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a Felügyelő Bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet.

70. A Felügyelő Bizottság működése

70.1.A Felügyelő Bizottság testületként jár el.

70.2. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amit köteles a tulajdonosi jogkört gyakorló részére jóváhagyásra megküldeni.

70 .3. A Felügyelő Bizottság tevékenységét a hatályos jogszabályok, az Alapszabály, valamint a tulajdonosi jogkört gyakorló határozatainak rendelkezései szerint végzi. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de évente legalább egyszer ülésezik. Ellenőrzési feladatainak tervezésére éves feladat- és munkatervet készít, melyet tájékoztatásul megküld a tulajdonosi jogkört gyakorlónak.

70.4. A Felügyelő Bizottság határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha mindhárom tagja jelen van.

70.5. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni , képviseletnek nincs helye. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.

70.6. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét , sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.

71. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az összehívása és eljárási rendje

71.1. A Felügyelő Bizottság üléseit elnöktől , aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

18

71.2. Indokolt esetben a Felügyelő Bizottság ülés megtartása nélkül is hozhat írásbeli határozatokat. Az ülésen kívül javasolt döntés tervezete - az előterjesztéssel együtt - elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével (pl. e-mail-ben vagy faxon) kerül megküldésre a tagoknak.

71 .3. E-mail-ben , faxon vagy más hasonló módon a Felügyelő Bizottság csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha mindhárom tag a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja , és azt három munkanapon belül a Társaság székhelyére - e-mailben , faxon , vagy postán - megküldi.

71.4. A tagokat a szavazás eredményéről és a meghozott döntésről az utolsó szavazat beérkezését követő három munkanapon belül a Felügyelő Bizottság elnöke tájékoztatja.

71.5. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult arra, hogy kivételesen , indokolt esetben a felügyelő bizottsági ülésen konferenciahívás vagy más hasonló kommunikációs eszköz útján vegyen részt, amennyiben a konferenciahívás vagy más hasonló kommunikációs eszköz lehetővé teszi , hogy az ülésen jelenlévő és távollévő valamennyi személy közvetlenül beszélni tudjon egy időben egymással. Az ülésen ilyen módon való részvétel személyes részvételnek tekintendő , és az ülés jegyzőkönyvében feltüntetendő.

72. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza: a) az ülés helyét és időpontját ; b) a jelenlévők nevét; c) a tárgyalt napirendi pontot, az ahhoz fűzött lényeges észrevételeket; d) a napirendi pontról hozott határozatokat és a határozati javaslatot elfogadó,

illetve ellenző szavazatok számát.

73. A Felügyelő Bizottság üléséről készített jegyzőkönyvben fel kell tüntetni minden olyan tényt, körülményt, amelynek rögzítését bármely felügyelő bizottsági tag kéri. A különvéleményt - a tag külön kérése nélkül is - jegyzőkönyvezni kell , illetve írásban a jegyzőkönyvhöz kell csatolni . A jegyzőkönyvet az üléstől számított három napon belül kell elkészíteni . A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság elnöke és egy jelenlévő felügyelő bizottsági tag hitelesíti. A határozatokat sorszámmal és a naptári év megjelöléssel kell ellátni.

7 4. A Felügyelő Bizottság határozatát, a felügyelő bizottsági ülésről készült jegyzőkönyvet vagy annak kivonatát az írásba foglalást követően a felügyelő bizottság elnöke haladéktalanul, de legkésőbb az üléstől számított 10 munkanapon belül egyidejűleg megküldi a tulajdonosi jogkört gyakorlónak, az ügyvezetésnek és - amennyiben feladatait érinti - a könyvvizsgálónak.

75 . Munkavállalói képviselet a Felügyelő Bizottságban 75.1 . Amennyiben a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott

munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a Felügyelő Bizottság tagságának egyharmada a munkavállalók küldötteiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.

19

75.2. A munkavállalói küldötteket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából , a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembevételével.

75.3. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a tulajdonosi jogkört gyakorló köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn . Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

75.4. A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a Felügyelő Bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját az üléséről készült jegyzőkönyvben rögzíteni és a tulajdonosi jogkört gyakorlóval ismertetni kell.

75.5. A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik: - ha a tulajdonosi jogkört gyakorló az üzemi tanács javaslatára

visszahívja , - ha a Társaság beszámolójának elfogadásakor megállapításra kerül ,

hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben 200 fő alá csökkent,

- munkaviszonyának megszűnése esetében.

IX. A könyvvizsgáló

76. A Társaságnál állandó könyvvizsgáló megválasztása kötelező. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot a tulajdonosi jogkört gyakorlónak. Amennyiben a tulajdonosi jogkört gyakorló a jelölt személyével és/vagy a könyvvizsgálatért felelős személy személyével nem ért egyet, határidő tűzésével új jelölést kérhet az ügyvezetéstől.

77. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel, és akivel szemben törvényben meghatározott kizáró ok nem áll fenn.

78 . Nem lehet könyvvizsgáló : a) a Társaság tulajdonosi jogkört gyakorlója , b) a Társaság Igazgatóságának tagja , c) a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja , d) a b) és c) pontokban felsoroltak közeli hozzátartozója, e) a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején és annak

megszűnésétől számított három évig.

79. A tulajdonosi jogkört gyakorló 2017. június 01 . napjától 2020. május 31. napjáig terjedő időszakra az alábbi jogi személyt választotta meg könyvvizsgálónak: AUDITELL Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. székhelye: 1085 Budapest, Mária u. 56. 3. em. 5.

20

cgsz: 01-09-949416.

80. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős : Konkoly László szül. hely, idő: Zalkod, 1959. 07 . 24. anyja neve: Pipoly Borbála lakcíme: 2014 Csobánka, Hanfland krt. 39. könyvvizsgálói kamarai tagsági száma: 007071 .

A könyvvizsgáló újraválasztható.

81 . A könyvvizsgáló feladata a tulajdonosi jogkört gyakorló elé terjesztett valamennyi jelentés, valamint az éves mérleg- és vagyonkimutatás felülvizsgálata és ezekre vonatkozó véleményének írásbeli előterjesztése a tulajdonosi jogkört gyakorló részére , mely nélkül a jelentésekről a tulajdonosi jogkört gyakorló érvényes határozatot nem hozhat.

82 . A könyvvizsgáló feladata ellátása során a Társaság könyveibe betekinthet, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjaitól , illetve a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.

83. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására és ezekről jelentés tételére.

84. Megszűnik a könyvvizsgá lói megbízatás: a) a tulajdonosi jogkört gyakorló általi visszahívással , b) a könyvvizsgálóval kötött szerződésben meghatározott időtartam lejártával , c) a könyvvizsgáló általi felmondással, d) a könyvvizsgáló halálával , illetve a könyvvizsgáló társaság megszűnésével , e) a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával.

85. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályban, illetve a Ptk-ban meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.

86. Ha a könyvvizsgáló tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy olyan tényről, amely az Igazgatóság, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak törvényben meghatározott felelősségét vonná maga után, köteles erről a tulajdonosi jogkört gyakorlót és a Felügyelő Bizottságot haladéktalanul tájékoztatni. Ha a tulajdonosi jogkör gyakorló a szükséges döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a cégbíróságot értesíti.

X. Üzleti év, könyvek, elszámolások

87. A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik. Minden év végén a hatályos jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően a Társaság üzleti könyvei

21

lezárandók és a Társaság vagyonáról mérleget és vagyonkimutatást kell készíteni.

88. A Társaság könyveit és minden egyéb nyilvántartását a Társaság székhelyén kell tartani , azokat a tulajdonosi jogkört gyakorló, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai bármikor megvizsgálhatják.

89. A mérleg szerinti adózott eredmény felosztására az adózott eredményből a tartalékvagyon képzésére és az osztalékfizetésre fordítandó részek arányát és a kifizetendő osztalék mértékét a tulajdonosi jogkört gyakorló határozza meg.

Xl. A nyilvánosság biztosítása

90. A társasági határozatok nyilvánossága

90.1 . Az Igazgatóság köteles a tulajdonosi jogkört gyakorló határozatairól , valamint a határozatok írásbeli véleményezése során készült igazgatósági és felügyelő bizottsági véleményekről, továbbá a tulajdonosi jogkört gyakorló kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésben az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság által készített, a tulajdonosi jogkört gyakorló döntése meghozatalát kezdeményező írásbeli felterjesztésekről nyilvántartást vezetni (Határozatok Könyve).

90 .2. A Határozatok Könyvében fel kell tüntetni a döntés tartalmát, időpontját és hatályát, valamint csatolni kell mellé az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményét.

90.3. Az Igazgatóság a Határozatok Könyvét a Társaság székhelyén őrzi.

90.4. A tulajdonosi jogkört gyakorló határozatai , valamint a határozatok előkészítése során készült írásbeli igazgatósági és felügyelő bizottsági vélemények, továbbá a tulajdonosi jogkört gyakorló kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésben az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság által készített, a tulajdonosi jogkört gyakorlói döntés meghozatalát kezdeményező írásbeli felterjesztések nyilvánosak.

90.5. A tulajdonosi jogkört gyakorló határozatát és a tervezetéről készült írásbeli igazgatósági, valamint felügyelő bizottsági véleményt az Igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közzé letétbe helyezi. Ezen okiratokat a Társaság székhelyén is bárki megtekintheti és saját költségén azokról másolatot készíthet.

91 . A Társaság által kötött szerződések nyilvánossága 91.1. A Társaság és a tagja között létrejött szerződést a szerződés aláírásától

számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közzé letétbe kell helyezni, kivéve, ha a Társaság és a tag , a Társaság tevékenységi körébe tartozó, legfeljebb bruttó 250 millió Ft értékű szerződést köt egymással.

22

91.2. A Társaság köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz - letétbe helyezés céljából - benyújtani azt az okiratot is , amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve , hogy annak összege (értéke) az 1 millió Ft-ot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani.

91 .3. Nem adható tájékoztatás és nem biztosítható iratbetekintés azon iratok vonatkozásában , amelyek minősített körbe tartoznak.

XII. A Társaság megszűnése

91 . A Társaság megszűnik , ha: a) elhatározza jogutód nélküli megszűnését , b) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását) , c) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, e) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését.

XIII. Egyéb rendelkezések

92. A tulajdonosi jogkör gyakorlója 318-14/2015. nyt. számú határozatában elrendelte a Társaságnak a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködését. A Társaság ezen döntést követően a működésére alkalmazza az új Ptk. rendelkezéseit.

93. Jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. , valamint az irányadó jogszabályok hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni.

Hatályosító záradék: Jelen Alapszabály a 2016. 02. 01-től, a 2016. 02. 26-tól, a 2016. 03. 01-től, a 2016. 05. 24-től, a 2016. 08.01-től, a 2016. 09. 16-tól, a 2016. 11 . 18-tól és a 2016. 12. 15-tel kezdődő, továbbá a 2017. 05. 31-i, a 2017. 06. 28-i és a 2017. 09. 28-i módosításokkal egységes szerkezetben hatályos. A legutolsó módosítással érintett pontok: 15-16. és 19.1. (vastagítással kiemelve) . Megjegyzés: A 2017. 01 . 01 -től hatályos tulajdonosi határozat (dr. Pintér Zoltán önálló cégjegyzési jogának visszavonása) az Alapszabály 2016. 12. 15-tel módosított egységes szerkezetét nem érinti.

Nyírtelek, 2017. október ,, ~ :

Készült: 2 eredeti példányban Egy pid: 23 lap

23