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I Contratti di Rete: aspetti I Contratti di Rete: aspetti
giuridici, finanziari ed giuridici, finanziari ed
organizzativiorganizzativi
Silvana MarcotulliSilvana Marcotulli
Donatello AspromonteDonatello Aspromonte
Alessandro AddariAlessandro Addari
Gli elementi costitutivi
del Contratto di Rete
Il Contratto di Rete
Contratto diRete
Modalità contrattuale di cooperazione tra più imprenditori
Collaborare in ambiti
predeterminati
Scambiarsi Informazioni e/o
prestazioni
Esercitare una o più attività
in comune
Accrescere la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato
“Tipizzazione”del
Contratto di Rete
Elementi del Contratto
di RetePartecipanti, ossia i soggetti che sottoscrivono un CdR
Obiettivo strategico della Rete, con riferimento all’innovazione ed
all’innalzamento della capacità competitiva
Definizione della governance (ampia libertà)
Programma di rete, ossia la specifica delle attività e dei diritti e
obblighi che ciascuna parte si assume
Durata del contratto, modalità di adesione dei nuovi soci, recesso
La costituzione di un Fondo Comune della Rete (eventuale)
L’istituzione di un Organo Comune della Rete (eventuale)
Il Contratto di Rete può o meno essere asseverato
Quale è stato l’iter legislativo dei
Contratti di Rete?
Quale è la situazione attuale?
La parola al MISE
Le principali differenze tra il Contratto
di Rete e le altre modalità aggregative
ATI
• Aggregazione limitata ad
uno specifico business
• un mezzo tecnico tramite il
quale ciascuna impresa
persegue un interesse
“proprio”, distinto da quello
delle altre imprese
partecipanti (TAR Calabria)
CDR
• programma comune
duraturo e non limitato al
compimento di un affare
specifico.
• Accrescimento collettivo ed
individuale attraverso
l’incremento di innovazione
e competitività dei soggetti
aderenti alla rete
ATI vs Contratti di
Rete
Consorzio
• un’organizzazione comune
per la disciplina o per lo
svolgimento di determinate
fasi delle rispettive imprese”
(art. 2602 cod. civ.).
• Soggetto giuridico e
tributario autonomo
rispetto alle imprese
consorziate
CDR
• Organizzazione comune per
esercitare una o più attività
economiche rientranti nei
rispettivi oggetti sociali
• Le imprese rimangono
indipendenti e non danno
vita ad un soggetto giuridico
autonomo
Consorzi vs Contratti
di Rete
Industrial Cluster/ Distretto• gruppo di aziende
tipicamente localizzate nella
regione geografica
• operanti in un settore
comune di business
CDR• Imprese operanti su tutto il
territorio nazionale
• Filiera produttiva sia
orizzontale che verticale
Distretti vs Contratti di
Rete
GEIE
• Almeno due membri
devono appartenere a
diversi Stati della Unione
Europea
• Attività economica diversa e
distinta rispetto a quella
esercitata dai singoli
membri e strettamente
ausiliaria rispetto ad essa
CDR
• Imprese operanti sul
territorio nazionale italiano
• Sviluppo sinergico
dell’attività economica
svolta da ciascun aderente
al contratto di rete
GEIE vs Contratti di
Rete
Corporate Joint Venture
• un’organizzazione di affari gestita da due o più imprese
• messa in comune , in stretta collaborazione dei reciproci mezzi
• determinata operazione o di una determinata attività
• autonomia economica e politica degli associati al di fuori della JV
CDR
• Contratto plurilaterale con
comunione di scopo (art.
1420 cc)
• L’organo comune e/o il
rappresentante agiscono in
base alla disciplina dettata
per il contratto di mandato
(artt. 1706 e 1726 c.c.)
JV vs Contratti di Rete
Le criticità giuridiche del contratto
Nullità ed Annullabilità
Nullità ex art. 1346 c.c.: assenza o estrema genericità delle
prestazioni programmate
Nullità ex art. 1418 c.c.: mancanza di indicazioni idonee circa la
capacità di crescita collettiva, della capacità tecnologia o della
competitività sul mercato
……. Se individuale: invalidità parziale della clausola per mancato
rispetto dei meccanismi di ripartizione del lucro (artt. 2262 -1419
c.c)
IL Recesso dal
contratto di rete
Il recesso deve essere configurato e disciplinato in modo tale da non
compromettere la stabilità della rete. Le ipotesi quindi dovranno
essere legate ad una giusta causa
Il recesso deve assumere la medesima forma richiesta dal contratto
di rete e deve essere iscritto nel registro delle imprese perché sia
opponibile ai terzi.
Quali sono le opportunità
e i vantaggi per le imprese?
Vantaggi del Contratto di Rete
Vantaggi finanziari di
Rete
Vantaggi finanziari di
Rete
La formazione del
Rating
Informazioni qualitative del
Contratto di Rete
Informazioni qualitative dell’impresa a Rete
Informazioni quantitative dell’impresa Rete
Rating d’impresa
Coefficiente di
aggiustamento
Miglioramentodel rating d’impresa
Capacità di accesso al credito
Capacità di accesso al credito
Rating delle imprese in
ReteIl coefficiente migliorativo del rating dipende dalla valutazione delle
informazioni del contratto di Rete, ed in particolare:
•dalle finalità del CdR
•dal BP di Rete
•dalla Governance del CdR
•dalle potenzialità del CdR
Attenzione
Attenzione
Nessun «Premio di Rete»
Rischio notching- down
Vantaggi finanziari di
Rete
Vantaggi finanziari di
Rete
Reti e finanziamenti
Alcuni esempi
Quindi, da un punto di vista finanziario…
Esiste un trade off da considerare,
soprattutto in fase di costituzione,
tra fessibilità e finanziabilità
Ma…
Vantaggi finanziari di
Rete
Alcune tipologie di agevolazioni
Bando tipo (CCIAA)
Bando tipo (CCIAA)
Vantaggi finanziari di
Rete
DETASSAZIONE DEGLI UTILI DESTINATI AL FONDO COMUNE
Art. 42 co.2-quater DL78/2010In vigore dal 31 luglio 2010
fino al 31 dicembre 2012
UTILE DI ESERCIZIO ANTE ACCANTONAMENTO-
ACCANTONAM. ALLA RISERVA EX ART. 42 DL 78/2010(MAX € 1.000.000,00)
=UTILE IMPONIBILE NETTO
Riserva EX ART. 42 DL 78/2010: dettagliata informazione in nota integrativaRiserva vincolata: alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete
Agevolazioni fiscali
Insomma….tanti vantaggi
E i rischi?
Le 5 cause dell’insuccesso dei
Contratti di Rete
Relazioni instabili
Possibili atteggiamenti opportunistici
Errori in fase di pianificazione strategica
finanziaria e fiscale
Management non idoneo
Mancata definizione degli obiettivi di Rete
Mitigazione dei rischi
Strategic Framework Network –
Approccio a 5 stadi per la creazione di Reti d’impresa
“Creare partnership stabili e definire
gli obiettivi della Rete”
Adozione di un approccio integrato alla costituzione delle Reti
-- Le dieci fasi per lo sviluppo collaborativo del Business Le dieci fasi per lo sviluppo collaborativo del Business --
Come?
Obiettivo
Facilitazione e definizione degli obiettivi di Rete
Facilitazione e definizione degli obiettivi di Rete
1. Strategia di Rete2. Piano di Rete
3. Approccio di Rete
4. Meeting di Rete5. Negoziazione strategica
6. Negoziazione operativa
7. Test
8. Formalizzazione9. Governance
10. Valutazione
Nel piano strategico aziendale va inserito il
capitolo del business collaborativo valutando:
• COSA? QUALI ATTIVITA’ in cui sviluppare alleanze strategiche al fine di rafforzare la competitività dell’impresa sul mercato locale e internazionale
• CON CHI? IDENTIKIT DEI PARTNER IDEALIcon riferimento ai settori, dimensioni, posizionamento.
1. Strategia di Rete
SCOUTING & MATCHING
• Sulla base del Piano Strategico Ricerca
potenziali partner in particolare:
– imprese;
– enti;
– università;
– Istituti scolastici;
– centri di ricerca
2. Piano di Rete
• avvio dei primi contatti con i potenziali
partner predisponendo una accurata
presentazione aziendale con particolare
riferimento alle principali finalità del
business collaborativo.
3. Approccio di Rete
• attraverso operazioni informali e
relativamente semplici si avviano tavoli di
lavoro finalizzati allo scambio di informazioni,
alla conoscenza reciproca, a momenti
conviviali di incontro tra i vertici ed i
collaboratori chiave.
• Gli aspetti psicologici e relazionali sono le
fondamenta e il collante della rete e
consentono di superare difficoltà e imprevisti.
4. Meeting di Rete
Attraverso incontri tra i vertici delle aziende
coinvolte al fine di individuare:
• Mission
• Vision
• Obiettivi Strategici e GANTT
• Target
• Governance della Rete e criteri di uscita o ingresso
5. Negoziazione
strategica
Analisi:
•dei punti chiave del programma di rete
•dei ruoli
•dei tempi dei principali progetti.
6. Negoziazione
operativa
• Realizzazione di un progetto di rete a bassa
complessità es. trasporto comune -
partecipazione comune ad una fiera –
scambio di nominativi su paesi esteri
7. Test
• EVENTUALE SCELTA DELLA FORMA
GIURIDICA E DI GOVERNANCE e ipotesi di
evoluzione nel breve, medio e lungo periodo
8. Formalizzazione
• Definizione delle REGOLE DEL GIOCO
• criteri di governance, in particolare sui ruoli,
maggioranze, criteri di ingresso ed uscita dei
partner, investimenti nel breve, medio, lungo
periodo
9. Governance
MONITORAGGIO, VALUTAZIONE E
RIALLINEAMENTO
10. Valutazione
Il processo a dieci fasi consente di creare le
condizioni per la nascita della fiducia e
dell’approccio collaborativo alla Rete
E’ possibile, a questo punto, passare al
secondo Step, relativo alla definizione delle
attività internazionali della Rete
“Definire i mercati target e le strategie internazionali”
Disegnando un Piano di internazionalizzazione puntuale
-- International International ActionAction PlanPlan di Rete di Rete --
Come?
Obiettivo
Stesura del piano internazionale
1. ANALISI E SVILUPPO DEL POTENZIALE DELLE SINGOLE AZIENDE DELLA
RETE
Le 10 fasi per l’International
Action Plan di RETE
2. PREFATTIBILITA’
3. PROGETTO DI SVILUPPO SU MISURA: COME-DOVE-CON CHI
4. RISULTATI ATTESI E INVESTIMENTI NECESSARI
5. CRESCITA ORGANIZZATIVA E DEI PROCESSI
6. AZIONI MIRATE SUI MERCATI ESTERI INDIVIDUATI
7. IDENTITA’ COMUNE DELLA RETE SVILUPPO SINERGIE E PIANO DICOMUNICAZIONE
8. AVVIO NEGOZIAZIONI
9. CHIUSURA DELLE TRATTATIVE
10. GESTIONE DEI CLIENTI/PARTNER ESTERI E PARTNER DI RETE
Il processo di facilitazione degli attori e definizione
degli obiettivi strategici
La stesura dell’action planinternazionale
1
2
Fiducia di Rete
Finalità e Strategia
internazionale del CdR
Review
“Ottimizzare gli aspetti operativi, finanziari e fiscali”
Redazione dei documenti strategici ed operativi di Rete
-- Business Business ModelModel di Rete, Business di Rete, Business PlanPlan di Rete Piani operativi di di Rete Piani operativi di
Rete Rete --
Come?
Obiettivo
Planning finanziario, operativo
“Formalizzare le Regole del gioco e prevenire fenomeni
opportunistici”
Cura minuziosa degli aspetti legali e contrattuali
-- Legal Due Diligence Legal Due Diligence --
Come?
Obiettivo
Redazione del CdR
I fenomeni
opportunistici
A cosa bisogna
prestare attenzione
informazioni o prestazioni di natura industriale,
commerciale, tecnica o tecnologica
Accordo di Confidenzialità(NDA)Analitica descrizione delle informazioni che si andranno a
scambiare e limiti al loro utilizzo
sia oggettivo che soggettivo
Procedura di secretazione delle “Informazioni”
Le informazioni
Sottoscrizione di Contratti Operativi di Ricerca e
Sviluppo definendo gli apporti e lo Sfruttamento
economico del nuovo
“Trovato”
Registrazione del Brevetto e/
o nelle forme previste per la
proprietà
intellettuale
esercitare in comune un’attività di ricerca, creando un
nuovo laboratorio o condividendo un laboratorio
comune
Commercializzazione affidata
ad una societàstrumentale
ovvero ad
una fondazione d’impresa
Attività di ricerca
coordinare le modalità di accesso a nuovi mercati
Registrazione
marchio collettivo
Contratti di
Distribuzione
/Master Franchisor
Attività di mercato
collaborare nella produzione di beni o servizi
innovativi, vincolando l’intera (o parte della) filiera
produttiva e/o distributiva a rispettare determinati
standard di produzione e/o distribuzione
O&M Contract Licenze di
fabbricazione
Standard di qualità di
Rete
Contenuto del
Contratto di Rete
….in sostanza
+Addendum
Contrattuali
Blindatura legale della Partnership
Review
Il processo di facilitazione degli attori e definizione
degli obiettivi strategici
La redazione attenta del CdRe degli addendum necessari
Il disegno delPlanning operativo, finanziario
e fiscale del CdR
La stesura dell’action plan internazionale
1
4
3
2
Fiducia di Rete
Finalità del CdR
Blindatura legale
Documenti strategici di Rete e modello di
funzionamento
A questo punto la macchina è settata e
pronta a partire.
Bisogna però scegliere un buon pilota!
“Garantire una buona operatività della Rete”
Selezionando un Management di Rete di livello
-- Management Building Management Building --
Come?
Obiettivo
Scelta del management di Rete
Errori da evitare
Per concludere
Per approfondimentiPer approfondimenti
www.creareti.it