i simposio taller de gobierno corporativo x aniversario

I Simposio Taller de Gobierno CorporativoX ANIVERSARIO IGC PANAMÁ

Índice 02

01 02 03

05 0604

Quiénes somos Estructurade Gobierno

Gestión dela Información

Estructura deControl Interno

Política deRelacionamientoentre EmpresasVinculadas

Política para manejode Operacionesentre SociedadesVinculadas

0301 Quiénes somos

Matriz de inversiones sostenibles en infraestructura. Su naturaleza jurídica corresponde a una sociedad anónima, inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia, al igual que sus filiales Argos (cemento), Celsia (energía) y Odinsa (concesiones viales y aeroportuarias).

Grupo Argos, matriz del Grupo Empresarial, cuenta con inversiones estratégicas, en compañías listadas en bolsa y empresas privadas. En el mercado bursátil colombiano, Grupo Argos es un emisor de acciones ordinarias, acciones preferenciales y de renta fija .

0401 Quiénes somos

Un vistazo aGrupo Argos

3REGIONES

18PAISES

+13.000EMPLEADOS

Único vehículo líquido para invertir en infraestructura en Colombia.

Foco estratégico en: Cemento, Energía, Concesiones Viales y Aeroportuarias.

Portafolio sólido y articulado, COP 46 billones en activos bajo administración.

Balanceado en regiones, moneda y sectores.

Uno de los jugadores más importantes en infraestructura en el continente americano.

Operaciones en mercados con alto potencial de crecimiento.

0501 Quiénes somos

Un vistazo aGrupo Argos

0601 Quiénes somos

Capitalización bursátil1

COP 17,1 BNIngresos2

COP 14,6 BNEBITDA2

COP 4,0 BN

ESTRATÉGICAS - EN INFRAESTRUCTURA

CEMENTO ENERGÍA CONCESIONES

58.0%3

Ingresos: COP 8.4 bnEBITDA: COP 1.5 bn

UDMmar17

52.9%


UDMmar17

99.8%8


UDMmar17

(+0.9 bnde Opaín7)(+0.3 bnde Opaín7)

PORTAFOLIOCOP 9.6 billones6

compuesto por:34.6%4

100%Desarrollo Urbano

27.7%5 9.8%

0701 Quiénes somos

Contribución enIngresos y EBITDAdel portafolioestratégico

22%14%

24% 44%63%

34%

Cemento Energía Conseciones

Círculo Externo:Contribución EBITDA UDM mar 18 (COP 3.4 bn)

Círculo Interno:Contribución a los ingresos UDM mar 18(COP 13.4 bn)

0801 Quiénes somos

CRECIMIENTO SOSTENIBLE Y GENERACIÓN DE VALORAsignación Eficiente de Capital + Altos Estándares de Gobierno Corporativo + Responsabilidad Social + Gestión del Talento Humano

ESTRATÉGICO FINANCIERO INSTITUCIONAL GESTOR

Estrategia corporativa

Innovación

Fusiones, adquisiciones y desinversiones

Asignación eficiente de capital

Estructura de capital

Lineamientos contables y tributarios

Gobierno corporativo

Sistema de control de riesgos

Reputación, marca y comunicaciones

Sostenibilidad y ciudadanos corporativos

Gestión humana estratégica

Mejora en la rentabilidad buscando sinergias corporativas

0901 Quiénes somos

ACCIONISTAS ACCIONISTAS

ORDINARIAS645,400,000

Grupo Sura:35.6%

Retail:24.6%

Fondos Internacionales:14.8%

Fondos Colombia:12.6%

Grupo Nutresa:12.4%

PREFERENTES211,827,180

Fondos Colombia:66.2%

Retail:25.6%

Fondos Internacionales:8.2%

Cifras al 31 de Marzo de 2017. Acciones preferentes sin derecho a voto.

1002 Estructura de Gobierno

En Grupo Argos hemos definido como objetivo primordial la generación de valor sostenible en el largo plazo y para ello desde tiempo atrás se ha adquirido el compromiso de adoptar y mantener los más altos estándares de gobierno corporativo con una equilibrada visión de la sostenibilidad dela organización empresarial.

En desarrollo de lo anterior, Grupo Argos ha adoptado una serie de parámetros de negocio, los cuales están consignados en su Código de Buen Gobierno, que tienden a generar lazos de confianza y transparencia con sus Accionistas, el mercado y demás Grupos de Interés.

Enfoque

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Relación conAccionistas eInversionistas

La Junta Directiva debe velar porque la totalidad de los Accionistas e Inversionistas de la sociedad tengan un tratamiento justo y en igualdad respecto de los Accionistas o Inversionistas con los cuales estén en igualdad de condiciones, para tal efecto:

Las decisiones que se adopten deben estar orientadas por el respeto, protección y promoción de todos los Accionistas o Inversionistas.

Los Accionistas e Inversionistas deben tener respuesta oportuna y completa a las inquietudes que presenten respecto de materias cuya divulgación sea obligatoria, o que no esté prohibida por alguna restricción de confidencialidad legal o contractual.

Debe realizarse el pago íntegro y oportuno de los dividendos y rendimientos de la Sociedad, entre otros, de acuerdo con lo ordenado por la Asamblea.


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Se asegura no solo el ejercicio de los derechos que la ley, los Estatutos o el respectivo Prospecto de Emisión les confieren, sino también la posibilidad de hacer observaciones a la Administración y formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño de la Sociedad.

Se permite la realización de auditorías independientes durante el periodo de ejercicio de inspección.


Relación conAccionistas eInversionistas


Asamblea de Accionistas

Información para la Asamblea

Consultar en tanto en la página web como en las oficinas los documentos relativos a la reunión de la respectiva Asamblea, incluyendo el acta de la reunión anterior. Se puede solicitar el envío de documentos a cualquier ciudad en la que la compañía tenga oficinas.

Pueden solicitar la información y aclaraciones que estimen pertinentes, así como formular las preguntas que requieran, así como solicitar que se consideren nuevas proposiciones o proposiciones alternativas a las presentadas por la Administración.

Cuando se vaya a elegir Junta Directiva, la información a disposición de los Accionistas deberá contener la propuesta de candidatos a integrar dicha Junta. Los Accionistas deben enviar sus propuestas para la conformación de la Junta con una antelación no inferior a 5 días hábiles a aquél fijado para la celebración de la reunión.

A la propuesta de plancha para la integración de Junta Directiva deberá adjuntarse copia de las hojas de vida de los integrantes, cartas de aceptación y la Declaración de Independencia.

Debe tenerse a disposición de los Accionistas la información financiera de las sociedades subordinadas

Obligación de transmisión de la reunión.

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Convocatoria

Términos más amplios que los previstos en la ley (30 días comunes vs 15 días hábiles)

Siempre debe indicarse el temario detallado. No se acepta la inclusión de puntos como “varios” u “otros”

Cuando se pretenda que la Asamblea se ocupe de un cambio sustancial de objeto social, renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones ordinarias, cambio del domicilio social, disolución anticipada o segregación, fusión, transformación de la Sociedad, debe indicarse expresamente en la convocatoria.

Debe seguirse estrictamente el orden del día

Deben asistir todos los Miembros de la Junta Directiva, especialmente los Presidentes de los Comités de Junta.

Las intervenciones de los asistentes no deben superar 10 minutos

El Accionista que por cualquier motivo tenga un interés especial o un conflicto con la Sociedad en relación con un tema específico, deberá manifestarlo al momento de registrarse para participar en la Asamblea y abstenerse de participar en el análisis y votación de dicho tema.

Desarrollo de la reunión


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Principales principios de actuación de los Directores

Actuar de buena fe, con integridad, lealtad y con la debida diligencia y cuidado

Guardar estricta confidencialidad de la información y documentación a la que tenga acceso., principalmente la relacionada directa o indirectamente con los planes estratégicos de la Sociedad, incluso después de cesar sus funciones como miembro de la Junta Directiva.

Abstenerse de utilizar para su uso personal los activos de la Sociedad o valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial.

Ejercer de forma objetiva su propio criterio en forma independiente.

Conocer los planes, estrategias y objetivos de la Sociedad, su condición financiera y operativa, los segmentos importantes de los negocios y los riesgos asociados a los mismos.

Participar activamente en las reuniones de Junta y de los comités y conocer y revisar por adelantado el material de estudio y análisis

Abstenerse de participar en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.

Junta Directiva


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Derechos de los Directores

Recibir y solicitar la información que requieran para el adecuado desempeño de sus funciones, así como, disponer con anticipación, de toda la información relacionada con los asuntos a tratar en las reuniones de la Junta o de los Comités.

Contratar, actuando como órgano colegiado, asesores externos

Recibir inducción acerca de la Sociedad y sus subordinadas.

Recibir capacitación permanente respecto de los sectores económicos relevantes, las tendencias mundiales en desarrollos empresariales y demás temas pertinentes.

Criterios de selección

La mayoría de los Directores deben cumplir los requisitos para ser considerados Miembros Independientes

Todos los Directores deben contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones.

Deben tener capacidad de entender y cuestionar información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional.

Nuestros requisitos de independencia son más estrictos que los de la ley colombiana

No pueden ser mayores de 72 años

Algunos de los Directores Independientes deben acreditar conocimientos en finanzas corporativas y en control interno y serán miembros del Comité de Auditoria


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Elección y conformación

Mayoría de miembros Independientes. No hay Miembros Ejecutivos pero la alta Dirección tiene la obligación de asistir

Presidente de Junta – Miembro Independiente

Política de Nombramiento, Sucesión y Remuneración aprobada por la Asamblea de Accionistas

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe definir para cada elección los perfiles requeridos por la Junta

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones evalúa cada una de las propuestas presentadas y emite su concepto con antelación a la reunión de Asamblea. Se publica en la página web.

Régimen de inhabilidades e incompatibilidades.

Después de tres periodos consecutivos se pierde la calidad de independiente.

Funcionamiento

Plan de Acción Anual, definiendo fechas de reuniones de Junta, reuniones de Comités y temas a tratar.

Remisión de la información con una antelación no inferior a 5 días comunes.

Reunión anual sin presencia de la Alta Dirección

Presupuesto Independiente

Posibilidad de contratar asesores externos

Remuneración fija + variable. En ningún caso pueden recibir como remuneración variable acciones que representen más del 1% del total de acciones en circulación.

Remuneración mensual independientemente de asistencia a reuniones.


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Evaluación

Anual alternando evaluación externa y autoevaluación

Evaluación externa debe ser realizada por firmas independientes

Se publica el resumen en la página web

Informe especial para la Asamblea

Capacitación

Plan de capacitación para nuevos miembros con temas definidos

Plan de capacitación anual


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Comités de Junta

Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos –

conformado exclusivamente por

Miembros Independientes

Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo -

Conformado por 3 Miembros de los cuales al menos uno

debe ser Miembro Independiente. El Presidente

del Comité debe ser un Miembro Independiente

Comité de Nombramientos y Remuneraciones –

Conformado por 3 Miembros de los cuales al menos uno

debe ser Miembro Independiente. El Presidente

del Comité debe ser un Miembro Independiente


2003 Gestión de la Información

Deber de suministrar a través de la página web como mínimo la siguiente información:

Objetivos estratégicos de largo plazo que la Junta Directiva y Alta Gerencia han establecido.

Riesgos materiales que puedan afectar el logro de los objetivos y la continuidad de los negocios y las medidas adoptadas para su mitigación, compensación o transferencia.

Informes relevantes de Auditoría Interna y los hallazgos del Revisor Fiscal.

Oportunidades y los problemas que corresponden a la evolución de la actividad de la Sociedad, incluyendo información relacionada con el desarrollo de la misma, el entorno competitivo, los proyectos empresariales o aquellos que correspondan a su propia naturaleza.

Políticas de Nombramiento y Remuneración de la Junta Directiva y Alta Gerencia.

Contratos relevantes entre la Sociedad y sus Directores o Alta Gerencia, incluyendo parientes, socios y demás relacionados.

Mecanismos y procedimientos establecidos internamente para efectos de la solución de conflictos.

Hojas de vida de los miembros de Junta Directiva, Alta Gerencia y órganos de control interno.

Estados financieros junto con los informes de fin de ejercicio auditados por el Revisor Fiscal.

Política general de pago de dividendos.

2104 Estructura de Control Interno

Grupo Argos está comprometido con el fortalecimiento y constante mejoramiento de sus sistemas de control interno, lo que permite una

administración proactiva de riesgos. Se fomenta un

comportamiento corporativo apropiado, una gestión

transparente y eficiente, siempre en cumplimiento con las leyes.

La Junta Directiva propende por la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la Sociedad, donde se busca:

Homologación de las bases del sistema de control interno, promoviendo una cultura de prevención de riesgos.

Definición de roles y responsabilidades frente al sistema de control interno, con líneas de reportes claramente establecidas.

Adopción en forma coordinada los esquemas de gestión de riesgo en la administración de los negocios.

Monitoreo del funcionamiento de los sistemas de control interno y definición de las acciones requeridas para su mejoramiento.

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Esta coordinación se realiza en Grupo Argos y sus Empresas Vinculadas

mediante una visión común y compartida de los siguientes órganos:

Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos.

Apoya a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno y del sistema de gestión de riesgos, la suficiencia y confiabilidad de la información financiera para la toma de decisiones.

Área responsable de Auditoría Interna.

Desarrolla una actividad independiente que evalúa la calidad y efectividad del sistema de control en forma objetiva y brinda consultoría y asesoría en orden a agregar valor en la ejecución de las operaciones.

Evalúa la eficiencia del sistema de administración de riesgos, controles y proceso de gobernabilidad.

Contribuye con la prevención del riesgo e identifica y comunica permanentemente oportunidades de mejoramiento, utilizando el conocimiento, la información y la tecnología.

Evalúa el cumplimiento del Código de Buen Gobierno e informa al Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.

Depende directamente del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos


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Esta coordinación se realiza en Grupo Argos y sus Empresas Vinculadas

mediante una visión común y compartida de los siguientes órganos:

Área de Cumplimiento.

Encargada de promover el diseño de procedimientos encaminados a asegurar el cumplimiento de la totalidad de las normas aplicables a la Compañía, proponer las políticas que propendan por el cumplimiento adecuado de los preceptos de conducta empresarial y diseñar las capacitaciones en relación con los temas de su competencia.

Revisoría Fiscal.

Ejerce las funciones de auditoría externa y reporta directamente a la Asamblea de Accionistas

Está a cargo de una firma independiente de reconocido prestigio internacional, designada por la Asamblea General de

Ni el Revisor Fiscal, ni las personas naturales o entidades vinculadas a este pueden desempeñar o prestar servicios diferentes a los propios de auditoría ni para Grupo Argos ni para ninguna de sus subordinadas.

El plazo máximo de duración total de la relación contractual es de 10 años y las personas naturales designadas para ejercer el cargo de principal y suplente deberán ser cambiadas por los menos cada 5 años, dichas personas solo podrán volver a desempeñarse como revisores fiscales después de transcurridos como mínimo 2 años desde su retiro del cargo.


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Marco general de actuación para adoptar y fortalecer las prácticas de gestión y gobierno, partiendo siempre de la integridad como principio general y, considerando en todo momento, el respeto a la institucionalidad que cada sociedad ha adoptado.

Durante la vigencia de la Política cualquiera de las Empresas Vinculadas puede sugerir ajustes, revisiones o actualizaciones, las cuales se canalizarán por intermedio de la Secretaría General de Grupo Argos, pero para su implementación se requerirá de la previa aprobación por parte de la Junta Directiva de Grupo Argos y de las Juntas Directivas de Cementos Argos, Celsia y Odinsa.

Aplicable a todas las sociedades que conforman el Grupo Empresarial Argos, a sus Directores, Administradores y Empleados.

05 Política de Relacionamiento entre Empresas Vinculadas

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Unidad de Propósito y Dirección

es un conglomerado de empresas comprometidas con la generación de valor sostenible en el largo plazo, donde la innovación es base del crecimiento futuro de sus negocios e inversiones. A través de la adopción e implementación de altos estándares internacionales de gobierno corporativo, un adecuado relacionamiento con sus grupos de interés y una equilibrada visión de la sostenibilidad de la organización empresarial, el Grupo Empresarial Argos adelanta sus actividades corporativas partiendo del talento humano como pilar fundamental, manteniendo siempre a la integridad como principio general de actuación.

El Grupo Empresarial Argos



El Grupo Empresarial Argos transforma recursos en productos y servicios, generando valor de forma responsable, con equilibrio entre la rentabilidad económica, el desarrollo e inclusión social y la disminución del impacto ambiental, teniendo como guía de actuación los principios del Pacto Global y el buen gobierno corporativo.

Marco de actuación transparente, ético e innovador.

La sostenibilidad es centro estratégico.

Visión de largo plazo.

Empresas Vinculadas cuentan con administraciones propias y autónomas, organizadas en estructuras de administración y gobierno separadas, concebidas con el propósito de enfocarse en actividades empresariales que busquen en forma constante la generación de valor para sus accionistas con criterios de largo plazo.

Si bien las actividades de las sociedades del Grupo

Empresarial Argos están alineadas con la estrategia

general corporativa que define la Junta Directiva de Grupo

Argos, cada una de las Empresas Vinculadas establece

en forma autónoma e independiente la estrategia

competitiva y de expansión de sus respectivos negocios.

En ese sentido, al interior del Grupo Empresarial existen diferentes niveles de responsabilidad, los cuales están determinados por la naturaleza de la estructura societaria correspondiente.

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Estrategia Corporativa

La Estrategia General Corporativa del Grupo Empresarial Argos se centra en invertir en la transformación responsable de recursos naturales para generar productos y servicios necesarios en sectores básicos de la economía, donde existen naturales barreras de entrada con largos ciclos de negocio, lo que permite experimentar en forma constante adecuados retornos por encima del costo de capital.

Para asegurar su permanencia en el tiempo, el Grupo Empresarial Argos busca la diversificación sectorial y geográfica de sus inversiones, estableciendo como principio la separación de sus negocios en estrategias individuales de cada una de sus Empresas Vinculadas.


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Principios Orientadores

Ética e integridad como rectores de una actuación clara y transparente

Orientación a la excelencia por medio de la mejora continua de los resultados económicos, a partir de la eficiencia de las operaciones, persiguiendo crecimiento responsable, rentable y sostenible

Alineación de los negocios con la estrategia general corporativa del Grupo Empresarial Argos, buscando el enfoque y consolidación de las sociedades Vinculadas

Sostenibilidad como pilar estratégico de los negocios, buscando la disminución de los impactos de las operaciones, planificando el uso de los recursos y la búsqueda permanente de nuevas fuentes de producción, manteniendo siempre altos niveles de responsabilidad ambiental y social

Desarrollo y retención del mejor talento humano, basados en una política de inclusión, diversidad y respeto por los derechos humanos

Promoción de la innovación constante en cada una de las actividades, compañías y negocios


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Protección Accionistas Minoritarios Respeto, protección y

promoción de los derechos de los Accionistas Minoritarios de las sociedades que conforman el

Grupo Empresarial.

El ejercicio de la Unidad de Propósito y Dirección no debe ser incompatible con los intereses de los

Accionistas Minoritarios. Para garantizar lo anterior, en el Grupo Empresarial Argos se dará debido

trámite a las decisiones consultando los órganos de gobierno

estatutariamente establecidos en cada una de las Empresas Vinculadas


3005 Política de relacionamiento

Estructura Societaria

Modelo de Relacionamiento

Filiales Listadas;Filiales No Listadas;Subsidiarias;Vinculadas No Controladas

La Junta Directiva de Grupo Argosmáximo órgano de direccionamiento estratégico del Grupo Empresarial Argos. Mantiene una visión general y consolidada de todos los negocios

Juntas Directivas de las Empresas Vinculadasmáximo órgano de direccionamiento estratégico y supervisión de cada uno de sus negocios. Identifican oportunidades de crecimiento y orientan las respectivas actividades empresariales.

Estructura Organizacional

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En las Filiales Listadas, al menos dos miembros de la Alta Gerencia de Grupo Argos son miembros de la respectiva Junta Directiva. Se busca que la mayoría esté compuesta por miembros que reúnan la calidad de independientes. El Presidente de Grupo Argos es el Presidente de la Junta Directiva.

En las Filiales No Listadas, al menos dos miembros de la Alta Gerencia de Grupo Argos son miembros de la respectiva Junta Directiva y uno de ellos es el Presidente de la Junta Directiva. Se promueve la inclusión de miembros que reúnan la calidad de independientes

En las Vinculadas No Controladas, el direccionamiento se ejerce a través de la participación de la Alta Gerencia de Grupo Argos en sus Juntas Directivas según lo definan sus respectivas Asambleas de Accionistas y, de existir, de acuerdo esté pactado en acuerdos de accionistas

Participación de Grupo Argos:

Como espacios de análisis y debate de temas específicos que contribuyen a la construcción de lineamientos corporativos y al monitoreo de su aplicación ►comités focales y de buenas prácticas integrados por funcionarios de Grupo Argos y de cada una de sus Empresas Vinculadas.


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Lineamientos y Políticas definidos por Grupo Argos

Ética, conducta y transparencia;

Estrategia;

Sostenibilidad;

Reputación, marca e imagen corporativa;

Gobierno corporativo;

Gestión integral de riesgos;

Control interno;

Desarrollo y bienestar de los colaboradores;

Unificación técnica de criterios.


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Para efectos de construir lineamientos corporativos, monitorear riesgos y supervisar la ejecución de objetivos estratégicos consolidados, Grupo Argos tendrá pleno acceso a la información sobre el funcionamiento de todas sus Empresas Vinculadas.

El suministro de información se rige por los siguientes principios:

Gestión de información entre las empresas

El suministro de información se realiza buscando garantizar que existan flujos de información oportunos, suficientes y claros;

El suministro de información de las Empresas Vinculadas se realiza para cumplir las finalidades anteriormente descritas;

El suministro de información de las Empresas Vinculadas se realiza bajo condiciones que permitan el cumplimiento de los siguientes criterios:

El procesamiento y suministro de información se hace utilizando de la mejor manera posible los recursos disponibles.

Transparencia: Utilización adecuada:

Calidad: Eficiencia:

Confidencialidad: Las sociedades del Grupo Empresarial disponen de mecanismos que permiten la protección de la información. Integridad: La información que se suministra es precisa, coherente, completa y actualizada.Disponibilidad: La información se suministra oportunamente y en el formato que se requiera.


3406 Política para manejo de Operaciones entre Sociedades Vinculadas

ProcedimientoCuando dos Sociedades Vinculadas tengan la intención de celebrar entre

sí cualquier tipo de Operación ► analizar si se trata de una Operación

Material o No Material.

Si es Operación No Material pueden negociarla, celebrarla y ejecutarla

libremente y posteriormente, se informa a los Comités de Auditoría, Finanzas y

Riesgos su celebración.

Si es una Operación Material o existe duda respecto de si lo es o no, los

Presidentes de las respectivas Sociedades deberán informarlo

sustentadamente a sus Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos y la misma solo podrá celebrarse previo cumplimiento

del procedimiento que se describe a continuación.

Para llevar a cabo Operaciones entre Sociedades Vinculadas se deberá seguir el siguiente procedimiento:

35

Si Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos determina que es una

Operación Material de Alta Incidencia, el Valor de la Operación deberá ser determinado con base en un estudio

realizado por un tercero independiente definido de común

acuerdo por los respectivos Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos y

contratado por las Sociedades Vinculadas interesadas en la

Operación.

La Junta Directiva de cada una de las Sociedades Vinculadas deberán analizar el informe preparado por su Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y decidir

respecto de la aprobación de la Operación Material sometida a su

consideración.

Si alguno de los miembros de la respectiva Junta Directiva es una

Persona Interesada, estará impedido para participar en la discusión y

decisión y por lo tanto no podrá ser convocado a la respectiva reunión y, en caso de haber sido convocado,

deberá retirarse de la reunión antes de que se presente a consideración la

respectiva Operación Material.

Los Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos deberán analizar la

Operación Material y preparar un informe dirigido a la respectiva Junta

Directiva en el cual se indique, cuando menos, lo siguiente:

i. Las Sociedades Vinculadas que, directa o indirectamente, tienen la intención de contratar entre sí.

ii. Valor de la Operación (en adelante “Valor de la Operación”) determinando si se trata o no de condiciones de mercado y si se trata o no de una Operación Material de Alta Incidencia.

iii. Posibles afectaciones que con ocasión de la celebración de la Operación Material resulten adversas al trato igualitario debido los accionistas.

iv. La generación de valor para las Sociedades.

v. Recomendación a la Junta Directiva respecto de si se debe proceder o no a su celebración.

vi. Resultados de la valoración externa en caso de que se haya solicitado.


La Junta Directiva en su análisis de la Operación Material determinará quién es el funcionario de cada una de las Sociedades encargado de revisar

anualmente los términos de la Operación Material cuando dicha

Operación sea un contrato de tracto sucesivo o tenga un plazo superior a

5 años.

36

La aprobación de la Operación Material deberá contar con el voto favorable de todos los Miembros

Independientes de la Junta Directiva cuando ellos sean suficientes para

integrar el quórum y la mayoría decisoria legal y estatutaria.

En el evento en que los Miembros Independientes no sean suficientes para

integrar el quórum o para adoptar válidamente la decisión, para prevenir

que la decisión sea adoptada por Personas Interesadas, la Junta Directiva,

sesionando con el quorum legal y estatutario, votará unánimemente la

decisión en el sentido indicado en forma unánime por los Miembros

Independientes.

Una vez las Juntas Directivas aprueben la Operación Material, las

Sociedades Vinculadas podrán celebrar y ejecutar la respectiva

Operación Material, así como todos los actos, operaciones y contratos

requeridos para dicha celebración y ejecución.


37

Revelación de Información

El Informe de Sociedades Vinculadas deberá contener lo siguiente:

El Informe de Sociedades Vinculadas será presentado a la Asamblea Ordinaria de Accionistas de todas las sociedades del Grupo Empresarial Argos que llevaron a cabo Operaciones entre Sociedades Vinculadas.

i. Sociedades intervinientes

ii. Objeto del contrato

iii. Resumen de las obligaciones de cada una de las Sociedades

iv. Valor

v. Término de duración

vi. Causales de terminación

vii. Causales de renovación

viii. Cláusula penal o indemnidad

ix. Fechas de aprobación en el Comité de Auditoría y en las Juntas Directivas


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