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ICP 9: Gobierno Corporativo Modulo Nivel Básico

Copyright © 2006 International Association of Insurance Supervisors (IAIS). Todos los derechos reservados. El material en este módulo está protegido por derechos de autor. Puede ser utilizado para capacitación por organizaciones competentes que tengan autorización. Por favor contactar a IAIS para solicitar autorización.

Este documento ha sido preparado por el señor John Thompson, consultor privado con base en Toronto, Canadá, quien asesora y da apoyo operativo a los supervisores del sector financiero, a la industria de servicios financieros y organizaciones educativas. Es el Presidente del Grupo Consultor de Seguros para el Toronto International Leadership Centre (que tiene base en Toronto, Canadá y da capacitación, para los supervisores del sector financiero, en el desarrollo del liderazgo). Es un actuario con más de 24 años de experiencia en posiciones directivas dentro de una compañía de seguros de vida en Canadá y en el Reino Unido. Antes de convertirse en consultor privado, fue Subintendente de la Superintendencia de Instituciones Financieras en Canadá. También tiene una amplia experiencia internacional como ex Presidente del Comité Ejecutivo de la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros y miembro del Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria.

Este documento fue revisado por el señor Andre Swanepoel, de Sudáfrica, y el

señor Alvaro Clarke, de Chile. Andre Swanepoel es un consultor privado, quien se retiro en el 2004 luego de 13 años como supervisor de seguros y fondos de retiro de la Junta de Servicios Financieros en Sudáfrica. Es un actuario calificado y trabajo 15 años en el sector mercantil y general bancario. Antes de esto, trabajo 12 años con una aseguradora de vida en el departamento actuarial y en el departamento de investigación; fue miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (IAIS, por sus siglas en inglés) y presidió el Comité de Mercados Emergentes de IAIS. Actualmente trabaja en el Toronto International Leadership Centre. El señor Clarke es Socio Director de Clarke y Asociados y profesor de derecho en las facultades de Derecho y Economía de la Universidad de Chile. El señor Clarke también ha ocupado posiciones en el alto gobierno de Chile, incluyendo la Presidencia de la Superintendencia de Valores y Seguros (2000-2003) y el Vice Ministerio de Finanzas (1999-2000). Entre 2001 – 2003, fue presidente de ASSAL.

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Contenido Sobre el Currículo Básico .................................................................................................. iv Visión General de los Objetivos de Aprendizaje................................................................ v Nota al estudiante................................................................................................................ v Prueba Preliminar.............................................................................................................. vii A. Introducción ................................................................................................................... 1 B. Fundamentos de Gobierno Corporativo ......................................................................... 6 C. Entendiendo el principio básico ................................................................................... 13 D. Supervisión e Inspección ............................................................................................. 16 E. Principios de Gobierno Corporativo para la protección de las partes interesadas ....... 20 F. Temas para los Supervisores de Seguros...................................................................... 27 Anexo I. ICP 9: Gobierno Corporativo............................................................................. 35 Anexo II. Clave de repuestas ............................................................................................ 38

Sobre el Currículo Básico Un sector de seguros financieramente fuerte contribuye al crecimiento económico y al bienestar dando soporte a la administración del riesgo, a la asignación de recursos, y a la movilización de ahorros a largo plazo. Los principios básicos de seguros (ICPs), desarrollados por la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (IAIS), son estándares internacionales claves para tener sistemas financieros fuertes. La implementación efectiva de los ICPs requiere supervisores de seguros con conocimientos y habilidades.

Concientes de esta necesidad, el Banco Mundial y la IAIS se asociaron en el año 2002 para desarrollar un “currículo básico” para supervisores de seguros. El Proyecto del Currículo Básico, financiado y apoyado por varias fuentes, apoya el proceso de aprendizaje tanto de los supervisores nuevos como de los experimentados. Los ICPs suministran la estructura para el currículo básico, que consiste en un conjunto de módulos que resumen los aspectos más relevantes de cada tema, enfocándose en la aplicación práctica de los conceptos de supervisión y en la correlación con la literatura existente

El currículo básico está diseñado para ayudar a los estudiantes a:

• Reconocer los riesgos que surgen de las operaciones de seguros • Conocer las técnicas y las herramientas utilizadas por profesionales del sector

público y privado • Identificar, medir y administrar esos riesgos • Operar efectivamente dentro de una organización de supervisión • Entender los ICPs y otros principios, estándares y guías de IAIS • Recomendar técnicas y herramientas para ayudar a su jurisdicción particular a

observar los ICPs y otros principios, estándares y guías IAIS • Identificar las restricciones e identificar y priorizar las técnicas y las

herramientas de supervisión para administrar mejor los riesgos existentes a la luz de esas restricciones.

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Visión General de los Objetivos de Aprendizaje

Nota al estudiante Bienvenido a ICP: Modulo de Gobierno Corporativo

Este es un modulo básico sobre Gobierno Corporativo, el cual no requiere un conocimiento previo en el tema. El modulo es útil tanto para un supervisor de seguros nuevo como para un supervisor de seguros experimentado, que no se ha ocupado profundamente en el tema – o simplemente busca refrescar y actualizar su conocimiento.

Comience revisando los objetivos, el cual le dará una idea de lo que aprenderá con el estudio de este módulo. Luego conteste las preguntas de la prueba preliminar para medir su conocimiento inicial sobre el tema. Después, de forma independiente o en el contexto de un seminario o taller, proceda al estudio del modulo. El tiempo requerido para el estudio de forma independiente varia, pero se recomienda que se haga en un período de tiempo corto, dividiéndolo por capítulos en seis sesiones, si así se desea.

Para ayudarlo a comprometerse e involucrase en el tema, se han incluido en el modulo un conjunto de actividades que debe completar. Éstas pretenden darle la oportunidad de hacer revisiones de vez en cuando para que pueda interiorizar y entender el material más fácilmente. Lo animamos a completar cada una de estas actividades antes de continuar con la siguiente sección del modulo. El Apéndice II tiene una clave de respuestas que establece algunos puntos que podría considerar al responder a cada conjunto de preguntas. También encontrará preguntas relacionadas con la situación local y las prácticas en su jurisdicción. Tienen la intención de ayudarlo a aplicar el material estudiado a su realidad particular. Si está trabajando en grupo, desarrolle las respuestas mediante la discusión y el trabajo cooperativo. Dado que las respuestas varían de acuerdo a la jurisdicción, la clave de respuestas le sugiere donde buscarlas.

Como resultado del estudio de este material, usted será capaz de hacer lo siguiente: 1. Resumir los requerimientos del principio básico de seguros 9 (ICP) 2. Explicar el concepto de corporación, específicamente (a) las responsabilidades de los dueños de la corporación; (b) los deberes, derechos y poderes de los accionistas y directores; (c) los deberes de los directores hacia los accionistas y otros acreedores; y (d) la comparación de la estructura de una corporación con otras formas de organizaciones de negocios. 3. Resumir el rol del gobierno corporativo en la administración de las empresas y cumpliendo con los deberes de las diferentes partes bajo la legislación de sociedades. 4. Explicar la responsabilidad de la Junta Directiva, específicamente (a) la información necesaria y disponible para la Junta; (b) el papel de los directores independientes; (c) el papel de los comités de la Junta; (d) el establecimiento y cumplimiento de la política corporativa; y (e) el enlace con, y el papel de, los controles internos. 5. Explicar por que la Junta de una institución financiera debe tener estándares de

cuidado más altos que una corporación de propósito general. 6. Identificar, para las diferentes formas de organizaciones, las partes interesadas afectadas por los requerimientos de gobierno corporativo. 7. Describir a la Junta Directiva, las responsabilidades de la administración y la forma en que pueden alcanzarse. 8. Explicar cómo el gobierno corporativo puede ser usado como una herramienta de supervisión. 9. Explicar cómo pueden ser inspeccionadas las prácticas de gobierno corporativo. 10. Resumir los vínculos entre otros supervisores y reguladores en el establecimiento y cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo.

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Prueba Preliminar Antes de estudiar este modulo sobre gobierno corporativo, responda las preguntas a continuación. Las preguntas están diseñadas para ayudarlo a medir su conocimiento en el tema. El Anexo B, al final del modulo, presenta una clave de respuestas. Para cada una de las siguientes preguntas, encierre en un círculo las respuestas correctas.

1. Gobierno corporativo se refiere a: a. Las leyes que deben cumplir las corporaciones b. La forma en que las compañías son dirigidas, administradas y controladas en beneficio de las partes interesadas claves c. Los estatutos establecidos por una corporación d. La forma en que se dirigen las reuniones de la Junta Directiva

2. Los requerimientos de gobierno corporativo responden a la necesidad de equilibrar los conflictos potenciales entre los intereses de:

a. Inversionistas y Junta Directiva de la corporación. b. Inversionistas y la alta gerencia de la corporación. c. Inversionistas y clientes de la corporación d. La Junta Directiva, de la alta gerencia y los clientes de la corporación

3. El gobierno corporativo es importante para los supervisores de seguros por que:

a. Una aseguradora con un buen gobierno no necesita inspección in situ. b. Cuando es llevada a cabo eficazmente, el supervisor puede confiar en el trabajo de la alta gerencia y la Junta Directiva, c. La Junta establecerá estándares de reportes conservadores con reservas ocultas, esto hará que los resultados financieros sean más predecibles. d. Los derechos de los accionistas están mejor protegidos, mejorando así la habilidad de la compañía para recaudar fondos. Los supervisores de Valores confían en ellos para proteger a los accionistas de las aseguradoras.

4. Con relación a las aseguradoras, que son sociedades anónimas, los requerimientos de gobierno corporativo establecidos por los reguladores de valores o definidos por la legislación de sociedades, reúne las necesidades de los supervisores de seguros

a. Verdadero

b. Falso 5. Las Juntas Directivas conforman comités para:

a. Minimizar los conflictos de intereses entre los miembros de la Junta. b. Examinar, en detalle, asuntos específicos sin quitar tiempo a toda la Junta. c. Cumplir, de forma más frecuente y práctica de lo que es para la Junta Directiva completa, las condiciones para la aplicación de los requerimientos de gobierno corporativo y así mantener un contacto más cercano con la alta gerencia. d. Relevar de algunas responsabilidades a los directores cuando se enfrentan a decisiones que están fuera de su área de experiencia.

6. La delegación de responsabilidades a miembros de la alta gerencia deberían:

a. Hacerse cuidadosamente para que la Junta este protegida de responsabilidades legales por las decisiones tomadas por la administración. b. Debe ser amplia y completa para que la administración este en capacidad de administrar la compañía en el día a día, con escasa intervención de la Junta. c. Introducir mecanismos de control y balance para asegurar que la Junta puede tener plena confianza en el trabajo de la administración. d. Estar limitadas a áreas del negocio en las que la Junta no tiene suficiente tiempo para trabajar eficientemente.

7. El ICP 9 se concentra en el papel del gobierno corporativo en la protección de los derechos de los asegurados:

a. Verdadero b. Falso

8. La responsabilidad final en cuanto a la exactitud de la información entregada por la aseguradora a las partes claves interesadas, la tiene con:

a. El supervisor de seguros b. El regulador de valores c. Los auditores externos d. La Junta Directiva e. La alta gerencia de la compañía

9. Una compañía aseguradora bien administrada debe tener en la Junta Directiva miembros independientes por que:

a. Si es una sociedad anónima, estos directores protegerán los derechos de los accionistas minoritarios. b. Estos directores facilitarán el desarrollo del negocio, lo que aumentará la

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rentabilidad de la compañía. c. Si tienen experiencia previa en seguros, aportarán con el conocimiento del mercado a la compañía. d. Estimularán la discusión en las reuniones de la Junta y cuestionarán los temas administrativos.

10. El supervisor de seguros puede evaluar la efectividad del gobierno corporativo mediante:

a. Análisis externo de los reportes obligatorios, documentos públicos y comunicados de prensa de la compañía. b. Entrevistas y discusiones regulares con la alta gerencia y los directores. c. Inspección in situ de las actas de la Junta, los informes internos de auditoria y las discusiones con la alta gerencia. d. Inspección in situ de la efectividad de los controles internos de la compañía. e. Una combinación de actividades in situ y externas.

11. Si una compañía extranjera tiene una sucursal en su jurisdicción, su entidad de control debe:

a. Hacer cumplir los mismos requerimientos de gobierno corporativo aplicados a las compañías aseguradoras anónimas locales. b. Apoyarse en los supervisores de la matriz para hacer cumplir sus requerimientos de gobierno corporativo a la sucursal. c. Adaptar los requerimientos de gobierno corporativo aplicados a las compañías anónimas locales y lugares. d. Solicitar a la sucursal en su jurisdicción el nombramiento de una Junta Directiva.

12. Para una compañía de seguros de un solo dueño, el gobierno corporativo:

a. No necesita ser aplicado. b. Debe aplicarse con la excepción de que los miembros de la Junta Directiva pueden ser familiares. c. Debe aplicarse, excepto que el plan estratégico de la compañía debe ser dejado a los accionistas pues su dinero está en riesgo. d. Debe ser aplicado como a una sociedad anónima.

13. Los controles internos son importantes para la efectividad del gobierno corporativo por que:

a. El fraude a la compañía puede ser identificado y manejado más fácilmente. b. La administración y la Junta Directiva pueden confiar en que sus decisiones serán implementadas. c. La administración puede controlar mejor las áreas del negocio a las que

tienen acceso los auditores y actuarios. d. La administración y la Junta reciben informes resumidos de los resultados obtenidos en la implementación de la política corporativa en las decisiones de personal.

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Gobierno Corporativo El gobierno corporativo consiste en los procesos, estructuras, información y relaciones utilizadas para dirigir y supervisar la administración de una organización en beneficio de los intereses de esta y de las partes interesadas en la viabilidad de la compañía.

ICP 9: Gobierno Corporativo Modulo básico

A. Introducción El gobierno corporativo es un tema importante para los supervisores de seguros como lo evidencia el hecho de que uno de los 28 principios básicos de seguros (ICP 9) esta dedicado enteramente a este tema y otros seis hacen referencias especificas al rol, composición y función de la Junta Directiva (ver IAIS 2003b). Este módulo esta fundamentalmente enfocado en qué es el gobierno corporativo y en por qué los supervisores del sector financiero están interesados en este tema. Muestra algunas de las semejanzas y diferencias entre los objetivos de los reguladores del mercado de capitales y los de los supervisores de seguros e ilustra el por qué estas autoridades reguladoras deben trabajar conjuntamente.

El control interno es una herramienta importante en la implementación de las decisiones tomadas por la Junta Directiva y la alta gerencia y, como tal, son una extensión del gobierno corporativo. La importancia del control interno para los supervisores de seguros se evidencia en el hecho de que ICP 10 esta dedicado a este tema (ver IAIS 2003b). Otros temas relacionados y tratados por los principios básicos de seguros incluyen la idoneidad de personas (ICP 7), cambios en el control (ICP 8), inspección in situ (ICP 13), evaluación y administración de riesgos (ICP 18), información, divulgación y transparencia hacia el mercado (ICP 26). Como una evidencia adicional de la importancia de este tema para los supervisores de seguros, muchos de los estándares de supervisión y manuales publicados por la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (IAIS, por sus siglas en inglés) hacen referencia a temas de gobierno corporativo (ver IAIS 1998a, 2000, 2002ª). El concepto de gobierno corporativo El concepto de gobierno corporativo es ampliamente discutido y el término es utilizado para describir un conjunto de prácticas y aproximaciones. En este módulo, el término se define como los procesos, estructuras, información y relaciones utilizadas para dirigir y supervisar la administración de una organización en beneficio de esta y de los partes interesadas en la viabilidad de la compañía. Es usada en un sentido más amplio para cubrir los intereses de los supervisores

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del sector financiero y los asegurados, así como de los inversionistas. Si se busca una interpretación más ajustada, se aclarará en el texto. Generalmente gobierno corporativo se aplica a entidades corporativas. Una corporación es una forma especial de empresa aprobada por la legislación de sociedades o la legislación de compañías. Se diferencia de una asociación, de compañía unipersonal, y más aún en que las responsabilidades de una corporación están limitadas al valor de los activos de esta. Con frecuencia, la corporación tiene, de acuerdo con la ley, los derechos y responsabilidades de una persona, aunque es una entidad corporativa. A diferencia de una personal natural, es una persona jurídica. Una corporación tiene una Junta Directiva que supervisa y aconseja a la administración en nombre de las partes interesadas.

El concepto de gobierno corporativo utilizado aquí, se aplica a entidades legales que tienen Junta Directiva. El concepto no es aplicable a las sucursales de compañías extranjeras. Sin embargo, el modulo avanzado sobre gobierno corporativo desarrolla algunas ideas de cómo los supervisores pueden aplicar los mismos conceptos básicos para la supervisión tanto de las sucursales como de las compañías.

Esta definición esta fundamentada en los requerimientos de los principios básicos de gobierno corporativo de IAIS, la cual expone los poderes, reglas y requerimientos que deben existir para que el supervisor de seguros pueda utilizar el gobierno corporativo como una herramienta de supervisión eficaz. De acuerdo con ICP 9,

El marco del gobierno corporativo reconoce y protege los derechos de las partes interesadas. La autoridad de control requiere que se cumpla con todos los estándares aplicables de gobierno corporativo Los supervisores necesitan entender el significado de gobierno corporativo,

entender por qué este es un tema importante que debe ser incluido en los principios básicos, qué se requiere para este principio y cómo pueden ser implementados estos requerimientos. El contexto para gobierno corporativo El gobierno corporativo es un complejo entramado de la legislación, regulación, prácticas de negocios, instituciones, tradiciones, cultura y valores sociales. Esta complejidad ha dado como resultado diferentes definiciones y prácticas en el mundo relacionadas con un buen gobierno corporativo (para una discusión sobre la historia y el conjunto de prácticas ver Iskander y Chamlou 2000). El gobierno corporativo se centra en la información y el comportamiento, y, por lo tanto, se encarga de los procesos para distribuir y compartir información, toma e implementación eficaz de decisiones. El gobierno corporativo no tiene relación con el poder y la centralización de este en unas pocas personas (para una discusión más completa, ver el documento de John Pound – Salmon y otros 2000). Un buen gobierno implica asegurar los medios adecuados para el control de los objetivos, estrategias, controles y las operaciones dentro de la empresa.

Se ha escrito mucho sobre gobierno corporativo, incluyendo los principios reconocidos mundialmente y desarrollados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD por sus siglas en inglés – ver OECD 1999), y el tema esta

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en desarrollo. Lo que en un país era considerado como buen gobierno corporativo ha cambiado considerablemente, principalmente, como resultado de las revisiones llevadas a cabo luego de una gran quiebra o pérdida que fue sorpresiva, o luego de una pérdida significativa de los inversionistas. Por ejemplo, considere la quiebra, en 2001, del Grupo Asegurador HIH en Australia (ver Comisión Real de HIH 2003) o la quiebra de Enron en los Estados Unidos en 2002, que dio como resultado numerosas recomendaciones para los cambios en las prácticas de gobierno corporativo en Estados Unidos y otros mercados de capitales. En los países desarrollados, este tipo de desarrollo histórico del gobierno corporativo es común.

El término gobierno corporativo esta frecuentemente asociado con los requerimientos para la composición, estructura y trabajo de la Junta Directiva, de modo que se cumplan con las obligaciones hacia los accionistas en general y a los accionistas minoritarios en particular. Con esta definición y su foco en los inversionistas, es fácil entender por qué un regulador del mercado de capitales se preocupa de que las compañías tengan prácticas de gobierno corporativo sólidas. A lo largo de este proceso, la Junta asegura que la dirección y administración de la compañía este guiada por la transparencia y la protección de los intereses de los accionistas.

Por extensión, gobierno corporativo, como aquí se utiliza, se relaciona con la satisfacción de las necesidades de las partes interesadas mediante las acciones y el trabajo de la Junta Directiva y la alta gerencia. Utilizando esta definición más exhaustiva, entendemos por qué el intendente de seguros insiste en un buen gobierno corporativo, como parte interesada que trabaja de parte del gobierno (para reafirmar la confianza del público en el sistema financiero) y de parte de los asegurados y demandantes (para protegerlos de pérdidas indebidas).

El concepto básico detrás del gobierno corporativo, es el hecho de que la Junta Directiva debe tener la influencia y el control necesarios sobre las decisiones y operaciones importantes llevadas a cabo por la compañía, para así poder controlar, hasta donde sea posible, su destino financiero. Los mecanismos para asegurar el logro de este objetivo están definidos por el gobierno corporativo; y un importante elemento de estos requerimientos gira alrededor del plan de negocios y su aplicación en la administración de la compañía. Esta necesidad de desarrollar e implementar planes de negocio es una parte importante del papel de la alta gerencia y la Junta Directiva de cualquier compañía. Importancia para la supervisión de seguros Dos elementos del concepto de gobierno corporativo lo hacen parte importante de la eficacia en la supervisión de seguros:

• Un gobierno corporativo eficaz puede mejorar la confianza que los inversionistas tienen en una compañía y por lo tanto, fortalecer el acceso que esta tiene al capital y a otras formas de financiamiento, cuando así lo requiera.

• Un gobierno corporativo eficaz fortalece los controles dentro de una compañía para así asegurar que las estrategias y decisiones adoptadas por la Junta, en beneficio de las partes interesadas, sean implementadas eficazmente.

El gobierno corporativo permite al supervisor confiar en el trabajo realizado por la

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Junta Directiva y la alta gerencia y, así, permite que el proceso de supervisión opere de manera más eficiente y eficaz que en ausencia de esta confianza. Esta relación de confianza debe ser revisada cada cierto tiempo para asegurar que este bien fundamentada.1

Es importante que el supervisor revise las prácticas de gobierno corporativo establecidas en cada compañía, para así asegurar que los elementos específicos adoptados por ésta son apropiados a sus circunstancias. Cada compañía debe implementar todos los requerimientos del gobierno corporativo. Sin embargo, compañías más complejas deben tener estructuras y procedimientos más complejos para administrar el negocio y los riesgos inherentes a los que están expuestas. Como resultado, el proceso que un supervisor puede usar en la inspección de gobierno corporativo y control interno forma parte de este modulo. Términos de uso común Antes de profundizar en el tema, es importante define algunos términos uso común:

• Junta Directiva. Este término es utilizado para definir el organismo de más alto nivel en la estructura corporativa. En algunos países, la alta gerencia reporta a una única Junta Directiva. En otros países, se aplica un sistema de dos niveles, de modo que hay una Junta De control y una Junta Administrativa. En este caso, el término Junta Directiva se usa para definir la Junta De control y a los miembros de la Junta Administrativa se les denomina alta gerencia.

• Corporación. Una corporación es una forma especial de compañía permitida por la legislación: la compañía tiene responsabilidad limitada pero tiene los deberes y responsabilidades de una persona.

• Compañía de responsabilidad limitada. Una compañía de responsabilidad limitada es una empresa cuya propiedad la tienen pocos accionistas o asociados, de modo que el control esta en pocas manos.

• Sociedad anónima. Una sociedad anónima es una empresa cuyos propietarios son los accionistas, ninguno de ellos posee el número suficiente de acciones para ejercer el control de la compañía o su Junta.

Q2 Para cada una de las siguientes preguntas, ¿cuales respuestas son correctas? Enciérrelas en un círculo. Más de una respuesta puede ser valida.

1. Gobierno corporativo se refiere a:

a. La forma en que las compañías son dirigidas, administradas y controladas en beneficio de las partes interesadas. b. Las estructuras, procesos y relaciones usadas para dirigir los asuntos de la

1 El término relación de confianza es usado para describir una relación entre personas o grupos en la cual una de las partes depende de la otra para llevar a cabo determinado trabajo, de acuerdo a estándares prescritos y acordados. La parte dependiente de la otra para realizar el trabajo, está involucrada en la definición de los estándares de desempeño y acuerdos. Una vez el trabajo ha sido realizado, la parte dependiente, lo revisa para determinar si se cumplieron o no los estándares, pero no lo rehace. Si el trabajo cumple con los estándares, utiliza sus resultados

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compañía. c. El marco de trabajo que tienen los supervisores de seguros para proteger los derechos de los asegurados. d. La centralización del poder y el control en la Junta Directiva de la compañía.

2. IAIS ha definido en ICP 9:

a. Todos los requerimientos de gobierno corporativo que las aseguradoras deben seguir. b. El marco de gobierno corporativo que los supervisores deben tener para llevar a cabo una supervisión eficaz. c. El concepto de gobierno corporativo para incluir cualquier regla que puede ser prescrita por los supervisores de valores. d. El concepto de gobierno corporativo de modo que los supervisores puedan tener acceso a la Junta Directiva para implementar acciones correctivas cuando sean necesarias.

3. Un gobierno corporativo eficaz:

a. Fortalece la confianza de público en el sector asegurador. b. Da al supervisor mayor flexibilidad en el diseño de su metodología de supervisión. c. Crea una relación sólida de modo que el supervisor de seguros puede confiar en la Junta Directiva. d. Crea estructuras complejas para compañías complejas y estructuras sencillas para compañías sencillas.

4. Los requerimientos de gobierno corporativo para las aseguradores pueden definirse en:

a. Legislación para las compañías de seguros. b. Regulaciones para compañías de seguros. c. Legislación de sociedades o leyes estatutarias de las compañías. d. Legislación y reglamentación de Valores.

Q3 Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1. ¿Las compañías aseguradoras en su jurisdicción están obligadas a cumplir con los requerimientos de gobierno corporativo? ¿Cual organismo competente las establece? ¿Se aplican a todos los tipos de compañías de seguros?

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2. ¿Qué tipos de empresas aseguradoras operan en su jurisdicción?

a. Sociedades anónimas locales b. Sucursales de compañías extranjeras c. Compañías de seguros mutuales o cooperativas d. Mutualistas de protección social e. Compañías de capital estatal bajo legislación orgánica especial.

3. ¿Qué clase de estructura de la Junta Directiva permite su jurisdicción?

a. Una única Junta b. Junta de dos niveles c. Otros. Por favor describa.

4. ¿Qué tipo de corporaciones aseguradoras hay en su jurisdicción? ¿Cómo se seleccionan los miembros de la Junta Directiva?

a. Corporaciones con acciones transadas en bolsa b. Sociedades de responsabilidad limitada

B. Fundamentos de Gobierno Corporativo Para entender el gobierno corporativo, conviene empezar con el papel que este tiene en satisfacer las necesidades de los inversionistas y de los reguladores de valores y luego considerar cómo el gobierno corporativo es usado por las entidades de control de seguros. El papel en la protección del inversionista La mayor parte de la literatura disponible en gobierno corporativo se concentra en la protección de los accionistas en general y en los derechos de los accionistas minoritarios, en particular. La intención al dar este tipo de protección es incrementar la confianza del inversionista y de este modo, fomentar un mercado de capitales más robusto. Mientras mayor es la confianza del inversionista en el mercado y en las compañías, cuyas acciones se negocian en bolsa, es mayor la probabilidad que las compañías encuentren en el mercado de capitales e inversionistas para sus acciones u otros bonos.

El gobierno corporativo nace de la necesidad de equilibrar los potenciales conflictos entre los inversionistas (el acreedor que busca un buen retorno en relación con los riesgos involucrados) y los intereses de aquellos que controlan la compañía (los individuos que deciden cómo se usa el dinero y que pueden estar dispuestos a tomar mayores riesgos cuando usan el dinero de otros). Cuando el propietario de la compañía también la administra, las decisiones tomadas deben reconocer y equilibrar estos intereses divergentes. Cuando esta involucrado más de un accionista, estas relaciones se hacen más complejas y debe establecerse un proceso para supervisar las operaciones de la compañía

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Confianza del inversionista en el Gobierno Corporativo La seguridad de un buen gobierno corporativo puede incrementar la confianza del inversionista en la toma de decisiones de inversión. Esto puede mejorar el acceso de las compañías a capital de trabajo adicional, permitiéndoles mejorar su conjunto de productos y servicios. Puede mejorar la rentabilidad y las utilidades retenidas de las compañías, aumentando, de este modo, la confianza que los asegurados tienen en que las compañías cumplirán con sus compromisos.

y proteger los intereses de los acreedores de capital. Los individuos que manejan la compañía tienen acceso a información privilegiada

de esta y a sus perspectivas futuras.2 Los acreedores de capital, normalmente, no forman parte de la compañía y no tienen acceso a información privilegiada. Un aspecto importante del gobierno corporativo es la divulgación y transparencia, que apunta a equilibrar los intereses de los inversionistas externos y los intereses de las personas que trabajan en la compañía, de modo que los derechos de los accionistas estén amplia y equitativamente distribuidos. El gobierno corporativo pretende dar este balance para que los inversionistas externos no estén en desventaja significativa con relación a los inversionistas internos. Acceso a la información Los accionistas mayoritarios, generalmente, tienen acceso a la información sobre el desempeño de la compañía y sus planes para el futuro. Los accionistas minoritarios no son considerados como parte de la empresa, ya que tienen pocas acciones y las podrían mantener por poco tiempo antes de negociarlas. Como resultado, en ausencia de normas que protejan los derechos de los accionistas minoritarios, estos podrían no tener acceso a información de calidad sobre la empresa y por tanto pueden estar reacios a realizar una inversión. La posibilidad de un acceso no equitativo a la información sobre la compañía da origen a muchos de los requerimientos y prácticas que son fundamentales para un buen gobierno corporativo y las cuales pueden ser definidas en la legislación de sociedades, la ley de valores u otras vías de ejecución legal. Confianza del inversionista Uno de los objetivos del gobierno corporativo es dar a los inversionistas confianza en que tomarán decisiones de inversión bien informadas. Para tomar este tipo de decisiones, los inversionistas deben tener acceso a la información que les permita evaluar los riesgos a los que está expuesta y el rendimiento potencial de la inversión. Esta es la evaluación básica de riesgo-beneficio que inversionistas bien informados llevan a cabo para equiparar su nivel de riesgo tolerable con el rendimiento deseable de la inversión. Cuando la información de

2 Las personas que pertenecen a la compañía pero que también tienen acciones pueden decidir comprar acciones usando esta información interna si no existen sistemas para balancear los intereses de los accionistas internos y externos. El gobierno corporativo no esta diseñado para proteger los inversionistas externos de este riesgo. Sin embargo, la mayoría de los reguladores de valores, tienen normas relacionadas con el comercio interno. La mayoría de los regimenes de gobierno corporativo incluyen elemento que minimizan la influencia indebida de la personas internas y establecen estrategias y toma de decisiones importantes que afectan los derechos de los otros accionistas.

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Control interno El control interno es una herramienta importante utilizada por la Junta Directiva y la alta gerencia para asegurar que sus decisiones son implementadas y seguidas dentro de la compañía. Saber que una compañía tiene un buen control interno, permite al regulador o supervisor de seguros confiar en que la compañía estará en capacidad de cumplir con cualquier directriz que le sea dada.

inversión se distribuye equitativamente, de forma tal que tanto los accionistas mayoritarios como minoritarios tienen acceso a ella para evaluar el riesgo, la confianza del inversionista aumenta, más inversionistas quieren participar en el mercado y las compañías tienen más oportunidades de conseguir capital cuando lo necesiten. Tener un amplio conjunto de inversionistas tomando decisiones bien informadas contribuye a construir y mantener a un mercado amplio, profundo y diversificado para la negociación de acciones.

La base para un mercado de capitales profundo y amplio, es la información de inversión:

• Los inversionistas, para tener la seguridad de tomar decisiones bien informadas,

necesitan contar con información confiable y de calidad. • Los inversionistas necesitan entender las condiciones financieras de la

compañía y el impacto a futuro de las acciones planeadas. • Los inversionistas deberían tener información sobre las personas que manejan la

compañía y cómo ellos administran y controlan los negocios de esta. • Los inversionistas deben tener la seguridad de estar recibiendo, de forma

periódica, información exacta y oportuna. • Los inversionistas deben tener la seguridad de que las personas que manejan la

compañía, lo hacen de manera prudente. Control interno Estas necesidades se reúnen, a nivel de la Junta, mediante mecanismos de control y balance y, a nivel de compañía, mediante control interno, lo que asegura que tanto la Junta como la alta gerencia están al tanto de qué pasa dentro de la compañía.

Es importante para la administración de la compañía y para un buen gobierno corporativo, mantener el control de la operación del negocio. Si la Junta Directiva o la alta gerencia tienen el control, es probable que la compañía esté aplicando elementos de gobierno corporativo. El concepto básico es apropiado tanto para compañías de responsabilidad limitada como para sociedades anónimas; para compañías que solo tienen accionistas mayoritarios y para una compañía que solo tiene accionistas minoritarios; tanto para compañías que se negocian en bolsas reconocidas como para aquellas que no son cotizadas en bolsa. La necesidad básica de la Junta Directiva y de la alta gerencia es tener el control de la compañía, contar con una estrategia adecuada para dirigir las operaciones de esta, tener la información adecuada para poder controlarla y asegurar que los mecanismos de control y balance se han implementado, para que así, la Junta Directiva y la administración, tengan un control razonable del futuro potencial de la compañía.

La Junta Directiva y la alta gerencia controlan la compañía mediante una

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combinación de requerimientos acerca de cómo opera la Junta Directiva, la administración y el flujo de información, de los controles para asegurar la exactitud de la información y la implementación de la política corporativa, así como otras decisiones de la Junta Directiva y la administración y las acciones para administrar los riesgos. Este conjunto de requerimientos y procesos definen los requerimientos para un gobierno corporativo eficaz. Esto incluye a los individuos en posiciones gerenciales, el tamaño y composición de la Junta, la compensación, el proceso de planeación y los controles internos y de auditoria. Delegación de funciones con controles El conocimiento y experiencia de los miembros de la Junta Directiva y de la administración son parte importante del gobierno corporativo. Después de todo, la Junta Directiva delega determinados asuntos a la alta gerencia y esta lleva a cabo las decisiones de la Junta y maneja la compañía en el día a día. Por su parte, la administración reporta a la Junta Directiva sus logros y el progreso de la compañía en el alcance sus metas y objetivos. Para que la compañía funcione eficazmente, la Junta Directiva debe confiar en la administración; por esta razón, los mecanismos de control y balance son necesarios para asegurar que esta confianza es merecida.3

Nuevamente, una compañía bien administrada quiere tener establecidos controles para asegurar que los individuos a cargo de esta, definan una dirección y estrategia y que los empleados de la compañía hagan lo que se espera de ellos (ver Figura 1). Este proceso de delegación, examen, valoración y revisión es un ejemplo de una relación de confianza.

3 No es inusual que los accionistas que controlan una compañía de responsabilidad limitada, tengan una influencia indebida en la selección de la alta gerencia, el establecimiento de estrategias y la toma de decisiones importantes. Esta influencia puede ser perjudicial para los otros inversionistas. Un gobierno corporativo eficaz minimiza este efecto.

Figura 1: Mecanismos de Control y Balance en una compañía bien administrada

Control • Monitoreo • Informes • Examen • Revisión Herramientas • Evaluación del desempeño • Auditoria • Reporte de desviaciones de presupuesto

Delegación • Rango de acción • Autoridad • Limites Herramientas • Política corporativa • Rol departamental • Definición de funciones • Plan de negocios

Junta Directiva

Alta gerencia

Personal

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Gobierno Corporativo y Confianza de las partes interesadas Los principios de un gobierno corporativo sólido contribuyen a la confianza que todas las partes interesadas tienen en la administración y la Junta Directiva para equilibrar sus intereses con los de otros interesados. El gobierno corporativo permite a la Junta Directiva dar dirección, liderazgo y control a la compañía.

Excepciones de Cumplimiento En muchas jurisdicciones, algunas entidades legales que no son corporaciones y no están sujetas a la ley de sociedades, trabajan activamente en seguros. Estas pueden ser grupos de aseguradoras o proveedores de seguros de capital del estado, establecidos bajo legislación especial. Estas entidades pueden ser eximidas del cumplimiento de los requerimientos normales de gobierno corporativo o de supervisión en la jurisdicción.

Reguladores del mercado de capitales Los reguladores del mercado de valores quieren asegurar que las compañías tengan estos controles, mecanismos de control y balance, ya que esperan que la Junta Directiva proteja los intereses de los inversionistas. Los reguladores del mercado de capitales sostienen que los mercados justos y eficientes deben ser transparentes. Como resultado, hay un gran número de normas acerca de qué deben hacer los participantes del mercado para mantener al público inversionista informado sobre las actividades y asuntos de la compañía.

Las juntas de accionistas son una forma importante de dar a los inversionistas acceso a la información y contacto con la Junta y la administración. Por su lado, esto contribuye a la confianza de los inversionistas en cómo está siendo administrada la compañía. Supervisor de seguros Los supervisores de seguros también buscan asegurar que las compañías tengan buenas prácticas de gobierno corporativo. Sin embargo, el interés no es simplemente proteger los derechos e intereses de los accionistas. Después de todo, el dinero que los inversionistas han invertido, por lo menos, forma parte de su capital base,4 y los supervisores, apoyados en esta base, protegen los derechos de los asegurados en el caso de una eventual quiebra de la compañía.

Los supervisores de seguros quieren asegurar que las compañías tengan acceso a capital adicional cuando lo necesiten. Quieren tener aseguradoras bien administradas, que tratan justamente a sus clientes, que estén de conformidad con la legislación y otros requerimientos y que, además, sean administradas por personal competente y ético. Adicionalmente, quieren tener la seguridad de que las compañías implementaran o llevarán a cabo las sanciones, demandas o acciones requeridas por el supervisor de seguros.

Los principios de un sólido gobierno corporativo contribuyen a alcanzar estas metas. Por lo tanto, no sorprende el hecho de que los supervisores de seguros esperen que todas las compañías, sin importar que estructura corporativa tengan, pongan en práctica un buen gobierno corporativo.

4 El capital esta conformado por las utilidades retenidas y un conjunto de instrumentos financieros subordinados a los derechos e intereses de los asegurados y los reclamantes. Para una discusión más completa sobre capital, ver IAIS (2002b).

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Obligaciones fiduciarias Muchas compañías aseguradoras tienen más dinero de sus asegurados que de los accionistas. Esto es, el tamaño de las pólizas y los pasivos por siniestros (provisiones o reservas) exceden el valor de los activos retenidos como resultado de acciones y otros instrumentos de capital que la compañía ha emitido. En el proceso de decisión de inversión, los inversionistas son concientes de los riesgos y por tanto, buscan información para evaluar el nivel de riesgo y el beneficio potencial. Los asegurados, que pocas veces reconocen los riesgos involucrados al hacer negocios con una compañía de seguros, buscan los servicios de una aseguradora para que les mitigue su exposición al riesgo.

Tanto los asegurados como los accionistas buscan que la compañía sea administrada, a lo largo del tiempo, de forma prudencial, rentable y sólida, puesto que ambos tienen su dinero en la empresa y están en riesgo en el caso de una eventual quiebra. Ambos grupos están interesados en que sus intereses sean protegidos por el gobierno corporativo. Sin embargo, aunque tienen intereses comunes, las decisiones de la Junta Directiva que benefician a los accionistas no necesariamente benefician a los clientes y viceversa.

Dentro de la compañía, el gobierno corporativo debe equilibrar el potencial conflicto entre los derechos e intereses de las partes interesadas.5 Por ejemplo, una decisión de la Junta puede incrementar el riesgo al que están expuestos los accionistas, mientras que reduce el riesgo al que están expuestos los asegurados. Las estrategias de inversión que buscan compromisos de largo plazo para los asegurados, pueden no tener un efecto atractivo en el corto plazo para los resultados de los inversionistas. El gobierno corporativo debe reconocer, balancear y tratar con estos conflictos potenciales.

La relación especial entre la aseguradora y sus clientes requiere, por parte de la

administración y la Junta Directiva, un estándar especialmente alto de cuidado. Adicionalmente, dado que el negocio es complejo y pocos clientes entienden todos los aspectos de los productos y servicios que compran, el supervisor de seguros supervisa la industria en representación de los asegurados y el público en general.

Esta compleja interacción de asuntos y partes interesadas hacen del gobierno corporativo un reto para los supervisores del sector financiero. Dada la importancia del gobierno corporativo para los supervisores, IAIS ha preparado esta guía para ellos.

5 Equilibrar los intereses de las partes interesadas es una función importante de la Junta Directiva. Algunos tienen una visión de largo plazo, esto puede alcanzarse mediante estrategias centradas en la prudencia, con propuestas rentables orientadas a los clientes, al personal y a las expectativas de los supervisores. Otras partes interesadas tienen una visión de corto plazo y esto puede alcanzarse mediante estrategias centradas en los ingresos y los dividendos de los accionistas. La necesidad de balancear estos objetivos potencialmente divergentes requieren decisiones, y al hacerlas, quienes las toman, deben entender el negocio y los aspectos involucrados.

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Q4 Para cada una de las siguientes preguntas, ¿cuales respuestas son correctas? Enciérrelas en un círculo. Más de una respuesta puede ser valida.

1. La Junta Directiva controla el flujo de información de la compañía hacia afuera de modo que:

a. La información reservada se mantenga confidencial. b. La información entregada es exacta. c. Las partes interesadas tengan gran confianza en la compañía. d. El perfil de la compañía se mantiene alto para incrementar las ventas.

2. Las partes interesadas necesitan tomar decisiones bien informadas utilizando la información de la compañía. Por ejemplo,

a. Los accionistas necesitan decidir si comprar, vender o mantener sus acciones. b. Los corredores necesitan decidir si colocan o no un negocio con la compañía. c. Los supervisores de seguros necesitan determinar si la compañía cumple con la legislación y las regulaciones. d. Los supervisores de valores necesitan decidir si la compañía es viable.

3. Los controles internos están diseñados para:

a. Ayudar a las compañías a identificar a los empleados que están robando. b. Hacer cumplir las decisiones tomadas por la Junta Directiva. c. Asegurar que la información entregada a la Junta Directiva es exacta. d. Mantener informados a la administración y la Junta Directiva sobre qué esta pasando en la compañía.

4. Cuando la Junta Directiva delega obligaciones a la alta gerencia:

a. la Junta también delega la responsabilidad en la rendición de cuentas de la función. b. La Junta pretende aclarar a la administración que es responsable por las decisiones tomadas en esta área. c. La Junta Directiva establece puntos de referencia para medir el desempeño. d. La Junta Directiva pretende evaluar la competencia de la administración.

5. Una Junta Directiva tiene el deber de: a. Asegurar que todas las promesas hechas en nombre de la compañía se cumplan. b. Equilibrar las expectativas de los asegurados y los accionistas. c. Invertir los activos de la compañía para su máximo rendimiento.

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d. Asegurar que la compañía cumple con la legislación y las regulaciones. Q5 Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1. ¿Qué requerimientos de gobierno corporativo tienen establecidos los reguladores del mercado de capitales en su jurisdicción que también aplican a las compañías de seguros? 2. ¿Alguna de las compañías aseguradoras anónimas de su jurisdicción ha utilizando recientemente el mercado de capitales local para buscar capital adicional? ¿Qué tipo o tipos de instrumentos financieros usaron? 3. ¿Para la compañía de seguros de vida más grande en su jurisdicción, cuál es la relación porcentual del valor de los pasivos relacionados con las obligaciones a los asegurados y el valor del capital de inversionistas y accionistas?

C. Entendiendo el principio básico El significado de ICP 9 – gobierno corporativo- debe considerarse con referencia a los términos detallados en las notas explicativas, los criterios esenciales y los criterios avanzados. El texto completo de este principio básico lo encontrará como Anexo I.

El principio básico se concentra en los poderes y la autoridad que los supervisores deben tener para llevar a cabo sus obligaciones de una manera eficaz. No pretende definir el gobierno corporativo o detallar los elementos requeridos para que este sea eficaz dentro de una compañía. Esta enfocado en las necesidades del supervisor.

En su primera frase el principio indica que el marco de gobierno corporativo debe “proteger” los derechos de “todas las partes interesadas.” Estos términos deben ser entendidos dentro del contexto de por qué un supervisor de seguros debe concentrarse en estos temas y cómo puede cumplirse el principio.

La palabra “proteger” no significa que el supervisor garantizará a las partes que nunca perderán dinero. Significa que la supervisión dará una protección contra pérdidas indebidas – pérdidas que, dadas las circunstancias, son sorprendentemente grandes. Como con cualquier sistema defensivo, no se puede garantizar su efectividad, por lo tanto la prueba para el sistema de supervisión no es si existen quiebras o pérdidas pero sí, si estas son excesivamente grandes.

El término “todas las partes interesadas” hace referencia a los individuos o entidades que tienen un interés financiero en la aseguradora o son los reguladores o supervisores con responsabilidad en la supervisión de esta. Estos son los asegurados, reclamantes, inversionistas y otros acreedores, además de los reguladores de valores y supervisores de seguros.

La segunda frase trata de la necesidad que tienen los supervisores de seguros de reconocer y requerir el cumplimiento de todos los requerimientos que aplican a las

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aseguradoras, incluyendo aquellos establecidos por otras autoridades de control competentes. Esto resalta la importancia que tiene el trabajo cooperativo para los supervisores, pues las expectativas y necesidades de cada uno pueden enfrentarse mejor mediante el gobierno corporativo. El régimen completo de gobierno corporativo solo tiene sentido y es efectivo si las aseguradoras tienen un conjunto de reglas coherentes y cohesivas con las cuales lo cumpla. Notas explicativas En las notas explicativas, las primeras dos frases en el párrafo 9.2 dicen: “la Junta Directiva es el punto central de sistema de gobierno corporativo” y “es, en última instancia responsable por el desempeño y conducta de la aseguradora”. Por consiguiente la Junta Directiva tiene una responsabilidad directa en la administración y supervisión de la compañía. Aunque la Junta Directiva puede delegar responsabilidades al personal y ejecutivos, esto no la libera de sus responsabilidades.

Estas notas también indican (párrafo 9.3) que aún en jurisdicciones, donde las reglas de gobierno corporativo se aplican a todas las corporaciones de propósito general, “es necesario establecer requerimientos adicionales”. Este estándar alto de cuidado se requiere debido a la obligación fiduciaria de la Junta con los asegurados y sus obligaciones con el supervisor de seguros.6 Criterios esenciales IAIS define tres criterios esenciales.

El primero esta relacionado con la posibilidad de promulgar reglas de gobierno

corporativo y regulaciones que tienen los supervisores de seguros y otras entidades; y que las aseguradoras deben cumplir. Por lo tanto, el supervisor debe tener la autoridad para verificar y hacer cumplir estas reglas y regulaciones, hayan sido estas definidas bajo la ley de seguros o no. Esto es necesario ya que un solo conjunto de reglas de gobierno corporativo debe ser aplicado a cualquier compañía, aun si estas han sido desarrolladas y promulgadas por diferentes autoridades competentes en una jurisdicción. Por lo tanto, si las reglas de gobierno corporativo existentes son aplicables a una compañía de seguros, el supervisor de seguros puede ampliarlas para incluir obligaciones para la Junta Directiva y la administración para cumplir con sus necesidades particulares. Sin embargo, al hacer esto, las reglas existentes y las nuevas deben complementarse y funcionar juntas.

El Segundo se relaciona con el poder y la responsabilidad que recae en la Junta Directiva. Los 11 subcriterios de esta sección se relacionan con la idea de que la Junta tiene la obligación de vigilar que la compañía esta bien administrada y tiene establecidas prácticas y procedimientos sólidos, incluyendo procesos para asegurar que la compañía cumple con las leyes pertinentes y otros requerimientos; y que la administración es competente y adecuada para su posición. Estos requerimientos son similares a los que se establecerían para proteger los derechos de los inversionistas. Sin embargo, debido a la

6 La naturaleza de estas obligaciones depende del hecho de que una gran proporción de los activos de la compañía deben ser tratados como dinero de los asegurados o reclamantes y no puede ser utilizado por la compañía a su completa e ilimitada discreción.

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naturaleza especial del negocio de seguros, estos subcriterios incluyen referencias para la supervisión de las prácticas de administración de riesgos y prácticas actuariales y la obligación de la Junta Directiva de comunicarse y reunirse con el supervisor de seguros cuando sea requerido.

El tercer criterio se relaciona con la responsabilidad de la administración. Los tres subcriterios de esta sección se concentran en dar dirección a la compañía, tener el control de sus operaciones y dar información completa y apropiada a la Junta Directiva. Una relación de trabajo sólida y abierta, entre la Junta Directiva y la administración, es crítica para la efectividad del gobierno corporativo en la compañía. El flujo de información de la administración hacia la Junta Directiva es crítico para que esta tenga la capacidad de entender las operaciones de la compañía. Criterios avanzados IAIS define cuatro criterios avanzados.

El primero se relaciona con el establecimiento de comités de Junta Directiva con responsabilidades específicas, como compensaciones, auditoria y administración de riesgos. El uso de comités de Junta Directiva se discute en la sección de este modulo relacionada con la estructura y funcionamiento de la Junta Directiva.

El segundo destaca que la remuneración de los directores y altos ejecutivos debe tener relación con el desempeño tanto de la persona como de la compañía. La política de remuneración no debe incluir incentivos que promuevan un comportamiento imprudente.

El tercero recomienda que uno o más funcionarios tengan la responsabilidad de asegurar el cumplimiento de la legislación pertinente y los estándares requeridos de conducta de negocios. La existencia de un oficial de cumplimiento, quien reporta periódicamente a la Junta Directiva, puede ser una parte importante del sistema de control interno de una aseguradora.

El último de los criterios avanzados indica que cuando un “actuario responsable” es parte del proceso de supervisón, debe tener acceso directo a la Junta Directiva o a un comité de esta. El actuario reporta oportunamente asuntos relevantes a la Junta. IAIS (2003ª).

Q6 Por favor responda las siguientes preguntas:

1. ¿Por qué ICP 9 requiere que el supervisor de seguros proteja los derechos de todas las partes interesadas? ¿Dónde incluye esto a los accionistas? 2. ¿Por qué un supervisor de seguros tiene el poder de hacer cumplir los requerimientos de gobierno corporativo de otras autoridades reguladoras competentes? 3. ¿Por qué podría un supervisor de seguros expedir, a una compañía de seguros, requerimientos de gobierno corporativo adicionales a los que aplican para otras compañías?

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Actividades planificadas en la Inspección externa e in situ Tanto la inspección externa e in situ del gobierno corporativo, requieren actividades planificadas. En el examen de gobierno corporativo y los procedimientos de control interno de una compañía, los elementos del proceso de inspección no pueden ser usados de forma independiente.

Controles internos e Inspección Una vez que el supervisor de seguros esta satisfecho con los controles internos establecidos por una compañía, esta en capacidad de concentrar la inspección en los procedimientos y acciones internas tomadas por la compañía antes que tener llevar a cabo una revisión detallada del cumplimiento en si.

Q7 Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1. Después de revisar el material anterior y el texto de ICP 9 (Anexo I), analice el grado de poder que tiene la autoridad de control en su jurisdicción, para especificar y exigir los requerimientos de gobierno corporativo descritos en ICP 9. 2. ¿Cuáles de las obligaciones de la Junta Directiva descritas en el segundo criterio esencial se requieren para esta en su jurisdicción? ¿Sean no esto estos legalmente requeridos, cual de estos criterios se cumplen? ¿Cuál requiere fortalecimiento?

D. Supervisión e Inspección La supervisión de gobierno corporativo involucra una combinación de análisis externo e inspección in situ. Por lo general, los elementos medibles de los requerimientos de gobierno corporativo pueden ser evaluados a través del análisis externo, mientras que los requerimientos basados en los principios deben ser inspeccionados mediante la revisión de documentos y discusiones con la alta gerencia, in situ. Evaluación del cumplimiento La evaluación del cumplimiento es una extensión importante del régimen de gobierno corporativo de la compañía, ya que son necesarios un gobierno corporativo y los procesos de control interno sólidos para asegurar que cumplen con todos los requisitos y regulaciones legales. Por lo tanto, los supervisores deben revisar los procedimientos de control interno y evaluación del cumplimiento. El proceso de evaluación de cumplimiento debe estar establecido y usado efectivamente para apoyar las necesidades de información de la alta gerencia y la Junta Directiva. Supervisión de la Junta Directiva Una parte de lo que constituye un buen gobierno corporativo se relaciona con lo que la Junta Directiva hace para supervisar y evaluar su

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trabajo, el de la alta gerencia y los procesos de control interno. Evaluar el desempeño de la Junta Directiva no es una tarea fácil y se lleva a cabo, de mejor manera, a través de procesos formales aceptados y entendidos por ella. Cada vez más, las compañías están implementando este aspecto de buen gobierno corporativo (para una discusión sobre este tema, ver la contribución de Jay Conger en Salmon y otros 2000)

El examen de supervisión del gobierno corporativo de una compañía incluye tanto análisis externo como inspección in situ.

El análisis externo implica las siguientes actividades:

• Examen de documentos públicos sobre la estructura y miembros de la Junta. • Examen de los reportes obligatorios que incluyen información sobre los

miembros de la Junta Directiva, cambios en su composición, hoja de vida de los miembros y los cambios en los comités de la Junta Directiva.

• Examen de la documentación preparada por la compañía para divulgar su posición financiera (ver en IAIS 2002a el conjunto de información que debe estar disponible para los accionistas).

• Examen de los comunicados de prensa para identificar que asuntos fueron divulgados durante el año y la reacción de los analistas de la industria (sean analistas o periodistas) a estos.

La inspección in situ implica lo siguiente:

• Examen de las actas de la Junta Directiva • Examen de la información entregada a la Junta Directiva • Examen de las actas de los comités de Junta Directiva • Examen de los informes de los auditores externos • Examen de los informes de auditoria interna y su discusión con el grupo de

auditores y el personal de las áreas afectadas.

La calidad del examen depende del apoyo y participación que la compañía le da al equipo de inspección. Para que el examen sea útil, los inspectores deben tener libre acceso a la información. Relaciones de Confianza Los inspectores están, en efecto, examinando la relación de confianza que el gobierno corporativo crea entre el personal de la compañía y la Junta Directiva. Una parte decidida a ocultar información a otra siempre podrá encontrar formas de hacerlo, lo cual ha sido demostrado por eventos recientes en los que se han visto involucradas grandes compañías en varias partes del mundo. En algunos de los casos, las Juntas Directivas incluían a personas reconocidas y capaces; aún así, las transacciones fueron terminadas y evitaron el escrutinio de la Junta Directiva y los auditores de la compañía. Sin embargo, aunque el gobierno corporativo no es un mecanismo perfecto de protección de los derechos e intereses de las partes interesadas, estos están mejor atendidos que en ausencia del gobierno corporativo.

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Un supervisor no puede revisar cada una de las transacciones para asegurar que están de acuerdo con la ley y que están siendo usadas prácticas sólidas de contabilidad y administración de riesgos. El costo de un sistema así sería prohibitivo. Sin embargo, apoyado en el trabajo de la Junta Directiva y en las prácticas sólidas de gobierno corporativo adoptadas por esta, le permite al supervisor verificar que una compañía utiliza sistemas y procesos apropiados en las operaciones del día a día. Controles internos La inspección de los procedimientos de control interno también es importante, ya que permite al equipo de inspección determinar el nivel de control que la Junta Directiva y la alta gerencia tienen sobre las operaciones de la compañía. La inspección de los controles internos involucra la verificación de:

• La política ha sido definida por la Junta Directiva • La Junta Directiva es clara en la identificación de la persona a quien se le delega

la autoridad. • La delegación incluye un marco de rendición de cuentas, esto significa que en

casi todos los casos la persona reporta sobre el uso y efectividad de la política. • La política es comunicada claramente a todos los que necesitan conocerla. • La aplicación de la política se monitorea regularmente. • Existe un proceso de revisión independiente (probablemente una auditoria

interna) • La efectividad es evaluada regularmente, se hacen las recomendaciones para su

fortalecimiento y estas son consideradas e implementadas, cuando son apropiadas.

La Junta Directiva revisa y actualiza la política de forma regular y periódica. Si

estos pasos no están establecidos, los inspectores necesitan estar satisfechos con que los procesos existentes son efectivos en la implementación, supervisión y verificación de las decisiones de la Junta. Para una discusión más amplia de los asuntos de control interno, vea el modulo del currículo básico ICP 10 y el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria de 1998. Influencias en la efectividad de la supervisión Para que el supervisor de seguros pueda llevar a cabo su trabajo:

• El supervisor debe poder obtener información escrita exhaustiva sobre la compañía y confiar en su exactitud e integridad.

• El supervisor debe poder evaluar y tener confianza en la competencia de la administración.

• Dado que algunos informes de la Junta Directiva solo están disponibles en las oficinas de la compañía, parte de este examen solo puede ser llevado a cabo en un proceso de inspección in situ (para una discusión más extensa, ver IAIS 1998b).

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• El supervisor debe tener acceso al personal de la compañía y a la información reservada de las operaciones, que debe ser oportuna, confiable y precisa.

• El supervisor debe tener confianza en que un compromiso de acción por parte de la compañía, se puede hacer y lograr.

• El supervisor, para verificar los asuntos importantes y poder entrevistarse con los empleados y la administración, debe poder conducir inspecciones eficaces in situ.

• El supervisor debe poder confiar en que la compañía es administrada de forma tal que cumpla con los requerimientos legales.

• El supervisor debe poder confiar en que la compañía es administrada de forma prudente que reconoce y administra los riesgos inherentes al negocio.

• El supervisor debe poder confiar en que los asegurados y los potenciales asegurados son tratados imparcialmente.

Estos objetivos se pueden alcanzar mediante prácticas sólidas de gobierno

corporativo y buenos procedimientos de control interno. Q8 Para cada una de las siguientes preguntas, ¿cuales respuestas son correctas? Enciérrelas en un círculo. Más de una respuesta puede ser valida.

1. Un gobierno corporativo eficaz permite al supervisor de seguros observar a la Junta Directiva:

a. Para asegurar que las directivas establecidas por la autoridad son implementadas. b. Asegurar que el reporte de la información a la autoridad se hace periódicamente. c. Atraer y retener un equipo ejecutivo competente. d. Dar a los inspectores de seguros libre acceso a las personas y la información.

2. El proceso de autorización requiere que la compañía de seguros tenga una Junta Directiva y una alta gerencia competente y experimentada. No es necesario evaluar la idoneidad y credenciales de la administración después de concedida la licencia.

a. Verdadero b. Falso

3. En la realización de una análisis externo del régimen de gobierno corporativo de una compañía, la entidad de control va a:

a. Concentrarse en un examen de documentos públicos y reportes obligatorios.

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b. Considerar los artículos sobre la compañía publicados en la prensa. c. Evaluar la profundidad del debate reportado en las actas de la Junta Directiva. d. Examinar la efectividad de los procedimientos de control interno de la compañía.

4. En la realización de una inspección in situ del proceso de gobierno corporativo de una compañía, la entidad de control va a:

a. Obtener, de la alta gerencia, copias de la información entregada a la Junta Directiva para sustentar cualquier decisión importante que haya sido tomada. b. Examinar los informes de auditoria interna sobre los procedimientos de control. c. Entrevistarse con los jefes de departamento para saber que entienden ellos de los requerimientos específicos de cumplimiento expedidos por la autoridad. d. Examinar los planes de negocio y los reportes de logros vs. metas

Q9

Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1. ¿Cómo se hace en su jurisdicción el cumplimiento de los requerimientos de gobierno corporativo? 2. ¿Qué procesos deben seguir los inspectores si descubren una violación de los requerimientos establecidos por la ley de sociedades? ¿Cómo pueden hacerse cumplir las acciones correctivas y cuál organismo lidera el esfuerzo?

E. Principios de Gobierno Corporativo para la protección de las partes interesadas Esta sección presenta algunos elementos de gobierno corporativo que pueden, prácticamente, aplicarse a economías o sectores aseguradores menos desarrollados. Sin embargo, es instructivo entender cómo algunas de las mejores prácticas son integradas y definidas. En el modulo avanzado de gobierno corporativo se discuten algunos de los asuntos que los supervisores deben enfrentar y cómo han implementado o pueden implementar un régimen revisado para compensar los vacíos.7 7 Existen diferencias en la forma en que estos elementos son puestos en ejecución en los diferentes países. Para los países que en su aproximación, usan el código civil, es común que los requerimientos estén definidos claramente en forma de preceptos en la legislación o regulación. Puede entenderse como una aproximación basada en las reglas y la responsabilidad del supervisor es demostrar el incumplimiento. Para países que siguen la aproximación consuetudinaria de la ley, los requerimientos pueden definirse basados en las reglas o en una aproximación basada en los principios. Esta última incluye la definición clara del objetivo a alcanzar, y la responsabilidad de demostrar que el régimen cumple con estos objetivos es de la compañía. El sistema legal de cada país pues

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Esta sección discute las mejores prácticas que conforman aquellas que con frecuencia son aplicadas a compañías de propósito general con accionistas. Donde sea apropiado, estos conceptos se ampliarán para las empresas de seguros. Por lo tanto, esta discusión va más allá del alcance de ICP 9. Principios básicos Usualmente, los regimenes de gobierno corporativo están basados en los principios básicos de transparencia, igualdad, rendición de cuentas, responsabilidad y control (para una discusión más completa, ver Iskander y Chamlou 2000). Estos pueden ser abarcados en unos pocos conceptos comunes:

• Los accionistas deber tener el derecho a acceder a la información acerca de la compañía y deben ser involucrados en las decisiones claves que afectan el marco de trabajo fundamental de la compañía.

• El trato a los accionistas y partes interesadas debe ser imparcial y equitativo para que, durante el proceso, ninguno de los grupos este en ventaja o desventaja.

• La información financiera, oportuna y exacta, debe estar disponible. • Las Juntas Directivas deben supervisar las operaciones de la compañía y

equilibrar los intereses de todas las partes interesadas con los de la compañía. Estos principios se cumplen trabajando con los siguientes temas y asuntos;

• Miembros de la Junta Directiva • Estructura y funcionamiento de la Junta Directiva • Planeación de negocios y controles • Información entregada a la Junta Directiva • Información entregada a los partes claves interesadas

A continuación se tratan estas áreas. Miembros de la Junta Directiva Los siguientes asuntos son relevantes para los miembros de la Junta:

• Directores independientes • Directores ejecutivos y no ejecutivos • Experiencia y capacidad para trabajar como miembro de la Junta Directiva • Asistencia y nivel de participación de los miembros de la Junta Directiva • Condiciones del nombramiento • Separación de obligaciones • Conflicto de intereses

afectar la forma en que se implemente el gobierno corporativo.

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¿Quién puede ser miembro? Quién puede ser miembro de la Junta de una compañía aseguradora es un punto importante para determinar los estándares éticos y comerciales que mantienen la compañía en el día a día. Los miembros de la Junta no solo deben ser idóneos y apropiados para el cargo sino también estar dispuestos a dedicar tiempo y esfuerzo para realizar sus funciones eficazmente.

Las mejores prácticas en estas áreas tienen la intención de asegurar que los

miembros de la Junta Directiva de una compañía aseguradora tengan la experiencia y conocimientos adecuados y pocos vínculos con la administración. Esto mejorará su capacidad para el logro de los siguientes objetivos:

• Dar dirección a la administración y supervisar el balance de los intereses de la compañía con los de los inversionistas y otras partes interesadas.

• Cuestionar las decisiones y resultados de la compañía como lo haría un inversionista en las mismas circunstancias.

El ICP 9 incluye varias referencias a estos

asuntos. El segundo criterio esencial trata de las obligaciones y la composición de la Junta Directiva y lo liga con los principios básicos de idoneidad de las personas (ICP 7). Algunas de las mejores prácticas destacadas están incluidas en los criterios avanzados. Algunos de estos pueden ser aplicados más fácilmente en un mercado maduro establecido que en un mercado de seguros menos desarrollado.

Sin embargo, el supervisor de seguros debe tener la autoridad para requerir a la Junta Directiva de las compañías de seguros el establecimiento de procedimientos que traten con estos asuntos. Esta categoría de mejores prácticas esta dirigida a asegurar que la Junta Directiva puede supervisar la compañía y la administración de forma tal que equilibre los intereses de las partes claves interesadas con los de la compañía. Para el logro de este objetivo, la Junta Directiva debe estar compuesta por personas capaces que desean y tienen tiempo, para supervisar las operaciones de la compañía.

Una de las funciones de la Junta es la de establecer los roles y deberes de la alta gerencia y la de seleccionar el más alto ejecutivo para que vele por las operaciones diarias de la compañía. Al hacerlo, es importante minimizar los conflictos que pueden surgir. Debido a esto, la concentración de poder y autoridad esta equilibrada con la necesidad de eficiencia, el conjunto de responsabilidades de los altos ejecutivos y la autoridad para actuar. Una forma común de evitar la concentración de poder y dar mecanismos de control y balance al sistema administrativo, es la separación de deberes.

Para su funcionamiento eficaz, el tamaño de la Junta también es importante. La Junta debe tener el tamaño adecuado para que sea atractiva a personas comprometidas, capaces e interesadas y para que la carga individual de trabajo sea manejable. Estructura y funcionamiento de la Junta Directiva Los siguientes aspectos son relevantes para la estructura y funcionamiento de la Junta Directiva:

• Establecer la agenda de la Junta Directiva

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Eficacia y eficiencia de la Junta Directiva La eficacia y eficiencia de la Junta están influenciadas por los asuntos llevados a ella y por los procesos que tiene establecidos para el estudio de estos y la toma de decisiones.

• Entrega de información antes de las reuniones • Frecuencia y alcance de las reuniones • Comités de Junta Directiva y su composición • Definir la remuneración de la Junta Directiva y administración • Desempeño de los miembros de la Junta Directiva

Las mejores prácticas en estas áreas son deseables por las siguientes razones:

• Su eficacia se ve afecta por la manera cómo se toman las decisiones y los temas que se discuten con la Junta Directiva.

• La persona que controla la agenda influye en el alcance del trabajo de la Junta Directiva y el entendimiento que ella tiene de estos asuntos.

• Los comités de Junta Directiva, al tener unas pocas personas conduciendo el examen en nombre de ella, la alivian del examen detallado de algunos asuntos. Cuando sea apropiado, se pueden conformar comités de Junta Directiva para dar mayor independencia en el proceso de revisión.

• La remuneración básica y los incentivos pueden afectar el comportamiento y el grado en el cual los intereses de las partes claves interesadas se logran.

• El papel de la Junta Directiva es crítico y el desempeño individual de sus miembros puede afectar el de toda la Junta.

El párrafo 9.2 de ICP 9 discute estos temas; mientras que la discusión sobre los

comités de Junta Directiva forma parte de los criterios avanzados. Las prácticas incluidas en esta categoría están diseñadas para garantizar que la

Junta Directiva cuente con la información necesaria para la toma de decisiones, antes de las reuniones de tal manera que pueda estudiarla. También se requiere, para la toma de decisiones informadas, que las reuniones de la Junta sean frecuentes y así mantenerla informada sobre el progreso de la compañía y la industria.

En casi todas las jurisdicciones, es común que las Juntas Directivas conformen un comité que se reúna con los auditores externos8, para la revisión detallada de la información financiera que va a la Junta Directiva y para supervisar el trabajo realizado por los auditores internos. Este comité por lo general es pequeño y esta conformado por directores independientes o al menos presidida y manejada por directores independientes. Generalmente, los directores independientes son quienes revisan la información relacionada con las transacciones entre compañías del mismo grupo corporativo, para así asegurar que estas no dan una ventaja excesiva a otra entidad del grupo.

Los requerimientos que afectan la estructura y funcionamiento de la Junta Directiva pretenden asegurar que esta tiene, para la toma de decisiones informadas, el conocimiento

8 Esta función es parte de ICP 10, aunque ni ICP 9 ni ICP 10 requieren que se conforme un comité de auditoria.

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suficiente sobre los asuntos de la compañía. También pretenden asegurar que su funcionamiento es lo suficientemente sólido para enfrentar las crisis.

El momento adecuado para que la Junta Directiva establezca el conocimiento y el entendimiento de la industria y la compañía y así como los mecanismos de control y balance fuertes en la estructura y operación de esta, es cuando las operaciones van bien. Estos sistemas y procedimientos son necesarios y se probarán cuando las operaciones no vayan bien. Unas de las razones por las que los supervisores se preocupan acerca de la estructura y funcionamiento de la Junta Directiva, se debe a que, en el evento de una crisis, ellos dirigirán la compañía (a través de la Junta) en la implementación de las acciones correctivas. El supervisor debe confiar en que, efectivamente, la Junta puede hacer lo que se requiera para alcanzar esta solicitud.

Planeación de control y negocios Las mejores prácticas en la planeación de control y negocios, están relacionadas con las siguientes áreas:

• Papel en el desarrollo de una plan estratégico • Monitoreo y reporte de desempeño • Grandes transacciones comerciales • Administración de Recursos Humanos • Plan de sucesión • Auditoria interna • Administración de riegos

Estas áreas son importantes por varias razones:

• La Junta Directiva debe estar involucrada en la definición de los objetivos estratégicos de la compañía y la aprobación de los planes para alcanzarlos.

• Una parte importante del logro de una meta es evaluar el progreso contra el objetivo.

• La delegación de responsabilidad es función de la Junta Directiva y es importante que se identifique que asuntos se le refieren.

• Son elementos importantes en la eficacia del control interno, la supervisión interna y verificación de que las decisiones y políticas de la Junta Directiva se están siguiendo.

• El entendimiento y la administración de riesgos afectan la predictibilidad y estabilidad de los ingresos, lo cual a su vez afecta la confianza que las partes interesadas tienen en la compañía.

ICP 9 le asigna a la administración la función de desarrollar un plan estratégico y

preparar las recomendaciones para aprobación de la Junta Directiva. En la práctica, la planeación estratégica se lleva a cabo de esta forma. Sin embargo, aunque la Junta Directiva delegue una función a otros, la responsabilidad de esta función recae en la Junta.

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Una Junta informada Para que una Junta sea eficaz, esta debe estar informada sobre las operaciones de la compañía y poder influir en todos los aspectos del negocio y los procesos internos de la compañía.

Información entregada a la Junta Directiva Las mejores prácticas deben indicar la información que debe ser entregada a la Junta Directiva, incluyendo:

• Frecuencia, alcance y nivel de detalle • Información financiera y no financiera

Esto es importante por que las siguientes razones:

• La información es la base en la cual se apoya la toma de decisiones informadas. • La junta debe tener acceso a información oportuna, exhaustiva y significativa.

ICP 9 no incluye específicamente los requerimientos en esta área. Sin embargo, ICP

10 de controles internos, establece algunas áreas en que la administración debe entregar a la Junta Directiva reportes extensivos en temas de control interno y administración de riesgo (ver IAIS 2003b, p.21). En el área de libre acceso a la información, los criterios esenciales establecen que el auditor interno debe tener acceso ilimitado a los departamentos y funciones y reportar periódicamente a la Junta Directiva. De esta forma, el principio básico presenta un modelo consistente con las prácticas indicadas anteriormente.

En la entrega de información se necesita un equilibrio entre mucho y poco detalle, entre información relevante y la no relevante, entre datos planos y análisis refinado, y entre información detallada e información resumida. Entregar información que tenga este equilibrio no siempre es fácil. Para una persona que recibe información es difícil establecer si se ha logrado una divulgación completa. La confusión será el resultado de no entender una información o de leer información confusa y presentada pobremente. Información entregada a las partes claves interesadas Con relación a la información entregada a las partes claves interesadas, las mejores prácticas se relacionan con las siguientes áreas:

• Información financiera auditada • Divulgación de los eventos y decisiones más importantes • Puntualidad e integridad de la divulgación

Esto es importante por las siguientes razones:

• La información entregada a las partes claves interesadas debe ser informativa y

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Información oportuna y confiable Información oportuna, relevante y confiable es crítica para los interesados. La Junta debe controlar el alcance, calidad, exactitud y puntualidad de la información entregada a los interesados. Debe tener los mecanismos de control y balance suficientes para asegurar que cualquier información entregada cumple con estos estándares.

entregada de forma tal que apoye la toma de decisiones informadas. • Eventos importantes, como un desembolso grande no presupuestado o el

cambio en el control, obligan a la compañía a alterar su dirección y sus planes; estos eventos son importantes para casi todos los interesados ya que alteran los riesgos involucrados y el valor de los intereses de estos en la compañía.

ICP 26 (Información, divulgación y transparencia hacia el mercado) e ICP 12

(Reporte a los supervisores y monitoreo externo) requieren que la Junta Directiva tenga controles internos adecuados que aseguren que la información entregada al supervisor de seguros es exacta y que esta actividad esta apoyada en procedimientos de auditoria apropiados. Este requerimiento esta dirigido a la necesidad que tiene el supervisor de estar bien informado. No es una coincidencia, que tanto el supervisor de seguros como otras partes interesadas necesiten información confiable y significativa. Todas las partes claves interesadas necesitan información para tomar decisiones bien informadas relacionadas con los asuntos de la compañía.

La Junta Directiva de una compañía de seguros tiene el deber de administrarla en beneficio de los mejores intereses de esta, sus accionistas y asegurados. Tanto para la Junta Directiva como para otros interesados, la información es la base en que se fundamenta la toma de decisiones.

Para que la información sea útil, debe ser oportuna, exacta, completa y relevante. Además de ser lo suficientemente detallada o extensiva. Sin embargo, se requiere un equilibrio entre mucha información e información insuficiente, equilibrio que se aplica a todos los interesados. Por ejemplo, demasiada información puede abrumar al personal de una entidad de control e impedir que este entienda la compañía y su situación financiera. Poca información puede esconder tendencias e indicadores de problemas. El reto clave es alcanzar el equilibrio. Q10 Por favor responda las siguientes preguntas:

1. ¿Por qué es importante tener en la Junta directores independientes? 2. ¿Por qué puede un supervisor de seguros estar interesado en quién define la agenda de las reuniones de la Junta Directiva? 3. ¿Por qué puede un supervisor de seguros solicitar a las compañías de seguros la conformación de un comité de auditoria? 4. ¿Cómo influye en las decisiones de la Junta la forma en que se entrega la información? 5. ¿Por qué un supervisor de seguros puede estar interesado en conocer el

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grado en que cada miembro de la Junta esta activo e involucrado en la toma de decisiones?

Q11 Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1. En su jurisdicción, cuáles son los requerimientos de la Junta con relación a: a. Composición, o miembros, de la Junta (incluyendo sus credenciales) b. Estructura del comité c. Información que debe ser entregada a las partes claves interesadas. 2. ¿Existen requerimientos relacionados con la calidad de la información entregada a la Junta? Si es así, ¿siente usted que apoyan las responsabilidades de la Junta? Si no, ¿está satisfecho con la información que la Junta recibe para llevar a cabo sus responsabilidades? 3. ¿Cuáles son sus dos mayores preocupaciones sobre el funcionamiento de las Juntas Directivas de las compañías de seguros en su jurisdicción?

F. Temas para los Supervisores de Seguros En muchas compañías de seguros, los asegurados tienen en ella más dinero que los accionistas. Por lo tanto es razonable que el supervisor de seguros, cuyo papel es trabajar en nombre de los asegurados, tenga intereses comunes con estos y trabaje para protegerlos de pérdidas indebidas. Los asegurados, en general, consideran que adquirir un seguro reduce los riesgos financieros a los que están expuestos, generalmente no toman en consideración que su dinero está en riesgo en la compañía aseguradora. Esto es difiere de un inversionista que reconoce los riesgos involucrados al invertir y acepta, como una parte normal del proceso de inversión, los incrementos y bajas en el valor de las acciones adquiridas.

Por esta razón, en muchos países, los derechos de los asegurados, como clientes de la compañía de seguros, legalmente tienen preferencia sobre los derechos de los accionistas y otros aportantes de capital.9

Para los supervisores, definir que procesos y sistemas debe implementar cada compañía, es un reto. Al hacerlo, el supervisor debe reconocer que lo que constituye un buen gobierno corporativo es un objetivo cambiante y en constante desarrollo. Por lo tanto, las definiciones deben ser revisadas y modificadas, cuando sea necesario, frecuentemente. Sin embargo, una vez que las definiciones y las prácticas sólidas, han 9 La prioridad legal se aplica a la liquidación de una compañía de seguros y determina el orden en que los activos de la compañía son distribuidos cuando se están solucionando los reclamos en contra de la compañía insolvente.

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Controles Efectivos y Trato Justo Todo esfuerzo debe estar dirigido al establecimiento de los mismos controles para todas las empresas de seguros, de este modo todos los interesados pueden esperar un trato justo por parte de todas las compañías que operan en el mercado.

sido establecidas e implementadas, la industria trabajará con un estándar más alto y pueden ser adoptados procesos de supervisión más eficientes. Alcance de aplicación No todas las compañías de seguros sujetas a regulación y supervisión negocian sus acciones en bolsa (ver Figura 2). El supervisor tiene que asegurar que se apliquen reglas parecidas a todas las compañías, para que así el mercado se mantenga imparcial y consistente entre estas y para dar igual protección a todos los asegurados. Esta afirmación se aplica a todos los aspectos de la supervisión y el gobierno corporativo no es una excepción.

El buen gobierno corporativo se debe aplicar a todas las compañías con organización corporativa, sean o no propiedad de los accionistas. En algunos países, las empresas de seguros operan en beneficio de los asegurados y algunos o todos tienen derechos de propietarios.10 Estas pueden ser mutualistas de protección social, cooperativas de seguros, compañías de seguros mutuales, u otras formas similares. En cualquiera de estos casos, la Junta actúa en nombre de los asegurados como propietarios y como clientes de la empresa. Dado que estas instituciones no tienen accionistas y no se negocian en el mercado de capitales, deben cumplir con las reglas de gobierno corporativo definidas por el supervisor de seguros.

Las sucursales de compañías extranjeras no son corporaciones locales legales y no

10 Aunque no haya accionistas que tengan su dinero en riesgo, los asegurados en su calidad de propietarios tienen su dinero en riesgo. En el evento en que la empresa necesite capital adicional, los asegurados pueden contribuir mediante la reducción de dividendos o bonos, mediante una valoración o mediante una reducción de los beneficios de la póliza. Por lo general, los estatutos o la ley que aprueba la institución, definen el conjunto de acciones disponibles que tiene la Junta Directiva para incrementar capital o disminuir sus responsabilidades.

Figura 2: La industria de seguros local

Compañías extranjeras

Compañías con acciones en bolsa

Industria de seguros local

Sucursales de compañías extranjeras

Compañías locales de responsabilidad

limitada y subsidiarias

Compañías locales de seguros

anónimas

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Cooperación Para ser efectivos, los supervisores de seguros deben cooperar en muchos aspectos con otros reguladores y supervisores; el gobierno corporativo no es una excepción. De hecho, un amplio conjunto de entidades de control pueden tratar con los requerimientos de gobierno corporativo.

tienen una Junta Directiva propia. Por esta razón, no se pueden aplicar las reglas de gobierno corporativo a una sucursal sin antes ajustarlas.

Los requerimientos hechos por el supervisor a todas las empresas de seguros de su jurisdicción, deben ser tan consistentes como sea posible para que el mercado no se distorsione y no se concedan ventajas competitivas a una compañía o a un tipo de operación por encima de otros.

La discusión de gobierno corporativo frecuentemente se relaciona con las compañías que negocian acciones en el mercado local de capitales o en bolsa. Sin embargo, hasta el momento, debe ser claro que el supervisor de seguros está muy interesado en que todas las compañías adopten prácticas sólidas de gobierno corporativo y los controles internos asociados. Es común para los supervisores establecer requerimientos para todas las compañías supervisadas, extendiendo a las compañías de responsabilidad limitada las reglas que aplican a las compañías que negocian acciones en bolsa.11

Tanto los principios básicos de seguros desarrollados por IAIS como los principios básicos para la supervisión bancaria, desarrollados por el Comité de Basilea en Supervisión Bancaria, incluyen referencias al gobierno corporativo y el control interno (ver IAIS 2003b; Comité de Basilea en Supervisión Bancaria 1997). Estos principios no solo se aplican a instituciones financieras que negocian acciones en bolsa o entidades corporativas locales. Se aplican a todas las instituciones financieras y el supervisor debe tener la autoridad necesaria para fortalecer los requerimientos que se aplican a otras empresas comerciales. Esto es debido a la importante contribución que hace el gobierno corporativo a la supervisión eficaz y eficiente y a la administración sólida de las instituciones financieras para todos los interesados. Vínculo con otros reguladores y supervisores Dado que el gobierno corporativo hace parte de las normas establecidas por los supervisores de valores y otros aspectos de éste están incluidos en la legislación comercial, los supervisores de seguros deben coordinar los requerimientos establecidos por ellos a las compañías de seguros con los de las otras entidades de control en su jurisdicción. Obviamente, las reglas establecidas por los supervisores de valores se aplican a todas las compañías participantes del mercado, pero no todas las compañías de seguros negocian valores en bolsa. Sin embargo, por lo general, lo que constituye buen gobierno corporativo es independiente de si las acciones son negociadas en bolsa o no.

Mientras las compañías, que no negocian acciones en bolsa, podrían no tener accionistas minoritarios por quienes los supervisores de valores se deban preocupar, la Junta Directiva debe preocuparse de las otras partes claves interesadas. Estas incluyen a 11 Esto puede ser demostrado por el comportamiento de los supervisores del sector financiero en Canadá (la Oficina del Superintendente de Instituciones Financieras expidió una guía sobre gobierno corporativo que aplica a todas las instituciones financieras) y los Estados Unidos (Contraloría de la Moneda expidió un anuncio sobre la aplicación de la ley estatutaria Sarbanes Oxley a todos los bancos).

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los asegurados y al supervisor de seguros. Como resultado, parte de la función de la Junta debería ser asegurar que la información entregada al supervisor de seguros es exacta y completa y que presenta de forma imparcial la verdadera situación de la compañía.

Para asegurar que las mismas reglas y requerimientos de control se aplican a todas las empresas de seguros, la entidad de control de seguros debe poder establecer requerimientos para todas. Al hacer esto, se debe minimizar la superposición y duplicación de estos, para que a medida que los requerimientos cambian en el tiempo, el supervisor no tenga que reformularlo con cada cambio hecho por la otra entidad de control. El supervisor de seguros debe establecer los requerimientos especiales de acuerdo con la naturaleza del negocio de seguros y cubrir los requerimientos generales haciendo referencia a los ya establecidos.

El acercamiento del supervisor de seguros en la definición de los requerimientos de gobierno corporativo, es diferente si las reglas de gobierno corporativo han sido establecidas por la entidad de control, están incluidas en la legislación comercial, o en el caso en que estas reglas no han sido establecidas. El supervisor de seguros debe decidir si estos requerimientos adicionales deben incluirse en la legislación, la regulación o mediante orientación para la industria. El modo de poner estas reglas en efecto debe reflejar las prácticas locales para el cumplimiento de otros requisitos de gobierno corporativo.

Si las reglas de gobierno corporativo ya están establecidas, el supervisor de seguros deberá:

• Adoptar, por referencia, las reglas de gobierno corporativo e indicar que son aplicables a todas las compañías, estén o no legalmente obligadas, a cumplir los requisitos establecidos por quien expide a las reglas.

• Identificar cualquier elemento especial que puede ser requerido por el hecho de que la industria es una industria regulada y supervisada, incluyendo los requisitos específicos para la Junta Directiva de reportar a, o aceptar reportes de, el supervisor de seguros; los alusivos a los requisitos de divulgación a los asegurados o potenciales asegurados; o los alusivos a la composición de la Junta si los directores son elegidos por los asegurados.

• Identificar cualquier elemento especial que puede ser requerido para la industria de seguros, incluyendo los alusivos al examen y supervisión especial de la valoración de los seguros y otras responsabilidades, el proceso de designación del actuario, el papel del actuario en el trabajo con la Junta Directiva o el comité de Junta, o las políticas o prácticas de la administración de riesgos especiales.

Para las sucursales de compañías extranjeras, los requisitos de reporte deben ser

similares a aquellos aplicados a las compañías locales, así como deben ser similares los procedimientos de control en la preparación y certificación de la información financiera. La diferencia está, en que el supervisor de seguros, para la supervisión, no puede apoyarse en la Junta. El supervisor busca altos ejecutivos de la sucursal para este control. Por lo tanto, los elementos de los mecanismos de control y balance aplicables a las compañías locales, deben aplicarse a también a las sucursales, siempre que sea posible. Esto es necesario para que el supervisor pueda confiar en la precisión e integridad de la información entregada y los asegurados puedan tener el mismo nivel de confianza en los

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negocios hechos con una sucursal que el que tienen con los negocios hechos con una compañía local. ¿Qué pasa si no hay reglas? Si no se han prescrito reglas (para algunas o todas las empresas de seguros) por parte de los reguladores de valores o no se han establecido en la legislación comercial, los supervisores de seguros deben establecer reglas exhaustivas que cubran los derechos de los accionistas y asegurados así como los intereses del supervisor. El supervisor de seguros necesita asegurar que los intereses de los accionistas sean respetados, ya que son la fuente de capital que él buscará cuando sea necesario. Sin embargo, el supervisor debe estar listo y capacitado para modificar las reglas que aplican a las compañías de seguros a medida que son adoptadas las reglas de gobierno corporativo por la entidad de control de valores o mediante los cambios en la legislación comercial. Q12 Por favor responda las siguientes preguntas:

1. ¿Por qué debe un supervisor de seguros implementar un régimen bajo el cual la mayoría de los requisitos de gobierno corporativo aplicables a una compañía de seguros negociada en bolsa apliquen a las operaciones de la sucursal de una compañía de seguros extranjera? 2. ¿Por qué debe interesarse un supervisor de seguros en la protección de los derechos de los accionistas y acreedores? 3. ¿Un inspector de seguros debe verificar el trabajo hecho por los auditores externos? Si es así, ¿por qué? Si no, ¿por qué no? 4. Por qué puede un supervisor de seguros establecer requisitos de gobierno corporativo que puedan hacer omitir aquellos requisitos que, de lo contrario, se aplicarían a una compañía de seguros negociada en bolsa. 5. ¿De qué forma se benefician los asegurados de un régimen de gobierno corporativo? 6. ¿En qué circunstancias puede un supervisor de seguros definir un régimen complete de gobierno corporativo para compañías de seguros, sucursales o subsidiarias de compañías de seguros extranjeras?

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Q13 Con relación a las prácticas en su jurisdicción, responda estas preguntas. Si esta trabajando en grupo, desarrolle sus respuestas mediante discusión y trabajo cooperativo.

1.En su jurisdicción, que entidades de control o reguladoras tienen responsabilidad completa o parcial por:

a. Establecer requisitos de gobierno corporativo para las corporaciones b. Supervisión o inspección del cumplimiento de estos requisitos c. Ordenar las acciones correctivas o sancionar si se descubre incumplimiento

2. ¿Cuáles son las semejanzas y diferencias en los requisitos para los siguientes tipos de empresas en su jurisdicción?

a. Compañía de seguros de responsabilidad limitada, constituida localmente b. Compañía de seguros anónima, constituida localmente c. Sucursales de compañías de seguros extranjeras.

3. ¿Cómo coordinan las entidades, en su jurisdicción, el examen y revisión de los requisitos de gobierno corporativo que aplican a las compañías de seguros? Desde su punto de vista, ¿cómo puede fortalecerse este proceso?

4. ¿Cuales de los requisitos de gobierno corporativo están específicamente diseñados para proteger los derechos e intereses de los asegurados?

Q14 Tomando en cuenta el material de este modulo y el texto de ICP 9 y relacionándolos con su experiencia y conocimiento de la situación de su país, responda cada una de las siguientes preguntas. Si esta trabajando en grupo, discuta sus respuestas, identifique las semejanzas y diferencias y desarrolle una respuesta grupal.

1. ¿Qué objetivos puede tener en mente un supervisor de seguros al desarrollar un régimen de gobierno corporativo para las compañías de seguros en la jurisdicción? ¿Cómo se pueden alcanzar estos objetivos? 2. ¿Por qué un supervisor de seguros debe coordinar los elementos de un régimen de gobierno corporativo con los requisitos establecidos para las compañías de propósito general en la jurisdicción? ¿Cómo puede lograrlo? 3. ¿Cómo pueden ser inspeccionados e impuestos los requisitos locales de gobierno corporativo por un supervisor de seguros? ¿Cómo debe coordinarlos con otras entidades locales de control y regulación?

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4. ¿Esperaría usted encontrar diferencias en los requisitos de gobierno corporativo que se aplican a una compañía localmente constituida, una subsidiaria local de una compañía de seguros extranjera y una sucursal local de una compañía de seguros extranjera? ¿Cuáles podrían ser estas diferencias? ¿Por qué estas diferencias son necesarias? 5. Esperaría usted encontrar semejanzas en los requisitos de gobierno corporativo que aplican a una compañía localmente constituida, una subsidiaria local de una compañía de seguros extranjera y una sucursal local de una compañía de seguros extranjera? ¿Cuáles podrían ser estas semejanzas? ¿Por qué estas semejanzas son necesarias?

Q15 Estas son situaciones ficticias en las que se le pide que decida cómo respondería en las circunstancias presentadas. Si esta trabajando en grupo, llegue a su respuesta mediante discusión y acuerdo.

1. Usted es el director de una entidad de supervisión de seguros en su jurisdicción. El director de la entidad de control de valores le ha informado que la compañía de seguros más grande ha emitido un prospecto, para buscar capital adicional, que incluye errores significativos. Al comparar la información del prospecto con la información reportada recientemente, usted comprende que el problema se debe a que la información financiera en el prospecto es inconsistente. ¿Qué acciones tomaría? 2. Usted es el director de una entidad de supervisión de seguros en su jurisdicción. Su agencia ha expedido recientemente nuevas regulaciones que exigen a las compañías de seguros tener un comité de auditoria. Este comité debe reunirse regularmente con el auditor interno y al menos una vez al año con el auditor externo. Adicionalmente, debe revisar los resultados financieros trimestrales antes de su presentación a la Junta Directiva para su aprobación y publicación. Una compañía de seguros extranjera acaba de hacer una solicitud para operar, en su jurisdicción, como una sucursal. La regulación del país de origen de la matriz de esta compañía no exige un comité de auditoria. Explique que haría.

a. Asumiendo que todo lo demás en esta solicitud es aceptable, ¿aceptaría usted esta solicitud? b. ¿Establecería condiciones que tiene que cumplir la sucursal antes de aceptar esta solicitud? c. ¿Rechazaría esta solicitud?

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G. Referencias Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria. 1997. Principios básicos para la

Supervisión Bancaria Efectiva. Basilea, septiembre. Disponible en www.bis.org ———. 1998. Marco de trabajo para los Sistemas de Control Interno en las

Organizaciones Bancarias. Basilea, septiembre. Disponible en www.bis.org Comisión Real de HIH. 2003. La Quiebra de la Aseguradora HIH, publicado por el

Honorable Juez Owen como comisionado. Canberra: Australia, abril. Disponible en www.hihroyalcom.gov.au/finalreport/

IAIS (International Association of Insurance Supervisors). 1998a. Supervisory Standards on Licensing. Basel, October. Available at www.iaisweb.org.

IAIS (Asociación Internacional de Supervisores de Seguros). 1998a. Estándares de Supervisión en Aprobación. Basilea, octubre. Disponible en www.iaisweb.org.

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———. 2002a. Documento guía para la Divulgación Pública por parte de las Aseguradoras. Basilea, enero. Disponible en www.iaisweb.org.

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———. 2003b. Principios Básicos de Seguros y su Metodología. Basilea, octubre. Disponible en www.iaisweb.org.

Iskander, Magdi R., y Nadereh Chamlou. 2000. Gobierno Corporativo: Un Marco de trabajo para la Implementación. Washington, D.C.: Banco Mundial, mayo. Disponible en www.worldbank.org.

OECD (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico). 1999. OECD Principios de Gobierno Corporativo. Paris. Disponible en www.oecd.org.

Salmon, Walter, y otros. 2000. Harvard Business Review sobre Gobierno Corporativo. Cambridge, Mass.: Harvard Business School Press, enero.

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Anexo I. ICP 9: Gobierno Corporativo El marco de gobierno corporativo reconoce y protege los derechos de todas las partes interesadas. La entidad de control requiere que se cumpla con todos los estándares aplicables de gobierno corporativo. Nota explicativa 9.1. Las aseguradoras deben ser administradas prudentemente. El gobierno corporativo se refiere a la forma en que la Junta Directiva y la alta gerencia vigilan el negocio de la aseguradora. Comprende los medios mediante los cuales los miembros de la Junta y la alta gerencia rinden cuentas y son responsables de sus acciones. El gobierno corporativo incluye la disciplina, transparencia, independencia, rendición de cuentas, responsabilidad, imparcialidad y responsabilidad social. La divulgación oportuna y precisa de todos los asuntos importantes relacionados con la aseguradora, incluyendo la situación financiera, el desempeño, la propiedad y los programas de gobierno, forman parte del marco de gobierno corporativo. El gobierno corporativo también incluye el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios. 9.2. La Junta Directiva es el punto central del sistema de gobierno corporativo. Debe rendir cuentas y es la responsable final del desempeño y conducta de la aseguradora. La delegación de autoridad a los comités de Junta o a la administración de ninguna manera mitiga o libera a la Junta Directiva de sus obligaciones y responsabilidades. En el caso de que la Junta establezca una política, la Junta debe estar satisfecha con la implementación y el monitoreo del cumplimiento de la misma. De forma similar, la Junta debe estar satisfecha con el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Las responsabilidades del órgano de gobierno deben ser consistentes con las reglas de estructura de gobierno establecidas en la jurisdicción. Cuando las posiciones de presidente y director ejecutivo se combinan en una sola persona, la entidad de control debe verificar que los controles apropiados se han establecido para asegurar una rendición de cuentas adecuada a la Junta Directiva. 9.3. En la mayoría de las jurisdicciones, existen reglas de gobierno corporativo para corporaciones de propósito general; las cuales probablemente también apliquen a las aseguradoras. Sin embargo, con frecuencia es necesario, a través de la legislación de seguros, establecer requerimientos adicionales que traten los asuntos de preocupación e importancia específica para los supervisores de seguros. Estos asuntos se describen en los criterios a continuación. Dado que la entidad de control puede no tener el poder para especificar los detalles de las reglas de gobierno corporativo o para hacerlas cumplir, algunos de estos criterios se refieren a la responsabilidad de la Junta antes que a los requerimientos de la entidad de control.

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Criterios esenciales a. La entidad de control requiere y verifica que la aseguradora cumpla con los principios de gobierno corporativos aplicables. b. La Junta Directiva:

• Establece sus responsabilidades en aceptar y comprometerse, en su tarea, con los principios específicos de gobierno corporativo. Las regulaciones sobre gobierno corporativo deben estar cubiertas en la ley general de compañías o en la legislación de seguros. Estas regulaciones deben tomar en cuenta el tamaño, naturaleza y complejidad de la aseguradora.

• Establece políticas y estrategias, los medios para realizarlas y los procedimientos de monitoreo y evaluación de su progreso. La adherencia a las políticas y estrategias se revisan regularmente, al menos anualmente.

• Se cerciora de que la aseguradora esta organizada de forma tal que promueve la administración efectiva y prudente de la institución y la supervisión de la Junta sobre esta. La Junta Directiva ha establecido y monitorea funciones independientes de administración de riesgos que vigilan los riesgos relacionados con el tipo de negocios asumidos. La Junta Directiva establece funciones de auditoria, actuariales, controles internos fuertes y mecanismos aplicables de control y balance.

• Hace la distinción entre las responsabilidades, la toma de decisiones, la interacción y la cooperación de la Junta Directiva, el presidente, el director ejecutivo y la alta gerencia. La Junta Directiva delega sus responsabilidades y establece los procesos de toma de decisiones. La aseguradora establece una división de responsabilidades que asegura el balance del poder y la autoridad, de forma tal que ningún individuo tenga poderes de decisión ilimitados.

• Establece estándares de conducta de negocio y comportamiento ético de los directores, la alta gerencia y otro personal. Esto incluye políticas sobre transacciones privadas, auto-negociación, trato preferencial favorable a entidades internas y externa, cobertura de pérdidas comerciales y otras prácticas comerciales desmedidas (excesivas). La aseguradora tiene en marcha un proceso apropiado y efectivo para asegurar la adherencia a estos estándares.

• Contrata y despide la alta gerencia. Establece la política de remuneración, la cual se revisa periódicamente. Esta política esta a disposición de la entidad de control.

• Colectivamente garantiza que la aseguradora cumple con las leyes y regulaciones relevantes y cualquier otro código de conducta establecido (refiérase al criterio avanzado f).

• Tiene un conocimiento profundo, habilidades, experiencia y compromiso para supervisar efectivamente a la aseguradora.(Refererirse a ICP 7)

• No es sujeto de influencia inapropiada por parte de la administración ni otras partes. La Junta Directiva tiene acceso a la información sobre la aseguradora y solicita y recibe información y análisis adicionales que considere apropiados.

• Se comunica con la entidad de control cuando se requiera y se reúne con la

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entidad de control cuando se le solicita. • Establece las políticas que abordan los conflictos de intereses, el trato imparcial

a los clientes y intercambio de información con los interesados y revisa estas políticas de forma regular (refiérase a ICP 25)

c. La alta gerencia es responsable de:

• Supervisar las operaciones de la aseguradora y dar dirección sobre una base diaria, sujeto a los objetivos y políticas establecidas por la Junta Directiva así como a la legislación.

• Hacer recomendaciones a la Junta, para su revisión y aprobación, con relación a los objetivos, las estrategias, los planes de negocio y las principales políticas que gobiernan la operación de la aseguradora.

• Entregar a la Junta información exhaustiva, relevante y oportuna que le permita revisar los objetivos, las estrategias y las políticas del negocio y rendir cuentas sobre su desempeño.

Criterios avanzados d. La Junta Directiva puede conformar comités con responsabilidades específicas como compensaciones, auditoria o administración de riesgos. e. La política de remuneración para los directores y alta gerencia depende del desempeño de la persona así como el de la aseguradora. La política de remuneración no debe incluir incentivos que promuevan un comportamiento imprudente. f. La Junta Directiva identifica un oficial u oficiales con la responsabilidad de asegurar el cumplimento con la legislación relevante y los estándares requeridos de conducta de negocio y reporta a la Junta Directiva periódicamente (refiérase al criterio esencial b). g. Cuando un “actuario responsable” forma parte del proceso de supervisión, este tiene acceso directo a la Junta Directiva o a un comité de Junta. El actuario reporta, oportunamente, los asuntos relevantes a la Junta Directiva.

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Anexo II. Clave de repuestas

Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

Q1

1 La respuesta b es correcta. Las otras respuestas se relacionan con los requerimientos establecidos en las corporaciones pero en si mismos no constituyen gobierno corporativo.

2 La respuesta b es correcta. La respuesta a es débil, ya que una de las funciones de la Junta es actuar en los intereses de las partes interesadas, incluyendo los inversionistas.

3 La respuesta b es correcta.

4

La respuesta b es correcta. Esta afirmación es parcialmente verdadera. Sin embargo, ignora la obligación fiduciaria de la Junta hacia los asegurados, quienes generalmente no están cubiertos por estos organismos.

5 La respuesta b es correcta 6 La respuesta c es correcta

7 La respuesta b es correcta. ICP 9 está dirigida a proteger los derechos de todas las partes con interés en la viabilidad de la compañía.

8 La respuesta d es correcta 9 La respuesta d es correcta

10 La respuesta e es la más acertada; así como a, b, c y d deben ser realizadas para apoyar una evaluación adecuada.

11 La respuesta c es correcta 12 La respuesta d es correcta

13 La respuesta b es correcta. La respuesta a es un posible beneficio, pero no la motivación para implementar controles internos.

Q2 1 Las respuestas a, b, y c son correctas

2 La respuesta b es correcta. Sin embargo, las respuesta c y d son adiciones aceptables a la respuesta.

3 La respuesta a, b, c y d son correctas

4 Las respuestas a, b, c y d son correctas. Estas respuestas dependen de las condiciones locales para determinar cómo las reglas se hacen efectivas.

Q3

1 Considere las leyes estatutarias y regulaciones de seguros. ¿Cómo se vinculan las reglas de seguros con la ley de sociedades y los requerimientos reguladores de valores? Discuta las prácticas que

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Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

pueden establecerse con personal ejecutivo de una aseguradora.

2

Considere las leyes estatutarias y regulaciones de seguros. También puede haber notas guía que establecen los requisitos para los solicitantes

3 Considere la legislación de sociedades y las leyes estatutarias de seguros. Personal experimentado en la entidad de control puede darle la respuesta y la explicación.

4

Considere los registros internos. Una comparación de la lista de compañías aprobadas para operar en su jurisdicción contra aquellas listadas en la bolsa local puede apoyar su respuesta. Adicionalmente considere la ley de sociedades y cualquier requerimiento para una compañía de seguros.

Q4

1 La respuesta b es correcta. Sin embargo, las respuestas a y c son aceptables como soporte.

2 La respuesta a y c son correctas

3 Las respuestas b, c y d son correctas. Sin embargo, la respuesta a puede ser un subproducto, pero no una motivación para implementar controles internos.

4 La respuesta c es correcta 5 La respuestas b y d son correctas

Q5

1 Considere las reglas para la entidad de control de valores. Una discusión con un supervisor sénior puede ser útil.

2 Discuta el tema con un personal de supervisión que analiza o inspecciona compañías de seguros listadas en la bolsa.

3 Considere los informes financieros que han sido reportados con la entidad de supervisión.

Q6

1

Considere los intereses comunes entre los interesados. El gobierno corporativo necesita equilibrar las necesidades conflictivas de los diferentes interesados y el supervisor de seguros necesita reconocer esta presión. El gobierno corporativo se aplica cuando una compañía está presentando problemas y todas las necesidades de los interesados deben ser satisfechas. Sin embargo, en el evento de una pérdida en la compañía, es común que los asegurados tengan preferencia sobre los accionistas y otros acreedores.

2 Considere la reducción de duplicación. Otros órganos pueden no llevar a cabo inspecciones. Los supervisores de seguros establecen reglas adicionales para mejorar las reglas establecidas por otros

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Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

organismos; en ausencia de reglas de otros, puede tener que establecer todas las reglas. No todas las compañías aseguradoras están sujetas a las reglas de otros.

3 Considere las obligaciones fiduciarias de la Junta y la naturaleza especial del negocio de seguros. Los seguros son un negocio regulado y las Juntas Directivas deben tratar con los reguladores.

Q7

1

Considere las leyes estatutarias y regulaciones de seguros, cualquier auto evaluación que pudo haber sido completada por su agencia y la documentación sobre la metodología de la supervisión para la agencia.

2 Discuta esto con un personal de supervisión experimentado para encontrar la respuesta.

Q8 1 Las respuestas a, b, c y d son correctas

2 Falso. La idoneidad y credenciales de la administración y los miembros de la Junta deben ser una preocupación para los supervisores.

3 Las respuestas a y b son correctas. 4 Las respuestas a, b, c y d son correctas

Q9

1 Considere la documentación sobre la metodología de la supervisión para la agencia. Discuta esto con inspectores experimentados.

2 Discuta esto con personal experimentado de la agencia. Q10

1

Considere que uno de los principios básicos requiere un tratamiento imparcial para todos los interesados. Los directores independientes tienen pocos intereses creados o conflictos; los miembros independientes pueden desear controvertir la administración. Dejando a su propia decisión, la Junta Directiva puede preferir tener personas que piensen igual y los directores independientes ampliando el ámbito de reflexión de los asuntos que enfrenta la compañía.

2

Considere que controlando la agenda se puede controlar y limitar el conjunto de asuntos llevados a la Junta. El resultado puede ser una Junta menos involucrada e informada con controles internos más débiles. Los intereses de los asegurados pueden comprometerse y la habilidad de la Junta para tomar el control en una crisis puede reducirse.

3 Considere la necesidad de información financiera precisa, de procesos de supervisión eficaces, de un funcionamiento eficiente de

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Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

la Junta Directiva, de controles internos fuertes y la supervisión por la Junta y la poca habilidad de la administración para preparar informes que satisfagan sus necesidades pero no las de la Junta.

4

Considere que la información forma parte de las bases de la toma de decisiones. Información de una sola parte puede llevar a la Junta a una sola conclusión. Información compleja o voluminosa puede provocar que la Junta se apoye en descripciones verbales.

5

Considere que el papel de cualquier miembro individual puede afectar el desempeño de la Junta completa. Las Juntas deben estar bien informadas e involucradas para ser eficaces. Las Juntas deben aportar experiencia en el establecimiento de las directrices y supervisión y un bajo compromiso reduce la efectividad en estas áreas.

Q11

1 Considere la legislación de sociedades, las leyes estatutarias de seguros y las regulaciones. Discuta esto con personal experimentado en la agencia.

2 Discuta esto con personal experimentado en la agencia. 3 Discuta esto con personal experimentado en la agencia.

Q12

1

Considere que todos los asegurados tienen la misma confianza en que la compañías con la que tratan esta bien administradas. La evaluación de cumplimiento y los controles internos deben ser comparables, independientes de la estructura del negocio. El supervisor debe también confiar en que las directrices dadas a la compañía serán efectivamente implementadas.

2

Considere que los accionistas proveen de capital a la compañía y a la industria. Las compañías necesitan tener acceso al capital para financiar su crecimiento y responder a una emergencia. Los supervisores necesitan estar seguros de que la compañía tiene un acceso adecuado al capital cuando lo necesite.

3

Considere que la dependencia en el trabajo de los otros involucra la revisión para ver que el trabajo se está haciendo según los estándares apropiados. Los estándares de auditoria deben ser revisados periódicamente para asegurar que son apropiados para las necesidades de los usuarios, incluyendo los supervisores.

4

Considere que las reglas establecidas por los supervisores de seguros no pueden contradecir las reglas establecidas por otros organismos competentes. Los requerimientos adicionales son apropiados para reflejar la naturaleza fiduciaria del negocio de seguros. No todas la empresas de seguros está sujetas a las reglas establecidas por otros organismos competentes; los seguros son un negocio de largo plazo,

42

Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

que creará las necesidad de ampliar las reglas.

5

Considere que la Junta debe equilibrar los intereses de todos los interesados, incluyendo los asegurados. La divulgación de los asuntos importantes a los asegurados esta controlado por la Junta y el gobierno corporativo influye en como trabaja la transparencia. Las reglas especiales relacionadas con los elementos únicos del negocio de seguros afectan directamente a los asegurados y estas son efectivas solo en un régimen de buen gobierno corporativo.

6

Considere que no todas las empresas aseguradoras pueden estar cubiertas por las reglas de gobierno corporativo existentes. Puede no haber reglas eficaces de gobierno corporativo establecidas para cualquier industria y el supervisor de seguros puede querer llenar un vacío temporal hasta que otro organismo competente complete las reglas exhaustivas para todas las industrias.

Q13

1

Considere la legislación de sociedad, las reglas reguladoras de valores y las leyes estatutarias y regulaciones de seguros. También considere la metodología de supervisión para la agencia. Discuta esto con personal experimentado en la agencia

2 Considere las leyes estatutarias y regulaciones de seguros. Discuta esto con personal experimentado en la agencia

3 Discuta esto con personal experimentado en la agencia 4 Considere las leyes estatutarias y regulaciones de seguros.

Q14

1

Considere la eficiencia de la metodología de la supervisión. Los objetivos pueden ser para apoyar y fortalecer el objetivo de la compañía en los controles internos, enfocar a las Juntas Directivas en sus obligaciones y responsabilidades con los asegurados y el supervisor de seguros, alcanzar estándares internacionales para la supervisión de seguros, aumentar la confianza de los clientes y fortalecer el sistema financiero.

2

Considere la necesidad de reducir la duplicación, evitar requerimientos contradictorios, mantener los requerimientos de gobierno corporativo a medida que se desarrollan y cambian; y mantener expectativas coherentes para todas las Juntas Directivas para que las expectativas de los miembros de la Junta y los consumidores puedan manejarse.

3

Considere los aspectos de la evaluación externa de los requerimientos que pueden ser cuantificados y los aspectos de la evaluación in situ de los requerimientos reservados o de naturaleza cualitativa. Coordine las actividades de inspección con otros reguladores y supervisores para reducir la duplicación, comparta los

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Actividad y pregunta

Respuesta o consideración sugerida

resultados, discuta los hallazgos y coordine la ejecución regulatoria.

4

Considere que las diferencias son resultado de la propiedad de la entidad, quién es el regulador local, la legislación bajo la cual opera la Junta Directiva, el supervisor con quien tiene la obligación primaria la Junta, el lugar de constitución de la compañía y quien controla la función interna de auditoria y la ubicación de los libros y registros de la compañía.

5

Considere que las semejanzas son resultado de la ubicación de los asegurados, la necesidad de la compañía de cumplir con la legislación local y las obligaciones y responsabilidades del supervisor de seguros local. Los asegurados deben esperar el mismo estándar de tratamiento de la compañías independientemente de la organización del negocio de la compañía y los supervisores de seguros deben esperar que los mismos estándares de control interno se alcancen independientemente de la estructura del negocio de la compañía.

Q15

1

Considere si existe alguna razón para reexaminar la exactitud de la información regulatoria archivada en la agencia de supervisión. ¿Hay alguna razón para creer que son débiles los procedimientos de control interno de la compañía y la supervisión de la Junta? ¿Cuándo fue la última inspección de estos? ¿Debe hacerse una inspección especial in situ para examinar estos procedimientos? ¿Qué papel tienen la auditoria interna y externa en la preparación de la información? ¿Hay suficientes controles y procesos?

2

Considere las leyes estatutarias de seguros y los requisitos para la autorización bajo las regulaciones y notas guía. ¿Qué poderes tiene para exigir y establecer en una sucursal los mismos controles y estándares de supervisión esperados en las compañías domésticas? ¿Tiene el poder de rechazar una solicitud si considera que el régimen de regulación del país de origen de la matriz, tiene un régimen de supervisión débil? La respuesta puede llevarlo a decidir entre rechazar la solicitud o imponer a la sucursal reportes especiales. También puede llevarlo a tomar en cuenta la solicitud solo si la compañía extranjera establece una subsidiaria local.