中伦律师事务所 主办 2013年11月刊

中伦：决胜资本市场法律服务制高点

□ 严习正：“中伦的整体质量，维系了我们很好的合作”□ 台湾投资者：如何在大陆保护你的投资

□ 阿里巴巴的幸福问题□ 中伦的午餐

本所为特殊的普通合伙制事务所

    历经十年磨砺，中伦的资本市场部无论从人员配置还是创收业绩，

都在中国法律服务市场上占据了举足轻重的地位

《中伦视界》约稿邀请函

《中伦视界》为每期十六开48页双月刊，在内容和形式上都做

了大幅度调整，既能对外展现中伦顶级大所的精神气质、品牌形象；

又能对内搭建文化交流平台、助力企业文化建设。我们力求以严谨

的新闻性、法律性和思想性为基本形态，为您呈现一本有用、有趣、

信息量丰富的法律界读物。

《中伦视界》在内容上涵盖了卷首、资讯、趋势、封面、人物、

案例、互动、专栏、生活九大栏目，每期在对一个业务团队做重点

介绍之外，还配合以趋势解读、人物访谈、案例分析、受众互动与

人文专栏，以极强的关联性和互动性，为您带来全新的视觉和心理

感受，现面向全体中伦人征集以下栏目的内容和作品。

趋势：涉及事务所各类业务的最新立法评述、各主管部门的

政策走向等。

本栏目主要针对新法动态进行趋势性解读，可由投稿者自定

主题，同时赋以自己的观点与诠释；也可由编辑定出评论主体，

在所内征集参与者建言献策。

案例：当月重要案例评析。

本栏目旨在为大家提供经典案例的全方位赏析，通过对各类

热点问题进行法律透视，对内以借鉴交流，对外以弘扬宣传。

投稿者请提供案例精彩过程文图说明，附以个人的总结、解析。

提供相关照片需配以图注（照片像素不小于300分辨率）。

互动：客户眼中的中伦，敬请推荐上刊客户，由编辑安排采

访并撰写文章。

本栏目意在以第三方角度解读中伦，让杂志内容更加饱满，

更全面、更立体、更客观地展示中伦的大所风采。（注意：提供的

客户最好为行业内知名度较高、与中伦近期有过合作的。）

生活：中伦员工的随笔、摄影作品；电影、音乐、运动、名画、

收藏、奢侈品、旅行等不固定栏目。

本栏目风格透着浓厚的人文色彩，旨在为中伦人提供展示自

我、分享心情、交流爱好的平台空间。可以是个人生活感悟、心

灵寄语；可以是经典影片点评、照片图集；也可以是典藏品的赏

析，等等，形式灵活。

若作品为照片，请注明照片主题，并对照片意境进行50字左

右的赏析。

精彩离不开您的参与，如果您有最新立法评述想跟大家分享；

如果您有部门政策走向要跟大家传达；如果您身边有可歌可写的中

伦同事；如果您有可供借鉴、赏析的经典案例；如果您有愿意分享

的生活点滴……欢迎您积极与《中伦视界》编辑联系！

反馈请联系市场部编辑刘春莹

座机：59572523

邮箱：editor@zhonglun.com

敬请支持！

《中伦视界》编辑部

2013年11月

中伦律师事务所Zhong Lun Law Firm

中伦官方微博：

http://e.weibo.com/zhonglunlaw

中伦官方微信用户名：

zhonglunlawfirm

中伦官方网站：

http://www.zhonglun.com

免责声明：

本刊为内部交流刊，本刊作品

仅代表作者本人的观点，不代表中

伦律师事务所的观点和看法，相关

责任作者自负。需要使用本刊作品

的个人、单位和媒体，请与本刊编

辑部联系。

中伦官方微信二维码：

本所为特殊的普通合伙制事务所

Preface 卷首语

PB 01

十年磨砺，百花争春赵靖\文

今年 9 月北京举行的《中国

法律与实务》2013 年度

颁奖仪式上，中伦律师事

务所荣膺三项大奖，其中

包括“年度中国最佳资本市场律师团队”

和“年度最佳私募股权交易：分众私有

化”两项大奖，这是中伦资本市场部近

年来取得的一系列荣誉的最新代表，也

充分反映了我们的业务成绩和市场地位。

历经十年磨砺，中伦的资本市场部无论

从人员配置还是创收业绩，都在中国法

律服务市场上占据了举足轻重的地位。

中伦的资本市场业务包括证券和私募

基金两大基石。证券业务包括境内外市场

的股票首次发行、再融资和公司债以及上

市公司的重组、并购和监管，以A股市场

为抓手，同时涵盖境外各主要证券交易市

场；自中国证监会发行年度《中国资本市

场法制发展报告》以来，中伦在证券业务

的综合排名始终在中国律所中名列前茅。

基金业务包括私募基金的募集、投资、项

目管理和退出四个领域，类型涵盖初创、

成长、扩张和并购各阶段，涉及股权、债

权和夹层融资等各种形态；《钱伯斯亚太》

自从在私募基金(投资)和投资基金(募集)

这两个领域为中国律所评级以来，中伦即

是为数极少的能持续位于中国区域第一级

别的律所。

回想十年前，在中伦从事资本市场

业务还常遇“笑问客从何处来”的尴尬；

而经过十年的发展，虽不敢说“天下谁人

不识君”，但至少在业内“莫愁前路无知

己”。有此飞跃，其首要原因在于我们充

分理解证券市场和私募股权市场间的内

在逻辑关系和共生性，从而将这两者紧密

结合在一起，形成了全产业链的一站式服

务体系。因而我们能够牢牢把握住私募基

金潮和A股市场在股权分置改革后腾飞

的两大机遇，实现了自身的突破。在此基

础上，我们又得以在人民币募资、红筹回

归、私有化、上市公司收购兼并等一个个

新的热点上引领市场，即使在这两年境内

外证券市场业务相对低迷的局势下亦能

游刃有余。

其次，基于证券和私募基金业务的特

点，我们的资本市场业务深深植根于中国

的新兴经济发展模式中，这是中国最有活

力也是最需要优质法律服务的经济领域。

我们代表不同阶段私募基金投资于中国最

有潜力的企业，我们也代表这些企业完成

一轮一轮的融资直至在境内外上市，我们

帮助他们通过内生性发展和外延型并购不

断地扩张，同时他们又是我们基金募集业

务的发起人和投资人。他们和我们一样是

无法离开市场经济和法治环境而生长的，

他们中的绝大多数和我们一样都是在小平

同志南巡讲话后发展起来的，“客户的成

功就是我们的成功”在中伦的资本市场业

务中可以说得到最忠实的体现。

但最关键的是中伦的资本市场部有着

一支年轻奋进和团结的团队。我们的合伙

人无论是海归、或是其他内资所加盟、或

是本所培养，在中伦面对的都是自由翱翔

的疆土，唯以自己的能力和勤奋去开拓；

因此是在全产业链一站式服务的大平台

上，自然而然形成了合伙人拥有细分的专

业特长，不断丰富了我们的执业宽度和深

度。同时，资本市场业务的特征决定了不

能光靠单枪匹马，需要构建大而规范的平

台；因此合伙人之间的合作和风险防范意

识特别强烈，除了有统一的内核制度外，

彼此间充分的信息交流和知识分享以及重

点热点问题的意见探讨和统一已经形成了

惯例，“我为人人、人人为我”的互助精

神蔚然成风。我一直觉得中伦的资本市场

部较好地体现了集体和个人的良性互动和

辩证统一关系。从这个角度上来说，中伦

资本市场部的每一位合伙人都是中伦资本

市场业务的创始人。

资本市场的健康有序发展是中国市场

经济和法治社会建设的浓缩反映，这也是

我国当前重启改革的核心所在，由此势必

不断面临新的机遇和挑战。中伦的资本市

场业务经过十年磨砺，迎来了百花争春的

局面，但是我们还须再接再厉，不断超越

自我。在此，与各位中伦同仁共勉，一起

携手奋斗下一个十年。

作者为中伦资本市场部联席管理合伙人，

邮箱：anthonyzhao@zhonglun.com

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中伦律师事务所 出版  2013年11月刊

32 案例CASE

海外并购若干法律问题及中国律师的工作

40 读书BOOKS

思想锥心坦白难

42 生活LIFE

中伦时光／那些人，那些事儿电影／有情与调情 艺术／意大利文艺复兴盛期三杰舌尖上的中伦／中伦的午餐

42444548

35 专栏COLUMN

言不及义／派性政治与政府关停牛津笔记／信息公开的烦恼国际观察／暴力与宗派主义笼罩下的叙利亚随风而过／阿里巴巴的幸福问题

35363738

30 互动INTERACTION

“中伦的整体质量，维系了我们很好的合作”——专访中国大唐集团公司总经理工作部法律处处长

严习正

01 卷首语PREFACE

十年磨砺，百花争春

04 资讯INFORMATION

中伦动态他们眼中的中伦／中伦公益环球律师

040708

2528

09 趋势TREND

台湾投资者：如何在大陆保护你的投资

25 人物PERSONAGE

许胜锋：我的“破”人生张海晓：创业路上的“守望”哲学

    在证券业务领域，自中国证监会发行年度《中国资本市场法制发展报告》以来，中伦的综合排名始终在中国律所中名列前茅。基金业务领域，《钱伯斯亚太》自从在私募基金（投资）和投资基金（募集）这两个领域为中国律所评级以来，中伦即是为数极少的能持续位于中国区域第一级别的律所。

中伦：决胜资本市场法律服务制高点

P12

12 封面FRONT COVER

年度明星项目中的中伦智慧全产业链图景品牌的力量重视监管理念变化给中介机构带来的挑战

13182223

04 0504 05

华律师为该项目负责人，与陈茂云律

师、杜恩斌律师组成律师团队为本项目

提供了全程法律服务。莱美药业本次

标的资产收购总价 33,950.00 万元，其

中 包 括 现 金 对 价 3,195.00 万 元 及 发 行

14,411,757 股股份对价 30,755.00 万元购

买重庆莱美禾元投资有限公司 80.95%

股权。本次收购完成后，莱美药业持有

重庆莱美禾元投资有限公司 100% 的股

权。同时，莱美药业向 4 名特定投资者

发行 438.20 万股股份募集配套资金，配

套资金总额 10,998.82 万元。

中伦成都办公室樊斌律师再次当选

四川省律师协会副会长在 8 月 27 日召开的四川省律师协

会第八届理事会第一次会议上，中伦

成都办公室合伙人樊斌律师当选四川

省律师协会副会长。樊斌律师曾任四

中伦纽约办公室合伙人张宣应邀参加

美国律师协会年会并授课8月8日至13日，美国律师协会年会

在旧金山隆重召开。中伦纽约办公室合

伙人张宣应邀参加这次法律界的年度盛

会，并为其法律继续教育中“发展中国

家的合资企业”课程授课。中伦纽约办

公室的设立，受到了美国法律界和商界

的广泛欢迎，一方面给中伦北美的客户

提供了更直接的中国法律服务。另一方

面，也给中伦的中国客户开拓北美市场

提供了有力的帮助。

中伦为广中江高速公路100亿元

银团贷款项目提供法律服务2013 年 8 月，由国家开发银行股份

有限公司、中国银行股份有限公司广州

长堤支行和广州银行股份有限公司组成

的银团与广中江高速公路（“借款人”）

就人民币 100 亿元银团贷款项目成功签

约。中伦广州办公室合伙人容融、张子星、

陈慧敏律师和深圳办公室合伙人职慧、

吴小欣组成的团队代表借款人为本次银

团贷款项目提供了全程法律服务。该项

目是国家交通运输部确定的全国六个绿

色低碳公路试点项目之一，也是广东省

政府和广州市政府今年重点推进的基础

建设工程项目。

中伦为重庆莱美药业现金及

发行股份购买资产并募集配套资金提供法律服务

重庆莱美药业股份有限公司现金及

发行股份购买资产并募集配套资金于 8

月 21 日获得中国证监会审核通过，本

次新增股份于 10 月 18 日在深圳证券交

易所上市。 中伦在本项目中担任莱美

药业的法律顾问，北京办公室合伙人汪

中伦动态

中伦召开

2013年度第二次合伙人会议并进行了换届选举9月6日至8日，中伦律师事务所2013年度第二次合伙人会

议在北京召开。来自北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、东京、

香港、伦敦及纽约十地办公室逾140名合伙人参加了会议。

张学兵律师主持了此次会议，并对新入伙合伙人进行了介

绍；吴鹏律师就《履行管理职责合伙人考评结果》作了详细说明；

各部门负责合伙人就上半年的工作情况作了总结和报告。

本次合伙人大会首先选举产生了以吴鹏律师为主任的新一

届管理委员会，管委会由吴鹏、张学兵、乔文骏、赵靖、赖继

红、张德才、陆宏达七位律师组成。随后大会又选举产生了以

张学兵律师为主任的新一届考核与评价委员会，考评委由张学

兵、朱茂元、胡蓉晖、刘玉明、王丽华、钱伯明、陈利民、孔伟、

杨挽涛九位律师组成。

以上选举结果由与会的 140 名合伙人以差额选举无记名投

票方式选出，未亲自出席会议的合伙人亦委托其他合伙人行使

表决权。

04 05

中伦律师事务所  2013年11月刊

04 05

川省律师协会第六届副会长、第七届

监事长。

中伦为新希望六和股份有限公司

短期融资券事项提供法律服务新希望六和股份有限公司（“发行

人”）于 9 月 9 日在全国银行间债券市场

成功发行“新希望六和股份有限公司

2013年度第一期短期融资券”，发行额度

为人民币 10 亿元，期限为 365 天，票面

利率为5.50%。中伦作为发行人的法律顾

问，由项目主办合伙人樊斌律师携彭丽

雅、郭曼律师一起，为上述发行提供了

全程法律服务。

合伙人马东晓为陕西省律师进行

《知识产权诉讼技能》培训9 月 10 日，知识产权部合伙人马东

晓律师在西安市为陕西省律师举办了

《知识产权诉讼技能》培训。为促进西

部地区律师业的科学发展，全国律协决

定实施“百千千工程”，以加强东西部

城市律师间的交流和学习。中伦积极践

行社会责任，落实“百千千工程”具体

方案，切实做好对口援助和帮扶工作。

马东晓律师作为全国律协“律师专家巡

回讲师团”成员，承担了第一批赴西部

各省的巡回培训任务。

中伦为苏司兰转让中国子公司

75%股权提供法律服务2013 年 9 月，苏司兰与保利龙马大

连能源公司（“保利龙马”）签署股权转

让协议，将苏司兰天津 75% 的股权，以

2800 万美元的价格转让给保利龙马，并

将苏司兰天津改组为中外合资经营企

业，其中，苏司兰持有 25% 股权，保利

龙马持有 75% 股权。作为苏司兰的法律

顾问，中伦由李亚、陈一琳等组成的律

师团队，为本次股权转让、中外合资企

业组建及相关技术许可，提供了中英文

全程法律服务。

合伙人程芳律师应邀

在2013年中国专利信息年会上发表演讲9 月 12 日 至 13 日， 由 国 家 知 识 产

权局主办、知识产权出版社承办的 2013

中国专利信息年会在北京国家会议中心

召开。本所合伙人程芳律师作为特邀嘉

宾出席了专利信息年会并在“专利诉讼

典型案例剖析”论坛上发表专题演讲，

引发了会议讨论的高潮。中国专利信息

年会自 2010 年创办以来，已经成为中

国第一大专利会议。作为本次会议唯一

受到邀请的中国律师事务所的代表，程

芳律师的发言提高了中伦在知识产权界

的知名度。

中伦为马钢股份发行

人民币短期融资券提供法律服务9 月 13 日，马鞍山钢铁股份有限公

司（“发行人”）在全国银行间债券市场

成功发行“马鞍山钢铁股份有限公司

2013年度第一期短期融资券”，发行额度

为人民币 15 亿元，期限为 365 天，票面

利率为6.00%。中伦作为发行人的法律顾

问，为其在中国银行间市场交易商协会

注册并在全国银行间债券市场发行本期

短期融资券提供全程法律服务。本项目

主办合伙人为乔文骏律师，主办律师为

陈屹律师、李鹏飞律师、王奕律师和张

敏律师。

张学兵律师被聘任为

青海省人民政府法律顾问9 月 16 日，青海省人民政府办公厅

下发关于调整青海省人民政府法律顾问

委员会组成人员的通知，本所张学兵律

师被聘任为青海省人民政府法律顾问。

法律顾问委员会成员由境内外从事法学

研究或教育的专家、学者以及具有较高

理论功底和丰富实务经验的资深法律工

作者组成，将积极发挥在推进依法行政、

建设法治政府中的作用，提高政府工作

的科学化、民主化和法制化水平。

中伦为中国农业发展银行第一单

信贷资产证券化项目提供法律服务9月25日，中国农业发展银行“2013

年第一期发元信贷资产证券化信托资产

支持证券”以招标方式成功发行，中伦

作为该项目的唯一律师，为其提供了全

程法律服务。在合伙人刘柏荣律师带领

下许苇、颜严、路竞 、于洲颖、李旭

东等律师参与了项目的法律服务工作。

该项目是中国农业发展银行首单信贷资

产证券化项目，信贷资产支持证券（CLO）

分为优先档资产支持证券和次级档资产

支持证券，合计规模为12.74亿元。

中伦联手威科集团举办

“《劳务派遣若干规定（征求意见稿）》解读”研讨会

9 月 26 日，中伦与威科集团在北京

成功举办了“《劳务派遣若干规定（征求

意见稿）》解读”研讨会。来自跨国公司、

大型央企和知名咨询公司人力资源、法

律总监等逾百位嘉宾出席了会议。中伦

劳动法业务合伙人段海燕律师及人力资

源与社会保障部劳动科学研究所劳动争

议研究室主任李天国博士担任本次会议

主讲嘉宾，讨论了人力资源和社会保障

部公布的《劳务派遣若干规定（征求意

见稿）》（“《征求意见稿》”）。

中伦代表客户以”调解加判决”模式

赢得一宗股权转让纠纷诉讼近日，中伦代表湖南美世界实业有

限责任公司和长沙市水利投资置业发展

有限公司在湖南省高级人民法院赢得一

06 0706 07

宗股权转让纠纷诉讼。中伦律师运用了

娴熟的调解技巧，协助当事人就部分合

同义务的继续履行与对方达成了和解。

就双方的核心争议，法院采纳了中伦律

师的意见，驳回了对方的全部诉讼请求，

以及支持了中伦客户的绝大部分反诉请

求。该案新增了一个为数不多的 “调解

加判决”的司法判例，由中伦争议解决

部合伙人张德才领衔承办，律师王冰、

张雷、程王晋参与代理。

中伦成功主办“中国企业赴加拿大

投资的机遇与挑战”研讨会

9月26日，中伦携手加拿大信博律师

事务所举办的“中国企业赴加拿大投资的

机遇与挑战”交流研讨会顺利召开。中伦

合伙人程军律师和信博律师事务所顾问、

前加拿大总理让·克雷蒂安阁下从加拿大

的政治、经济、国际发展趋势等角度进行

了精彩演讲，并与参会嘉宾进行了深入的

互动与讨论。此次交流研讨会在为中国企

业投资加拿大开阔视野、答疑解惑层面具

有重要意义。

中伦代表祥峰投资

向百度出售91无线权益日前，百度通过合并方式从网龙网

络有限公司及其他股东处收购91无线网

络有限公司100%股权的交易正式宣布于

10 月 1 日交割。此交易总金额为 19 亿美

元，是中国互联网有史以来金额最大的

并购交易。中伦代表祥峰投资（作为 91

无线的B轮优先股股东）参与此次交易，

中伦的律师团队由合伙人赵靖和张欣路

负责，成员还包括沈军等。

张白沙律师

加入中伦广州办公室担任合伙人近日，张白沙律师加入中伦广州办

公室担任合伙人。张白沙律师毕业于华

东政法大学、墨尔本大学及西悉尼大学，

获得国际经济法硕士、商法硕士及工商

管理硕士学位。张律师曾在广州领先的

律师事务所执业近 20 年，是国内最早

从事反垄断法研究、立法、实务的律师

之一，对各种类型的反垄断法律业务有

丰富的实务经验。除反垄断业务外，张

律师同时擅长公司并购、争议解决等相

关业务，并在暨南大学用英文讲授“反

垄断法及经济分析”、“商法”和“国际

商法”等课程。

闵敏律师加入

中伦北京办公室担任合伙人闵敏律师近日加入中伦北京办公室。

闵敏律师先后毕业于中国政法大学、北

京大学和英国布里斯托大学（University

of Bristol），分别获法学学士、法律硕士和

LL.M学位，曾先后工作于中伦金通律师

事务所、中伦，现为北京市律师协会国际

投资与贸易委员会委员。闵敏律师有为央

企与大型民营企业提供法律服务的丰富经

验，擅长并购重组、外商投资、资本市场、

房地产业务。

中伦为绿岛科技

在香港联交所上市提供法律服务10 月 11 日中国绿岛科技有限公司

（2023.HK）以配售及公开发售方式于香港

联合交易所主板上市。中伦律师事务所作

为发行人的中国法律顾问，为本次上市项

目提供了有关中国法律的全程法律服务。

本项目的主办合伙人为深圳办公室任理峰

律师，参与律师还包括帅丽娜律师。绿岛

科技主要从事研发、生产及销售气雾剂及

相关产品。按产量计，公司自2010年起一

直为中国五大气雾剂产品生产商之一。

马东晓律师应邀参加最高法院知识产权庭

“专利侵权判定标准座谈会”10 月 12 日，最高人民法院知识产

权庭就最高法院拟于近期出台的《专利

侵权判定标准》（指导意见稿）征求部

分律师和专利代理机构的意见。中伦合

伙人马东晓律师应邀参加，并就该“指

导意见稿”中的部分问题发表了观点。

据悉，该司法解释历经较长时间调研，

已经进入征求意见阶段，预计出台后对

于统一我国专利审判实践，澄清一些长

期争议的问题具有重要意义。会后，最

高法院知识产权庭领导还专门听取了律

师行业和专利代理行业对最高法院知识

产权庭尤其是专利审判工作践行群众路

线教育实践活动的意见。

中伦联手汤森路透举办

“公司争议解决热点问题”研讨会10月17日，中伦与汤森路透法律信

息集团在上海成功举办“公司争议解决

热点问题”研讨会。来自知名跨国企业、

大型央企及合资企业法务人员近百人出

席了会议。 作为主讲嘉宾。中伦合伙人

牛磊律师从法规修改的角度，围绕中国

国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）

2012 年实施的仲裁规则，通过实际案件

分析和与会嘉宾就仲裁热点焦点问题分

享了观点；中伦合伙人张海晓律师从葛

兰素史克事件出发，分析了外资企业反

腐领域以及在中国运营所面临的合规风

险，从法律和实务的角度进行深入剖析、

分享实务经验。与会听众与演讲嘉宾进

行了积极互动，现场反响热烈。

06 07

中伦律师事务所  2013年11月刊

06 07

中伦为芦山中学捐建的“抗震希望教室”投入使用近日，中伦收到四川省雅安市芦山县灾区反馈信息，中伦为受

灾严重的芦山中学捐建的3间“抗震希望教室”，目前由该校高二年

级五班的同学使用。芦山4.20特大地震发生后，中伦公益基金向全所

同仁发出了为地震灾区捐款的倡议书，号召中伦人凝聚力量为灾区同

胞捐款、承诺公益服务实践或运用法律专业知识帮助灾区同胞度过难

关及重建家园。中伦公益基金共收到捐款108,396元。

对于爱心捐款的使用，本着理性救助与参与的原则，中伦公益

基金经过审慎调研、多方了解比对，考虑到灾区实际需求、交通状

况、项目实施可控性透明度等方面，最终决定携手“濮存昕爱心基金”

共建“抗震希望教室”。

中伦希望小学“乐学英文”志愿活动7月12日至7月16日，中伦小志愿者再次来到广西中

伦希望小学，继续自2012年开展的“乐学英文”志愿活动。

本次志愿活动仍旧是由北京办公室李海青律师之子李元昊

主动申请并志愿参加。小朋们喜欢小李老师再次来到广西

中伦希望小学，与大家一起过暑假、乐学英文。

五天的课程分别安排了： 情景会话（Daily Situation

Teaching）、文化之旅　（Culture Around the World）、 戏剧实

践（Acting Plays）、 专题讨论（Theme Based Discussion）、 基

础语法 (Everyday-Grammar)、自我展现（show and tell）、

多媒体运用 (Learning through Media)。

★他们眼中的中伦★★★★★★★

中伦公益

张学兵律师获美国律师界荣誉奖项10月3日晚，应纽约州律师协会和美国律师协会的邀请，张学兵律师参加了在纽

约国际仲裁中心举行的欢迎酒会。纽约州律师协会给张学兵律师颁发了荣誉奖项，表

彰他在“中国法律行业所作的贡献”，颁奖的是纽约州律师协会前任会长Seymour James

和其国际部主席Glenn Fox。美国律师协会国际部也为此给张学兵律师赠送了意义特殊

的纪念品。来自巴黎的国际律师联合会(UIA, Union Internationale des Avocats )派其候任

会长Stephen Dreyfuss 发表了热情洋溢的讲话。随后，张学兵律师做了关于中国房地产

现状、前景及其对世界经济的影响的发言，引起了与会者极大的兴趣，提问踊跃。

本次活动吸引了纽约各界近百名嘉宾参加，包括前国会议员，各大律师事务所的

律师，商会以及公司客户的代表等。《纽约时报》、《美国财富杂志》、《人民日报》和《财经》

杂志派记者参加，纽约两岸三地的主要报纸《侨报》、《世界日报》、《星岛日报》以及《美

国中文电视》对此次活动作了报道。

2013年9月12日，知名法律媒体《中国法律与实务》杂

志（China Law & Practice）年度颁奖晚宴在北京举行。中伦凭

借出色的市场表现与卓越的客户服务荣获“年度最佳房地产

与建设工程律师事务所”“年度中国最佳资本市场律师团队”

和 “年度最佳私人股本交易：分众私有化”三项大奖。

中伦共获得本届China Law & Practice 2013年度中国法律

大奖14项提名：

★年度最佳税务律师事务所

★年度最佳信息技术、电信与传媒律师事务所

★年度最佳房地产与建设工程律师事务所

★年度最佳国际贸易律师事务所

★杰出律师奖（竞争法）吴鹏律师

★杰出律师奖（房地产与建设工程）乔文骏律师

★年度中国最佳资本市场律师团队

★年度中国最佳兼并收购律师团队

★年度中国最佳境外投资交易：维持动力收购德国凯傲

★年度最佳股权交易：郑州煤机上市

★年度最佳私人股本交易：分众私有化

★年度债权股权交易：SOHO中国10亿美元的优先票据发行

★年度最佳房地产与建设工程交易：

越秀房地产投资信托基金收购广州国际金融中心

★年度最佳中国律师事务所

中伦荣获China Law & Practice Awards 3项大奖14项提名

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美国律协发布新版律师Linkedin使用指南自一年多前第一版《律师Linkedin一小时》问世后，社

交网络已经发生了很多新的变化。对于律师来说，Linkedin

在这一年内已经增加了将近一亿的用户，更多的职场人士

在日常工作中使用这个平台。

现在，美国律师协会法律实务部门已经修改了这部畅

销书，增加了最新内容，以反映Linkedin版面和功能方面的

更新。《律师Linkedin一小时（第二版）》作为一部专门为律师设计的Linkedin攻

略，将Linkedin这一快速发展的职业人脉资源网络平台与律师职业特点相结合，

旨在帮助律师有效利用社交网络，扩展自己的网络人脉资源。仅仅在一个小时内，

律师们可以学到如何设立Linkedin账号，建立有吸引力的个人档案，与其他使用

者建立联系，利用Linkedin的新功能升级律所页面，利用搜索功能扩展人脉资源，

充分利用Linkedin进行工作招聘等。（来源：美国律协官网）

英美律所进军澳大利亚市场过去三年间，10多家英国和美国律师事务所扩张到澳大利亚市场，其中包

括Clyde&Co, Bird&Bir, Seyfarth Shaw以及Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan。澳

大利亚市场日渐重要的位置得益于其与亚洲的关系以及丰富的自然资源。大多

数的英国律所选择通过并购或者联合当地的律所打入澳大利亚法律市场，而美

国律所则多采用绿地投资方式直接设立外商独资律所或合资律所。（来源：The 

lawyer）

Bird&Bird发布云计算相关法律问题app9月2日，Bird&Bird近期发布了一款用于Ipad上的app,该app包含了11个国

家关于云计算服务的常见法律问题解答。不管是云服务供应商还是用户，这款

app都能够解答使用云服务时会遇到的主要问题。App涉及消费者保护，信息保

护、数据传输、知识产权、法律责任、安全以及公共部门使用等相关法律问题。

云计算服务本身没有国界，但是却分别在各个国家受到法律约束，这导致云计

算相关法律条款的适用面临着极其复杂的法律环境。App所涉及的11个国家包

括捷克、丹麦、法国、德国、匈牙利、意大利、波兰、西班牙、瑞典、阿拉伯

联合酋长国以及英国。（来源：Bird&Bird官网）

英语成为马来西亚律师行业难题据马来西亚律师协会及众多法学教授反映，律师执业对于英语的迫切需求

已经成为法学教育及律师行业的一大难题。律协举办了一系列培训项目，以提

升律师在法律服务中熟练使用英文工作的能力。也有人提出，应该将法律专业

像美国那样从本科教育中除去，要求学生只有在完成本科教育后，才能申请就

读法学院，从而全面提高律师队伍的素质。（来源：马来西亚律师公会官网）

英国《每日邮报》推出

“全英最美女律师”名单

为了公平起见，曾经推出过“全英最帅

男律师”名单的《英国每日邮报》如今又推

出了“全英最美女律师”名单，入围的有包

括英国工党领袖的妻子在内的全国 21 位女

性律师。在名单首位的是国际人权律师阿迈

勒·阿拉姆丁(Amal Alamuddin)。据报道，这

位拥有着“令人窒息容颜”的女律师在维基

解密创始人朱利安·阿桑奇(Julian Assange)的

引渡官司中，是阿桑奇的代表人。名单创作

者说：“她不仅有着又大又暖人的眼睛、柔滑

乌黑的头发，还会讲法语和阿拉伯语。”玛

丽安·巴特勒(Marianne Butler)位列第二，她

被描述为“精明能干，拥有着哈佛第一的头

衔，无数的奖杯和精彩的律师职业生涯，让

所有的最帅男律师们都感到有危机感。”此

外，名单中还有英国工党领袖埃德·米利班

德 (Ed Miliband) 的妻子贾丝廷·桑顿 (Justine

Thornton)。（来源：英国《每日邮报》）

英国律师行业组织将举办

2015年全球法律峰会英格兰与威尔士出庭律师协会联合事务

律师公会宣布，将于 2015 年 2 月在伦敦举办

全球法律峰会。该峰会将获得英国政府的支

持，以庆祝并回顾 800 年的法律历史。这个

世界级的国际法律会议将成为英国法律服务

及英国法律理念的推广平台。（来源：英国出

庭律师协会官网）

环球律师 本版责编：董雪

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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台湾投资者：如何在大陆保护你的投资

一、导言2012年8月9日，大陆海协会

和台湾海基会在台北签署了

“台商最期待的协议”——《海峡两岸投

资保护和促进协议》（简称两岸投保协议）。

2013年2月1日，两岸投保协议生效。此

前，台商在大陆投资系依据大陆单方法律

例如《台湾同胞投资保护法》获得保护，

此后将同时在两岸协议层面获得保护。

自上世纪八十年代以来，台商对

大陆投资持续增长，至今已形成庞大投

资存量，而投资争端和争议也时有发

生。据台湾“经济部”统计，自1991年

至 2012 年 6 月，台商累计对大陆投资金

额高达 1174 美元；据大陆商务部统计，

截至 2013 年 2 月底，大陆累计利用台资

575.3亿美元。 而据大陆国台办统计，仅

2006 年至 2009 年，国台办和各地台办

就分别受理各类台胞投诉（求助）案件

1388 件和 10503 件。 因此，对于台商和

台商投资企业而言，学习两岸投保协议，

善用其中规定的投资争端和投资商事争

议解决方式，显得尤为必要。

二、两岸投保协议的适用范围两岸投保协议适用于两岸一方对另

一方投资者及其投资采取或维持的措施。

（一）什么构成投资？

两岸投保协议采用了基于资产的广

义投资定义，将投资界定为包括但不限

于以下资产：

1.动产、不动产及其他财产权利；

2. 企业的股份或出资额及其他形式

的参股；

3. 金钱请求权或其他具有经济价值

的履行请求权；

4.知识产权、企业名称及商号、商誉；

5.交钥匙、工程建造、管理、生产、

收益分配及其他类似合同权利；

6. 经营特许权，包括培育、耕作的

特许权利，以及勘探、开采、提炼或开

发自然资源的特许权利；

7. 各种担保债券、信用债券、贷款

及其他形式的债。

可见，本协议项下的投资不仅包括

合资企业、合作企业、独资企业以及这

些企业的资产，还包括不具有企业形式

的财产权利、工程承包合同、勘探开发

等特许经营权等投资形式。

（二）哪些投资者受到保护？

投资者包括自然人和企业。对于自

然人而言，以身份证明文件为依据判断

是否属于一方的投资者。企业包括公司、

信托、商行、合伙以及其他组织等各种

实体。判断企业是否属于一方企业，原

则上依据准据法和设立行为地来判断。

例如，依据大陆公司法在上海登记成立

的一家公司，为大陆企业。

值得注意的是，根据第三方规定设

立、但由一方自然人或前述一方企业所

有或控制的任何实体（即所谓“第三地

转投资”），亦属一方企业。例如台湾投

资者经由维尔京群岛、开曼群岛等第三

地对大陆的投资，属于台湾投资。关于

“所有或控制”的认定办法，参见大陆商

务部和国台办发布的《台湾投资者经第

三地转投资认定暂行办法》第六条和第

七条，以及台湾《大陆地区人民来台投

资许可办法》第三条。

（三）哪些构成“措施”？

“措施”的主体包括两岸各级主管部

门及该类部门授权行使行政职权的机构，

“措施”的表现形式则包括任何影响投资

者或投资的规定、政策或其他行政行为。

三、投资者和投资的待遇两岸投保协议参照双边投资协定的

通行做法，分别规定了公平公正待遇、“国

民”待遇和“最惠国”待遇， 同时照顾

台湾方面的关切，特别规定了人身保护

方面的义务。

（一）公平与公正待遇

双方应给予对方投资者“公平与公

正待遇”和“提供充分保护和安全”。“公

任 清\文

——简析《海峡两岸投资保护和促进协议》

Trend

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Trend

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正与公平待遇”是指一方的措施应符合

正当程序原则，且不得对另一方投资者

拒绝公正与公平审理，或实行明显的歧

视性或专断性措施；“充分保护与安全”

是指一方应采取合理、必要的措施，保

护另一方投资者及其投资的安全。

（二）“国民”待遇

在投资的运营、管理、维持、享有、

使用、出售或其他处置等方面，一方对

另一方投资者所给予的待遇，不得低于

在相似情形下给予本方投资者及其投资

的待遇。该款限定“国民”待遇仅适用

于准入后阶段，而不包括设立、收购、

扩大等准入前阶段。

（三）“最惠国”待遇

在投资的设立、扩大、运营、管理、

维持、享有、使用、出售或其他处置等方

面，一方所给予另一方投资者的待遇，不

得低于在相似情形下给予任何第三方（例

如美国、日本等）投资者及其投资的待遇。

（四）人身自由和安全保障

为照顾台湾投资者的关切，协议做

出“特色”规定：双方应加强投资者及

相关人员的人身自由与安全保障。具体

规定则参见海协会和海基会达成的《有

关 < 海峡两岸投资保护和促进协议 > 人

身自由与安全保护共识》, 主要内容为：

双方应在限制另一方投资者个人、派遣

员工及随行家属的人身自由时起24小时

内通知家属或所投资企业，并及时通报

对方的业务主管部门。

四、对投资的征收及其补偿（一）征收的条件

只有同时符合四项条件才能进行直

接征收和间接征收，分别是：基于公共

利益，依照一方规定及正当程序，非歧

视性且非任意的，依据本协议给予补偿。

认定间接征收应逐案评估，并考虑以下

因素：对投资的经济价值造成的负面影

响，对投资期待的干预程度，对另一方

投资的歧视程度，以及措施与目的之间

是否符合比例原则等。

（二）补偿标准

两岸投保协议确立了充分、及时、

有效的高补偿标准。首先，补偿额应以

被征收投资的“公平市场价值”为基准，

不仅考虑投资的当前净值，还考虑期待

利益。其次，确定该基准的时点是征收

时或征收为公众所知时之较早者。实践

中，宣布征收与实施征收之间可能存在

时间差，在宣布征收决定之后，被征收

投资的市场价值可能会降低，因此以宣

布征收时为确定投资价值的时点，更符

合投资者利益。第三，除补偿额本金外，

还应支付自征收之日至补偿支付之日的

利息。最后，补偿的支付不应迟延，并

应可有效实现、兑换及自由转移。

五、投资及收益的转移或汇出双方准许另一方投资者转移或汇

出其投资及收益，包括但不限于：投

资的资本金，利润、股息、利息、资

本利得，出售或清算全部或部分投资

所得款项，征收补偿款、损失补偿款等。

在所投资企业破产等例外情况下，可

在国际贸易、国际投资与并购、反垄断领域，任

清律师具有丰富经验

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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据大陆国台办统计，仅2006年至2009年，国台办和各地台办就

分别受理各类台胞投诉（求助）案件1388件和10503件。 因此，

对于台商和台商投资企业而言，学习两岸投保协议，善用其中规定

的投资争端和投资商事争议解决方式，显得尤为必要

阻止或延迟转移。

六、投资者如何解决与另一方政府部

门之间的投资争端由于两岸并非国与国关系，投资者

与另一方政府部门之间（P-G）的投资

争端不能提交给“国际投资争端解决中

心”（ICSID）等机构进行国际仲裁，但

两岸投保协议规定了各具特色的5种争端

解决方式供投资者选择。举例而言，台

湾的 A 公司在大陆 B 市设立一家台商投

资企业C，B市国土局授予C企业500亩

土地的 40 年使用权。多年来，C 企业实

际只使用了200亩地，B市国土局遂决定

从A公司收回200亩土地的使用权。A公

司可以选择以下争端解决方式：

（一）争端双方友好协商解决

作为争端的双方，A 公司和 B 市国

土局可以通过友好协商来解决争端。

（二）由投资所在地或其上级的协

调机制协调解决

大陆各级政府建立了台商投诉协调

机制。国台办于 2005 年成立投诉协调

局，大多数省市成立了作为独立机构的

台商投诉协调中心或者在当地台办内设

立了投诉协调处。大陆中央和省级政府

还成立了 30 余个部门参与的台商权益

保障工作联席会议机制。A 公司可以就

其与 B 市国土局的争端，向 B 市台办或

者 B 市所在的省台办（或专门设立的台

商投诉协调机构）提出申请，由后者协

调解决。

（三）由投资争端协处机制协助解决

两岸经济合作委员会下设投资工作

小组，该小组将建立投资争端协处机制。

目前该协处机制的操作规则尚未公布。

大体而言，在前述争端中，A 公司可以

向台湾“经济部”等部门反映，由后者

向大陆主管部门（例如国台办）提出协

助处理争端的要求，大陆主管部门将与

B 市国土局或其上级了解情况，协调解

决方案，并及时反馈台方。

（四）两岸投资争端解决机构调解

对于因征收等产生的投资补偿争端，

投资者可以在知道或应当知道另一方有

关部门违反两岸投保协议义务之日起三

年内，提交两岸投资争端解决机构通过

调解方式解决。“两岸投资争端解决机构”

是指双方指定的仲裁机构、调解中心及

其他调解机构。中国国际经济贸易仲裁

委员会正在筹建专门的“两岸投资争端

解决中心”，台湾方面则预计将指定中华

仲裁协会等承担两岸投资争端调解职责。

在上例中，B 市国土局收回土地的行为

涉嫌构成征收，如 A 公司对征收补偿不

满意，可以选择向大陆或台湾的“两岸

投资争端解决机构”申请调解。

（五）依据投资所在地一方行政复

议或司法程序解决。

A 公司还可以向 B 市国土局的上级

行政机关——B市人民政府或者B市所在

省的国土厅提出行政复议，或者向 B 市

中级人民法院提起行政诉讼。值得注意

的是，如果 A 公司已选择提起行政复议

或行政诉讼，则不得再将同一争端提交

两岸投资争端解决机构调解。司法程序

是解决台湾投资者与大陆有关政府部门

争端的最终手段。

七、投资者与另一方民事主体的商事

争议解决双边投资协定通常不规定投资者与

另一方民事主体之间的（P-P）的商事

争议解决方式。但鉴于两岸关系的特殊

性，同时考虑到台商对此有强烈要求，

两岸投保协议第十四条最终纳入了投资

商事争议条款。

协议规定，投资者与另一方民事主

体签订各类商事合同时，可约定商事争

议的解决方式，包括协商、调解、仲裁、

诉讼等。对于投资者与另一方民事主体

发生的与投资相关的商事争议，可以在

争议发生前或发生后选择两岸的仲裁机

构进行仲裁，既可选择在两岸某地仲裁，

也可选择在第三地仲裁。

协议还确认，当事人可依据相关规

定申请仲裁裁决的认可与执行。此处涉

及三种情形：1.向一方法院申请执行该方

仲裁机构的仲裁裁决的，大陆或台湾各

自根据本方的仲裁法和民事诉讼法执行；

2.向一方法院申请执行另一方仲裁机构的

仲裁裁决的，双方可依据《海峡两岸共

同打击犯罪及司法互助协议》执行；3.向

一方法院申请执行第三方仲裁机构的仲

裁裁决的，大陆方面将依据1958年《承

认及执行外国仲裁裁决公约》执行，而

台湾方面由于不是该公约缔约方，将依

据互惠原则执行第三方的仲裁裁决。

八、结语两岸投保协议对两岸投资者提供了

高水平保护。台商应当善用其中规定的

投资争端和投资商事争议解决方式，维

护正当权益。

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Cover 封面

策划人语：

《中国法律与实务》（China Law&Practice）

2013年度颁奖仪式上，中伦律师事务所荣膺三项大

奖，其中包括“年度中国最佳资本市场律师团队”和“年

度最佳私募股权交易：分众私有化”两项大奖。中伦

资本市场部联席管理合伙人赵靖说，“这是中伦资本

市场部近年来取得的一系列荣誉的最新代表，也充分

反映了我们的业务成绩和市场地位。历经十年磨砺，

中伦的资本市场部无论从人员配置还是创收业绩，都

在中国法律服务市场上占据了举足轻重的地位。” 

早在1993年创所之初，中伦创始合伙人张学兵

便意识到，“如果一家律师事务所和一个专业律师要

顺应国家经济发展大潮，就必须要把握住每个发展领

域的制高点，当时来讲制高点显然是证券市场的业务。

一家律师事务所如果不抓住资本市场这一块，在中国

法律服务市场上就永远没有话语权。”自此，中伦由

中伦：决胜资本市场法律服务制高点

一家领跑房地产法律服务的事务所，开始了对资本市

场法律服务长达十数年孜孜不倦的克难攻坚。

待2006年股权分置改革推行，中伦借改革东风，

在证券和私募基金两大领域一路高歌。自中国证监会

发行年度《中国资本市场法制发展报告》以来，中伦

在证券业务的综合排名始终在中国律所中名列前茅。

而《钱伯斯亚太》自从在私募基金（投资）和投资基

金（募集）这两个领域为中国律所评级以来，中伦即

是为数极少的能持续位于中国区域第一级别的律所。

从以房地产法律服务见长，到决胜资本法律服

务市场制高点，中伦何以在激烈的市场竞争中胜出？

本期资本市场法律服务专题报道将为您提供某些观

察视角。

——本刊编辑部

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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年度明星项目中的中伦智慧

本刊记者 秦 毅\文

    在这个过程中，可以看出中伦律师的合伙精神——

合伙人之间互相信任、协作，崇尚专业精神，整个事务

所以最合适的律师为客户提供最优质服务的理念得到完

美的诠释，而不是只考虑单个合伙人自身的利益

2013年9月12日，知名法律媒体《中国法律与实务》

杂志（China Law & Practice）年度颁奖晚宴上，中

伦被授予“年度最佳私人股本交易：分众私有化”

等三项大奖，这也是中伦资本市场部历年完成的

各类大项目中最新获得市场认可的一个范例。

此前5月24日，分众传媒董事会主席江南春、复星国际

与凯雷投资、方源资本、中信资本、光大控股，共同以37亿

美金的交易金额完成分众传媒的私有化，成为中国企业史上

最大的一起杠杆收购和私有化。该项目中，中伦以资本市场

部联席管理合伙人赵靖为负责人的律师团队作为凯雷投资、

方源资本、中信资本和光大控股组成的投资人中国法律顾问，

在法律服务方面，发挥着核心的作用。

在中伦资本市场法律服务中，这样的明星项目并非只

有分众传媒私有化一个，包括蓝色光标现金及发行股份购

买资产并募集配套资金项目，万科金地和绿地集团香港买

壳上市等等，在整个资本市场法律服务中，中伦越来越多

地成为客户的最佳选择。

分众传媒“海归”2012年8月13日，分众传媒宣布董事会收到董事会主席

江南春和私募基金投资人联合发起的无约束性私有化要约，

资本市场法律服务专题

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赵靖律师的主要执业领域包括私募基金、公司和收购兼并以及电信传媒等，

尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的法律服务

陈利民律师为中国最为资深的资本市场律师之一，在资本市场法律服务领域

具有非常大的影响力

至此，分众传媒私有化正式提上日程。八年前，分众传媒成

功登陆纳斯达克，成为第一家赴美IPO 的传媒概念公司。这

样一家公司选择退市，其举动备受关注，亦引来一些猜测。

私有化完成之后，江南春在回复分众私有化原委时说：“分

众基本面和财务分析良好，私有化并非因浑水或外界猜测的

分众原有业务遭到瓶颈所致。”

而该公司高级副总裁嵇海荣则在5月28日回应称，“如果

一家公司真想私有化，在美国资本市场不会有什么障碍，符

合其程序，即可以退市。但如果说私有化可能存在什么障碍，

那就是钱。你需要有钱完成这件事。”

早在去年私有化之初，建议书中提出，为实施交易，联

合体成员将成立一个收购载体公司，并拟采用债务资本和股

权资本两者对交易进行融资。赵靖介绍说，该项目中，除江

南春和复星国际两大现有股东转股之外，四家私募基金作为

投资人提供股权融资，而另外很大一部分需要从银行贷款，

由近20家银行安排提供债权融资。

从法律服务机构来看，代表投资人有三家律所，中伦是

唯一一家中国所，两家美国所，一家主要处理投资事务，另

外一家则代表投资人和银行处理融资相关事务。涉及的各类

主体中，分别代表投资人、融资银行、上市公司、代表小股

东利益的独立委员会、江南春、复星国际，各方财务顾问等

等的律师事务所多达近20家。

这种背景下，私募投资人是整个项目的主要推手，中伦

担任投资人唯一中国法律顾问，要协助投资人处理方方面面

的问题，其重要性不言而喻。仅从参与分众传媒私有化的主

体数量以及分众传媒集团本身的子公司数量和业务规模，就

能看出交易的复杂性。赵靖介绍说，中伦团队在本项目中主

要负责私募股权投资和资本市场相关的领域，包括对分众传

媒的尽职调查、结构设计、公司重组以及退市后的安排等等，

而这些正是赵靖的专长。

赵靖的主要执业领域包括私募和风险基金投资、收购兼

并、资本市场以及公司融资和重组等，尤其擅长提供结合中

国境内和境外法律结构的法律服务。多年来一直被权威国际

刊物评选为上述领域的亚洲杰出律师，包括被《钱伯斯》评

选为私募基金、公司和收购兼并以及电信传媒三个领域中国

第一级别（最高级别）律师并在境外资本市场领域被重点推荐。

加入中伦十年来，赵靖代表了众多知名私募股权、风险

投资基金和跨国公司在华投资和运营，也代表了许多中国优

秀企业完成私募和公募融资以及并购整合。其中就包括上海

迪士尼项目、全国社保基金对人保集团上市前投资、腾讯控

股在香港上市及上市后的并购、以及德劭、高盛、德银和汇

丰在恒盛地产香港主板上市前融资重组等上百个重大项目。

赵靖参与此项目的过程也颇有意味。“方源资本和中伦深

圳办公室赖继红、陈利民两位律师更熟悉，因此在挑选律师

时先联系了我们深圳办公室。实际上继红和利民也做私募投

资和境外资本市场业务，但他们认为我更合适，一方面我在

上海可以就近处理很多事，另一方面他们认可我在这个领域

的专业水平。”赵靖回忆当时的情况。

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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在公司与证券法律领域，陆宏达律师先后为数十家公司提供股份制改组和股

票发行上市、资本重组、股权收购及转让等法律服务

赖继红律师在资本市场、商业并购和私募股权融资、结构性融资和债务融资、

外商直接投资等领域深受客户好评

不过这只是获得推荐。在此后与其他所的竞争中，赵靖

团队凭借实力胜出，成为投资人律师。在这个过程中，也可

看出中伦律师的合伙精神——合伙人之间互相信任、协作，

崇尚专业精神，整个事务所以最合适的人为客户提供最优质

服务的理念得到完美的诠释，而不是只考虑单个合伙人自身

的利益。而在项目进行的过程中，不断有其他合伙人参加进来，

也更证实了中伦的这种精神。

赵靖说，“因为投资人要和银行谈贷款，由此领域更专业

的律师负责能够充分维护客户的利益，因此我们请上海办公

室合伙人陆菁律师参与进来，由她代表投资人处理融资方面

的事务。”在过去的20年的专业律师执业生涯中，陆菁律师在

银行与金融等领域累积了丰富的经验。

项目的复杂性不仅仅表现在参与项目的不同主体有大量

的法律问题需要处理，还表现在监管部门的审查方面，比如

反垄断审查。赵靖介绍说，“投资并购交易中达到控制权转移

和收入标准两个门槛就要向商务部申报反垄断审查，商务部

审查时并没有区分产业投资者和财务投资者，一些财务投资

者通常要求的否决权也会被视为构成了控制权转移。为了避

免反垄断审查造成的交易时间延长和结果不确定性，我们需

要在交易结构设计时重点考虑这一点。”

这种背景下，为了更好的处理分众传媒私有化项目中的

反垄断问题，赵靖又请中伦北京办公室合伙人江宪胜和余昕

刚两位反垄断专家来专门负责相关事务。赵靖则是中伦整个

律师团队的总协调人，确保中伦各业务团队有分工又是有机

整体。

实际上，这种以专业性和提供最佳服务的理念在中伦资

本市场的各类业务与不同合伙人之间，无处不在，在具体业

务中，这种理念也总是发挥作用。在这种理念下，自然也就

不难理解中伦在这个年度最佳项目中以自己的实力和能力获

得各方的认可，也不难理解为何越来越多的客户会选择中伦。

蓝色光标项目：服务前移 2013年7月10日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限

公司（以下简称“蓝色光标”） 现金及发行股份购买资产并募

集配套资金项目经证监会重组委2013年第17次会议无条件审

核通过，并于2013年8月5日获得证监会核准批复。

在该项目中，以郭克军、宋晓明、魏海涛等律师组成的

中伦律师团队为本次交易提供了全程法律服务。

蓝色光标本次重大资产重组收购总价16亿元，其中包括

现金对价2亿元及发行48,867,199股股份对价14亿元购买西藏

山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）股权。

此次重大资产重组完成后，蓝色光标将持有博杰广告100%的

股权。同时，蓝色光标拟向不超过10名特定投资者发行股份

募集配套资金，配套资金总额5.34亿元。

这个项目的复杂之处在于，目标公司博杰广告存在取消

红筹架构、股东占用资金等一系列问题，交易结构和解决方

案在并购过桥资金、收购价格调整机制、盈利补偿机制等环

节亦有诸多创新，因此引起了社会及资本市场的广泛关注。

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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）为

本项目的独立财务顾问，其关联公司华泰紫金投资有限责任

公司（以下简称“紫金投资”）参与了对博杰广告在重大资产

重组前的投资，仲伦合伙人郭克军律师对于整个交易结构提

出了诸多意见和建议，以保证交易安排可以依法合规地顺利

操作。

“这个项目中伦发挥了很大作用，就是把私募股权基金投

资及上市公司重大资产重组两个不同业务领域中涉及的复杂

法律问题都解决了。”郭克军说，“在并购之前，目标公司博

杰广告为了解决大股东对目标公司的资金占用问题，引入了

投资人紫金投资。但目标公司这一轮私募的交易安排在保护

投资人利益与交易得到中国证监会的顺利审核之间取得完美

平衡是关键。”

“因此，需要我们对私募股权投资基金以及上市公司重大

资产重组均都有深刻的理解，才能确保前述提到的完美平衡”，

郭克军进一步表示，“紫金投资对目标公司博杰广告是通过与

部分老股东新设有限合伙的方式去投的，设计的交易结构非

常复杂。” 但正是通过这种复杂的交易结构才实现了投资人利

益保护与监管部门核准的双重需求，解决了本项目涉及的一

系列法律难题。

以股权质押特殊约定为例，紫金投资以1.3亿元购买博杰

投资持有的博杰广告36.85%股权收益权时做出两方面的安排：

一是博杰投资与博杰广告、紫金投资签署了《股权收益

权转让暨回购协议》，其中特殊约定：不论是在股权收益权转

让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蓝色光

标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根

据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，该协议

各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资，不

论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款。

二是博杰投资和博杰广告的股东之一李 分别于资金投

资签署了《股权质押协议》，其中特殊约定：如果蓝色光标本

次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相

关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在博杰投资

向紫金投资提供了中国证监会关于蓝色光标本次交易的批准

文件后，该合同双方同意解除其持有博杰广告股权的质押，

不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》

的约定全部支付回购价款。

郭克军说，“唯进行如上约定，才能在确保博杰投资、李

将其分别持有的博杰广告股权质押给紫金投资的事项，不

影响本次交易中各交易对方将其持有的博杰广告股权转让给

上市公司，同时也保证了紫金投资作为投资人的利益”。

“能够解决这个问题，还是因为基于我们对资本市场全产

业链的深刻理解，如果我们对前端的私募股权融资不熟悉的

话，就无法给上市公司出具意见。”郭克军说，“正是因为我

们对证券公司直投业务很熟悉，对私募基金投资、对合伙企

业运作也都很熟悉，所以能够在这样复杂的交易中提供法律

意见，说交易结构没有问题，使交易能够继续往前走。如果

上市公司的律师对这些问题不懂，前端融资的安排律师无法

郭克军律师具有为大型企业提供法律服务的丰富经验，擅长企业境内外重组

上市、外商投资、企业并购、境内外投资、股权投资基金等法律业务

由孔伟律师负责的绿地集团海外上市开创了非上公司在境外买壳上市的新

模式

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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做出判断，整个交易就可能出问题。”

绿地海外买壳上市和发债：服务创新处理重大复杂的项目中，中伦资本市场律师团队的专业

能力还体现在对法律深刻把握之下的法律服务创新，绿地集

团海外买壳正是这一方面的经典案例。

2013 年 5 月，香港上市公司盛高置地（控股）有限公司

（HK.00337，下称“盛高置地”）和绿地集团联合宣布，“据双

方签署的协议，绿地将通过其在香港注册的全资子公司以总

共约30亿港元的代价认购盛高置地增发的普通股及无投票权

可换股优先股，交易完成后绿地控股将持有扩大股本后 60%

的股份，现有大股东将为第二大股东。”

交易完成后，盛高置地更名为“绿地香港控股有限公司”。

作为千亿房企中唯一还没有上市的公司，绿地的上市进

程一直颇受关注。尽管绿地集团早在 2008 年就提出“上市”

的目标，但此后几年之中，这个目标并无实质性的突破。

绿地集团董事长、总裁张玉良在今年年初接受媒体采访时

透露，“海外业务及酒店资产将采取在香港买壳的方式，实现

上市。”张玉良称，绿地的酒店业务将在3年内达到100家。而

海外业务2013年预计能为绿地带来20亿至30亿元的营业收入。

根据资料显示，上海市农委下属3家企业1992年7月共出

资1000万元，上海市建委下属企业出资1000万元，组成了绿

地的最前身“上海市绿地开发总公司”。作为上海市国有持股

特大型企业集团，目前已形成“房地产为主业，能源、金融

等相关产业并举发展”的产业布局。在2012《财富》世界企

业500强中，绿地位列第483位。2012年绿地集团实现业务经

营收入超过2450亿元，总资产超过2350亿元。

但在外界看来，股权结构中的员工持股部门及涉及地产、

能源等领域的多元化经营方式，均成为整体上市的绊脚石。

这种背景下，绿地采用海外买壳的模式推进上市步伐。

该项目负责人、中伦上海办公室合伙人孔伟说，“绿地是一个

比较特殊的主体，其通过已经在境外设立多年的投资主体，

买的是原来在香港上市的民营红筹公司，进而在海外通过发

债取得快速融资。”

地产公司海外买壳的模式绿地并非首创，境内房地产企

业涌现的这一轮买壳行动，还要追溯到一年多前中伦深圳办

公室陈利民律师、赖继红律师成功协助万科、金地在香港完

成买壳等标杆性的项目。

2012年5月13日，万科公司旗下的全资子公司万科置业（香

港）有限公司与永泰地产有限公司达成协议，在南联地产控

股有限公司(HK.01036)进行公司重组后，万科置业以约10.79

亿港元向永泰地产收购重组后的南联地产191935845股股份，

占重组后的南联地产已发行股本的约73 .91%，从而成功买壳

在港上市。

2012 年 9 月 25 日，金地公司旗下的全资子公司辉煌商

务有限公司与 FCL (China) Pte. Ltd. 达成协议，辉煌商务以

1,654,429,254.85 港元（相当于每股 0.43 港元）的对价，收购

星狮地产（中国）有限公司（HK.00535）3,847,509,895股股份，

占星狮地产已发行股本的56.05%。

陈利民告诉记者，“境内公司的这种境外买壳模式为何

在此之前为何没有大量涌现，涉及到国内法律方面的一个重

要原因在于，过去在相关法律的理解方面有些差异，一种观

点认为，境内公司到境外收购上市公司，应该按照‘红筹指

引’的要求报中国证监会审批，而这种审批相当困难；但实

践中又如何适用则是不明确的。中伦在 2011 年首次就该问

题与金地接触时，全面分析了相关法律法规、进行了多次论

证和咨询之后，认为境内企业通过其境外子公司、在境外实

施收购的行为，走的是境外收购后的备案程序，在法律上是

可行的。”

不过，绿地买壳与万科又不尽一样，有相对更复杂的法

律难题。最典型的差别是，万科、金地原来就是 A 股的上市

公司，而绿地不是。孔伟说，“绿地买壳上市过程中涉及的项

目，合并起来多达将近 70 个，机构比较复杂，涉及到多种所

有制形式，绿地本身是一家有国有股份的企业，但没有上市，

非上公司在境外买壳上市我们又开创了一个新的模式。尤其

是其买壳上市融资的模式，应该对未来诸多项目有一定的引

领作用。”

更值得关注的是，10月18日，绿地香港控股有限公司（“绿

地香港”00337.HK）宣布发行7亿美元债券，按年利率4.75%

计息，债券将在2016年10月18日到期。这是绿地借壳上市以

来，首次发行海外债券。从完成买壳上市，到完成发债，其

时间间隔仅四个月。

这是今年内房股火爆发债以来，成本较低的一笔海外融

资。今年3月，万科发行的一笔 8 亿美元 5 年期定息债券，债

券票面利率2.625%。其余内房股发行的同类债券利率，皆高

于绿地香港此番融资成本。

绿地香港的控股股东绿地控股集团有限公司（绿地集团）

已获授穆迪的“Baa3”企业家族评级、标准普尔的“BBB”长

期企业信用评级及惠誉的“BBB”长期外币发行人违约评级

及高级无抵押评级。

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在资本市场中胡廷峰律师以专业著称，“客户认为他专业、业务能做到极致，

愿意去找他”

全产业链图景    在证券业务领域，自中国证监会发行年度《中国资

本市场法制发展报告》以来，中伦的综合排名始终在中

国律所中名列前茅。基金业务领域，《钱伯斯亚太》自从

在私募基金（投资）和投资基金（募集）这两个领域为

中国律所评级以来，中伦即是为数极少的能持续位于中

国区域第一级别的律所

本刊记者 秦 毅\文

资本市场法律服务专题

根据监管部门与具有公信力的第三方机构评价，

在证券业务领域，“自中国证监会发行年度《中

国资本市场法制发展报告》以来，中伦的综合

排名始终在中国律所中名列前茅”；基金业务

领域，“《钱伯斯亚太》自从在私募基金（投资）和投资基金（募

集）这两个领域为中国律所评级以来，中伦即是为数极少的

能持续位于中国区域第一级别的律所。”

而证券和私募基金正是中伦资本市场两大基石，亦几乎

涵括资本市场法律业务的全部内容，事实证明，中伦在资本

市场法律服务领域已成为国内最好的律师事务所之一。

不独如此，由于中伦资本市场部合伙人的整体努力，以

及整个事务所从战略层面力推，中伦的资本市场法律业务贯

穿客户需求始终。

这种成绩的取得，中伦资本市场部联席管理合伙人陈

利民认为，“主要是三个方面的因素。一是整个国家资本市

场在股权分置改革后快速发展，使得市场逐步扩大，而中

伦资本市场部的律师们把握住了这个机会；二是中伦的合

伙人，凭借积极勤奋的态度和极为专业的职业精神，合伙

人们冲在业务第一线，都是业务型的，在客户中赢得好评

和尊重；三是善于学习，能够把握市场规律，开拓新业务

的能力非常强。”

证券业务：名列前茅中伦的证券法律业务，从产品序列来看，“包括境内外

市场的股票首次发行、再融资和公司债以及上市公司的重组、

并购和监管，以A股市场为抓手，同时涵盖境外各主要证券

交易市场。”

早在建所之初，中伦就开始了证券法律业务的探索，并

在1997以重钢顺利在香港交易所挂牌交易为节点，建立了从

A股到H股较为完整的产品序列。此后由于多种原因，中伦在

证券法律业务领域始终未能达到领先的位置，但这种坚持却

为后来的突飞猛进打下了坚实的基础。

对此中伦资本市场部联席管理合伙人赵靖颇有感触，他

2003年加入中伦后将私募业务延展到境外资本市场时，发现

中伦在国际一线投行中的品牌效应不高。在他为腾讯控股香

港主板上市、永乐家电香港主板上市和珠海炬力纳斯达克上

市担任律师时，中伦并不在高盛、摩根士丹利和瑞士信贷这

些一线投行的短名单上，因此“基本上是凭着个人专业能力

和市场声誉在最后一刻挤进去的”。但是，随着中伦资本市场

业务团队的壮大，“在2009年新一轮中概股赴美上市热潮中，

就碰不到这样的困扰了”。

在A股市场这种坚持的成果更为明显。“2006年股权分置

改革后，中伦从事资本市场业务的合伙人抓住了机遇，很快

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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陈芳律师持有注册会计师证，亦有投行与商业银行职业背景，对客户需求非

常了解，能根据客户需求设计出具有首创性的产品来

就进入到国内前三名的位置，这其中有个重要的原因是底子

好，以前一直定位做境外上市，律师的基本素养不错，起点

比较高，不是野蛮生长，基础比较好。”北京办公室合伙人张

忠律师回忆。

无论是北京办公室合伙人陆宏达、张忠、胡廷峰、郭克

军、杨育红、李磐等，还是上海办公室的孔伟、顾峰等合伙人，

早先已经经历了十数年在资本市场的历练，在证券法律市场

均已经验丰富、专业能力过硬著称。而深圳办公室的陈利民

更是市场上声名卓著的中国第一代证券律师，他的加盟带动

了中伦的证券业务的蓬勃发展，也在深圳办公室集结了包括

许志刚、杨辉、张继军、任理峰和郑建江等一批专注证券业

务的合伙人。

起点高的另一种解释是，中伦从事证券法律业务的合伙

人们在这个大的法律服务领域，无论是IPO 还是再融资，亦

或是重大资产重组等方面，能够为客户提供全方位的服务。

对于这一点，胡廷峰的看法是，“从我们的角度讲，律师作为

服务行业，我们总是要主动响应市场的需求。A股不太好的时

候，客户要到海外上市，海外上市不太好的时候，可能资产

重组有了需求，我们总是围绕客户的需求在每个领域里面钻

研，并没有刻意要怎么样，只是学习的想法比较多一点，心

态比较好，慢慢就能为客户提供很好的判断了。”

以胡廷峰自身为例，由于长期专注于证券法律业务领域，

“做得多了，逐渐能够给客户在法律意见中加进成本收益的比

较，提一些建设性的意见。”由此，胡廷峰在客户心中获得极

好的评价。根据陈利民的说法，“胡廷峰是我们非常钻研的合

伙人，现在还在第一线做业务，而不是干其他事。当市场不好，

很多人都在说转型的时候，他仍然能够接到业务。他的业务

不是靠关系，而是由于他做项目过程中，人家认为他是最专

业的，业务能做到极致，客户都愿意去找他。”

在胡廷峰的客户中有一个很鲜明的特点，一旦他成为某

企业境内IPO 律师，这个企业未来境外上市的时候，很大程

度上还会再次请胡廷峰来做。对企业来说，价值在于，首先

是放心，专业方面不用担心；其次，由于有了合作基础，对

其工作方式和能力都有把握，沟通成本也大大降低。

如陈利民所说，包括胡廷峰在内极为资深的合伙人都在

一线工作。胡廷峰说，“我们做证券法律业务本身就是个体力

活，很多客户也正是看到我们愿意亲力亲为，本着这些因素

来找我们。”同时，资深合伙人所具有的丰富经验带来的优势

是，无论何种复杂的问题和风险，都能够得到稳妥的处理。

这也正是客户所需要的：设计最合适的上市结构/交易结构，

防止法律风险的出现。

在中伦证券法律业务团队中，陈利民是中伦第一位证监

会发审委委员，目前陆宏达是主板发审委委员、张忠是创业

板发审委委员。这既是监管部门和市场对他们个人成就的认

可，也是对整个中伦业绩的认可。以2012年境内A股上市业

绩为例，中伦以2家上海主板、6家深圳中小板和5家深圳创

业板，累计13家的首发业绩稳居中国律所前三名。

私募基金：第一级别根据赵靖的总结，“中伦的基金业务包括私募基金的募集、

投资、项目管理和退出四个领域，类型涵盖初创、成长、扩

张和并购各阶段，涉及股权、债权和夹层融资等各种形态。”

中伦在整个基金业务领域的强势影响，得益于有一批该

领域合伙人，包括上海办公室的赵靖、陈芳、龚乐凡、樊晓

娟、张欣路和尚浩东，北京办公室的郭克军、冯继勇和刘新辉，

以及深圳办公室的赖继红等人均处于市场的领先位置。

1999年从纽约大学获得公司法硕士学位后，赵靖进入全

球知名的大所宝维斯律师事务所（Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&

GarrisonLLP），先后在纽约总部及香港办事处工作。在宝维斯，

赵靖以出色的能力获得合伙人非常高的评价，出人意料的是，

在事业处于极大上升空间时期，2003 年赵靖选择加入中伦，

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由此带动中伦在基金业务领域的强势发展。

从业务领域上来看，赵靖在四大领域的业务获得市场的

高度认可，分别为：私募股权投资、公司并购、境外资本市场，

而这三块都是以业务类别区分的，但贯穿为一个完整的产业

链。第四块电信传媒(TMT)则是专以行业区分。国际法律界

权威的评级机构钱伯斯从2008年开始评选中国律师开始，赵

靖在此四大领域连续被推荐，其中私募股权、电信传媒和公

司并购则处于第一等级。此外，自2005年起赵靖还连续被《亚

洲法律与实务》、《国际金融法律评论》等诸多国际刊物列为

上述四大领域的亚洲杰出律师。

得益于在宝维斯的宝贵经验，赵靖可以说是较早全面参

与私募基金投资和电信传媒业务的中国律师，并由此延展到

公司并购和境外资本市场业务。在过去十年中，赵靖代表了

几乎所有国内外一线私募基金和风险资本完成了数百项投资，

也代表了许多中国企业从私募融资、逐步壮大直至最后上市。

与中伦的客户群中民营企业占多数不同，郭克军具有为

大型企业提供法律服务的丰富经验，擅长企业境内外重组上市、

外商投资、企业并购、境内外投资、股权投资基金等法律业务，

其客户范围覆盖能源、医药、石化、证券、基金、保险等行业

巨头。郭克军的加盟为拓展中伦的资本市场业务的客户版图起

了重要作用，也体现了中伦资本市场业务团队做精做细的努力

下，在全产业链的范围内自然形成的内部进一步分工。

合伙人刘新辉则将中伦北京办公室在私募基金及股权投

资领域的专长与特色发挥到极致。他曾代表九鼎设立第一支

美元基金，代表首创与摩根大通旗下基金设立合资基金，在

北京第一家进行QFLP试点申请。

再以房地产基金为例，他代表盛世神州第一家地产基金

在国家发改委备案。刘新辉说，“当时还没有房地产基金，大

家都在做信托贷款，而我们设立的房地产基金一次性完成资

金募集，并且我们的法律文件最后能够得到国家发改委的认

可并进行备案，这足以说明我们做的工作不仅具有创新性，

也非常规范。”

目前，刘新辉代表中投发展、寿险公司和主要商业银行

开展多宗基金设立工作。在房地产基金领域，刘新辉占有重

要位置。

与一般房地产律师不同，刘新辉多从事境外及境内基金投

资业务，得益于在英国欧华律师事务所（DLAPiper）的多年工

作历炼，“在投资专业性、高效率，以及和客户沟通方面得到

非常好的训练。”在此基础上，能够为客户提供完美的解决方案。

以基金募资及投资文件的起草为例，“我们既要将工作做

得扎实，保证交易安全，又要促成交易尽快完成。在 2007-

2009年，刘新辉所在的私募投资团队每年都完成亚洲办公室

最多的私募投资交易。”在刘新辉看来，正是因为这种能够提

供更好的、专业便捷的服务，使其获得客户的尊重。

樊斌律师带领成都办公室团队在资本市场领域取得长足发展中伦北京办公室合伙人刘新辉律师在外资基金、房地产基金及投资领域，在

整个市场之中，占有重要的位置，极具影响力

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第三方机构的评价显示：刘新辉曾连续三年获选投资与

合作杂志（CVCA）评选的最佳私募股权律师团队成员。他带

领团队，获选投中集团（ChinaVenture）2011最佳并购法律服

务机构（境内）、汤森路透 2011 年度中国区 5000 万美元以下

并购项目领先团队，以及CorporateINTL杂志评选的“2012私

募基金律师”。

中伦基金业务的另一高手，是中伦上海办公室合伙人陈

芳，按照陈利民的话说，“陈芳在全中国市场做基金是公认的，

做到全国最好最大。”

这种“最好最大”实际上就体现在全产业链上。在过去，

陈芳已先后为数十家各类私募基金的设立提供全程法律服务。

陈芳介绍说，“从客户的性质角度来讲，包括民营、国有、

纯本土、外资各种客户，因为性质不同，各自的需求不一样，

所需要面对的法律问题不同，我们需要帮助客户设计各种不

同的结构。”

“从行业的角度，既包括传统的PE行业，以投目标未上

市、将来退出主要渠道以上市为主的PE基金，也包括并购基

金，以及目标是房地产的房地产基金，旅游、文化、艺术品等，

行业方面也是全行业覆盖。”

“从产品结构来讲，最早的公司制基金、合伙制基金、信

托基金、现在的基金子公司直管计划，我们都做过。”

而对陈芳来说，最为擅长的则是做结构性创新，很多产

品都涉及到不同形式的嫁接，比如有限合伙套有限合伙，信

托套有限合伙，直管计划套有限合伙，或者几种形式的结合。

在基金内部，也会根据客户的需求，做一些结构性的安排。

之所以能做到这一点有其客观必然性，首先是过去十余

年，陈芳在这个领域非常专注，具有丰富的经验，而陈芳本

人拥有注册会计师证，亦有投行与商业银行的职业背景，对

客户需求非常了解，因此能根据不同的需求设计出具有首创

性的产品来。

环环相扣、互补共生但中伦资本市场法律业务的特点，并不单纯只是在证券

业务或者基金领域的优势，更重要的是，在整个资本市场形

成了服务能力与服务产品的“全产业链”。

很长时间内不少律师事务所更多地将基金业务视为传统

公司并购业务的延展，而与证券业务相隔离，但中伦则在推

行专业化的时候并未简单照搬。赵靖说，“首要在于我们充分

理解证券市场和私募股权市场间的内在逻辑关系和共生性，

从而将这两者紧密结合在一起，形成了全产业链的一站式服

务体系。”

赵靖认为，“做基金的律师要了解证券业务，因为基金投

资的根本目标是退出，上市以及通过上市公司的并购退出都

是主要渠道，因此在投资时对在境内外各类证券市场退出的

可行性就要有评估。同时证券律师的业务也要前移，跟企业

首先从融资做起，前面工作做到位，上市的业务就没有悬念了。

而私募基金的业务本身也在扩展，对上市公司的投资以及私

有化都是同时需要私募和证券两方面的服务。”在他看来，正

是在深刻把握这个规律，才有今天的持续发展。

比如，深圳办公室通过陈利民与赖继红两位合伙人的紧

密合作，在证券法律业务与基金业务方面以及境内外的市场

形成很好的互补。

在北京办公室，郭克军的业务也很好地体现了这一点，

从2012年IPO停闸开始，郭克军提出“财富管理”的概念。“一

般狭义理解，我们律师只给股权投资基金做服务，实际上不

是了。股权投资基金只是财富管理的一种形式，别人把钱给

这些机构，它来管理，还要找项目。募集的过程，需要律师

服务，投项目也需要。在财富管理这个概念中，还包括基金

管理公司的公募基金，券商的资产管理计划，专项子公司的

专项计划，保险资金运用，甚至包括社保基金等等。”

郭克军认为，这种做法的意义在于，将业务领域往前端

做了延伸，拓展了市场的广度和深度，从大的财富管理资金

提供端开始介入，前期业务做扎实又有助于后面拿到IPO项目。

这样一种全覆盖也体现在地域上。中伦资本市场领域以

传统的北京、上海和深圳三大办公室为基础，而新设立的广州、

成都、武汉、香港办公室在该领域也在加速发展。中伦成都

办公室主任樊斌告诉记者，“目前已经成为13家上市公司常年

法律顾问，基金领域亦有四五家，而股权投资项目方面也得

到稳步拓展。”而在IPO项目等方面，成都办公室已经与18家

企业签订合同。表现尤为突出的是上市公司再融资，包括新

希望六和、四川天齐锂业等四家都已经公告。

武汉办公室主任张粒告诉记者，“IPO的业务我们这两年

一直有业务不断地往前走，有一个比较好的状态。特别突出

的是，境外业务这两年在武汉办公室也起步了，非常好的发

挥了我们外语好的合伙人的作用。”

香港办公室在此中的重要性也益发凸现出来。在中国大

唐集团新能源股份有限公司在澳洲成立中澳能源集团的案例

中，针对客户的节税需求，北京总部与香港办公室合伙人何

嘉杰之间便实现了非常好的配合，联合一起对于成立大唐新

能源香港公司及新加坡公司提供了全程的跨境法律服务。

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对中介机构处罚力度的加大，直接体现在监管者的审核

思路之中。张忠说，“上市公司的重大重组，实行分道制审核

后，把中介机构是否优秀作为重要的判断标准。其中包括简

易审核或者不审核，正常审核，以及谨慎审核（从严审核）

三种方式，后者最为严厉，被否定的概率很大。判断去哪个道，

有很多判断标准，其中之一就是对中介机构的评价，中介机

构诚信记录比较差、经办律师曾经被列入在诚信问题名单里

的，那就有可能对审核不利。选择好的律师非常重要。”

张忠认为，“不排除以后IPO也实施分道制审核。无论如何，

对中介机构来说，爱护自己的羽毛非常重要。”

这对中国律师事务所来说，并非易事。中国证券市场中

律师的定位，一方面是企业的专项法律顾问，同时还要担任

市场看门人的角色。监管部门从法律角度要求，律师由企业

或者券商聘用，但律师还要“看着企业，不让他乱来，他有

什么事，要帮他做到规范，防范风险，还要站在保护投资者

的角度”，这种角色定位本身就是冲突的。

这种定位下，业务规模较小、业务量较少的律所或律师

经常会受到考验，容易做出妥协，“配合、默示闯关，赌监管

部门发现不了”、“在勤勉尽责方面做得不够”，对于并不具备

清楚风险意识的企业来说，往往是成本最低的选择。但张忠说，

“现在监管水平高很多了，侥幸闯关肯定是闯不过去，而一旦

出问题就是大问题。”

在资本市场律师这种定位下，张忠认为，要防范风险，

律师必须能够在自己的执业过程中以及所出具的法律文件里

证明自己勤勉尽责。“这一点非常重要，很多律师出具的文件

实际上就是八股文，大家都不想看，甚至出现信息披露也是

互相抄，对监管和审核人员来说，非常忌讳看格式化的文件，

信息披露没有价值，也不能证明相关中介的勤勉尽责。”

但更重要的还是事务所要从制度层面重视并建立风险防

控机制。但做到这一点并不容易，首先需要合伙人之间有共识。

胡廷锋说，“得益于我们历史上没出过问题，我们现在才有机

会继续朝前走，大家都有共识，要把风险控制好。”

陈利民则说得更直白，“我们的品牌比挣多少钱都重要，

要尽一切努力过滤掉风险。”

付出的“代价”是，“很多项目都不做了。因为有的项目

本身存在问题，或者我们理解项目可能有问题，很多合伙人

都自觉把项目放弃了。”

这一点非常难得，因为放弃掉的就是真金白银。为了更

好地防范风险，中伦在业内较早地成立了证券业务内核小组，

由陈利民担任内核负责人，并建立起一套较为完整的风险控

品牌的力量   “从客户角度来看，律所最重要的是其在市场上的口

碑。中伦良好的业绩，品牌和声誉做出了很大贡献，很

多客户就是冲着中伦的品牌来的。这么多年，中伦没有

受到什么处罚，这与我们小心谨慎地树立并维护这个品

牌的努力是分不开的。”

本刊记者 秦 毅\文

近期两家在资本市场久负盛名的国内律师事务所

因“疏忽和失职”，在加拿大被包括瑞士信贷证

券在内的11家国际券商起诉，索赔金额高达数

亿美元甚至数十亿美元。尽管目前诉讼仍未终

结，但对中国资本市场律师来说，是一个很大的警示。这意

味着，资本市场法律服务领域处处皆有地雷，稍有不慎，极

可能带来严重后果。

过去三年来，已经有多家国内律师事务所因为“欺诈发

行股票”、“对关联关系核查不充分”等原因被中国证监会处罚，

遭受处罚结果严重者“对律师事务所，没收收入、罚款；对

律师，罚款、终身市场禁入”。受处罚者中，不乏在业界享有

盛名的大所。

中伦资本市场部多位合伙人均认为，中伦在资本市场领

域能取得今天的成绩，很大程度上得益于没有“污点”。

陈利民说，“从客户角度来看，律所最重要的是其在市场

上的口碑。中伦良好的业绩，品牌做出了很大贡献，很多客

户就是冲着中伦的品牌而来。这么多年，中伦没有受到什么

处罚，这与我们小心谨慎地树立并维护这个品牌的努力是分

不开的。”

张忠认为，中伦从2006年股权分置改革后到现在发展得

比较稳健，境内市场这块儿基本保持在前三名的位置，但最

为重要的并非排名，“中伦没有为了扩大市场份额而去冲动型

地盲目扩张，那样很容易实现。这里不容易的是，在整个市

场疯狂的时候，中伦保持了冷静，保持了一贯的做法。按照

巴菲特说的那句话，潮水退后，中伦还在。”

资本市场法律服务专题

（转 p23 页）

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中伦律师事务所  2013年11月刊

22 23

制流程、内核制度以及核查工作指引。

“内核小组成立已经很多年了，一直在做，而不是流于形

式，我们一线做业务的合伙人都是内核小组的成员，目前是11

个人，大家参与内核，讨论问题，交流最多的还是风险控制。”

陈利民告诉记者，“我们的内核制度与其他律所有一个非常不

一样的地方，是实施了内核的预审制度，让事务所非参与项目

的资深律师对拟进行内核的项目（包括境内外IPO、再融资和

重大资产重组等所有涉及资本市场的业务）进行全面预审，请

他们提出非常详细的预审意见，经常是一些非常具体、有针对

性的细节和问题，甚至包括文字的修改。”

这种共识本身也包括自律与合作在其中。陈利民说，在整

个资本市场部中，所有的合伙人能够很好地做到自律与合作，

项目中碰到的重大问题经常会拿出在部门内(有时候甚至跨部

门)来讨论，充分交流意见和看法，以防范风险。

    信息披露为基础的相关改革，对完善和改进资本市场监管制度，加强对投资者保护的力度在

加大。其中很重要的方面是加大对中介机构的责任追究，强化其归位尽责。对中介机构来说，需

要引起重视，包括重新构建他们的执业理念、工作的具体方式，以及风险控制的措施

重视监管理念变化给中介机构带来的挑战

张忠律师\口述 本刊记者 秦毅 刘春莹\采写

张忠律师是中伦

北京办公室合伙

人，在过去二十

年中，专注于企业改制、并

购、重组、PE、境内外证券

发行上市等领域法律业务，

也因其在此领域的显著业

绩，2012年获任中国证监会

第四届现任创业板发行审核

委员会委员（以下简称“创

业板发审委委员”）。

过 去 一 年 中， 由 于 担

任创业板发审委委员，按照

任职期间与中伦的业务完

全脱钩的原则，张忠律师没

资本市场法律服务专题

有参与包括内核在内的中

伦的具体业务。鉴于读者对

于监管部门改革的普遍关

注，本刊记者就审核目前上

市业务相关理念相关的问

题对张忠律师进行了专访，

以下为文字实录。

首先，我对中国资本市

场的未来非常看好。

近 两 年 来， 中 国 证 监

会在推动很大的改革，重点

是信息披露为基础的相关改

革，对完善和改进资本市场

监管制度，加强对投资者保

（接 p22 页）

24 25

Front Cover 封面

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我们旁听过处罚的听证程序，

感觉到中介机构的风险越来

越大。如果仍然按照传统的

工作方式来对待，可能会给

所在的机构带来灭顶之灾。

处罚力度的加大，不仅表现

在对机构“罚二没一”这种

方式上，还包括对律师个人

的罚款，以及市场禁入——

不能再做业务，这对受到处

罚的中介机构影响尤其大。

相对而言，律师有风险意识，

抗辩能力比较强，与会计师

和券商相比，律师被处罚少

一些。但随着处罚力度的增

大，数量逐渐会增多。向主

管部门的同志了解到最近还

会有一些律师将被重罚。被

处罚的机构会进入诚信记录，

而目前正在陆续推出分道制

等审核改革，进入诚信记录

中的机构和个人以后再做的

项目会被谨慎对待。

当 然， 改 革 不 仅 仅 是

以上两点此外，从我担任创

业板发审委委员的创业板角

度，我也想重点宣传和推荐

一下创业板。

过去很长一段时间，大

家对创业板存在一些误解误

会，比如关于行业限制的理

以前创业板关注较多的增长性问题正在探讨

改革，将会有更多不同情况企业符合发行条

件，更低门槛地进入创业板市场，使得创业

板市场更好地为实体经济服务，也把对企业

的价值判断真正交给投资者

解。在过去，很多人认为创业

板主要关注企业的创新能力，

或者主要集中于高科技企业，

要求企业的技术要非常先进，

在业务模式上也有创新之处。

这种背景下，导致创业板上

市企业有过度包装的问题。

包装成创新型企业，造成信

息披露不真实，影响上市的

进程。实际上现在这个理念

已经完全调整，除了国家政

策明确规定谨慎推荐的产业，

比如限制、禁止的钢铁、水

泥等，其他行业都可以进入，

行业上没有限制。

第二，以前创业板关注

较多的增长性问题正在探讨

改革，波动性本来就是创业

企业的特点。过去创业板上

市过于机械地关注成长性，

要求企业一定要有增长，最

后一年不能下滑，甚至一些

券商一定要求企业达到一个

他们自己确定的规模。这种

情况下，为了防止不下滑一

定程度上刺激了作假的冲

动， 这 也 是 有 几 个 创 业 板

上市企业出现的很恶劣的情

况，比如财务作假，把未来

的收入计算到审核当年。这

种情况，审核时间加长问题

就 完 全 暴 露 出 来。 目 前 这

个理念正在调整，将会有更

多不同情况企业符合发行条

件，更低门槛地进入创业板

市场，使得创业板市场更好

地为实体经济服务，也把对

企业的价值判断真正交给投

资者。

第三，个人判断，创业

板审核周期会大大加快，会

更加市场化。现在创业板市

场只有几百家企业，完全开

闸后，发行节奏提速，审核

时间会非常的快，一定会快

于其他板块。这种做法也符

合十八大后中央扶持小微企

业的精神，。与此同时，创

业板再融资也会很快放开，

未来创业板再融资也要要实

现简便、快速、小额融资的

要求。

这 种 背 景 下， 建 议 有

更多的企业来创业板上市。

如果企业正在做上市的筹

划， 尤 其 是 中 小 企 业， 创

业板是非常好的选择。《创

业板发行管理办法》正在

修 改， 即 使 没 有 修 改， 在

前述三大方面的调整之下，

创业板也是企业上市非常

好的选择。

护有重要意义。其中很重要

的方面是加大对中介机构的

责任追究，强化其归位尽责。

包括因此律师的执业风险方

面，都有很大的变化。对中

介机构来说，需要引起重视，

包括重新构建他们的执业理

念、工作的具体方式，以及

风险控制的措施。

现 在 一 个 鲜 明 的 特 点

是强化信息披露。过去我们

的审核理念重视对企业的历

史沿革、特定事项的法律问

题、未来的盈利能力、发展

前景的判断等等，今后都会

淡化。从这点来看，审核理

念的调整是比较明确的，无

论是准备上市的企业还是中

介机构，都需要了解。过去

要求对企业的历史沿革说明

很长，目前在创业板已经进

行淡化处理，只是作为一个

附件来披露而不是在正文之

中。并且，未来还会进一步

淡化。此前的审核过于关注

企业的持续盈利能力，这种

做法使得审核门槛比较高，

带来很大的弊端。由于审核

周期长，是否上市成功，这

种创富机制给发行人带来的

利益过大，企业作假的动机

非常强烈，有很大的冲动去

作假。造成今天资本市场一

些乱象怪相，也出了一些恶

劣的案例。

在 强 化 信 息 披 露 的 同

时，证监也加大对发行人和

中介机构不勤勉尽责的处罚

力度。目前来看，几个比较

大的中介机构都被处罚过。

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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破产圈子里有一些调侃的称

谓：破产案为“破案”，做破

产业务的人为“破人”，与破

产相关的事为“破事”。以此观之，那我

的人生毫无疑问为“破”人生了。

我的“破”人生始于 2001 年。若以

恋爱关系比喻，我和破产业务属于青梅

竹马，那时我是刚刚毕业的热血青年，

而破产业务虽然有 1986 年颁布的《企业

破产法（试行）》为依托，但是其适用

范围狭窄，程序运行和权利保障严重滞

后于市场经济，因此，彼时虽其出生已

有十余年，但是始终“养在深闺人未识”。

与破产牵手后，弱水三千，我只取

一瓢，这种执着所带来的回报，是我有

幸见证了 2002 年《最高人民法院关于

审理企业破产案件若干问题的规定》的

出台以及 2007 年《企业破产法》的颁

行，亲身经历并深度参与了历史罕见的

大规模证券公司风险处置、破产清算及

上市公司重整等破产业界的一系列重大

事件。时至今日，一路走来已有十余年，

虽风雨而未歇，旖旎之景而不敢留。

北宋汪洙讲，人生四大喜：久旱逢

甘霖，他乡遇故知，洞房花烛夜，金榜

题名时。站在中伦20周年之巅，回顾我

与破产的人生四喜，不失为我送给中伦

的一份贺礼。

久旱逢甘霖与其他成熟的律师业务不同，破产

业务是在2007年《企业破产法》颁行后，

才有了长足发展。但是其配套规定尚不

完备，在某些问题上法律法规的缺位，

常容易成为阻碍破产实践顺利发展的绊

脚石，而在此时某一法律的出台就像一

场酣畅淋漓的及时雨，使近乎绝境的案

件又重焕生机。

*ST 中华是我最早介入的上市公司

重整案之一。其陷入困境后，在中国华

融资产管理公司牵头下，自2002年起尝

试通过债务重组等方式自救，但债务重

组终因缺乏制度保障等原因而未果。《企

许胜锋\文

许胜锋：我的“破”人生    北宋汪洙讲，人生四大喜：久旱逢甘霖，他乡遇故知，洞房花烛夜，金榜

题名时。站在中伦20周年之巅，回顾我与破产的人生四喜，不失为我送给中

伦的一份贺礼

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业破产法》颁行后，财务顾问与我们建

议 *ST 中华采取《企业破产法》新创设

的重整制度摆脱困境。公司很快采纳了

我们的建议，但在启动后发现，税款债

权成为了最大的障碍。

因为历史原因，*ST 中华拖欠的税

款账面值达到 1 亿元左右，而且该数额

仅为本金，由此计算出来的滞纳金将多

达数亿元，而 *ST 中华资产的评估值也

不过几亿元。按照《企业破产法》关于

税款债权为优先债权的规定，若将滞纳

金纳入税款债权范畴，则 *ST 中华的资

产清偿完毕税款债权后将所剩无几，普

通债权人将无财产可供受偿，对于数以

百计的债权人而言，这显然是无法接受

的结果。

因该问题迟迟无法妥善解决，法院

顾虑重整存在不确定性而迟迟未予受理。

彼时正值*ST中华生死存亡的关键时期，

若无法进行重整，根据证券交易所的新

规，将极有可能在年底后退市。眼看着

时间一天天流逝，*ST 中华的黄金拯救

期一天天消逝，我的团队空有一身武艺

却无施展之地，所谓尽人事，安天命，

难道天命果真如此？

2012 年 6 月底的一天，我团队的张

生律师突然很兴奋告诉我，最高人民法

院出了一个关于税款债权滞纳金的批复，

*ST 中华有救了。我急忙上网查阅，原

来最高人民法院以批复的形式规定，破

产受理前因欠缴税款所产生的滞纳金不

作为优先债权，而作为普通债权处理。

这个规定仿佛为 *ST 中华而生，而且恰

逢其时，于是，接下来一切变得简单而

高效，与税务机关进行沟通，对原方案

进行微调，法院审查并上报，一切都在

按照既定的节奏有序推进，*ST 中华的

浴火重生也指日可待。

自《企业破产法》颁行以来，最高

人民法院一直致力于建立系统的破产法

律体系，包括颁布司法解释、发布批复

等等。作为一名与中国的破产实践共同

成长的“破人”，我努力通过不同的方式

和渠道参与其中，以实践反馈理论，为

中国破产事业的发展和成熟建言献策。

而最高人民法院前述规定的颁布，恰似

久旱逢甘霖，是否也是对我们多年来青

梅竹马感情的一个回报？

他乡遇故知破产这个圈子其实很小，小的就如

十一期间全国各地的旅游景点，茫茫人

海中前后左右包裹你的就那么熟悉的几

个人。再加上现在的通讯交通如此发达，

在21世纪的今天，他乡遇故知已实在难

言为人生之大喜。不过，人生四喜经后

人演绎，在每句话后面加两个字，就演

变为了人生四哀，他乡遇故知——债主，

即是其中之一。不过祸福相依，下面的

故事，便是明证。

彼时一家公司，将职工自愿集资募

集到的资金委托给某证券公司理财，并

以公司的名义与该证券公司签订了协议。

某证券公司关闭后，这样的债权依相关

规定不在收购之列。但公司的职工不答

应了，他们不能接受财富的严重缩水，

公司的领导为此也承受了巨大的压力。

于是，电话交流无果，就派人现场交流，

两人现场交流无果，就增派至三人、四

人。任凭我们的律师如何口干舌燥的解

释，公司始终不予接受。

一天，我恰在某证券公司现场办公，

只听得隔壁喧嚣不断，律师告诉我，又

是那家公司来人了，且激愤异常，扬言

若不答应他们的要求，只能将公司的几

十名职工拉过来，与我们当面讨说法。

我即刻明白这是不稳定因素的苗头，若

处置不当，则后果难料。我急忙走出去，

想尽量稳定公司的情绪，平息事态。当

我走进会议室的一刹那，一个熟悉但略

显遥远的面孔映入眼帘，对方也是一怔，

没想到会在这个场合偶遇。当下不及细

想。恰在这时管理人领导也进来了，一

番解释安抚，公司方才离去。临走时，

我对他说，晚上若有空一起聚聚。

晚上见面后，没有了白天紧张的气

氛，自然先是热闹的寒暄。他是我大学

的师兄，已成长为公司的领导层，而我

恰在办理某证券公司破产案，没想到我

们就这样偶遇了。我当时开玩笑说：他

乡遇故知，没想到故知变债主了。他笑

笑，问我：真的没办法么？我说：你其

实应是明白的，破产清算程序是司法程

序，若非冤假错案，你几时见过人多势

众就可以改变司法程序结果的？他讪然

一笑，仿佛仍不甘心。趁着吃饭的间隙，

我们又聊了很多，当话题逐渐离开工作

的时候，我想，他应该是理解我们了。

在中国社会处于剧烈变化的当下，

总会有一些人因规则的不完善而迅速成

功，另外一些人则因之而付出代价。当

规则不再是手段而成为目的，当人们自

发地依靠规则趋利避害时，对律师而言，

这就应是最好的时代了。

洞房花烛夜在新破产法实施后，一些经营陷入

困境、濒临退市的上市公司通过重整进

行资产剥离、债务豁免而使其成为一家

无资产无负债的净壳公司，并通过后续

的资产重组，使其恢复持续经营能力及

盈利能力。重整完毕的上市公司就如家

有小女初长成，而后续的资产重组则如

敲锣打鼓迎出门了。我们与普天之下的

父母一样，无不期待为小女择一良婿而

嫁，而若成天合之作，循礼制仪是必不

可少的。周礼婚姻有六礼，分别为纳采、

问名、纳吉、纳征、请期、亲迎。我且

以此六礼为规，讲述 *ST 盛润洞房花烛

的故事。

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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纳采：纳采指男方请媒人向女方提

亲。纳采的前提是先选择一个家底殷实

的男方，这是上市公司重整及后续资产

重组的前奏，也是最为重要的环节。在

深圳地区，为了确保重整及后续资产重

组的成功，法院在受理前考察上市公司

重整可行性时往往将是否有意向的重组

方作为重要内容。

问名：问名是指男方请媒人问女子

名字、生辰等。与古时问名相反，我们作

为女方家属，是要详细了解男方的生辰八

字，以卜吉凶。中国的资本市场上充斥着

太多的资本玩家，而这首先是我们要排除

掉的，我们要选择的，是脚踏实地勤劳朴

实的实业公司，当然，如果是有知识有文

化的有为青年就再好不过了。

纳吉：纳吉指男方与女方订婚。我

们将重组方，生产汽车零配件的富奥公

司的相关情况向审理法院及债权人进行

了汇报，各方均非常满意。因此，在进

行重整的过程中，有关后续资产重组的

工作也相应有条不紊地展开，包括进行

资产评估等等。

纳征：纳征指男方送聘礼到女方

家。在我们经办的另一家上市公司 *ST

钛白重整案中，重组方为了确保重整

成功，实实在在地履行了纳征程序，向

*ST钛白无偿提供了数千万的资金。

请期：指商定婚期。在上市公司后

续资产重组中，请期是另一个重要的程

序。*ST盛润重整程序终结后，2012年3

月，重大资产重组方案获吉林省国资委

批复同意并获 *ST 盛润临时股东大会表

决通过，此后，*ST 盛润向家族族长中

国证监会提交了进行重大资产重组的申

请，中国证监会受理申请，其审查同意

之日，亦即*ST盛润大喜之时。

亲迎：指婚期之日男方迎娶女子至

家。*ST 盛润资产重组获证监会批准，

场地搬迁，注册地址变更，工作人员变

更，名称变更，*ST 盛润远嫁他乡，于

父母而言，此情此景未免过于伤感，但

从此其将有了好的归宿，而不再颠沛流

离，这何尝又不是欣慰？

不得不提的花絮是，重组方案确定

后，*ST 盛润曾连迎 20 余个涨停，成为

2011年度名噪一时的“妖股”。内心而言，

我们并不期待这种股价的大幅波动，但

市场的这种反应，充分体现了在市场经

济运作下，重整对于困境上市公司的挽

救功能。作为一名与中国的破产业务共

同成长起来的老资格的“破人”，这无疑

是我们毕生所追求的目标。

金榜题名时在我的“破”人生中，能算作金榜

题名时的不止一次，比如中伦入选深圳

地区管理人名册前三甲、成功竞选 *ST

创智重整案、维冠公司破产清算案重大

破产案件的管理人、连续数年被钱伯斯

亚太评为破产与重组领域第一级别的律

所等等，但我最为在意的，是我的团队

撰写的破产专著的出版。

对于我们长期从事实务的律师而

言，写书面临着两个现实的困难：一是

理论积累不足。虽然我的团队都有足够

的破产实践经验，但写书的目的并不仅

是简单复制还原我们的办案过程，为了

有一定的理论高度和系统性，我们需要

翻阅大量的文章、著作。二是时间不足。

那时闽发证券的破产案以及 *ST 盛润重

整案正在如火如荼开展，我的团队绝大

部分都投入到了这两个案件中，而我本

人则在做手头业务的同时，还要开拓新

的业务，整日琐事缠身，飞来飞去。而

写书是需要充足且连续的时间以保证思

维的活跃性和连续性的。在飞机上，在

台灯下，经过几个月的艰苦努力，终于

将终稿提交到了人民法院出版社。

新书邮给我们时正值2011年平安夜

那一天，当时我正在出差，待飞机抵达

深圳时已是晚上11点多，顾不得路途劳

累和已至深夜，我驾车飞驰至办公室，

只想一睹为快。当平安夜的钟声敲响后，

当我在阒无人声的办公室捧着名为《困

境企业的退出与再生之路——破产清算

与重整实务研究》的心血之作时，心中

感慨万千。我当然不会有孔乙己中举后

的狂癫之形，但也透彻明白了十年寒窗

苦读一朝金榜题名的欣喜。

近些年，我们团队在破产业务道路

上走的越来越成熟。在关注主打业务的

同时，我们也积极开拓新型业务，比如

在中国处于刚起步阶段少之又少的公司

强制清算案件，以及非上市公司重整案

件等，仅2012年我们就有不少斩获。若

说业务的发展与写书有什么直接关系，

可能很难描述，但是写书是知识沉淀的

过程，同时也是吸收新知的过程，是对

人生某一阶段的总结，同时也是对未来

的展望。写书背后的成就感和责任感，

始终是我们不断前行的动力。

转眼间，我与破产相识已超过 12 个

年头，我自己也在朝向不惑的道路上继

续且坚定地探索。如同人有生老病死，

公司也免不了头痛感冒。若说对于风烛

残年的老人的关怀体现了一个社会的道

德感，那么对于濒于困境的公司的关怀

则体现了一个社会的规则性。因此，破

产法常被认为是法制木桶上的最后一块

木板。这十余年来，无论是为已无生还

希望的公司提供临终关怀，还是使尚有

挽救可能的公司起死回生，目的都在于

加固这块脆弱的木板。若可畅想，至耄

耋之年，放眼望去，“一桶江山万年红”，

我这“破”人生，也算完满了。

作者系中伦深圳办公室合伙人，邮箱：

xushengfeng@zhonglun.com

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本刊记者 刘春莹\文

张海晓：创业路上的“守望”哲学    穿行于繁华世界，张海晓闹中取静，保持着这样的清醒与远见，在以知识

产权、跨国公司业务和政府事务为侧重的执业领域中稳步前行

管理模式中的政府职能转变等数次内

部讨论会议，为上海自贸区体系的建

立和完善提供应尽的责任和帮助。

此前不久，基于在中国知识产权

和合规领域所做出的专业性贡献，她

被聘任为上海市浦东新区政府制度廉

洁性评估专家，成为包括上海市政府

法制办、上海市纪委预防腐败局和上

海浦东新区法制办等部门领导在内的

唯一以律师身份贡献智慧的参与者。

重任在肩，史无前例也意味着无

经验可循，灯影下的伏案沉思成了生活

一景，与众多智囊的“脑力激荡”擦出

了星星火花，“机遇来了，困难肯定是

有的，但前景很乐观，即便每一步走得

很慢，但我不会退缩，充满信心。”

“我只是其中的一份子，尽己所能去

找到关键的发力点。”张律师将自己丰富

的执业经验和扎实的法律功底充分发挥，

深度参与政府的各项工作。

继 1993 年获得上海建筑材料工业

学院（后并入同济大学）工学士学位、

2002年获美国宾夕法尼亚大学法学硕士

学位，此后又于2013年获得复旦大学法

学博士学位。专精于知识产权、公司合

规和投资、能源和环境法、知识产权诉

9 月 29 日，上海自贸区用

18 分 钟 的 挂 牌 仪 式 吸 引

了全世界的目光，这片不

足 30 平方公里的土地从此被赋予了

新的使命。接连而来的一系列改革焦

点——金融创新、负面清单、税制环

境，给这座自19世纪末起就引领了中

国先进思想和现代化风潮的国际大都

市增添了别样的魅力。

“这是时代给予创业者的天时与

地利。”中伦上海办公室合伙人张海

晓律师如此评价。

电话彼端传来温润有内劲儿的应

答声。抽身于日常繁忙的事务，张海

晓律师刚刚送走一位客户，坐在约好

采访的电话机旁。

这是时代给予创业者的

天时与地利今日的上海，靓楼林立，建筑的力度

与水墨江南在黄浦江两岸巧妙结合。作为

上海自贸区属地浦东新区政府法制办主要

法律顾问，张律师是为数不多能够参与到

上海自贸区部分重要法规立法讨论和制定

工作的律师之一。

在备受瞩目的上海自贸区改革浪潮

里，张律师参与了其中所涉及的重要立

法辅助工作，包括直接参与《上海市自

由贸易试验区信息公开实施方案》的草

案制定，翻译和研究美国《跨太平洋伙

伴关系协议》（Trans -Pacific Partnership

Agreement，TPP）和《美国和乌拉圭双

边投资协议》等各种重要国际双边、多

边投资协议文本，及参与上海自贸区所

属地的浦东政府召开的关于“负面清单”

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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豁达与通透的心境带给她数倍的回

报，四年的积累，张海晓的团队规模虽

还不能算大，凝聚力却不可小视。“团

队核心成员在近两三年已基本到位，我

们共同成长，一路同甘共苦，彼此之间、

和事务所其他经常合作的团队及和重点

客户之间都建立起较深的友谊和信任。”

由于有工学士学位的背景和美国纽

约著名律所的工作经历，她通过和各级

政府部门以及客户之间的良好沟通，与

团队一起出色地完成了一系列项目：受

事务所指派担任上海迪士尼度假区项目

知识产权主要谈判律师；代表某中国上

市公司处理其购买并使用国际知名公司

所授权许可的知识产权在国内外生产和

销售事宜的谈判和合同草拟，并出具了

中国法律和美国纽约州法律的复杂备忘

录；代表众多世界500强公司，特别是食

品、药品和医疗器械行业的公司处理企

业合规和反商业贿赂案……

“我对客户重质不重量，相对来说，

跟客户的感情都比较深。”张海晓说。

美国雅培公司的中国总法律顾问同

时聘用多家中外知名律所，但每次遇到

复杂的案子，她总会第一个想起张海晓。

“她觉得我们的判断很敏锐，每次在复杂

的局势中都能给出中肯的建议，而每次

她按照我们说的去尝试，发现结果都是

对的。她对此印象特别深刻。”

一个个项目从调查到突破，这杯创

业茶在岁月的浸泡中呈现出不同层次的

韵味变化，慢慢释放淡香。

简洁、低调、不越界，不唬人找到需求，缔造市场，奠定优势，

深耕细作。

建功立业的艰难岁月在张海晓的演

绎下，安静而流畅，或许可以理解为“慢

智慧”，需要细细品味方可得其精华。没

有奇巧的商业模式，没有环环相扣的资

讼和投资争议解决领域，她见证了一句

俗语：机会是留给有准备的人。

人生需要准备的，不是昂贵的茶，而

是喝茶的心情“来中伦就是创业的！”寥寥数字有

着直击人心的力量。

听张律师娓娓述说，会有这样的感

觉：生活从不亏待认真“修行自我”的

每一个人。

2009年7月1日，在中伦上海办公室

乔文骏、赵靖两位合伙文人的引荐下，张

海晓怀着对中伦的敬仰加入了这个大家

庭。选择中伦作为自己培植梦想的沃土，

深深吸引她的，是中伦深入的业务领域、

完善的管理体系、优质的人员配备以及系

统的办公布局。

在张海晓眼中，这个有着良好口碑

和知名度的平台，有如一艘乘风破浪的

巨轮，“这里特别适合有企业家精神、有

创业想法的志同道合者一起奋斗，我要

做的，就是专心致志开拓疆土，在这个

平台上无需考虑其他。”

四年多来，张海晓牢牢将中伦给予

的养分铭记在心，对这个平台有着始终

如一的感恩，“这里特有的企业文化让我

受益匪浅，对于创业者而言，这里的‘人

和’氛围至关重要。”

零起步放飞梦想，若给这四年的里

程作一个诠释，那么，应该是静静调制

一杯香茶，在过程中细品其味。涩而有甜，

甜而渐淡，微苦里的悠远，清香中的绵

长。每一次困境和阻力，恰如一杯杯沸

水，使茶叶本身的价值得以体现和升华，

整个过程都非常重要。“人生需要准备的，

不是昂贵的茶，而是喝茶的心情。”

穿行于繁华世界，张海晓闹中取静，

保持着这样的清醒与远见，在以知识产

权、跨国公司业务和政府事务为侧重的

执业领域中稳步前行。

本跃进，始终围绕着核心竞争力去服务，

在其他人大干快上、渴望独领风骚的时

候，她却相信企业如同万物，有其自然

生长规律，简洁、低调、不越界，不唬人。

应该说，张海晓看待事业和生活的

态度，让人觉得放心。

“相对而言，我对每年创收的数字并

不会去刻意追求，可能更注重优质客户

群的积累和市场份额的增加，我也很注

意从曾所经历的多次失败中吸取教训和

养分，我们团队都愿意为长期目标放弃

短期利益，对自己和事务所的未来还是

充满信心的。”在张海晓眼中，任何事物

的前进都需要一个沉淀的过程，自然生

成，无需急躁，稳扎稳打是她最看重的

发展模式。

如此的处事哲学和智慧，有着中国

传统文化的深刻印记，这与张律师是个

“书迷”的爱好有着极大关联。生活中的

她保持着海绵吸水的状态，时刻让自己

“知而能识，学而能思”。哲学、历史和

财经是她最为钟爱的范畴，飞机上、旅

途中、假期里……随时随地看书是一种

生活常态。

“读书对我作为一名律师的思维习惯

有着很大的影响。哲学与人生、生活密

切相关，表现为对智慧的追求，如果你

能体悟到很多哲学层面的东西，便能对

社会上很多事情洞察本质，而不单纯理

解为表面看到的那般；学习历史的一个

现实意义是使人明智，鉴古识今、少走

弯路，有很强的现实意义。读书，对于

你理解社会的发展、把握历史的脉络有

着极大的启发，这些思维可以拓宽一个

人的视野和思想深度，对处理各类复杂

案件大有益处。”

在逆境中保有一腔向上飞扬的心襟，

在得意时不失敏锐深刻的人生态度，静静

培植超然的心境和豁达的胸怀，希望满怀。

这，便是张海晓。

30 3130 31

作为中央直接管理的国有独资

公司，中国大唐集团公司（以

下简称“大唐集团”）自2002

年年底组建以来，短时间跃升为世界亿千

瓦级特大型发电公司，法律工作在这个过

程中发挥了重要作用，中伦在内的律师事

务所在这个过程中提供了相应的支持。

以大唐集团下属大唐新能源股份有

限公司上市项目为例，按照中国大唐集团

公司总经理工作部法律处处长严习正的说

法，“作为发行人律师，中伦发挥了很重

要的作用，保证我们短时间内如期按计划

完成上市，解决了很多法律难题。”

而在常规的法律服务中，中伦作为大

唐集团的常年法律顾问，多年来双方紧密

合作，成为大唐集团发展中不可或缺的力

量。严习正认为，是“中伦的整体质量，

维系了双方之间很好的合作”。这种“整

体质量”表现在何处？就此，记者对严习

正进行了专访。

“这么多年来，合作一直延续下来”《中伦视界》：我进入大楼的时候，中

伦派驻大唐集团的律师接我进来。为客户

专门派驻专职律师，这意味着什么？

严习正：如你所说，中伦为我们派

驻了专职律师，实际上也就是说，我们与

中伦之间有着紧密的合作。这种紧密的合

作关系实际上从大唐集团成立不久就开始

了，从2005年开始，郭克军律师开始为大

唐集团提供服务，这么多年来，合作一直

延续下来。当时是我们的快速发展期，我

们的人员比较少，不能满足需要，所以采

用了派驻专职律师这种合作模式。

《中伦视界》：具体采用怎样的合作模

式？

严习正：当时，经过招标，我们从五

家律师事务所里最终选中了两家，中伦是

其中之一，从那时候起一直到现在。大唐

集团的法律需求主要是常年法律服务和专

项法律服务结合两种模式。一方面是相对

固定的常规法律工作，由包括中伦在内的

两家律师事务所给我们各派出一名律师，

作为常年律师，完成日常工作。另一方面，

在近几年，中伦帮助我们完成了很多专项

法律服务。

《中伦视界》：大唐集团怎样对这种合

作进行质量把控？

严习正：一方面我们挑选两家律师事

务所，目的就是为了形成竞争。另一方面，

每年在派驻律师的人选方面，我们坚持每

家所要推荐两位，并在其中各挑选一位。

中伦给我们推荐的律师，都非常优秀，和

郭克军律师的长期合作本身有一种信赖，

保证了法律服务的整体质量，维系了我们

很好的合作。

《中伦视界》：怎样理解您说的信赖？

严习正：在法律服务中，合伙人很重

要。在日常工作中，郭克军律师是和我们

接触最多的合伙人，一方面郭律师长期从

事律师工作，个人在工作中很有激情，愿

意把团队做好，把律师工作当成事业做，

个人非常的认真负责。另一方面，在他长

期的工作实践积累中，团队形成了比较好

的良性循环，有人力资源推荐给我们，在

这个过程中，我们有着长久的信任。

“专业服务能力和市场声誉，这是前提”《中伦视界》：大唐集团怎样遴选出自

己满意的律师事务所？

严习正：按照上面说的需求，我们选

择律师事务所也是两个方面，一个是长期

合作的事务所，即常年法律事务；另一方

面是单独的专项项目，比如重组上市、投资、

并购等项目。

对于专项项目，在具体的遴选过程

中，第一，条件允许的情况下，一定要有

招标的程序，集中相关部门对所有入围的

事务所，通过我们内部的规则来选择。一

般按照需求和工作计划，由我们主导制定

招标方案，向我们掌握的相关事务所发出

邀请函，内部组织设计的各部门参加投标

打分，最后按照量化的分数选择。对于常

“中伦的整体质量，维系了我们很好的合作”——专访中国大唐集团公司总经理工作部法律处处长严习正

特约记者 申欣旺\文

Interaction 互动

严习正处长

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中伦律师事务所  2013年11月刊

30 31

年合作的事务所，我们也有一个内部评价

机制，会在年底征求集团相关部门的意见，

包括日常工作接触非常多的部门比如资本

运营部、市场部、财务部，，综合考虑是否

继续使用。同样，这个评价也是客观量化的，

既有利于我们做出判断，也有利于上级领

导审批。

《中伦视界》：遴选的标准是怎样的？

严习正：从标准来看，我们注重这个

团队以及其所在的事务所的规模、专业服

务能力和市场声誉，这是前提。我们不会

选择那些规模小、历史短、口碑差的事务

所，而是会在排名前十名或前五名的事务

所中选择。从具体的需求来看，我们很看

重律师事务所提交的服务方案，及针对我

们的需求提供的人力配备。在日常工作中，

我们有一个律师库，有一个白名单也有一

个黑名单，黑名单是不用的，至少在一定

期限不用，不会给他们发出邀请，来参加

招标也会婉拒。

《中伦视界》：请您举一个具体的案例。

严习正：2010年，我们下属风电企业

大唐新能源股份公司在香港上市的项目上，

按照整体上市安排。按照上市的工作需要，

我们起码要选择四家律师事务所，两家国

内所两家国外所。按照上述遴选方式，中

伦成为两家国内所之一，担当“发行人中

国律师”的角色。这个过程中，中伦做了

非常突出的工作。上市之前，首先是内部

的资产重组，因为原来风电资产分布在集

团内部各个分子公司，在上市之前要进行

重组整合，将这些资产重组到新能源公司

中。在资产重组和上市中，中伦都发挥了

很重要的作用，为保证我们年底能够按计

划完成上市，解决了很多法律难题。中伦

以郭克军律师带领的工作团队非常专业，

获得了大唐新能源股份公司的肯定，在协

助集团公司完成大唐新能源公司香港上市

的过程中，又开辟了一个新的市场，成为

大唐新能源股份公司的常年法律顾问。

《中伦视界》：具体是怎样的？

严习正：在大唐新能源股份公司重组

上市过程中，中伦等中介机构与上市办法

律组就相关重要法律问题和事项进行了大

量的沟通、论证工作，并在此基础上协助

上市办开展具体的规范、解决和实施工作，

包括但不限于确定重组改制总体方案、设

立股份公司现金匹配问题、资产无偿划转

问题、划拨土地处置问题、同业竞争问题

规范、项目公司出资问题规范、政府部门

合规性证明的落实、重组所涉项目公司人

员兼职及劳动合同关系规范问题、电力业

务许可证规范办理事项、风电项目主体规

范问题、相关企业自然人委托持股问题，

等等。

《中伦视界》：据我了解，中伦的优势

也包括香港办公室的联动。

严习正：中伦在香港有办公室，沟通

很便利。说句实话，我们和国外所打交道，

最大的难题是沟通困难，文化背景不一样，

工作方式也不一样，要形成共识挺不容易，

中伦在这个过程中发挥了很重要的作用。

而且，目前中伦已经在东京、伦敦、纽约

等海外市场也设立了办公室，我相信，在

大唐集团公司“走出去”的过程中，我们

和中伦之间会有更多合作。

“我们的工作有赖于律师提供专业性

的帮助”《中伦视界》：从客户角度讲，您觉得

律师最需要具备什么样的能力？

严习正：对客户而言，一个是及时性，

尽管很苛刻，但服务性行业，就不能坚持

八小时工作制，律师作为服务行业也是这

个特点，及时性保证很重要。第二，准确

性和专业性，律师要能够出一个正确的主

意，当然这也有个信任的问题，能够相信

律师提出来的一个正确的主意。这种信任

是建立在时间的基础上的，合作持续性的

问题能减少沟通成本。要是一家新的律师

事务所，对我们的工作方式、内部工作流程、

审批方式都不熟悉，沟通起来很困难，花

费时间很多，真正解决问题的时间就少了。

而我们通常的工作都是倒排工期，时间非

常宝贵，沟通不畅会导致双方工作压力都

很大。在这样的标准下，中伦都做得不错。

《中伦视界》：实际上就是要满足这个

需求导向？

严习正：是这样的。从服务延伸的角

度，作为大客户，我认为可以更进一步了

解客户所处的阶段，按照它的发展阶段，

提供有差别的服务。虽然都是大企业，或

者都是能源企业，但所处阶段不一样，需

求就不一样。以大唐集团为例，前五年，

是快速发展的过程，那个时候，我们做上市、

并购非常多，这方面的法律需求大。从去

年开始，我们慢慢进入平稳发展的阶段，

扩张性的需求减少，内涵式的建设增加了。

这并不意味着法律服务需求的减少，作为

律所，也可以给我们提供很多帮助。比如，

我们现在在做一些管理提升工作，准备研

究合同的示范文本，这可以有效地帮我们

锁定风险，提高工作效率，当比较确定的

重复性的业务产生的时候，就可以直接用

上。这些研究工作就有赖于律师提供专业

性的帮助。

《中伦视界》：也就是说，律师可以在

这个过程中提供不可替代的工作？

严习正：可以这么理解，律师常年接

触这些业务，对合同的把握更全面，对风

险的认识更深刻，做出来的合同更完善。

我们虽然直接面向业务，但并不系统，我

们的工作范围是宽泛的，律所则是深度，

这是很重要的互补。从律师的角度，也可

以更好地关注我们的上级主管单位国资委

和能源局，他们的政策，很大程度上会影

响我们做什么。国资委对我们专业上的考

核，国家能源局对能源的政策，对我们都

会形成新的挑战，而对律师来说就是新的

市场。

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海外并购若干法律问题及中国律师的工作

一、  尽职调查目标公司在全球拥有数十家

子 公 司、 机 构， 法 律 与 财

务尽职调查涉及 6 个国家。牵头律师行

Skadden协调进行法律尽职调查，我们负

责其在中国拥有的6个子公司与实体。

（ 一 ） 卖 方 尽 职 调 查（Vendor

Due Diligence）

收购方进行尽职调查前，转让方

已先行聘请律师事务所与会计师事务所

对目标公司进行了卖方尽职调查，并将

该尽职调查报告（Vendor Due Diligence

Report， 以 下 称‘VDD Report’） 提 交

收购方作前期尽职调查之用。之所以有

这个程序，主要是因为并购谈判漫长而

充满变数，转让方不愿一开始就把目标

公司的信息与资料全盘披露给潜在的收

购方，而更愿意根据谈判进展逐步披露。

收购方的律师与会计师研究、审查

VDD Report后，将发现的问题及需补充

的资料清单提交给转让方，同时向收购

方出具Red Flag Report（风险报告），提

示了从 VDD Report 中发现的重大风险。

收购方评估 Red Flag Report 后，就发现

的若干重大风险之处要求转让方进行了

解释与澄清，然后决定继续进行买方尽

职调查。

（二）买方尽职调查

转让方将尽职调查涉及的资料按类

别置于一个 Data Room 中，我们凭用户

名与密码进入该Data Room。Data Room

的开放期限为一个月，其中资料无法下

载或打印。

浏览数据库中的资料时，我们将需

要转让方解释或进一步说明的问题以清

单方式提交于转让方，问题根据重要程

度分为高/中/低三类，其中重要程度为

高的问题不超过 25%，以便优先处理重

要问题。转让方在三天之内对清单中的

问题作出解释、说明，或向 Data Room

添加进一步资料供收购方审核。

40天后，我们根据尽职调查结果出

具了尽职调查报告，格式遵循牵头律师

行提供的统一格式。报告分正文与附件

两部分，正文包括定义、背景、总体概

要及报告，对目标公司在中国境内的 6

个子公司与实体的历史沿革、股权状况、

资产、负债、保险、员工、合同、争议

闵 敏\文

项目回顾

前段时间，中国某化工类央企（以下称收购方）

成功收购了欧洲某化工集团（以下称目标公司）100%

的股份（以下称“本项目”），收购总金额为23亿美元，

本人率领的团队作为国内律师参与了本项目，提供中介

服务的机构还有苏格兰皇家银行、普华永道、Selmer、

Skadden、OMM、CliffordChance、金杜等。在我们参与

的 10 个月时间内，我们提供了包括尽职调查（针对中

国境内实体）、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟

反垄断）等法律服务。结合本项目，特介绍一下中国律

师在海外并购中所作的工作。在并购重组、外商投资、资本市场、房地产业务等领域，闵敏律师有着丰富的经验

32 33

中伦律师事务所  2013年11月刊

32 33

海外收购项目是一个庞大的系统工程，需要收购方、财务

顾问、行业顾问、会计师事务所、各国律师等各方的密切

配合，而律师的细致工作至关重要

与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与

反垄断、税收等事项出具意见；附件包

括调查范围与程序、假设与限制、未回

答问题及其他。与境内并购不同的是，

尽职调查报告特别关注了员工与环境保

护事宜，这也是在国外法律环境下对公

司的发展前景与估值关系重大的两类事

项。尽职调查报告的主要目的在于描述

目标公司的现状，说明存在的问题并提

出解决该等问题的思路。对于存在的问

题，我们以清单方式列出事项 (Issue)、

存 在 的 风 险 (Implication) 及 解 决 建 议

(Action)。事项细分为五类：

● 估价事项(Valuation Issues): 与购

买价格有关的事项；

● 确 认 事 项 (Verification Issues)：

需要进一步确认或调查的风险/事项；

● 分 隔 事 项 (Separation Issues): 在

交易文件签署前需要处理的事项；

● 交易文件事项 (SPA Issues)：可

能需要在交易文件中由转让方提供担保

或赔 偿的事项；

● 交割后事项(Post Closing Issues):

可推迟至交割后处理的事项。

同时，我们也特别列出了关键事项

（Key Issues）与关键发现（Key Findings）

供收购方决策时参考。

经过尽职调查，收购方未发现足以

否决该交易的重大法律与财务风险，故

最终与转让方签订了 SPA 及配套文件。

由于发现了多个影响或可能影响目标公

司估值的重要事项，双方对最终交易价

格作出了调整。同时，对在尽职调查中

发现的重大风险，收购方在交易文件中

均设置了相应的保护性条款。

二、融资本项目的收购资金小部分为收购方

自有资金，大部分来自国内某银行的贷

款。基于税收方面的考虑，收购方在海

外设立了两个层级的子公司，由第二层

级的海外子公司收购目标公司股权，收

购资金亦通过该子公司支付至转让方。

来自银行贷款的收购资金一部分以股权

转让金的方式支付给转让方，另一部分

以债务替换资金的方式支付给转让方以

偿还目标公司所欠股东债。除收购资金

外，收购方还向另一个国内银行的海外

分行申请了部分流动资金贷款。国内某

银行与借款人均聘请了中国律师与境外

律师，中国律师负责贷款主协议（分

为股权收购贷款协议 Acquisition Facility

Agreement 与 债 务 替 换 贷 款 协 议 Debt

Substitution Facility Agreement）、 担 保 协

议及相关文件的起草、谈判，外国律师

负责国外法项下股权质押协议及相关文

件的起草、谈判及股权质押登记的办理。

我们以收购方的中国律师身份参与了此

次融资。

（一）贷款合同

贷款合同正文包括释义、贷款额度、

用途、期限、利息、先决条件、提款、

本息的偿还、提前还款、增加成本、还

款顺序、陈述与保证、资金使用情况的

检查、财务承诺、担保、违约、补偿和

利差成本、费用、信息披露、抵销、管

辖法律、执行等条款。附件包括提款先

决条件和后续条件、提款请求格式、还

款计划等内容。尽管借贷双方均为国有

企业，但谈判仍较为艰难，尤其在交叉

违约 (Cross-default)、清理期（Clean-up

Period）、提款先决条件等条款上一度争

议很大。双方律师经过反复努力，最终

达成了双方均可接受的协议。

（二）担保

因为贷款金额巨大，银行要求借款

人提供多层担保。除由某关联公司提供

连带责任保证担保外，还将借款人为收

购目的在海外设立的两个子公司及目标

公司股权全部质押给银行（其中目标公

司的股权将在交割完成后质押给银行）。

股权质押适用子公司及目标公司所在地

法律，故相关法律文件及质押手续由双

方的外国律师主要负责。

借款人将其直接设立的第一层级海

外子公司的股权出质，性质上属于以其

自身财产提供担保，不存在政府审批问

题。但，第一层级海外子公司以其持有

的第二层级海外子公司的股权以及第二

层级海外子公司以其持有的目标公司股

权为借款人提供担保，是否涉及到政府

审批的问题？

2003 年 1 月国家发改委、财政部、

外汇管理局《外债管理暂行办法》第

二十二条规定：境内机构对外签订借款

合同或担保合同后，应当依据有关规定

到外汇管理部门办理登记手续；国际商

业贷款借款合同或担保合同须经登记后

方能生效。2005年10月《国家外汇管理

局关于完善外债管理有关问题的通知》

（后废止）第四条第（四）项规定：未经

国家外汇管理局批准，境内中资企业向

境内金融机构借用贷款不得接受境外机

构或个人提供的担保。本项目中，质押

人尽管系由借款人全资设立，但系依据

国外法设立的外国公司，为境外机构。

34 3534 35

因而，我们认为，借款人接受作为境外

机构的质押人提供的担保，视同为外债，

根据当时的规定应经国家外汇管理局批

准。经向外汇管理局外债登记科咨询，

该科工作人员也持同样的观点。

就此事宜，我们向借款人出具了专

项法律意见，提出了我们的意见。

值得注意的是，本次交易完成后，

国家外汇管理局于 2013 年 4 月 28 日下发

《外债登记管理办法》（19号文），废止了

《国家外汇管理局关于完善外债管理有关

问题的通知》，简化了外债登记管理方式。

根据19号文，外商投资企业在投注差内、

中资企业在事先申请的外保内贷额度内，

可直接与境外担保人、银行直接签订担

保合同，不再需要国家外汇管理局的事

先审批。银行作为债权人只需定期向所

在地外管局报送外保内贷数据。发生境

外担保履约时，中资企业到所在地外管

局作外债登记，外商投资企业的担保履

约额纳入其外债规模管理。

（三）法律意见书的出具

重大融资业务中，银行经常要求提

供法律服务的律师事务所出具法律意见，

确认贷款合同、担保合同及相关文件的

合法性。根据不同的操作习惯，出具法

律意见书的可以是贷款人律师，也可以

是借款人律师，或者贷款人律师与借款

人律师共同出具。经协商，本项目的法

律意见书最终确定由银行的中方律师与

外方律师共同出具。

三、反垄断本项目一度面临欧盟反垄断审查的

重大挑战。

（一）国内反垄断事宜

根据《国务院关于经营者集中申报

标准的规定》（2008年8月）第三条，符

合以下两条之一者即应事先向商务部申

报：

1. 参与集中的所有经营者上一会计

年度在全球范围内的营业额合计超过100

亿元人民币，并且其中至少两个经营者

上一会计年度在中国境内的营业额均超

过4亿元人民币；

2. 参与集中的所有经营者上一会计

年度在中国境内的营业额合计超过20亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上

一会计年度在中国境内的营业额均超过4

亿元人民币。

本项目中，上年度收购方与目标公

司在中国境内的营业额合计超过了20亿

元人民币，收购方在中国的营业额超过

了 4 亿元人民币，目标公司在中国营业

额为3100万美元，而目标公司100%控股

股东旗下另一个子公司在中国销售额超

过了4亿元人民币。

商务部《经营者集中申报办法》第

七条规定：在一项经营者集中包括收购

一个或多个经营者的一部分时，对于卖

方而言，只计算集中涉及部分的营业额。

根据该条的规定，则被收购一方只计算

目标公司的营业额，而不计算其控股股

东另一个子公司的营业额。

因而，本项目由于目标公司在中国

的年营业额未达到 4 亿元人民币，无需

向商务部申报。

（二）欧盟反垄断审查

本项目在国外面临欧盟、巴西、俄

罗斯等国（或地区）的反垄断审查，其

中尤以欧盟的审查最为关键。欧盟各国

的反垄断审查工作统一由欧盟委员会

（European Commission） 负 责， 在 本 项

目的反垄断审查中，欧盟委员会提出了

一系列问题。其中一个关键问题是：中

国的国有企业尤其是央企是否具有独立

性？中国的国有资产监督管理委员会（国

务院国资委）是否涉嫌操纵国有企业从

事海外并购？如欧盟委员会的怀疑成立，

该委员会将很可能把全体中国化工类国

有企业视为一个收购方，从而导致垄断

结论的成立。同一时期，其他央企的多

个海外并购交易也面临欧盟的同样质押。

本 次 交 易 的 欧 盟 反 垄 断 申 报 由

Skadden总体负责，我们就前述问题出具

了中国法项下的法律意见，核心点在于

中国的国有企业是否具有独立性。内容

主要包括以下五项：

1. 国务院国资委不能干涉中央企业

的经营自主权；

2. 本项目属于收购方主营业务的境

外投资项目，仅需报国资委备案；

3. 中央企业在海外并购中接受国家

发改委、商务部、外汇管理局、财政部、

国家税务总局等部门的管理而非操纵操

纵；

4.地方各级国资委受本级政府领导，

上下级国资委之间仅存在指导和监督的

关系，故上一级国资委不可能通过控制

下级国资委达到控制相关国有企业的行

为，从而导致垄断；

5. 中央企业之间及与民营、外资企

业形成了竞争关系，不存在联合操纵市

场的可能。

我们的上述法律意见提交后，又经

过了欧盟委员会的若干轮质询与当事人

答疑，在各方的共同努力下，最终本项

目通过了欧盟委员会的反垄断审查。排

除了这一障碍，本项目最终成功交割。

海外收购项目是一个庞大的系统工

程，需要收购方、财务顾问、行业顾问、

会计师事务所、各国律师等各方的密

切配合。本项目中，我们作为中国律师

提供法律服务历时 10 个月，在此期间，

我们与收购方及各中介机构共同配合，

付出了艰辛的努力，圆满完成了该次收

购。

作者系中伦北京办公室合伙人，邮箱：

minmin@zhonglun.com

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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动是敌视奥巴马的派性政治

原则，政府拥护的必须反对。

2010年中期选举之后，医改成

为右翼争分夺秒斗争奥巴马的

主战场，因为医改的主要举措

将在2014年1月开始实际施行，

一旦收获成功，民众感到实惠，

不光2012年大选，就是2016

年乃至以后，共和党恐也难再

出头。2011年4月到9月，受

茶党绑架日深的共和党在政府

预算和借贷限额问题上连续三

次针对政府发起攻势，每次都

熬到政府濒临停摆或信贷违约

才收手，其中8月更因借贷封

顶问题迟迟不决而直接导致

美国政府信用评级被降。2012

年奥巴马竞选连任成功后，所

谓“财政悬崖”问题突然爆发，

人们发现原来之前闹了几次没

有解决任何问题，所有妥协无

非是双方留下字条“隔日再战”

而已。几轮来往之间，虽然基

调定在改善财政削减赤字之类

冠冕堂皇的说辞上，但共和党

内不少人已经按捺不住要把财

政事项与废除奥氏医改挂钩。

今年之所以搞到政府实

实在在关门的地步，是因为右

翼已不能错过在奥氏医改施行

前将其推翻的最后时机。特

别是在6月最高法院五比四确

认奥氏医疗合宪之后，茶党

只剩财政逼宫一条路。而连

任后的奥巴马也一改瞻前顾后

的弱势，宁可政府关门也不妥

协。虽然所谓联邦政府关停对

民生无甚影响的调调有些不知

所云，但确实，对美国政府来

说，10月18日前务必提高借

席）。幸好民主党也借势肯尼

迪之死发力冲刺，全面医改的

法案削削减减终于还是通过两

院。最后总统签署的一刻，以

满嘴跑火车著称的副总统拜登

甚至兴奋地当众爆粗。亲白宫

的著名记者伍尔夫也第一时间

出书歌功颂德，题名《重生》

（“Revival”），无非是溢美理想

主义的总统肩负人民期望从政

治恶象中再次昂扬胜出。

但几个月后，奥巴马和

民主党就为其在围绕奥氏医改

的立法斗争中迅速消耗的人

望付出了代价。2010年11月，

中期选举结果揭晓，民主党仅

两年就从权力顶点跌落，不但

在众院彻底失去多数，在参院

的控制也仅剩53席，从此凡

欲举事都难躲茶党人士一拖二

闹“费力拔丝”（“Filibuster”）

的威胁。

右翼反对医改固然有意

识形态依据，但更重要的驱

美国政府最近一

次“部分”关停

历时16天，但导

致关停的核心矛盾几年前就已

明确。2010年3月，奥巴马总

统签署《患者保护与平价医疗

法案》，“奥氏医改”（Obamacare）

正式成为法律。以扩大保障范

围、减轻公私负担为目标的全

面医改是黑人总统在2008年

初次竞选时的最大卖点，也是

他上台之初全情投入的政绩工

程。为优先护送医改过关，奥

巴马甚至把明显更切中时弊的

金融规制改革暂置一边。医改

法案经历了艰苦卓绝的立法消

耗，最后临门一脚更是跌宕起

伏。长年鼓吹医改的民主党大

佬参议员泰德•肯尼迪在2010

年1月病故，而共和党新秀布

朗借茶党在全国掀起的反奥浪

潮居然抢到肯尼迪空出的参院

席位，一举打破民主党当时

在参院的绝对多数（控制60

债限额才是真正的“死期限”。

如果美国政府无法按时偿还债

务，那才是沉重打击全球金融

秩序的历史性事件。而奥巴马

这次果断吃定共和党内旧势力

并不真敢承担政府违约的政治

后果，倒是显出其少有的魄力。

果然，10月17日，两党达成

临时妥协，暂避债务违约并重

开政府，而奥氏医改的主体部

分也毫发无伤。

2012年底财政悬崖危机

爆发时，我还在香港做证券律

师。记得当时一个项目上中方

客户紧张地询问外资中介们，

美国财政悬崖会否影响项目进

度？一个投行女赶忙装出行家

的腔调：“放心啦，最后一刻

之前总能解决啦，他们总是这

样搞啦。”

投行女未必真懂美国政

治，但见地其实倒和美国民

众一致。在奥巴马当选、共

和党陷入涣散不能自拔的数

年中，美国政治像该国影

视作品一样越来越有“可

预见性”，不管如何惊心动

魄，最后总能草草收场。但

广泛的社会阶层对无休止也

无公心的纯派性政治日益厌

烦，公共话语也充斥断裂和

虚无，“交流理性”无从谈起，

维系共和政体和民主制度的

社会基础正受到侵蚀。比起

关停带来的所谓240亿美元

经济损失，这是远要更大的

代价。

作者为美国杜克大学法律博士

（J.D），曾任职某国际大所

派性政治与政府关停

戴 昕\文

    美国政治像该国影视作品一样越来越有“可预见性”，

不管如何惊心动魄，最后总能草草收场。但广泛的社会阶

层对无休止也无公心的纯派性政治日益厌烦，公共话语也

充斥断裂和虚无，“交流理性”无从谈起，维系共和政体

和民主制度的社会基础正受到侵蚀

言不及义

Column 专栏

36 3736 37

从反对方所得则比投赞成票的

高26%。结论似乎一目了然：

提供赞助更多的一方实现了所

期望的结果；参议员个人也基

本做到了“礼尚往来”。

但正是这种简洁有力的

推论正为Lessig教授所担忧。

他追问道：为议员提供竞选捐

款意味着什么？一项捐款是

否会导致受捐者采取特定立

场？或者反过来，是不是议员

本人的某一立场决定了他/她

获得某项捐款？获得某项捐款

的前景是否会使议员对特定

立场更为敏感？捐款是否会

使捐款人获得接近议员的机

会……显然，对于这些更为复

杂的问题，人们无法轻易找到

答案——更关键的是，人们根

本不会发问！

“金钱收买政治”这一简

单的结论正是社会公众需要、

能力所及和乐于接受的全部，

哪怕确有议员实际上做出了与

所得捐款相反的投票决定。乐

观的“言论自由市场”主义者

也许会说：让议员们去论证自

己的清白，无妄的指责终将被

真相掩埋。可是在Lessig看来，

这种自证无罪在如今已相当普

遍的“有罪推定”面前注定

失败——缺乏根据的推论将继

续大行其道，大众在金钱与政

治之间划上的等号将不断被强

化，政治公信力将荡然无存，

整个社会将陷入“透明的暴

政”——公开带来的不是公信，

而将是崩溃。

也许有点危言耸听。但

想想竞选政治下屡试不爽的

数人会较真，但大部分公众并

不会对政府公开的信息太“感

冒”，尤其是在今天这样一个

日益“去政治化”的时代，正

如会有多少消费者认真研读机

票背面的权利义务条款呢？

然而不管有多少人关注，

难道信息公开本身不正体现

了执政者的诚恳亲民，进而

能增强其合法性与公信力？但

Lessig教授更为悲观：公开非

但不能改善政府形象，反而会

把本已处在崖边的政府公信力

彻底推入深渊。

譬如刚刚通过的《食品

安全现代化法案》（FDA Food

Safety Modernization Act）修订案，

maplight网站详细列出了支持和

反对的两方利益集团以及所有

投票的参议员从这两大阵营获

得捐款的金额。结果表明，总

体上，支持该修正案的利益集

团付出的捐款总额要比反对方

高出85%；就平均数而言，投

赞成票的参议员从支持方获得

的赞助要比投反对票的参议员

多118%，投反对票的参议员

自1766年瑞典《出

版自由法》以降，

信息自由、政务

公开等理念走进越来越多的

国别与文化。时至今日，据

世界资源组织（World Resources

Institute）统计，从南美到东欧，

从非洲到南亚，已有超过八十

个经济状况和历史传统迥异的

国家以法律形式规定了政府信

息公开。当今世界正处在一场

信息公开的洪流中——中国显

然也不例外——公开透明已成

当下时代的新意识形态。

然而，哈佛法学院教授

Lawrence Lessig却在《新共和》

（The New Republic）杂志上发

表了一篇题为《反对透明》

（Against Transparency）的长文，

对政府信息公开可能产生的问

题提出警告。就个人而言，由

于处理信息需要花费时间和精

力，而注意力集中的时间又天

然有限，对于那些与自身利益

并不直接关切的信息，个人往

往理性的选择忽视或满足于一

知半解。推而广之，不排除少

抹黑战术，不管多么荒唐无

稽，总能杀伤对手；日常生活

中，有关个人品行的负面流

言，除非遇到巨大阻力不会止

息，而在此之前损害已经造成。

Lessig教授的担忧并不在信息

公开本身，他的批评实质上是

针对那种不计后果的盲目公开

及其破坏性。核心问题是：谁

来分析公开的信息？显然，普

罗大众远非理想的依靠对象。

信息公开，特别是公开

那些牵涉广泛、容易产生“搭

便车”激励的信息，如要发挥

实效，就必须要打破集体行动

的困境。以美国阳光基金组织

（Sunlight Foundation）为例，该组

织不仅定期发布美国公共财政

的分析报告，从一致性、完整

性和时效性三个角度考察联邦

各部门的资金使用情况，还就

其数据来源和调查方法进行详

细说明，邀请公众学习或反馈。

这就大大降低了公众理解公共

财政信息的成本。更重要的是，

该组织每年还直接培训上千记

者和博主，使他们成为遍布全

国的“宣传队”、“播种机”，鼓

励更多人积极参与公共事务，

增强其公民意识，让“家庭审

计员”的愿景更为现实。

在中国，类似的努力也

正在萌芽，毫无疑问，关注政

府公开信息的民间组织越多、

分析越深入、扩大影响的活动

越丰富，“透明的暴政”可能

性就越低。

作者为牛津大学法学院博士研

究生

信息公开的烦恼

彭 金享\文

    自证无罪在如今已相当普遍的“有罪推定”面前注

定失败，大众在金钱与政治之间划上的等号将不断被强

化，政治公信力将荡然无存，整个社会将陷入“透明的暴

政”——公开带来的不是公信，而将是崩溃

牛津笔记

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中伦律师事务所  2013年11月刊

36 37

留给了叙利亚的继任统治者两

大政治遗产：依赖武力而非政

治说服来获取和巩固政权；利

用而非弥合宗派分野以防止全

国范围反对力量的形成。

叙利亚前总统哈菲兹·阿

萨德（Hafiz al-Asad）在他的任

期内（1971-2000）继承并继

续发扬了这两大政治遗产。哈

菲兹并没有建立真正意义上的

政治参与机制。尽管他建立了

一个人民协商议会，并大力扩

展复兴党对社会基层的影响

力，但这样的做法主要是出于

现实的考虑：将贵族政治精英

清洗出执政圈并为现政权赢取

更广大的群众支持。他深谙分

而治之之道，一方面保证复兴

党、军队和政府的核心位置由

他的阿拉维部族成员所控制并

允许阿拉维派拥有自己的武装

力量，一方面又给予大马士革

和阿勒颇等城市逊尼派商人阶

级以一定的经济运作自由度和

政治参与度并同德鲁兹人等其

他部族派别建立单独的利益关

系，以期在保证阿拉维派统治

地位的同时防止其他宗派之间

相互勾连。这种做法虽然保障

了阿拉维派的利益，但却阻挠

了全叙利亚民族利益共同体的

形成。此外，哈菲兹将政权的

稳固同国家暴力机器密切绑

定，对上世纪八十年代初的穆

兄会叛乱进行了严酷的武力打

击，威慑叙利亚社会一切敢于

挑战其统治的反对力量。

法国委任统治和哈菲兹集

权统治的政治遗产表明，暴力

和宗派主义已成为叙利亚政治

起义军领袖费萨尔（Faysal ibn

Husayn, 1885-1933）建立了阿

拉伯叙利亚王国，以大叙利亚

地区为核心建立统一、独立阿

拉伯政权的民族主义意识高涨。

1920年，法国武力攻占大马士

革，驱逐了费萨尔，开始了对

叙利亚的委任统治。为了抑制

叙利亚人民的民族主义情绪并

防止叙利亚民族利益共同体的

形成，法国利用叙利亚既有的

宗派分野，对叙利亚进行了政

治划分，首先分出了以马龙派

基督徒为主的黎巴嫩国，随后

将大马士革和阿勒颇分为两个

国家，最后又将叙利亚南部山

区的德鲁兹人和叙利亚中部山

区隶属于伊斯兰什叶派的阿拉

维派聚居区认定为两个独立的

政体。分而治之有利于法国对

叙利亚的掌控，防止全国范围

的反抗运动的形成。1945年，

脱身二战的法国政府希望保持

对叙利亚的控制，法国军队再

一次试图用武力征服叙利亚，

但最终在英国的干预下退军，

于次年结束了委任统治。法国

在过去的两年半

中，一场局部地区

的反政府示威迅

速升级为席卷叙利亚全境的内

战，并随着周边政治和军事势

力的介入，逐渐演变成持久的

区域危机。暴力和宗派主义是

这次叙利亚危机的两个核心特

征。宗教、教派和部族之间的

冲突，使得叙利亚全国和解无

望，并为周边地区的宗派势力

所利用，在叙利亚形成了以伊

斯兰教逊尼派和什叶派武装势

力对抗为主线的复杂的宗派主

义对抗格局。值得注意的是，

暴力和宗派主义并非这次叙利

亚危机的独有特征。历史地看，

二者乃是当代叙利亚国家构建

过程的核心要素，反映了造成

当下叙利亚危机的两大深层次

原因：政治参与机制的薄弱与

民族利益共同体的缺失。

当代叙利亚成形于法国

委任统治时期（1920-1946）。

1918年，阿拉伯起义军在英国

的帮助下攻占了作为奥斯曼土

耳其帝国行省的大叙利亚地区，

中的结构性要素，对暴力的掌

控和对宗派主义的有效利用成

为维持和颠覆叙利亚统治政权

的必要手段。哈菲兹的儿子巴

沙尔·阿萨德（Bashar al-Asad）

在继任总统后，曾有过一段短

暂的开放对民主政治改革自由

讨论的时期，表明统治者尝试

绕过暴力和宗派主义寻求别的

政治建设途径。可结构性的阻

力使得这种尝试迅速流产，此

后巴沙尔政权延续了哈菲兹时

代的做法，依靠安全机构的威

慑和宗派利益的分野来维持叙

利亚政局稳定。对于暴力的依

赖，解释了为什么当2011年初

叙利亚南部小城德拉爆发大规

模示威后，叙利亚军队会迅速

介入进行武力镇压，以及为什

么叙利亚的示威者信奉只有以

暴制暴才能构推翻和夺取政权，

并使和平示威迅速向武装抗争

转变。宗派间的长期分野，解

释了为什么过去两年半中，不

少宗教派别和社会阶层在“挺”

与“倒”巴沙尔政权之间犹豫不

决，为什么叙利亚反对派的内

部分歧严重、统一阵线形成迟

滞，以及为什么周边势力以宗

派斗争的形式参与叙利亚内战。

当代叙利亚形成于暴力和

宗派主义，叙利亚的国家构建

进程既受制于又加强了暴力和

宗派主义，这种结构性的顽疾

给叙利亚危机的化解和叙利亚

未来的政治进程与民族和解蒙

上了阴影。

作者为英国剑桥大学亚洲与中

东系博士生

暴力与宗派主义笼罩下的叙利亚

廉超群\文

    法国委任统治和哈菲兹集权统治的政治遗产表明，暴

力和宗派主义已成为叙利亚政治中的结构性要素，对暴力

的掌控和对宗派主义的有效利用成为维持和颠覆叙利亚统

治政权的必要手段

国际观察

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（Hutchison Wampoa）公司也效

仿此做法。

但经过激烈争论之后，香

港证券监管当局否定了股权双

重结构的做法，其理由是：少

数股东不能凌驾于多数股东之

上。阿里巴巴一家公司的领导

就此出面与港方交涉，可见阿

里巴巴实力之雄厚。

与香港不同，美国允许

两种级别的股票共存，即，少

数股东可以掌握对公司的控制

权。美国在国家政治生活中要

求一人一票，但多在经济活动

中却并没有相应的要求。在美

国的上市公司中，不仅是身为

少数股东的高管说了算，而且

是一把手说了算：公司一把手

有至高无上的影响，有近似独

裁的地位。

2012年初，摩根大通

在伦敦的金融衍生品交

易出现巨亏，金额达60

亿美元。一年之后，

2013年9月19日，摩

根大通被罚9.2亿美元，

但是摩根大通的广大

股东还是爱戴摩根大

通的一把手戴蒙先生，

拥护他继续双肩挑，

即担任董事长，又担任

公司的首席执行官。作为

折中，摩根大通学习高

盛的经验，推出了

一位首席董事。

为什么美国

股市可以有股权

双重结构，而香

港就不可以？到

目前为止，尚未

据美国《华尔街日报》和

英国《金融时报》披露，马云

向香港方面提出的方案是，阿

里巴巴上市之后，马云等28

位公司高管将拥有上市公司

13%的股份，但他们有权他们

来提名董事会中的大多数董

事。马云在致阿里巴巴员工的

一封信中表示：“我们不在乎

在哪里上市，但我们在乎我们

上市的地方，必须支持这种开

放、创新，承担责任和推崇长

期发展的文化。”当然，潜台

词是马云和他的战友们代表

“这种开放、创新，承担责任

和推崇长期发展的文化”，否

则马云就不会写这封信。

在香港要求双重股权的，

马云和阿里巴巴并非始作俑

者，双重股权结构实际上是旧

事重提。1987年，怡和洋行

（Jardine Matheson）的一把手

布莱恩·鲍威尔斯特（Brian

Powers）首先推出了双重股权

制。不出数日，李嘉诚随即

效仿，由其控制的两家上市

公司长江基建集团有限公司

（Cheung Kong）与和纪黄埔

雨欲退，云不放。

海欲进，江不让。

阿里巴巴有意在

香港上市，但未能如愿。外媒

报道，阿里巴巴要求上市之后

必须有双重股权结构，即，以

马云为首的公司高层领导虽然

只拥有公司少数的股票，但可

以决定多数董事的提名，从而

牢牢掌握公司的领导权。香港

监管当局拒绝接受这一条件，

理由是在香港上市的公司必须

是同股同权。阿里巴巴随即掉

头东去，考虑在美国上市。

股权斗争的以讹传讹上市公司双重股权结构

是证券法的问题，但同时也是

公司法的问题，是公司治理的

问题。在资本市场这个地方，

公司法与证券法经常交织在一

起。公司法说是涉及公司治理，

但说到底，公司治理仍然是权

力斗争，是股东制约公司高管

以及高管反制约的斗争。证券

法则主要涉及公司向外披露的

责任，涉及公司对现在有股东

和潜在股东的责任。

有人说清楚其中的道理。

资本市场的很多规则经

常是图有其名，不过是为资本

市场多披几件迷彩服而已。美

国是这样，香港也是这样。比

如，在港交所上市要有保荐人，

据说这是保护投资权益的重要

规则。中国大陆将此作为先进

经验引入。但最近港方承认，

保荐人制度并不灵验，一些保

荐人并不认真履行其职责，完

成尽职调查之前，便推荐公司

上市。所以香港要修改保荐人

制度，要求发行人提前两个月

指定保荐人。而在此之前，发

行人可以最后一刻指定保荐

人。中国大陆对保荐人要求一

向比较严，要求其提早介入发

行准备，推行一种人盯人的战

术。但即便是像国内这样的人

阿里巴巴的幸福问题

朱伟一\文

    为什么美国股市可以有股权双重结构，而香港就不可

以？到目前为止，尚未有人说清楚其中的道理

随风而过

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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盯人，上市公司还是照样造假

成风。

那么人们不仅要问：难

道股民就没有维护自己权益的

有效途径了吗？有的，那就是

脚投票，弃暗投明，出售手中

的问题股票，另择良木而栖。

资本市场就是这样：“来的都

是客，相逢开口笑，过后无事

样，人一走，茶就凉。”对于

股市难道还能提出更高的要求

吗？

还是需要排座次 说到底，公司双重股权结

构的要害是，公司到底谁是核

心的问题？凡一支队伍朝气蓬

勃，具有一往无前的精神，这

支队伍大多都有一个核心，由

若干灵魂人物组成。合伙制是

这样，公司也一样。苹果的乔

布斯、福特的亨利，还有微软

的比尔·盖次，在未退休之前，

他们都是公司的灵魂人物，是

核心的核心：没有他们公司就

大不一样。

从形式和程序上说，股

权双重结构的要害是排座次的

问题。这在中国文化中也并不

陌生。比如，《水浒传》中有

一百零八将，但要分天罡星

三十六员，地煞星七十二员。

三十六员天罡星中，核心人物

也只有四人：呼保正宋江、玉

麒麟卢俊义和星智多星吴用，

再加上一个能够呼风唤雨的道

士入云龙公孙胜。凡遇大事，

都是由宋江等三、四个核心人

物说了算。比如，招安还是不

招安，就由宋江等三、四个核

心人物说了算，武松、鲁智等

人胜反对也没有用。

既然武松和鲁智深有可

能干扰，为了保证宋江的路线

能够得到贯彻，在制度上也必

须有所保障：这就是把武松的

座次往后排。武松入伙、入股

的资本不小：武松有打虎威

名，入伙梁山自然是增加了梁

山的品牌效应。但武松只能坐

第14把交椅。

按照香港的公司治理理

论，同股同权是为了保护小股

东的利益。很可惜，小股东与

小股东是不一样的。如果把梁

山比作一家公司，三十六位天

罡星是大股东，七十二位地煞

星是小股东。此外，尽管同是

天罡星，与宋江和卢俊义相比，

武松又是小股东。当然，梁山

的小喽口罗也是小股东，但地煞

星与小喽口罗是不一样的。武松

在梁山当好汉，可以大块吃肉，

大碗喝酒。但小喽口罗平日里粗

菜淡饭不说，遇有战事还必须

冲锋陷阵、送死在前。反正是

烂命一条，不如为朝廷卖命，

即便不能封妻荫子，至少还可

以得些薄田安身立命。

如果梁山的经验还不足

以令人信服，那么联合国的组

织结构应当更加能够说明问

题：联合国也是双重结构：联

合国大会是一国一票，但重大

问题都由安全理事会决定，而

安理会成员又分非常任理事国

和常任理事国，重大问题由五

大常任理事国说了算，否则他

们就投反对票。小国就是小国，

小国怎么能够与大国平起平

坐？同样，散户就是散户，随

你说的天花乱坠，最后还是公

司领导说了算。

还有，军队的结构也能

说明问题。军队作战是以首长

的决心为意志：议而不决，就

会坐失良机，就有更多的流血

牺牲。很多时候就是这样：众

人负责，就等于无人负责。办

公司也一样：经营不是请客吃

饭，不是绘画绣花，不是做文

章，经营是赚钱，是一部分人

赚另一部分人的钱。商场如战

场，不管有什么高超的公司治

理理论，上市公司恐怕最后还

是要实行首长制。

港交所很纠结对阿里巴巴来说，能否

在香港上市，能否有双重股权

机构，是能否好上加好的问题，

是一个幸福的问题。而对香港

来说，选择就更加困难，拿不

到阿里巴巴这单生意损失很

大，而且是实实在在的损失。

过去10年中，中国大陆有30

多家网络公司上市，其中到香

港上市的只有两家。

2008年金融危机之后，

在全球资本市场中，港交所曾

经独领风骚，风头超过了中国

大陆的股票交易所，也超过

了美国的股票交易所。但到

2013年，港交所早已风光不在。

2013年前三季度，公司在港交

所上市，融资的总额为79亿

美元，好于2012年同期的56

亿美元，但不敌纽约股票交易

所和纳斯达克。2013年前三个

季度，纽约股票交易所共有69

家公司在纽约交易所上市，共

融资249亿美元，纳斯达克有

76家公司上市，共融资123亿

美元，而香港只有30家公司

上市。

当然，港交所远没有山

穷水尽，否则的话也不会将阿

里巴巴拒之门外。香港电力、

Cinda等已在或拟在港交所上

市。在港交所挂牌的公司中还

有腾迅，其市值已经达到100

亿美元，直逼脸谱的市值。阿

里巴巴之所以愿意到港交所上

市，也是因为股票可以在这里

可以卖个好价钱，行话就是可

以获得较高的市值。而且港方

还有话说：腾迅也有外资股

东，非洲的媒体集团Naspers

占了腾迅45%的股份，而腾迅

的首席执行官只有10%的股份

（马云拥有阿里巴巴7%的股权，

与腾迅领导的情况大致相同）。

到目前为止，Naspers与腾迅

的管理层相安无事。但阿里巴

巴没有来，终究是港交所的一

大憾事。

沉舟侧畔千帆过，病树

前头万木春。据传，阿里巴巴

聘请了一家美国律师事务所，

由其在美国做前期工作，为阿

里巴巴在美国上市探路。美国

的股票交易所中，以纽约股

票交易所和纳斯达克的实力最

强。欣闻阿里巴巴有意转道美

国上市，这两家股票交易所都

闻鸡起舞，想方设法地要拿到

这单生意，鹿死谁手或许还有

趣闻。

作者系中国政法大学教授

40 4140 41

思想锥心坦白难——知识分子的自改造与被改造

尹敏志\文

    20世纪中国知识分子的悲剧就在于：如果他们有良

心，就会在49年时反对国民党，不去台湾而留在大陆；

接着在反右、文革时继续反对共产党，最后被政治运动的

狂涛所淹没

受了太多内乱和无政府之苦，

受了列强太多的歧视和压迫，

书生的家国情怀，其实毋宁说

是被强化而不是被冲淡了。

王芸生、张东荪解放前都

同情共产党，但49年后的命运

却一个天上一个地下。关键就

在于两人的性格差异，以及对

政治热衷与否。王芸生对政治

较为冷淡，他领导《大公报》

甫建国时便向党报看齐，自己

也自觉自愿地改造思想，因此

能享受高干待遇，并得以善

终。张东荪却自矜于解放北平

之功，在中共明确“一边倒”

向苏联后，仍试图以一己之力

扭转乾坤，“在政治上立大功”。

他暗中联系美国人，不料触及

红线，因“叛国罪”被捕，不

但自己老死秦城，一同入狱的

长子张宗炳最后亦精神失常，

次子、三子皆自杀，连孙子张

鹤慈都被劳教。

在改造潘光旦时，所用的

方法有群众批判、历史审查、

当众忏悔、写书面检讨、子女

表态……几乎集思想改造运

动的大成。“批评与自我批评”

一词虽来自俄共，但东欧、苏

俄的共产主义运动都不会像中

国那样，将大量的时间、精力

用在仪式感极强的思想改造

上。这种鲜明的“中国特色”，

只能从本国传统文化中去寻找

根源。

王 森就曾指出，早在明

代的心学团体、乡约组织中，

便有“一股巨大的道德转化的

焦虑”。由于人们觉得自己的

能力有限，所以必须通过记功

三人虽然教育背景不同，

性格和经历也迥异，但却有一

个共同点，那就是受中国儒家

入世传统的深刻影响：张东荪

虽然研究西方哲学，服膺美国

的政治制度，但他到底脱不

开“治国平天下”的儒学教化，

本质上是“中国古代的那种‘国

士’和‘天下士’”；报人王

芸生表面上是个英式改良主义

者，但对自己思想的定性却是

“半封建半自由主义的诤臣思

想”；至于留学美国的潘光旦，

更是熟读经史子集，习惯以儒

学的观念思考问题，在他看来，

孔孟之所以伟大，除了是学术

家、教育家外，“也在他们是

政论家”，“不得其位则议论政

治，不议论即不足以收辅导与

督责之效。”

为什么在“打倒孔家店”、

“全盘西化”式的新文化运动

摧枯拉朽几十年后，这批率先

栉浴欧风美雨的书生，还是没

有成为“为学术而学术”式的

西欧型知识分子呢？杨认为这

是因为他们都受过旧学教育，

留下了“以天下为己任”的深

刻烙印；而且近代以来，中国

1949年10月， 建

国庆典刚过，哲学

家冯友兰便写信给

毛泽东表忠心。这位曾在西南

联大纪念碑上写下“违万夫之

诺诺，作一士之谔谔”骨鲠之

句的国民党籍教授，此时却在

信中赞颂新政权“为中国人民

开辟了一个新天地，为中国历

史开了一个新纪元。”但对于

冯的主动示好，毛泽东却似乎

不太领情。他回复道“像你这

样的人”，准备改正错误是好

的，但“也不要急于求效”，“总

以采取老实态度为宜”。

留在大陆的知识分子中，

像冯友兰那样在共产党入城

后，私下或公开表态拥护新政

权的人并在少数，他们“多半

其实是自觉主动相应中共号召

改造思想的”，并不是受到外

力强迫的结果。但其中绝大多

数，后来仍是难逃一劫，比如

冯友兰还是被当成“唯心主义

权威”并受到严重批判。这样

的巨大反差，使得后来的研究

者们对那批知识分子很不理

解，指责他们从一开始就放弃

抵抗, “看风驶船”，太过软弱，

是“权力的仆从”。

但在新书《忍不住的“关

怀”：1949年前后的书生与政

治》中，杨奎松写道：“事后诸

葛亮是最容易做的，因为一切

是非对错今天都已了然于胸”。

治史之大忌，就在于站在今人

的立场，带着历史的后见之明

（hindsight）去做主观评价。但

当时的知识分子，却预见不到

会有反右、文革。

20世纪中国知识分子的

悲剧就在于：如果他们有良

心，就会在49年时反对国民

党，不去台湾而留在大陆；接

着在反右、文革时继续反对共

产党，最后被政治运动的狂涛

所淹没——这毋宁说是他们的

宿命。后人对他们，应有钱穆

在《国史大纲》序里所说的“一

种温情与敬意”，至少不能“抱

一种偏激之虚无主义”，即认

为他们“无一点有价值，亦无

一处足以使彼满意”。杨奎松

在序言中，就特别强调自己要

摒弃简单的价值判断，把书中

主角张东荪、王芸生和潘光旦

“当成普通人来看待，特别要

从人性的角度去诠释和理解。”

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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世界史:从史前到21世纪全球文明的互动 （原著名: A World History）威廉•麦克尼尔 (作者)，施诚 (译者)，赵婧 (译者) 出版社: 中信出版社出版年：2013年9月 内容简介：麦克尼尔《世界史》是公认的全球通史开山之作，第一次完整讲述了从史前到21世纪全球文明互动的故事，中文版首次出版。1963年，麦克尼尔出版《西方的兴起：人类共同体史》，史学界一般以此作为全球史诞生的标志。麦克尼尔的贡献和独特之处在于：他认为世界史只有文明间的互动才有意义，他不断书写文明间的冲击与反冲击、征服与反征服。麦克尼尔的

《世界史》以文明为单位，书写全球文明的互动，让之前隔离、孤立的世界史，变成动态、交互的世界史，绘制了一幅人类文明的交互网络图。这被认为是世界历史研究的真正开始。

过簿、审阅日记、开省过会

等方式，“将自己的最隐秘的

思想与生活公开化，由他人

帮助检讨批判”。王将这种现

象称作“近代中国私人领域

的政治化”。从明清士大夫到

五四青年，“以一种类似批判

与自我批判的方法，藉助群

体的力量以促进自己道德转

化的传统并未中断。

集体道德焦虑感的效果

很像走方阵——其最终效果，

并不取决于绝大多数走得好、

严格遵循节拍的人，而取决

于少数几个走得最差的人。

很明显，不把“害群之马”

彻底改造或干脆肉体消灭，

其他所有人的努力都会付诸

东流。这就是为什么，越是

经过刻骨铭心的过程最终被

“改造好了”的知识分子，对

于落后分子就越发痛恨。

张东荪事件曝光后，周

一良、冯友兰著名知识分子

等纷纷表态要求严办，马寅

初更是声称“要是我就枪毙

他了。”思想改造运动虽由政

府发起，但在具体执行过程

中，知识分子的最大压力并

不来自上面的党政机关，而

来自于“同是天涯沦落人”

的同事们。

总的来说，知识分子改

造运动的规模、强度都不算

太大，此后的运动才是不断

升级：从反右、大跃进和人

民公社化运动，到大小“四

清”，直至最后那场“触及

人们灵魂深处”的文化大革

命。

香港电影史记 作者: 魏君子 主编 出版社: 中国人民大学出版社出版年: 2013年9月 定价: 68.00元内容简介：这是一本以出身、来历、渊源划分“香港电影势力版图”的人物传记书。本书仿拟《史记》体例，以民间视角和观众身份重述了香港电影近百年历史，重点刻画香港电影人以及重要影片和电影事件，讲述影坛台前幕后的种种趣闻与秘闻，梳理香港电影与各种阶层和势力之间的负责关系，可读性强，史料丰富。全书计十二卷，参考《史记》体例，每卷“龙头”为一个大企业本纪，共囊括65位公司世家、近200位导演、影星、幕后列传。

书 名：陈寅恪的最后20年(修订本)著者：陆键东 出版社：北京三联出版社 定价：42.00元简 介：本书为陈寅属先生后半生(1949 ～ 1969年)的传记。根据大量档案文献和第一手的采访资料，详尽描绘了陈寅恪生命最后二十年的坎坷经历，披露了许多鲜为人知的史实。本书为读者打开了一段尘封的历史，从陈寅恪的生存状态和人际交往入手，探索了他的内心世界，并以此分析、诠释了陈寅恪晚年作品的内涵，提出了不少颇有说服力的见解。这部也许沉重的作品，能给讨教许多启示。本书参考了近年发现的新材料、新研究，在“时代与人”的一些节骨眼上，新注入近年汉学的思考与心得，并补入当年尚未知晓的一些重要史迹。

民主的奇迹——美国宪法制定的127天（ 原作名：Miracle at Philadelphia）作者: 凯瑟琳·德林克·鲍恩 出版社: 新星出版社译者: 郑明萱 出版年: 2013年7月 定价: 37.00元简介:1787年夏，美国费城。一场原本只为修补旧条例而召开的联邦大会，结果演变成要制定一部闻所未闻的宪法。五十五位代表，平均年龄不到四十三岁，来自十二个立 场各异的州，代表不同的利益群体，激辩四个多月，有人出言威胁，有人离场抗议，连主席华盛顿都写道：

“我真懊悔跟这档子事沾上关系。” 而正是在几近绝望的气氛里，会议缔造出世界上第一部成文宪法——美国宪法。这部宪法，孕育了当今世上最富强的国家。这奇迹如何诞生？本书带你直击联邦制宪会议上唇枪舌剑的激斗，看美国先贤如何“吵出”开启两百多年国运的不朽文献！

底线——默多克与《泰晤士报》之争背后的新闻自由作者: Harold Evans 出版社: 上海财经大学出版社译者: 黄轩 出版年: 2013年9月 定价: 58.00内容简介：1981年，泰晤士报业公司陷入困境，被迫出售。由于担心未来的所有者威胁“新闻报道的准确性和观点的自由表达”，英国议会设立了法律担保，限制所有者权力。默多克收购报纸一年后，担忧成为现实。默氏绕开担保，借商业运营之名，控制新闻采编，左右政论立场。报纸珍视的内部独立性遭到腐蚀。本书作者回顾了这桩报业史上极富争议的并购案，讲出在默多克手下出任主编的种种内情，真实呈现了巨变时刻的媒介业态。审查限制、劳资纠纷、技术换代带来了外部压力；更深远的问题，正埋藏在新闻观念本身的嬗变当中。

阅读·荐书

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Life 生活

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与一位资深女律师同去昆明出

差。当时心下窃喜，可以借此

机会向业务骨干多多学习。早

早来到机场，真是恨不得立时

就能到目的地开始我预想的观

摩学习。结果天不遂人愿，昆

明骤降暴雨，春城变了水城，

据说连一年一度的中考也取消

了。于是开始了整整一天的机

场等待。时间足够长，由于还

没有收到任何有关项目的资

料，所以只简单讨论了一下客

户邮件中介绍的项目背景就开

始了闲聊。

本来在头一次接触的资

深律师面前还是有些局促的，

结果在她手舞足蹈、侃侃而谈

了几十分钟以后，人已经完全

放松了，原来声名在外的资深

律师除了工作还这么爱美、爱

玩、爱吃、爱八卦，对各类服

装品牌、娱乐新闻尽数掌握，

对大到“中国大”、小到胡同

里的苍蝇馆子如数家珍，用现

在的话说，她竟是个不折不扣

的爱美的吃货。被她热情地感

染了一天，我有些忘记了眼前

的她是个精通业务的律师，而

她也在狂聊了一天之后伴着昆

明的夜风发烧了。

深夜，终于到达了酒店，

与客户碰面收到了简单的项目

资料，然后入住。一番整理

后，当我终于跃上床准备美美

睡去的时候，豁然发现两颊绯

红的她竟在台灯下翻看刚交接

的文件，还时不时地在电脑上

查着什么。我说，“睡吧别看

了，反正就几页纸，明天来得

及”，她说，“还是提前做好功

需要，该项抵押每两年需要重

新办理一次。按照现行法律法

规的规定，负责办理抵押登记

的政府主管部门是不应收取任

何费用的；但是，在客户持有

的物业所在地之一，当地抵押

登记部门不仅收费，而且标准

是按抵押物业评估价值的百分

比计算。这样，每做一次抵押，

该客户就需要支付近百万元的

抵押费用。为此，客户也采取

过很多的沟通方式，但是均被

当地抵押登记部门以地方规定

为由回绝。对于这样的不合理

收费客户无奈接受了，而作为

项目参与律师的我们对此也只

能默认，虽然我们都知道这项

收费既不合法也不合理，可对

于一场行政诉讼的结果和收益

谁能准确预测呢？况且这笔钱

又不需要律师掏腰包。但是，

项目团队的这位合伙人却认为

既然是法律赋予的权利就必须

争取，一如他平日里对每一法

律条文和法律精神的笃信和执

着。他通过个人名义向有关部

门发建议函，并最终成功促使

当地抵押登记部门全面撤消了

对各类物业抵押登记的收费。

他没有因此为自己挣得额外的

律师费，但是他却赢得了尊重。

在长期的实践中很多人可能越

来越圆滑越来越世故了，深谙

了适时向现实妥协的道理，“政

府强行规定”成了我们撇清责

任的制胜法宝。看看他，是否

能激励你重拾法律信仰？他叫

李海青，中伦北京办公室合伙

人律师。

六年前的一天，我被安排

那些人，那些事儿

八年前，我加入了

中伦，与一名美

国律师共事。他

来自纽约，有着一半的犹太血

统。那时的他刚来中国三个月，

自诩为老外，经常说着令人费

解的中国话。最初我很佩服他

的勇敢，只会说“你好”、“谢谢”

就来到了中国；后来我更佩服

他的毅力，无论引发多少笑话

他也坚持只说汉语。半年时间，

他的中文进步神速。我弄不清

他的长远计划到底是什么，但

是他有很多短期计划—短到每

一周、每一天甚至每一个上午

或下午，而每一个短期计划都

被写入Excel表格，然后每完

成一个标注一个，对于没有完

成的则查找原因并放入下一个

计划。仿佛从共事的一开始我

就被动地卷入了与那个列满了

小计划的格子的斗争，我必须

逼着自己时刻保持着强大的行

动力，一条条消灭那格子里的

计划，而不敢去想第二天它又

会被新的内容填满。有那么一

段时间，我每晚的梦中都充斥

着飞来飞去的Excel表格，我

那时恨极了微软发明的这个格

子，纵使它的功能是那么强大。

很久之后的某一天，我

突然意识到我曾经那么排斥的

东西已在不经意间刻入了我的

生活。虽然早已没有人要求我

每日填写那令人头晕目眩的

Excel并执行计划，但我会自

觉地在每天早晨更新一份手写

的今日“To Do List”贴在案头，

并在一天结束时检查一下今日

的工作计划是否完成。这一工

作习惯之于我的意义已不再是

被迫地接受和机械地执行，它

更关乎工作态度和效率。回想

那一年的“压力重重”，我还

是想要说感谢，感谢他让我

对工作计划和行动力有了新

的认识。看着眼前的“To Do

List”，我时常会想起这位美国

律师。他叫Jeff Brauer（包杰

夫），曾任中伦顾问。

七年前，我认识了一位合

伙人律师。这位律师承接了一

个协助客户在多个城市办理商

业物业抵押的业务，由于融资

中伦时光

石易 \文

    中伦的律师有很多，每个人都有每个人的精彩，

他们个个生动且不可复制。这一个个律师构成了中伦，

他们开辟了中伦的昨天，耕耘着中伦的今天，也将创

造中伦的明天

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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课的好，顺便根据上边提的内

容查查当地有没有什么特殊规

定，明天可以更清楚了解情况

和收集资料的方向。”我的脸

当时大抵是红色的吧，脑子里

不停地有严肃的资深女律师和

时尚八卦女这几个词在跳跃，

应该连线哪一个？答案：女律

师也疯狂！她叫温娜，霸气的

狮子座女生，爱工作，爱生活，

接地气，中伦北京办公室新晋

合伙人。

五年前，我加入了一位

合伙人律师的团队。加入不久，

我发现了一个现象，那就是这

位合伙人的客户以女性居多。

不知这是女性社会地位提高，

位高权重的女职业经理人越来

越多导致女客户比例激增的缘

故，还是如团队律师所形容的

“异性相吸”。答案一时没找到，

但这不耽误他被我们私下冠以

“妇女杀手”的头衔。每有一

个新客户，我们都会先确定一

下性别，这几年来，经统计的

男女客户比例还是没有发生过

明显变化，仍处在阴盛阳衰的

比例失调状态。

本着娱乐至上的精神，每

次和客户开会，团队成员都会

格外注意客户的反应。经总结，

只要他开口就会迅速地主导讨

论的思路和谈话的内容，令无

数平日里说一不二的“女粉

丝”顿时折服，虚心听教。尤

其是面对一些对房地产行业不

甚了解的客户，在大家都被他

们提出的天马行空的问题搅得

一团乱时，只要他一开口，马

上会为大家提供一条清晰的主

线，从剪不断理还乱的思路中

转移到他指引的方向，复杂问

题顿时变得简明化。其实我们

也发现，信赖他并乐于与其探

讨的“男粉丝”也并不少，只

不过这有可能影响我们的统计

数据，大家基本装作没看见。

你会说他是天生的好口才

吧。其实时间长了我们都体会

到，仅仅有好的表达能力并不

足以让一个人能在复杂问题面

前迅速抽丝剥茧，直击问题本

质，并提出适当的解决方案，

这需要长时间的专业知识和实

践经验的积累，并且需要对整

个房地产行业乃至社会发展有

着深层次的了解和感悟，正所

谓厚积而薄发。会议中的无限

风光来自于他长期的、从不懈

怠的实践和思考，从售楼处签

约律师的一线工作到参与和主

办几百件并购案，这期间始终

灌注着他的认真、细致、谨慎

和责任。正如他曾说过的，“我

们必须每时每刻都做到尽善尽

美，因为我们不知道生命中的

哪一个瞬间会决定对我们一生

的评价”。冰冻三尺，非一日之

寒，从最细微的小事做起，甘

心寂寞，勤于思考，做到这些，

有一日你也会技惊四座，拥趸

飞增。这位“妇女杀手”叫郝瀚，

中伦北京办公室合伙人。

早在加入中伦之前，我

就知道中伦有他这样一位律

师，按各类媒体以及朋友的介

绍，我对于他的印象大概是这

样的，睿智、有魄力，是律师

界的精英。当真的有一天面对

面的时候，印象最深刻的感觉

就是一个人的气场竟然可以如

此强大。那时在他的办公室看

见他和他资助的几个孩子的合

影，画面中荡漾着温馨，每双

眼睛都清澈纯净，全无作势之

态，心下温暖，稍稍化解了超

强气场带来的紧张感。而随着

接触的增多，你也会时时地感

到他为中伦发展以及年轻律师

成长而殚精竭虑的真诚。这些

感触来自于他每一次的年终总

结发言或新年致辞，也来自于

工作中的谈话。这些话是温暖

的，像是家长对挚爱亲人的寄

语；这些话是激励人心的，充

满前辈对晚辈的关爱和鼓励。

我也曾经有过迷茫，不知该如

何规划自己的职业生涯。彼时

恰逢年终岁尾，我清楚地记得

在年终总结会上，他说心有多

大、世界就有多宽广。那一刻

豁然开朗。是什么让自己迷

茫？不是任何其他人或事，而

是没有战胜自己。在中伦他是

灵魂，走出中伦他又是北京乃

至全国律师行业的引路人，北

京律师羡煞同行的执业再培训

体系已经足以证明他的贡献。

人人道他是一个成功的律师，

我更愿意说他是一个精神领

袖，明知永远跟不上他的步伐，

无法企及他的高度，但是，他

始终是我职业生涯中的偶像。

这位律师是张学兵，中伦创始

合伙人、北京律协会长、全国

律协副会长。

这些人、这些事儿只是我

八年中伦生活中的小小片段，

思绪所至，随笔记下。其实任

你随机截取哪一段，那些人、

那些事儿哪一个不是或温馨或

美好的回忆？中伦的律师有很

多，每个人都有每个人的精彩，

他们个个生动且不可复制。这

一个个律师构成了中伦，他们

开辟了中伦的昨天，耕耘着中

伦的今天，也将创造中伦的明

天。因为中伦拥有那么多学识

渊博业务精湛的律师、擅于思

考思想深刻的律师、坚守法律

信仰践行法律誓言的律师、知

晓法律制度和环境虽不完美但

仍然不言乏力不言放弃的律

师、乐观豁达且心存天下的律

师，我们可以坚定而自豪地说，

“中伦的明天更美好”。

作者为中伦北京办公室律师，

邮箱：shiyi@zhonglun.com

中伦的律师有很多，每个人都有每个人的精彩，他们个个生动且不可复制。

这一个个律师构成了中伦，他们开辟了中伦的昨天，耕耘着中伦的今天，也

将创造中伦的明天

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Life 生活

44 45

对包含爱意的情侣，他依然爱

她，后悔二八年华没有立刻娶

她为妻，她也依然爱他，即使

丈夫健康，恐怕这爱也不见得

有所减损。有几次，她似乎就

鼓起勇气跟他走，而他似乎就

不再惧怕“朋友妻”的罪名。

而终究，也许是责任，也许是

所谓的“吃人的礼教”，她终

究还是回到原来的生活当中，

而他也回到城里。一切照常。

那个年代，鲁迅正在“呐喊”，

这片子一定是封建道德拆散爱

情的典型，而我宁愿相信，在

任何年代里，都会有这样的事。

这基于人们对旧的事物的那点

怀念和依依不舍，对于新的未

知的期待却恐惧，以及人性当

中那点善良和美好，那点对家、

对他人的无私。

顺便看了田壮壮的新版，

只看了一点，里面有我想象中

的江南，却不是那个女子，那

女主人公必然要是地道的江南

女子，走访江南各处之后我得

出结论，那里很多女子，尤其

是苏州的，很多时候说话就像

是调情，悦耳动听，目光流转。

而原版的女主人公会让人心服

口服的觉得，她的沉淀端庄的

美要原胜于她年轻的小姑的青

春洋溢。因为那美里面有经历，

有内涵，更重要的是，有情，

是那种进退有度的情，而非肆

意放纵的情。

而那种情，就是我眼中

真正的东方之美。

作者系麻省理工学院金融及商学

硕士，现供职于纽约花旗银行

算绝色，却颇有风韵，眼中尽

是国破山河在，城春草木深的

愁思，往日繁华不在，每日还

要亲自打理家计，照顾久病不

起的丈夫，年轻活泼的小姑，

闲来无事，也不过是绣绣花，

看看窗外的草长莺飞。光是这

个形象就已然很迷人了。美人

之美，总不在脂粉，而在态度

举止，而这个30年代的普通女

人，那样的端庄和隐忍，见到

10年未见的旧情人再度来访，

却掩不住的眼角眉梢都是情。

这情是深情，两人皆未相

负彼此，10年的时间，足以让

一瓶新酒成为陈酿；这情却不

可言说，终究是罗敷有夫。可

这个西装革履，风度翩翩的医

生毕竟还是搅乱了一潭春水，

对比她自己无望的生活，早已

没有实质的丈夫以及破落的家

园，那旧城墙外边的生活是那

么让人神往，这个人是那么的

可心。于是就有了好几场两个

人的拉锯战。

这拉锯战当中，两人都

在调情，却都不把话挑明，躲

躲闪闪，东拉西扯，左顾右盼，

似游戏却又用心，看得人心惊

肉跳，毋庸置疑，这依旧是一

有情与调情

纽约是个包罗万

象的城市，有着

资本主义的纸醉

金迷，血汗挣扎，也有知识分

子的犀利深刻，自由独立，但

不敢喘息的状态总让人觉得缺

少了什么。这几天突然徒生思

乡之情，在Youtube找到费穆

版的《小城之春》看了起来。

这片子速度极慢，却不

令人厌倦。所有人都规规矩矩，

慢条斯理的，却有一种说不出

性感弥漫。这种性感好比喷薄

欲出的玫瑰，却生生地不让绽

放，就在那与将开未开之时定

格下来。西方的性感是张扬的，

而东方的却犹抱琵琶半遮面，

给人以遐想，又不令人满足。

那里面欲说还休的调情，真是

让人有点欲罢不能。

我通常觉得，有情与调情

是两回事。小时候看红楼梦很

奇怪为什么宝玉对黛玉说了一

句西厢记的话，她就正言怒色，

以为她是摆小姐的款儿。长大

后才明白，真正的感情却经常

难于启齿，甚至有点尴尬的。

那感觉仿佛提着一个精致的百

年官窑瓷器，生怕摔了，惴惴

不安。而相反，肤浅的好感却

可以常挂在嘴上，甚至可以以

调情的面目出现，无非赚个眼

球。于是黛玉见到宝玉对她调

情，即使不是出于大家闺秀的

身份，也不能允许他玷污了她

的真挚的情感，把她给轻慢了。

基于这个理论，初始看见

西方人的作派很是吃一惊，觉得

男男女女的都这么直白，甚至这

么迅速，哪有什么真感情。不过

时间长了才意识到，他们虽然善

于调情，也绝非没有真感情，而

他们的真感情往往不是东方式的

远观不可亵玩焉，而是真正的了

解后的互相依恋。而走到最后那

一道之前，很有可能曾经是以调

情的方式开始。我有个女友，作

风保守，却准备主打欧美市场，

见有人对她调情不知如何接招，

颇为尴尬，找我商量，我也没

有local经验，只好到网上买了

本Introductiontoflirt之类的送给

她，书挺厚，不仅要叹欧美图书

商业化程度之高，内容之实用。

回到《小城之春》，这部

电影的调情却让我推翻了之前

的理论，有情和调情是可以如

何完美的结合并且令人赏心悦

目，一点不觉得轻狎。女主人

公是个小城大户的少奶奶，不

田思露 \文

    纽约是个包罗万象的城市，有着资本主义的纸醉金迷，

血汗挣扎，也有知识分子的犀利深刻，自由独立，但不敢

喘息的状态总让人觉得缺少了什么

电影

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中伦律师事务所  2013年11月刊

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意大利文艺复兴盛期三杰

郭健\文

    十五世纪文艺复兴时期的艺术，以意大利佛罗伦萨为

中心，四方美术家接踵而至，恰如近代美术家云集于巴黎

今 年5月 至8月，

牛津大学阿什莫尔

博物馆为庆祝建馆

330周年，将其珍藏的文艺复

兴盛期三杰等多位艺术大师的

经典作品进行展出，从威尼斯

画派的代表人物提香到巴洛克

画派早期代表人物鲁本斯，从

17世纪荷兰著名画家伦勃朗到

19世纪上半叶英国学院派画家

透纳和法国新古典主义派画家

安格尔，从20世纪法国印象派

画家德加到当代美籍画家霍尼

克和当代英国雕塑艺术大师葛

姆雷，共有71幅作品。

其中最值得期待的就是拉

斐尔所绘的最后作品《基督显

圣》中的一幅人物形象素描手

稿。所描绘的是画面下方一位

青年使徒和一位年长的使徒，

拉斐尔对这二人的容貌作了细

致的修改，遗憾的是还没有呈

现在最终的画作上，拉斐尔就

去世了。所以这幅手稿的展出

引起了人们的极大关注，很多

人慕名来到英国这家古老的博

物馆一睹大师手稿风采。

十五世纪文艺复兴时期的

艺术，以意大利佛罗伦萨为中

心，四方美术家接踵而至，恰

如近代美术家云集于巴黎。其

中，最为耀眼的就是达·芬

奇（Leonardo）、 米 开 朗 基 罗

（Michelangelo）、拉斐尔（Raphaelo），

三大巨星被并称为文艺复兴盛

期三杰。几百年来，三杰的作

品始终是人们所关注、追逐的

热点，任何一次这些作品的现

身，都会引起艺术收藏界人们

的极大关注。

于今年4月底结束的我国

国家博物馆与意大利文化遗产

活动部文物管理与开发司合作

举办的《佛罗伦萨与文艺复

兴·名家名作展》也掀起了国

人关注文艺复兴时期艺术的高

度热情，此次艺术盛宴共有作

品60余件，有些作品是首次离

开意大利，艺术展品的保险总

价高达3亿欧元，是国博百年

历史上引进展览中展品价值最

高的国际交流展，其中达·芬

的其他杰作都掩蔽了。画中的

主人公蒙娜丽莎是佛罗伦萨商

人乔公杜的妻子，画像时24

岁。四年的光阴中，达·芬奇

让音乐家，喜剧家围绕着模特

儿，使她一直沉浸在温柔的喜

悦之中，使她的美貌显露出一

种超自然的神秘的魔力，500

年来，《蒙娜丽莎的微笑》已

经成为“美的典范”，相关谜团，

至今仍被研究、演绎甚至恶搞。

2012年公开亮相的《艾尔沃

斯·蒙娜丽莎》被称为年轻版

的《蒙娜丽莎》，意大利几何

学家阿方索·鲁比诺结合达·芬

奇的另一作品《维特鲁威人》

的几何形状作了扩展研究，发

现此画的几何构图与达·芬奇

描绘人形所惯用的比例相匹

配，确信是达·芬奇真迹。人

们又用碳定年法测定，此画作

于15世纪，早于《蒙娜丽莎》。

驳斥了一些人认为此画是《蒙

娜丽莎》的复制品，创作于16

世纪的说法。这幅画在2012年

3月在法国卢浮宫与《蒙娜丽

莎》原作一同展出，引起了极

大的轰动。

2012年7月，“‘蒙娜丽莎

500年’达·芬奇传奇特展”

亮相台湾，其中最重要的亮

点——《裸体蒙娜丽莎》首度

曝光，是达·芬奇弟子萨莱的

名作。另外，还有16世纪画家、

达达主义大师杜象的作品《乔

孔达L.H.O.O.Q》，为蒙娜丽莎

加上胡子，以雌雄同体的手法

挪揄画中主角可能是达·芬奇

本人，让经典作品染上当代戏

谑与颜色。

奇的木版画《别号“乱发”的

少女头像》，拉斐尔的《自画像》

和米开朗基罗的雕像《大卫·阿

波罗》，代表了文艺复兴盛期

艺术的最高水平。

谈到文艺复兴，就不能不

提到达·芬奇、米开朗基罗、

拉斐尔这三位最为耀眼的巨

星。

达·芬奇(1452~1519)是意

大利文艺复兴时期的全才。他

14岁进入佛罗伦萨的作坊学

习，开始了艺术生涯。1483至

1517年，达·芬奇在艺术上达

到了成熟期，在此期间，他创

作了名垂千古的艺术作品。

《岩间圣母》创作于1483

年，表现的是《圣经·马太福

音》中第三章《耶稣受洗》的

故事，与之前艺术家所画的同

一题材的作品的不同之处是，

达·芬奇的《岩间圣母》没有

受宗教题材的局限，而是用世

俗的情感表现了这一题材。在

这幅画中，人物头上没有圣光，

约翰没有戴十字架，天使没有

翅膀，而是脸上露出微笑，圣

母一手扶着约翰，一手抚慰耶

稣，表现了世俗的情感和人性

的美，体现了母爱的伟大。使

人们忘记了这是神圣的会见，

而是一个充满着天伦之乐的世

俗家庭。正因如此，这幅杰作

在当时受到了修道院的严厉指

责，并打了长达二十年的官司，

最后，以达·芬奇不得不画了

一幅同样题材的画而告终。

著名的《蒙娜丽莎》创作

于1514至1517年，历时四年。

这幅画的光环几乎把达·芬奇

艺术

46 47

Life 生活

46 47

达芬奇画完《蒙娜丽莎》

时，已经65岁了，像一支即将

燃尽油的蜡烛，光芒逐渐黯淡，

又受新进画派排挤，不得志而

旅居法国，两年后在失意中黯

然离世。但他的作品将与世长

存，他的名字将被世人永远铭

记。

米开朗基罗·波纳罗蒂

(1475~1564)被认为是世界上最

伟大的诗人、建筑家、雕刻家

及画家。23岁时即为圣彼得堡

教堂雕刻出了举世瞩目的处女

作品《哀悼基督》。他没有按

照惯例将圣母雕刻成老态龙钟

的妇人，头披长巾的圣母把已

被处死的儿子放在腿上，欲哭

无泪，细腻而强烈地表现了悲

痛之情，人物衣褶柔软生动，

肌肉、骨骼、血管细腻逼真，

让人看去都不相信是冰冷、僵

硬的石头，而是感觉到人物的

血在流，脉在动。作品问世

后，在罗马城引起了极大的轰

动，很多人都不相信作品出自

一个20多岁的年轻人之手，以

至于米开朗基罗一怒之下在圣

母左肩的衣服上刻上了自己的

名字，成为了刻上他名字的唯

一作品。

1501至1504年，米开朗

基罗完成传世之作《大卫》。

许多艺术家都创作过《大卫》，

比如文艺复兴初期的多纳太罗

和韦罗基奥（曾是达·芬奇的

老师），他们的作品都很优秀，

但是，米开朗基罗的《大卫》

问世令这些作品黯然失色。雕

像中只有大卫一个人，却用紧

张的神情和雄健的体魄使人们

看到了凶悍无比的哥利亚，优

秀的艺术作品不会局限在有限

的空间里，而是具有延伸性，

总可以让人们看画面以外的东

西，此时无声胜有声，这与中

国的文人画有着异曲同工之

妙。意大利人把这座高5.5米

的巨作的落成看成是划时代的

事件，安放《大卫》时，佛罗

伦萨全城沸腾，通宵达旦庆祝，

如同度过盛大的节日。

完成《大卫》后，米开

朗基罗又赴罗马，为教皇尤利

乌斯二世修建陵墓，这位教皇

是历史上罕见的野心家与政治

家，而米开朗基罗是雄心勃勃

的旷世怪杰，两雄相遇，心契

神合。正当米开朗基罗全力以

赴大显身手的时候，却遇到了

嫉妒他的人在教皇面前挑唆，

46 47

中伦律师事务所  2013年11月刊

46 47

钟的人。这幅名垂千古的壁画

长40米，宽14米，面积约600

平方米，离地面20米。画的内

容是上帝创造世界的故事，343

个理想化的英雄人物，都是力

与美的统一。

今年6月，一部分米开朗

基罗的被遗忘的炭笔画在佛罗

伦萨圣洛伦佐大教堂一间密室

中被找到，这条消息公布后，

吸引了世界各地媒体的目光，

遗憾的是，目前这些作品还没

有被公开亮相。不过，台北

历史博物馆今年5月份结束的

“‘天堂·审判·重生’米开朗

基罗：文艺复兴巨匠再现”展

出了14件米开朗基罗的真迹，

完美的肌肉线条，灵活的手法，

充满了力量的表达让人们仿佛

觉得大师就在我们身旁，从未

远离。

米开朗基罗中年后虽然

身体不好，常常生病，但却是

文艺复兴时期活得最长的艺术

家，1564年离世，终年89岁。

以始终独身的生涯，为表现而

奋斗，集贫穷、痛苦于一身，

为后人留下了不朽的作品。

薄 命 画 家 拉 斐 尔

（1483~1520），只活了37岁，却

创作了近300幅作品。他青年

时代受佩鲁奇诺的影响，后又

受米开朗基罗和达·芬奇的感

染，在绘画中加入了感情与理

想的要素。其画作以圣母像最

为有名，画风通俗陶醉，美丽

温顺，令人如沐春风。最有名

的是创作于1514年的《西斯庭

圣母》：绿色的帷幕拉开，圣

母抱着耶稣，脚踏白云，左右

各有一位使者向她致敬，坚劲

的风吹动着圣母的衣裙，宽大

的衣褶在空中飘荡，圣母与小

耶稣的脸上都流露着悲哀与忧

郁，整个画面有着一种远离尘

世的气息。

1508年，拉斐尔开始了

他耗时十年的巨制——为教皇

尤利乌斯二世创作梵蒂冈壁

画，使他等登上了艺术创作的

巅峰，成为和达·芬奇、米开

朗基罗并驾齐驱的文艺复兴三

杰之一。梵蒂冈壁画共有四

组，主题是歌颂教会的权威与

信仰。其中最著名的就是《雅

典学院》。这幅以古希腊哲学

家柏拉图所建立的雅典学院为

题材的壁画中，柏拉图和亚里

斯多德居于核心，五十多位学

者齐聚一堂，自由讨论，人物

栩栩如生，建筑富丽堂皇。每

个人的思想和性格都极鲜明地

表现出来：亚里斯多德指着

地，柏拉图指着天，苏格拉底

则在辩论。拉斐尔的作品旁边，

还保留着部分前辈画家们的遗

迹，但与拉斐尔的作品相形之

下，都相形见绌了。

历史画在拉斐尔的时代达

到了成功的顶点，16世纪以后

的艺术家在这方面都受到了他

的影响。1520年拉斐尔去世后，

据说红衣主教为他写了墓志

铭:“拉斐尔在这里安息，大

自然在他在世时，深恐被他征

服；而当他去世后，大自然又

恐随他灭亡。”

达·芬奇、米开朗基罗、

拉斐尔，构成了文艺复兴盛

期鼎足而立的光辉璀璨的三

杰。达·芬奇在六十余年的

生涯中，仅流传下了少数的，

思想透彻惊人的杰作；拉斐

尔反之，在短促的二三十年

中作出了三百多幅华美的画

作，他的作品把对女性的温

婉安宁的气质表达到了极致；

米开朗基罗则以近九十年的

奋斗，在这世间留下了雄壮

的、男性的足迹。他们三个

各有各的面目与精神，达·芬

奇的深，米开朗基罗的大，拉

斐尔的明媚，在艺术上各自

汇成了一支巨流，致使同时

代群星黯淡无光。

41 2

3

5

6

1. 蒙娜丽莎／达·芬奇

2. 哀悼基督／米开朗基罗

3. 最后的晚餐／达·芬奇

4. 大卫／米开朗基罗

5. 雅典学院／拉斐尔

6. 西斯庭圣母／拉斐尔

说生前建造坟墓未免不祥，喜

怒无常的教皇随即放弃了修建

陵墓。而让米开朗基罗去画西

斯庭教堂的天顶画，米开朗基

罗一再推辞，却无济于事，只

好在1508年开始创作，他用了

四年的时间，完成了名垂千古

的不朽作品，攀上了他一生事

业的顶峰。四年中间，米开朗

基罗天天仰卧在20米高的台架

上，蜷着背，抬着头，健康大

受影响。在工程完成后几个月

内，他的眼睛都不能平视，读

一封信也得把它拿起仰视，37

岁的米开朗基罗变成了老态龙

48 PB

Life 生活

如果是和客户，自然就要选条

件好些的餐厅，以体现中国人

的好客之道，像招商局大厦边

上的“燕翅鲍”餐厅，SK大

厦边上的“利苑”餐厅，都是

中伦合伙人午餐宴客的常去之

处。在银泰办公的某个客户曾

对我说，中午去利苑，放眼一

看，西装革履的都是中伦的律

师，可见这些餐厅的重要性。

而要是自己一个人吃饭，可能

就会随便些，时间紧的话，就

在楼下食堂或咖啡厅凑合一

点，时间宽裕的，就选人不多

的餐厅。要是和同事一起吃饭，

则以经常在一起工作的一个团

队律师居多。大家交流感情，

聊聊社会及事务所内的八卦，

成了一天之内最放松和快乐的

时光。饭后散散步，也对身心

有益。当然，也有借午餐时光

聊聊工作的，恐怕饭菜的味道

如何，要看聊的工作内容是不

是让人舒心愉悦了。或味同嚼

蜡，或没有吃饱，恐怕都是常

有的情况了。

中伦给合伙人安排了正

到中伦工作12年

了，按中伦的20

年发展历史看，称

得上是个老员工了。因为是老

员工，可能对很多大家都感到

兴奋的事情也就习以为常了，

有些麻木。但也缘于此，反而

对一些不起眼的事情比较有感

触。所以，我就简单说说中伦

的午餐，希望能从所有人都很

熟悉的“吃饭”的角度，“由

微见著”，“窥一斑而知全豹”，

从另一个角度看中伦。

到中伦工作以来，最早

在国贸桥东南角的招商局大厦

办公，2008年起迁址到国贸桥

西南角的SK大厦。粗略算来，

在这两个大厦下面的食堂及周

边的餐厅，吃了12年的午餐，

大约有2000多顿吧。可以说，

对周边的餐厅口味，无论中餐

西餐，何种菜系，都已经是麻

木不仁了。每天中午，最挠

头的一件事就是，“去哪儿吃

饭？”以及“和谁一起吃饭”？

一般来说，是“和谁一

起吃饭”决定了“去哪儿吃饭”。

中伦的午餐

郝 瀚\文

    吃了12年的午餐，大约有2000多顿吧。可以说，对

周边的餐厅口味，无论中餐西餐，何种菜系，都已经是麻

木不仁了。想必很多中伦的老员工，也都有同感。每天中

午，最挠头的一件事就是，“去哪儿吃饭？”以及“和谁

一起吃饭”

规的午餐日，每隔一段时间，

就会由行政选一家餐厅给大家

订位子，合伙人自由报名前往，

借午餐日交流业内信息，给平

时忙忙碌碌顾不上见面的合伙

人彼此沟通了解的机会。作为

一家国内领先的大型综合性律

师事务所，和国际接轨，实行

公司制的管理模式以促进专业

化分工协作的目的，是必须要

推进的一项工作，而专业化分

工协作的前提是合伙人彼此之

间的熟悉及信任，午餐日恰恰

可以促进这一点。中伦的合伙

人午餐日的内容可说是五花八

门，从业内新闻，到休闲娱乐，

乃至生活情趣，印象里还请过

书画玉石专家给大家进行艺术

普及，这点上，得感谢我们的

行政人员，费了不少心思。

和国际性的律所一样，

中伦还遵循个传统，就是合伙

人和团队律师，资历深的律师

和资浅的律师吃午饭。这种

情况下，通常不用资历浅的律

师买单。到中伦这么多年了，

我印象里张学兵律师作为事

务所的主任，无论是我做律师

时候还是做合伙人时候，和他

吃饭每次都是他埋单。想想也

挺自豪的，这要是其他单位，

恐怕没这等美事吧！领导请

下属吃饭，不但要传经解惑，

问寒问暖，还得掏腰包买单，

真是不易啊。不过等我做了合

伙人以后，也忠实贯彻这一

传统，每次和团队律师和秘

书吃饭，都是自觉埋单，希

望把这一光荣传统发扬光大，

传承下去。

说起和张学兵律师吃午

饭，就有很多趣事。别看张律

师平时和蔼可亲，但作为一

所之主任，律协之会长，是

律师界里的大腕律师和北京

律师界一哥，神态间自有一

种不怒自威的感觉。况且张

律师平时说话都是高屋建瓴

的，就是批评人也是委婉含

蓄，点到为止。所以大家要

是接到张学兵律师请吃饭的

电话或邮件，都会犯些嘀咕。

须知领导日理万机，请人吃

饭肯定是有话要说有工作要

谈，俗话宴无好宴，自然就

紧张了三分。要是哪顿饭吃

完了张律师还没说什么工作，

才会放松下来，还常伴些意

外。但有时候，也有些怀疑，

怀疑自己没有领会领导讲话

的深意。记得有次某个资深

律师找到我，很紧张的说，

张律师请吃午饭，吃完了不

知他说的话什么意思？我说

哪还不好，你就可劲吃，说

明就是闲聊呗。该资深律师

深有疑虑的说，我觉得不是，

我得好好琢磨琢磨。让人真

是忍俊不禁，不知张律师知

道这事后，作何感想？

在中伦吃了12年多的午

餐，希望在以后的10年、20

年乃至更久的日子里，还能在

中伦吃午餐！这里，承载了太

多令人难忘的记忆。这里，有

那些让人无法忘却的快乐时

光。

作者为中伦北京办公室合伙人，

邮箱：haohan@zhonglun.com

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