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Chiffres-clés consolidésIFRS (International Financial Reporting Standards)

Portefeuille consolidéRépartition du portefeuille au 20.03.2012

Rapport Annuel

2011

12, rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Tél. : +352 420 947Fax : +352 425 462e-mail : [email protected]

www.luxempart.lu

RCSL B 27846

Rapport Annuel

2011

31.12.2011 31.12.2010

Résultats (en € millions)

Résultat récurrent 22,89 18,65

Résultat des actifs non-courants et courants (4,71) (10,79)

Quote-part du résultat des entreprises associées 11,29 5,39

Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées 13,84 0,00

Résultat net consolidé – propriétaire de la société mère 43,22 13,15

Résultat net global consolidé(incluant les produits et charges reconnus en capitaux propres) 32,57 70,40

Capitaux propres – Attribuables aux propriétaires de la société mère 832,46 813 ,84

Trésorerie du groupe 163,61 214,50

Actif net consolidé 861,27 856,59

Chiffres-clés par action (en €)

Capitaux propres – Attribuables aux propriétaires de la société mèrepar action 34,75 34,00

Actif net par action 35,95 35,78

Résultat net par action – propriétaire de la société mère 1,80 0,55

Résultat global net par action – propriétaire de la société mère(incluant les variations de valeur du portefeuille) 1,36 2,94

Fonds Private Equity € M 9

Accompagnement € M 558Trésorerie Nette € M 154

Private Equity € M 73

Portefeuille Valeurs € M 57

Actions Propres € M 20

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cmyk

cmyk

cmyk cmyk cmyk

30 avril 2012 Assemblée Générale Ordinaire 2012

18 mai 2012 Déclaration intermédiaire de la Direction

29 août 2012 Publication des résultats semestriels 2012

19 novembre 2012 Déclaration intermédiaire de la Direction

29 mars 2013 Publication des résultats annuels 2012

Agenda financierEvolution

Depuis 1992, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuellede 11% (12% pour son actif net).

A fin mars 2012, le cours de bourse de Luxempart affichait une décote par rapport à sonactif net d’environ 37%.

Au cours de l’année 2011, l’actif net de Luxempart a régressé de 1%. Du premier janvier2012 à fin mars 2012, l’actif net a progressé de 2%.

Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne annuelle de 8,8% depuis 1992.

Au titre de l’exercice 2011, le Conseil d’Administration propose un dividende de € 0,75 brutpar action, soit une augmentation de 10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Luxempart a fortement surperformé le Lux X en 2011 grâce, entre autres, au caractèredéfensif de ses participations et à une exposition aux valeurs qui ont le mieux performéen 2011 (SES, Foyer Group, RTL Group).

Evolution

Evolution

du cours de bourse et de l’actif net de Luxempart

du dividende de Luxempart

du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2011jusqu'à fin mars 2012 vs. Lux X Index

1,0

0,9

0,8

0,7

0,6

0,5

0,4

0,3

0,2

0,1

02012

40

35

30

25

20

15

10

5

0

40%

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20%

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10%

5%

0%1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Actif net Cours de bourse Décote

2012

Dividende brut/action Dividende net/action

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Luxempart Lux X Index

25

24

23

22

21

20

19

18

17

16

15Févr. 11 Mars 11 Juin 11 Août 11 Sept. 11 Nov. 11 Déc. 11Janv. 11 Avr. 11 Juil. 11 Oct. 11 Févr. 12 Mars 12Janv. 12Mai 11

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cmyk

cmyk

cmyk cmyk cmyk

en €

en €

en €

Composition du portefeuilled'accompagnement et de Private Equity

ACCOMPAGNEMENT

SES 3,0%

RTL Group 0,8%

Atenor 10,4%

Foyer Finance 18,2%

Foyer S.A. 5,5%

SEO (ord + 1/5) 5,4%

Poweo 10,1%

PNE Wind(15% en cas de 0 ,5%conversion des o.c.)

Paul Wurth 11,0%

Pescanova(jusqu'à environ 7,5% en 5 ,1%cas de conversion des o.c.)

EUB 5,0%

PRIVATE EQUITY

ICP Sicar (y inclus Indufin) 50,0%

IEE (Newco) 6,5%

Quip 51,0%

DS Care 45,1%

Initiative pour la Santé (IPS)(données confidentielles) –

O3b(données confidentielles) –

Fonds Private Equity NIA

% dans le capital de la société

au 20.03.2012

1Rapport Annuel 2011 Luxempart S.A.

Sommaire

La Société

Message aux Actionnaires p. 2

Rapport de gestion consolidé p. 4

Conseil d’Administration p. 12

Comité de Gestion p. 14

Gouvernance d’entreprise p. 16

Le Portefeuille

Participations d’accompagnement p. 30

Private Equity p. 40

Les Informations Financières

Etats financiers consolidés IFRSau 30 juin 2011 p. 53

Comptes annuelsau 31 décembre 2011 p. 101

2 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2011

Message aux Actionnaires

Chers Actionnaires,

2011, encore une année difficile

Après une reprise économique en 2010 et début 2011, les marchés boursiers ont à nouveau baissé dans un environnementde haute volatilité face au déséquilibre budgétaire de certains pays de la zone Euro, dont notamment la crise aigüe de laGrèce qui a dû être sauvée de la faillite par une restructuration de sa dette d’une ampleur sans précédent dans l’histoire.

C’est grâce à des mesures d’assainissement budgétaire drastiques, principalement dans les pays du sud de l’Europe, etgrâce aux liquidités injectées par la Banque Centrale Européenne en support du système bancaire que le calme a pu êtrerétabli sur les marchés, ce qui s’est concrètement traduit début 2012 par une reprise des marchés boursiers et un resserrementdes spreads sur obligations. Par contre, la reprise reste anémique en raison des mesures d’austérité.

Le métier d’investisseur en mutation

Cette période de grande volatilité et d’incertitude n’a pas été sans conséquences, notamment sur le secteur du PrivateEquity.

Les banques se sont montrées très réticentes vis-à-vis du financement des deals, ce qui a diminué le nombre de transactionsréalisées en 2011.

Dans un tel contexte, le modèle Private Equity, qui consistait à mettre essentiellement de la dette et à la rembourser par lecash-flow et générer des plus-values, a été remis en cause. Les acteurs du Private Equity doivent repenser leur modèle enparticipant davantage à la création de valeur ensemble avec le management en étendant leurs compétences dans denouveaux domaines.

Luxempart dans ce contexte en évolution

Dans cette période à forte mouvance, Luxempart a réalisé des résultats favorables avec un résultat global net consolidéde € 32,57 millions au 31.12.2011 (€ 70,40 millions au 31.12.2010) et un résultat net consolidé (part du groupe) de€ 43,29 millions comparé à € 13,15 millions en 2010.

Le résultat récurrent, important pour la détermination du dividende, progresse de € 18,65 millions au 31.12.2010 à€ 22,89 millions au 31.12.2011, traduisant la qualité des participations détenues en portefeuille dont les principales (SES,Foyer et RTL Group) ont annoncé le paiement d’un dividende en nette augmentation par rapport à l’exercice précédent.

Les corrections de valeur sont largement compensées par les plus-values réalisées, y compris celle résultant de la prise decontrôle par Luxempart dans le groupe cinématographique Utopia fin 2011. Luxempart a cédé sa participation en Utopiaau début de 2012.


Luxempart a en effet cédé sa participation de 55% dans Utopia S.A. à un consortium luxembourgeois constitué dessociétés Utopia Management et CLdN. Luxempart a participé activement pendant 18 années à l’expansion internationaledu groupe Utopia. Par son soutien financier et son expertise des affaires à travers sa présence dans les organes décisionnelsde la société et sa proximité avec le management, Luxempart a concrétisé son rôle d’actionnaire professionnel dans ledéveloppement du groupe. Luxempart est heureuse d’avoir pu contribuer au maintien d’un actionnariat luxembourgeoisaux côtés du management avec lequel elle avait su développer une relation de confiance.

Au cours de l’exercice écoulé, Luxempart a démontré sa capacité de diversification géographique en prenant une participationde 5,1% dans Pescanova, un groupe espagnol actif dans l’exploitation rationnelle des ressources marines qui couvre toutela chaîne de création de valeur, de la pêche traditionnelle et de l'élevage de poissons (aquaculture) à la commercialisationde produits de la mer.

D’autre part, tenant compte de l’importance de l’économie allemande, Luxempart a constitué une filiale en Allemagne,Algebra GmbH, qui emploie deux collaborateurs basés à Düsseldorf. Cette filiale a pour mission de développer le portefeuillede participations en Allemagne qui en compte déjà deux.

Luxempart maintient son cap, améliore les résultats net consolidé et récurrent,et propose d’augmenter le dividende

La sélection et l’arbitrage des investissements doivent répondre à la politique de Luxempart de pouvoir distribuer un dividendeannuel en croissance. Ces dernières années, le dividende a progressé chaque année d’environ 10%. Par ailleurs, la valeur del’actif net de votre société a progressé régulièrement, tant par l’appréciation de la valeur de ses participations que par laréalisation de certaines d’entre elles générant des plus-values importantes.

Le Conseil d’Administration, poursuivant sa politique de dividende rémunératrice, proposera le paiement d’un dividendebrut de € 0,7502 / titre, ce qui représente une augmentation de 10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Nous voudrions terminer en vous remerciant, chers actionnaires, de votre confiance. Nous tenons également à remerciertous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité.

François Tesch Gaston SchwertzerAdministrateur-délégué Président


Luxempart est une société d’investissement cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participationscotées et non cotées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne.

Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de deux axes distincts:

• D’une part, la prise de participations d’accompagnement gérées par une équipe motivée par la création devaleur à long terme et par la génération de revenus récurrents.

Fort de l’esprit familial et entrepreneurial de ses principaux actionnaires, Luxempart privilégie une sélection etune gestion du portefeuille en bon père de famille, une gestion permanente et prudente des risques ainsi qu’unhorizon de création de valeur à long terme.

Luxempart exerce son métier d’investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processusde contrôle des participations en siégeant aux Conseils d’administration et en veillant à une bonne pratique degouvernance d’entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans lagestion courante.

• D’autre part, l’activité de private equity confiée à une équipe motivée par la réalisation de plus-value à l’exità court ou moyen terme.

L’activité private equity est exercée par des équipes dédiées de professionnels basées en Belgique, en Allemagneet au Luxembourg.

Depuis son origine, par sa gestion active, Luxempart poursuit avec succès le développement de son portefeuille et sapolitique de création de valeur au bénéfice de ses actionnaires.

1. Opérations de la période et faits marquants

2. Résultats consolidés

3. Actif net estimé et cours de bourse

4. Actions propres

5. Evénements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels

6. Perspectives

7. Mentions légales

Rapport de gestion consolidéau 31 décembre 2011


1. Opérations de la période et faits marquants

L’exercice 2011 a été marqué par les faits suivants :

• L’acquisition d’une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions dans PESCANOVA(www.pescanova.com), une société espagnole cotée en bourse de Madrid, active dans le domaine de l’exploitationrationnelle des ressources marines. PESCANOVA couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche à lacommercialisation de produits.

• L’acquisition d’une participation dans la société de satellites O3b (Other 3 billion) pour un montant de USD 7,25millions dans le cadre d’une augmentation de capital destinée à l’acquisition de quatre satellites supplémentaires.O3b, dont l’activité est complémentaire à celle de SES, et dans laquelle SES a pris une participation pour en êtrele principal actionnaire et promoteur, est une société en phase de développement qui prévoit d’exploiter unevingtaine de satellites d’ici à 2018.

• Le renforcement dans la participation RTL Group pour un montant de € 14,39 millions.

• La prise de contrôle dans la société Utopia suite à une modification statutaire conférant la majorité effective aux55% du capital détenus par Luxempart.

• La création d’une filiale en Allemagne, Algebra GmbH, qui emploie deux collaborateurs basés à Düsseldorf.Algebra GmbH a pour mission de développer le portefeuille de participations en Allemagne. Il est rappelé queLuxempart détient déjà deux participations en Allemagne.

• La cession de deux participations détenues par Indufin Capital Partners Sicar (Velleman et Actief Interim) générantune plus-value globale de l’ordre de € 18 millions, dont € 7 millions de quote-part pour Luxempart.

• La réalisation de la fusion de Luxempart avec Audiolux par absorption d’Audiolux par Luxempart.

Suite à ces opérations, la trésorerie du groupe Luxempart est passée de € 214,50 millions au 31.12.2010 à € 163,61millions au 31.12.2011.

2. Résultats consolidés

Audiolux1 , Luxempart Capital Partners SICAR, Luxempart Ireland Ltd, Pescahold, Algebra et Luxempart Invest sont consolidéespar intégration globale.

Les groupes Utopia2, Quip Holding, DS Care, Indufin et Indufin Capital Partners sont intégrés par mise en équivalence.

Du fait de la prise de contrôle du groupe Utopia en décembre 2011, la société est intégrée globalement dans les comptesde Luxempart au 31.12.2011.

1 pour l’exercice 20102 en totalité pour 2010


Les résultats se présentent comme suit :

(Chiffres en €) 2011 2010

Résultat récurrent 22.891.141 18.649.519

Résultat des actifs non courants et courants (résultat en capital) (4.710.856) (10.785.292)

• Impôts (13.252) (100.273)

• Quote-part du résultat des entreprises associées 11.284.792 5.394.773

• Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées 13.841.332 –

• Résultat net consolidé 43.293.157 13.158.727

Propriétaire de la société (Part du Groupe) 43.224.116 13.148.033

Participation ne donnant pas le contrôle (Part des minoritaires) 69.041 10.694

Résultat global

Réévaluation des actifs non-courants(variation des plus ou moins-values latentes) (10.727.382) 57.236.964

Résultat global net consolidé(incluant les variations de valeur du portefeuille) 32.565.775 70.395.691

Luxempart clôture l’exercice 2011 en réalisant un bénéfice consolidé (Part du Groupe) de € 43,22 millions contre € 13,15millions en 2010. Le résultat consolidé au 31 décembre 2011 inclut le résultat de la prise de contrôle d’Utopia. Le résultatglobal net consolidé s’élève à € 32,57 millions à fin 2011 contre € 70,40 millions à fin 2010. La diminution s’explique parla variation de la réévaluation des actifs non-courants qui passent de € 57,24 millions au 31.12.2010 à € -10,73 millions au31.12.2011.

2.1. Le résultat récurrent

Le résultat récurrent se décompose comme suit :


• Résultat financier 27.920.980 22.643.094

• Prestations / récupérations de prestations de services 529.317 784.478

• Autres charges d’exploitation (4.155.279) (3.558.644)

• Frais de personnel (1.403.877) (1.219.409)

Résultat récurrent 22.891.141 18.649.519

Le résultat récurrent s’établit à € 22,89 millions au 31.12.2011 (€ 18,65 millions au 31.12.2010).


Le résultat récurrent est composé des éléments suivants :

Les résultats financiers qui comprennent essentiellement les dividendes provenant des participations SES, Foyer Finance,Foyer, RTL Group, Paul Wurth, Atenor et les produits assimilés constitués d’intérêts bancaires.

Le poste prestations / récupérations de prestations de services qui comprend les prestations de conseil facturées auxprincipales sociétés du portefeuille.

Les autres charges d’exploitation qui sont constituées des honoraires des experts, des frais de location et des correctionsde valeurs sur immobilisations corporelles, incorporelles et d’éléments de l’actif circulant.

Les frais de personnel, et

Les charges financières qui incluent les intérêts et charges assimilées.

2.2. Résultat en capital

Le résultat en capital se décompose comme suit:


. Gains ou pertes réalisés sur cessions 1.255.880 12.532.319

. Gains ou pertes non réalisés (5.966.736) (23.317.611)

Résultat en capital (4.710.856) (10.785.292)

Le résultat en capital s’établit à € -4,71 millions au 31.12.2011 contre € -10,79 millions au 31.12.2010. Le résultat encapital est composé des éléments suivants :

Les gains ou pertes réalisés sur cessions. Il s’agit essentiellement en 2011 des gains sur cessions du portefeuille devaleurs et en 2010, des gains sur cessions SES, EUB et sur le portefeuille de valeurs.

Les gains ou pertes non réalisés. Ce poste inclut les impairments sur les positions Poweo et Alstom ainsi que la mise à lajuste valeur des titres détenus à des fins de négociation. En 2010, un impairment de € 16,53 millions avait été enregistrésuite à la diminution significative du cours de bourse de Poweo fin 2010. Les autres impairments avaient été enregistrés surdes lignes des portefeuilles de valeurs et un fonds d’investissement.

2.3. Quote-part dans le résultat des entreprises associées

Ce poste inclut la quote-part dans les résultats des groupes Quip Holding, DS Care, Indufin S.A., Indufin Capital PartnersSicar S.A. ainsi que la fluctuation de la juste valeur des entreprises liées de la filiale Indufin Capital Partners.


2.4. Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées

Ce poste comprend principalement le résultat de prise de contrôle du Groupe Utopia au 1er décembre 2011.

3. Actif net estimé et cours de bourse

L’actif net représente la valeur estimative du portefeuille augmentée de l’actif circulant et diminuée du passif à l’égard destiers. La valeur estimative du portefeuille est déterminée en fonction du cours de bourse pour les valeurs cotées et, pour lesvaleurs non cotées, en fonction d’une valorisation effectuée par Luxempart pour déterminer la valeur de marché en appliquant,le cas échéant, des décotes d’illiquidité ou de risques particuliers.

La valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève au 31.12.2011 à € 35,95 contre € 35,78 au 31.12.2010. Le cours debourse s’élevait au 31.12.2011 à € 22,84 contre € 22,21 au 31.12.2010.

Les fonds propres par action s’élèvent à la même date à € 34,75 contre € 34,00 un an plus tôt. La variation par rapport àl’actif net par action s’explique par l’application des règles de consolidation IFRS, notamment en relation avec les actionspropres et les sociétés mises en équivalence.

La valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève à € 36,36 au 20.03.2012.

A cette même date, l’actif net s’élève à € 871 millions se décomposant comme suit :







4. Actions propres

Au 31.12.2011, la société détient 871.288 actions propres (3,6% du capital) pour une valeur d’acquisition de € 16,51millions.

5. Evènements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels

Cession de la participation Utopia

Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés UtopiaManagement et CLdN. Luxempart a participé activement pendant 18 années à l’expansion internationale du groupeUtopia. Par son soutien financier et son expertise des affaires à travers sa présence dans les organes décisionnels de lasociété et sa proximité avec le management, Luxempart a concrétisé son rôle d’actionnaire professionnel dans ledéveloppement du groupe. Luxempart est heureuse d’avoir pu contribuer au maintien d’un actionnariat luxembourgeoisaux côtés du management avec lequel elle avait su développer une relation de confiance.

OC Pescanova

Luxempart a souscrit à l’émission d’obligations convertibles de la société Pescanova pour un montant de € 17 millions,permettant de renforcer, en cas de conversion des obligations, sa participation dans le capital de Pescanova de 5,1% àenviron 7,5%. Les obligations offrent un rendement de 8,75% sur 7 ans.

Pour rappel, en juillet 2011, Luxempart a acquis une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions dansPescanova. La société couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche, l’élevage de poissons (aquaculture) à lacommercialisation de produits de la mer.

Initiative Pour la Santé

Luxempart a acquis une participation de € 9,35 millions dans la société de droit français Initiative Pour la Santé (IPS) auxcôtés du Fonds de Private Equity ActoCapital.

L’activité d’IPS consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicileainsi qu’à les éduquer dans l’utilisation de ces appareils.

IPS opère son activité partout en France (44 agences) autour de 3 pôles : (i) l’assistance respiratoire à domicile, (ii) laperfusion, nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile.

Le chiffre d’affaires de la société est en croissance constante. Il s’élève à environ € 80 millions en 2011.


Poweo

Les principaux actionnaires de Poweo et de Direct Energie se sont mis d’accord sur les principales modalités d’une fusionentre les deux entités créant ainsi le premier opérateur alternatif sur le marché de l’électricité et du gaz en France avec plusde 1 million de clients.

La parité d’échange envisagée est de 58 pour Direct Energie et de 42 pour Poweo, sous réserve d’une confirmation pardeux commissaires à la fusion.

Le mécanisme de fusion prévoit l’absorption de Direct Energie par Poweo, cette dernière restant cotée sur la boursefrançaise Alternext.

6. Perspectives

Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à l’exerciceprécédent.

Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombretotal de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.

7. Mentions légales

Responsabilité du conseil d’administration

La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre il lui incombe la préparation et la présentationfidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes telles que transposées par la loi luxembourgeoisetels qu’arrêtés par les règlements européens. Le Conseil considère qu’il s’est pleinement conformé à ces obligations.

Déclaration des personnes responsables

En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs,dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu’à notre connaissance,les états financiers, établis conformément au corps de normes comptable applicables, donnent une image fidèle et honnêtedes éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la société, et que le rapport de gestionprésente fidèlement l’évolution, les résultats de l’entreprise et la situation de la société.


Loi du 19 décembre 2002

Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, setrouvent dans la Charte de gouvernance d’entreprise dont une version est disponible sur le site de la société :www.luxempart.lu.

Alain HUBERTY François TESCHAdministrateur Administrateur-délégué

Le Conseil d’Administration

29 mars 2012

C M Y CM MY CY CMY K

Gaston Schwertzer

Président du Conseil d‘Administration

Frank Wagener

Vice-Président

François Tesch

Administrateur-délégué

Membres:

Ernst-Wilhelm Contzen

Administrateur indépendant et non-exécutif

André Elvinger

Administrateur non-exécutif

François Gillet

Administrateur non-exécutif

Alain Huberty

Administrateur exécutif

Jo Santino

Administrateur exécutif

Pierre Drion

Administrateur indépendant et non-exécutif

Conseil d'Administration



Debout:François Gillet, Alain Huberty, François Tesch,Frank Wagener, Ernst-Wilhelm Contzen

Assis:Pierre Drion, André Elvinger, Gaston Schwertzer,Pascale Finck (Secrétaire), Jo Santino



Comité de Gestion


François TESCH

Administrateur-délégué,

Administrateur exécutif,

Président du Comité de Gestion

Alain HUBERTY


Membre du Comité de Gestion

Jacquot SCHWERTZER


Jo SANTINO



Pascale FINCK

Secrétaire du Conseild‘Administration,

Secrétaire du Comitéde Gestion


Gouvernance d’entreprise

INTRODUCTION

La charte de gouvernance d’entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié par laBourse de Luxembourg, s’articule autour des axes suivants :

• Structure et organisation de Luxempart décrivant l’agencement des différents secteurs d’investissement etl’organisation de la gestion de la société

• La description du capital social de Luxempart, la structure de l’actionnariat et la liquidité du titre

• Le rôle et le mode de fonctionnement de l’Assemblée des actionnaires et la politique d’information des actionnaires

• Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration

• La délégation de la gestion journalière

• Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration, notamment le Comité d’Audit et le Comité de Nominationet de Rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement

• Le rôle et la composition du Comité de Gestion, les tâches de l’Administrateur-délégué et des autres membresdu Comité de Gestion

• Le contrôle externe de Luxempart

La Charte inclut en outre les éléments suivants :

• Définition des critères d’indépendance des administrateurs

• Définition du profil de compétence du Conseil d’Administration

• La prévention d’opérations d’initiés ou de manipulations de marché

• La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de Gestion

En date du 30 avril 2007, la société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des principes degouvernance d’entreprise. Les statuts ont encore été modifiés par après.

Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site www.luxempart.lu.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2012, la nominationd’un troisième Administrateur indépendant qui répond entièrement aux critères d’indépendance retenus dans les Dix Principesde la Bourse de Luxembourg. Le Conseil d’Administration de Luxempart se compose depuis lors de 10 membres.


L’ACTIONNARIAT

L’actionnariat de Luxempart S.A. se compose comme suit :

Participation au capital social (en %) au 31.12.2011

Foyer Finance S.A. 43,53

Actions propres 3,64

Public et Institutionnels 52,83

TOTAL 100,00

Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, cette dernière a conclu en date de mars 2007 un contrat de liquidité avecla Banque Degroof.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mission

Le Conseil d’Administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Luxempart S.A..

Le Conseil d’Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actesnécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statutsréservent expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le développement durable de laSociété et de ses activités, dans l’intérêt de tous les Actionnaires et en tenant compte des intérêts d’autres parties prenantes,telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la Société est active.

Au Conseil d’Administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle dela conduite des affaires.

Composition

Luxempart S.A. est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste) composé de 10 membres qui sont despersonnes physiques. Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition duConseil d’Administration et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération.

La majorité des membres sont des Administrateurs non exécutifs. Le Conseil d’Administration comporte au moins 2Administrateurs indépendants.

Le Président du Conseil d’Administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d’Administration. Le Présidentactuel du Conseil d’Administration, à savoir M. Gaston Schwertzer, n’assume aucune fonction exécutive chez Luxempart.

Les mandats des administrateurs sont renouvelés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2012.

A la date du 31 décembre 2011, le Conseil d’Administration de Luxempart S.A. se composait de 9 membres :

• 3 Administrateurs exécutifs ;

• 6 Administrateurs non exécutifs, dont 2 Administrateurs indépendants.


Gaston Schwertzer

Président du Conseil d’Administration et Administrateur non-exécutif

• Industriel

• Né en 1932

Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg - 3 années).

Monsieur Schwertzer a fait une carrière d’indépendant dans l’industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut Présidentde la section luxembourgeoise de l’Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et Vice-Président de l’Association belgo-luxembourgeoise « Febupro ». Il créa et dirigea les sociétés Probutan-Gas, Compagnie Générale des Gaz Liquéfiés, l’usinede conditionnement de récipients à gaz Presta-Gaz (Kleinbettingen), le centre d’approvisionnement maritime et stockagede gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l’usine d’enfûtage à Ans/Liège (B).

Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers au Grand-duché de Luxembourg.

Monsieur Schwertzer a été Vice-Président de Cegedel et Administrateur de SES pendant 12 ans, Administrateur de CLT,Audiofina devenue RTL Group et Administrateur de Paul Wurth. Il est Président des Groupes Sichel et Presta-Gaz.

Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l’Administrateur-délégué de 1993 à2002, il est l’actuel Président du Conseil d’Administration. Il était également Administrateur des sociétés cotées SociétéElectrique de l’Our (SEO), Audiolux et Dexia Group. Monsieur Schwertzer est Vice-Président honoraire de BIL, il a fait partiedu Conseil de la banque depuis plus de 27 ans. Il est administrateur de Foyer Finance et des structures luxembourgeoises duGroupe Wendel. Sur le plan non industriel, il a été élu administrateur de la Fondation Indépendance.

Frank Wagener

Administrateur non exécutif et Vice-Président

• Président du Conseil d’Administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL)

• Né en 1952

Frank Wagener est Président du Conseil d’Administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) depuis 2011.Après des études universitaires en droit à Liège, il a démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre duComité de direction en 1993.

Par ailleurs il est Président des Conseils d’Administration

• de la Bourse de Luxembourg,

• de la Fondation François Elisabeth (consortium de cliniques et hôpitaux),

• et de Yapital S.A.

Il est Vice-Président de la Chambre de Commerce et de Luxempart ainsi que membre des Conseils d’Administration deLuxair, Clearstream, Saint-Paul et autres.

Il est alumnus de la Havard Business School.


François Tesch

Administrateur-délégué, Administrateur exécutif et Président du Comité de Gestion

• Chief Executive Officer de Foyer S.A.

• Né en 1951

François Tesch est détenteur d’une Licence en Sciences Economiques et d’un MBA INSEAD.

Après avoir exercé les activités d’analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de directeur financier auprèsde W.R. Grace & Co à Paris, Monsieur Tesch est entré en 1983 au Groupe d’assurances Foyer en qualité de Secrétairegénéral. Depuis 1985, il y exerce la fonction de Directeur Général devenue Chief Executive Officer.

Il est membre des Conseils d’Administration des sociétés cotées suivantes : Foyer S.A. , SES, Atenor Group et PescanovaGrupo.

Ernst Wilhelm Contzen

Administrateur non exécutif et indépendant

• Administrateur-délégué de Deutsche Bank Luxembourg S.A.

• Né en 1948

Ernst Wilhelm Contzen est détenteur d’une Licence en Droit.

Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en 1978. Il a exercé dans la Deutsche Bank Group différentes fonctions àMünster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort.

Le 1er janvier 1998 il est devenu membre du Conseil d’Administration de la Deutsche Bank Luxembourg S.A. et il est devenuAdministrateur-délégué le 1er juillet 1998. Il exerce la fonction d’Administrateur-délégué et de Country Head de la DeutscheBank Luxembourg S.A.

Le 30 avril 2010, il est devenu Président de l’ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg.

Pierre Drion

Administrateur non exécutif et indépendant

• Vice-Président de Petercam (Belgique)

• Né en 1942

A trente ans, il est devenu associé gérant de Petercam et depuis la transformation en société anonyme, Administrateur-délégué.

Petercam, en 1968, était de taille moyenne à la Bourse de Bruxelles (25 personnes).

Depuis lors, il a participé au développement de l’entreprise qui est devenue la première dans sa catégorie en Belgique, avecdes filiales aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Suisse.

Il est aussi Président de la Fondation ULB (institution de droit public belge destinée à financer la recherche au sein del’Université libre de Bruxelles).


André Elvinger

Administrateur non exécutif

• Avocat

• Né en 1929

André Elvinger est avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et 1987. Il est associé del’étude Elvinger, Hoss & Prussen.

Il est Président du Conseil d’Administration de Foyer Finance S.A.

André Elvinger est membre du Haut Comité de la Place Financière de Luxembourg et membre du Comité des Juristes de laBanque centrale. Il est Président honoraire de l’Association Luxembourgeoise d’Etudes Fiscales et du groupementLuxembourgeois de l’International Fiscal Association.

François Gillet

Administrateur non exécutif

• Administrateur de sociétés

• Né en 1960

François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG.

Il a rejoint en 1984 l’Union Minière où il était adjoint du directeur financier, en charge des aspects financiers des acquisitionset des plans stratégiques et des projets spécifiques.

En 1988, il rejoint le holding financier belge Sofina où il est actuellement membre du comité exécutif et Chief InvestmentOfficer et participe à ce titre à la gestion globale du groupe.

Il assure le suivi en tant qu’administrateur de plusieurs dossiers d’investissement dont par exemple les sociétés cotéesColruyt, Deceuninck, Exmar ou Luxempart.

Outre sa formation à l’IAG au cours de laquelle il a participé au programme d’échanges internationaux à l’University ofWestern Ontario (Canada), il a suivi le programme du Cepac (ULB) et l’Advanced Management Program (INSEAD) et a uneformation fiscale de l’Ecole de Commerce Saint-Louis.

Alain Huberty

Administrateur exécutif et membre du Comité de Gestion

• Né en 1967

Alain Huberty détient une maîtrise en droit des affaires de la Faculté de droit d’Aix-en-Provence et est diplômé de la LondonSchool of Economics (LLM). Alain Huberty a également suivi un programme de formation à l’INSEAD.

Avant de rejoindre Luxempart, il était inscrit au Barreau de Luxembourg en tant qu’Avocat à la Cour et a par la suite travailléau sein des services juridiques de deux grandes entreprises luxembourgeoises.

Alain Huberty est en charge de plusieurs participations du Groupe et des opérations de private equity réalisées en direct parLuxempart.


Jo Santino

Administrateur exécutif et membre du Comité de Gestion

• Né en 1957

Jo Santino est diplômé en Administration des Affaires de l’université de Liège. Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersenet a travaillé successivement à Bruxelles, Milan et au Luxembourg comme audit manager et réviseur d’entreprises.

Il a rejoint le Groupe Cobepa en 1987 et est devenu en 1994 Administrateur-délégué de la Mosane, société cotée et filialede Cobepa. Jo Santino a également été membre du Comité de direction de Cobepa. En 2001, il a constitué la sociétéIndufin, une société d’investissement spécialisée dans le capital développement et les buy-outs et filiale de Luxempart S.A..Jo Santino est aujourd’hui administrateur et membre du Comité de Gestion de Luxempart. Il est en charge des activités dePrivate Equity.

Jo Santino est également administrateur à l’Union Wallonne des Entreprises.

Proposition 2012

Tous les mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2012, il est proposé lors de l’Assemblée générale du 30 avril 2012

• D’augmenter le nombre d’administrateurs de 9 à 10

• La nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire pour une durée de trois ans

• Le renouvellement d’administrateurs par groupes et sur des durées variant de un à trois ans, c’est-à-dire :

• Messieurs Gaston Schwertzer, Pierre Drion, André Elvinger jusqu’en 2015

• Messieurs Frank Wagener, Ernst Wilhelm Contzen et Jo Santino jusqu’en 2014

• Messieurs François Tesch, François Gillet et Alain Huberty jusqu’en 2013

Sujets de délibération

Les principaux sujets de discussion et/ou de délibération au sein du Conseil d’Administration en 2011 ont été les suivants :

• Examen des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l’exercice 2010, ainsi que du rapport semestriel2011 et approbation des communiqués de presse y relatifs

• Préparation de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012

• Examen des conclusions et recommandations formulées par les Comités spécialisés

• Valorisation du portefeuille

• Décisions d’investissement et de désinvestissement

• Réflexions stratégiques sur l’orientation de la politique d’investissement de Luxempart

• Stratégie de développement du Private Equity

• Mise en place d’une équipe de professionnels de l’investissement en Allemagne (sous le nom de Algebra GmbH)

• Suivi de l’évolution des participations


• Création de Pescahold S.A.

• Budget 2012

• Placement de la trésorerie

• Fusion de Luxempart et Audiolux par absorption d’Audiolux par Luxempart

Périodicité des réunions et participations

Le Conseil s’est réuni à neuf reprises au cours de l’exercice écoulé ; en outre, à une reprise et conformément à l’article 16des statuts, des décisions ont été prises par consentement unanime exprimé par écrit, en lieu et place d’une réunion.

Le taux moyen de présence des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé est de 85 %.

Rémunération

Les principes généraux de la politique de rémunération des Administrateurs sont inscrits en annexe 4 de la Charte deGouvernance d’Entreprise.

Conformément à ces principes, et conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale des Actionnaires du26 avril 2011 :

• Le mandat des Administrateurs à été rétribué en 2011 :

• Par une indemnité annuelle fixe brute, le cas échéant au prorata temporis

• Le montant total des indemnités annuelles fixes brutes allouées à l’ensemble des Administrateurs s’est élevéà € 280.000

• Par un jeton de présence, par réunion à laquelle l’Administrateur a assisté

• Le montant brut total des jetons de présence alloués à l’ensemble des Administrateurs s’est élevé à € 88.000

• Une partie des indemnités et jetons, soit € 180.964, a été reversée à Luxempart par les administrateursexécutifs

LES COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’Administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des Comités spécialisésqu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement.

Les attributions de ces Comités s’étendent à l’ensemble des sociétés formant le Groupe LUXEMPART S.A.


· COMITE D’AUDIT

Mission

Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration de Luxempart S.A., ainsi que les Conseils d’Administration des autressociétés du Groupe Luxempart S.A., dans leurs tâches de supervision du processus de l’information financière, du processusd’Audit interne et externe et du processus de contrôle interne.

Composition

MM. Ernst Wilhelm Contzen, Président du Comité d’Audit, Administrateur indépendant et non exécutif

Frank Wagener, Administrateur non exécutif

François Gillet, Administrateur non exécutif

Le secrétariat du Comité est assumé par Mme Pascale Finck, Secrétaire du Conseil d’Administration de Luxempart S.A..

Rapport d’activité

Sujets de délibérations

• Examen des résultats annuels 2010 et semi-annuels consolidés 2011, des notes aux comptes et des rapportsde gestion y relatifs

• Changements intervenus dans l’approche comptable de ICP Sicar

• Examen des projets de communiqué de presse

• Programme d’audit interne

• Valorisation du portefeuille

• Révision externe des comptes

• Adaptation des règles de dépréciation

• Réflexion sur le traitement comptable IFRS suite à la prise de contrôle Utopia

• Revue du mandat du réviseur externe

• Suivi des recommandations d’audit interne 2010

• Budget 2012

• Modification de la procédure comptable et organisationnelle

Périodicité des réunions et participation

Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2011.


Rémunération

Les membres du Comité d’Audit ont droit à un jeton de présence, par réunion du Comité à laquelle ils assistent.

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2011 à l’ensemble des membres du Comité d’Audits’est élevé à € 10.500.

· LE COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Mission

Le Comité de Nomination et de Rémunération assiste le Conseil d’Administration dans toutes les matières relatives à lanomination (ou la révocation) des Administrateurs et des membres du Comité de Gestion.

Composition

MM. André Elvinger, Président du Comité, Administrateur non exécutif

Frank Wagener, Administrateur non exécutif

Paul Drion, Administrateur non exécutif et indépendant

François Tesch, Administrateur exécutif *

Gaston Schwertzer, Président du Conseil d’Administration de Luxempart *

Le secrétariat du Comité est assumé par Monsieur Benoît Dourte, Directeur des Ressources Humaines du Groupe Foyer.


Sujets de délibérations

• Révision des salaires des membres du Comité de Gestion

• Fixation du bonus des membres du Comité de Gestion pour 2011

• Evaluation du Conseil d’Administration et de ses comités

• Proposition d’attribution d’options aux membres du Comité de Gestion dans le cadre du Stock Option Plan

Périodicité des réunions et participations

Au cours de l’exercice 2011, le Comité s’est réuni une fois.

Rémunération

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2011 à l’ensemble des membres non exécutif du Comitéde Nomination et de Rémunération s’est élevé à € 4.500.

* MM. F. Tesch et G. Schwertzer ne sont membres du Comité de Nomination et de Rémunération que pour les questions concernantla nomination ou la révocation des Administrateurs ou des membres du Comité de Gestion.


LE COMITE DE GESTION

Le rôle du Comité de Gestion consiste à assurer :

• La gestion journalière de Luxempart et de ses filiales

• Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d’Administration

• Les décisions importantes en rapport avec le suivi des participations

• L’étude des projets d’investissement et de désinvestissement

• Toute décision d’investissement ou de désinvestissement jusqu’à € 15.000.000

• Proposition au Conseil d’Administration d’investissement ou de désinvestissement au-delà de € 15.000.000

• Décision au-delà de € 15.000.000 avec accord préalable du Président, conformément aux procédures deLuxempart en cas d’urgence

Le Conseil d’Administration a délégué la gestion journalière de Luxempart S.A. ainsi que la représentation de la société ence qui concerne cette gestion à un Administrateur-délégué.

L’Administrateur-délégué est secondé dans ses tâches par un Comité de Gestion.

Composition

Le Comité de Gestion se compose actuellement comme suit :

• François Tesch, Administrateur-délégué, Président du Comité de Gestion

• Jo Santino, Membre du Comité de Gestion

• Alain Huberty, Membre du Comité de Gestion

• Jacquot Schwertzer, Membre du Comité de Gestion


Sujets de délibération

Pendant l’exercice 2011, le Comité de Gestion a accordé une attention particulière aux points suivants :

• Suivi régulier des sociétés en portefeuille

• Analyse de dossiers d’investissement et de désinvestissement

• Budget 2012

• Préparation des tableaux et des rapports financiers

• Gestion optimale des liquidités

• Préparation de communiqués de presse et déclarations de la Direction


• Discussion sur la stratégie du Groupe Luxempart

• Préparation des réunions des Conseils d’Administration du Groupe

• Préparation des Assemblées générales des sociétés du Groupe

• Lien avec les autorités de contrôle

• Recrutement d’une équipe de professionnels de l’investissement en Allemagne

Périodicité des réunions

Le Comité de Gestion se réunit une fois toutes les deux semaines

Rémunération

La rémunération brute globale annuelle des membres du Comité de Gestion pour l’année 2011 s’est élevée à€ 1.358.323 dont € 352.455 de rémunération variable. Certains membres du Comité de Gestion bénéficient,en outre, d’un plan de pension complémentaire comportant une garantie retraite, décès et invalidité. La primepayée à ce titre en 2011 s’est élevée à € 52.814.

TRANSACTIONS SUR TITRES LUXEMPART

Une déclaration concernant les transactions sur les titres Luxempart S.A. réalisées par les personnes exerçant des responsabilitésdirigeantes au sein du Groupe Luxempart S.A. et par les personnes disposant d’un accès régulier ou occasionnel à desinformations privilégiées doit être publiée sur le site internet de Luxempart.

Dix déclarations ont été publiées pour Luxempart en 2011 pour l’achat de 61.090 titres et trois déclarations ont étépubliées pour la vente de 6.000 titres.

SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre duprocessus d’établissement de l’information financière :

Le Conseil d’Administration assure un suivi de l’existence et du bon fonctionnement du contrôle interne. Au regard de lataille de Luxempart, aucune fonction d’audit interne indépendante n’est actuellement mise en place au sein de la société.Le Comité d’audit évalue la nécessité d’avoir recours à des missions ponctuelles. Ces missions sont confiées à un prestatairede service.

Environnement du contrôle

Luxempart est une société d’investissement cotée en bourse à Luxembourg, gérant depuis 1988 un portefeuille departicipations cotées et non cotées notamment au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Chaque participationest gérée puis cédée dans l’objectif d’augmenter la valeur patrimoniale de la société créant ainsi de la valeur pour sesactionnaires.


Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de quatre axes distincts:

• Accompagnement: Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille, unegestion permanente et prudente des risques ainsi qu’un horizon de création de valeur à long terme. Luxempartprend des participations minoritaires dans la plupart des cas. Luxempart exerce son métier d’investisseur enparticipant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeantdans la mesure du possible aux Conseils d’Administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernanced’entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante.

• Private Equity: Luxempart investit dans des sociétés à fort potentiel dans lesquels elle utilise ou non un levierfinancier. Les investissements dans ce segment s’accompagnent souvent d’une prise de participation majoritaire,le cas échéant, Luxempart souhaite maitriser son horizon de sortie. Les montants investis par société sont inférieursà ceux dédiés aux participations dites d’accompagnement. L’horizon d’investissement est généralement courtou moyen terme.

• Portefeuille de valeurs : Luxempart, afin d’optimiser sa gestion de trésorerie et diversifier ses actifs a créé unportefeuille de valeurs mobilières actions. L’horizon d’investissement est court à moyen terme. Le but est degénérer un revenu récurrent et d’enregistrer des plus-values.

• Fonds de Private Equity : Luxempart a investi dans cette classe d’actif afin de diversifier ses immobilisationsfinancières tout en cherchant un rendement approprié pour ses actionnaires. Ces investissements en PrivateEquity permettent également de syndiquer certains investissements.

Le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière à un Comité de Gestion.

Gestion des risques

Une évaluation semestrielle des risques principaux est réalisée par le Comité d’audit et Conseil d’Administration.

Risque de marché

Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis en bourse en actions ou parts d’OPC. Ces titres sontcotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est possible qu’à unmoment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable arrêtée. Une analyse desensibilité des actifs investis est reprise dans les états financiers à la note 27.

Risque de taux d’intérêt

La gestion du risque de taux d’intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d’intérêt sur ladette par un taux d’intérêt fixe suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d’Administration de chaque entité enfonction des besoins de celle-ci. Afin de réduire le risque de taux, la durée moyenne du placement des dépôts à terme estde 30 jours.

Risque de change

Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n’y a pas d’expositionsignificative au risque de change.


Risque crédit

Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers leGroupe lors de transactions avec celui-ci.

Chaque participation est responsable de la gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques les plus adaptées à lasituation.

Risque de liquidité

Luxempart n’a pas de dettes financières et dispose d’un haut niveau de liquidité. Le risque de défaut de liquidité est faible.

Risque lié à la comptabilité et à l’établissement des états financiers

Luxempart dispose d’un département comptable qui traite les informations comptables reçues. Le département travaille defaçon à ce qu’en cas d’absence d’une personne la continuité des tâches soit effectuée. Le cheminement précis du contrôleet de l’encodage des pièces comptables est expliqué dans une procédure interne comptable.

Rôle du Comité d’audit et du Conseil d’Administration dans l’établissement de l’information financière et la préventiondes risques

Luxempart dispose d’un Comité d’audit qui examine l’information financière, le processus de consolidation et la valorisationdes actifs de Luxempart. Le Comité d’audit examine en outre le système de contrôle interne par rapport aux finances, à lacomptabilité, aux questions juridiques et de compliance. Le Comité veille également au processus de reporting financier.

Dans ce contexte, le Comité d’Audit veille :

• À l’indépendance de ses membres

• À l’approbation préalable de la sélection et de la rémunération des réviseurs d’entreprises

• À l’obtention d’une déclaration d’indépendance du réviseur une fois par an

• À la bonne communication entre le réviseur et le département comptable ainsi que la direction de la société

• À l’exécution de missions d’audit interne ponctuelles

• À la bonne élaboration de l’information financière

• À la revue et validation de l’information financière par la direction de la société

• À formuler au Conseil d’Administration des recommandations dans les domaines suivants :

• L’arrêté des comptes, des rapports de gestion et des communiqués de presse contenant de l’informationfinancière

• Identification des principaux risques, de leur prévention et de la mise en place de processus y relatifs danstoute la société

• Adoption de procédures comptables

• Adoption de règles de prévention de délits d’initié et de manipulation de marché


Le président du Comité d’audit fait un rapport lors de chaque Conseil d’Administration sur ses travaux et formule desrecommandations concrètes au Conseil d’Administration sur les points susmentionnés et veille à leur mise en œuvre.

Le Conseil d’Administration revoit et arrête l’information financière sur les comptes annuels et semestriels.

Risque lié au non-respect de la règlementation

Luxempart est attentif à se tenir informée de la règlementation, de l’évolution et du respect de la législation et desrèglementations. Le traitement des opérations particulières fait l’objet d’une analyse spécifique avec notamment la consultationdu réviseur d’entreprise ou d’autres personnes spécialisées. Tous les risques sont revus semestriellement par le Comité deGestion, le Comité d’audit et le Conseil d’Administration.

Risque lié à l’information et à la communication

Luxempart dispose d’un système informatique autonome dont la sauvegarde des données informatiques se faitquotidiennement.

La publication de l’information financière se fait selon le schéma de publication légal suivi et établi par la direction deLuxempart. Les informations périodiques publiées sont revues par le Comité de Gestion, le Comité d’audit, et approuvéespar le Conseil d’Administration.


Activités

SES (Paris Euronext et bourse de Luxembourg : SESG) est un opérateur satellitaire mondial, avec une flotte de 50 satellitesgéostationnaires. L’entreprise fournit des services de communication par satellite aux télédiffuseurs, aux prestataires deservices d’information et Internet, aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, ainsi qu’aux entreprises et organisationsgouvernementales du monde entier. SES détient des participations dans Ciel au Canada et QuetzSat au Mexique, ainsiqu’une participation stratégique dans O3b Networks.

Chiffres-clés et faits marquants de l’exercice

SES a réalisé un chiffre d’affaires de € 1.733 millions en 2011, en ligne avec celui de l’exercice précédent.

www.ses.com

Participation : 3%

€ Millions 2011 2010 ∆xx

Fonds Propres Part du groupe 2.534 2.093 21,1%

Chiffre d’affaires 1.733 1.736 -0,2%

EBITDA 1.275 1.296 -1,6%

Résultat net Part du groupe 618 488 26,6%

€ 2011 2010 ∆xx

Dividende brut par action 0,88 0,80 10,0%

Cours de bourse par action 18,53 17,82 4,0%


Le carnet de commandes progresse de 6,1% pour atteindre € 7,0 milliards au 31 décembre 2011. Ce montant inclut deuxnouveaux contrats de € 2,0 milliards.

Du point de vue opérationnel, 2011 a été une année de transition, marquée par le lancement en fin d’année de quatrenouveaux satellites, la cession d’une participation majoritaire dans la société de services ND SatCom, ainsi qu’unerestructuration fonctionnelle des activités de la société visant à renforcer la présence commerciale dans les marchés émergeantsauxquels est destiné la majorité des nouvelles capacités mises en orbite.

A la fin de l’année 2011, 1.068 des 1.315 répéteurs commercialement disponibles étaient utilisés, ce qui correspond à untaux d’utilisation de 81,2%.

Perspectives

Sept nouveaux satellites sont en cours de construction et devraient être lancés avant la fin de 2014.

En 2012, la croissance du chiffre d’affaires de SES sera principalement portée par les investissements du groupe en capacitéssupplémentaires dans les marchés émergeants, par le satellite QuetzSat-1 et par la progression continue des services etinfrastructures numériques en Europe. Cette croissance sera affectée de manière significative par l’arrêt de la télévisionanalogique par satellite en Allemagne, en avril 2012.

SES prévoit une croissance du chiffre d’affaires d’environ 4,5% et de l’Ebitda d’environ 4,0%. Retraité de l’impact lié à la finde l’analogique, le taux de croissance du chiffre d’affaires s’améliore aux environs de 7,5%. Cette forte croissance s’expliqueessentiellement par les marchés émergeants, par le nouveau placement sous contrat des capacités auparavant destinéesaux transmissions analogiques et par la croissance continue des services.


Activités

Foyer Finance est une société holding qui détient 80% de Foyer S.A. et 44% de Luxempart. Le dividende 2011 proposé parFoyer Finance s’élève à € 33 brut / titre, ce qui représente une progression de 10% par rapport au dividende ordinaire del’exercice précédent.

Foyer S.A. est une société cotée en bourses de Luxembourg et de Bruxelles active dans les domaines de l’assurance et de lagestion d’actifs.


www.foyer.lu

Participation en Foyer Finance : 18,2%Participation en Foyer S.A. : 5,5%

Foyer S.A.


Chiffre d’affaires (primes brutes acquises) 410,86 388,90 5,6%

Non-Vie 284,14 264,21 7,5%

Vie 126,72 124,68 1,6%

Résultat net (part du groupe) 61,99 61,50 0,8%

Assurance Non-Vie 52,36 43,06 21,6%

Assurance Vie 8,20 14,29 -42,6%

Gestion d’actifs 1,64 4,57 -64,1%.

€ 2011 2010 ∆xx

Capitaux propres consolidés par action 60,68 58,58 3,6%


Cours de bourse par action 43,01 41,99 2,4%


Le Groupe réalise en 2011 un chiffre d’affaires en assurance en progression de 5,6%, notamment grâce aux efforts deprofessionnalisation du réseau d’agents entamés précédemment.

L’activité assurance Vie commercialisée en libre prestation de services se développe de façon continue grâce aux effortscommerciaux développés dans huit pays européens, malgré une grande volatilité liée à des changements d’ordre réglementaireet à d’importants effets boursiers.

Au 31 décembre 2011, l’activité de gestion patrimoniale opérée par CapitalatWork Foyer Group progresse de 3,4% parrapport à 2010 pour atteindre € 4.189,79 millions d’actifs sous gestion. Cette augmentation s’explique essentiellementpar l’apport en capitaux nouveaux, ces derniers ayant largement compensé un effet marché négatif.

Les capitaux propres progressent de 3,6%. Les ratios de solvabilité du Groupe dépassent largement ceux de la moyenne dusecteur.

Perspectives

Le Groupe pense pouvoir maintenir en 2012 des taux de croissance des activités au Grand-Duché de Luxembourg prochesde ceux enregistrés en 2010 et 2011.

En assurance Vie, le Groupe poursuit ses efforts de commercialisation dans huit pays européens tout en renforçant seséquipes en France et dans les pays scandinaves, marchés qui sont particulièrement porteurs.

L’activité de gestion patrimoniale de CapitalatWork Foyer Group se développe de façon encourageante.

L’évolution du résultat du Groupe Foyer restera cependant tributaire des aléas techniques propres à l’activité d’assurance età l’évolution des marchés boursiers.


Activités

RTL Group, premier groupe européen de télévision et de radio, détient des intérêts dans 45 chaînes de télévision et desparticipations dans 29 stations de radio réparties dans 9 pays. RTL Group est aussi très actif dans le domaine de la productionvia sa filiale FremantleMedia qui réalise 9.200 heures de programmation par an.


L’augmentation de 4,2% du chiffre d’affaires qui passe de € 5,5 milliards en 2010 à € 5,8 milliards en 2011 est essentiellementdue aux bonnes performances de FremantleMedia et RTL Nederland.

RTL Group a connu une bonne performance en général des marchés-clés, les Pays-Bas, l’Allemagne et la France où M6continue de gagner des parts de marché.

De plus, l’activité new media continue à croître fortement :

• augmentation de 35% des services offerts sur les plateformes en ligne• augmentation de 23% des revenus publicitaires en ligne• lancement de 125 applications mobiles qui ont enregistré 38 millions de téléchargements• les services « Mobile live TV » sont dorénavant disponibles en Allemagne, en France, aux Pays-Bas, en Belgique

et au Luxembourg• Les « Pay-TV channels » sont maintenant rentables en Allemagne, en France et aux Pay-Bas

Perspectives

La grande volatilité des marchés de la publicité télévisée dans toute l’Europe et un cycle d’entrées de commandes à trèscourt terme empêchent pour l’instant de donner une orientation sur l’ensemble de l’année 2012.

www.rtl-group.com

Participation : 0,8%


Chiffre d’affaires 5.765,00 5.532,00 4,2%

EBIT 1.222,00 1.112,00 9,9%

Résultat net Part du groupe 696,00 611,00 13,9%

€ 2011 2010 ∆xx


Cours de bourse par action 75,46 75,95 -0,6%


Activités

Atenor Group est une société de promotion immobilière cotée sur le marché de NYSE Euronext Brussels. Sa mission vise àapporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu’imposel’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, Atenor Group investit dans des projets immobiliers d’envergurerépondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.


Le chiffre d’affaires s’établit à € 36,46 millions, dont € 26,23 millions proviennent des cessions des deux premiers blocs debureaux du complexe mixte UP-site. Le solde se répartit entre le chiffre d’affaires dégagé par les activités hôtelières del’hôtel Crowne Plaza (€ 8,37 millions) et les loyers perçus (€ 0,69 million) après l’acquisition de la société abritant le projetCity Docks à Anderlecht.

Le résultat opérationnel s’établit à € 13,51 millions contre € 3,48 millions en 2010. Ce résultat s’explique essentiellementpar la vente du projet Media Gardens et la cession des deux premiers blocs de bureaux du complexe mixte UP-site.

Le résultat financier net s’établit à € 3,09 millions en raison principalement des charges financières liées à l’émission del’emprunt obligataire.

L’endettement a été maintenu à un niveau comparable à l’exercice précédent. Les liquidités générées par les cessionsmentionnées ci-dessus ont permis de réaliser de nouveaux investissements à Luxembourg (le projet Brasserie Henri Funck)et à Bruxelles (les projets City Docks et Trebel) tout en assurant la poursuite des travaux liés aux projets en développement.

Perspectives

Eu égard aux incertitudes conjoncturelles, Atenor aborde avec prudence l’année 2012. La livraison des immeubles debureaux vendus en 2011 ainsi que la vente des premiers appartements de la tour UP-site contribueront aux résultats.

www.atenor.be



Capitaux propres consolidés 97,52 100,53 -3,0%

Total de l’actif 278,40 270,14 3,1%

Résultat net consolidé Part du groupe 11,32 -1,60 na

Résultat opérationnel (EBIT) 13,51 3,48 288,2%

€ 2011 2010 ∆xx

Résultat par action 2,25 -0,32 na

Dividende brut par action 2,00 2,00 –

Cours de bourse par action 24,00 33,54 -28,4%


Activités

Poweo est une société française cotée sur Alternext fournissant de l’électricité et du gaz à environ 330.000 clients. Poweoétait aussi un producteur d’électricité via Poweo Production avec une capacité installée de plus de 500 MW, dont 400 MWen CCGT et plus de 100 MW en énergies renouvelables. Cette activité a été cédée avec une option pour reprendre lescentrales et projets CCGT d’ici 2013. Le principal actionnaire du groupe est Direct Energie, une société française active dansla vente d’électricité et de gaz qui a repris la participation de l’opérateur autrichien, Verbund.

Chiffres-clés consolidés et faits marquants de l’exercice

Les résultats sont fortement impactés par Poweo Production cédée à Verbund et dont la consolidation s’impose encore en2011 à cause de l’option d’achat qui permettrait à Poweo de reprendre les outils de production. Les résultats hors consolidationde la production ont permis de dégager un chiffre d’affaires de € 405 millions, un Ebitda positif (€ 12,8 M) et même unrésultat positif (€ 6,3M). Le résultat positif est influencé par la cession d’un actif au cours de l’exercice.

Perspectives

Les actionnaires de Poweo et de Direct Energie se sont mis d’accord sur les principales modalités d’une fusion par absorptionde Direct Energie par Poweo courant 2012. La fusion créera ainsi un opérateur alternatif à taille significative. Le rapprochementpose les bases pour la réalisation d’importantes synergies et un développement soutenu des activités dès 2013. La paritéenvisagée est de 58% pour les actionnaires de Direct Energie et de 42% pour ceux de Poweo.

www.poweo.com



Fonds propres (8,65) 127,69 -93,2%

Chiffres d’affaires 503,44 696,31 -27,7%

EBITDA (24,08) (6,68) -260,5%

EBIT (88,93) (146,23) -39,2%

Résultat net (part du Groupe) (64,34) (133,42) -51,8%

Cours de bourse au 31.12. (en €) 2,32 4,14 -43,9%


Activités

PNE Wind est une société cotée allemande active dans le développement, l’installation et la maintenance de parcs éolienssur terre et en mer. Le groupe a réalisé de nombreux projets en Allemagne et développe actuellement aussi des projets dansquelques pays étrangers dont la Grande Bretagne. La société dispose par ailleurs d’un fort potentiel de valeurs dans ledéveloppement de grands projets éoliens en mer du Nord dont 2 projets autorisés et en phase de finalisation.

La participation de Luxempart est principalement sous forme d’obligations convertibles donnant droit à environ 15% ducapital avant fin 2014 et générant un intérêt de 6,5%.

Chiffres-clés

Le résultat 2011 a été négativement influencé par les frais de développement des projets, surtout en mer et à l’étranger, cesderniers étant encore dans une phase prématurée de développement. Par ailleurs, la vente des 2 projets en Allemagne a étéretardée.

Perspectives

PNE Wind est bien placée dans l’expansion accélérée des énergies renouvelables, notamment par des projets d’éoliennesen mer. La société vient de renforcer son carnet de projets à moyen terme par une collaboration avec les autorités britanniquespour le développement d’un important site dédié aux éoliennes. Les perspectives de rentabilité affichées par le groupe pour2012 à 2014 s’élèvent en cumulé EBIT entre € 60 à € 72M. Les perspectives dépendent dans une très large mesure de lavente des projets en mer qui sont en partie déjà bien avancés et donc prêt à être placés auprès des investisseurs en assurantla construction et la réalisation.

www.pnewind.com

Participation : principalement en obligationsconvertibles exerçables fin 2014 donnant droità environ 15% du capital


Revenus 48,64 65,58 -25,8%

EBITDA 5,00 14,40 -65,3%

EBIT 0,07 91,50 -99,9%

Résultat net (part du Groupe) -5,15 7,05 -26,9%

Fonds propres 74,70 81,69 -8,5%


Activités

La société Paul Würth est une société d’ingénierie visant principalement la sidérurgie et pouvant compter sur un portefeuillede plus de 400 inventions brevetées. Paul Würth figure au rang des leaders mondiaux dans le domaine de la conception etde la réalisation d’équipements mécaniques, de systèmes et de procédés pour hauts fourneaux et dispose de technologiesà la pointe du progrès en aciérie.


Durant 2011, certains projets ont été retardés dans le chef des clients de Paul Würth, dans le contexte de crise actuelle, cequi a eu pour conséquence un recul des nouvelles commandes enregistrées à € 411,2 millions contre € 550,3 millions en2010. Contrairement à l’année précédente où les BRICs représentaient 80% des nouvelles commandes, en 2011 leKazakhstan, l’Indonésie et la Corée du Sud ont fortement impacté la répartition géographique.

Paul Würth a également élargi son périmètre en 2011 avec la création d’une joint-venture à Taiwan avec un partenairelocal.

Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à € 491,1 millions par rapport à € 577,3 millions en 2010. Ce recul (- 15%) tientessentiellement à la baisse significative des nouvelles commandes après le boom des années 2006-2008. Le résultat financiera comme par le passé pesé positivement sur le résultat net du groupe.

Perspectives

Malgré la négociation de plusieurs commandes, leur mise en œuvre reste toutefois en attente de leur prise d’effet. PaulWürth espère maintenir son positionnement, malgré un environnement de plus en plus compétitif et globalisé.

€ Millions (chiffres consolidés)* 2011 2010 ∆xx

Capitaux propres (part du groupe) 156,01 148,58 5,0 %

Montant des commandes 900,10 934,20 -3,6 %

Chiffre d’affaires 491,11 577,31 -14,9 %

Résultat net 18,20 21,20 -14,1 %

€ 2011 2010 ∆xx

Dividende brut par action 420,00 420,00 –

* en Lux GAAP

www.paulwurth.com

Participation : 11%


Activités

PESCANOVA est une société espagnole cotée en bourse de Madrid, active dans le domaine de l’exploitation rationnelle desressources marines. Depuis sa création en 1960, Pescanova s’est fortement développée pour devenir un groupe dynamiqueaffichant une forte croissance, pour devenir un acteur intégré verticalement de l’industrie maritime. La société exerce sonactivité autour de trois pôles : la pêche sauvage, l’aquaculture et le conditionnement de ses produits.


Tout au long de l’année 2011, le groupe Pescanova a continué de renforcer sa stratégie en terme de pêche en haute mer,d’aquaculture, de conditionnement et de marketing (via la promotion de marques propres) dans le but de préserver oud’augmenter son positionnement dans les marchés où il possède un avantage compétitif et dans lesquels il peut renforcersa position de leader. 2011 a également été caractérisée par une montée en puissance de l’aquaculture et des investissementsy associés. Ainsi, afin de financer sa croissance et rembourser une partie de sa dette existante, le groupe Pescanova a émisen 2011 et début 2012 des obligations convertibles pour € 140 millions et € 160 millions respectivement.

Notons également une progression de 7% du chiffre d’affaires sur l’année écoulée dont 48% a été réalisé en Espagne (soitune augmentation de 2% par rapport à 2010) et 52% dans le reste du monde (soit une augmentation de 10% par rapportà 2010). L’EBITDA quant à lui affiche une augmentation de plus de 12% dont € 63 millions sont issus de l’aquaculture(contre € 45 millions en 2010).

Perspectives

Le groupe Pescanova est fortement impliqué aux côtés des gouvernements dans les pays où il développe ses activités depêche, collaborant ainsi à l’optimisation de la pêche régulée. Cette collaboration, construite au fil des années, est un atoutunique pour la société et lui permet de prévoir un futur optimiste pour ses activités maritimes. Tout comme en 2011,l’aquaculture devrait représenter un des principaux vecteurs de croissance du groupe.

www.pescanova.com



Capitaux propres (part du groupe) 505,61 448,48 12,7%

Chiffre d’affaires 1 670,66 1 564,82 6,7%

EBITDA 183,53 163,34 12,3%

Résultat net 50,14 36,30 38,1%


Private Equity

Le terme « Private Equity » recouvre les investissements réalisés au sein de sociétés non cotées. Ces investissementspeuvent intervenir à différents stades du développement d’une entreprise : tant au démarrage (seed capital etstart up) que pour financer la croissance (capital développement). Le terme « Private Equity » recouvre égalementdes opérations de reprises majoritaires ou minoritaires aux côtés du management ou d’une nouvelle générationd’entrepreneurs (Management Buy-out ou Buy-in). Ces opérations de « Buy-out » permettent la transmission denombreuses entreprises familiales confrontées à des problèmes de succession.

Luxempart développe depuis plusieurs années une forte expertise en matière de Private Equity. Elle s’appuie aujourd’hui surplusieurs équipes dédiées, via Luxempart agissant directement, via Indufin active en Belgique et aussi via une nouvelleéquipe constituée en Allemagne au sein de la société Algebra.

La stratégie de Luxempart et de ses équipes se décline comme suit :

• Par des prises de participations directes: Luxempart procède à des investissements au Grand-Duché de Luxembourget dans les régions proches dans la mesure où Luxempart peut apporter par sa présence locale une valeurajoutée significative. Luxempart développe une relation de partenariat basée sur la confiance et sur une visionstratégique partagée.

• Via Indufin Capital Partners S.A. SICAR: une société d’investissement détenue à 50% aux côtés d’un partenairebelge (De Eik N.V.). Indufin est essentiellement active en Belgique dans des opérations de capital développementet de Buy-out. Indufin développe au sein des entreprises dans lesquelles elle investit une relation de partenariatainsi qu’une vision commune axée sur la création de valeur à moyen terme.

• Via Algebra Gesellschaft für Beteiligungen mbH où une équipe dédiée est aujourd’hui en place à Düsseldorf afinde rechercher des opportunités d’investissements en Allemagne tant en ce qui concerne d’éventuels buy-outque des opérations d’accompagnement à plus long terme au sein d’entreprises de taille moyenne.

Après la crise financière profonde de 2008 et 2009, et une reprise économique plus présente au cours de l’exercice 2010,2011 s’est avérée de nouveau morose avec peu d’opportunités d’investissements. Dans ce contexte plus difficile, quelquesdossiers de qualité ont toutefois pu être analysés et certains ont pu être concrétisés, notamment en 2012 avec l’investissementau sein de IPS (Initiative pour la Santé) réalisé aux côtés d’Acto Capital.


Investissements réalisés via Indufin :

Indufin Capital Partners S.A. SICAR (ICP)Luxempart détient 50% de ICP

Activités

ICP est détenue à concurrence de 50% par Luxempart S.A. et 50% par de Eik N.V., une société familiale belge.

La stratégie d’investissement d’ICP comporte deux axes:

• le financement de projets de croissance interne et externe dans lesquels ICP accompagnera l’équipe demanagement et les actionnaires existants selon une philosophie de partenariat « Hands with ». Ces opérationssont des opérations de capital développement et d’accompagnement.

• Le financement d’acquisitions de sociétés par l’équipe de management en place, par une nouvelle générationd’entrepreneurs familiaux, ou par une équipe de management extérieure dans le cadre d’opérations de buy-out avec ou sans effet de levier. Ces opérations souvent majoritaires impliquent davantage les équipes d’Indufin(« Hands on »). Des dossiers plus importants (jusqu’à 15 millions d’investissement) sont aussi analysés au caspar cas.

Dans tous les cas, ICP entend être un partenaire actif et participer au processus de création de valeur. La fourchetted’investissement se situe de € 5 à 15 millions, sans à priori sectoriel.

La zone géographique d’intervention actuelle est essentiellement le Benelux. ICP dispose d’un engagement de ses actionnairess’élevant à € 100 millions.


Au cours de l’exercice 2011, ICP a continué à œuvrer avec la plus grande prudence, notamment en matière de nouveauxinvestissements. De nombreux dossiers ont été analysés, mais aucun n’a pu être réalisé.

Perspectives

L’exercice 2012 se présente dans la ligne de 2011. Dès lors, les équipes continueront à œuvrer avec prudence en raisond’une conjoncture toutefois incertaine.

www.indufin.be


Fonds propres 87,09 104,96 -17%

Portefeuille 83,16 104,49 -20,4%

Engagement total 100,00 100,00 –

Engagement Luxempart 50,00 50,00 –

Résultat net 16,84 0,75 na


Bartech (54,8%)

active dans la fabrication de mini-bars automatiques

Rowies (75%)

une société spécialisée dans la création de chaussures

Preflexibel (66,7%)

une société spécialisée dans le précablage de fils électriques

Waterleau (via une obligation convertible)

Waterleau est une société d’ingénierie spécialisée dans les domaines de l’épuration etdu traitement des eaux et des déchets.

Alphamin (96,3%)

est une société de distribution spécialisée dans les polymères et les cires.

Vemedia Pharma (14,7%)

active dans le domaine de la parapharmacie.

Kyotec Group (32%)

conçoit, assemble et installe des revêtements de façadepour de grands projets immobiliers résidentiels ou de bureaux

Traficon (68,75%)

est le leader mondial du traitement des imagespermettant la fluidité et la mobilité du trafic routier

HERBALGEM DEVELOPMENT s.a. (51%)

détient 100% de Herbalgem, une société spécialisée dansles compléments alimentaires.

Le portefeuille se compose comme suit au 31.12.2011 :


Activités

IEE est une société luxembourgeoise spécialisée dans la fabrication et le développement de capteurs intelligents aux multiplesapplicatifs. Ces capteurs sont notamment utilisés dans le secteur automobile, essentiellement dans les systèmes de détectionet de classification des occupants d’un véhicule. IEE occupe une position de leader dans ce domaine et fournit les plusgrands constructeurs automobiles. Ces capteurs permettent notamment d’assurer le déclenchement adéquat des airbagset la détection du port de la ceinture de sécurité. Les capteurs fabriqués par IEE sont aussi utilisés dans le domaine électroniquedans des applications très pointues et spécifiques notamment dans la téléphonie, l’électronique grand public et le médical.

Les sites de production sont situés à Echternach au Grand-Duché, à Kosice en Slovaquie et à Langfang en Chine.


Après le fort rebond de son activité commerciale en 2010 (+30% de chiffre d’affaires), IEE a stabilisé ses activités en 2011en affichant toutefois une croissance de 8% de son chiffre d’affaires. L’EBIT est néanmoins resté stable suite à la prise encompte de divers coûts non-récurrents. L’augmentation des fonds propres résulte principalement d’effets de change positifssur l’année écoulée.

Perspectives

Pour l’année 2012, IEE s’efforcera de préserver son potentiel de croissance et de rentabilité tout en maintenant ses activésde production et de recherche. IEE entend continuer son développement et ses efforts commerciaux à travers le monde,notamment avec la mise en production de nouveaux produits.

www.iee.lu

Investissement réalisé viaLuxempart Capital Partners SICAR,filiale à 100% de Luxempart


Fonds propres 63,98 58,33 9,7%

Chiffre d’affaires 162,04 150,23 7,9%

EBIT 10,61 10,68 -0,6%


Activités

DS Care est une société luxembourgeoise constituée par les sociétés Sinequanon, Defi Gestion et Luxempart. Elle opèreenviron 600 lits dans plusieurs maisons de retraite en Italie du Nord. Le Groupe poursuit une stratégie d’expansion dans cesecteur et dans cette région.

En février 2008, DS Care a réalisé un LBO (leverage buy-out) sur la société d’exploitation de maisons de retraite ArgentoVivo aux côtés de ses managers. En Juin 2008, DS Care Italia a repris la gestion des opérations d’une troisième maison deretraite totalisant 140 lits (Il Gelso).

En juillet 2009, DS Care a procédé à l’acquisition d’une quatrième maison de retraite située sur les hauteurs du Lac deCome augmentant ainsi le nombre total de lits sous gestion à près de 600 lits.


2011 a été caractérisée par une rigueur budgétaire de la part des autorités sanitaires lombardes avec la mise en place d’unplafond de remboursement. L’impact pour le groupe DS Care a été cependant limité. Tel qu’annoncé en 2010, la croissanceorganique a été au rendez-vous avec une augmentation du chiffre d’affaires de 2% et de 55% pour l’EBITDA. La forteaugmentation de l’EBITDA résulte entre autre de la bonne performance des établissements sis à Bollate (San Martino) etCasasco (Il Ronco) ainsi qu’à la diminution des frais de restructuration sur Il Gelso (Vittuone). DS Care s’est employéégalement à réduire son endettement au cours de l’année écoulée.



Capitaux propres 19,22 18,80 2,2%

Chiffre d’affaires 30,39 29,08 4,5%

EBITDA 3,11 2,07 50,2%

EBIT 1,71 0,74 131,1%

Unités 2011 2010 ∆xx

Nombre de lits 574 574 –


En ce qui concerne la croissance externe, DS Care a signé l’acquisition des murs et fonds de commerce de la maison deretraite sise à Vittuone dont la finalisation devrait s’effectuer au cours du premier semestre 2012. Par ailleurs, tout commeen 2010, la concurrence s’est intensifiée en Lombardie au cours de cette année et a entrainé une forte augmentation desvalorisations attendues pour les cédants de ce type d’actif. Dans ces conditions, DS Care s’est retirée de certaines acquisitionset a voulu se concentrer sur l’exploitation de ses établissements et le maintien de la qualité des prestations qu’elle offre à sesrésidents.

Perspectives

En 2012, le management entend finaliser l’acquisition des murs de la maison de retraite située à Vittuone, ce qui permettraitd’avoir accès à une croissance organique davantage contributrice au niveau de l’EBITDA, tout en gérant de façon rigoureuseles autres établissements.


Activités

O3b (Other three billion people), dont l’activité est proche de celle de SES, et dans laquelle SES a pris une participation pouren être le principal actionnaire et promoteur, est une société en phase de développement qui prévoit d’exploiter unevingtaine de satellites d’ici à 2018. L’objectif est d’offrir aux opérateurs Télécom et aux fournisseurs d’accès à Internet unequalité de transmission comparable à la fibre optique à l’aide de satellites placés à basse altitude (8 000 km). O3b concentrerason activité sur la couverture de la zone géographique se situant autour de l’équateur, insuffisamment desservie par le câbleterrestre.


Par ailleurs, à la même date, O3b a finalisé un financement supplémentaire de $ 137 millions auprès de ses actionnaireshistoriques, Luxempart ainsi qu’un consortium bancaire en vue de construire quatre satellites additionnels.

Luxempart s’est engagée à investir $ 10 millions.

Perspectives

A ce jour, O3b a d’ores et déjà prévendu un peu plus d’un tiers de sa capacité de transmission qui sera disponible en 2013sur les huit premiers satellites. Au mois de novembre 2011, la société affichait un carnet de commandes de l’ordre de $ 600millions.

O3b entend développer davantage son déploiement commercial, notamment au Brésil et en Indonésie ainsi que dans lesecteur maritime et les plateformes pétrolières. La société continuera également d’assurer le suivi de la construction de seshuit premiers satellites, des lanceurs y associés ainsi que la construction de téléports au sol permettant ainsi une transmissionde données optimale.

www.o3bnetworks.com


Activités

L’activité d’IPS consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicileainsi qu’à les éduquer dans l’utilisation de ces appareils. IPS est un prestataire de services dont les équipes assurent la miseen œuvre et le suivi d’une ordonnance médicale. Les prestations d’IPS sont facturées (principalement via forfait) directementaux Caisses de la Sécurité Sociale selon des tarifs fixés par le Ministère de la Santé.



Le chiffre d’affaires de la société est en croissance constante. Il s’élève à environ € 80 M en 2011.

Perspectives

Pour l’année 2012, IPS s’efforcera de préserver son potentiel de croissance et de rentabilité. IPS entend continuer sondéveloppement et ses efforts commerciaux en France.

www.ipsante.com


www.quip.de

Participation : 51%

Activités

QUIP AG est une société allemande de la région d’Aix-la-Chapelle qui offre des services de travail intérimaire et d’outsourcingprincipalement en Nordrhein-Westfalen. Elle prend en charge des volets précis dans le processus de fabrication et demontage pour des clients les plus divers.

Avec son assortiment d’offres spécialisées et son pool de main d’œuvre qualifiée mis à disposition de ses clients, QUIP sedifférencie de ses concurrents régionaux. Les principales branches d’activité visées sont la production et l’assemblage demachines, équipements et constructions métalliques. La société a pour objectif d’ouvrir de nouvelles succursales pourcompléter le réseau actuel déjà présent dans 7 villes et d’approcher de nouveaux segments de marché.

Chiffres-clés consolidés et faits marquants de l’exercice

Depuis 2009 la société a très largement dépassé ses performances du passé et continue à connaître une forte croissancesur l’exercice 2010-2011. Depuis la 2ème moitié de 2011, la société est affectée par un fort ralentissement auprès d’un deses principaux clients.

Perspectives

L’exercice en cours clôturant le 30 juin 2012 affichera une forte réduction du résultat. Le groupe continue à ouvrir quelquesnouvelles succursales et étendra ses surfaces d’atelier pour absorber les besoins croissants de ses clients.

€ Millions 2010/2011 2009/2010 ∆xx

Chiffres d’affaires 51,60 41,16 25,36%

EBIT 6,36 4,76 33,61%

Résultat net 2,71 1,48 83,10%


Luxempart a investi via des fonds Private Equity spécialisés pour lui permettre d’accéder à des types d’investissements quirequièrent des compétences très spécifiques ou d’accéder via de grands fonds européens à des opérations de taille plussignificative. Les investissements réalisés dans LBO France et Apax répondent à ces critères.

Les investissements dans NTVC I, Mangrove II et Mangrove III permettent quant à eux d’investir indirectement dans le« early stage » tandis que la participation dans Defi Eurocap III a concrétisé une véritable relation de partenariat qui s’esttraduite à ce jour par trois co-investissements.

A fin 2011, la mise totale dans les fonds d’investissement s’élève à € 15,9 millions et le solde restant à être appelé s’élèveà € 1,4 millions.

LBO France Small Caps Private Equity II (FCPR II)

LBO France Small Caps Private Equity II est un Fonds d’investissement créé par Masséna Finance Gestion et LBO FranceGestion, deux sociétés aux activités complémentaires dont l’une se charge de lever les capitaux auprès d’investisseurs privéset l’autre assure la sélection, l’acquisition, la gestion et l’arbitrage des différents actifs.

LBO France Small Caps Private Equity II a pour objectif de prendre des participations majoritaires en utilisant l’effet de levier(LBO) dans des entreprises matures dont la valeur d’entreprise est comprise entre € 10 millions et € 100 millions.

FCPR Conso Invest

FCPR Conso invest est un Fonds d’investissement créé par LBO France pour détenir un investissement spécifique, à savoirune participation dans Consolis Group, premier fabriquant de matériaux en béton préfabriqué en Europe qui dispose de130 usines réparties dans 20 pays et couvre à la fois les marchés de la construction et des travaux publics. Suite auxdifficultés rencontrées dans ce secteur, Consolis Group a été amené à restructurer sa dette. Fin 2010, les actionnaires duFCPR Conso Invest ont été sollicités pour participer à un financement additionnel. Luxempart Capital Partners n’a passouhaité participer à cet investissement supplémentaire.

Apax France VII

Apax Partners est un acteur historique du Private Equity en France et à l’international avec plus de 30 ans d’expérience dansle métier de l’investissement.

Les Fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises en forte croissance dans les secteurs despécialisation suivants : Technologies & Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises& Services Financiers.

New Tech Venture Capital Fund I (NTVC I)

NTVC I est un Fonds d’investissement de droit luxembourgeois géré par Mangrove Capital Partners. Ce Fonds est spécialisédans le capital d’amorçage (seed capital) et les premiers et seconds tours de financement (early stage) dans les domainestechnologiques (I.T., Internet, …).

En 2005, la vente de Skype à eBay a permis à NTVC de distribuer à ses actionnaires des montants dépassant largement leurinvestissement initial.

NTVC I est en phase de liquidation.

Mangrove II

Mangrove II a été lancé en septembre 2005. Ce Fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le domainedes nouvelles technologies.

Les Fonds d’investissement(via Luxempart Capital Partners Sicar, filiale à 100% de Luxempart)


Mangrove III

Mangrove III a été lancé en juillet 2008. Ce Fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le domaine desnouvelles technologies.

Defi Eurocap III

Defi Eurocap est un Fonds d’investissement créé par Defi Gestion Lausanne, une société de Private Equity active en Suisse,en France, en Allemagne et en Italie.

Defi Eurocap III a pour objectif d’investir au moins 80% de son portefeuille dans des participations en utilisant un effet delevier (LBO). Les sociétés cibles sont des petites ou moyennes entreprises ayant un chiffre d’affaires minimum de € 10 millions.

Répartition des Fonds d’investissementen valeur estimée dans le portefeuille de Luxempart

Apax France VII

FCPR Small Cap PE II

Defi Eurocap III

NTVCI

Mangrove II

Mangrove III

Date de Montant investi Engagement Pourcentage Pourcentagecréation (€ millions) (€ millions) libéré détenu

Apax France VII mars 2006 2,36 2,50 94% 0,5%

FCPR Small Cap PE II décembre 2005 2,50 2,50 100% 1,6%

FCPR Conso Invest février 2007 2,50 2,50 100% 1,0%

Defi Eurocap III octobre 2006 2,13 2,50 85% 3,6%

NTVCI juin 2000 2,50 2,50 100% 4,9%

Mangrove II mai 2005 2,43 2,50 97% 2,1%

Mangrove III juillet 2008 1,49 2,25 66% 1,3%

2011Informations FinancièresEtats financiers consolidés IFRSau 31 décembre 2011

54 Luxempart S.A. Comptes annuels au 31 décembre 2011

55Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011 Luxempart S.A.

SommaireEtats financiers consolidés IFRS

Rapport du réviseur d’entreprises agréé p. 58

Compte de résultat consolidéau 31 décembre 2011 p. 60

Etat consolidé du résultat globalau 31 décembre 2011 p. 61

Etat consolidé de la situation financièreau 31 décembre 2011 p. 62

Tableau consolidé des flux de trésorerieau 31 décembre 2011 p. 64

Etat consolidé des variations des capitauxpropres au 31 décembre 2010 et 2011 p. 65

Notes aux états financiers consolidésau 31 décembre 2011 p. 66

Note 1 Information générale p. 66

Note 2 Principes de consolidation,règles d’évaluation etréférentiel comptable p. 66

Note 3 Information sectorielle p. 75

Note 4 Autres charges d’exploitation p. 77

Note 5 Frais de personnel et avantages p. 78

Note 6 Dividendes sur immobilisationsfinancières p. 80

Note 7 Produits, charges et intérêtsassimilés p. 80


Note 8 Charge d’impôts exigibleset différés p. 81

Note 9 Immobilisations incorporelles p. 82

Note 10 Immobilisations corporelles p. 82

Note 11 Participations dans desentreprises associées p. 83

Note 12 Autres participationsdisponibles à la vente p. 85

Note 13 Créances à long terme p. 86

Note 14 Impôts différés p. 87

Note 15 Créances à court terme p. 88

Note 16 Actifs financiers détenusà des fins de négociation p. 88

Note 17 Trésorerie et équivalentsde trésorerie p. 89

Note 18 Actifs classés comme détenusen vue de la vente p. 89

Note 19 Capital, prime d’émission etrésultat par action p. 90

Note 20 Réserves p. 92

Note 21 Dettes à long terme p. 93

Note 22 Dettes à court terme p. 94

Note 23 Liste des filiales et des entitésconjointes consolidées p. 94

57Comptes annuels au 31 décembre 2011 Luxempart S.A.

Note 24 Dividendes p. 95

Note 25 Principaux droits et engagementshors bilan p. 96

Note 26 Rémunérations allouées auxadministrateurs et aux organesde la direction p. 96

Note 27 Risques financiers p. 96

Note 28 Parties liées p. 98

Note 29 Evénements postérieurs à la clôture p. 98

Note 30 Rémunération du réviseurd’entreprises agréé p. 99


Aux Actionnaires deLuxempart S.A.12 rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Rapport sur les états financiers consolidés

Conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2011, nous avons effectué l’auditdes états financiers consolidés ci-joints de Luxempart S.A., comprenant l’état de situation financière au 31 décembre 2011,ainsi que l’état du résultat global, l’état des variations dans les capitaux propres et l’état des flux de trésorerie pour l’exerciceclos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration pour les états financiers consolidés

Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés,conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l’Union Européenne, ainsi qued’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers consolidés ne comportant pasd’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avonseffectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission deSurveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et deplanifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportentpas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprisesagréé, de même que l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives,que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agrééprend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des étatsfinanciers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimerune opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère appropriédes méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseild’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Rapport du réviseur d’entreprises agrééau 31 décembre 2011


Opinion

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de Luxempart S.A. au 31décembre 2011, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec lesétats financiers consolidés.

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec les comptesconsolidés. La déclaration sur la gouvernance d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la société [http://www.luxempart.lu] et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseild’Administration. Cette déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes consolidés et comprendles informations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur la gouvernance d’entreprises.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé

Christiane Chadoeuf, Réviseur d’entreprises agrééPartner

Le 29 mars 2012


Compte de résultat consolidéau 31 décembre 2011

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Activités poursuivies

Produits des activités ordinaires 24.521.773 21.315.705

Prestations / récupérations de prestations de services 529.317 784.478

Dividendes 6 23.992.456 20.531.227

Résultat des actifs non courants 12 -2.196.555 -10.600.823

Gains / (pertes) sur cession 1.855.546 12.546.027

Gains / (pertes) non réalisés -4.052.101 -23.146.850

Résultat des actifs courants 16 -2.514.302 -184.469

Gains / (pertes) sur cession -599.666 -13.708

Gains / (pertes) non réalisés -1.914.635 -170.761

Charges d’exploitation -5.559.155 -4.778.053

Autres charges d’exploitation 4 -4.136.962 -3.538.604

Frais de personnel 5 -1.403.877 -1.219.409

Amortissements des actifs non courants 9, 10 -18.316 -20.040

Produits et charges financiers 7 3.928.524 2.111.867

Intérêts et produits assimilés 4.161.670 2.319.458

Intérêts et charges assimilés -233.146 -207.591

Quote-part du résultat des entreprises associées 11 11.284.792 5.394.773

Résultat avant impôts 29.465.077 13.259.000

Impôt sur le résultat des activités poursuivieset autres impôts 8 -13.252 -100.273

Résultat des activités poursuivies pour la période 29.451.825 13.158.727

Quote-part du résultat des actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées 18 13.841.332 –

Résultat net de la période attribuable aux 43.293.157 13.158.727

Propriétaires de la société mère 43.224.116 13.148.033

Participations ne donnant pas le contrôle 69.041 10.694

Nombre moyen pondéré d’actions 19 23.037.205 23.027.627

Résultat net par action des activités poursuivies -attribuable aux propriétaires de la société mère 1,28 0,57

Résultat net par action -attribuable aux propriétaires de la société mère 19 1,88 0,57

Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés.


Etat consolidé du résultat globalau 31 décembre 2011

(exprimé en €) 31/12/2011 31/12/2010

Résultat net consolidé de la période 43.293.157 13.158.727

Réévaluation des actifs non courants -10.727.382 57.236.964

Résultat global net consolidé de la période 32.565.775 70.395.691

Propriétaires de la société mère 32.436.742 70.317.758

Participations ne donnant pas le contrôle 129.033 77.933

Nombre moyen pondéré d’actions 23.037.205 23.027.627

Résultat global net par action - propriétaires de la société mère 1,41 3,05


62 Luxempart S.A. Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

Etat consolidé de la situation financièreau 31 décembre 2011


Actif

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Actifs non courants

Actifs incorporels 9 9.131 13.015

Immobilisations corporelles 10 45.654 54.902

Participations dans des entreprises associées 11 52.393.867 74.360.940

Autres participations disponibles à la vente 12 568.305.064 529.680.160

620.753.716 604.109.017

Prêts et créances 13 4.769.757 4.449.657

Actifs d’impôt différé 14 427 424

Total des actifs non courants 625.523.900 608.559.098

Actifs courants

Prêts et créances 15 3.535.887 1.745.051

Actifs financiers détenus à des fins de négociation 16 26.860.797 547.576

Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 163.608.223 214.505.166

Total des actifs courants 194.004.907 216.797.793

Actifs classés comme détenus en vue de la venteet activités abandonnées 18 83.187.762 –

Total de l’actif 902.716.569 825.356.891



Etat consolidé de la situation financièreau 31 décembre 2011

Passif

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Capitaux propres - Attribuablesaux propriétaires de la société

Capital et prime d’émission 19 74.998.110 74.955.225

Réserves 20 714.234.500 725.737.249

Résultat de la période -Quote-part des propriétaires de la société mère 43.224.116 13.148.033

Total des capitaux propres - Attribuablesaux propriétaires de la société mère 832.456.726 813.840.507

Capitaux propres - Participations nedonnant pas le contrôle

Réserves - Quote-part des tiers 20 20.338.238 480.601

Résultat de la période - Quote-part des tiers 69.040 10.694

Capitaux propres - Participations nedonnant pas le contrôle 20.407.278 491.295

Total des capitaux propres 852.864.004 814.331.802

Passifs non courants

Passifs d’impôt différé 14 5.311.193 5.121.342

Provisions non courantes 21 4.875.347 4.967.874

Total des passifs non courants 10.186.540 10.089.216

Passifs courants

Fournisseurs et autres créditeurs courants 22 2.496.598 935.873

Total des passifs courants 2.496.598 935.873

Passifs classés comme détenus en vue de la venteet activités abandonnées 18 37.169.427 –

Total du passif 49.852.565 11.025.089

Total des capitaux propres et du passif 902.716.569 825.356.891


(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Résultat net 43.293.157 13.158.727

Ajustements pour :

Amortissements 9, 10 18.316 20.040

Résultats des entreprises associées 11, 18 -11.284.792 -5.394.773

Dividendes des entreprises associées 9.166.442 1.773.660

Gains / (pertes) sur cession d’actifsnon courants et courants 11, 12, 16 -1.255.880 -12.531.551

Résultat de prise de contrôle 18 -13.118.559 –

Gains / (pertes) non réalisés d’actifsnon courants et courants 12, 16 5.966.736 23.317.611

32.785.420 20.343.714

Acquisition d’actifs financiers 12, 16 -93.515.574 -49.891.443

Vente d’actifs financiers 12, 16 18.952.035 44.787.943

Variation nette des prêts et créances 13, 15 -2.110.917 -929.425

Variation nette des emprunts et dettes 21, 22 1.490.305 108.324

Autres variations 182.912 193.771

Flux de trésorerie nets provenant desactivités opérationnelles -42.215.817 14.612.884

Dont :Impôts payés -2.263.348 -1.419.206Intérêts payés -2.391 -77Intérêts reçus 2.380.829 1.871.773

Acquisitions / Cessions d’actifs corporels et incorporels 10 -5.186 -48.187

Variation des prêts dans les entreprises associées 13 - -1.085.657

Acquisitions / Créations d’entreprises associées -1.561.297 -3.487.174

Cessions / Réductions de capital des entreprises associées 7.082.004 809.719

Flux de trésorerie nets provenant desactivités d’investissement 5.515.521 -3.811.299

Cessions / Acquisitions d’actions propres 19 1.500.004 -669.063

Dividendes versés 24 -15.696.650 -14.277.645

Flux de trésorerie nets provenant desactivités de financement -14.196.646 -14.946.708

Variation de la trésorerie -50.896.942 -4.145.123

Trésorerie d’ouverture 17 214.505.166 218.650.289

Trésorerie de clôture 17 163.608.223 214.505.166

Variation de la trésorerie -50.896.942 -4.145.123

Les dividendes versés sont constitués des dividendes de la maison mère et des dividendes versés par les filiales à l’extérieur du Groupe.

Tableau consolidé des flux de trésorerieau 31 décembre 2011




Part desCapital et Réserves Réserve Résultat Part des participations

prime Réserve de Autres pour actions de propriétaires ne donnant(exprimé en €) Notes d'émission légale réévaluation réserves propres l‘exercice de la société pas le contrôle Total

Capitaux propresau 31/12/2009 74.955.225 5.984.483 280.673.741 307.722.854 -17.128.525 106.295.586 758.503.364 431.636 758.935.000

Dividendes versés parla maison mère 24 -14.277.645 -14.277.645 -14.277.645

Affectation du résultat 106.295.586 -106.295.586 –

Annulationactions propres 19 -669.063 -669.063 -669.063

Variation de périmètreet autres mouvements -33.908 -33.908 -18.274 -52.182

Reclassement 20 -5.410.898 5.410.898

Produits et chargesreconnus en capitauxpropres et résultatde la période 57.169.726 13.148.033 70.317.759 77.933 70. 395.692


Part desCapital et Réserves Réserve Résultat Part des participations

prime Réserve de Autres pour actions de propriétaires ne donnant(exprimé en €) Notes d'émission légale réévaluation réserves propres l‘exercice de la société pas le contrôle Total


Augmentationde capital 19 42.885 42.885 42.885

Dividendes versés parla maison mère 24 -15.696.650 -15.696.650 -15.696.650

Affectation du résultat 13.148.033 -13.148.033 – –

Annulationactions propres 208.345 1.291.659 1.500.004 1.500.004

Variation de périmètreet autres mouvements 273.245 273.245 19.846.943 20.120.188

Produits et chargesreconnus en capitauxpropres et résultatde la période -10.727.382 43.224.116 32.496.734 69.041 32.565.775

Capitaux propresau 31/12/2011 74.998.110 5.984.483 321.705.187 403.050.758 -16.505.929 43.224.116 832.456.725 20.407.278 852.864.004

Etat consolidé des variations des capitaux propresau 31 décembre 2010

Etat consolidé des variations des capitaux propresau 31 décembre 2011


Notes aux états financiers consolidésau 31 décembre 2011

Note 1 - Information générale

LUXEMPART S.A. (« la Société » ou « Luxempart ») est une société de participations financières (SOPARFI) dont le siègesocial est établi au 12, rue Léon Laval, L-3372 à Leudelange. La société a été constituée le 25 avril 1988 sous la dénominationde Bil Participations. L’Assemblée Générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer la dénominationde la société en LUXEMPART S.A.. Les états financiers consolidés se terminant aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011regroupent la société et ses filiales (le Groupe) et les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. La société est cotéeà la bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le N°B27846.

LUXEMPART S.A. est principalement active au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique et en Allemagne; elle gèreactivement un portefeuille de participations cotées et non cotées. LUXEMPART S.A. opère aussi au travers de filialesspécialisées :

• Luxempart Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « Private Equity » dans des sociétés implantéesprincipalement en Europe,

• Indufin Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « Private Equity », active dans les opérations decapital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO),

• Luxempart Invest, société de participations financières,

• Algebra GmbH, qui développe un pôle « Private Equity », active dans les opérations de capital développementet de rachats majoritaires (MBO et LBO).

En date du 29 mars 2012, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2011. Les comptesconsolidés seront soumis à l’approbation et à l’autorisation de publication lors de l’assemblée générale des actionnaires quise tiendra le 30 avril 2012.

Note 2 - Principes de consolidation, règles d’évaluation et référentiel comptable

Déclaration de conformité

Les états financiers annuels consolidés ont été préparés pour la première fois au 31 décembre 2005 (rétroactivement 1erjanvier 2004) en accord avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté dans l’Union Européenne.

Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€). Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception desinvestissements disponibles à la vente et des actifs financiers détenus à des fins de négociation qui sont comptabilisés à lajuste valeur.

La devise fonctionnelle de la présentation des états financiers est l’euro (€).

Les principes et règles comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les états financiersconsolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 et sont


présentés avant affectation du résultat de la maison mère. L’affectation du résultat sera proposée à l’Assemblée généraleordinaire des actionnaires le 30 avril 2012.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés sous le référentiel IFRS intègrent toutes les entreprises qui sont contrôlées (totalement ouconjointement) ou/et qui sont influencées significativement par le Groupe.

Filiales (Intégration Globale)

On entend par filiale une entreprise dans laquelle le Groupe a un contrôle exclusif, et en détenant un pouvoir décisionneltant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d’une détention directede plus de 50% des droits de vote.

Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle de l’entité est assumé par legroupe et cesse le jour où ce contrôle est cédé.

Certaines filiales dont la détention est supérieure à 50%, mais dont les statuts mettent en évidence un contrôle conjoint,sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence comme préconisée par la norme IAS 31.

Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés dans les capitaux propres de l’état consolidé de lasituation financière, séparément des « capitaux propres part des propriétaires de la société » et classifié sous la rubrique« quote part des participations ne donnant pas le contrôle ». Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle dansle résultat du Groupe sont également indiqués séparément dans le compte de résultat consolidé et classifié sous la rubrique« Participations ne donnant pas le contrôle ».

Les charges, produits, actifs et passifs des entreprises liées sont intégralement repris dans les états financiers consolidés. Lestransactions entre sociétés du Groupe, les comptes réciproques et les bénéfices non réalisés sur les transactions intragroupessont intégralement éliminées.

Une liste des principales filiales du Groupe est présentée à la note 23.

Entreprises conjointes et entreprises associées (Sociétés mises en équivalence)

On entend par entreprise conjointe une entreprise qui, sur base d’un accord contractuel entre le Groupe et une ou plusieursautres parties, exerce une activité économique sous contrôle conjoint.

Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable de par sa participation auxdécisions politiques, financières et opérationnelles de l’entreprise détenue.

L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20%ou plus des droits de vote.

Ces entreprises sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. La valeur des participations est dépréciée le caséchéant pour constater toute perte de valeur permanente de chaque participation.

Une liste des entreprises associées du Groupe est présentée à la note 23.


Transactions en devises étrangères

Les transactions effectuées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change envigueur à la date de transaction. A chaque clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au coursdu dernier jour de l’exercice. Les pertes ou bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaireslibellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé.

Le taux de change suivant a été utilisé pour la conversion des états financiers consolidés. Un euro est égal au 31 décembre2011 à :

Dollar américain 1,2939 USD

Livre Sterling 0,8352 GBP

Franc Suisse 1,2156 CHF

Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition par rapport à la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifset dettes identifiables ainsi que des passifs éventuels d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement, d’une entrepriseassociée, ou d’une société mise en équivalence à la date de l’acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne faitpas l’objet d’amortissement, mais bien d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou à une date antérieure s’il ya perte de valeur).

Principe de dépréciation d’actifs

Les goodwill ne font pas l’objet d’amortissements, mais d’un test de dépréciation réalisé annuellement à la clôture del’exercice (ou à une date antérieure s’il existe une indication de dépréciation de valeur).

En outre, à chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations dans les entreprises associéesainsi que celle des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie afin d’appréciers’il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs.

S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer l’importance de la perte de valeur. Lavaleur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminué des coûts de la vente et de sa valeurd’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite de l’utilisationde l’actif.

Immobilisations incorporelles à durée définie

Les immobilisations incorporelles à durée définie sont évaluées à leurs coûts d’acquisitions diminués des amortissementscumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur based’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation et de sa valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet de réévaluations.


La durée d’utilité est la suivante :

Logiciels acquis 3 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont reprises à leurs coûts d’acquisitions (y compris les frais directs accessoires de mise enservice) diminués des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiquésselon la méthode linéaire sur la base d’une estimation de la durée d’utilisation de l’immobilisation en question. Les coûtsrelatifs à la maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.

Les immobilisations corporelles ne font pas l’objet de réévaluations.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Installations, machines, outillages et matériels de transport 3 à 5 ans

Autres immobilisations corporelles, mobilier 10 ans

Placements en titres

Autres participations disponibles à la vente (AFS)

Les autres participations disponibles à la vente reprises en immobilisations financières comprennent des participations dansdes sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée sile groupe ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Ces participations sont considéréescomme des titres disponibles à la vente et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Elles font l’objet d’une évaluation à la juste valeur à chaque arrêté de compte, dont les variations sont comptabilisées dansla réserve de réévaluation dans les capitaux propres.

Les titres cotés sont évalués sur base de leur cours de bourse de clôture. Les titres non cotés sont évalués sur base deméthodes d’évaluation en ligne avec les prescriptions de l’« European Venture Capital Association » (EVCA). Les sociétésHolding sont évaluées sur base de leur valeur intrinsèque diminuée en principe d’une décote de non liquidité.

Un mécanisme de dépréciation est appliqué pour les actifs disponibles à la vente en cas de survenance d’évènements,circonstances, changements ou projections dévalorisant significativement ou durablement la juste valeur desdits actifsfinanciers disponibles à la vente.

Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence précédente, mais restesupérieure au prix d’acquisition IFRS, la dépréciation est comptabilisée dans le poste de réserve de réévaluation.


Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence en dessous du prixd’acquisition IFRS, le Comité d’audit propose au Conseil d’administration de déprécier la différence entre la juste valeur etle prix d’acquisition non par le poste de la réserve de réévaluation mais par le compte de résultat consolidé.

Le Groupe procèdera à une dépréciation automatique par le compte de résultat consolidé et non par la réserve de réévaluationsi la juste valeur constatée (cours de bourse) à la date de clôture est inférieure au prix d’acquisition IFRS :

• soit de plus de 50%,

• soit pendant une période consécutive de plus de 24 mois.

En cas de survenance d’un évènement post clôture connu avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, celui-ci peut, sur avis du Comité d’Audit, déroger à la dépréciation si le caractère durable de la dépréciation a disparu suite àl’évènement post clôture.

En cas de cession d’une participation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan àla date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations périodiques à la justevaleur de la participation) est portée dans le compte de résultat consolidé.

La transaction est comptabilisée à la date de règlement.

Lors de l’évaluation de la juste valeur de ses investissements dans des sociétés non cotées, Luxempart adopte une approchemulticritères et applique en règle générale plusieurs des méthodes suivantes:

• Evaluation selon les Discounted cash flows: cette méthode d’évaluation par l’actualisation des flux de trésoreriedisponibles à l’entreprise calcule la valeur de l’entreprise (EV) pour l’ensemble de ses apporteurs de capitaux(banques et actionnaires).Le taux d’actualisation retenu est issu des données de marchés et varie entre 5%et 15%.

• Evaluation par les multiples de marchés : le raisonnement économique de cette méthode d’évaluation s’appuiesur le principe de la loi du prix unique selon lequel 2 actifs similaires devraient valoir le même prix (multiple demarché - exemple: x fois le chiffre d’affaires).

• Prix de référence issu de lettres d’intention et/ou augmentations de capital dans les participations de Luxempart(ou autres formes de financement donnant accès au capital).

• Evaluation par les multiples de transactions récentes : l’application de cette méthode est identique à celle del’évaluation par les multiples de marchés, à l’exception que cette méthode utilise des multiples de transactionsrécentes moins volatiles que les multiples de marchés.

• Evaluation par l’actif net ou actif net réévalué : l’actif net fait simplement référence aux fonds propres de laparticipation. L’actif net réévalué (ANR) est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste àestimer séparément les différents actifs et engagements de l’entreprise et à en faire la somme algébrique. Onparle également de méthode patrimoniale ou de somme des parties.

• Evaluation selon la médiane/moyenne des brokers : cette méthode consiste à évaluer les participations deLuxempart en effectuant la médiane des estimations des analystes financiers qui suivent Luxempart.


Une pondération est ensuite appliquée sur les valeurs obtenues selon chaque méthode (la méthode d’évaluation par lesmultiples et celle des Discounted cash flows, lorsqu’elles sont applicables, sont pondérées au minimum à 25%). Desdécotes pour illiquidité, participation minoritaire, risques conjoncturels spécifiques sont appliqués le cas échéant (les décotesvarient de 5% à 30%).

Actifs financiers détenus à des fins de négociation

Les actifs financiers détenus à des fins de négociation sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à courtterme.

Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus et moins-values latentes sont comptabilisées dans lecompte de résultat consolidé.

En cas de cession d’un actif financier détenu à des fins de négociation, la différence entre le produit net de la vente et lavaleur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé.


Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupesd’actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes) détenus en vue d’être cédés.Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à lesmettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et réaliser leurvente dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants (ou groupes) détenus en vue d’être cédés sont évalués aumontant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont présentésséparément dans l’état consolidé de la situation financière.


Créances

Les prêts et autres créances sont des actifs non cotés en bourse et remboursables à échéance fixe. Ils prennent naissancelorsque le Groupe, soit met des fonds à disposition, soit met à disposition des biens ou des services. Ils font partie des actifscourants pour autant que leur échéance n’excède pas 12 mois postérieurs à la date de clôture (court terme). Autrement, ilsfont partie des actifs non courants (long terme).

Les créances sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La constitution de la dépréciationd’actifs est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à vue, les dépôts à court terme demoins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides facilement convertibles.


Capital

Les actions émises sont considérées comme étant représentatives du capital social. Lorsqu’une société du Groupe acquiertles actions de la maison mère, le prix payé y compris les coûts exposés y afférents sont portés en diminution des fondspropres jusqu’au moment où ces actions sont annulées ou cédées. Lorsque de telles actions sont cédées, le prix de cessionnet de frais exposés lors de cette opération de cession et net de taxes est ajouté aux fonds propres du Groupe.

Les capitaux propres émis sont enregistrés pour le montant de trésorerie obtenue en contrepartie, après déduction descoûts d’émission directs.

Gestion du capital

Luxempart est une société d’investissement cotée en Bourse de Luxembourg et fait partie de l’indice LuxX.

Aux 31 décembre 2011, le capital social de Luxempart est de € 59.887.710 et les capitaux propres consolidés sont de€ 852.864.004.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à € 90.000.000 par la création et l’émission d’actionsnouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration a l’autorisation jusqu’à l’assemblée générale de 2012 de racheter des actions propres. Le paircomptable des actions rachetées, y compris les actions propres déjà acquises antérieurement, ne pourra dépasser 20% ducapital souscrit. Cette politique de rachat d’actions propres est destiné à améliorer la liquidité du titre en bourse, à attribuerdes actions aux dirigeants, à annuler les actions propres par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou céder cesactions à un nouvel actionnaire.

Au regard des liquidités du groupe, tout nouvel investissement est réalisé uniquement sur fonds propres (hors investissementsspécifiques dans des dossiers de Private Equity, pour lesquels le recours à une dette externe peut être envisagée).

Emprunts et découverts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires productifs d’intérêts sont comptabilisés au montant de la trésorerie obtenue,après déduction d’éventuels frais directs d’émission. Les frais de transaction (s’ils sont matériels) sont amortis sur la duréede vie résiduelle de la dette. Les crédits en compte courant font partie des dettes à court terme.

Impôts différés

Les impôts sur le résultat sont calculés selon les prescriptions légales. Les avances payées au titre d’un exercice spécifique etles provisions pour impôts sur le résultat (IRC et ICC) estimés pour le même exercice fiscal sont compensées.

Les impôts différés prennent naissance lorsqu’une différence temporelle apparaît entre la base taxable d’un actif ou d’unpassif et la valeur à laquelle il figure dans l’état consolidé de la situation financière. L’impôt différé est calculé par applicationdu taux d’imposition marginal ainsi que les dispositions de la loi en vigueur au moment du calcul.

Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés à l’actif lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables seront disponibles,permettant à l’actif d’impôt différé d’être utilisé.


Lorsqu’une société du Groupe a un historique de pertes fiscales, le Groupe ne comptabilise un impôt différé actif que dansla mesure où le Groupe dispose d’éléments probants et convaincants qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponiblelors des exercices futurs.

Provisions et autres passifs

Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation effective (juridique ou implicite) résultant d’événementspassés qui engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, dont le montantpeut être raisonnablement estimé.

Les autres passifs sont enregistrés à leur valeur nominale.

Hiérarchie de la juste valeur

Une partie de nos actifs financiers disponibles à la vente est classé en niveau 3 (actifs dont la valorisation n’est pas fondéesur des données de marché observables). Ces actifs de niveau 3 représentent au 31 décembre 2011 11,72 % des actifsfinanciers disponibles à la vente.

Les modèles d’évaluation de ces investissements sont fondés sur des méthodes de multiples de sociétés comparables ainsique sur l’actualisation des flux de trésorerie libres. Une variation raisonnable de 10 % des multiples ou une moyennepondérée de ces derniers est utilisée afin d’évaluer l’impact sur la juste valeur de ces actifs.

Risque de crédit et de concentration

Luxempart octroie des prêts à des sociétés du Groupe, des sociétés privées et à des personnes physiques pour un montantau 31 décembre 2011 de € 4.769.757 (2010 : € 4.449.657). Ces actifs représentent 0,53% du total des actifs de Luxempart.

Luxempart peut, en cas de besoin, accorder des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles elle a investi. Au cours de2011, il n’y a pas eu de changement d’approche en matière de gestion de crédit.

Luxempart minimise son exposition au risque en s’engageant auprès d’institutions financières bénéficiant d’une note élevée.Afin de minimiser tout risque de concentration, Luxempart diversifie son exposition auprès de 7 établissements bancairesau minimum.

Information sectorielle

La politique d’investissement du Groupe Luxempart n’est pas déterminée sur la base d’une répartition sectorielle. Lesinvestissements sont réalisés au gré des opportunités indépendamment de tout secteur et/ou zone géographique.

Luxempart n’a pas déterminé de secteurs opérationnels.

Produits des activités ordinaires

Le Groupe comptabilise des prestations de services à ces participations associées. Elles sont comptabilisées en fonction dudegré d’avancement. Ces prestations font l’objet d’un contrat de prestations de services entre les entités concernées.


Méthodes comptables, changements d’estimations comptables

Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2011 sont cohérentes avec l’exercice précédent sauf :

• IAS 1, Présentation des états financiers : conformément aux exigences de la norme révisée, le Groupe a décidéd’appliquer les nouvelles dénomination et terminologies dans ses états financiers.

• IFRS 5, actifs non courants détenus en vue de la vente : présentation d’informations spécifiques comme suggéréepar la norme.

• IFRS 7, instruments financiers, informations à fournir : le Groupe a mentionné dans les états financiers lesjugements et hypothèses retenus, notamment ceux sur la manière dont les justes valeurs sont calculées.

• IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées ».

Le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes et interprétations effectives après le 31 décembre 2011 :

• Première phase de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui vise à remplacer IAS 39 « Instruments financiers :comptabilisation et évaluation »

• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents »

• Normes relatives à la consolidation, à savoir IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats »,IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités », ainsi que les nouvelles versionsde IAS 27 « Etats financiers individuels » et de IAS 28 « Participations dans des entreprises associées etcoentreprises »

• IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » intitulés « Présentation des autres éléments durésultat global »

• Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatives aux régimes de prestations définies

• Amendements à IAS 32 « Instruments financiers : présentation » et à IFRS 7 « Instruments financiers :informations à fournir »

Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation oupermet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés demanière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Une erreur, lorsqu’elleest découverte, est également ajustée de manière rétrospective.

Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des étatsfinanciers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informationsfiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informationsdisponibles et les effets liés à l’expérience.


Note 3 - Information sectorielle

Luxempart est une société d’investissement cotée en bourse à Luxembourg, gérant depuis 1988 un portefeuille departicipations cotées et non cotées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Chaque participation estgérée puis cédée dans l’objectif d’augmenter la valeur patrimoniale de la société créant ainsi de la valeur pour ses actionnaires.

Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de quatre axes distincts:

• Accompagnement : Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille,une gestion permanente et prudente des risques ainsi qu’un horizon de création de valeur à long terme. Luxempartprend des participations minoritaires pour la plupart des cas. Luxempart exerce son métier d’investisseur enparticipant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeantdans la mesure du possible aux Conseils d’administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernanced’entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante.

• Private Equity : Luxempart investit dans des sociétés à fort potentiel dans lesquelles elle utilise ou non unlevier financier. Les investissements dans ce segment s’accompagnent souvent d’une prise de participationmajoritaire, le cas échéant, Luxempart souhaite maitriser son horizon de sortie. Les montants investis par sociétésont inférieurs à ceux dédiés aux participations dites d’accompagnement. L’horizon d’investissement estgénéralement court ou moyen terme.

• Portefeuille de valeurs : Luxempart, afin d’optimiser sa gestion de trésorerie et diversifier ses actifs, a créé unportefeuille de valeurs mobilières actions. L’horizon d’investissement est court à moyen terme. Le but est degénérer un revenu récurrent et d’enregistrer des plus-values.

• Fonds de Private Equity : Luxempart a investi dans cette classe d’actif afin de diversifier ses immobilisationsfinancières tout en cherchant un rendement approprié pour ses actionnaires. Ces investissements en PrivateEquity permettent également à la Société de syndiquer certains de ses investissements.

a. Immobilisations financières


Luxembourg 520.602.700 512.715.340

Belgique 14.392.399 21.658.248

Allemagne 23.569.793 24.445.816

France 28.233.986 38.850.488

Espagne 31.080.300 4.651.425

Autres 2.819.752 1.719.783

Total 620.698.930 604.041.100



Accompagnement 528.365.310 491.711.121

Private Equity 54.797.297 64.682.399

Portefeuille de valeurs 28.496.221 37.943.108

Fonds private equity 9.040.102 9.704.472

Total 620.698.930 604.041.100

b. Revenus des immobilisations financières


Luxembourg 19.461.228 16.187.937

Belgique 1.047.000 1.375.634

France 2.443.691 1.777.019

Allemagne 22.285 588.151

Espagne 333.897 178.200

Autres 684.355 424.287

Total 23.992.456 20.531.227


Accompagnement 19.929.728 17.549.037


Fonds private equity 1.869.033 394.380

Total 23.992.456 20.531.227

c. Revenus d’intérêts


Allemagne 1.627.076 833.529

Total 1.627.076 833.529


Accompagnement 1.316.876 437.255

Private Equity 310.200 385.825

Total 1.627.076 823.080


d. Gains ou pertes réalisés sur cession d’immobilisations financières


Luxembourg 58.603 8.883.092

Belgique 758.159 371.468

France 1.058.283 –

Allemagne -19.499 1.541.772

Autres – 1.749.695

Total 1.855.546 12.546.027


Accompagnement 22.952 8.940.691


Total 1.855.546 12.546.027

Note 4 - Autres charges d’exploitation

Le tableau qui suit donne le détail des charges d’exploitation.


Impôts et taxes autres que l’impôt sur le revenu 395.590 651.755

Indemnités versés aux administrateurs 294.400 204.000

Honoraires 2.623.799 1.868.762

Frais de location 55.768 52.745

Frais d’assurance 68.784 67.102

Frais administratifs et autres charges diverses d’exploitation 698.621 694.240

Total 4.136.962 3.538.604

Toutes les charges sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé au moment de la transaction.


Note 5 - Frais de personnel et avantages

Les tableaux qui suivent donnent le détail des frais.

Catégorie 2011 2010

Cadres 3 2

Employés 6 5

9 7


Rémunérations, salaires et bonus 1.082.455 927.293

Charges sociales 79.818 67.186

Plan de pensions complémentaires 54.073 47.684

Plan de stock-options 187.531 177.246

Total 1.403.877 1.219.409

Le Groupe a opté pour un régime de contributions définies et verse des cotisations annuellement à une entité distincte(Foyer Vie). Le Groupe n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si la diteentité n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par les membres dupersonnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.

Les primes sont payées annuellement et comptabilisées directement dans le compte de résultat consolidé.

Le Groupe offre des plans de pension à cotisations définies à ses employés. Ces plans sont gérés par l’Etat du Luxembourg.

Luxempart doit verser des cotisations correspondant à un pourcentage des charges salariales dans le régime de retraitepour financer ces prestations.

La seule obligation à l’égard du régime de retraite consiste à verser les cotisations définies et ces cotisations sont comptabiliséesen charges du personnel.

Plan de stock-options en faveur de la direction

Luxempart a mis en place au cours du premier semestre 2009 un plan de stock option en faveur des membres de ladirection.

En mai 2009, le Conseil d’administration a attribué 1.575 options Luxempart avec un prix d’exercice de € 212 par titre.Suite au split, et au titre de 2009, 15.750 options avec un prix d’exercice de € 21,2 par titre ont été attribuées.


Pour l’exercice 2010, le Conseil d’administration a attribué 18.250 options Luxempart avec un prix d’exercice de € 23,99par titre.

Pour l’exercice 2011, le Conseil d’administration a attribué 22.810 options Luxempart avec un prix d’exercice de € 23,64par titre.

La juste valeur des options est calculée selon une matrice utilisant une analyse de Monte-Carlo. Une charge de personnelest constatée en compte de résultat consolidé. Cet impact pour 2011 est de € 187.531.

Le tableau ci-dessous résume les mouvements de l’année :

Nombre d’options au 01/01/2011 34.000

Option émises en 2011 22.810


Le tableau ci-dessous donne les caractéristiques du plan :

Caractéristique du plan de stock-options


Prix d’exercice par action 1ere tranche 21,20

Prix d’exercice par action 2eme tranche 23,99

Prix d’exercice par action 3eme tranche 23,64

Période d’exercice 1ere tranche mai 2012 - mai 2019

Période d’exercice 2eme tranche mai 2013 - mai 2020

Période d’exercice 3eme tranche mai 2014 - mai 2021

Cours de bourse lors de l’attribution 1ere tranche 22

Cours de bourse lors de l’attribution 2eme tranche 22,51

Cours de bourse lors de l’attribution 3eme tranche 22,84

Croissance du dividende 10,00%

Volatilité historique du cours de bourse 30,19%

Taux d’actualisation 1,83%


Note 6 - Dividendes sur immobilisations financières

Le tableau qui suit analyse les dividendes perçus au cours de l’exercice et leurs classifications segmentaires.


Foyer S.A. 642.980 563.294

Foyer Finance S.A. 2.210.670 2.078.030

SES S.A. 9.710.610 9.152.933

RTL Group 5.288.055 3.393.345

Autres 6.140.141 5.343.625

Total 23.992.456 20.531.227

Note 7 - Produits, charges et intérêts assimilés

Les tableaux qui suivent donnent le détail des produits, charges et intérêts assimilés.

a. Intérêts et produits assimilés


Intérêts créditeurs 4.012.513 2.319.458

Autres produits 149.157 –

Total 4.161.670 2.319.458

b. Intérêts et charges assimilés


Frais bancaires et intérêts débiteurs 130.082 60.972

Autres charges 103.064 146.619

Total 233.146 207.591

Les intérêts créditeurs sont essentiellement des intérêts sur les comptes dépôts auprès des établissements de crédit. Uneanalyse du risque financier relatif aux intérêts est détaillée dans la note 27.

Les frais bancaires et intérêts débiteurs reprennent essentiellement les intérêts sur les avances de trésorerie à court terme del’exercice.


Note 8 - Charge d’impôts exigibles et différés

Le Groupe a enregistré la charge d’impôts exigible sur le résultat social de l’ensemble des sociétés du Groupe comme suit :

a. Détail du poste impôt sur les activités ordinaires et autres impôts


Impôt sur le revenu des collectivités -170.956 24.556

Impôt commercial communal -56.145 6.737

Impôts différés 62.718 –

Impôts sur le résultat des activités ordinaires (b.) -164.383 31.293

Impôt sur la fortune 177.635 68.980

Total 13.252 100.273

b. Réconciliation de la charge d’impôts sur le résultat des activités ordinaires


Résultat avant impôts (hors résultat des sociétés associées) 18.180.285 7.864.227

Taux moyen d’imposition de la société-mère 29,55% 29,34%

Charge d’impôt théorique 5.372.274 2.307.364

Régime fiscaux particuliers des Sicar -862.324 507.222

Décomptes des années antérieures 242.472 –

Intérêts notionnels 1.185.698 –

Impact fiscal des plus-values non imposable 649.082 3.120.483

Impact fiscal des dividendes non imposables -7.031.644 -5.903.776

Autres ajustements d’impôts 280.060 –

Charge d’impôt totale -164.383 31.293

L’impact fiscal des régularisations des années antérieures résulte de provisions fiscales relatives à des corrections de valeurnon déductibles.

Au 31 décembre 2011, LUXEMPART S.A. n’a pas comptabilisé les pertes fiscales reportables en raison de l’incertitudeconcernant les profits imposables à moyen terme.


Note 9 - Immobilisations incorporelles

Les mouvements des immobilisations incorporelles survenus au cours des exercices 2010 et 2011 se résument comme suit :

Valeur comptable brute (Chiffres en €) Logiciels acquis

au 31/12/2009 24.787

Investissement et désinvestissement –

au 31/12/2010 24.787

Investissement et désinvestissement –

au 31/12/2011 24.787

Amortissements (Chiffres en €) Logiciels acquis

au 31/12/2009 7.494

Amortissements 4.278

au 31/12/2010 11.772

Amortissements 3.884

au 31/12/2011 15.656

Valeur nette comptable (Chiffres en €) Logiciels acquis

au 31/12/2010 13.015

au 31/12/2011 9.131

Note 10 - Immobilisations corporelles

Les mouvements des immobilisations corporelles survenus au cours des exercices 2010 et 2011 se résument comme suit :

Matériel et bureau MatérielValeur comptable brute (Chiffres en €) et Informatique roulant Total

au 31/12/2009 41.187 52.719 93.906

Investissement et désinvestissement -9.006 1.581 -7.425

au 31/12/2010 32.181 54.300 86.481

Investissement et désinvestissement 5.186 – 5.186

au 31/12/2011 37.367 54.300 91.667


Matériel et bureau MatérielAmortissements (Chiffres en €) et Informatique roulant Total

au 31/12/2009 32.593 38.837 71.430

Investissement et désinvestissement -6.443 -33.407 -39.850

au 31/12/2010 26.150 5.430 31.580

Investissement et désinvestissement 3.572 10.860 14.432

au 31/12/2011 29.722 16.290 46.013

Matériel et bureau MatérielValeur nette comptable (Chiffres en €) et Informatique roulant Total

au 31/12/2010 6.032 48.870 54.902

au 31/12/2011 7.644 38.010 45.654

Note 11 - Participations dans des entreprises associées

Les tableaux qui suivent donnent le détail des participations dans des entreprises associées au titre de 2010 et 2011.

(Chiffres en €)

Juste valeur au 31/12/2009 65.747.302

Acquisitions durant l’exercice 3.487.174

Cessions durant l’exercice -809.719

Quote-part du résultat 5.394.773

Elimination du dividende -1.771.168

Variation de la juste valeur par les réserves 2.348.372

Variation de périmètre et autres -35.794

Juste valeur au 31/12/2010 74.360.940

Acquisitions durant l’exercice 1.561.297

Cessions durant l’exercice -7.082.004

Sociétés destinées à être cédés (note 18) -12.796.775

Quote-part du résultat 11.284.792

Elimination du dividende -9.167.078

Variation de la juste valeur par les réserves -5.770.854

Variation de périmètre et autres 3.549

Juste valeur au 31/12/2011 52.393.867


Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation est initialement enregistrée au coût d’acquisition. La valeurcomptable fluctue en fonction :

• de la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition,

• des ajustements relatifs aux réévaluations des immobilisations financières dont le pourcentage de détentiongroupe est inférieur à 20% (Participations disponible à la vente) selon IAS 39 qui sont comptabilisées parvariation des capitaux propres dans les filiales.

Au cours de l’exercice, Luxempart a participé à des opérations d’augmentation et de réduction de capital dans ICP pour unmontant net de € 5.420.907.

La société Quip a été reclassée « des actifs comme détenus en vue de la vente » dans « les participations dans les entreprisesassociées ». En effet, le processus de vente a été interrompu du fait de la conjoncture économique difficile (€ 5.747.073).En application de IAS 28 § 15, le reclassement de Quip a été modifié sur l’exercice 2010.

Le 01 décembre 2011, en vertu du pacte d’actionnaire entre Utopia Management et Luxempart, Luxempart a pris lecontrôle du Groupe Utopia.

Le Groupe Utopia doit, dès lors, être intégré globalement dans les comptes consolidés de Luxempart. Cette prise decontrôle est réalisée sans transfert de contrepartie conformément à IFRS 3 § 43. Cette classification n’exclut cependant pasde consolider Utopia par intégration globale.

Néanmoins, le processus de cession de cette participation permet à Luxempart de classer Utopia dans ses états financiersselon IFRS 5 dans la catégorie «Actifs non courants détenus en vue de la vente» sur une seule ligne.

Les actifs classés comme détenus en vue de la vente sont repris dans la note 18.

Informations financières sur les participations dans les entreprises associées

IndufinCapital QUIP

Partners S.A. Holding(Chiffres en €) Sicar Indufin S.A. DS Care S.A. GmbH

Total des Capitaux Propres 87.089.776 203.355 19.216.982 3.854.712

Total Actif / Passif 88.383.439 2.445.714 46.630.311 24.851.833

Chiffre d’affaires 175.379 1.419.611 30.397.363 24.907.634

Résultat de la période 16.840.998 88.557 381.031 676.371


Note 12 - Autres participations disponibles à la vente

Les tableaux qui suivent donnent le détail des autres participations disponibles à la vente au titre de 2010 et 2011.

(Chiffres en €) Total

Juste valeur au 31/12/2009 479.219.530

Entrée de l’exercice 49.891.443

Sortie de l’exercice -43.817.506

Gains / (pertes) sur cession d’actifs non courants 12.545.259

Variation de la juste valeur par les réserves 54.988.285

Variation de la juste valeur par le compte de résultat -23.146.850

Juste valeur au 31/12/2010 529.680.160



Gains / (pertes) sur cession d’actifs non courants 1.855.546

Variation de la juste valeur par les réserves -4.914.549


Juste valeur au 31/12/2011 568.305.064

La variation de la juste valeur par le compte de résultat est relative à plusieurs impairments sur les participations (Poweo,Alstom).

Une partie des positions reprises ci-dessus est soumise aux risques de marché. Une analyse du risque liée à la fluctuation descours est reprise à la note 27.

Hiérarchie de la juste valeur

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données permettant d’établir les évaluations.

Niveau 1 : Cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : Données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soitdirectement (par exemple des prix), soit indirectement (par exemple des éléments dérivés de prix) ;

Niveau 3 : Données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.


(Chiffres en €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Juste valeur au 31/12/2009 347.799.942 78.225.295 53.194.293 479.219.530

Entrée de l’exercice 48.982.706 908.737 – 49.891.443

Sortie de l’exercice -36.317.973 – -7.499.533 -43.817.506

Gains / (pertes) sur cessiond’actifs non courants 10.670.759 – 1.874.500 12.545.259

Variation de la juste valeurpar les réserves 44.624.800 5.871.398 4.492.087 54.988.285

Variation de la juste valeurpar le compte de résultat -20.646.850 -2.500.000 – -23.146.850

Juste valeur au 31/12/2010 395.113.382 82.505.429 52.061.346 529.680.160

Entrée de l’exercice 52.945.642 1.065.168 1.499.751 55.510.561

Sortie de l’exercice -9.715.753 – -58.800 -9.774.553

Gains / (pertes) sur cessiond’actifs non courants 1.796.944 – 58.602 1.855.546

Variation de la juste valeurpar les réserves -5.107.212 568.985 -376.322 -4.914.549

Variation de la juste valeurpar le compte de résultat -4.052.101 – – -4.052.101

Juste valeur au 31/12/2011 430.980.902 84.139.581 53.184.576 568.305.064

Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de transferts entre niveaux de juste valeur.

Note 13 - Créances à long terme

Le tableau qui suit donne le détail des créances à long terme.


Prêts 4.769.757 4.449.657

Total 4.769.757 4.449.657


La juste valeur des différentes composantes des créances à long terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable.Ces créances sont supérieures à un an et concernent des prêts accordés à des participations dans des entreprises associées.

Note 14 - Impôts différés

Les impôts différés constatés dans l’état consolidé de la situation financière s’analysent comme suit :

Actifs d’impôt différé Passifs d’impôt différé

(Chiffres en €) 2011 2010 2011 2010

Actifs financiers 427 424 705.193 515.341

Réserves immunisées – – 4.606.001 4.606.001

Total 427 424 5.311.193 5.121.342

IAS 12

LUXEMPART S.A. bénéficie des dispositions de l’article 54 LIR sur les exemptions fiscales des plus-values réalisées. Ce postea été réintégré dans les fonds propres du Groupe après déduction d’un passif d’impôt différé d’un montant de € 4.606.001au cours de l’exercice 2011 (2010 : € 4.606.001).

Le poste « Actifs financiers » comporte les impôts différés relatif à IAS 39 ci-dessous et les impôts différés calculés sur lesplus et moins-values latentes comptabilisées par le compte de résultat consolidé.

IAS 39

Le mouvement des passifs d’impôt différés relatif à la norme IAS 39 représente la part d’impôts différés dans la juste valeurdes actifs financiers disponibles à la vente. Les diverses participations ne disposant pas du régime Mère/Fille (*) donnent lieuau calcul d’un impôt différé :

• Passif dans le cas d’une plus-value latente,

• Actif dans le cas d’une moins-value latente.

(*) Article 166 bis LIR.


Note 15 - Créances à court terme

Le tableau qui suit donne le détail des créances à court terme.


Créances fiscales 1.500.812 931.204

Créances commerciales 151.428 87.977

Autres créances 1.868.997 719.273

Comptes de régularisation 14.650 6.597

Total 3.535.887 1.745.051

La juste valeur des différentes composantes des créances à court terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable.L’échéance des créances à court terme est inférieure à 1 an.

Les autres créances sont composées de créances envers les entreprises associées et d’intérêts courus non échus (€ 1.994.986).

Note 16 - Actifs financiers détenus à des fins de négociation

Les mouvements survenus sur ce poste au cours de l’exercice se présentent comme suit :

(Chiffres en €)

Juste valeur au 31/12/2009 1.702.482

Entrée de l’exercice –

Sortie de l’exercice -970.437

Gains / (pertes) sur cession d’actifs courants -13.708

Variation de la juste valeur par le compte de résultat -170.761

Juste valeur au 31/12/2010 547.576



Gains / (pertes) sur cession d’actifs courants -599.666


Juste valeur au 31/12/2011 26.860.797

Les actifs financiers détenus à des fins de négociation comprennent essentiellement des actions qui sont soumis à un risquede marché. Une analyse du risque lié à la fluctuation des cours est détaillée à la note 27.


Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau qui suit donne le détail de la trésorerie.


Dépôts bancaires auprès des établissements de crédits 116.787.995 145.117.660

Avoirs en banque et encaisse 46.820.228 69.387.505

Total 163.608.223 214.505.166

Les dépôts à termes ont généralement des échéances qui vont de 15 à 30 jours en fonction des besoins en liquidités duGroupe. Les dépôts sont rémunérés à des taux variables en vigueur sur le marché. Une analyse du risque de liquidité estreprise à la note 27.

Note 18 - Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Les tableaux qui suivent donnent le détail des « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » au titre de 2010 et 2011.

(Chiffres en €)

Juste valeur au 31/12/2010 0

Transfert vers actifs financiers destinés à être vendus (note 11) 12.796.775

Evolution de la mise en équivalence entre le 31/12/2010 et la prise de contrôle (01/12/2011) -448.436

Résultat lors de la prise de contrôle 13.118.559

Résultat depuis la prise de contrôle jusqu’au 31/12/2011 165.414

Juste valeur Utopia au 31/12/2011 25.632.312

Le Groupe Utopia est un groupe cinématographique luxembourgeois détenue par le Groupe Luxempart depuis 18 ans. Dufait d’un pacte entre actionnaires stipulant un co-contrôle, le Groupe Utopia était intégré selon la méthode de la mise enéquivalence dans les comptes consolidés de Luxempart.

En vertu du pacte d’actionnaires, les statuts ont été modifiés engendrant la prise de contrôle, dès lors Luxempart doitintégrer globalement le Groupe Utopia dans ses comptes à partir de décembre 2011. La prise de contrôle du Groupe Utopiaa généré un résultat de prise de contrôle. Cette prise de contrôle est réalisée sans transfert de contrepartie conformémentà IFRS 3 § 43.

Un processus de cession du Groupe Utopia a été mis en place par le management de Luxempart. Ce processus de cessiondu Groupe Utopia permet à Luxempart de le classer dans ses états financiers selon la norme IFRS 5 dans la catégorie « Actifsnon courants détenus en vue de la vente ». A la clôture des comptes, la cession du Groupe Utopia est finalisée (note 29).


Ce résultat correspond à la différence entre la juste valeur estimée par le management de Luxempart à la date de prise decontrôle et la valeur comptable consolidée à la même date. Ce résultat est comptabilisé dans le poste « Quote-part durésultat des entreprises destinées à être vendues de la période ».

Le goodwill représente la différence entre la valeur estimée d’Utopia et la valeur de l’actif net réévalué. Il est comptabiliséà l’actif du bilan dans la ligne « Actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

La quote-part du résultat des entreprises associées détenues en vue de la vente de € 13.841.332 comprend :

- le résultat d’Utopia intégré selon la méthode de la mise en équivalence, résultat du 1er janvier au 30 novembre2011 soit € 557.354.

- le résultat depuis la prise de contrôle (intégration globale d’Utopia : résultat de décembre 2011) soit € 165.414(incluant la quote-part des minoritaires)

- le résultat de prise de contrôle pour un montant de € 13.118.559.

Etat de passage de la juste valeur (estimée par le Management) du Groupe Utopia avec l’impact de l’intégration globaledans les états financiers de Luxempart.

(Chiffres en €)

Actifs destinés à la vente 83.187.762

Total actif Utopia 83.187.762

Juste valeur d’Utopia 25.632.312

Part des minoritaires 20.386.023

Passifs destinés à la vente 37.169.427

Total passif Utopia 83.187.762

Note 19 - Capital, prime d’émission et résultat par action

a. Capital et prime d’émission

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Capital souscrit 59.887.710 59.844.825

Prime d’émission 15.110.400 15.110.400

Total 74.998.110 74.955.225


b. Nombre d’actions

12/2011 12/2010

Nombre d’actions émises au 01/01 23.937.930 2.393.793

Nombre de nouvelles actions émises 17.154 –

Nombre d’actions propres détenues 939.470 90.947

Nombre d’actions en circulation au 01/01 23.015.614 2.302.846

Split 1 action ancienne pour 10 actions nouvelles – 23.028.460

Nombre d’actions propres acquises ou cédés au cours de la période - 68.182 30.000

Nombre moyen d’actions propres acquises ou cédés au cours de la période 21.591 -833

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31/12 23.037.205 23.027.627

c. Résultat par action

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Résultat net de l’exercice - part des propriétaires de la société mère 43.224.116 13.148.032

Nombre moyen pondéré d’actions émises 23.037.205 23.027.627

Résultat net par action - part des propriétaires de la société mère 1,88 0,57

Le capital autorisé s’élève à € 90.000.000.

Au cours de l’exercice 2011, Luxempart et Audiolux ont fusionné. Afin de rémunérer les actionnaires qui ont apporté leursactions Audiolux à la fusion, Luxempart a procédé à une augmentation de capital de € 42.885 par émission de 17.154nouvelles actions.

Au 31 décembre 2011, le capital souscrit s’élève à € 59.887.710 et est représenté par 23.955.084 actions entièrementlibérées et sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à un dividende et procure une voix lors desAssemblées générales.

Il n’existe pas d’autres classes d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autreclasse qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises.

A la date du 31 décembre 2011, le Groupe a cédé 68.182 actions propres pour un montant total de € 1.500.004. Lenombre moyen pondéré d’actions en circulation servant au calcul du résultat par action est de € 23.037.205.


Note 20 - Réserves

Le tableau qui suit donne le détail des réserves.

a. Réserves

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Réserve légale 5.984.483 5.984.483

Réserve de réévaluation 321.705.187 332.432.569

Réserve pour actions propres -16.505.929 -17.797.588

Total 311.183.742 320.619.464

b. Autres réserves

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Réserves consolidées 391.295.018 395.050.885

Réserve spéciale 9.445.899 9.445.899

Réserves pour impôt sur la fortune imputé 2.309.840 621.000

Total 403.050.758 405.117.785

Total général 714.234.500 725.737.249

c. Intérêts des minoritaires

(Chiffres en €) 12/2011

Réserves consolidées du Groupe Utopia (retraitement pro-format en normes IFRS) 45.018.795

Quote part des minoritaires du Groupe Utopia 45,13%

Part des minoritaires provenant du Groupe Utopia 20.316.982

Autres intérêts minoritaires 21.256

Total 20.338.238

Réserve légale

Sur le bénéfice net des comptes élaborés selon les référentiels luxembourgeois, il doit être prélevé annuellement 5 % pourconstituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fondsde réserve aura atteint le dixième du capital social.

La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires exceptée en cas de dissolution de la Société.


Réserve de réévaluation

Au 31 décembre 2011, ce poste s’élève à € 321.705.187 (2010 : € 332.432.569) et comprend essentiellement les plus etmoins-values latentes nettes d’impôts différés émanant de la variation de la juste valeur des autres participations disponiblesà la vente selon les dispositions d’IAS 39. Au cours de l’exercice 2011 une quote-part de la réserve de réévaluation a ététransférée dans le compte de résultat consolidé du fait de la cession d’une partie des actifs financiers. Cette quote-parts’élève à € 1.355.996 (2010 : € 14.502.528) et se trouve dans le poste « Gains réalisés sur cession d’immobilisationfinancières ».

Réserve spéciale

Au 31 décembre 2011, ce poste s’élève à € 9.445.899 (2010 : € 9.445.899) et comprend les plus-values de cession surtitres immunisées fiscalement (Postes spéciaux avec quote-part de réserve). Ces plus-values, portées au passif de l’étatconsolidé de la situation financière, résultent de l’application de l’article 54 de la loi concernant l’impôt sur le revenu etdoivent être réinvesties avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant celui de l’aliénation. A défaut deréinvestissement dans les délais, ces plus-values seront extournées par le compte de résultat consolidé au niveau descomptes sociaux et soumises à l’impôt.

Réserves consolidées

Les réserves consolidées comprennent la variation des réserves des sociétés consolidées au courant de l’exercice sous revue,ainsi que d’éventuels mouvements liés aux écritures de consolidation. Ces réserves reprennent également les ajustementsIFRS des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation. Le montant total de ces réserves au 31 décembre 2011 s’élèveà € 391.295.018 (2010 : € 395.050.885).

Réserves pour impôt sur la fortune imputé

En accord avec la législation fiscale en vigueur, la société mère LUXEMPART S.A. a imputé la charge de l’impôt sur la fortunesur le montant de l’impôt sur le revenu des collectivités. Afin de se conformer à la législation concernée, la Société a décidéd’affecter à une réserve indisponible un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. Lapériode d’indisponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôtsur la fortune. Cette réserve est incluse dans le poste des « Autres réserves » et est de € 2.309.840 au 31 décembre 2011(2010 : € 621.000). Cette variation est due à la fusion entre Audiolux et Luxempart. Luxempart à réintégré € 1.688.840 deAudiolux.

Note 21 - Dettes à long terme


Dettes fiscales 4.352.185 4.633.610

Autres dettes 523.162 334.264

Total 4.875.347 4.967.874

Il s’agit des provisions fiscales pour l’impôt sur le revenu et l’impôt commercial communal des années antérieures.


Note 22 - Dettes à court terme


Dettes fiscales et sociales 255.596 242.646

Dettes commerciales 2.230.578 593.345

Autres dettes – 22.400

Comptes de régularisation 10.424 77.482

Total 2.496.598 935.873

Les dettes fiscales et sociales, les dettes commerciales et autres dettes proviennent essentiellement de sommes dues à nosdivers fournisseurs et prestataires de services dans le cadre de nos activités. Elles sont inférieures à 3 mois.

La juste valeur des dettes à court terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable.

Note 23 - Liste des filiales et entités conjointes consolidées

a. Filiales consolidées par intégration globale

Taux Tauxd’intégration d’intégration

Société Adresse 12/2011 12/2010 Activité

12, Rue Léon LavalHolding -

Audiolux S.A.L-3372 Leudelange

0,00% 99,76% Média etCommunication

Luxempart Capital 12, Rue Léon LavalHolding -

Partners S.A. Sicar L-3372 Leudelange100,00% 100,00% Média et

Communication

Luxempart Invest SARL12, Rue Léon Laval

100,00% 100,00% HoldingL-3372 Leudelange

Luxempart Ireland Limited1st Floor, Riverview House

100,00% 100,00% Holding21-23 City Quay Dublin 2

Pescahold12, Rue Léon Laval

100,00% 0,00% HoldingL-3372 Leudelange

45, av. J.F. KennedyGroupe

Groupe UtopiaL-1855 Luxembourg

54,87% 54,87% cinéma-tographique

AlgebraPfitznerstraße 19

88,00% 0,00% HoldingD-40593 Düsseldorf


b. Filiales consolidées par mise en équivalence

Taux Tauxd’intégration d’intégration

Société Adresse 12/2011 12/2010 Activité

Indufin Capital 12, Rue Léon Laval50,00% 50,00% Private EquityPartners S.A. Sicar (**) L-3372 Leudelange

Indufin S.A.(**)Interlevenlaan, 15/B1

40,00% 40,00% Private EquityB-3001 Leuven / Haasrode

14, Rue du MarchéDS Care S.A.(**) aux Herbes 45,00% 45,00% Private Equity

L-1728 Luxembourg

QUIP Interim Holding GmbH (**)Markt 45-47

51,00% 51,00% Private EquityD-52062 Aachen

(**) Société sous contrôle conjoint

Les investissements détenus par Indufin Capital Partners S.A. Sicar ne sont pas consolidés par mise en équivalence, maisévalués à la juste valeur au sein d’Indufin Capital Partners S.A. Sicar, elle-même mise en équivalence (note 11).

Notre investissement dans Quip est intégré selon la méthode de la mise en équivalence car les statuts et les pactesd’actionnaires qui en découlent prévoient un contrôle conjoint.

La valeur de mise en équivalence de ces participations s’établit au 31 décembre 2011 à € 52.393.867 (2010 : € 74.360.940)(note 11). Selon IAS 31 et à titre alternatif, les sociétés sous contrôle conjoint sont intégrées selon la méthode de la mise enéquivalence.

Le 01 décembre 2011, en vertu du pacte d’actionnaires entre Utopia Management et Luxempart, Luxempart a pris lecontrôle du Groupe Utopia.

A partir de cette date, le groupe Utopia a été intégré globalement dans les comptes de Luxempart

Note 24 - Dividendes

Un dividende final de € 0,682 brut par action, contre € 6,20 brut par action avant split en 2010, a été payé au cours du 1er

semestre 2011 au titre de l’exercice 2010.


Dividende de l’exercice antérieur payé au cours de l’exercice 15.696.650 14.277.645

Dividende total payé au cours de l’exercice 15.696.650 14.277.645


Les comptes de l’exercice 2011 ne tiennent pas compte du dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale des actionnairesdu 30 avril 2012. Celui-ci n’a pas été comptabilisé comme une dette dans les états financiers 2011.

Le Conseil d’Administration propose un dividende ordinaire de € 0,75 brut par action. Les modalités de paiement dudividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012.

Note 25 - Principaux droits et engagements hors bilan

Le Groupe Luxempart a investi dans des fonds d’investissement et s’est engagé pour un montant total de € 12.257.490.Au 31 décembre 2011, le Groupe devait encore verser un montant de € 1.364.926.

La société s’est engagée à souscrire aux augmentations de capital de O3B pour un montant total de USD 7.248.800. Au 31décembre 2011, USD 1.940.539 ont été versés.

Note 26 - Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction


Tantièmes, Indemnités fixes et jetons de présence 368.000 255.000

Rémunération cadres dirigeants 733.301 621.569

Total payé au cours de l’exercice 1.101.301 876.569

Les rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction au cours de l’exercice 2011 sont intégréesdans le poste « Autres charges d’exploitation ».

Note 27 - Risques financiers

Le risque majeur du Groupe est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risqueest mise en place et contrôlée par le Comité de Gestion, le Conseil d’administration et le Comité d’audit.

Les investissements dans les sociétés cotées représentent au 31 décembre 2011 53,68% (2010 : 48,52%) de l’actif net duGroupe.

Les investissements du Groupe sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (bourse de Luxembourg, bourse deBruxelles et bourse de Paris). Le tableau ci-dessous présente l’investissement par classe d’actif sur base du total des actifsfinanciers.


12/2011 12/2010

Investissement dans des sociétés cotées 76,93% 65,35%

Investissement en Private Equity 21,55% 32,95%

Investissement en Fonds de Private Equity 1,52% 1,70%

Total 100,00% 100,00%

Gestion du risque de marché

Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis via la bourse en actions ou parts d’OPC. Ces titres sontcotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est possible qu’à unmoment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable arrêtée. Une analyse desensibilité des actifs investis est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation de + 10% à - 10% a étéappliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2011. Cette variante influence les réserves et le compte de résultat consolidé.Cette variable de risque est pertinente et raisonnablement possible. LUXEMPART S.A. a une vision long terme de sesparticipations et ne désinvestit donc pas systématiquement en fonction de la volatilité des cours. Néanmoins LUXEMPART S.A.effectue un suivi quotidien de l’évolution des cours de ses participations cotées.

(Chiffres en €) -10% -5% +5% +10%

Variation par le compte de résultat -3.359.294 -1.679.647 1.353.940 2.707.880

Variation par les réserves -40.743.009 -20.371.505 20.697.211 41.394.422

Gestion du risque de taux d’intérêt

La gestion du risque de taux d’intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d’intérêt sur ladette par un taux d’intérêt fixe suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d’Administration de chaque entité enfonction des besoins de celle-ci.

La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen est de 0,93%. A ce jour, le tauxmoyen est de 1,14%.L’analyse ci-dessous présente, à avoir bancaire constant, les impacts avant impôts qu’a eu la baissedes taux d’intérêts sur le résultat du Groupe.

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Variable de + 50 pts de base 945.283 1.082.889

Variable de - 50 pts de base -945.283 -1.082.889

(Chiffres en €) 12/2011 12/2010

Variable par rapport au taux moyen actuel 388.564 -537.414


Gestion du risque de change

Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n’y a pas d’expositionsignificative au risque de change.

Gestion du risque crédit

Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers leGroupe lors de transactions avec celui-ci.

Chaque participation est responsable de la gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques les plus adaptées à lasituation.

Gestion du risque de liquidité

Au 31 décembre 2011, LUXEMPART n’a pas de dettes financières et disposes d’un haut niveau de liquidité. Le risque dedéfaut de liquidité est faible.

Note 28 - Parties liées

Le chiffre d’affaires inclut exclusivement les refacturations envers les participations dans des entreprises associées. Ellesreprennent les frais administratifs prestés par la maison mère.

Le groupe Foyer Assurances refacture trimestriellement les frais relatifs à la location des bureaux et les autres charges yafférentes, des prestations de gestion informatique, des frais d’assurances et des prestations diverses pour un montant totalen 2011 de € 427.000.

Des honoraires de conseil relatifs à un membre du comité de gestion de Luxempart sont refacturés trimestriellement ets’élèvent à € 335.400 pour l’exercice 2011.

Les honoraires d’avocats refacturés par le cabinet d’un membre du conseil d’administration au 31 décembre 2011 sont de€ 115.800.

Ces différents frais sont inclus dans les « Autres charges d’exploitations » (note 4).

Note 29 - Evénements postérieurs à la clôture

Au cours du premier semestre 2012, Luxempart S.A. a renforcé sa position dans RTL Group (€ 2.535.000) et a souscrit dansune nouvelle participation : « Initiative Pour la Santé » pour un montant de € 9.350.000.

Le Groupe a également souscrit pour €17.000.000 dans des obligations Pescanova et pour € 3.000.000 dans des obligationsVemedia. Luxempart a cédé sa participation de 54,87% dans le groupe Utopia en février 2012.


Note 30 - Rémunération du réviseur d’entreprises agréé

Le tableau qui suit présente la rémunération du réviseur d’entreprise.


Audit des comptes statutaires et consolidés 95.350 91.000

Autres prestations d’audit 7.000 –

Total 102.350 91.000

Les honoraires d’audit comprennent la revue de comptes intérimaires au 30 juin et la revue finale des comptes au 31décembre. Ils sont inclus dans poste « Autres charges externes ».

2011Informations FinancièresComptes annuelsau 31 décembre 2011


SommaireComptes annuels

Rapport de gestion sur les comptes sociauxau 31 décembre 2011 p. 105

Rapport du réviseur d’entreprises agréé p. 108

Bilan p. 110

Compte de pertes et profits p. 112

Annexe aux comptes annuels p. 113


Rapport de gestion sur les comptes sociauxau 31 décembre 2011

Luxempart a clôturé l’exercice 2011 en réalisant un résultat social de € 63,28 millions contre € 221,45 millions à fin 2010.

En 2010, Luxempart avait cédé sa participation SES à Luxempart Invest, filiale à 100% de Luxempart, pour un montant totalde € 218,73 millions. La plus-value interne réalisée sur cette cession s’élève à € 212,51 millions. Cette plus-value interneest éliminée en consolidation.

En 2011, la fusion de Luxempart avec Audiolux a généré un boni de fusion de € 57,42 millions représentant la quote-partdes résultats accumulés et non distribués (depuis 1989) dans les réserves d’Audiolux.

L’exercice 2011 a été marqué par les faits suivants :

• L’acquisition d’une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions dans PESCANOVA(www.pescanova.com), une société espagnole cotée en bourse de Madrid, active dans le domaine de l’exploitationrationnelle des ressources marines. PESCANOVA couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche à lacommercialisation de produits.

• Le renforcement dans la participation RTL Group pour un montant de € 14,39 millions.

• La prise de contrôle dans la société Utopia suite à une modification statutaire conférant la majorité effectiveaux 55% du capital détenus par Luxempart.

• La création d’une filiale en Allemagne, Algebra GmbH, qui emploie deux collaborateurs basés à Düsseldorf.Algebra GmbH a pour mission de développer le portefeuille de participations en Allemagne. Il est rappelé queLuxempart détient déjà deux participations en Allemagne.

• La réalisation de la fusion de Luxempart avec Audiolux par absorption d’Audiolux par Luxempart.

Affectation du résultat

Le résultat de l’exercice après impôts s’élève à € 63.276.159. En tenant compte du résultat reporté de € 40.000.000, lasomme de € 103.276.159 est à la disposition de l’Assemblée.

L’affectation suivante est proposée :

Aux actionnaires, au titre de dividende

(23.955.084 – 871.288 = 23.083.796 actions x € 0,7502) € 17.317.464

Dotation à la réserve légale € 4.289

Dotation au poste « autres réserves » € 65.954.406

Au report à nouveau € 20.000.000

Total € 103.276.159

Votre Conseil propose le paiement d’un dividende à hauteur de :

€ 0,7502 brut par action, (2010: € 0,682 brut par action)

soit € 0,6377 net par action, après retenue à la source de 15%.


Cette proposition représente une augmentation d’environ 10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Les modalités de paiement du dividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012.

Actions propres

Au 31.12.2011, la société détient 871.288 actions propres (3,6 % du capital) pour une valeur d’acquisition de € 16,51millions.

Evènements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels

Cession de la participation Utopia

Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés UtopiaManagement et CLdN. Luxempart a participé activement pendant 18 années à l’expansion internationale du groupe Utopia.Par son soutien financier et son expertise des affaires à travers sa présence dans les organes décisionnels de la société et saproximité avec le management, Luxempart a concrétisé son rôle d’actionnaire professionnel dans le développement dugroupe. Luxempart est heureuse d’avoir pu contribuer au maintien d’un actionnariat luxembourgeois aux cotés dumanagement avec lequel elle avait su développer une relation de confiance.

OC Pescanova

Luxempart a souscrit à l’émission d’obligations convertibles de la société Pescanova pour un montant de € 17 M, permettantde renforcer, en cas de conversion des obligations, sa participation dans le capital de Pescanova de 5,1% à environ 7,5%.Les obligations offrent un rendement de 8,75% sur 7 ans.

Pour rappel, en juillet 2011, Luxempart a acquis une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions dansPescanova. La société couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche, l’élevage de poissons (aquaculture) à lacommercialisation de produits de la mer.

Initiative Pour la Santé

Luxempart a acquis une participation de € 9,35 millions dans la société de droit français Initiative Pour la Santé (IPS) auxcôtés du Fonds de Private Equity ActoCapital.

L’activité d’IPS consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicileainsi qu’à les éduquer dans l’utilisation de ces appareils.


Le chiffre d’affaires de la société est en croissance constante. Il s’élève à environ € 80 millions en 2011.

Poweo

Les principaux actionnaires de Poweo et de Direct Energie se sont mis d’accord sur les principales modalités d’une fusionentre les deux entités créant ainsi le premier opérateur alternatif sur le marché de l’électricité et du gaz en France avec plusde 1 million de clients.


La parité d’échange envisagée est de 58 pour Direct Energie et de 42 pour Poweo, sous réserve d’une confirmation pardeux commissaires à la fusion.

Le mécanisme de fusion prévoit l’absorption de Direct Energie par Poweo, cette dernière restant cotée sur la boursefrançaise Alternext.

Perspectives

Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à l’exerciceprécédent.

Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombretotal de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.

Mentions légales

Responsabilité du conseil d’administration

La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre il lui incombe la préparation et la présentationfidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes telles que transposées par la loi luxembourgeoise ettels qu’arrêtés par les règlements européens. Le Conseil considère qu’il s’est pleinement conformé à ces obligations.

Déclaration des personnes responsables

En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs,dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu’à notre connaissanceles états financiers, établis conformément au corps de normes comptable applicables, donnent une image fidèle et honnêtedes éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la société, et que le rapport de gestionprésente fidèlement l’évolution, les résultats de l’entreprise et la situation de la société.

Loi du 19 décembre 2002

Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, setrouvent dans la Charte de gouvernance d’entreprise dont une version est disponible sur le site de la société :www.luxempart.lu.

Alain HUBERTY François TESCHAdministrateur Administrateur-délégué

Le Conseil d’Administration

29 mars 2012


Aux Actionnaires deLuxempart S.A.12 rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2011, nous avons effectué l’auditdes comptes annuels ci-joints de Luxempart S.A., comprenant le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que le compte derésultat pour l’exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuelsen vigueur au Luxembourg ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement de comptesannuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectuénotre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillancedu Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et deréaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises agréé,de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ciproviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé prend encompte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuelsafin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur lefonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère appropriédes méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseild’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Rapport du réviseur d’entreprises agrééau 31 décembre 2011


Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de Luxempart S.A. au31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales etréglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec les comptesannuels.

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec les comptesannuels. La déclaration sur la gouvernance d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la société [http://www.luxempart.lu/] et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseild’Administration. Cette déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes annuels et comprend lesinformations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur la gouvernance d’entreprises.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé

Christiane Chadoeuf, Réviseur d’entreprises agrééPartner

Le 29 mars 2012


Bilanau 31 décembre 2011

Actif

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles 3(b), 4

Concessions, brevets, licences, marques,ainsi que droits et valeurs similaires 10.373 14.257

Immobilisations corporelles 3(b), 4

Autres installations, outillage et mobilier 42.696 55.480

Immobilisations financières 3(c), (d), 5

Parts dans des entreprises liées 476.096.933 408.567.397

Créances sur des entreprises liées 2.000.000 –

Parts dans des entreprises avec lesquellesla société a un lien de participation 39.823.063 45.314.746

Créances sur des entreprises avec lesquelles lasociété a un lien de participation 5 3.635.657 3.635.657

Titres ayant le caractère d’immobilisations 5 217.623.494 147.093.145

Actions propres 7 16.505.928 17.797.587

Total de l’actif immobilisé 755.738.144 622.478.270

Actif circulant 3(d), 6

Créances résultant de ventes et prestations de services 132.280 91.546

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 132.280 91.546

Créances sur les entreprises liées 26.129 –

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 26.129 –

Autres créances 4.299.851 1.418.114

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 4.299.851 1.418.114

Autres valeurs mobilières 26.649.056 –

Avoirs en banques, avoirs en compte dechèques postaux, chèques et en caisse 147.255.617 92.124.238

Total de l’actif circulant 178.362.933 93.633.898

Total de l’actif 934.101.077 716.112.168

Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.


Bilanau 31 décembre 2011

Passif

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Capitaux propres 7

Capital souscrit 59.887.710 59.844.825

Prime d’émission et primes assimilées 66.944.818 15.110.400

Réserves

Réserve légale 8 5.984.483 5.984.483

Réserve pour actions propres 16.505.928 17.797.587

Réserve «Impôt fortune imputé» 9 2.309.840 621.000

Autres réserves 442.726.365 255.679.042

Résultats reportés 40.000.000 20.000.000

Résultat de l’exercice 63.276.159 221.452.313

Plus-values immunisées 10 15.698.709 15.698.709

Total des capitaux propres 713.334.012 612.188.360

Provisions pour risques et charges

Provision pour pensions et obligations similaires 131.801 131.801

Provisions pour impôts 4.355.422 3.132.535

Total des provisions 4.487.223 3.264.335

Dettes non subordonnées 3(f), 6

Dettes sur achats et prestations de services 1.107.058 486.226

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 1.107.058 486.226

Dettes envers les entreprises liées 213.849.000 99.905.530

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 50.000 –

dont la durée résiduelle est supérieure à un an 213.799.000 99.905.530

Dettes envers des entreprises avec lesquellesla société a un lien de participation 1.101.375 13.471

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 1.101.375 13.471

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale 222.409 231.846

Dettes fiscales 192.797 209.370

Dettes au titre de la sécurité sociale 29.612 22.476

Autres dettes – 22.400

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an – 22.400

Total des dettes 216.279.842 100.659.473

Total du passif 934.101.077 716.112.168



Compte de profits et pertespour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2011

(exprimé en €) Notes 31/12/2011 31/12/2010

Charges

Frais de personnel 11 1.132.703 1.042.163

Salaires et traitements 1.057.028 974.977

Charges sociales couvrant les salaires et traitements 64.030 58.981

Autres charges sociales 11.645 8.205

Corrections de valeur 18.214 20.040

Sur frais d’établissement et surimmobilisations corporelles et incorporelles 18.214 20.040

Autres charges d’exploitation 12 3.684.559 2.726.738

Corrections de valeurs et ajustement de justevaleur sur immobilisations financières 5, 13 19.099.292 24.144.848

Corrections de valeurs et ajustement de justevaleur sur éléments de l’actif circulant.Moins-values de cession des valeurs mobilières 2.895.951 –

Intérêts et charges financières 759.702 186.155

Impôts sur le résultat 14 -242.472 –

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 14 750.258 709.703

Résultat de l’exercice 63.276.159 221.452.313

Total des charges 91.374.366 250.281.961

Produits

Autres produits d’exploitation 529.317 630.060

Produits des immobilisations financières 5, 16 28.587.521 248.231.623

Produits des éléments financiers de l’actif circulant 429.422 –

Autres intérêts et produits assimilés 4.411.173 1.419.509

Provenant d’entreprises liées 6.312 –

Autres intérêts et produits financiers 4.404.861 1.419.509

Produits exceptionnels 15 57.416.933 768

Total des produits 91.374.366 250.281.961



Annexe aux comptes annuelsau 31 décembre 2011

1. Généralités

LUXEMPART Société Anonyme (ci-après « la Société » ou « LUXEMPART ») a été constituée le 25 avril 1988 sous ladénomination de BIL Participations. L’Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer ladénomination de la Société en LUXEMPART Société Anonyme. La Société est immatriculée au registre de commerce et dessociétés de Luxembourg sous le n° B27846. La Société a été créée pour une durée illimitée.

Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Laval à Leudelange. La Société est cotée à la bourse de Luxembourg.

L’exercice social de la Société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

La Société a notamment pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés, ainsique la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxempart a fusionné avec la société Audiolux au cours de l’exercice 2011 avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.

2. Présentation des comptes annuels

La Société présente, sur base des dispositions légales et réglementaires fixées par la loi luxembourgeoise, des comptesannuels consolidés et un rapport de gestion consolidé qui sont disponibles au siège de la Société.

3. Résumé des principales règles comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiquescomptables généralement admises.

Les principales règles comptables adoptées par la société sont les suivantes :

(a) Conversion des postes libellés en devises étrangères

Les actifs et les passifs monétaires, exprimés en devises étrangères, sont convertis en Euros (€) aux cours de change envigueur à la date de clôture.

Les transactions de l’exercice, libellées en devises étrangères, sont converties en Euros (€) aux cours de change en vigueurà la date de transaction.

Seules sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes les pertes de change non réalisées. Les bénéfices de changesont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation.

(b) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées au prix d’acquisition historique. Le prix d’acquisition s’obtienten ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.


Les immobilisations incorporelles et corporelles, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont amorties linéairement surbase des taux suivants :

Actif concerné Taux

Matériel informatique et logiciel 33,33%

Matériel roulant 20%

Mobilier 10%

(c) Immobilisations financières

Parts dans des entreprises liées

On entend par « Entreprise liée », une participation dans laquelle LUXEMPART a un contrôle exclusif, qui détient un pouvoirdécisionnel tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d’unedétention directe de plus de 50% des droits de vote.

Les parts dans les entreprises liées sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les parts dans les entreprises liées font l’objet de corrections de valeurafin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeurne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

Participations

On entend par « Participation », une entreprise dans laquelle LUXEMPART exerce une influence notable de par sa participationaux décisions politiques, financières et opérationnelles de l’entreprise détenue. L’influence notable est présumée lorsqueLUXEMPART détient 20% ou plus des droits de vote. On entend également par « Participation » les entreprises souscontrôle conjoint.

Les participations sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les participations font l’objet de corrections de valeur afin de leurdonner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pasmaintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

Titres ayant le caractère d’immobilisations

On entend par « Titres ayant le caractère d’immobilisations », une participation dans laquelle LUXEMPART n’exerce pasd’influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée si LUXEMPART ne détient pas, directement ouindirectement, plus de 20% des droits de vote.

Les titres ayant le caractère d’immobilisations sont évalués au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les titres ayant le caractère d’immobilisations font l’objet de correctionsde valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces correctionsde valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.


(d) Créances

Les créances sont inscrites au bilan au moindre de leur valeur nominale et de leur valeur probable de réalisation. Elles fontl’objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est partiellement ou entièrement compromis.

Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.

(e) Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à court terme et qui présentent un profilde prise de bénéfices à court terme.

Les corrections de valeur correspondant à l’écart négatif entre la valeur de réalisation et le coût d’acquisition ne sont pasmaintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

(f) Dettes

Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement.

(g) Corrections de valeur

Les corrections de valeur sont déduites directement de l’actif concerné.

4. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles survenus au cours de l’exercice se résument comme suit :

Autres installations,(exprimé en €) Logiciels outillage, mobilier

Valeur brute au 01/01/2011 25.624 76.448

Entrées de l’exercice – 1.863

Sorties de l’exercice – -317

Valeur brute au 31/12/2011 25.624 77.994

Corrections de valeur cumulées au 01/01/2011 -11.367 -20.968

Corrections de valeur de l’exercice -3.884 -14.330

Reprise de corrections de valeur – –

Corrections de valeur cumulées au 31/12/2011 -15.250 -35.298

Valeur nette au 31/12/2011 10.373 42.696

Valeur nette au 31/12/2010 14.257 55.480


5. Immobilisations financières

(a) Les mouvements des immobilisations financières survenus au cours de l’exercice se résument comme suit :

Parts Créancesdans des sur des

entreprises entreprises TitresParts Créances avec lesquelles avec lesquelles ayant le

dans des sur des la société a la société a caractèreentreprises entreprises un lien de un lien de d’immo-

(exprimé en €) liées liées participation participation bilisations

Valeur brute au 01.01.2011 425.893.654 – 46.150.721 3.635.657 177.169.049

Entrées de l’exercice 129.615.199 2.000.000 1.561.297 – 93.551.620

Sorties de l’exercice -63.909.662 – -7.636.519 – -7.969.808

Valeur brute au 31.12.2011 491.599.191 2.000.000 40.075.499 3.635.657 262.750.861

Corrections de valeurcumulées au 01.01.2011 -17.326.258 – -835.975 – -30.075.904

Corrections de valeurde la période -725.000 – – – -16.911.101

Reprises de correctionsde valeur de la période 2.549.000 – 583.540 – 1.859.638

Corrections de valeurcumulées au 31.12.2011 -15.502.258 – -252.435 – -45.127.367

Valeur nette au 31.12.2011 476.096.933 2.000.000 39.823.064 3.635.657 217.623.494

Valeur nette au 31.12.2010 408.567.397 – 45.314.746 3.635.657 147.093.145

Le poste « Parts dans des entreprises liées » s’élève au 31.12.2011 à € 491.599.191 (2010 : € 425.893.654). Cette variationest due essentiellement à la fusion d’Audiolux avec Luxempart. Les filiales Utopia et Luxempart Ireland Limited sont entrées.La position Audiolux a été dissoute. Luxempart a également créé deux nouvelles filiales, Algebra et Pescahold.

Les créances sur des entreprises liées s’élèvent à € 2.000.000, il s’agit d’un prêt que Luxempart a accordé à sa filiale,Luxempart Capital Partners Sicar S.A..

Le poste « Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation» s’élève au 31.12.2011 à € 40.075.499(2010 : € 46.150.721). La variation est due à une réduction et une augmentation de capital dans Indufin Capital Partners.

Les créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation s’élèvent au 31.12.2011 à € 3.635.657(2010 : € 3.635.657).

Les variations du poste « Titres ayant le caractère d’immobilisations » sont décrites dans le rapport de gestion en annexe.


(b) Sociétés dans lesquelles LUXEMPART détient une participation supérieure à 20 % :

Fonds Propres RésultatNom de Siège % de (excluant le résultat dela société social détention de l’exercice) l’exercice

Luxempart Capital 12, Rue Léon Laval100,00 24.925.794 2.918.188Partners S.A. Sicar L-3372 Leudelange

ICP S.A. Sicar 12, Rue Léon Laval49,99 60.235.599 19.084.441L-3372 Leudelange

Indufin S.A. Interlevenlaan, 15/B140,00 114.798 88.557B-3001 Leuven / Haasrode

Quip Holding GmbH Thomas Edison Str. 5-751,00 5.107.554 877.228D-52499 Baesweiler

Ds Care S.A. 14, Rue du Marché aux Herbes45,05 14.726.430 381.031L-1728 Luxembourg

Luxempart Ireland Ltd 1st floor, Riverview House,100,00 213.986.186 -18.57421-23 City Quay, Dublin 2 Ireland

Luxempart Invest S.à r.l. 12, Rue Léon Laval100,00 224.864.333 9.756.426L-3372 Leudelange

Algebra Pfitznerstraße 1988,00 179.000 -46.751D- 43593 Düsseldorf

Pescahold 12, Rue Léon Laval100,00 31.000 -36.811L-3372 Leudelange

Utopia 45, Avenue J-F Kennedy54,87 44.086.569 1.181.186L-1855 Luxembourg

Dans le cadre des participations dans Quip Holding et DS Care, il est précisé sur la base d’un accord contractuel que lasociété est gérée conjointement avec les autres actionnaires.

6. Créances et dettes

Au 31 décembre 2011 :

• Les créances résultant de ventes et prestations de services s’élèvent à € 132.280 (2010 : € 91.546).

• Les créances sur les entreprises liées dont la durée résiduelle est inférieure à un an s’élèvent à € 26.129(2010 : € 0).


• Les autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an s’élèvent à € 4.299.851 (2010 :€ 1.418.114) et sont constituées de créances fiscales pour un montant de € 1.372.457 (2010 : € 175.343), etde créances diverses pour € 2.927.394 (2010 : € 1.242.771).

• Les dettes sur achats et prestations de services s’élèvent à € 1.107.058 (2010 : € 486.226).

• Les dettes envers les entreprises liées s’élèvent à € 213.849.000 (2010 : € 99.905.530) et sont constituéesd’une dette envers Luxempart Ireland Limited pour un montant de € 213.799.000 (2010 : € 99.905.530) et dedettes diverses envers les entreprises liées pour € 50.000. L’augmentation de la dette envers Luxempart Irelandest due à la fusion d’Audiolux par Luxempart.

• Les dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation s’élèvent à € 1.101.375(2010 : € 13.471) et sont principalement constituées d’une dette envers Indufin Capital Patners Sicar pour unmontant de € 1.080.902.

• Les dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale s’élèvent à € 222.409 (2010 : € 231.846).

7. Capitaux propres

Les mouvements de l’exercice sur les capitaux propres se décomposent comme suit :

Primed’émission Réserve Réserve Résultat Plus-

Capital et primes Réserve impôt pour Autres Résultats de values(exprimé en €) souscrit assimilées légale fortune actions réserves reportés l’exercice immunisées

Au 31/12/2010 59.844.825 15.110.400 5.984.483 621.000 17.797.587 255.679.042 20.000.000 221.452.313 15.698.709

Affectationdu résultat

- dividendes -15.696.650

- autres réserves 185.755.664 -185.755.664

- report à nouveau 20.000.000 -20.000.000

FusionAudiolux / Luxempart

- augmentationde capital 42.885

- dotation 2011 51.834.418 1.688.840

Reprise 2011

- réserve pouractions propres -1.291.659 1.291.659

Résultat 2011 63.276.159

Au 31/12/2011 59.887.710 66.944.818 5.984.483 2.309.840 16.505.928 442.726.365 40.000.000 63.276.159 15.698.709


Au 31 décembre 2011, le capital souscrit de € 59.887.710 est représenté par 23.955.084 actions entièrement libérées sansdésignation de valeur nominale.

Pendant l’exercice 2011, Luxempart a procédé à une augmentation de capital de € 42.885 soit 17.154 actions dans lecadre de la fusion d’Audiolux par Luxempart. Cette augmentation a permis de rémunérer les actionnaires d’Audiolux quivoulaient participer à la fusion.

Au cours de l’exercice 2011, la société a cédé 68.182 actions propres au coût moyen de € 18,94 de sorte que le solde au31 décembre 2011 est de 871.288 actions propres. Conformément à la loi, un montant égal à cette valeur a été réduit dela réserve indisponible pour être ajouté aux « Autres réserves ».

Le pair comptable des actions propres est de € 2.178.220. Il représente 3,64% du capital souscrit conformément à l’article49-2 de la loi du 10 août 1915.

L’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011 a décidé de distribuer un dividende ordinaire brut de € 0,682 par action autitre de l’exercice 2010.

Le processus de fusion a généré la comptabilisation dans les capitaux propres d’une prime et d’un boni de fusion. Ces deuxpostes représentent la plus-value latente générée par les apports à la juste valeur des actifs et passifs d’Audiolux.

8. Réserve légale

Sur le bénéfice net, il doit être prélevé annuellement 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise.Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires exceptés en cas de dissolution de la société.

9. Réserve « Impôt sur la fortune imputé »

En accord avec la législation fiscale, la Société a réduit la charge de l’Impôt sur la fortune. La Société a décidé d’affecter àune réserve indisponible un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. La périoded’indisponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôt sur lafortune. La variation de 2011 est issue de la fusion et de la reprise de € 1.688.840 d’Audiolux.

Année Réserve Année Réserve

2006 525.000 2009 621.000

2007 621.000 2010 621.000

2008 621.000 2011 2.309.840


10. Plus-values immunisées

Au 31 décembre 2011, ce poste s’élève à € 15.698.709 (2010 : € 15.698.709) et comprend les plus-values de cession surtitres immunisées fiscalement. Ces plus-values, portées au passif du bilan, résultent de l’application de l’article 54 de la loiconcernant l’impôt sur le revenu et sont à réinvestir avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant celui del’aliénation. A défaut de réinvestissement dans les délais, ces plus-values sont à extourner par le compte de profits et perteset soumises à l’impôt.

11. Personnel employé au cours de l’exercice

Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice 2011 s’est élevé à 7 (2010 : 7), représentépar les catégories suivantes :

Nombre de Nombre depersonnes personnes

Catégories 2011 2010

Cadres 2 2

Employés 5 5

Les frais de personnel relatifs à l’exercice se décomposent comme suit :

(exprimé en €) 31/12/2011 31/12/2010

Salaires et traitements 1.057.028 974.977

Charges sociales 64.030 58.981

Autres charges sociales 11.645 8.205

1.132.703 1.042.163

Dont pension 54.073 47.684

12. Rémunération aux administrateurs

LUXEMPART a payé au cours de l’exercice une indemnité fixe aux administrateurs pour un montant de € 224.000 (2010 :€ 152.000) et un jeton de présence pour un montant de € 70.400 (2010 : € 52.000). Ces montants sont inclus dans leposte « Autres charges d’exploitation ».


13. Corrections de valeurs et ajustement de juste valeur sur immobilisations financières

Ce poste comprend :

• les moins-values dégagées sur la vente de titres immobilisés. Luxempart a réalisé au cours de l’exercice 2011des moins-values pour un montant de € 1.463.190 (2010 : € 177).

• les corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2011, Luxempart a comptabilisé descorrections de valeurs totales de € 17.636.101 (2010 : € 24.144.671).

14. Impôts

La société est pleinement imposable sur ses revenus commerciaux à un taux effectif de 29,34%. Elle est également soumiseà un impôt sur la fortune de 0,5% calculé sur base des actifs nets au début de l’année. Les impôts sont issus des activitésordinaires.

Au 31 décembre 2011, la charge fiscale se compose comme suit :

(exprimé en €) 31/12/2011 31/12/2010

Impôts sur le revenu des collectivités -183.601 –

Impôts commercial communal -58.871 –

Impôts sur la fortune 177.635 71.000

Autres impôts 572.623 638.703

Total 507.786 709.703

15. Produits exceptionnels

Lors de la fusion d’Audiolux par Luxempart, Luxempart a comptabilisé un boni de fusion, relatif à la quote-part des résultatsaccumulés par Audiolux et non distribués.

16. Produits des immobilisations financières

Ce poste se compose :

• des dividendes reçus des participations immobilisées de Luxempart. Au cours de l’exercice 2011, Luxempart areçu pour € 22.305.763 (2010 : € 17.672.050).


• des plus-values dégagées sur la vente des titres immobilisés. Les cessions ont dégagées une plus-value totale en2011 de € 1.289.580 (2010 : 226.559.573).

• des reprises de corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2011, Luxempart a comptabilisédes reprises de corrections de valeurs pour un montant de € 4.992.178 (2010 : € 4.000.000).

17. Evénements postérieurs à la date de clôture

Luxempart a cédé sa participation de 54,87% dans le groupe Utopia (détenu auparavant par Audiolux).

Au cours du 1er semestre 2012, la société a pris une participation de € 9.348.000 dans la société Initiative Pour la Santémédicale (IPS).

Luxempart a souscrit à l’émission d’obligations convertibles de la société Pescanova pour un montant de € 17.000.000.

18. Transactions avec les parties liées

La société a conclu des transactions avec des parties liées notamment:

• Prêt envers Quip Holding pour un montant de € 2.550.000 ;

• Prêt envers Ds Care S.A. pour un montant de € 1.085.657 ;

• Prêt envers Luxempart Capital Partners S.A. Sicar de € 2.000.000 ;

• Prêt reçu de la part de Luxempart Ireland Limited pour un montant de € 213.799.000 ;

• Dette envers Indufin Capital Partners S.A. Sicar € 1.080.902.

30 avril 2012 Assemblée Générale Ordinaire 2012

18 mai 2012 Déclaration intermédiaire de la Direction

29 août 2012 Publication des résultats semestriels 2012

19 novembre 2012 Déclaration intermédiaire de la Direction

29 mars 2013 Publication des résultats annuels 2012

Agenda financierEvolution

Depuis 1992, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuellede 11% (12% pour son actif net).

A fin mars 2012, le cours de bourse de Luxempart affichait une décote par rapport à sonactif net d’environ 37%.

Au cours de l’année 2011, l’actif net de Luxempart a régressé de 1%. Du premier janvier2012 à fin mars 2012, l’actif net a progressé de 2%.

Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne annuelle de 8,8% depuis 1992.

Au titre de l’exercice 2011, le Conseil d’Administration propose un dividende de € 0,75 brutpar action, soit une augmentation de 10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Luxempart a fortement surperformé le Lux X en 2011 grâce, entre autres, au caractèredéfensif de ses participations et à une exposition aux valeurs qui ont le mieux performéen 2011 (SES, Foyer Group, RTL Group).

Evolution

Evolution

du cours de bourse et de l’actif net de Luxempart

du dividende de Luxempart

du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2011jusqu'à fin mars 2012 vs. Lux X Index

1,0

0,9

0,8

0,7

0,6

0,5

0,4

0,3

0,2

0,1

02012

40

35

30

25

20

15

10

5

0

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Actif net Cours de bourse Décote

2012

Dividende brut/action Dividende net/action

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Luxempart Lux X Index

25

24

23

22

21

20

19

18

17

16

15Févr. 11 Mars 11 Juin 11 Août 11 Sept. 11 Nov. 11 Déc. 11Janv. 11 Avr. 11 Juil. 11 Oct. 11 Févr. 12 Mars 12Janv. 12Mai 11

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en €

en €

en €

Chiffres-clés consolidésIFRS (International Financial Reporting Standards)

Portefeuille consolidéRépartition du portefeuille au 20.03.2012

Rapport Annuel

2011

12, rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Tél. : +352 420 947Fax : +352 425 462e-mail : [email protected]

www.luxempart.lu

RCSL B 27846

Rapport Annuel

2011

31.12.2011 31.12.2010

Résultats (en € millions)

Résultat récurrent 22,89 18,65

Résultat des actifs non-courants et courants (4,71) (10,79)

Quote-part du résultat des entreprises associées 11,29 5,39

Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées 13,84 0,00

Résultat net consolidé – propriétaire de la société mère 43,22 13,15

Résultat net global consolidé(incluant les produits et charges reconnus en capitaux propres) 32,57 70,40

Capitaux propres – Attribuables aux propriétaires de la société mère 832,46 813 ,84

Trésorerie du groupe 163,61 214,50

Actif net consolidé 861,27 856,59

Chiffres-clés par action (en €)

Capitaux propres – Attribuables aux propriétaires de la société mèrepar action 34,75 34,00

Actif net par action 35,95 35,78

Résultat net par action – propriétaire de la société mère 1,80 0,55

Résultat global net par action – propriétaire de la société mère(incluant les variations de valeur du portefeuille) 1,36 2,94






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ifrs (international financial reporting standards) 2011€¦ · ifrs (international financial...

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