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Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia in materia di servizi e attività di investimento e di gestione collettiva del risparmio

Il rafforzamento dei presidi di governo societario delle SGR

PwC Insight

Agenda

1 Il contesto di riferimento

2 Le disposizioni del nuovo Regolamento di Banca d’Italia

3 Why PwC e il nostro team

Gli impatti del nuovo Regolamento di Banca d’Italia 2

3

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Il contestodi riferimento

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4Gli impatti del nuovo Regolamento di Banca d’Italia

Un quadro normativo nazionale in evoluzioneIl processo di armonizzazione delle normative

L’attuazione della normativa MiFID2/MiFIR ha dato avvio a un processo di riorganizzazione del quadro normativo italiano e di armonizzazione alle normative europee (MiFID2, MiFIR, UCITS, AIFM, EBA..) che si formalizza nella netta ripartizione delle competenze di Banca d’Italia e di Consob e nell’abrogazione del Regolamento Congiunto Banca d’Italia /Consob.

Con delibera del 5 dicembre 2019, la Banca d’Italia ha adottato il Provvedimento recante «Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF» – che fa seguito a una fase di consultazione - volto a completare l’adeguamento del quadro normativo italiano al pacchetto MiFID2/MiFIRnelle materie assegnate alla competenza esclusiva della Banca d’Italia.

Il Regolamento è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 298 del 20 dicembre 2019 ed è entrato in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione, ossia il 4 gennaio 2020.

Contesto di riferimento

Nuovo Regolamento di Banca d’Italia

ag. 2017

Modifiche al TUF e al TUB

28 dic. 2017

Regolamento Mercati

15 feb. 2018

Regolamento Intermediari

23 ag. 2018

Documento in consultazione di Banca d’Italia in attuazione di

MiFID2/MiFIR

Oltre al recepimento delle regole della direttiva, il nuovo Regolamento di Banca d’Italia completa l’armonizzazione delle disposizioni nazionali con le previsioni europee direttamente applicabili per evitare sovrapposizioni e disallineamenti

• SIM e gruppi di SIM• Banche e gruppi bancari (limitatamente a prestazione servizi e

attività di investimento)• Intermediari finanziari iscritti all’albo art. 106 TUB• Bancoposta• Agenti di cambio• SGR, SICAV e SICAF nell’esercizio della gestione collettiva

del risparmio e di eventuali servizi e attività di investimento

Destinatari

5 dic. 2019

5Gli impatti del nuovo Regolamento di Banca d’Italia 5

2

Le disposizionidel nuovoRegolamento di Banca d’Italia


Il nuovo Regolamento di Banca d’ItaliaLe tematiche impattate

• Governo societario (ruolo, composizione e nomina degli organi sociali), requisiti generali di organizzazione e sistemi interni di segnalazione delle violazioni

• Organizzazione contabile e amministrativa, compresa l’istituzione delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Risk e InternalAudit)

• Responsabilità dell’Alta dirigenza• Sistemi di remunerazione e di incentivazione• Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti• Continuità delle attività svolte (Business Continuity)• Deposito e sub-deposito dei beni della clientela nella prestazione

dei servizi di investimento

Struttura del Regolamento

(1) Le disposizioni sul governo societario si applicano anche alle SGR, SICAV e SICAF e sono disciplinate all’interno della PARTE 4 del Nuovo Regolamento di Banca d’Italia.

Il nuovo Regolamento contiene disposizioni applicabili agli intermediari che prestano servizi e attività di investimento e di gestione collettiva del risparmio con l’obiettivo di pervenire a sistemi organizzativi idonei ad assicurare la sana e prudente gestione, il contenimento del rischio e la stabilità patrimoniale degli stessi

Disposizioni integrate

1Governo

societario (1)

2Whistleblowing

4Esternalizzazione

5Business continuity

6Deposito e sub-

deposito dei beni dei clienti

3Funzioni di controllo


Il nuovo Regolamento di Banca d’ItaliaIl rafforzamento dei presidi di governance per i gestori

Nuove disposizioni

Il rafforzamento dei presidi di governance per i gestori è giustificato dalla rilevanza dell’attività svolta, nonché dall’esigenza di evitare un dislivello normativo con gli altri intermediari che prestano servizi di investimento. Inoltre, le nuove previsioni sono coerenti con i principi in materia di governo societario contenuti nella normativa di settore (direttive UCITS V e AIFMD)

Flussi informativi • Procedure di convocazione degli organi sociali e periodicità delle riunioni

• Realizzazione di corsi formativi di aggiornamento per il board

Processo di autovalutazione

• Revisione qualitativa periodica (almeno annuale) degli organi sociali per verificarne il corretto ed efficace funzionamento

Composizione degli organi sociali

• Diversificazione dei membri del board• Requisiti di competenza per i consiglieri• Processi di nomina/revoca

Indipendenza del Presidente del CdA

• Divieto di cumulare la carica di Presidente del c.d.a. con quella di Amministratore Delegato

Motivazioni e valutazioni di impatto

Le direttive applicabili ai gestori di fondi (MiFID2, UCITS, AIFMD) consentono di prevedere a livello nazionale regole di maggior dettaglio. In ambito nazionale, le previsioni in materia di governance dei gestori rientrano nelle competenze attribuite dal TUF a Banca d’Italia

1. Compatibilità rispetto al framework normativo

L’estensione ai gestori di fondi delle regole di governance è volta ad assicurare presidi adeguati a tali soggetti e a garantire parità competitiva tra gli intermediari e tutela dei risparmiatori

2. Organicità della disciplina di governance

Le nuove previsioni si inseriscono in un contesto di sviluppo dei presidi di governo societario già intrapreso dai gestori in virtù delle previsioni di autodisciplina e dell’azione di Vigilanza di Banca d’Italia

3. Coerenza con l’evoluzione degli assetti di governance

Regole più stringenti per i gestori di maggiori dimensioni (quelli con patrimonio netto gestito superiore a 5 mld e, in ogni caso, i gestori le cui azioni sono quotate in un mercato regolamentato)

4. Principio di proporzionalità


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia1. Governo societario

Nuove disposizioni

(1) Si considerano intermediari di maggiori dimensioni e complessità quelli appartenenti alla prima macro-categoria SREP, gli intermediari con azioni quotate su un mercato regolamentato nonché gli intermediari controllati da una società quotata qualora prestino servizi di investimento che implicano l’assunzione di rischi in proprio (i.e., negoziazione per conto proprio; assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile verso l’emittente).

Oltre alle nuove disposizioni in materia di governo societario, sono previsti requisiti ulteriori per gli intermediari di maggiori dimensione e complessità. Le SGR, le SICAV e le SICAF si conformano a quanto previsto dalle disposizioni in materia di governo societario entro il 31 marzo 2020 ovvero al più tardi a partire dalla data di approvazione del bilancio 2019

• Criteri sulla composizione e la nomina degli organi sociali, ivi compresa la necessità di prevedere un numero adeguato di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza all’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica

• Definizione del ruolo e dei compiti del Presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica

• Divieto di cumulare la carica di Presidente con quella di amministratore delegato, qualora istituita

Principio di proporzionalità

Limitatamente agli intermediari di maggiori dimensioni (1) : • Nomina all’interno del board di almeno un quarto dei consiglieri

con requisiti di indipendenza• Istituzione, all’interno dell’organo con funzione di supervisione

strategica, di tre comitati endo-consiliari specializzati in tema di “nomine”, “rischi” e “remunerazioni”

• Processo di auto-valutazione, svolto almeno su base annuale, degli organi con funzione di supervisione strategica, di controllo e, se collegiali, di gestione


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia2. Whistleblowing

Nuove disposizioni

L’impostazione adottata per il processo di whistleblowing è analoga a quella già prevista ai sensi del TUB per i servizi e l’attività bancaria. In linea con il principio di proporzionalità (1), le disposizioni rimettono agli intermediari la scelta delle soluzioni tecniche e organizzative idonee in relazione alle loro caratteristiche

• Aspetti di natura procedurale e organizzativa necessari per la predisposizione del sistema di whistleblowing, ovvero di segnalazione delle possibili violazioni delle norme sull’attività svolta dall’intermediario.

• La procedura di segnalazione delle violazioni deve indicare: • Soggetti, fatti interessati e modalità di segnalazione• Processo da avviare a seguito della la segnalazione (tra cui la modalità

attraverso il quale il soggetto segnalante e segnalato vengono informati sugli sviluppi del procedimento)

• Dichiarazione di interessi privati da parte del segnalante • Descrizione dei trattamenti privilegiati in caso di corresponsabilità della

violazione

Predisposizione delle procedure di whistleblowing:

Istituzione di un organo con funzione di supervisione strategica in adesione alle norme MiFID2 sul governo societario

Approvazione dei sistemi di segnalazione da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica

Nomina di un soggetto responsabile di tale sistemaal fine di assicurare il corretto svolgimento del procedimento

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(1) Si considerano intermediari di maggiori dimensioni e complessità quelli appartenenti alla prima macro-categoria SREP, gli intermediari con azioni quotate su un mercato regolamentato nonché gli intermediari controllati da una società quotata e che prestano servizi di investimento che implicano l’assunzione di rischi in proprio


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia3. Funzioni aziendali di controllo

Nuove disposizioni

Analogamente al Regolamento Congiunto, il nuovo Regolamento mantiene separate sotto un profilo organizzativo le funzioni aziendali di controlloCompliance, Risk Management e Internal Audit

• L’articolo 16 del nuovo Regolamento riprende la disciplina dei requisiti delle funzioni aziendali di controllo, prima contenuta all’interno del Regolamento Congiunto, per tener conto delle nuove previsioni contenute all’interno di:

• Regolamento delegato della Commissione europea n. 565/2017/UE che integra la MiFID2

• Orientamenti dell’EBA in materia di governance interna

• Gli elementi di novità rispetto alle disposizioni vigenti sono i seguenti: • Predisposizione di un sistema di autovalutazione dell’organo di controllo,

i cui esiti devono essere formalizzati, almeno annualmente, in apposito documento evidenziando punti di forza e di debolezza, nonché le azioni correttive eventualmente necessarie

• Il responsabile di funzioni aziendali di controllo può essere un componente dell’organo amministrativo, purché abbia ricevuto deleghe specifiche in materia di controlli


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia4. Esternalizzazione

Nuove disposizioni

Le disposizioni in materia di esternalizzazione sono volte ad allineare il contenuto e l’ambito applicativo delle norme precedentemente contenute nel Regolamento Congiunto con quelle comunitarie

• Rimando diretto al Regolamento delegato (UE) 565/2017 in riferimento ad alcune disposizioni precedentemente incluse all’interno Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob• Definizione della gamma di funzioni essenziali e importanti• Responsabilità in capo alle imprese di investimento che esternalizzano funzioni

operative essenziali o importanti • Responsabilità in capo alle imprese di investimento che esternalizzano funzioni

relative al servizio di investimento di gestione del portafoglio a fornitori di servizi situati in paesi terzi

• Rimando diretto alle Raccomandazioni EBA in materia di esternalizzazione a fornitori di servizi cloud finalizzate a specificare le condizioni per l’esternalizzazione da parte degli intermediari, con un focus su:• Valutazione della rilevanza dell’attività che si vuole esternalizzare• Comunicazione adeguata all’autorità di vigilanza dell’intenzione di esternalizzare

a fornitori di servizi cloud• Requisiti specifici in materia sicurezza dei dati e dei sistemi, comprendenti il

trattamento dei dati, piani d’emergenza e strategie di uscita in caso di cessazione del trattamento del servizio


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia5. Business Continuity

Nuove disposizioni

In continuità con il regime vigente e nel rispetto del principio di proporzionalità, il Regolamento delegato della Commissione n. 565/2017/UE prevede l’adozione di una politica e di sistemi e procedure finalizzate ad assicurare la continuità dell’attività svolta

• Rimando diretto agli Orientamenti EBA in materia di governance interna attinenti a:

• Definizione di piani di emergenza e di continuità operativa, che garantiscano la capacità di operare su base continuativa anche in caso di interruzione dell’operatività (1).

• Definizione di piani di risanamento per le risorse critiche per consentireall’ente di ripristinare le procedure operative ordinarie in un intervallo di tempo appropriato (1)

• Possibilità di istituire una funzione di continuità operativa indipendente specifica

• Rimando diretto al Regolamento delegato UE 565/2017 (art.21):

• Predisposizione di idonee politiche di continuità dell'attività che consentano alle imprese di investimento di garantire la continuità dei servizi in caso di interruzione dei loro sistemi e delle loro procedure o, qualora ciò non sia possibile, che permetta loro di recuperare tempestivamente i dati e le funzioni e di riprendere tempestivamente i servizi e le attività di investimento

(1) Tali piani devono essere documentati, regolarmente testati, aggiornati e prontamente accessibili in caso di emergenza.


Il nuovo Regolamento di Banca d’Italia6. Deposito e sub-deposito dei beni dei clienti

Nuove disposizioni

La disciplina secondaria in materia di deposito e sub-deposito nella prestazione dei servizi di investimento, precedentemente contenuta nel Regolamento di Banca d’Italia del 29 ottobre 2007, è stata rivista ai sensi della direttiva delegata (UE) n. 2017/593 della Commissione, che integra la direttiva MiFID2 in materia di salvaguardia dei beni dei clienti

La vigente normativa risultava già sostanzialmente conforme a quella europea. Tuttavia, si sottolineano alcuni elementi di novità attinenti a:• riorganizzazione delle disposizioni in un’ottica di semplificazione• specificazione di alcune previsioni di dettaglio introdotte dalla direttiva delegata:

Evidenze presso l’intermediario e obblighi informativi

• Istituzione e conservazione di apposite evidenze degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide dei clienti

• Aggiornamento continuativo e tempestivo delle evidenze, al fine di ricostruire in qualsiasi momento la posizione di ogni cliente e renderle utilizzabili per i controlli dell’audit interno

• Obblighi informativi nei confronti di Banca d’Italia (relazione annuale sui presidi adottati) e dei clienti

Deposito delle disponibilità liquide

• Limite quantitativo per i depositi presso soggetti del medesimo gruppo di appartenenza dell’intermediario depositante

Utilizzo degli strumenti finanziari dei clienti

• Obbligo di non utilizzo degli strumenti finanziari depositati dal cliente, salvo autorizzazioni specifiche da parte di quest’ultimo

Selezione dei depositari e sub-depositari

• Limitazione della definizione di “depositari abilitati” alla detenzione di strumenti finanziari (solo banche e banche centrali)


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Why PwC e il nostro team


PwC offre una vasta gamma di servizi per aiutarvi a soddisfare i requisiti per soddisfare le vostre esigenze, grazie ad un’ampia esperienza di lavoro nell’Asset Management e nell’ambito regolamentare

Consulenza ad-hoc Attività di Benchmarching

Revisione procedurale e dei processi

• Predisposizione e revisionedelle procedure di governancevolte a definire le attività necessarie per la designazione delle nuove cariche dicontrollo e di supervisione, in conformità con le nuove disposizioni

• Servizio di consulenza ad hocsu specifiche tematiche di interesse dell’Sgr e sull’evoluzione del quadro normativo grazie all’expertise maturata in ambito regolamentare, al contatto diretto con gli enti regolatori e al network PwC

• Confronto con le prassi di mercato in tema di governanceinterna, funzioni esternalizzate e relative procedure in essere, Business Continuity e funzioni di controllo

Supporto al board

• Supporto nella definizione delle politiche in materia di composizione degli organi collegiali (es. numero dei consiglieri, diversificazione dei membri, ripartizione dei compiti),

• Supporto nella definizione dei regolamenti interni dei comitati

• Supporto nel processo di autovalutazione periodica del board

• Realizzazione di corsi formativi specifici per gli organi sociali

Come possiamo aiutare i nostri clienti

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PwC team

Mauro PanebiancoPartner

FS, Asset & Wealth Management

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Giovanna GialloretoSenior Manager, Governance Process & Controls

FS, Asset & Wealth Management

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