Índice - gerdauri.gerdau.com/ptb/7111/mg fr.pdf · 7.3 - informações sobre produtos e serviços...

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

51

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

4.7 - Outras contingências relevantes 56

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 57

4.5 - Processos sigilosos relevantes 52

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

53

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 14

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2016 - METALURGICA GERDAU SA Versão : 1

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 112

8.1 - Negócios extraordinários 111

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 114

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

113

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 103

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 107

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 102

7.8 - Políticas socioambientais 109


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 108

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 86

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 76

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 84

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 69

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 68


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 74

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 60

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 58

5.3 - Descrição dos controles internos 62

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 67

5.4 - Alterações significativas 65

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice


12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 187

12.7/8 - Composição dos comitês 195

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 180

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 183

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 185

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 186

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

199

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 178

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 179

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 177

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 160

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 163

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 126

10.2 - Resultado operacional e financeiro 150

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 174

10.8 - Plano de Negócios 175

10.5 - Políticas contábeis críticas 165

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 173

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 116

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 115

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 118


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 119

9. Ativos relevantes

Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 246

14.1 - Descrição dos recursos humanos 245

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

239

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

238

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

237


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

241

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

240

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 224

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 226

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 231

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 209

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 217

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

234

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

235

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

236

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 232

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

233

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

205

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

200


12.12 - Práticas de Governança Corporativa 206

Índice


18.1 - Direitos das ações 314

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

316

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 310

17.1 - Informações sobre o capital social 309

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 311


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 312

17. Capital social


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

281

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 282

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

307

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 271

15.3 - Distribuição de capital 270

15.1 / 15.2 - Posição acionária 251

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 274

15.7 - Principais operações societárias 276


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 275

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 247

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 249


Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

343

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 342


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

344

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 340


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 336

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 339

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 337

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 324

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 325

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

317

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 318

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 320

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 334

18.12 - Outras infomações relevantes 335

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 333

18.8 - Títulos emitidos no exterior 326

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

332

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Harley Lorentz Scardoelli

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

André Bier Gerdau Johannpeter

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 345


1.1 – Declaração do Diretor Presidente

DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ITEM 1.1 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Eu, André Bier Gerdau Johannpeter, na qualidade de Diretor Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.1. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de 31.12.2015; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

______________________________________

ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER Diretor Presidente

PÁGINA: 2 de 345


1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ITEM 1.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Eu, Harley Lorentz Scardoelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.2. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de 31.12.2015; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

______________________________________

HARLEY LORENTZ SCARDOELLI Diretor de Relações com Investidores

PÁGINA: 3 de 345


EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/2012 a 04/03/2015 497.470.295-53 Rua Mostardeiro 800, 10° andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33281609, e-mail: [email protected]

ADRIANO MACHADO 05/03/2015 156.711.018-59 Rua Mostardeiro 800, 10° andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33281609, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Conforme item 2.3

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ 13.735; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ 2.241 e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 787. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/03/2012

CPF/CNPJ 61.562.112/0006-35

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 4 de 345


2.3 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico.

PÁGINA: 5 de 345


Resultado Diluído por Ação -4,82 0,50 1,24

Resultado Básico por Ação -4,820000 0,500000 1,240000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

13,240000 28,530000 27,350000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

908.423.338 406.423.338 406.423.338

Resultado Líquido -5.028.973.000,00 1.105.292.000,00 1.520.480.000,00

Resultado Bruto 4.290.715.000,00 5.140.011.000,00 5.134.577.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

43.581.241.000,00 42.546.339.000,00 39.863.037.000,00

Ativo Total 70.218.773.000,00 63.253.424.000,00 58.503.964.000,00

Patrimônio Líquido 30.472.262.000,00 31.240.657.000,00 30.169.539.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)

PÁGINA: 6 de 345


3.2 - Medições não contábeis

A. Informar o valor das medições não contábeis:

A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e

contribuição social, depreciações e amortizações). O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma

medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias.

Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a

contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos.

Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta

comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro.

Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios,

que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade.

A. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício(R$ milhões) de 2015 de 2014 de 2013Lucro (prejuízo) líquido do exercício (5.029) 1.105 1.520 Resultado f inanceiro líquido 3.165 1.760 1.470 Provisão para Imposto de renda e contribuição social (1.472) 5 (273)Depreciações e amortizações 2.608 2.227 2.029 EBITDA -728 5.097 4.746

Perdas pela não recuperabilidade de ativos 5.096 339 -

Resultado em operações com entidades de controle compartilhado

- (637) -

Resultado de Equivalência Patrimonial 25 (102) (54)

EBITDA proporcional das empresas associadas e com controle compartilhado

88 180 127

EBITDA ajustado 4.481 4.877 4.819

PÁGINA: 7 de 345


3.2 - Medições não contábeis

B. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a

correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada

de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais.

A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma ideia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas.

A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras.

Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício(R$ milhões) de 2015 de 2014 de 2013EBITDA1 (728) 5.097 4.746Depreciações e amortizações (2.608) (2.227) (2.029)

LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS2 (3.336) 2.870 2.717

1 Medição não contábil adotada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos Resultados consolidados.

PÁGINA: 8 de 345


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 27/01/16, a Companhia anunciou a intenção de formar uma empresa de controle compartilhado com a Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works (JSW) para produzir peças para indústria eólica a partir de aços especiais, em Pindamonhangaba (SP), um setor com elevado potencial de crescimento no Brasil. O empreendimento, que necessita da aprovação das autoridades concorrenciais, deverá localizar-se em Pindamonhangaba (SP) e fornecerá peças para torres de geração de energia eólica a partir de 2017.

Em 04/02/16, a Companhia anunciou que firmou um acordo de cooperação técnica com a JFE Steel Corporation como um passo importante para a produção de chapas grossas nas Américas. O acordo permitirá otimizar a curva de aprendizado do laminador de chapas grossas, o qual contará com os mais modernos recursos tecnológicos e entrará em operação em julho/16 na usina de Ouro Branco (MG).

Conforme descrito na Nota 17, algumas controladas da Gerdau S.A. (conjuntamente, "Companhia") são partes em processos em andamento perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ("CARF"), órgão administrativo do Ministério da Fazenda do Brasil.

Em março de 2015 foi divulgado na imprensa que a Polícia Federal iniciou uma operação chamada Zelotes ("Operação"), para investigar se alguns contribuintes pessoas jurídicas tentaram influenciar as decisões do CARF através de meios ilegais. Em 06/04/15, a Companhia recebeu o Ofício 134/2015/CVM/SEP/GEA-2 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), solicitando esclarecimentos sobre as notícias que ligam a Companhia com a Operação. A Companhia esclareceu que, até aquele momento, não tinha sido contatada por qualquer autoridade pública relativamente à Operação.

Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias divulgadas pela imprensa relacionadas a Operação, o Conselho de Administração decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do Conselho de Administração, para conduzir uma investigação para determinar, entre outras coisas: (i) se, a luz das práticas existentes, o protocolo adequado foi seguido na contratação de empresas que representam a Companhia nos casos perante o CARF; (ii) se estas empresas se mantiveram dentro do escopo do trabalho contratado; (iii) se os termos de contratação destas empresas incluiram cláusulas com a intenção de coibir a prática de atos que violem os códigos de ética ou a legislação vigente; (iv) se os termos de contratação destas empresas incluiram a previsão de sanções em caso de qualquer violação (contratuais ou de outra forma); e (v) se existe qualquer indício de fraude, dolo, má fé, ou qualquer outra expressão da pretensão de cometimento de ato ilícito por parte dos administradores e ou executivos da Companhia na negociação, celebração ou condução fora do escopo dos contratos mencionados acima ("Investigação Interna").

Em 25/02/16, a Polícia Federal compareceu até escritórios da Gerdau para executar ordem judicial de buscas e apreensões, obtendo documentos e dados para exame. A Polícia Federal também colheu o depoimento de pessoas relacionadas à Gerdau, incluindo seu Diretor Presidente e um outro membro do Conselho de Administração. Na mesma data, a Gerdau informou a Bovespa e a New York Stock Exchange (NYSE), e fez comunicados públicos relativamente a este assunto para a CVM e SEC.

A Investigação Interna está em andamento e a Companhia tem cooperado com a Polícia Federal.

Na data de aprovação destas demonstrações financeiras, a Companhia entende que não é possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação da Polícia Federal ou da Investigação Interna. Adicionalmente, a Companhia acredita que neste momento não existe informação suficiente para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência.

Em 18/05/2016 a Gerdau publicou Fato Relevante para informar que, após ser surpreendida pela notícia no site da Polícia Federal e na imprensa sobre a conclusão da 6ª Fase

PÁGINA: 9 de 345


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

da Operação Zelotes, teve acesso ao Relatório que menciona o indiciamento de seu diretor presidente, um executivo e mais dois ex executivos, os quais já haviam prestado esclarecimentos no âmbito dessa Operação. A Companhia vem novamente reiterar que nem a Gerdau ou qualquer dos quatro indiciados jamais prometeu, ofereceu ou deu vantagem indevida a funcionários públicos para que recursos em trâmite no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) fossem ilegalmente julgados em seu favor, até mesmo porque estes ainda se encontram em andamento. Desta maneira, a Gerdau reitera os esclarecimentos apresentados anteriormente, inclusive no Relatório de Administração e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2015, no sentido de que sempre fez uso de escritórios externos visando ao mais adequado assessoramento de estrita natureza técnica nos processos no CARF, sendo que os contratos com esses escritórios externos, como outros que a Gerdau possui com prestadores de serviço, foram firmados com cláusula que determina absoluto respeito à legalidade, cujo descumprimento acarreta na imediata rescisão. Nenhuma importância foi paga ou repassada aos escritórios externos do caso específico e os contratos foram rescindidos quando os nomes dos prestadores de serviço investigados foram veiculados na imprensa por suspeitas de ações ilícitas. A Gerdau também reitera, como empresa de 115 anos de atuação, que possui rigorosos padrões éticos na condução de seus pleitos junto aos órgãos públicos e reafirma que está, como sempre esteve, à disposição das autoridades competentes para prestar os esclarecimentos que vierem a ser solicitados, bem como, irá defender firmemente, em todas as instâncias processuais a legitimidade e lisura de seus atos.

Em 20/05/2016 a Gerdau publicou Fato Relevante para informar a realização de acordo definitivo de venda de sua empresa produtora de aços especiais na Espanha para a Clerbil SL, grupo de investimento com experiência internacional formado por executivos locais da Companhia, liderados pelo atual CEO da operação, José Jainaga. O valor da transação é de € 155 milhões, com a possibilidade de receber até € 45 milhões adicionais ao final de cinco anos, a depender do desempenho futuro do negócio. A transação deverá ser concluída até julho, sujeita à análise das autoridades concorrenciais da Espanha.

PÁGINA: 10 de 345


3.4 - Política de destinação dos resultados

2015 2014 2013

a. Regras sobre retenção de lucros

Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembleia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.

b. Valores das Retenções de lucros

Foi absorvido pela Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ 2.329.054 mil.

Foi destinado para Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ 53.049 mil.

Foi destinado para Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ 300.624 mil.

c. Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes:

(i) o acréscimo das seguintes importâncias:

- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;

- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar;

- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.

(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais.

(iii) Periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais.

(iv) Restrições à distribuição de dividendos

Não aplicável.

PÁGINA: 11 de 345


Preferencial 43.008.870,92 22/11/2013

Ordinária 22.019.129,08 22/11/2013

Preferencial 29.568.102,71 30/05/2014 29.568.102,71 21/08/2013

Ordinária 15.137.897,29 30/05/2014 15.137.897,29 21/08/2013

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 21.504.435,46 17/03/2014

Ordinária 11.009.564,54 17/03/2014

Preferencial 18.816.546,37 26/03/2015

Ordinária 9.633.453,63 26/03/2015

Preferencial 10.752.217,73 27/11/2014

Ordinária 5.504.782,27 27/11/2014

Preferencial 5.376.086,88 04/09/2015

Ordinária 2.752.413,12 04/09/2015

Preferencial 5.376.086,88 02/06/2015 18.817.207,76 21/08/2014 5.375.778,17 29/05/2013

Ordinária 2.752.413,12 02/06/2015 9.633.792,24 21/08/2014 2.752.221,83 29/05/2013

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado -0,700000 69,000000 33,300000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -18,700000 1,700000 4,500000

Lucro líquido ajustado -2.329.054.000,00 170.913.000,00 451.000.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 28/04/2016 28/04/2015 16/04/2014

Dividendo distribuído total 16.257.000,00 117.864.000,00 150.376.000,00

Lucro líquido retido 0,00 84.281.000,00 354.748.000,00

PÁGINA: 12 de 345


3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

No exercício de 2015, a Metalúrgica Gerdau S.A. destinou R$ R$ 16.257 milhões para pagamento de dividendos. A distribuição de dividendos ocorreu por conta de Reservas para Investimentos e Capital de Giro e de Reservas de Lucros pré-existente.

PÁGINA: 13 de 345


0,00 Outros índices 4,60000000 Indicador Dívida líquida/EBITDA ajustado (em R$) = 4,6x Dívida líquida/EBITDA ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado.

0,00 Outros índices 2,80000000 EBITDA ajustado/Despesa Financeira Líquida (em R$) = 2,8x EBITDA ajustado/Despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado.

0,00 Outros índices 3,80000000 Indicador Dívida líquida/EBITDA ajustado (em US$) = 3,8x Dívida líquida/EBITDA ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado.

0,00 Outros índices 2,90000000 EBITDA ajustado/Despesa Financeira Líquida (em US$) = 2,9x EBITDA ajustado/Despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado.

31/12/2015 39.746.511.000,00 Índice de Endividamento 130,00000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 14 de 345


Financiamento Quirografárias 8.308.184.000,00 6.325.827.000,00 5.596.346.000,00 19.394.924.000,00 39.625.281.000,00

Financiamento Garantia Real 12.229.000,00 36.683.000,00 29.295.000,00 43.023.000,00 121.230.000,00

Observação

Total 8.320.413.000,00 6.362.510.000,00 5.625.641.000,00 19.437.947.000,00 39.746.511.000,00

Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 121,2 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real.

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

PÁGINA: 15 de 345



Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico.

PÁGINA: 16 de 345


4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia. Riscos que são atualmente desconhecidos pela Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de

maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter “efeito adverso” ou “negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.

A utilização do termo “Gerdau” nessa seção significa dizer que os riscos estão tanto no

nível da Companhia quanto no nível de sua controlada Gerdau S.A.

A. Ao emissor:

A Gerdau poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Gerdau expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Gerdau, pode envolver riscos. A Gerdau talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Gerdau poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras.

Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Gerdau, o que pode afetar adversamente sua a condição financeira ou resultado operacionais.

Um eventual rebaixamento na classificação de crédito da Gerdau poderia afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar o seu custo de capital.

Em 2007, as agências internacionais de rating, Fitch Ratings e Standard & Poors, classificaram a Gerdau como investiment grade, possibilitando o acesso a financiamentos com taxas mais atrativas. No início de dezembro de 2011, a Moody´s classificou a Gerdau como

PÁGINA: 17 de 345



investiment grade “Baa3”, com perspectiva estável. A S&P e Fitch rebaixaram o rating soberano do Brasil de BBB- para BB +, em setembro de 2015 e dezembro de 2015, respectivamente, e também em dezembro de 2015, a Moodys rebaixou o rating soberano do Brasil para Baa3. Em fevereiro de 2016, a S&P rebaixou o rating soberano do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa.

A perda adicional de um rating de grau de investimento da Gerdau pode aumentar seu custo de capital, prejudicar a sua capacidade de obter capital e afetar adversamente sua condição financeira e resultados operacionais. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida.

O grau de alavancagem da Gerdau, em conjunto com a mudança na classificação pelas agências de ratings, pode ter consequências importantes, inclusive:

Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas;

Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Gerdau e ADSs;

Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio;

Limitar a capacidade da Gerdau de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados;

Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais;

Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e

Adicionalmente, um valor de R$ 23,2 bilhões do total da dívida da Gerdau S.A. e de suas controladas em 31 de dezembro de 2015, estava sujeito a cláusulas de cross-default, que podem acarretar o vencimento antecipado de um instrumento financeiro, os quais foram contratados em valores entre US$ 35,0 milhões e US$100,0 milhões, dependendo do contrato. Sendo assim, há um risco caso haja descumprimento de um contrato da dívida, pois pode potencialmente disparar eventos de inadimplência em outros contratos de dívida.

PÁGINA: 18 de 345



Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.

Estamos envolvidos em numerosas disputas fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo valores significativos.

Os principais litígios são descritos mais detalhadamente em "Processos Judiciais". Entre

os assuntos materiais para os quais nenhuma provisão foi estabelecida temos os seguintes:

A Gerdau e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais relacionados a discussões do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, a maioria referente a direitos de crédito e diferencial de alíquota. O valor total das discussões é R$ 1.128,1 milhões em 31 de dezembro de 2015.

A Gerdau S.A. e suas controladas, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais que discutem tributação do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro, gerados sobre os lucros no exterior, no valor de R$ 1.446,8 milhões em 31 de dezembro de 2015. Tais processos dizem respeito a lucros gerados no exterior, dos quais: (i) R$ 1.312,0 milhões correspondem a dois processos da Controlada Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., que teve seus Recursos Voluntários parcialmente providos na primeira instância do CARF e estão sujeitos a Recursos Especiais atualmente pendentes de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; e (ii) R$ 134,8 milhões correspondem a um processo da Controlada Gerdau Aços Especiais S.A., que aguarda julgamento de seu Recurso Voluntário na primeira instância do CARF. Os valores que não são objeto dos Recursos Especiais pendentes de julgamento da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. foram encaminhados pela Receita Federal do Brasil para cobrança e serão discutidos judicialmente pela Gerdau.

As controladas da Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., têm administrativamente questionado a glosa da dedutibilidade de ágio gerado através de uma reorganização societária de 2005, de acordo com os artigos 7º e 8º da Lei n. 9.532/97. O prêmio foi deduzido da base do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro no período 2005-2010. O valor total atualizado em discussão é de R$ 3.666 milhões em 31 de dezembro de 2015, dos quais: (i) R$ 1.263 milhões correspondem a três processos das controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., que tiveram seus Recursos Voluntários julgados e providos na primeira instância do CARF em 2012, tendo sido interpostos Recursos Especiais pela Procuradoria da Fazenda Nacional, atualmente pendentes de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; (ii) R$ 1.882 milhões correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Longos S.A., que teve seu Recurso Voluntário julgado e não provido na primeira instância do CARF em 2014, tendo sido apresentado Recurso Especial, atualmente pendente de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; (iii) R$ 421 milhões correspondem a dois processos da controlada Gerdau Aços Longos S.A, que aguardam julgamento de seus Recursos Voluntários na primeira instância do CARF; e (iv) R$ 100 milhões correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Longos S.A, que aguarda julgamento de sua Impugnação pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento.

As decisões proferidas até o momento nos processos referentes aos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, acima mencionados, estão sendo investigadas no contexto da denominada Operação Zelotes, como mencionado na Nota Explicativa 17 e Nota Explicativa 31.

PÁGINA: 19 de 345



Os Assessores Jurídicos Tributários da Gerdau confirmam que os procedimentos adotados pela empresa, com relação ao tratamento tributário dos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, que ensejaram os processos acima mencionados, observaram a estrita legalidade, e, portanto, tais processos são classificados como de perda possível (mas, não provável).

Enquanto a maioria dos processos aqui descritos estão atualmente em andamento no nível administrativo, se uma decisão desfavorável definitiva incorresse em um ou mais processos e em outros processos em que a Gerdau S.A. e/ou suas controladas são partes, poderia gerar um efeito adverso na condição financeira da Gerdau. Para uma discussão mais aprofundada destas questões, vide "Processos Judiciais". Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção.

Interrupções inesperadas na capacidade de produção das principais unidades e

instalações da Gerdau aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Tais interrupções decorrem de: (i) falhas imprevisíveis / periódicas em equipamentos essenciais para o desenvolvimento dos processos de produção da Gerdau, tais como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamentos elétricos, transformadores de alta potência; e/ou (ii) eventos inesperados, como incêndios, explosões ou condições climáticas severas. Como resultado, a Gerdau tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Gerdau. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Gerdau gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Gerdau pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Gerdau e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Gerdau. A Gerdau não possui reservas minerais comprovadas ou prováveis, e a decisão da Gerdau de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Gerdau não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem às definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Gerdau está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção.

A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos, econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados, o que afetaria adversamente os resultados operacionais e a situação financeira da Gerdau.

PÁGINA: 20 de 345



As estimativas de recursos minerais da Gerdau são baseadas em interpretações e premissas e podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair.

Os recursos de mineração da Gerdau referem-se às quantidades estimadas de minério

e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle, tais como fatores geológicos e tecnológicos. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir a quantidade de recursos minerais disponíveis que será extraída ou que possa ser extraída a taxas comercialmente viáveis, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a capacidade financeira da Gerdau.

Adicionalmente, ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Gerdau depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Gerdau pode não ter realizado um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Gerdau estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados.

A Gerdau investiu na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme

descrito no “Item 9.2”. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento e lucratividade da Gerdau previstos, entre eles:

a Gerdau pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do

esperado com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto;

os esforços da Gerdau para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água;

a Gerdau pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e

mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torná-lo economicamente inviável.

PÁGINA: 21 de 345



Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Gerdau.

Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração.

Após o descobrimento de depósitos minerais, pode-se levar inúmeros anos desde a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para:

a criação de reservas minerais através de perfuração;

o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério;

obtenção de licenças ambientais e de outros tipos;

construção de instalações de mineração e processamento, bem como da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e

obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério.

Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Gerdau atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas contábeis de ativos minerais. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável e afetando adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Gerdau.

A Companhia é uma holding e seus resultados financeiros dependem diretamente dos resultados de suas controladas.

A Companhia é uma holding cujas receitas são decorrentes de lucros de participações

no capital social de suas controladas, incluindo a Gerdau S.A., e receitas financeiras de aplicações. Dessa forma, a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras é, portanto, relacionada em parte ao fluxo de caixa e do lucro de suas controladas e à distribuição ou transferência desses ganhos para a Companhia na forma de dividendos, empréstimos ou outros adiantamentos e pagamentos. Dessa forma, um impacto adverso relevante nas recitas das controladas da Companhia poderá afetar negativamente seus resultados.

Adicionalmente, qualquer direito que a Companhia possa ter de receber bens de

qualquer controlada ou outros pagamentos após sua liquidação ou reorganização será efetivamente subordinado aos créditos dos credores da controlada em questão (incluindo as autoridades fiscais, os credores comerciais e os financiadores da controlada), salvo na medida em que a Companhia seja credora dessa controlada, caso em que os créditos da Companhia ainda permaneceriam subordinados a qualquer prioridade nos ativos de tal controlada e a parcela de endividamento desta controlada que seja prioritária em relação à dívida com a Companhia.

B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores.

Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador tem poderes para:

PÁGINA: 22 de 345



Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia;

Vender ou transferir as ações da Companhia; e

Aprovar quaisquer atos que exijam a aprovação dos acionistas representando a maioria do capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros.

Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas, podendo afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

C. A seus acionistas:

Os acionistas minoritários podem ter sua participação diluída em um eventual aumento de capital.

A Companhia poderá, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações e/ou títulos de dívida conversíveis ou não em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações e/ou de títulos poderá resultar na diluição da participação do acionista minoritário no capital social da Companhia, uma vez que nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tal captação poderá ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia. Desta forma, se o atual investidor não participar de eventual oferta prioritária da Companhia na proporção de sua participação no capital social, sua participação será diluída.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento nas ações da Companhia implica riscos, visto tratar-se de um

investimento em renda variável. Logo, ao investir nas Ações, o investidor se sujeitará à volatilidade do mercado de capitais.

Adicionalmente, o investimento em valores mobiliários negociados em mercados

emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é

influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos Estados Unidos, pela União Europeia e pelos mercados emergentes. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de ações de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia e nos mercados emergentes podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia.

PÁGINA: 23 de 345



Além disso, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro continuará aberto

às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das ações, bem como poderá afetar futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações.

Os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o disposto no estatuto social da Companhia, os seus acionistas têm o

direito de recebimento de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a título de dividendo obrigatório ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com sua situação financeira. Caso qualquer destes eventos ocorra, os titulares das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ademais, uma parcela dos resultados da Companhia depende dos resultados líquidos de suas subsidiárias, que podem não vir a ser distribuídos.

D. A suas controladas e coligadas:

A participação em outras atividades relacionadas à indústria do aço podem ser conflitantes aos interesses de empresas controladas e coligadas.

Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Gerdau também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Gerdau poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios.

E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais.

A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Gerdau, usinas estas que correspondiam a 78,0% da capacidade total de produção de aço bruto pela Gerdau em 31 de dezembro de 2015. Os preços internacionais da sucata de aço são determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, enquanto que os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta

PÁGINA: 24 de 345



e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Gerdau poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Gerdau afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais da Gerdau. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Gerdau.

Quando os preços das matérias-primas que a Gerdau utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Gerdau utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderperú, no Peru.

A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Gerdau no Brasil, e seu principal insumo

metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Essa unidade representa 49,5% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro.

Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras da Gerdau é importado

devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade Todo o carvão coqueificável usado nesta usina é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da Gerdau, e a elevação de seu preço poderia reduzir as margens de lucro, outro fator de risco para os custos de produção de aço é a desvalorização cambial à qual a Usina de Ouro Branco está exposta, uma vez que todo o carvão Coqueificável utilizado na operação é importado. Entretanto, o cenário de mercado para o abastecimento de carvões metalúrgicos encontra-se sobre ofertado, minimizando riscos de desabastecimento e aumento de preços neste momento. Por esta razão, a Gerdau não tem contratos relevantes de longo prazo para o suprimento das matérias-primas que utiliza. As operações da Gerdau consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados.

A produção de aço bruto é um processo que consome muita energia elétrica,

principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente importante para a produção dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Gerdau, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, podem afetar negativamente a produção dessas unidades.

F. A seus clientes:

A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Gerdau, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Gerdau.

A Gerdau pode sofrer perdas decorrentes da inadimplência de nossos clientes. A Gerdau

possui uma ampla base de clientes ativos e, em caso de inadimplência permanente de um grupo de clientes ou mais, a Gerdau poderá sofrer um efeito adverso em seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

PÁGINA: 25 de 345



Além disso, existe a possibilidade da Gerdau não receber valores decorrentes de

operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro, o que também poderia causar um efeito adverso nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Gerdau.

G. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Crises globais e subsequentes desacelerações econômicas podem afetar adversamente a demanda de aço global. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Crises globais e subsequentes desacelerações econômicas podem afetar adversamente a demanda de aço global. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados negativamente.

Historicamente, a indústria do aço tem se mostrado altamente cíclica e muito afetada pelas condições econômicas em geral, tais como a capacidade de produção mundial e as flutuações nas importações/exportações de aço e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um período contínuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica global de 2008-2009 mais uma vez demonstrou a vulnerabilidade do mercado de aço à volatilidade dos preços internacionais de aço e matérias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento significativo da inadimplência em financiamentos imobiliários de alto risco e execuções hipotecárias nos Estados Unidos, com graves consequências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, passaram por uma forte recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez global de crédito. Como resultado, a demanda por produtos de aço sofreu uma redução em 2009, mas a partir de 2010, apresentou gradual recuperação, principalmente nas economias em desenvolvimento. Em 2015, o setor do aço experimentou desafios devido ao excesso de capacidade instalada Global de aproximadamente 720 milhões de toneladas, desaceleração da China e entrada de aço importado, afetando os mercados do Brasil, América Latina e América do Norte, onde a Gerdau atua.

A retração econômica e as turbulências da economia global sem precedentes podem

impactar negativamente os mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios das empresas quanto aos seguintes itens:

Redução nos preços internacionais de aço; Queda dos volumes internacionais de aço negociados; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia norte americana.

Se a Gerdau não conseguir se manter competitiva nesses mercados em constante

mudança, seus lucros e margens podem ser impactados negativamente. Um declínio na demanda por produtos de aço pode resultar em uma queda nas vendas e receitas da Gerdau.

As condições políticas e econômicas e as políticas governamentais para a economia e outras áreas no Brasil podem afetar negativamente a demanda por produtos da Gerdau, bem como sua receita líquida e seu desempenho financeiro.

A economia brasileira tem sofrido frequentes e, por vezes, extensas intervenções do governo brasileiro. O governo alterou diversas vezes as políticas monetária, tributária, de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas, muitas vezes incluíram oscilações nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações.

Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau podem ser afetados

negativamente pelos seguintes fatores e pelas consequentes reações do governo aos mesmos:

PÁGINA: 26 de 345



Controles e flutuações das taxas de câmbio; Taxas de juros; Inflação; Políticas tributárias; Escassez ou falta de energia elétrica; Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que

o afetem. A incerteza quanto a possíveis mudanças por parte do governo brasileiro das políticas e

regulamentações que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários e dos títulos de emissores brasileiros em outros países. Recentemente o Brasil perdeu seu grau de investimento pela agência de risco Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch Ratings. Esses e outros desdobramentos da economia brasileira e políticas governamentais poderão afetar negativamente a Gerdau e seus negócios.

Além disso, e como consequência do acima descrito, desde 2011, o Brasil tem sofrido um desaquecimento da economia. As taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB, foram de -3,8% em 2015, +0,1% em 2014, +2,7% em 2013, +1,8% em 2012 e +3,9% em 2011, comparadas com um crescimento do PIB de 7,5% em 2010.

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Gerdau e o preço dos valores mobiliários emitidos pela Gerdau.

O ambiente político do Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o

desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram e continuarão a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou no desaquecimento da economia e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras.

Atualmente, os mercados brasileiros estão enfrentando aumento da volatilidade devido

às incertezas decorrentes da investigação da operação Lava Jato, que vem sendo conduzida pelo Gabinete da Procuradoria Geral da República, e seu impacto na economia brasileira e no ambiente político. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção, uma vez que supostamente receberam propinas em contratos concedidos pelo governo a diversas empresas de infraestruturas, petróleo e gás, e construção. As propinas supostamente financiaram campanhas políticas de partidos da atual coalizão do governo federal e não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, bem como serviram para enriquecimento pessoal dos beneficiários do esquema de propinas.

O resultado destas investigações é incerto, mas eles já impactaram adversamente a

imagem e reputação das empresas implicadas, e na percepção geral do mercado sobre economia brasileira. A Gerdau não pode prever se tais acusações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo irão surgir no futuro. Além disso, a Gerdau não pode prever o resultado de tais acusações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira.

O desenvolvimento das investigações sobre tais casos pode afetar adversamente os

negócios, condição financeira e resultados operacionais da Gerdau.

A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Gerdau.

O Brasil já passou por períodos de alta inflação no passado. A inflação medida pelo IPCA

era de 5,9% em 2013, 6,4% em 2014 e de 10,7% em 2015. Se o Brasil sofresse altos níveis de

PÁGINA: 27 de 345



inflação novamente, poderia haver desaceleração da taxa de crescimento econômico do país, o que levaria a uma menor demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. Provavelmente, a inflação também aumentaria alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez não pudessem ser repassados aos consumidores, levando à redução de suas margens de lucro. Além disso, a alta inflação geralmente conduz a taxas de juros internas mais altas, o que poderia levar ao aumento do custo da dívida da Companhia expressa em reais. A inflação também pode prejudicar o acesso a mercados de capitais, o que poderia impactar negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também podem levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação, com possíveis impactos adversos para os negócios da Gerdau.

Em 2015, os índices de inflação no Brasil são mais altos do que nos últimos anos. No

período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, a inflação acumulada medida pelo IPCA foi de 10,7%, a maior taxa para um período de 12 meses desde dezembro de 2003. O governo brasileiro já está implementando políticas que visam a reduzir as pressões inflacionárias, o que pode ter o efeito de reduzir o desempenho geral da economia brasileira. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo de manutenção da dívida da Gerdau em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro.

Os resultados operacionais da Gerdau são impactados pelas variações entre o real,

moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e as diversas moedas dos países onde opera.

Por exemplo, a Operação de Negócio América do Norte apura seus resultados em

dólares norte-americanos. Portanto, a variação das taxas de câmbio entre o real e o dólar norte-americano sobre os resultados dessa operação poderia afetar o resultado da Gerdau. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil, em relação à taxa de câmbio da respectiva moeda local e o real.

A receita e as margens de exportação também são afetadas pelas flutuações na taxa de

câmbio do dólar norte-americano e de outras moedas locais, em relação ao real, de países onde a Companhia produz. Os custos de produção da Companhia são denominados em moeda local, mas as vendas de exportação são expressas em dólares norte-americanos. Quando o real se valoriza frente ao dólar, as receitas de exportações se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira.

Em relação ao dólar norte-americano, o real desvalorizou 14,6% em 2013, 13,4% em

2014 e 47,0% em 2015. A maior desvalorização do real frente ao dólar norte-americano também poderia levar a

novas pressões inflacionárias no Brasil, ao causar uma elevação geral no preço de serviços e produtos importados exigindo que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Além disso, a desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil.

A dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira, principalmente em dólares

norte-americanos, totalizava R$ 23,4 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 83,9% de sua dívida bruta consolidada (empréstimos e financiamentos mais debêntures). Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano ou outras moedas poderia reduzir a capacidade da Companhia de honrar suas obrigações financeiras expressas em moeda estrangeira, principalmente porque uma parte significativa de sua receita líquida é expressa em reais.

A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Gerdau.

PÁGINA: 28 de 345



A indústria do aço é altamente cíclica. Consequentemente, a Gerdau fica exposta a grandes alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços da maioria de seus produtos, eventualmente reduzindo o preço de seus estoques. Além disso, a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor de aço são geralmente afetados pelas mudanças macroeconômicas na economia mundial e nas economias domésticas, e também pelas tendências gerais dos setores de aço, construção e automotivo. A partir de 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro em relação ao dólar norte-americano e o crescimento econômico mundial contribuíram para que se estabelecesse um nível de preços altos para os produtos de aço da Gerdau naquele período. Entretanto, desde o segundo semestre de 2008, e principalmente no início de 2009, as economias norte-americana e europeia apresentaram crescimento mais lento, o que afetou muitos outros países. Em 2015, o setor do aço vem experimentando desafios devido ao excesso de capacidade instalada Global de aproximadamente 720 milhões de toneladas, desaceleração da China e entrada de aço importado, afetando os mercados do Brasil, América Latina e América do Norte, onde a Gerdau atua. Diante desse cenário, os preços tem experimentado uma elevada volatilidade no mercado global devido ao excesso de capacidade na indústria do aço mundial e ao lento crescimento no consumo de aço. A diminuição na demanda por aço ou exportações por países sem condições de consumir sua produção, pode ter um efeito adverso significativo nas operações e perspectivas da Gerdau.

A Gerdau a enfrenta concorrência significativa com relação a seus produtos siderúrgicos, inclusive no que se refere a preços de outros produtores nacionais ou estrangeiros, o que pode afetar adversamente sua lucratividade e participação no mercado.

A indústria siderúrgica mundial é altamente competitiva com relação a preços, qualidade do produto e atendimento ao cliente, assim como em relação aos avanços tecnológicos que permitem a redução dos custos de produção. A exportação brasileira de produtos siderúrgicos sofre a influência de diversos fatores, incluindo políticas protecionistas de outros países, questionamentos dessas políticas perante a Organização Mundial do Comércio (OMC), política cambial do governo brasileiro e taxa de crescimento da economia mundial. Além disso, os avanços contínuos das ciências de materiais e as tecnologias resultantes facilitam o aperfeiçoamento de produtos como o plástico, o alumínio, a cerâmica e o vidro, permitindo que estes substituam o aço.

Devido aos altos custos de investimentos iniciais, a operação de uma planta siderúrgica de forma contínua pode encorajar as usinas a manterem altos níveis de produção, até mesmo em períodos de baixa demanda, o que aumentaria a pressão sobre as margens de lucro do setor. Uma pressão da concorrência que force a queda dos preços do aço também pode afetar a lucratividade da Gerdau.

A indústria siderúrgica tem sofrido historicamente com o excesso de capacidade produtiva, que se agravou recentemente devido a um aumento substancial da capacidade produtiva nos países emergentes, principalmente China e Índia bem como em outros mercados emergentes. A China é, atualmente, a maior produtora global de aço. Adicionalmente, a China e certos países exportadores de aço possuem condições favoráveis (excesso de capacidade de aço, moeda desvalorizada ou altos preços de mercado para produtos siderúrgicos em mercados fora destes países) que podem impactar significativamente o preço do aço em outros mercados. Se a Gerdau não for capaz de se manter competitiva em relação à China ou outros países produtores de aço, seus resultados podem ser adversamente afetados no futuro.

Desde 2010, as siderúrgicas brasileiras enfrentaram forte competição dos produtos importados, especialmente em razão da produção excessiva de aço no mundo, da demanda reduzida por produtos siderúrgicos nos mercados mais desenvolvidos, valorização da taxa de câmbio e alguns incentivos tributários em alguns dos principais países exportadores. Se o governo brasileiro deixar de atuar contra a entrada de aços importados subsidiados e as importações voltarem a crescer, os resultados operacionais da Gerdau podem ser material e

PÁGINA: 29 de 345



adversamente afetados. Além de importações diretas de aço, a indústria brasileira também enfrentou competição das importações de bens acabados, o que afeta toda a cadeia do aço.

Adicionalmente, desde 2009, vêm sendo anunciadas intenções de instalação de novas capacidades de produção de aço no Brasil. Atualmente, a maioria das novas capacidades anunciadas está iniciando a comercialização de produtos de aço. Essas novas capacidades, poderão ocasionar uma possível perda de participação de mercado, redução de preços e escassez de matéria prima com consequente aumento nos seus preços, o que poderia afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Gerdau.

Um aumento na capacidade da China de produzir aço ou uma desaceleração de seu consumo de aço poderia causar um efeito adverso relevante nos preços de aço no mercado doméstico e global, resultando em um aumento das importações de aço nos mercados onde a Gerdau opera.

Um fator significativo no mercado global de aço tem sido a alta capacidade de produção

de aço da China que vem ultrapassando sua necessidade de consumo interno. Isso tem feito da China um exportador líquido de produtos de aço, aumentando sua relevância em diferentes países do mercado transoceânico, com consequente redução dos preços de aço internacionais. Além disso, a menor taxa de crescimento da China tem resultado em um menor ritmo do consumo de aço no país, com consequente redução na demanda de matérias-primas importadas, o que também, pressiona os preços globais de commodities. A aceleração desses fatores poderá afetar adversamente as exportações e os resultados operacionais e a condição financeira da Gerdau.

H. À regulação dos setores em que o emissor atue:

Medidas restritivas impostas por países importadores para conter o comércio de produtos de aço podem afetar os negócios da Gerdau aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo sua capacidade de exportação.

A Gerdau é uma produtora de aço que abastece o mercado interno brasileiro e vários

mercados no exterior. As exportações da Gerdau enfrentam a concorrência de outros produtores de aço e as restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer um desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou impedir que a Gerdau os venda nesses mercados. Não há garantia de que os países importadores não irão impor cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas, nem de que não aumentarão as taxas de importação, o que poderá impactar adversamente as operações e perspectivas da Gerdau.

Custos relacionados ao cumprimento de regulamentações ambientais podem aumentar se os requisitos se tornarem mais severos, o que poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Gerdau.

As unidades industriais e demais atividades da Gerdau devem cumprir uma série de leis

e regulamentos federais, estaduais e municipais em relação ao meio ambiente e à operação das usinas em todos os países em que opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de controle de emissões no ar, descarte de efluentes líquidos e manuseio, beneficiamento, armazenagem, descarte e reaproveitamento de resíduos sólidos perigosos ou não, entre outros controles necessários à operação siderúrgica.

O descumprimento das leis e regulamentos ambientais pode resultar em sanções

administrativas ou criminais, ordens de fechamento, além da obrigação de reparar os eventuais danos causados a terceiros e ao meio ambiente como, por exemplo, através da remediação de eventual contaminação. Se as leis vigentes e futuras se tornarem mais rígidas, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação poderão crescer e afetar negativamente a situação financeira da Gerdau. Além disso, futuras aquisições poderão sujeitar a Gerdau a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação ambiental.

PÁGINA: 30 de 345



Leis e regulamentos que buscam reduzir os gases de efeito estufa e outras emissões no ar podem ser promulgados no futuro, podendo ter um impacto significativo adverso nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Gerdau.

Um dos possíveis efeitos do crescimento das exigências relacionadas à redução da

emissão de gases de efeito estufa é o aumento em custos, principalmente pela demanda de energia renovável e a implementação de novas tecnologias na cadeia produtiva. Por outro lado, estima-se um crescimento constante na demanda por materiais recicláveis como o aço, que por ser um produto que pode ser reciclado infinitas vezes, sem perda de propriedades, resulta em menores emissões ao longo do ciclo de vida do produto.

A Gerdau acredita que as operações nos países onde atua podem ser afetadas no futuro por iniciativas federais, estaduais e municipais relacionadas à mudança climática, que visam lidar com a questão dos gases de efeito estufa (GEEs) e outras emissões no ar. Neste sentido, um dos possíveis efeitos desse crescente conjunto de requisitos legais poderia ser o aumento no custo da energia.

Demissões de funcionários ou paralisações da força de trabalho podem gerar custos ou afetar de maneira negativa as operações da Gerdau.

Parte dos empregados da Gerdau são representados por sindicatos de trabalhadores de

acordo com a legislação local e as condições do contrato de trabalho são reguladas por acordos ou convênios coletivos de trabalho que estão sujeitos a negociações periódicas. Greves ou paralisações trabalhistas ocorreram no passado e podem voltar a ocorrer devido a negociações de novos acordos trabalhistas ou em outros períodos por outras razões, incluindo-se o risco de demissões durante um período de recessão que poderia gerar custos rescisórios. Além disso, a Gerdau também pode ser negativamente afetada por paralisações trabalhistas envolvendo partes não relacionadas que fornecem bens ou serviços à Gerdau. As greves e outras paralisações trabalhistas de qualquer uma das operações da Gerdau poderiam afetar a operação das unidades, bem como o tempo de conclusão e o custo de capital dos projetos.

As operações da Gerdau a expõe a riscos e desafios associados com a realização de negócios em conformidade com leis e regulamentos anti-suborno, anticorrupção e de defesa da concorrência aplicáveis.

A Gerdau possui operações no Brasil, em outros países da América do Sul, América do

Norte, Europa e Ásia. A Gerdau enfrenta vários riscos e desafios inerentes à realização de negócios em nível internacional, onde a Gerdau está sujeita a uma ampla gama de leis e regulamentos, tais como a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei 12.846/2013) a Lei de Defesa da Concorrência Brasileira (Lei 12.529/2011), o U.S. Foreign Corrupt Practices Act dos EUA, ou FCPA, e leis semelhantes anti-suborno, anticorrupção e de defesa da concorrência em outras jurisdições. Nos últimos anos, houve um maior enfoque sobre a corrupção no Brasil e também sobre as atividades de investigação e aplicação dos Estados Unidos nos termos do FCPA e por outros governos com leis e regulamentos semelhantes. Essas leis geralmente proíbem pagamentos de subornos e propinas a funcionários governamentais e determinados pagamentos, presentes ou remunerações de ou para clientes e fornecedores.

As violações dessas leis e regulamentos poderão resultar em multas, condenações

penais e/ou outras sanções contra a Gerdau, nossos diretores ou nossos empregados, exigências para que a Gerdau imponha programas de compliance mais rigorosos, e proibições relativas à condução dos negócios da Gerdau e da sua capacidade de participar de licitações públicas. A Gerdau poderá incorrer em despesas e ter que reconhecer provisões e outras despesas relativas a essas questões. Além disso, o aumento da atenção para questões de responsabilidade como resultado de investigações, processos judiciais e reguladoras poderá prejudicar a imagem da Gerdau ou afetar de outra forma o crescimento do negócio da Gerdau. A retenção e renovação em muitos dos contratos da Gerdau dependem da criação de um

PÁGINA: 31 de 345



sentimento de confiança com nossos clientes, e qualquer violação destas leis e regulamentos poderão, irreparavelmente, corroer essa confiança e poderão levar ao término de tais relações e ter um efeito material adverso sobre a condição financeira da Gerdau e sobre os resultados operacionais da Gerdau. Se qualquer desses riscos se materializar, nossa reputação, estratégia, esforços de expansão internacional e nossa capacidade de atrair e preservar funcionários poderão ser negativamente afetados, e, consequentemente, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Gerdau poderão ser afetados de maneira adversa.

Em março de 2015 foi divulgado na imprensa que a Polícia Federal iniciou uma operação

chamada Zelotes ("Operação"), para investigar se alguns contribuintes pessoas jurídicas tentaram influenciar as decisões do CARF através de meios ilegais. Em 06 de abril de 2015, a Gerdau recebeu um Ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), solicitando esclarecimentos sobre as notícias que ligam a Gerdau com a Operação. A Gerdau esclareceu que, até aquele momento, não tinha sido contatada por qualquer autoridade pública relativamente à Operação.

Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias divulgadas pela imprensa relacionadas a Operação, o Conselho de Administração decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do Conselho de Administração, para conduzir uma investigação.

Em 25 de fevereiro de 2016, a Polícia Federal compareceu até escritórios da Gerdau para executar ordem judicial de buscas e apreensões, obtendo documentos e dados para exame. A Polícia Federal também colheu o depoimento de pessoas relacionadas à Gerdau, incluindo seu Diretor Presidente e um outro membro do Conselho de Administração. Na mesma data, a Gerdau informou a Bovespa e a New York Stock Exchange (NYSE), e fez comunicados públicos relativamente a este assunto para a CVM e SEC. A Investigação Interna está em andamento e a Gerdau tem cooperado com a Polícia Federal. Veja as Notas Explicativas 17 e 31 das Demonstrações Financeiras Consolidadas (fiscais, cíveis e trabalhistas e ativos contingentes e Eventos Subsequentes) para mais informações.

Embora a Gerdau não acredita que atualmente estas questões terão um efeito material adverso sobre seus negócios, dadas as incertezas inerentes a tais situações, a empresa não pode fornecer nenhuma garantia de que essas questões não serão relevantes ao seu negócio no futuro.

I. Aos países estrangeiros onde o emissor atue:

A percepção de riscos e seus desdobramentos em outros países, especialmente nos Estados Unidos e países emergentes, podem afetar adversamente os preços de mercado das ações da Gerdau.

Os valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras são influenciados, em

diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos e de países emergentes, especialmente de outros países latino-americanos. A reação dos investidores com a evolução econômica de um país pode fazer com que o mercado de capitais em outros países flutue. Desdobramentos ou condições econômicas adversas em outros países emergentes têm, por vezes, resultado em reduções significativas dos investimentos de fundos de investimento e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil.

A economia brasileira também é afetada por condições econômicas internacionais e de

mercado, especialmente as condições econômicas e de mercado nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm sido historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros e movimentos dos principais índices de ações dos Estados Unidos.

A evolução econômica em outros países e no mercado de capitais podem afetar

adversamente os preços das ações e ADSs da Gerdau, o que poderia tornar mais difícil para a

PÁGINA: 32 de 345



Gerdau acessar o mercado de capitais e financiar as operações no futuro em termos aceitáveis, e poderia também ter um efeito adverso sobre as operações e perspectivas da Gerdau.

J. A questões socioambientais:

A Gerdau possui duas barragens de mineração e qualquer acidente ou defeito que afete a integridade estrutural de qualquer uma das barragens poderia afetar sua imagem, resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira.

A Gerdau possui duas barragens de mineração em Minas Gerais. A Barragem de Bocaina encontra-se inativa desde 2011 e está praticamente seca, fator que minimiza o risco. É monitorada periodicamente e os dados da instrumentação apresentam-se dentro dos limites de segurança. A outra barragem, chamada de Barragem dos Alemães, encontra-se em operação, dentro de sua capacidade máxima, sendo monitorada periodicamente. Os dados da instrumentação encontram-se de acordo com os limites de segurança.

Ambas as barragens são classificadas como Classe C (risco baixo) constante no

Cadastro Nacional de Barragens de Mineração disponível no site do Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM).

A Gerdau adota rigorosos padrões de controle de engenharia e fiscalização ambiental,

além da realização anual de Auditorias de Estabilidade Geotécnica, de forma a garantir a estabilidade das duas barragens. A Gerdau possui Planos de Ações Emergenciais de Barragens de Mineração e ambos documentos são protocolizados nos órgãos reguladores, conforme preconiza a legislação vigente.

Um acidente com barragem poderia resultar em consequências adversas graves, inclusive:

Paralisação das atividades de mineração temporariamente/definitivamente e consequente necessidade de compra de minério para abastecimento das usinas;

Grandes desembolsos para contingenciamento e recuperação das regiões/pessoas afetadas;

Investimento alto para retomada das operações; Multas e indenizações; Eventuais impactos ambientais

Qualquer uma ou mais dessas consequências poderiam ter um impacto material adverso

sobre nossos resultados operacionais, fluxo de caixa e situação financeira.

PÁGINA: 33 de 345


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Risco de preço das commodities: Este risco está relacionado à possibilidade de flutuações nos preços dos produtos vendidos pelas controladas da Companhia ou no preço da matéria-prima e outros insumos utilizados no processo produtivo. Por operar em um mercado de commodities, as receitas de vendas e o custo das vendas das controladas da Companhia podem ser afetados por alterações nos preços internacionais dos produtos que elas vendem e das matérias-primas que elas compram. A Companhia monitora constantemente as variações de preços nos mercados nacional e internacional. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 1% nos preços dos produtos vendidos e nos preços das matérias-primas. O impacto considerando-se esta variação no preço dos produtos vendidos totaliza R$ 435,8 milhões em 31/12/2015 (R$ 425,5 em 31/12/2014) e das matérias-primas e outros insumos totaliza R$ 271,3 em 31/12/2015 (R$ 265,7 em 31/12/2014). O impacto no preço dos produtos vendidos e matérias-primas seria registrado nas contas receita líquida e custo das vendas, respectivamente, na Demonstração Consolidada dos Resultados. A Companhia não espera estar mais vulnerável a mudança em um ou mais produtos ou matérias-primas específicos.

Risco de taxas de juros: Este risco é relacionado à possibilidade de flutuações nas

taxas de juros afetarem o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou fluxo de caixa e receita futuros. A Companhia avalia sua exposição a este risco: (i) comparando ativos e passivos financeiros denominados em taxas de juros fixas e flutuantes e (ii) monitorando os movimentos das taxas de juros, como LIBOR e CDI. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 10 basis points (bps) sobre a taxa de juros média aplicável à parcela flutuante de sua dívida. O impacto calculado considerando-se esta variação na taxa de juros totaliza R$ 96,3 milhões em 31/12/2015 (R$ 95,3 em 31/12/2014) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstração Consolidada dos Resultados.

Risco de taxas de câmbio: esse risco está relacionado à possibilidade de flutuações

nas taxas de câmbio, afetando o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou de fluxos de caixa e receitas futuros. A Companhia avalia sua exposição a este risco calculando a diferença entre o valor de seus ativos e de seus passivos em moeda estrangeira. A Companhia entende que seus recebíveis originados das exportações, seu caixa e equivalentes de caixa denominados em moedas estrangeiras e seus investimentos em companhias no exterior mais do que equivalem a seus passivos denominados em moedas estrangeiras. No entanto, o gerenciamento destas exposições ocorre também a nível de cada operação,. Em 31/12/2015, a Companhia está principalmente exposta a variações entre o real e o dólar. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o real e o dólar sobre as dívidas que não possuem hedge. Para tal análise, caso o real se aprecie frente ao dólar, o resultado seria uma receita de R$ 246,9 milhões e R$ 144,2 milhões após os efeitos decorrentes das alterações de hedge de investimento líquido descritos na nota 15.g – na Demonstração Consolidada dos Resultados (R$ 185,6 milhões e R$ 107,7 milhões em 31/12/2014, respectivamente). Por outro lado, caso o real se desvalorize frente ao dólar, o resultado seria uma despesa de mesmo valor, que seria minimizada pelo hedge de investimento quando se considera as contas de variação cambial e de imposto de renda. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não representam riscos relevantes relacionas à flutuação das taxas de câmbio.

Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia

não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. As controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito.

PÁGINA: 34 de 345


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Líquida/EBITDA ajustado, Índice de Cobertura das Despesas Financeiras Líquidas e Relação Dívida/Capitalização Total. A Dívida Líquida é formada pelo principal da dívida reduzida pelo caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (notas explicativas 4, 13 e 14 das Demonstrações Financeiras da Companhia). A Capitalização Total é formada pela Dívida Total (composta pelo principal da dívida) e pelo Patrimônio Líquido (nota explicativa 21 das Demonstrações Financeiras da Companhia). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. No longo prazo, a Companhia busca manter-se dentro dos parâmetros abaixo, admitindo variações pontuais no curto prazo: WACC¹ entre 10%-13% a.a. Dívida Líquida/EBITDA ajustado menor ou igual a 2,5x Índice de Cobertura das Despesas Financeiras Líquidas maior ou igual a 5,5x

Relação Dívida/Capitalização Total menor ou igual a 60% ¹Cálculo do WACC é realizado em termos nominais.

Estes indicadores chave são usados para monitorar os objetivos descritos acima e podem não ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos.

Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da

Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo.

PÁGINA: 35 de 345


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3.

Todos os processos da Companhia e de suas controladas passam por avaliação de risco. Há constituição de provisões com relação aos valores, ou parcela deles, considerados como de perda provável. O encerramento desfavorável de diversos processos com valores relevantes e avaliados como de perda possível ou remota e, por isso, sem provisão constituída, poderá impactar negativamente nos resultados da empresa. Todavia, considerando a média histórica anual de encerramento de processos a Companhia e de suas controladas, não acredita que uma decisão desfavorável isolada possa causar impacto negativo relevante a sua situação financeira. 4.3.1) Cíveis

1) Processo nº Ação de consignação em pagamento n. 0576789-69.2003.8.13.0024

a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de – Belo Horizonte/MG

b. instância 1ª Instância c. data de instauração

04/08/2003 (distribuição)

d. partes no processo

Autora: Sul América Companhia Nacional de Seguros Réus: Gerdau Açominas S.A. e Outro

e. valores, bens ou direitos envolvidos

Consignação em pagamento de R$ 34.383.000,00 para quitação de indenização de sinistro, em oposição ao valor que a Companhia entende como devido.

f. principais fatos

A ação decorre de sinistro ocorrido em 23/02/2002 com os regeneradores do alto-forno da Gerdau Açominas S.A., que resultou em perda de produção, danos materiais e lucros cessantes para a Companhia. Após o encerramento do processo de regulação (processo que apura o valor a ser indenizado), houve divergência entre a seguradora e a Gerdau sobre o montante a ser pago a título de indenização pelo seguro contratado. A Seguradora reconheceu a indenização de US$ 31.597.457,35 (incluindo US$ 20 milhões já pagos) e condicionou o pagamento do valor faltante (cerca de US$ 11,5 milhões, os quais são objeto da Ação de Consignação em Pagamento) à quitação geral pelo acidente, o que foi recusado pela Companhia, já que esta entende que o montante devido é de US$ 166.071.112,97. A ação encontra-se na fase de instrução, aguardando-se o encerramento das perícias contábil e de engenharia, oitiva de testemunhas e realização de audiência. A Sul América ajuizou, em fevereiro de 2013, ação visando o ressarcimento do valor incontroverso que já foi levantado pela Gerdau (processo listado abaixo).

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Pequeno, pois a ação visa à indenização de perdas já realizadas pela Companhia.

2) Processo nº Ação Ordinária n. 0799026-64.2013.8.13.0024

a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de – Belo Horizonte/MG

b. instância 1ª Instância

PÁGINA: 36 de 345



c. data de instauração

15/02/2013 (distribuição)

d. partes no processo

Autora: Sul América Companhia Nacional de Seguros e Outros Réus: Gerdau Açominas S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 178.756.600,00

f. principais fatos

Ação distribuída por dependência à Ação de Consignação em Pagamento n. 0576789-69.2003.8.13.0024, onde a Sul América e demais seguradoras pleiteiam o ressarcimento do valor então incontroverso, relativo à indenização do sinistro (US$ 31.597.457,35) e que já foi levantado pela Gerdau, alegando novos fatos que justificam a ausência do seu dever de indenização pelo seguro. A Gerdau apresentou contestação em fevereiro de 2014. A Gerdau apresentou contestação em fevereiro de 2014. O processo encontra-se em fase de instrução.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Médio, considerando-se eventual condenação da Companhia no valor apresentado pelas autoras.

.4.3.2) Tributários e Previdenciários

Constam do presente item somente os processos com valor superior a R$ 30 milhões,

o que representa 0,10% do Patrimônio Líquido da Companhia (R$30 bilhões) e cuja probabilidade de perda foi classificada pelos advogados responsáveis como possível ou provável.

1) Pedido de Restituição n. 11080004683200641

2)

a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

b. Instância 2ª Instância c. Data de

instauração 13/06/2006

d. Partes no processo

Autora: Metalúrgica Gerdau S.A.; Ré: Receita Federal do Brasil.

e. Valores envolvidos (em 31/12/2015)

R$ 57.425.152,85

f. A chance de perda é:

Possível

g. Principais fatos:

Trata-se de Pedido de restituição/compensação de valores que a empresa pagou a mais, a título de contribuições para o PIS e para a COFINS, em virtude de ter observado, em seus recolhimentos, a base de cálculo prevista no § 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Os

PÁGINA: 37 de 345



créditos foram reconhecidos através do Mandado de Segurança nº 1999.71.08.002415-4. Apresentada, pela empresa, Manifestação de Inconformidade diante da não aceitação do formulário de papel para o Pedido de Restituição e à declaração de decadência do direito à repetição dos créditos anteriores a 13/06/2001, por parte do Fisco. A 2ª Turma da DRJ de Porto Alegre, decidiu a Manifestação de Inconformidade, para afastar a decadência do direito de pleitear a restituição dos créditos anteriores a 13/06/2001, mas entendeu haver obstáculo à concessão do pedido, tendo em vista que a empresa teria utilizado forma imprópria para tanto. Sobre a parte vencida, a empresa protocolou Recurso Voluntário, ao Segundo Conselho de Contribuintes, tendo sua Terceira Câmara acolhido integralmente as razões da empresa, para determinar a que autoridade administrativa competente: a) reconhecesse a compensação formulada na modalidade impressa, e não exclusivamente eletrônica; b) apurasse se corretos os valores utilizados pela empresa, para fins de compensação; e c) realizasse a compensação até o limite do crédito financeiro apurado em favor da empresa. Por sua vez, a DRJ de Porto Alegre, decidiu: a) não reconhecer o direito creditório postulado; b) indeferir o pedido de restituição; e c) não homologar as compensações efetuadas pela empresa, ao argumento de que as receitas financeiras, os dividendos e outras receitas obtidas pela empresa não estavam compreendidas entre aquelas excluídas das incidências das contribuições PIS e COFINS, por força da declaração de inconstitucionalidade do § 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Diante de tal decisão, a empresa apresentou nova Manifestação de inconformidade, que não foi conhecida pelo Presidente da 2ª Turma da DRJ de Porto Alegre, ao argumento de que o processo já havia sido objeto de Manifestação de Inconformidade anterior, com decisão final do Segundo Conselho de Contribuintes favorável à empresa. Diante de tal decisão, a empresa protocolou Pedido Administrativo de Revisão, solicitando que a Receita Federal de Porto Alegre cumprisse o acórdão da 3ª Câmara do 2º Conselho de Contribuintes, para o fim de conseguir homologar integralmente as compensações efetuadas. No entanto, a Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre decidiu no sentido de: a) indeferir o pedido de restituição; b) reconhecer parcialmente o direito creditório postulado; e c) homologar apenas parcialmente as compensações efetuadas pela empresa, ao argumento de que as receitas financeiras, os dividendos e outras receitas obtidas pela empresa não estavam compreendidas entre aquelas excluídas das incidências das contribuições PIS e COFINS, por força da declaração de inconstitucionalidade do § 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Em face da decisão, em 15/07/2011, a empresa protocolou Manifestação de Inconformidade, a qual foi julgada improcedente em 13/02/2012. Da decisão, foi protocolado pela empresa, em 12/03/2012, Recurso Voluntário. Em 14/11/2014, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), julgou improcedente o Recurso Voluntário. Da decisão, a empresa protocolou Embargos de Declaração, em 19/11/2014, os quais estão pendentes de julgamento.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência.

PÁGINA: 38 de 345



i. Valor provisionado (em 31/12/2015)

Não há.

2) Auto de Infração n. 0100016018395

a. Juízo Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais - MG.




Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau Açominas S.A.


R$ 45.960.016,71.


Provável, relativamente à parcela provisionada.


Em 11/05/2009 o Fisco Estadual constituiu crédito tributário relativo a ICMS supostamente não recolhido ou recolhido a menor, nos períodos de agosto de 2005 a dezembro de 2007, em decorrência da tomada de créditos do imposto pago nas aquisições de diversos bens adquiridos para integrar seu ativo imobilizado, sob a alegação de serem alheios às atividades da empresa. Em 10/06/2009 o lançamento foi impugnado onde se sustenta, principalmente, que tais bens são utilizados em seu processo produtivo e, por isso, foram contabilizados como ativo imobilizado, na forma do art. 20, § 5º, I, da Lei Complementar nº 87/96, seja de forma direta (utensílios de escritórios, móveis, equipamentos e outros), seja através de investimentos implementados no período de 2000 a 2007, para a montagem ou construção de máquinas, equipamentos ou instalações utilizadas em seu processo produtivo (imobilização em andamento). No julgamento, ocorrido em 28/03/2012, foi deferido o pedido de produção de prova pericial. Em 07/11/2012, foi realizada visita técnica pelos Peritos Fiscais do Estado ao estabelecimento industrial da empresa, com vistas à verificação da aplicação dos bens sobre os quais recaíram as glosas de crédito. Em 13/02/2014, foi juntado aos autos Laudo Pericial Oficial. Em 19/05/2014, a empresa impugnou o laudo do Fisco, apresentando parecer do assistente técnico. Em 19/01/2015, publicado acórdão julgando parcialmente procedente o Auto de Infração. Em 29/01/2015, protocolado Recurso de Revisão, em relação à parte vencida. Em 25/05/2015, publicado acórdão proferido pela Câmara Especial, para negar provimento ao Recurso de Revisão apresentado pela empresa e dando parcial provimento ao Recurso de Revisão apresentado pela Fazenda. Em 23/09/2015, apresentado Recurso Inominado pela empresa, o qual foi julgado improcedente em 18/03/2016. Atualmente, a empresa está aguardando a inscrição do débito em Dívida Ativa, para seguir com a discussão na esfera judicial.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo:

Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares.


R$ 13.581.184,93.

PÁGINA: 39 de 345



3) Execução Fiscal n. 0054020078777

a. Juízo Vara Estadual Cível da Comarca de Barão de Cocais – MG.




Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau S.A.


R$ 42.437.675,60.


Possível.


Trata-se de execução fiscal na qual são cobrados valores relativos a ICMS supostamente devido sobre as saídas de mercadorias para empresa comercial exportadora, no período de junho/90 a maio/91. Em 24/10/2003 foram opostos Embargos à Execução (E.E.F. n. 0106568.36.2003.8.13.0054), alegando que tais operações, por envolverem mercadorias destinadas à exportação, estão amparadas pela imunidade prevista no art. 155, inciso X, alínea “a”, da Constituição Federal e não se subordinam a qualquer condição. Em 23/02/2016, publicada decisão que julgou improcedentes os Embargos à Execução Fiscal. Em 09/03/2016, protocolado Recurso de Apelação pela empresa, ao Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (TJMG), o qual está pendente de julgamento.




Não há.


a. Juízo Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais.






R$ 52.395.198,42.



PÁGINA: 40 de 345




Trata-se de Impugnação a Auto de Infração, protocolada em 19/06/2012, relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de bens do ativo imobilizado considerado pela Autoridade Fiscal como alheio à atividade do estabelecimento. Em 19/01/2015, ciência da publicação do acórdão, o qual julgou parcialmente procedente a Impugnação. Em 29/01/2015, protocolado Recurso de Revisão, no tocante à parte vencida. Em 25/05/2015, publicado acórdão proferido pela Câmara Especial, para negar provimento ao Recurso de Revisão apresentado pela empresa e dando parcial provimento ao Recurso de Revisão apresentado pela Fazenda. Em 23/09/2015, apresentado Recurso Inominado pela empresa, o qual foi julgado improcedente em 18/03/2016. Atualmente, a empresa está aguardando a inscrição do débito em Dívida Ativa, para seguir com a discussão na esfera judicial.




R$ 5.391.349,14.








R$ 68.313.331,70.




Trata-se de Impugnação a Auto de Infração, protocolada em 18/01/2013, relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de bens do ativo imobilizado considerado pela Autoridade Fiscal como alheio à atividade do estabelecimento ou aproveitado antes do início da operação do equipamento/máquina. Em 24/04/2014 juntado aos autos parecer da Assessoria Fiscal do Conselho, opinando pela procedência parcial do Auto de Infração. Em 28/05/2014, convertido o julgamento do processo em diligência para a produção de prova pericial, a qual ainda não foi realizada.



PÁGINA: 41 de 345




R$ 1.229.639,94.

6) Execução Fiscal n. 21234520134025101

a. Juízo 9ª Vara Federal das Execuções Fiscais do Rio de Janeiro.

b. Instância 1ª Instância

c. Data de instauração

18/02/2013.


Autora: Fazenda Pública Federal; Ré: Gerdau Aços Longos S.A.


R$ 57.425.152,85.


Possível.


Execução Fiscal das CDAs n. 70312000190-99 e n. 70312000191-70 (relativa a créditos discutidos na AO n. 0101613-74.2012.4.02.5101 – anteriormente tratada neste Formulário no item 6). Oferecida garantia ao Executivo, através da Carta de Fiança n. 180372813, do Banco Santander, no valor de R$ 52.000.000,00. Em 07/05/2013, opostos Embargos à Execução Fiscal n.0108943-88.2013.4.02.5101 (antigo 2013.51.01.108943-3) e apresentada impugnação pela União Federal, em 17/07/2013. Em 14/05/2014, publicada sentença extinguindo os Embargos, face à ocorrência de litispendência com a AO n.0101613-74.2012.4.02.5101, distribuída em 04/10/2012, na qual se discute a exigibilidade dos créditos tributários dos PAFs 18471.001.388/2008-41 e 18471.001.389/2008-95, até final julgamento do PAF 16682.720.271/2011-54, onde glosados os créditos utilizados para a extinção dos créditos dos PAFs anteriormente referidos com as reduções da MP 470/09. Nesta ação, em 07/02/2013, foi disponibilizada decisão interlocutória pela negativa da antecipação de tutela, objeto de Agravo de Instrumento (AI 20130201002367-9 / CNJ 0002367-48.2013.4.02.0000), que foi convertido em retido, em decisão de 11/03/2013. Em 01/04/2013, proferida sentença de improcedência da ação. Sobre tal decisão, foram opostos Embargos de Declaração pela empresa, os quais restaram não conhecidos. Em 24/06/2013, interposta Apelação pela empresa, distribuída à 4ª Turma do TRF2, a qual está pendente de julgamento. Atualmente, a empresa aguarda o julgamento do Recurso de Apelação na Ação Ordinária, permanecendo a Execução Fiscal suspensa até o final desta discussão.




Não há.

PÁGINA: 42 de 345



7) Impugnação Administrativa nº 40183518

a. Juízo Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo – TIT

b. Instância 2ª instância.


06/03/2013.


Autora: Fazenda Pública do Estado de São Paulo; Réu: Gerdau Aços Longos S.A.


R$ 41.474.008,56.


Possível.


Em 06/03/2013, recebido Auto de Infração por suposto crédito indevido de ICMS na entrada de mercadorias para uso e consumo, onde se alega falta de pagamento do diferencial de alíquotas em operações de aquisições interestaduais. Em 28/03/2013, protocolada Impugnação. Em 21/06/2013, publicada decisão de primeira instância, a qual manteve integralmente o Auto. Em 20/08/2013, interposto Recurso Voluntário ao Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo (TIT). Em 04/08/2015, publicada decisão de improcedência do recurso, com a determinação de retorno dos autos para nova apreciação em primeira instância. Em 14/12/2015, publicada decisão que manteve, novamente, o Auto de Infração. Em 08/01/2016, apresentado Recurso Ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo (TIT), o qual aguarda julgamento.




Não há.

8) Impugnação Administrativa nº 01.000.203523-51


b. Instância 1ª Instância.


23/09/2013.


Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Réu: Gerdau Açominas S.A.

e. Valores envolvidos

PÁGINA: 43 de 345



(em 31/12/2015) R$ 132.068.129,66.


Possível.


Trata-se de Impugnação, protocolada em 28/10/2013, a Auto de Infração relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de bens do ativo imobilizado considerado pela Autoridade Fiscal como alheios à atividade do estabelecimento ou aproveitados antes do início da operação dos equipamentos/máquinas (fase pré-operacional) - período de setembro/2008 a agosto/2009. Em 27/08/2014, convertido o julgamento do processo em diligência para a produção de prova pericial, a qual ainda não foi realizada.




Não há.

9) Impugnação Administrativa nº 01.0002.08916-69




27/12/2013.




R$ 330.772.422,59.


Possível.


Trata-se de Impugnação a Auto de Infração, protocolada em 28/01/2013, relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de materiais intermediários e relativos a cobrança de diferencial de alíquotas sobre bens enquadrados como materiais de uso e consumo - período de janeiro/2009 a dezembro/2012 (inclui cilindros e lingoteiras) - Usina Ouro Branco. Em 11/02/2015, convertido o julgamento do processo em diligência para a produção de prova pericial, a qual ainda não foi realizada.




Não há.

PÁGINA: 44 de 345




a. Juízo

Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais do Rio Grande do Sul - TARF



18/12/2012.


Autora: Fazenda Pública do Estado do Rio Grande do Sul; Réu: Gerdau Aços Longos S.A.


R$ 95.511.849,08.


Possível.


Trata-se de Impugnação, protocolada em 18/01/2013, a Auto de Infração de ICMS, referente a estornos de créditos de materiais intermediários e bens do ativo imobilizado, ao entendimento de que se tratam de bens de uso ou consumo ou alheios à atividade do estabelecimento – período de janeiro de 2007 a dezembro de 2011 – filial URS. Em 25/10/2013, recebida decisão proferida em primeira instância com a exclusão do montante de R$ 4.174.251,24 e manutenção do restante, correspondente a R$ 77.089.666,87. Em 11/11/2013, protocolado Recurso Voluntário. Em 16/10/2014, julgamento do Recurso Voluntário com a manutenção da decisão de primeira instância. Em 24/10/2014 protocolado Recurso Extraordinário, arguindo a nulidade da decisão e a decadência do período de novembro/2007, o qual foi julgado improcedente. Enquanto não é ajuizada a devida Execução Fiscal – em relação ao saldo remanescente -, a empresa, a fim de garantir a discussão judicial dos valores, protocolou em 27/11/2015 a Ação Cautelar n. 00162728020158210035. Em 01/12/2015, houve o deferimento de liminar, para não obstar a empresa de obter a sua certidão de regularidade fiscal. Atualmente, o processo está concluso para despacho, desde o dia 14/04/2016.




Não há.



b. Instância 1ª Instância. c. Data de

instauração 25/09/2014.

PÁGINA: 45 de 345






R$ 47.014.107,05.


Possível.


Trata-se de Impugnação, protocolada em 30/10/2014, a Auto de Infração de ICMS referente a estornos de créditos sobre aquisições de bens destinados ao ativo imobilizado da empresa, considerados pela Autoridade Fiscal como alheios à atividade do estabelecimento ou cujo crédito fora aproveitado na fase pré-operacional dos equipamentos com eles construídos – aquisições realizadas no período de setembro/2009 a agosto/2010 e parcelas do crédito aproveitadas no período de setembro/2009 a julho/2014 pela Usina Ouro Branco. Em 23/06/2015, convertido o julgamento do processo em diligência, para a produção de prova pericial, a qual ainda não foi realizada.




Não há.





24/10/2014.


Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Réu: Gerdau Aços Longos S.A.


R$ 44.355.486,96.


Possível.


Trata-se de Impugnação, protocolada em 01/12/2014, a Auto de Infração relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de materiais intermediários e relativos à cobrança de diferencial de alíquotas sobre bens enquadrados como materiais de uso e consumo - período de janeiro/2010 a dezembro/2013 (inclui cilindros e lingoteiras) na Usina Divinópolis. A impugnação ainda está pendente de julgamento.

PÁGINA: 46 de 345






Não há.





18/11/2014.




R$ 170.904.386,25.


Possível.


Trata-se de Impugnação, protocolada em 23/12/2014, a Auto de Infração relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de materiais intermediários e relativos à cobrança de diferencial de alíquotas sobre bens enquadrados como materiais de uso e consumo - período de janeiro/2013 a dezembro/2013 (inclui cilindros e lingoteiras) na Usina Ouro Branco. A impugnação ainda está pendente de julgamento.




Não há.

14) Impugnação Administrativa n. 16682720935201428

a. Juízo

Delegacia da Receita Federal de Julgamento de Ribeirão Preto.



23/01/2015.

PÁGINA: 47 de 345




Autor: Gerdau Aços Longos S.A.; Réu: União Federal (Fazenda Nacional)


R$ 41.006.332,01.


Possível.


Em 23/01/2015 recebemos Auto de Infração controlado pelo Processo Administrativo Fiscal n. 16682.720935/2014-28, para a cobrança de contribuições previdenciárias, no período de janeiro a dezembro de 2010. Em 24/02/2015, protocolada Impugnação parcial à cobrança, com o pagamento dos valores referentes à contribuição para a Seguridade Social, incidente sobre valores pagos como indenização. Em 05/04/2016, a Delegacia da Receita Federal de Julgamento de Ribeirão Preto julgou parcialmente procedente a Impugnação.




Não há.

4.3.3) Outros

1. Ação declaratória de nulidade nº 2003.34.00.019038-3 a. Juízo 13ª Vara Federal – Brasília/DF. b. Instância 1ª Instância c. Data de Instauração 10/06/2003 (distribuição) d. Partes no processo Gerdau S.A. (Autora) e União Federal e

Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Réus).

e. Valores, bens ou direitos envolvidos Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, excluídos os impostos (R$ 245.069.978,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação.

f. Principais fatos Processo decorrente de representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico a opinião desta foi de que existiu um cartel. O processo, então, foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. Em junho de 2003, foi proposta, por Gerdau S.A., ação judicial (ora informada) com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em

PÁGINA: 48 de 345



irregularidades formais observadas na sua instrução. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, consubstanciada em estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. A mesma causa de pedir resultou no processo 29201-42.2009.4.01.3400, conexo ao ora analisado e em curso também na mesma 13ª. Vara Federal da Justiça Federal da Primeira Região. Pleiteia o Ministério Público autor a aplicação de penalidade também calculada sobre o faturamento da empresa e baseada nos mesmos fatos acima comentados. A pretensão do autor à obtenção de medida liminar foi rejeitada pelo Tribunal Regional Federal da 1ª. Região, sob o fundamento de que para a cessação da alegada prática anticoncorrencial, cuja existência a empresa nega, “bastariam a lei e a decisão do CADE” objeto de contestação, tendo a liminar pretendida objeto semelhante, e estando baseada, segundo a decisão “nas mesmas provas que o Juízo processante das ações 2006.34.00.021315-5 e 2006.34.00.020329-1 entendeu frágeis, em razão de alegados vícios no procedimento de sua produção”.

g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade.

i. Valor provisionado se houver provisão

Não há.

2. Ação declaratória de nulidade nº 2006.34.00.023178-0 a. Juízo 13ª Vara Federal – Brasília/DF b. Instância 1ª Instância c. Data de Instauração 31/07/2006 (distribuição)

PÁGINA: 49 de 345



d. Partes no processo Gerdau S.A. (Autora) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (Réu)

e. Valores, bens ou direitos envolvidos Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, (R$ 245.069.978,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação. A Contadoria Judicial apurou que o valor atualizado da multa em 01/08/2013 era de R$ 417.819.805,95.

f. Principais fatos Para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE (conforme acima mencionado), a Gerdau S.A. propôs, em 26/07/2006, nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo. A Gerdau logrou êxito, em 29/08/2006, na obtenção de tutela antecipada para suspender os efeitos da decisão do CADE, mediante a prestação de garantia de carta de fiança bancária correspondente ao valor atualizado da multa (R$ 417.819.805,95). Foi proferida sentença julgando improcedente a ação. O processo encontra-se em fase recursal.

g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade.

i. Valor provisionado se houver provisão

Não há.

PÁGINA: 50 de 345


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4.

Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais dessa natureza.

PÁGINA: 51 de 345


4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não aplicável, pois não há processos sigilosos relevantes em que o emissor seja parte.

PÁGINA: 52 de 345


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

A. Valores envolvidos: B. Valor provisionado, se houver:

C. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:

Exceto pelos processos de natureza tributária abaixo descritos, não há processos

judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

A Companhia e suas controladas ajuizaram diversas ações judiciais contra a União Federal questionando a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em algumas ações houve (i) por determinado período, recolhimento a menor de PIS e COFINS em razão da não inclusão do ICMS nas respectivas bases de cálculo e/ou (ii) depósito das quantias envolvidas. A probabilidade de perda estimada pelos advogados responsáveis é provável. Em razão da semelhança do objeto de tais processos, abaixo descrevemos em conjunto os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas.

Processos: (i) 0012235-15.2009.4.02.5101 (2009.51.01.012235-8); (ii) 2009.71.00.013508-9; (iii) 2009.71.00.013507-7; (iv) 0015508-52.2009.4.01.3800 (2009.38.00.01600-10) e (v) 0013106-45.2009.4.02.5101 (200951010131062)

a. Juízo

(i) 26ª Vara Federal do Rio de Janeiro – RJ; (ii) e (iii) 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre – RS; (iv) 22ª Vara Federal de Belo Horizonte – MG; (v) 15ª Vara Federal do Rio de Janeiro - RJ


c. Partes no processo

(i) Gerdau Aços Longos S.A.; (ii) Gerdau Aços Longos S.A., na condição de incorporadora de Gerdau Comercial de Aços S.A.; (iii) Gerdau Aços Especiais S.A.; (iv) Gerdau Açominas S.A.; (v) Gerdau S.A. (Autores) e União Federal (Réu)

d. Valores envolvidos

(em 31/12/2015)

Respectivamente: (i) R$ 906.537.015,96; (ii) R$ 150.090.185,74; (iii) R$ 123.942.563,60; (iv) R$ 2.161.263,41 e (v) 130.114.312,58.

e. A chance de perda é:

Provável

f. Análise do impacto em caso de perda do processo

Pequena, pois se houver perda do processo os valores provisionados serão pagos com a conversão dos depósitos em renda da União.

g. Valor provisionado (em 31/12/2015)

Respectivamente: (i) R$ 906.537.015,96; (ii) R$ 150.090.185,74; (iii) R$ 123.942.563,60; (iv) R$ 2.161.263,41 e (v) 130.114.312,58.

A Companhia e suas controladas propuseram diversas ações judiciais, com pedido de liminar, contra a União Federal arguindo a inconstitucionalidade da cobrança da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) sobre receitas provenientes de exportação, em decorrência da imunidade introduzida pela Emenda Constitucional nº 33/2001. Em alguns casos houve (i) por determinado período, o não recolhimento da CSLL sobre as receitas de exportação e/ou (ii) depósito das quantias relativas à CSLL incidente sobre as receitas de exportação. Em agosto de 2010, em função da decisão do STF a respeito da constitucionalidade da cobrança da CSLL sobre as receitas de exportação, os valores passaram a ser normalmente recolhidos, cessando a realização dos depósitos judiciais. A probabilidade de perda envolvida nesses casos

PÁGINA: 53 de 345



é estimada pelos advogados responsáveis como provável e em razão de todos envolverem o mesmo objeto, abaixo destacamos em conjunto, os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas.

A Receita Federal do Brasil lavrou contra a Companhia e algumas de suas controladas,

autos de infração para exigir-lhes IRPJ e CSLL sob a alegação de formação e aproveitamento fiscal indevido de ágio interno na reestruturação societária havida em 2005 e, como decorrência, glosou a dedutibilidade do referido ágio da base de cálculo dos referidos tributos. A Companhia demonstra em suas defesas (i) a ilegalidade da norma que limita o conteúdo da lei que permite o aproveitamento do ágio a qualquer pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de incorporação, fusão ou cisão, (ii) que o ágio foi gerado em decorrência da efetiva valoração das ações, com substrato econômico reconhecido ao longo da reorganização societária, conforme comprovado por laudo técnico (iii) que houve subscrição e integralização de capital de terceiros (iv) que registros contábeis e efeitos fiscais estão plenamente conforme a lei, eficaz e vigente à época em que ocorreram. A probabilidade de perda envolvida nesses casos é estimada pelos advogados responsáveis como possível, abaixo destacamos em conjunto esses processos:

Processos Administrativos n.: (i) 11080.723701/2010-74; (ii) 11065.720650/2015-21; (iii) 10680.724392/2010-28; (iv) 16682.720271/2011-54; (v) 16682.720359/2013-38; (vi) 16682.720533/2014-23 e (vii) 11080.723702/2010-19.

a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância

c. Partes no processo

(i) e (ii) Gerdau Aços Especiais S.A.; (iii) Gerdau Açominas S.A.; (iv), (v) e (vi) Gerdau Aços Longos S.A; (vii) Gerdau Aços Longos S.A , na condição de incorporadora de Gerdau Comercial de Aços S.A. (Rés) e DRF de Porto Alegre (Autora)

d. Valores envolvidos (Em 31/12/2015)

Respectivamente: (i) R$229.009.219,30; (ii) R$100.246.544,17; (iii) R$890.395.350,91; (iv) R$1.881.972.608,39; (v) R$192.308.065,57; (vi) R$228.560.151,30 e (vii) R$143.604.480,56.

e. A chance de perda é: Possível f. Análise do impacto em caso de perda do processo

Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, serão constituídas as devidas provisões.

Processos: (i) 2008.38.00.018961-1 e (ii) 2008.71.00.008163-5

a. Juízo (i) 3ª Vara Federal – Belo Horizonte – MG e (ii) 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre – RS


c. Partes no processo (i) Gerdau Açominas S.A; (ii) Gerdau Aços Especiais S.A. (Autores) e União Federal (Réu)

d. Valores envolvidos (em 31/12/2015).

Respectivamente: (i) R$34.688.942,99; e (ii) R$1.940.993,62

e. A chance de perda é:

Provável

f. Análise do impacto em caso de perda do processo

Pequena, pois no enceramento dos processos os valores provisionados deverão serão pagos com a conversão dos depósitos em renda da União.

g. Valor provisionado (em 31/12/2015)

Respectivamente: (i) R$34.688.942,99; e (ii) R$1.940.993,62

PÁGINA: 54 de 345



A Receita Federal do Brasil lavrou contra as controladas da Companhia, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. e Gerdau Aços Especiais S.A., autos de infração para cobrança de IRPJ e CSLL, referente a lucros gerados no exterior, quando apurados nos balanços de 2005, 2006 e 2007, conforme determina o artigo 74 da Medida Provisória 2.138-35/01. A probabilidade de perda envolvida nesses casos é estimada pelos advogados responsáveis como possível, abaixo destacamos em conjunto esses processos:

Processos Administrativos n.: (i) 16643.000276/2010-42; (ii) 16561.720014/2011-99 e (iii) 11080.732740/2011-43

a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância

c. Partes no processo (i) e (ii) Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.; (iii) Gerdau Aços Especiais S.A.(Rés) e (i) e (ii) DRF de São Paulo e (iii) DRF de Porto Alegre (Autoras)

d. Valores envolvidos (Em 31/12/2015)

Respectivamente: (i) R$282.844.291,40; (ii) R$1.029.140.173,50; (iii) R$134.850.551,93;

e. A chance de perda é: Possível f. Análise do impacto em caso de perda do processo

Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, serão constituídas as devidas provisões.

PÁGINA: 55 de 345


4.7 - Outras contingências relevantes

A Companhia não firmou novos Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho nos três últimos anos.

PÁGINA: 56 de 345


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

A. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: B. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:

C. Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os diretores dos titulares de

valores mobiliários nessa situação:

D. Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direitos de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido:

E. Outras questões do interesse dos investidores:

A Companhia não é um emissor estrangeiro e seus valores mobiliários estão custodiados

no Brasil.

PÁGINA: 57 de 345


5.1 - Política de gerenciamento de riscos

A. Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos,

destacando, em caso afirmativo, o órgão que aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política: A Gerdau S.A. possui uma Política de Gestão de Riscos, que pode ser encontrada no

seguinte endereço eletrônico: http://ri.gerdau.com/static/ptb/politica-divulgacao-negociacao.asp?idioma=ptb. Este documento foi aprovado em 02 de maio de 2012 pelo Conselho de Administração da Gerdau S.A.

B. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver,

incluindo

i. Os riscos para os quais se busca proteção

A Gerdau, por meio de seus processos e instrumentos existentes, atua sobre os riscos de negócios e operacionais. Os riscos de negócio são aqueles associados à estratégia da Gerdau, ao ambiente político e social, mercado, competidores, fusões e aquisições e disponibilidade de matérias-primas. Os operacionais se relacionam à inadequação ou falha nos processos internos, pessoas ou ambiente de tecnologia. Com detalhamento, os riscos identificados pela Companhia são descritos no item 4.1.

ii. Os instrumentos utilizados para proteção

O Comitê de Riscos da Gerdau S.A. é o órgão principal na gestão dos riscos de negócios

e operacionais. Tem como objetivo principal acompanhar os assuntos relevantes, identificar ações e realizar o acompanhamento. Atualmente, a Auditoria Interna é responsável pela coordenação das reuniões, organização das atas e dos assuntos abordados, além das revisões de planos de ação.

Outros Comitês complementam as análises e acompanhamentos dos riscos de negócio

e operacionais, sendo eles: Governança Corporativa, Remuneração e Sucessão, Crédito, Gestão de Caixa e Empréstimos, Comitês das Operações de Negócios, entre outros.

iii. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

A Gerdau S.A. possui um Comitê de Riscos, que é composto por membros da Diretoria,

conforme citado no item 12.7 deste Formulário de Referência. Este Comitê de Riscos, que assessora o Comitê Executivo Gerdau, se reúne trimestralmente. Anualmente, um resumo das reuniões realizadas por este Comitê é apresentado em reunião do Conselho de Administração.

A principal atribuição do Comitê de Riscos é o acompanhamento de temas relevantes,

sendo eles: status das avaliações sobre os controles decorrentes da Lei Sarbanes Oxley, adequação dos controles de riscos associados a cada macroprocesso e/ou operação, incluindo, mas não se limitando, a riscos ambientais, de segurança empresarial, de segurança da informação, trabalhos da auditoria sobre riscos operacionais, estatísticas de ética e temas relevantes de Compliance e contingências jurídicas.

A Auditoria desempenha também o trabalho de suporte na gestão de riscos, através do

plano de auditoria. Para a realização do plano, os principais riscos são avaliados por processo e são classificados de acordo com a sua probabilidade de impacto. As avaliações são baseadas em entrevistas, realizadas com os executivos da Companhia a cada 3 anos, além de uma revisão anual suportada pelos resultados das auditorias, inputs de gestores dos processos e resultados do processo de certificação SOX. A área de Auditoria Interna se reporta ao Comitê de Riscos e Conselho Fiscal. A composição do Conselho Fiscal está detalhada no item 12.5 deste Formulário de Referência.

C. A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da

política adotada.

PÁGINA: 58 de 345


5.1 - Política de gerenciamento de riscos

O Comitê de Riscos da Gerdau S.A. é o órgão principal na gestão dos riscos de negócios e operacionais. Tem como objetivo principal acompanhar os assuntos relevantes, identificar ações e realizar o acompanhamento. Atualmente, a Auditoria Interna é responsável pela coordenação das reuniões, organização das atas e dos assuntos abordados, além das revisões de planos de ação.

Outros Comitês complementam as análises dos riscos de negócio e operacionais, sendo

eles: Governança Corporativa, Remuneração e Sucessão, Crédito, Gestão de Caixa e Empréstimos, além dos Comitês das Operações de Negócios.

PÁGINA: 59 de 345


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

A. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de

mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política:

A Gerdau S.A. possui uma Política de Gestão de Riscos, que pode ser encontrada no

seguinte endereço eletrônico: http://ri.gerdau.com/static/ptb/politica-divulgacao-negociacao.asp?idioma=ptb. Este documento foi aprovado em 02 de maio de 2012 pelo Conselho de Administração da Gerdau S.A.

B. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado,

quando houver, incluindo:

i. Os riscos de mercado para os quais se busca proteção: Risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de commodities.

ii. A estratégia de proteção patrimonial (Hedge):

A Companhia entende que está exposta a diferentes riscos de mercado, como flutuações

de taxas de câmbio, taxas de juros e preços de commodities. A fim de cumprir sua estratégia de crescimento com rentabilidade, a Companhia implementa estratégias de gerenciamento de risco com o objetivo de reduzir tais riscos de mercado.

O objetivo da Companhia quando contrata operações de derivativos está sempre

relacionado à redução dos riscos de mercado conforme apresentados em nossas políticas e diretrizes. Todas as operações vigentes de derivativos são mensalmente revisadas pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos Financeiros, que valida o valor justo de tais instrumentos financeiros. Todos os ganhos e perdas dos instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos exclusivamente para

gerenciar os riscos de mercado mencionados acima e nunca com propósitos especulativos. Instrumentos financeiros derivativos são somente utilizados quando eles possuem uma posição correspondente (ativo ou passivo descoberto), proveniente das operações de negócios, investimentos e financiamentos da Companhia.

Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma

correspondente geração de caixa sem a devida proteção cambial.

iii. Os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge):

Para o hedge das exposições cambial e de taxa de juros são utilizados instrumentos financeiros derivativos, como: contratos futuros de moeda (NDFs), swaps de moeda e swaps de taxa de juros. O hedge de commodities, quando feito, ocorre através de hedges físicos onde a compra do insumo é feita por meio de preços fixos para entregas futuras.

Contratos futuros de Dólar A Companhia contratou operações de NDFs (Non Deliverable Forward) com objetivo de

reduzir o risco de variação cambial de passivos denominados em Dólar americano. As contra partes destas operações são instituições financeiras com baixo risco de crédito.

Contratos de Swap A Companhia contratou operações de Cross Currency Swaps, qualificadas como hegde

de fluxo de caixa (cash flow hedge), através das quais recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor em Dólar e paga uma taxa da de juros baseada na moeda local. As contrapartes destas operações são instituições financeiras com baixo risco de crédito.

PÁGINA: 60 de 345


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

Contrato de Total Return Swap A companhia contratou operação de Total Return Swap. Nesta operação a Companhia

receberá a variação de GGBR3 (ponta ativa) e pagará CDI + 1% (ponta passiva). O objetivo desta operação é gerenciar o risco de variação de GGBR3 sobre a Opção de Venda (Put Option) de Ações do BTG Pactual.

iv. Os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:

Para monitorar sua exposição cambial, a Companhia utiliza um índice que relaciona a quantidade de ativos e passivos em dólares norte-americanos. O índice é obtido dividindo-se o total de ativos pelo total de passivos em dólares norte-americanos. É aconselhável que este índice fique entre 0,80 e 1,20.

Para monitorar sua exposição a juros, a Companhia mensura a proporção de seus

passivos indexados a juros fixos e de seus passivos indexados a juros flutuantes. É aconselhável que esta proporção seja de no máximo 70%/30% (juros fixos /flutuantes).

v. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos:

Não se aplica.

vi. A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A Gerdau S.A. possui um Comitê de Riscos, que é composto por membros da Diretoria

da Gerdau S.A. Este Comitê de Riscos, que assessora o Comitê Executivo Gerdau, se reúne trimestralmente. Anualmente, um resumo das reuniões realizadas por este Comitê é apresentado em reunião do Conselho de Administração. Os riscos financeiros são avaliados e gerenciados pela área financeira e, periodicamente, reportados ao Comitê de Riscos, sendo certo que tal controle de gerenciamento de riscos também é aplicável à Companhia, controladora da Gerdau S.A.

Adicionalmente, todas as operações vigentes de derivativos são mensalmente revisadas

pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos Financeiros da Companhia, que valida o valor justo de tais instrumentos financeiros.

vii. A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação

da efetividade da política adotada.

Todos os derivativos novos devem ser apresentados ao conselho executivo da Gerdau S.A., através de um template de derivativos, que contempla todos os motivos pela qual a operação está sendo proposta. Uma vez a operação sendo efetivada, são realizados testes e controles sistemáticos, como marcação a mercado, análise de sensibilidade, além de testes retrospectivo e prospectivo (hedge accounting).

PÁGINA: 61 de 345


5.3 - Descrição dos controles internos

A. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles,

indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las; A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Gerdau S.A. relativos às

Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2015, suportando-se nas melhores práticas de controles internos estabelecidos no “Internal Control – Integrated Framework (2013)”, emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). O COSO define controle interno como um processo que é desenhado para prover razoável nível de segurança no atendimento dos seguintes objetivos:

Efetividade e eficiência nas operações; Confiabilidade nos relatórios financeiros; e, Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis.

Além do COSO, a Administração define o Control Objectives for Information and Related

Technology (COBIT) como metodologia para o mapeamento do ambiente de controles internos do processo de Tecnologia da Informação (TI). Recomendado pelo ISACA (Information Systems Audit and Control Association), o COBIT é orientado ao negócio, independente das plataformas de TI utilizadas, pois fornece informações detalhadas para gerenciar o processo baseado em seus objetivos de negócios.

Baseado em suas avaliações, a Administração conclui que a concepção e a operação

dos controles e os procedimentos de divulgação de informações são eficazes para assegurar as informações solicitadas e divulgadas nos relatórios da Gerdau S.A.

Durante o ano de 2015 não houve mudanças significativas no ambiente de controles

internos da Companhia que apresentasse probabilidade de afetar seus relatórios financeiros.

B. as estruturas organizacionais envolvidas; Todos os Processos Organizacionais possuem responsabilidade, perante a Companhia,

sobre seus controles internos. São os responsáveis pela operação dos controles, monitoramento, por promover melhorias e disseminar a cultura de controle. Além disso, replicam os resultados obtidos através da sua estrutura de reporte e comitês multifuncionais.

A Auditoria Interna é responsável pela avaliação do ambiente de controles internos da

Companhia. O processo de revisões, avaliações, testes e divulgação de resultados são reportados aos gestores dos processos envolvidos e demais áreas relacionadas. O processo de Auditoria Interna é acompanhado pelos Comitê de Riscos da Gerdau S.A. e Conselho Fiscal.

O Comitê de Riscos da Gerdau S.A. tem como atribuição principal acompanhar de temas

relevantes, sendo eles: status das avaliações sobre os controles decorrentes da Lei Sarbanes Oxley, adequação dos controles de riscos associados a cada macroprocesso e/ou operação, incluindo, mas não se limitando, a riscos ambientais, de segurança empresarial, de segurança da informação, trabalhos da auditoria sobre riscos operacionais, estatísticas de ética e temas relevantes de Compliance e contingências jurídicas. O Comitê de Riscos é composto por membros da Diretoria, e tem como objetivo assessorar o Comitê Executivo Gerdau.

O Conselho Fiscal é composto por membros eleitos pelos acionistas, que possui

independência em relação ao Conselho de Administração, Diretoria e aos Auditores Independentes. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, rever demonstrações financeiras e reportar suas impressões para os acionistas.

PÁGINA: 62 de 345



C. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento; Os Processos Organizacionais são o primeiro nível de supervisão sobre os controles

internos da Companhia. Assim, é de responsabilidade dos Gestores e Diretores dos processos garantir os objetivos de controle estabelecidos e realizar a prestação de contas, que ocorre através de indicadores, divulgações, apresentação de resultados a Comitês e outras estruturas Corporativas. Periodicamente são realizadas autoavaliações formais, pelos próprios gestores, e reportadas para a Auditoria Interna.

Adicionalmente, a Auditoria Interna realiza avaliações em seus controles internos de

processo e de entidade de forma independente. Os resultados destas avaliações são apresentados aos gestores e diretores dos processos de negócio, os quais possuem a responsabilidade sobre o tratamento das deficiências. Estes resultados também são apresentados pelo Gerente Geral Corporativo da Auditoria Interna, trimestralmente, ao Comitê de Riscos da Gerdau S.A. e ao Conselho Fiscal, através de reuniões presenciais registradas em ata.

O Comitê de Riscos é composto por membros da Diretoria, conforme citado no item 12.7

do Formulário de Referência da Gerdau S.A. Alguns especialistas internos participam destas reuniões, sendo os seus cargos: Gerente Geral Jurídico, Gerente Geral de Auditoria Interna e Gerente Geral de Compliance. Adicionalmente, outros executivos fazem parte de uma agenda móvel e são chamados de acordo com a necessidade e os assuntos tratados.

A composição do Conselho Fiscal está detalhada no item 12.5 deste Formulário de

Referência.

D. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente; O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia,

conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das Demonstrações Financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.

Como resultado desse estudo e avaliação, foram feitas à Companhia sugestões de

aprimoramento dos controles internos, as quais serão avaliadas. Houve uma situação classificada como deficiência significativa pela auditoria independente, relativa ao monitoramento sobre os serviços prestados por consultores e assessores jurídicos que representam a Companhia junto aos órgãos públicos. Conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia, a Administração está realizando investigação interna (nota explicativa nº 31 das demonstrações financeiras de 31.12.2015), com base na qual avaliará eventuais melhorias nos critérios de homologação, contratação e monitoramento deste tipo de serviços, em especial aqueles com valores representativos.

E. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas. A Administração da Companhia está atuando na deficiência significativa identificada pela

auditoria independente, conforme detalhado em nota explicativa nº 31 das demonstrações financeiras de 31.12.2015.

PÁGINA: 63 de 345



Para as demais fragilidades apontadas como deficiências de controle, a Administração entende que não configuram como significativas e não demonstram impacto no sistema contábil e em controles internos. Entretanto, foram definidas as atuações necessárias da gestão, aplicados planos de melhoria na rotina e reportados à auditoria externa independente.

PÁGINA: 64 de 345


5.4 - Alterações significativas

Informações sobre os Riscos descritos no item 4.1

A Gerdau tem como prática monitorar sistematicamente cada um dos riscos relacionados ao seu negócio, mencionados no item 4.1, e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa.

Atualmente, a Gerdau não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos a que está exposta. Não obstante, a Gerdau busca controlar e reduzir alguns dos fatores de risco apresentados no item 4.1 do Formulário de Referência, adotando as seguintes medidas:

A Gerdau poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições.

A Gerdau avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Um eventual rebaixamento na classificação de crédito da Gerdau poderia afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar o seu custo de capital.

Apesar da perda de grau de investimento do Brasil em 2015, a Gerdau manteve seu grau de investimento pelas agências de rating Fitch e Standard & Poors. No entanto, em 5 de fevereiro, 2016, a Moody’s rebaixou a nota de crédito da Gerdau para "Ba3", com perspectiva negativa. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida.

Em setembro de 2015, a Gerdau concluiu o processo de eliminação dos covenants financeiros em todos os contratos. Desde de outubro de 2015, apenas operações com o BNDES contemplam os índices de endividamento da Gerdau estabelecidos em contrato, porém com características distintas às que constavam nos contratos com bancos comerciais.

Numa eventual quebra de indicador na medição anual, a Gerdau entraria em um período

de cura e uma posterior renegociação de garantias, portanto, não se configurando em possibilidade de evento de default. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.

Caso a evolução jurisprudencial se evidenciar desfavorável às nossas teses, os impactos

financeiros poderão ser minorados em face da diluição das discussões (em especial aquelas relativas ao ICMS), pela constituição de provisões parciais ao longo da tramitação ou, ainda, pela inclusão dos débitos em parcelamentos com reduções de multas e juros e eventual utilização de prejuízos fiscais na sua quitação (REFIS). Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos relevantes para os negócios da Gerdau e de suas controladas, vide itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Gerdau.

PÁGINA: 65 de 345


5.4 - Alterações significativas

A Gerdau possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Gerdau investiu na ampliação da capacidade produtiva destas minas, sendo que ao final do ano de 2012 atingiu o ritmo de 100% da necessidade de minério de ferro da usina Ouro Branco. As operações da Gerdau consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados.

Cabe lembrar que, diante de um possível racionamento de energia elétrica no Brasil, a

Gerdau possui a alternativa de intensificar a produção de aço bruto na usina Ouro Branco, que gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia elétrica do que as usinas mini-mills. Com isso, a produção de aço por meio de usinas mini-mills poderá ser transferida, em parte, para a usina Ouro Branco, a qual representa cerca de 50% da capacidade de produção de aço bruto no Brasil.

O gás natural é utilizado, principalmente, nos fornos de reaquecimento dos laminadores

da Gerdau. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Gerdau poderia, em alguns casos, utilizar óleo combustível, diesel ou GLP. A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Gerdau, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Gerdau.

Para atenuar esse risco, visto que a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de 4,0% em 31 de dezembro de 2015, a Gerdau adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, o estabelecimento de um limite de crédito e o acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo de manutenção da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro.

Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa sem a devida proteção cambial.

Para o hedge das exposições cambial e de taxa de juros são utilizados instrumentos

financeiros derivativos, como: contratos futuros de moeda (NDFs), swaps de moeda e swaps de taxa de juros. O hedge de commodities, quando feito, ocorre através de hedges físicos onde a compra do insumo é feita por meio de preços fixos para entregas futuras. Informações sobre os Riscos descritos no item 4.2 Com relação aos riscos mencionados no item 4.2, atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos a que está exposta. A Companhia espera manter a exposição aos riscos de mercado como câmbio e taxa de juros, dentro dos parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos, parâmetros estes já mencionados no item 5.2, podendo utilizar, para tanto, os instrumentos de hedge citados no mesmo item.

PÁGINA: 66 de 345


5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não há informações relevantes adicionais.

PÁGINA: 67 de 345


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

17/05/1968

01/02/1901

A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto qualificada como EGEM – Emissor com Grande Exposição ao Mercado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 480/09.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

PÁGINA: 68 de 345


6.3 - Breve histórico

A Companhia é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações realizadas a partir de 1901. A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela família Gerdau, a qual ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, a Pontas de Paris teve sua denominação alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual é hoje a holding controlada pela família Gerdau e controladora da Gerdau S.A.

De 1901 a 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios

para uma variedade de outros serviços e produtos de aço. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, num esforço para expandir suas atividades e aumentar seu acesso a matérias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco utilizando sucata metálica como principal matéria-prima. Na época, a Companhia adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Sapucaia do Sul, e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica maior e mais moderna na cidade de Passo Fundo, também no estado do Rio Grande do Sul.

Em 1967, a expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a

compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua denominação alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para seus produtos. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país, iniciando a produção de aços longos por meio da Siderúrgica Açonorte no estado de Pernambuco. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aços longos no estado do Paraná, na região sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova empresa, a Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da Companhia Siderúrgica da Guanabara - Cosigua no Rio de Janeiro, que atualmente, é a maior usina semi-integrada ou mini-mill da América Latina. Desde então, por meio de uma série de aquisições e novas operações, a Gerdau S.A. expandiu sua presença nacional, possuindo hoje 10 usinas produtoras de aço e laminados no Brasil.

O processo de internacionalização da Gerdau teve início em 1980 com a aquisição da

Gerdau Laisa S.A., a única produtora de aços longos do Uruguai. Em 1989, adquiriu a companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de aços longos laminados localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., uma produtora de aço bruto e de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua presença no mercado internacional por meio da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina; uma participação majoritária na Diaco S.A., na Colômbia; e, principalmente, de participações adicionais na América do Norte, por meio da aquisição da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de aços longos laminados comuns. Em 2002, a Companhia uniu seus ativos de produção de aço da América do Norte aos da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, atualmente a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte, em termos de volume de produção de aço. A Gerdau possui diversas operações no Canadá e nos Estados Unidos, com 15 unidades produtoras de aço e laminados e 57 unidades de corte e dobra e de transformação.

Em dezembro de 2003, a Gerdau Açominas S.A. assinou um acordo de compra com o Grupo Votorantim. Segundo o acordo, a Gerdau Açominas S.A. concordou em adquirir a propriedade e direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma subsidiária do Grupo Votorantim, cujas minas estão localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais. Os ativos inclusos na transação compreenderam 15

PÁGINA: 69 de 345



concessões de extração, distribuídas em uma área total de 7 mil hectares. As instalações originais de mineração e siderurgia inclusas em tal aquisição encontravam-se desativadas na época. O preço acordado pela compra da propriedade e direitos de mineração mencionados acima, foi de US$ 30,0 milhões (R$ 88,1 milhões na data da aquisição), sendo US$ 7,5 milhões pagos na assinatura do acordo, 25% após a conclusão do processo de due dilligence e os outros 50% em junho de 2004. O foco inicial da Gerdau era garantir sua autossuficiência em minério de ferro no estado de Minas Gerais. Uma vez que a autossuficiência de minério de ferro da usina integrada (Ouro Branco), foi alcançada em 2012, a Companhia está atualmente conduzindo estudos de exploração e desenvolvimento das suas operações de mineração, visando participar do mercado global de minério de ferro.

Em setembro de 2005, a Gerdau assinou um acordo para a aquisição de 36% das ações

da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos, localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação, somada aos 38% já detidos pela Gerdau, representa 74% do capital social da Sipar Aceros S.A. Neste mesmo mês, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões da Colômbia. Em janeiro de 2008, a Gerdau adquiriu participação societária adicional de 40% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição), aumentando sua participação para 99% das ações do capital social, levando-se em conta ainda a diluição da participação minoritária, fato que justifica a Companhia ter um percentual maior se comparado aos percentuais das duas grandes aquisições feitas.

Em janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, por meio de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., pelo valor de US$ 219,2 milhões (R$ 493,2 milhões na data da aquisição), a maior produtora de aços longos especiais, fabricante de peças forjadas e unidade de fundição da Espanha, e um dos maiores fabricantes de peças forjadas pelo processo de estamparia naquele país. Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., concluiu a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A., subsidiária da CIE Automotive pelo valor de US$ 143,0 milhões (R$ 313,8 milhões na data da aquisição). Em dezembro de 2008, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu, por US$ 288,0 milhões (R$ 674,0 milhões na data da aquisição), uma participação de 20% na Corporación Sidenor. Em face desta aquisição, a Gerdau tornou-se a acionista majoritária (60%) da Corporación Sidenor.

Em março de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados

Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões para a indústria da construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e de prestação de serviços para indústrias e construção civil.

Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, localizada em Sand

Springs, no estado de Oklahoma, nos Estados Unidos, pelo valor de US$ 103,0 milhões (R$ 224,5 milhões na data da aquisição). A Sheffield é uma usina mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões e barras.

No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para aquisição de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Siderperú), localizada na cidade de Chimbote, no Peru, pelo valor de US$ 60,6 milhões (R$ 134,9 milhões na data da aquisição). Em novembro de 2006, a Gerdau também venceu o leilão para aquisição de 324.327.847 ações emitidas pela Siderperú, que representam 33% do capital social total, pelo valor de US$ 40,5 milhões, totalizando US$ 101,1 milhões (R$ 219,8 milhões na data da aquisição). Com essa aquisição, aliada à participação adquirida no início daquele ano, a Companhia passou a deter uma participação de 83% no capital social da Siderperú.

Em novembro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação

majoritária de 55% na Pacific Coast Steel (PCS), pelo valor de US$ 104,0 milhões (R$ 227,4

PÁGINA: 70 de 345



milhões na data da aquisição). A companhia opera fábricas de vergalhões em San Diego, San Bernardino, Fairfield e Napa, na Califórnia. Além disso, em abril de 2008, a Gerdau aumentou sua participação na PCS para 84%, ao valor de US$ 82,0 milhões (R$ 138,4 milhões na data da aquisição). A aquisição da PCS expandiu as operações da Companhia para a costa oeste dos Estados Unidos e aumentou a capacidade de vergalhões.

Em março de 2007, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill, localizada

na Cidade do México, que produz vergalhões e perfis. O valor pago nessa aquisição foi de US$ 259,0 milhões (R$ 536,0 milhões na data da aquisição).

Em maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, na República Dominicana, produtora de aços laminados. Essa parceria permitiu à Companhia acessar o mercado caribenho. A aquisição teve um custo total de US$ 42,9 milhões (R$ 82,0 milhões na data da aquisição). Em julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 19% na Multisteel Business Holdings Corp., resultando em uma participação de 49%. O custo total dessa segunda aquisição foi de US$ 72,0 milhões (R$ 135,2 milhões na data da aquisição). Em outubro de 2014, a Gerdau e o Complejo Metalúrgico Dominicano S.A. confirmaram a combinação das operações de suas empresas Industrias Nacionales e Metaldom, passando a chamar-se de Gerdau Metaldom. Essa combinação busca maior eficiência e competitividade na região do Caribe e América Central, além de garantir o abastecimento de produtos de aço para o setor da construção na República Dominicana.

Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A.,

uma companhia venezuelana que opera uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela. O custo total da aquisição foi de US$ 92,5 milhões (R$ 176,2 milhões na data da aquisição).

No mesmo mês, a Gerdau e o grupo indiano Kalyani iniciaram um acordo para estabelecer uma empresa de controle compartilhado para um investimento em Tadipatri, na Índia. Essa empresa incluiu uma participação de aproximadamente 45% na Kalyani Gerdau Steel Inc. O contrato previa o controle compartilhado, e o valor de compra totalizou US$ 73,0 milhões (R$ 127,3 milhões na data da aquisição). Em maio de 2008, a Gerdau anunciou a conclusão do negócio. Em 7 de julho de 2012, a Companhia passou a controlar a até então empresa com controle compartilhado Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS), sobre a qual a Companhia detinha uma participação de 91,28% na data de obtenção do controle. Em 2012, até a data que a Companhia passou a controlar a KGS, a Companhia efetuou integralizações adicionais de capital na KGS, as quais resultaram em um incremento na participação societária detida, que era de 80,57% em 31/12/2011, para 91,28%.

Em setembro de 2007, a Gerdau concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha de aços estruturais. O custo total da aquisição foi de US$ 4,2 bilhões (R$ 7,8 bilhões na data da aquisição), além da assunção de alguns passivos.

Em outubro de 2007, a Gerdau adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresa líder

no mercado de materiais de construção, sediada em Nashville, Tennessee. A Enco Materials Inc. possui oito unidades localizadas nos estados de Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de US$ 46 milhões (R$ 84,9 milhões na data da aquisição), além da assunção de passivos da empresa adquirida.

No mesmo mês, a Gerdau assinou uma carta de intenção para a aquisição de uma

participação de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e seus distribuidores. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, é uma usina mini-mill responsável pela produção de aços

PÁGINA: 71 de 345



longos (perfis comerciais leves). O valor da aquisição foi de US$ 110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data da aquisição). Em fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do negócio.

Em novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da

operação siderúrgica da Quanex Corporation, a MacSteel. A MacSteel é a segunda maior produtora de barras especiais (SBQ) nos Estados Unidos, e opera três usinas mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A empresa também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan, Ohio, Indiana e Wisconsin. O contrato não inclui a Building Products of Quanex, que é uma operação não relacionada ao mercado de aço. O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,5 bilhão (R$ 2,4 bilhões na data da aquisição), além da assunção de dívida e alguns passivos. A Gerdau concluiu essa aquisição em abril de 2008.

Em fevereiro de 2008, a Gerdau adquiriu uma participação de 51% na Cleary Holdings

Corp pelo valor de US$ 73,0 milhões (R$ 119,3 milhões na data da aquisição). A Companhia controla uma unidade de produção de coque e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. Em agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição de uma participação adicional de 49% do capital total da Cleary Holdings Corp. por US$ 57 milhões.

Em abril de 2008, a Gerdau celebrou uma parceria estratégica com a Corporación

Centroamericana del Acero S.A., assumindo uma participação de 30% no capital dessa companhia. A companhia é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras, e centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor da aquisição foi de US$ 180 milhões (R$ 303,7 milhões na data da aquisição).

No mês de junho de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. adquiriu do BNDESPAR, 29% do

capital total da Aços Villares S.A. pelo preço de R$ 1,3 bilhão. Como forma de pagamento, a Metalúrgica Gerdau S.A. emitiu debêntures com cláusula de permutabilidade por ações ordinárias de emissão da Gerdau S.A. de sua titularidade. Em dezembro de 2009, a participação da Gerdau na Aços Villares S.A. através da controlada Corporación Sidenor S.A. foi transferida para controle direto da Gerdau S.A, pelo valor de US$ 218 milhões (R$ 384 milhões na data da aquisição), detendo esta 59% do capital total da Aços Villares. Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aços Villares S.A. aprovaram a incorporação da Aços Villares S.A. pela Gerdau S.A. A operação foi realizada por meio de uma troca de ações, em que os acionistas da Aços Villares S.A. receberam uma ação da Gerdau S.A. para cada lote de 24 ações detidas. As novas ações foram creditadas em 10 de fevereiro de 2011. Como resultado desta transação, a Aços Villares S.A., teve o registro de negociação de ações cancelado nas bolsa de valores do Brasil. Após a emissão de novas ações no âmbito da fusão, o capital social da Gerdau S.A. em 28 de fevereiro de 2011 ficou representado por 505.600.573 ações ordinárias e 1.011.201.145 ações preferenciais.

Em 06 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos

S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da Maco Metalúrgica Ltda., no montante de R$ 4,2 milhões. A Maco Metalúrgica Ltda. desenvolve, dentre outras, as atividades de produzir e comercializar fios trefilados de aço e malhas de aço eletro soldadas. A aquisição foi concluída em 04 de junho de 2009.

Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias da Gerdau Ameristeel de que ainda não era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de US$ 11,00 por ação, totalizando US$ 1,6 bilhão (R$ 2,8 bilhões na data da aquisição). Com esta operação foi cancelado o registro de negociação da Gerdau Ameristeel nas bolsas de valores de Nova York e Toronto. Em 21 de outubro de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição da Tamco, uma empresa na Califórnia, nos EUA. Essa empresa é uma usina mini mill que produz vergalhões e é uma das

PÁGINA: 72 de 345



maiores produtoras desse produto na costa oeste dos EUA. O valor de aquisição foi de US$ 166,4 milhões (R$ 283,1 milhões na data da aquisição). Em 08 de outubro de 2014, a Gerdau concluiu a venda da participação de 50% detida na entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ 636.528. Em 14 de novembro de 2014, a Gerdau S.A. adquiriu de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A. uma participação adicional de 0,63% na Gerdau Açominas S.A., 0,43% na Gerdau Aços Especiais S.A. e 0,86% na Gerdau Aços Longos S.A. O valor pago na operação foi de R$ 130,2 milhões, o objetivo desta operação foi concentrar a participação das empresas operativas na Gerdau S.A. Em 13 de julho de 2015, a Gerdau S.A. aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. e ArcelorMittal Netherlands BV. Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ 1.986 milhões, permitiram a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas. Em 10 de Agosto, 2015, a CVM solicitou esclarecimentos da Gerdau e da Companhia, referindo-se às declarações de um acionista, relativa à operação de aquisição de participações minoritárias em empresas controladas pela Gerdau. O acionista alegou um potencial conflito de interesse na transação. Em resposta, a Companhia identificou à CVM que a aquisição referenciada teve méritos exclusivamente comerciais, foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Gerdau e que os termos e condições para a aquisição levou em conta uma perspectiva de mercado a longo prazo. Em 02 de fevereiro de 2016, A Gerdau acaba firmou um acordo de cooperação técnica com a empresa japonesa JFE Steel Corporation para a fabricação de chapas grossas no Brasil, um produto de aço com elevado valor agregado, voltado para atender o mercado das Américas. O acordo permitirá otimizar a curva de aprendizado do laminador de chapas grossas, equipamento que entrará em operação no mês de julho de 2016 na usina Ouro Branco, no Estado de Minas Gerais.

A Companhia esclarece que não foram verificadas decisões de políticas setoriais ou macroeconômicas que tenham afetado de forma relevante a empresa no último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e até a data de arquivamento anual deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 73 de 345


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência.

PÁGINA: 74 de 345



Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção.

PÁGINA: 75 de 345


7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Perfil da Companhia

A Metalúrgica Gerdau S.A. (“Companhia”) é uma empresa holding integrante da Gerdau (“Gerdau”), dedicada, principalmente, à produção e à comercialização de produtos de aço em geral, através, de usinas localizadas na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Estados Unidos, Guatemala, Índia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai e Venezuela.

A Gerdau é líder no segmento de aços longos nas Américas, segundo dados da Steel on the net (Ranking 2015) e acredita ser uma das principais fornecedoras de aços especiais do mundo. No Brasil, também produz aços planos e minério de ferro, atividades que estão ampliando o mix de produtos oferecidos ao mercado e a competitividade das operações. Além disso, a Gerdau acredita ser a maior recicladora da América Latina e, no mundo, transforma, anualmente, milhões de toneladas de sucata em aço, reforçando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável das regiões onde atua. As ações das empresas Gerdau estão listadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova Iorque e Madri.

De acordo com o Instituto Aço Brasil, a Gerdau é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil. A Gerdau detém uma participação significativa nos mercados siderúrgicos em quase todos os países onde opera, tendo sido classificada pela worldsteel como a 16º maior produtora de aço do mundo com base em sua produção consolidada de aço bruto de 2014 (última informação disponível).

A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço por meio de redução direta de minério de ferro (DRI), altos-fornos, e fornos elétricos a arco (EAF). No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altos-fornos, incluindo sua maior usina, Ouro Branco, localizada no Estado de Minas Gerais. A Companhia possui atualmente um total de 52 unidades produtoras de aço em todo o mundo, incluindo empresas com controle compartilhado e associadas.

Em 31 de dezembro de 2015, a capacidade instalada consolidada, excluindo os

investimentos da Companhia em empresas com controle compartilhado e associadas, foi de aproximadamente 26,0 milhões de toneladas de aço bruto e 22,5 milhões de toneladas de produtos laminados. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía ativos totais consolidados de R$ 70,2 bilhões, patrimônio líquido (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 30,5 bilhões, receita líquida consolidada de R$ 43,6 bilhões e o resultado negativo líquido consolidado (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 5,0 bilhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2015. Excluindo os valores referentes a perda pela não recuperabilidade de ativos e as baixas de créditos fiscais, que são considerados como eventos extraordinários, o lucro líquido no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 seria de R$ 351 milhões.

A Gerdau oferece diversos produtos de aço, os quais podem ser fabricados de acordo com as especificações dos clientes. O mix de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos), vendidos a usinas de laminação; produtos acabados para a indústria da construção, como fio-máquina, barras estruturais e bobinas laminadas a quente; produtos acabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame; e produtos para a agricultura, como estacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz itens de aços especiais utilizando tecnologia avançada e, normalmente, com certo grau de personalização para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas e molas, principalmente para a indústria automotiva e mecânica.

Uma parcela significativa dos ativos de produção de aço da Gerdau está localizada fora do Brasil, em especial nos Estados Unidos e Canadá, assim como na América Latina, Europa e Ásia. A Companhia começou sua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação do mercado mundial de aço teve início efetivamente. A Companhia atualmente opera 17 unidades de produção de aço nos Estados Unidos, Canadá e México, e acredita ser

PÁGINA: 76 de 345



uma das líderes de mercado na América do Norte em termos de produção de alguns produtos de aços longos, como fio-máquina, barras de aço laminado comercial e barras e vigas estruturais.

A estratégia de operação da Companhia baseia-se na aquisição ou construção de usinas

siderúrgicas localizadas nas proximidades de seus clientes e das fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa e minério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte da produção tem sido direcionada para abastecer os mercados locais onde possui operações. No entanto, a Companhia também exporta uma parcela de sua produção para outros países.

A Companhia, por meio de empresas controladas e coligadas, também participa de

outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços (fab shops) e de transformação. Operações

A Companhia vende seus produtos a uma lista diversificada de clientes para uso nas indústrias de transformação, construção civil e agrícola. As vendas da Companhia provenientes das operações no Brasil incluem vendas para o mercado interno e exportações. A maior parte das vendas provenientes das operações de negócio na América do Norte e América do Sul (exceto Brasil) destinam-se a seus respectivos mercados locais.

A partir do 3º trimestre de 2015, a Companhia estabeleceu uma nova segmentação de

negócios, contemplando ON Brasil, ON América do Norte, ON América do Sul e ON Aços Especiais, com a operação de minério de ferro passando a ser reportada junto à operação de negócio Brasil e as operações no México integrando a operação de Negócio América do Norte. Essa alteração visou a obtenção de maiores sinergias estratégicas e operacionais no atendimento aos mercados da América do Sul, da América do Norte e do Brasil, conforme segue:

ON Brasil (Operação de Negócio Brasil) – inclui as operações no Brasil (exceto

aços especiais), a operação de carvão metalúrgico e coque na Colômbia e a operação de minério de ferro no Brasil;

ON América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) – inclui todas as operações na América do Norte (Canadá, Estados Unidos e México), exceto aços especiais;

ON América do Sul (Operação de Negócio América do Sul) – inclui todas as operações na América do Sul (Argentina, Chile, Colômbia, Peru, Uruguai e Venezuela), exceto as operações do Brasil, a operação de carvão metalúrgico e de coque na Colômbia e a operação de minério de ferro no Brasil;

ON Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos Estados Unidos e Índia.

Para efeito de análise comparativa os anos de 2013 e 2014 foram reclassificados de acordo com esta nova segmentação de negócio.

As tabelas seguintes apresentam as entregas consolidadas da Companhia em

tonelagem e receita líquida, por Operação de Negócio, para os períodos indicados:

Entregas

Entregas Consolidadas por Operação de Negócio ¹ (1.000 toneladas)

Ano findo em 31 de dezembro de

2015 2014 2013

TOTAL AÇO 16.970 17.869 18.519

PÁGINA: 77 de 345



Brasil² 6.457 6.583 7.281

América do Norte 6.232 6.500 6.547

América do Sul 2.222 2.278 2.405

Aços Especiais 2.621 2.894 2.857

Eliminações e ajustes (562) (386) (571) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle

compartilhado e associadas. ² Não considera vendas de carvão e coque.

Receita Líquida

Receita Líquida Consolidada por Operação de Negócio¹ (R$ milhões)


2015 2014 2013

TOTAL 43.581 42.546 39.863

Brasil² 12.977 14.813 15.111

América do Norte 17.312 14.640 13.164

Américado Sul 5.477 5.078 4.797

Aços Especiais 8.882 8.644 8.023

Eliminações e ajustes (1.067) (629) (1.232) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle

compartilhado e associadas. ² Inclui receita líquida de carvão e coque.

Produção

Gerdau S.A. Produção Consolida Período findo em 31de Dezembro (milhões de toneladas) 2015 2014 2013

Produção de aço bruto 16.862 18.028 18.009Produção de aço laminado 14.604 16.026 15.502Produção de minério de

ferro 7.419 7.623 5.586

Operação de Negócio Brasil

Informações de Aço A Operação de Negócio Brasil minimiza atrasos entregando seus produtos diretamente

aos clientes por meio de empresas terceirizadas, sob a supervisão da Gerdau. As tendências de vendas de ambos os mercados, doméstico e de exportação, são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos três meses anteriores. A Operação de Negócio Brasil utiliza um sistema de informações próprio para manter-se atualizada em relação ao comportamento do mercado e poder, desse modo, responder rapidamente a flutuações de demanda. A Gerdau considera que sua flexibilidade para mudar entre mercados (doméstico e exportação) e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques da maior parte de seus produtos, adaptando-se a mudanças de demanda, estão entre os principais fatores de seu sucesso.

PÁGINA: 78 de 345



Na Operação de Negócio Brasil, o volume de vendas de 2015 apresentou leve redução (-1,9%) em relação ao ano de 2014, devido, principalmente, à queda de demanda no mercado interno (-22,7%) em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pelas incertezas econômicas no Brasil. Por outro lado, os volumes exportados mais que duplicaram (+108,3%) em relação à 2014, devido às oportunidades no mercado internacional, aliadas a um câmbio favorável ao longo de 2015. Para 2016, a perspectiva para economia brasileira é de contração de acordo com a projeção do PIB de -3,9%.

Em 2015, aproximadamente 16% da produção vendida no Brasil foi distribuída através

do canal de distribuição da Companhia, com 89 pontos de venda em todo o Brasil e 38 unidades de transformação, atendendo anualmente um número expressivo de clientes. Outro importante canal de distribuição é a rede de independentes, formada por canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, conferindo à Gerdau ampla cobertura nacional. As vendas realizadas por meio de rede de distribuição e para consumidores finais da indústria e da construção civil são realizadas por equipes próprias de vendas e representantes autorizados comissionados. Esta Operação de Negócio possui uma capacidade anual instalada de 9,1 milhões de toneladas de aço bruto e 6,0 milhões de toneladas de aço laminado.

Informações sobre carvão metalúrgico e coqueificável As minas de carvão estão localizadas em Tausa, Cucunubá, Samacá, Ráquira e Cúcuta,

Colômbia. A utilização deste recurso mineral de maneira customizada como matéria-prima em nossa usina integrada (Ouro Branco) trata-se de uma estratégia que nos ajudará a manter a competitividade desta unidade no longo prazo, reduzindo a exposição ao mercado transoceânico tradicional. A Companhia não considera atualmente nenhuma dessas propriedades como uma propriedade “relevante” para os fins do Industry Guide 7 e nenhuma dessas propriedades possui quaisquer reservas conhecidas.

Informações sobre minério de ferro Os ativos minerais da Gerdau foram incorporados ao negócio através da aquisição das

terras e direitos de mineração do Grupo Votorantim em 2004, que incluíram os complexos de Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, localizados no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil. Entre 2004 e 2010, foram realizadas diversas pesquisas geológicas (perfuração e mapeamento geológico da superfície) a fim de se obter mais informações sobre os recursos adquiridos.

A Gerdau considera estar atualmente em estágio de exploração. A Gerdau dedica parte

substancial dos seus esforços atuais à exploração e identificação de material mineralizado de ferro próprio para desenvolvimento. As propriedades não possuem reservas. Com base em explorações anteriores, a Companhia acredita haver mineralização substancial e pretende realizar um programa de exploração a fim de comprovar as reservas.

As campanhas de perfuração, com furos de sondagem de curto e longo prazos, já

executadas e que a Gerdau ainda pretende executar é a seguinte:

2004 a 2011: 47,4 mil metros de perfurações;

2012 a 2015: 44,0 mil metros de perfurações;

2016 a 2018: 68,7 mil metros de perfurações estão planejados para se obter informações adicionais para o modelamento geológico (em análise pela Administração da Companhia).

As atividades de exploração atuais e as futuras operações de mineração planejadas são

realizadas, e espera-se que continuem a ser realizadas, segundo a modalidade de lavra a céu aberto. A finalidade das perfurações e do programa de pesquisa mineral planejado e atualmente

PÁGINA: 79 de 345



em execução é transformar os recursos minerais em reservas, com base em normas e definições globais, de maneira adequada visando sustentar o plano de negócios estabelecido para o futuro. Além disso, com base nas informações disponíveis atualmente sobre tais áreas, e sua localização no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, que possui geologia e exemplos similares de larga escala muito conhecidos e correlacionáveis, o atingimento deste objetivo em particular é considerado viável.

Operação de Negócio América do Norte

A Operação de Negócio América do Norte possui capacidade anual instalada de 10,5 milhões de toneladas de aço bruto e 9,5 milhões de toneladas de aço laminado. A operação possui uma rede verticalmente integrada de 19 unidades siderúrgicas (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), 37 unidades de reciclagem de sucata (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), 58 unidades de transformação (incluindo três empresas com controle compartilhado), e unidades próprias de serviços (fab shops). Os produtos da Operação de Negócio América do Norte são geralmente vendidos para centros de serviços e fabricantes de aço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos de diversos setores, incluindo indústria da construção, automotiva, mineração, transmissão celular e elétrica, fabricação de construções metálicas e fabricação de equipamentos. A maior parte da matéria-prima utilizada nas operações das mini-mills é composta por sucata de aço reciclada.

As usinas dessa operação de negócio fabricam e comercializam uma ampla gama de

produtos de aço, incluindo barras e perfis estruturais, barras comerciais, vigas, seções especiais e fio-máquina. Alguns desses produtos são utilizados pelas unidades de transformação para fabricar produtos com maior valor agregado, essas unidades abrangem a produção de vergalhões, pregos, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores e telas metálicas.

A estratégia é ter unidades de produção próximas aos locais das obras dos clientes, de

modo que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidades e cronogramas de construção.

As vendas de produtos de aço acabados a clientes norte-americanos são normalmente

centralizadas no escritório de Tampa, enquanto que as vendas a clientes canadenses são feitas através do escritório de Whitby. A Companhia também possui um escritório em Selkirk, Manitoba, de onde administra as vendas de seções especiais, e um escritório no Texas para gerenciar as vendas de produtos estruturais. Todas as unidades dispõem de representantes especializados para fornecer apoio técnico à equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são efetuadas por representantes de vendas localizados em suas respectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores são normalmente vendidos por meio de licitações, onde a equipe de vendas trabalha em conjunto com os clientes para atender às especificações, prazos de embarque e preços dos produtos.

Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas apresentaram redução de 4,1% em

função da continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial.

A Operação de Negócio América do Norte foi responsável por 35,6% das vendas

consolidadas da Gerdau. As operações do Canadá vendem uma parte significativa de sua produção para os Estados Unidos.

Operação de Negócio América do Sul

A Operação de Negócio América do Sul compreende 14 unidades de aço (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), 46 unidades comerciais, 25 unidades de corte de dobra (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), e 14 instalações de processamento de sucata. Toda a operação está focada nos mercados internos de cada país,

PÁGINA: 80 de 345



operando usinas mini-mills com capacidade anual de 2,4 milhões de toneladas de aço bruto e 2,3 milhões de toneladas de aço laminado. As operações da América do Sul foram responsáveis por 12,7% das vendas consolidadas da Gerdau, alcançando 2,2 milhões de toneladas em 2015, representando relativa estabilidade em relação a 2014, mesmo com os elevados níveis de importações na região. Os principais países representativos da Operação de Negócio América do Sul são Chile, Colômbia e Peru. A Gerdau também opera nos mercados do Uruguai, Argentina, República Dominicana, Venezuela e Guatemala.

Chile - Possui uma capacidade anual instalada de 520 mil toneladas de aço bruto e 530

mil toneladas de aços laminados. A unidade produz vergalhões, barras e fio-máquina, os quais são comercializados, principalmente, no mercado doméstico. A Gerdau no Chile vende seus produtos a mais de 150 clientes, que incluem distribuidores e consumidores finais.

Colômbia - A Gerdau acredita que detém uma participação de 27% do mercado

colombiano de aços longos comuns. A Companhia acredita ser o maior produtor de aço e vergalhões da Colômbia, vendendo seus produtos através de distribuidor próprio, de outros distribuidores e clientes (usuários finais) na construção civil, indústria e outros. As unidades colombianas contam com uma capacidade anual instalada de 854 mil toneladas de aço bruto e 764 mil toneladas de produtos laminados.

Peru - É uma das principais indústrias de aço do Peru, com mais de 50 anos de

experiência no negócio. A companhia vende seus produtos para aproximadamente 500 clientes dos setores da construção, manufatura e mineração, contando com mais de 140 distribuidores. A Gerdau no Peru conta com uma capacidade anual instalada de 650 mil toneladas de aço bruto e 520 mil toneladas de produtos laminados.

Operação de Negócio Aços Especiais

A Operação de Negócio Aços Especiais é composta por operações no Brasil (Charqueadas, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes), nos Estados Unidos (Fort Smith, Jakson MI e Monroe), na Espanha (Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitória) e na Índia (Tadipatri). Esta operação produz aços especiais para construção mecânica, aços ferramenta, aços inoxidáveis, cilindros de laminação e peças forjadas e fundidas de grande porte. Para atender às crescentes exigências dos mercados, essa operação está constantemente desenvolvendo novos produtos, como aços de alta resistência para molas de suspensão, aços de alta limpeza, aços de alta temperabilidade, e aços de fácil usinabilidade, entre outros.

A Operação de Negócio Aços Especiais registrou uma redução de 9,4% no volume de vendas de 2015 em relação ao ano anterior, devido à forte queda da demanda do setor automotivo no Brasil e, em menor grau, do setor de óleo e gás nos Estados Unidos.

No Brasil, as unidades de aços especiais da Gerdau estão localizadas no Rio Grande do

Sul (Charqueadas) e em São Paulo (Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes). As unidades de aços especiais no Brasil possuem uma capacidade anual de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,9 milhão de toneladas de aço laminado. A operação possui mais de 300 clientes localizados principalmente no Brasil, porem seus produtos também são exportados para a América do Sul, América do Norte, Europa, Ásia e África.

Na Europa, as unidades de aços especiais da Gerdau estão localizadas na Espanha (Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitória), que comercializa aços especiais em todo o continente, além de exportar para a America do Norte, África e Ásia. A operação possui mais de 480 clientes, localizados principalmente na Espanha, Alemanha, França e Itália. A operação conta com uma capacidade anual instalada de 1,1 milhão de toneladas de aços brutos e 1,1 milhão de toneladas de produtos laminados, possuindo ainda quatro unidades de transformação na Espanha.

Na América do Norte, a operação de aços especiais está presente nos Estados Unidos, possui três mini-mills localizadas em Jackson (Michigan), Monroe (Michigan) e Forth Smith

PÁGINA: 81 de 345



(Arkansas). A companhia também opera seis unidades de transformação. A operação conta com uma capacidade instalada de 1,3 milhão de toneladas de aço bruto e 1,2 milhão de toneladas de produtos laminados e possui uma carteira com mais de 200 clientes localizados principalmente nos Estados Unidos, Canadá e México.

Na Índia, a Gerdau iniciou a operação de uma usina para a produção de aços especiais com capacidade de 250 mil toneladas de aço bruto e de 300 mil toneladas de produtos laminados. Importantes projetos foram concluídos em 2015, como a nova coqueria e uma central de geração de energia.

Existem sinergias comerciais e operacionais entre as unidades desta operação de negócio através de estratégias centralizadas de marketing e produção.

Exportações Em 2015, o mercado internacional de aço não conseguiu se recuperar do difícil cenário

instaurado a partir do segundo semestre de 2014. Além da continuada desaceleração do crescimento chinês e da estagnação da economia global, conflitos políticos em importantes regiões exportadoras e importadoras tiveram forte influência na demanda e nos preços internacionais. Em geral, os preços internacionais, que ao final de 2014 já estavam em históricos níveis baixos, continuaram apresentando reduções pressionados pela sobreoferta de produtos no mercado.

Os preços internacionais no primeiro semestre de 2015 se mostraram com branda tendência negativa, eventualmente apresentando algumas variações positivas. Já no segundo semestre, os preços internacionais apresentaram quedas mais acentuadas nos produtos de aço em geral, porém de maneira mais agressiva no segmento de planos. Os principais produtos longos (vergalhão, fio máquina, perfil e perfil estrutural) apresentaram uma queda entre 30% e 37% no mercado internacional, comparando as exportações dos tradicionais países exportadores (Turquia, Rússia, Ucrânia, Coréia do Sul e China) de dezembro de 2014 com dezembro de 2015. Importantes produtos planos exportados pela China (bobina quente e chapa grossa) apresentaram queda ao redor de 42% no mercado internacional, comparando as exportações de dezembro de 2014 com dezembro de 2015. Os semiacabados, tarugos e placas, também apresentaram queda acentuada no mesmo período. Os preços de tarugos foram adicionalmente pressionados pela expansão da presença chinesa no mercado, acirrando a competição com russos e ucranianos, apresentando queda entre 37% e 43%. Os preços de placas com origem Rússia e Ucrânia apresentaram queda entre 42% e 44%.

As reduções nos preços internacionais foram alavancadas pela situação econômica dos principais exportadores mundiais e a consequente desvalorização de suas moedas, principalmente Rússia e Ucrânia. A deterioração da demanda nos respectivos mercados domésticos também levou os produtores a aumentar os volumes exportados.

Em 2015, a Gerdau manteve como principal origem de suas exportações o Brasil, responsável por aproximadamente 97% do volume total. As exportações do México responderam por aproximadamente 2% do total, enquanto as exportações com origem Estados Unidos responderam por aproximadamente 1%.

O principal destino das exportações em 2015 foi a América do Sul, com 27% de participação, alavancada pelo abastecimento das empresas do grupo. A América do Norte também se destacou, principalmente pelas exportações de Placa, respondendo por 21% do volume no ano de 2015. As demais regiões aumentaram suas participações em 2015 devido ao maior volume exportado. A Europa representou 14% do volume total, África 14%, América Central 11%, Oriente Médio 7% e Ásia 6%.

A tabela a seguir apresenta as exportações consolidadas da Gerdau, por destino, para os períodos indicados:

PÁGINA: 82 de 345



Exportações Consolidadas da Gerdau S.A., por Destino (porcentagem)


2015 2014 2013

Total incluindo embarques para subsidiárias (1.000 toneladas)

2.231 1.134 1.715

África 14% - 4%

América Central 11% 6% 12%

América do Norte 21% 43% 23%

América do Sul 27% 39% 42%

Ásia 6% 6% 13%

Europa 14% 6% 6%

Oriente Médio 7% - - Em 2015, a Gerdau continuou tendo seu volume mais expressivo nas exportações de

Tarugos e Placas, apesar de exportar quase toda a sua linha de produtos.

A Gerdau continua a construir uma base de clientes diversificada ao redor do mundo, fator que será fundamental para o cumprimento dos desafios de 2016.

PÁGINA: 83 de 345


7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

A. Produtos e serviços comercializados:

A Gerdau fornece a seus clientes uma ampla variedade de produtos, incluindo produtos

de aço e de minério de ferro:

Produtos Semi Acabados (Tarugos, Blocos e Placas)

Os produtos semi acabados (tarugos, blocos e placas) possuem um valor agregado relativamente baixo em comparação com outros produtos de aço. Tarugos são barras de seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fio-máquina, vergalhões e barras laminadas. Eles constituem uma parte importante dos produtos da unidade Ouro Branco. Os blocos são utilizados para a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem costura. As placas são usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos, principalmente, para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfis.

Os produtos semi acabados são produzidos por meio de lingotamento contínuo e, no

caso dos blocos, ainda há um processo posterior de laminação.

Produtos de Aços Longos Comuns

Os produtos de aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais produtos de aços longos laminados incluem vergalhões, barras e perfis, que são usados principalmente pelas indústrias da construção civil e manufatura.

Produtos Trefilados

Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço para concreto, pregos e grampos. Esses produtos não são exportados e normalmente são vendidos às indústrias de manufatura, construção civil e agrícola.

Produtos de Aços Especiais

Os aços especiais requerem avançados processos de fabricação e normalmente envolvem certo grau de customização. A Companhia produz aços especiais usados em componentes automotivos, peças para máquinas, implementos agrícolas e rodoviários, equipamentos de mineração, ferramentas, componentes ferroviários e amarras marítimas em suas unidades de Charqueadas, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes, no Brasil, em Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitoria na Espanha, nas unidades de Fort Smith, Jackson e Monroe nos Estados Unidos e em TadiPatri, na Índia.

Produtos Planos

A unidade Ouro Branco produz placas lingotadas, que são laminadas para gerar produtos planos como bobinas de aço laminadas a quente e a frio, placas pesadas e perfis estruturais. Além disso, a Gerdau também produz bobinas laminadas a quente destinadas ao mercado interno e exportação. A Companhia, por meio de seu canal de distribuição e por venda direta, distribui essas bobinas laminadas a quente, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores brasileiros de aço, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus centros de serviço de aços planos. O novo laminador de chapas grossas, com capacidade anual de 1,1 milhão de toneladas, encontra-se em fase de testes operacionais na usina Ouro Branco (MG) e sua entrada em operação está prevista para julho de 2016.

PÁGINA: 84 de 345


7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Minério de Ferro A Gerdau possui três minas para produção de minério de ferro, localizadas no Estado de Minas Gerais (Várzea do Lopes, Miguel Burnier e Gongo Soco). Seus produtos são: sinter feed (baixo teor de contaminantes e boas propriedades metalúrgicas permitem o uso como material base); pellet feed/concentrado (qualidade superior permite o uso como corretivo químico na sinterização e também, é adequado para pelotização, qualidade alto forno - PPC baixo); hematitinha (pequena escala dedicada à alimentação dos fornos Gerdau); e granulado (alta qualidade, destinado principalmente para consumo próprio na Usina Ouro Branco).

B. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: C. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: A tabela abaixo contempla um resumo de todos os itens solicitados acima:

Produtos

Ano 2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013Receita Líquida (R$ milhões) 12.977,3 14.813,3 15.111,0 17.312,2 14.640,1 13.163,6 5.477,2 5.078,4 4.797,3 8.882,1 8.643,9 8.023,1 (1.067,6) (629,4) (1.232,0)

% da Receita Líquida Consolidada 29,8% 34,8% 37,9% 39,7% 34,4% 33,0% 12,6% 11,9% 12,0% 20,4% 20,3% 20,1% (2,4)% (1,5)% (3,1)%

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ milhões) (671,7) 1.013,8 1.705,2 (1.429,6) 638,3 (16,0) (192,6) (110,0) 138,5 (2.297,4) 123,1 156,7 (437,7) (559,9) (463,9)

% do Lucro (Prejuízo) Líquido 13,4% 91,7% 112,1% 28,4% 57,7% -1,1% 3,8% -10,0% 9,1% 45,7% 11,1% 10,3% 8,7% -50,7% -30,5%

Brasil América do Norte América do Sul Aços Especiais Eliminações e Ajustes

Vergalhões, barras, perfis e tref ilados, tarugos, blocos, placas,

f io-máquina, perfis estruturais e minério de ferro.

Vergalhões, barras, f io-máquina, perf is estruturais pesados e

leves.

Vergalhões, barras e trefilados.

Aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas

e fio-máquina.-

PÁGINA: 85 de 345


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

A. Características do processo de produção:

No Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, por meio de mini-mills (usinas semi-integradas) e unidades integradas. Para produzir produtos de aço fora do Brasil a Gerdau utiliza basicamente o modelo de mini-mill.

Processo semi-integrado (usinas semi-integradas ou mini-mills)

A Companhia opera 44 mini-mills em todo o mundo (excluindo as empresas associadas

e de controle compartilhado). As mini-mills são equipadas principalmente com fornos elétricos a arco que podem fundir sucata de aço e produzir produtos de aço conforme as especificações fornecidas pelos clientes. Após carregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matéria-prima (sucata, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se energia elétrica de acordo com o perfil de fundição controlado por computador. Em geral, o processo de produção da Gerdau em mini-mills consiste nas seguintes etapas: obtenção de matéria-prima, fundição, lingotamento, laminação e trefilação. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção integrada, descrito a seguir, está na primeira etapa do processamento, ou seja, a fabricação do aço. As mini-mills são unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia considera que elas têm certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo:

Custos de capital mais baixos; Riscos operacionais mais baixos devido à descentralização do capital e capacidade instalada em uma única unidade de produção; Proximidade das unidades de produção às fontes de matéria-prima; Proximidade aos mercados locais e maior facilidade para ajustar os níveis de

produção; e Estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de

produção.

Processo integrado

A Gerdau opera cinco usinas integradas, três delas localizadas no Brasil, uma no Peru e uma na Índia. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir aço em alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, pois está muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos a partir dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produção.

O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em

quatro etapas básicas: preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço semi-acabado (tarugos, blocos e placas). Na etapa inicial da fabricação do aço, sínter (uma mistura de minério de ferro e fundentes), coque e outras matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade anual instalada total de 5,9 milhões de toneladas de ferro-gusa líquido por ano.

O ferro-gusa produzido é transportado através de linhas férreas para a unidade de

dessulfurização para reduzir o conteúdo de enxofre no aço. Após esse processo, o ferro-gusa com baixo teor de enxofre é transformado em aço por meio de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido para produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige nenhuma fonte externa de energia, uma vez que é totalmente suprido pelas reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é

PÁGINA: 86 de 345



atualmente o mais usado no mundo. Algumas usinas refinam ainda mais a produção dos conversores de LD com fornos panela e processo de desgaseificação.

O aço líquido é então enviado aos equipamentos de lingotamento contínuo, onde são

solidificados na forma de tarugos, blocos ou placas. Estes produtos podem ser vendidos diretamente a clientes, serem transferidos para transformação em outras Unidades Gerdau ou serem transformados em produtos acabados laminados nas próprias unidades integradas. As unidades integradas da Gerdau no Brasil possuem laminadores de vergalhão, barras e perfis, fio-máquina, perfis estruturais e bobinas a quente.

B. Características do processo de distribuição:

A Gerdau vende seus produtos por meio de distribuidores independentes, venda direta

da usina e via sua rede de distribuição (Comercial Gerdau).

Os custos de logística formam um componente relevante na maioria dos negócios das usinas de aço e representam um elemento importante para a manutenção de preços competitivos no mercado doméstico e externo. As unidades Gerdau estão estrategicamente distribuídas em diversas regiões geográficas. A Gerdau acredita que a proximidade de suas usinas a fontes de matérias-primas e mercados consumidores importantes proporciona-lhe uma vantagem competitiva na prestação de serviços a seus clientes e na obtenção de matérias-primas a custos competitivos. Isto representa uma importante vantagem competitiva na logística de abastecimento e distribuição.

Com o objetivo de adequar e reduzir os custos de logística, a Gerdau se utiliza de soluções especificas, direcionadas para a multimodalidade de transporte (rodoviário, ferroviário, marítimo e cabotagem), terminais, tecnologias e equipamentos. A Gerdau busca implementar continuamente sua performance para o recebimento de insumos, bem como para a entrega de produtos aos clientes ou portos de destino. Nesse sentido, a Gerdau desenvolve e mantém relacionamentos de longo prazo com fornecedores de logística especializados, tanto nas operações de insumos, como nas operações de produtos siderúrgicos.

Em 1996 a Gerdau adquiriu uma participação na MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera conectando os principais centros econômicos do país: São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Esta participação proporciona o uso garantido deste meio para o transporte de matérias-primas (sucata e ferro-gusa) bem como de produtos finais.

A Gerdau utiliza cerca de 12 portos para a entrega de produtos a partir de toda a costa brasileira. A maioria das exportações é embarcada a partir do terminal privado de Praia Mole, na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo. Além disso, esse é o terminal marítimo brasileiro mais eficiente e produtivo para a movimentação de produtos siderúrgicos, com mais de 20 anos de experiência no negócio.

No exterior, a Gerdau tem um terminal portuário privativo em Chimbote (Peru), onde a Gerdau possui uma usina siderúrgica, que serve para descarregar insumos, matérias primas e produtos para aquela operação. Além disso, a Gerdau inaugurou no segundo semestre de 2015 um terminal para exportação de carvão na Colômbia.

C. Características dos mercados de atuação, em especial: A Indústria Siderúrgica

A indústria siderúrgica mundial é composta por centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não integradas, também chamadas de “mini-mills”. As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de óxido de ferro, o qual é extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente

PÁGINA: 87 de 345



por meio do uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. As usinas siderúrgicas não integradas produzem aço por meio da fundição de sucata de aço em fornos elétricos a arco, que é ocasionalmente complementada com outros metais como ferro reduzido direto, ou ferro comprimido a quente. De acordo com a Associação Mundial do Aço (World Steel Association), em 2014, 25,6% da produção total mundial de aço bruto era executada por meio de mini-mills e os 74,4% remanescentes, por meio de processo integrado.

Produção de Aço Bruto, por Processo, em 2014*

País

Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas)

Produção, por Processo (%)

Mini-mills Integrada

Global 1.663 25,6% 74,4%

China 823 6,1% 93,9%

Japão 111 23,2% 76,8%

EUA 88 62,6% 37,4%

Índia 87 57,6% 42,4%

Rússia 72 30,6% 69,4%

Coréia do Sul 72 33,8% 66,2%

Alemanha 43 30,4% 69,6%

Ucrânia 27 6,2% 93,8%

Brasil 34 23,0% 77,0%

Fonte: worldsteel / World Steel in Figures *Última informação disponível

De acordo com a worldsteel, nos últimos quinze anos, a produção total anual de aço bruto passou de 851 milhões de toneladas em 2001 para 1.599 milhões de toneladas em 2015, representando um aumento médio anual de 4,5%.

O principal fator responsável pelo aumento na demanda por produtos de aço foi a China. Desde 1993, a China tornou-se o maior mercado siderúrgico do mundo, produzindo hoje mais que Estados Unidos e a Europa juntos.

No último ano, a produção anual total de aço bruto diminuiu 2,3%, de 1.637,0 milhões de toneladas em 2014 para 1.599,5 milhões de toneladas em 2015, com reduções de 8,7% na América do Norte, 3,6% no C.I.S, e 1,8% na União Européia.

Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas)

PÁGINA: 88 de 345



Fonte: worldsteel/monthly statistics

A China está reequilibrando a sua economia a fim de ser uma economia orientada para

o consumidor. O crescimento do PIB foi alinhado com a expectativa do governo, mas os setores de construção e manufatura desaceleraram, resultando em uma redução do consumo de aço para o segundo consecutivo. A produção de aço bruto da China atingiu 803,8 milhões de toneladas em 2015, registrando uma redução de 2,3% em relação a 2014. Em 2015, a China representou 50,3% da produção mundial de aço bruto.

Produção de Aço Bruto por País em 2015 (em milhões de toneladas)

Fonte: worldsteel/monthly statistics

A Ásia produziu 1.096,3 milhões de toneladas de aço bruto em 2015, equivalente a uma redução de 1,3% em relação a 2014, sua participação na produção mundial de aço correspondeu a 68,5% em 2015. O Japão produziu 105,2 milhões de toneladas em 2015, uma redução de 5,0% em relação a 2014. A produção de aço bruto da Índia somou 89,6 milhões de toneladas em 2015, registrando um aumento de 7,7% em relação a 2014. A Coréia do Sul apresentou redução de 1,9%, com uma produção de 69,7 milhões de toneladas em 2015.

O grupo dos EU-28, registrou redução de 1,8% em relação a 2014, com uma produção de 166,2 milhões de toneladas de aço bruto em 2015. A Inglaterra apresentou redução de 10,0% se comparado com 2014, produzindo 10,9 milhões de toneladas em 2015, enquanto que a

851904

970

1.0711.144

1.2491.347 1.340

1.235

1.4301.518 1.542

1.618 1.637 1.599

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

804

105 90 79 71 70 43 33 32 23 22 21

206

1.599

50% 57% 62% 67% 72% 76% 79% 81% 83% 84% 86% 87%100%

Ch

ina

Jap

ão

Índi

a

EU

A

Rú

ssia

Co

réia

do

Su

l

Ale

ma

nha

Bra

sil

Tu

rqu

ia

Ucr

ania

Itál

ia

Ta

iwa

n

Ou

tros

TO

TA

L

Produção Participação Acumulada

PÁGINA: 89 de 345



Alemanha permaneceu relativamente estável quando comparado com o exercício de 2014, produzindo 42,7 milhões de toneladas em 2015.

Em 2015, a produção de aço bruto da América do Norte ficou em 110,7 milhões de toneladas, representando uma redução de 8,7% em relação a 2014. Os Estados Unidos produziram 78,9 milhões de toneladas de aço bruto, 10,6% inferior a 2014.

Os países da CIS registraram uma redução de 3,6% em 2015. A Rússia produziu 71,1 milhões de toneladas de aço bruto, o que representou um aumento de 0,7% em relação a 2014, enquanto a Ucrânia registrou uma redução de 15,6% em 2015, com uma produção de 22,9 milhões de toneladas de aço bruto.

A Indústria Siderúrgica Brasileira

Em 2015, o Brasil foi o 8º maior produtor mundial de aço bruto, com uma produção de 33,2 milhões de toneladas, uma participação de 2,0% no mercado mundial, e de 52,0% da produção de aço da América Latina em 2015.

As vendas de produtos de aço no Brasil somaram 31,9 milhões em 2015, 31,5 milhões em 2014 e 32,5 milhões de toneladas em 2013, superando a demanda interna de 21,3 milhões em 2015, 25,6 milhões em 2014 e 28,0 milhões de toneladas em 2013. Em 2015, as vendas totais de aço no mercado interno reduziram 16,1% em relação a 2014, passando de 21,7 milhões de toneladas para 18,2 milhões de toneladas.

As vendas totais de produtos de aço brasileiros em 2015 foram compostas por 70,0%, ou 22,3 milhões de toneladas de aços planos, compostas por vendas no mercado internas de 10,0 milhões de toneladas e exportações de 12,3 milhões de toneladas. Os demais 30,0%, ou 9,6 milhões de toneladas, representam vendas de aços longos, compostas por vendas no mercado internas de 8,2 milhões de toneladas e exportações no montante de 1,4 milhões de toneladas.

Composição das Vendas de Aço Brasileiro (milhões de toneladas)

(*) Dados Preliminares Fonte: Instituto Aço Brasil

Demanda Interna - Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi impactada por variações significativas na demanda interna por aço. Apesar de o consumo interno per capita variar conforme o Produto Interno Bruto (PIB), as variações do consumo de aço tendem a ser

14,0 12,1 10,0

10,4 9,6

8,2

6,8 8,5

12,3

1,3 1,3 1,4

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

2013 2014 2015*

Produtos de Aço Plano - Mercado Interno Produtos de Aços Longos - Mercado InternoProdutos de Aço Plano - Exportação Brasil Produtos de Aços Longos - Exportação Brasil

PÁGINA: 90 de 345



mais acentuadas do que as alterações no nível de crescimento econômico. Em 2015 o PIB Brasileiro reduziu 3,8%, cresceu 0,1% em 2014 e aumentou 2,3% em 2013.

Exportações e Importações - Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira caracterizou-se por uma necessidade estrutural de exportar. O mercado siderúrgico brasileiro passou nos últimos anos por períodos de capacidade de produção excedente, demanda cíclica, e intensa concorrência. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, baseada no consumo doméstico aparente, ficou menor em relação à oferta total (produção total + importações).

Em 2015, as exportações brasileiras de aço somaram 13,7 milhões de toneladas, representando 43,0% do total de vendas (mercado interno mais exportações). O Brasil possui um importante papel no mercado de exportação, principalmente como exportador de produtos semi-acabados (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação em produtos acabados. As exportações brasileiras de produtos semi-acabados totalizaram 8,7 milhões de toneladas em 2015, 6,3 milhões de toneladas em 2014 e 5,3 milhões de toneladas em 2013, representando 63,5%, 64,4% e 65,2% do total de exportações de aço do Brasil, respectivamente.

Produção e Demanda Aparente de Produtos de Aço no Brasil (em milhões de toneladas)

(*) Dados preliminares Fonte: Instituto Aço Brasil

O Brasil costumava ser um pequeno importador de produtos de aço. Considerando a

redução dos preços de aço no mercado internacional ao longo de 2010, a apreciação do Real frente ao dólar americano e a redução na demanda por produtos de aço nos países desenvolvidos, o nível das importações Brasileiras cresceu de 2,3 milhões de toneladas em 2009 para 5,9 milhões de toneladas em 2010 (excluindo as importações realizadas pelas usinas siderúrgicas para evitar dupla contagem), ou 22,0% do consumo interno aparente. Em 2013, as importações foram 3,7 milhões de toneladas, aumentando para 4,0 milhões de toneladas em 2014 e 3,2 milhões em 2015. Em 2015, as importações representaram 15,1% do consumo interno aparente, uma redução se comparado com os volumes de 2014 devido, principalmente, pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, além dos menores preços internacionais do aço.

Matérias-primas - Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo

de suas matérias-primas. O país possui grandes reservas de minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados encontram-se no estado de Minas Gerais, onde estão localizadas algumas das maiores minas de minério de ferro do mundo. O custo do minério de ferro de pequenos mineradores no Brasil é muito competitivo se comparado ao custo do minério de ferro na China e dos Estados Unidos.

No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas é proveniente da região sudeste e sul. Seus fornecedores entregam a sucata metálica obtida de produtos obsoletos diretamente às usinas siderúrgicas.

34,2 33,9 33,2

28,0 25,6

21,3

2013 2014 2015*

Production Apparent Demand

PÁGINA: 91 de 345



O Brasil é um grande produtor de ferro-gusa. A maior parte da produção deste minério é gerada no estado de Minas Gerais por diversos pequenos produtores. O preço do ferro-gusa está associado ao mercado doméstico e internacional, sendo que, o preço do biorredutor e de minérios, são componentes importantes na formação do custo do ferro-gusa.

Indústria Siderúrgica da América do Norte

A indústria global do aço é altamente cíclica e competitiva devido ao grande número de produtores, dependência de mercados consumidores cíclicos e alta volatilidade dos preços de energia e de matérias-primas. A indústria do aço da América do Norte enfrenta atualmente diversos desafios, como a volatilidade de preços, altos custos fixos e importações com baixos preços. O êxito dos produtores de aço norte-americanos dependerá de inúmeros fatores, como condições econômicas gerais, níveis e preços de importação do aço, e a força do dólar norte-americano.

Produção de Aço Bruto por Países Norte-Americanos (em milhões de toneladas)

Fonte: worldsteel/monthly statistics De meados do ano 2000 até 2002, a indústria siderúrgica norte-americana passou por

um severo ciclo de queda devido ao excesso de capacidade de produção global; altos níveis de importação a preços baixos, incluindo preços abaixo dos custos combinados de produção e entregas; e condições econômicas gerais desfavoráveis. Essas forças resultaram em preços de produtos siderúrgicos mais baixos no país, e em um número relevante de fechamentos de capacidade interna. No final de 2001, diversos produtos siderúrgicos haviam atingido seu menor valor dos últimos 10 anos. Consequentemente, desde o início de 2000, mais de 20 empresas siderúrgicas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos.

Em resposta a essas condições, em março de 2002, o ex-presidente Bush impôs uma série de taxas e quotas a determinados produtos siderúrgicos importados nos termos da Seção 201 da Trade Act de 1974. A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica interna uma oportunidade de fortalecer sua posição competitiva via reestruturação e consolidação. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC) confirmou a decisão inicial da OMC que declarava as taxas da Seção 201 sobre as importações siderúrgicas em violação das regras da OMC relativas a medidas de proteção. Em 4 de dezembro de 2003, o ex-presidente Bush assinou um decreto encerrando a cobrança de taxas de proteção ao aço, com o anúncio de que as taxas haviam alcançado seus objetivos e que as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de extingui-las. Negociações comerciais internacionais em andamento, como as negociações do contrato de subsídio ao aço da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, e as negociações da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as regras comerciais internacionais em relação ao comércio de produtos siderúrgicos no futuro.

0

20

40

60

80

100

120

140

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Estados Unidos México Canadá América do Norte

PÁGINA: 92 de 345



A indústria siderúrgica da América do Norte passou por um período significativo de consolidações na última década. Siderúrgicas falidas, que já estiveram sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos herdados, foram socorridas em suas obrigações e adquiridas por outros produtores de aço. Essas consolidações, incluindo a aquisição dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Trico Steel Co. LLC e da National Steel Corporation, criaram uma estrutura de custo operacional mais baixo para as empresas resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de barras, a fusão da Gerdau North America e da Co-Steel, em outubro de 2002, e a aquisição da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation, em fevereiro do mesmo ano, consolidaram o mercado de modo significativo. A aquisição pela Gerdau dos ativos da North Star Steel pertencentes à Cargill em novembro de 2004, da Sheffield Steel Corporation, em 2006, e da Chaparral Steel Company, em setembro de 2007, contribuíram ainda mais para essa tendência de consolidação. Desde o início de 2007, a Tata Iron and Steel Co. Ltd. adquiriu o Corus Group PLC, a SSAB Svenskt Staal AB adquiriu a Ipsco Inc., a Essar Global Ltd. adquiriu a Algoma Steel Inc., a United States Steel Corporation adquiriu a Stelco Inc., e a ArcelorMittal Inc. adquiriu a Bayou Steel Corporation.

A indústria do aço apresentou um forte desempenho em meados de 2008 em face do aumento na demanda mundial por produtos siderúrgicos e da continuidade na tendência de consolidação entre produtores de aço. No início do outono de 2008 (no hemisfério norte), a indústria siderúrgica começou a sentir os efeitos negativos do grave período de desaceleração econômica provocado pela crise de crédito. O período de desaceleração econômica continuou no decorrer de 2009, resultando em uma redução substancial na produção e vendas de produtos siderúrgicos na América do Norte, bem como na queda das exportações de produtos siderúrgicos dos Estados Unidos para outras partes do mundo. Desde o início de 2010, a economia da América do Norte tem mostrado sinais de recuperação, contribuindo para uma gradual recuperação do setor do aço, com uma melhora importante no setor não residencial e automotivo. A Gerdau acredita que esta tendência continuará ao longo de 2016.

i. Participação em cada um dos mercados

O mercado de aço está dividido entre fabricantes de produtos de aços longos, produtos de aços planos e de aços especiais.

O mercado mais importante da Gerdau é o de aços longos, onde a Gerdau atende aos

seguintes segmentos de clientes: (i) construção civil, para a qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, para a qual fornece produtos para maquinários e equipamentos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, para os quais fornece arames e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau também fornece seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Gerdau também fornece a seus clientes produtos de maior valor agregado a partir de unidades de corte e dobra de vergalhões.

A Gerdau atua no mercado de aços planos por meio da unidade Ouro Branco, que

produz placas utilizadas como matéria-prima do processo de laminação de produtos planos como bobinas de aço laminadas a quente e frio e chapas grossas. Além disso, a Gerdau também produz bobinas laminadas a quente destinadas ao mercado interno e exportação. A Gerdau, por meio de sua rede de distribuição, distribui essas bobinas laminadas a quente, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores brasileiros de aço, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus centros de serviço de aços planos.

A Gerdau produz aços especiais e aços inoxidáveis utilizados em ferramentas e

maquinários, correntes, trancas, pinos de trem, bobinas de aços especiais, lâminas de moto niveladoras, barras fundidas (smelter bars), vigas “I” super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes da Gerdau nas suas unidades de aços especiais no Brasil, nos Estados Unidos, na Espanha e na Índia.

PÁGINA: 93 de 345



ii. Condições de competição nos mercados

Posição Competitiva - Brasil O mercado de aço brasileiro é altamente competitivo. No ano encerrado em 31 de

dezembro de 2015, a ArcelorMittal Brasil foi a maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com o Instituto Aço Brasil. Já a Gerdau foi a segunda maior produtora de aço bruto no Brasil em 2015.

O quadro abaixo apresenta os principais concorrentes da Gerdau e suas respectivas participações no mercado brasileiro de aço bruto:

Produtores Brasileiros de Aço Bruto (%)

Ano fiscal findo em 31 de dezembro de

2015* 2014 2013

ArcelorMittal Brasil 30,0 25,5 23,2

Gerdau 21,1 22,0 23,6

Usiminas 15,1 17,9 20,1

CSN 12,8 13,2 13,0

CSA 12,7 12,2 10,9

Outros 8,3 9,2 9,2

Total 100,0 100,0 100,0 Fonte: Instituto Aço Brasil

(*) Dados preliminares

A demanda mundial por aço laminado longo comum é atendida principalmente por usinas semi-integradas ou mini-mills e, em proporção bem menor, por produtores de aço de usinas integradas. No mercado brasileiro não há nenhuma companhia que concorra com a Gerdau em toda sua linha de produtos. A Gerdau vem sofrendo a concorrência das importações de aços longos comuns, principalmente oriundos da Turquia, com mais intensidade a partir de 2010. A Gerdau acredita que a diversificação de seus produtos, o desenvolvimento de soluções por meio de suas unidades de corte e dobra e a descentralização de seus negócios proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes.

No mercado interno, a Gerdau é fornecedora quase exclusiva de blocos e tarugos para clientes bem definidos e fiéis, que têm comprado com regularidade nos últimos quinze anos. A concorrência entre a Gerdaue a ArcelorMittal nos mercados de placas e fio-máquina é acirrada.

Posição Competitiva – Exterior

No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdauaumentou sua participação de mercado por meio de aquisições e acredita ser atualmente a segunda maior produtora de aço pelo processo de usina semi-integrada ou mini-mill da América do Norte, com capacidade de produção anual de 10,5 milhões de toneladas de aço bruto e 9,5 milhões de toneladas de produtos laminados.

O mercado geográfico na América do Norte compreende principalmente os Estados Unidos, Canadá e México. A Gerdau enfrenta forte concorrência de diversos competidores na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos siderúrgicos para os quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não regionais é relativamente limitada. A proximidade entre estoques e clientes, aliada a custos de frete competitivos e

PÁGINA: 94 de 345



processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões concentram-se normalmente em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas mini-mills; e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns itens produzidos pelas usinas mini-mills de Selkirk, Midlothian, Jacksonville, Jackson, Cartersville e Petersburg são enviados a distâncias maiores, inclusive ao exterior.

Entre os principais concorrentes da Gerdau estão a Commercial Metals Company (CMC), Nucor Corporation, Steel Dynamics Inc., e ArcelorMittal Inc. Apesar da característica de larga escala dos vergalhões, barras e perfis, a Gerdau acredita destacar-se de muitos dos seus concorrentes pela sua vasta gama de produtos, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos grandes e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis. A variedade de produtos oferecidos pela Gerdau é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam atender às suas necessidades com poucos fornecedores chave.

Na América do Sul, cada país possui uma posição competitiva específica a qual depende das condições de seus respectivos mercados. Em sua maioria, as empresas competem internamente, enfrentando ainda concorrência significativa dos importados. Por volta de 80% dos embarques das operações da Gerdau na América do Sul são provenientes do Chile, Peru e Colômbia. Neste mercado, as principais barreiras enfrentadas pela Gerdau são os custos de frete e transporte, e a oferta de produtos importados. Os principais produtos vendidos no mercado da América do Sul são para a indústria da construção civil, mecânica, agricultura e da indústria de mineração.

Atualmente, a Operação de Aços Especiais na Europa detém uma participação de cerca de 7% do mercado na União Europeia; na América do Norte, a Gerdau possui uma participação de aproximadamente 19% do mercado de aços especiais; no Brasil, a operação da Gerdau é a principal fabricante de aços especiais do País, detendo participação de cerca de 78% do mercado; e, na Índia, a produção e a comercialização de produtos laminados tiveram início em 2013 e seguem em aceleração, propiciando gradual penetração no mercado indiano.

D. Eventual sazonalidade:

A indústria do aço mundial é altamente cíclica. Consequentemente, a Gerdau está exposta às alterações de demanda por produtos de aço que, por sua vez, causam variações nos preços desses produtos. Além disso, considerando que a indústria do aço brasileira tem uma capacidade produtiva superior à sua demanda, o setor é dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, portanto, as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas da indústria do aço, incluindo da própria Gerdau, são geralmente impactadas por flutuações da economia mundial e, principalmente, pelo desempenho dos setores de manufatura, construção civil e automotivo. Desde 2003, o bom desempenho da economia mundial, em especial das economias em desenvolvimento, com destaque para a China, resultou em uma forte demanda por produtos de aço, o que contribui para níveis históricos de preços elevados para os produtos de aço da Gerdau. Entretanto, com a crise econômica que ocorreu em meados de 2008, estes preços não se mantiveram, especialmente em vista da expansão da capacidade instalada mundial ou do recente menor nível de demanda. No segundo semestre de 2008, e especialmente no início de 2009, os Estados Unidos e as economias europeias mostraram fortes sinais de queda, por sua vez afetando muitos outros países. Ao longo dos ultimos anos as economias em desenvolvimento mostraram sinais de recuperação gradual, enquanto que as economias desenvolvidas ainda apresentam um ambiente de demanda desafiador. A Gerdau acredita que em 2016 o mercado de aço continuará desafiador apresentando volatilidade. A diminuição na demanda por produtos de aço ou as exportações de países que não são capazes de consumir a sua produção, como aconteceu em 2008, podem ter um efeito adverso significativo sobre as operações da Gerdau e perspectivas.

PÁGINA: 95 de 345



Nas operações da Gerdau no Brasil e na América do Sul, os embarques do segundo e terceiro trimestres do ano tendem a ser maiores que os do primeiro e quarto trimestres, em razão da redução na atividade de construção. Nas operações da Gerdau na América do Norte, a demanda sofre a influência do inverno, quando o consumo de eletricidade e outras fontes de energia (ou seja, gás natural) para aquecimento aumenta, podendo ainda ser agravada por condições climáticas desfavoráveis, o que contribui para a elevação de custos e redução da atividade de construção levando, por sua vez, a uma queda no volume de vendas. Nas Operações de Aços Especiais da Gerdau, particularmente na Espanha, o terceiro trimestre é tradicionalmente marcado pelas férias coletivas que reduzem a atividade do trimestre para apenas dois meses.

E. Principais insumos e matérias primas, informando: i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a

controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

A Companhia não depende de contratos industriais, comerciais ou financeiros (incluindo

contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao seu negócio ou lucratividade. Em complemento, possui uma política de diversificação de fornecedores que a permite substituir fornecedores sem afetar suas operações em caso de descumprimento contratual, exceto para fornecimento de energia e gás natural.

Além das regulamentações governamentais que se aplicam ao setor em geral, a Companhia não está sujeita a quaisquer regulamentações específicas que tenham um impacto negativo ou relevante nos seus negócios.

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores

Em caso de falta de energia, não existem alternativas de fornecimento na maioria das usinas Gerdau devido ao grande volume e tensão necessários para a operação dessas usinas. Algumas plantas pequenas da Gerdau podem optar, como alternativa, pelo uso de geradores para compensar a escassez de energia. Além disso, a unidade de Ouro Branco gera 70% das suas necessidades energéticas internamente usando gases gerados no processo siderúrgico.

Em caso de racionamento de gás natural, seria possível adaptar os equipamentos para utilização de diesel e GLP.

A Gerdau está distribuida em diversas regiões, o que propicia uma mitigação de uma possível falta de abastecimento de energia elétrica ou gás natural no país.

A distribuição de energia elétrica e gás natural é um monopólio regulamentado na maioria dos países, o que leva os distribuidores a ser os únicos fornecedores em cada região geográfica. Em alguns países, a regulamentação prevê a escolha de energia elétrica ou fornecedor de commodities de gás natural, permitindo à Gerdau diversificar sua carteira de contratos de fornecimento.

Além disso, a Gerdau vem implementando desde 2012, ações de eficiência energética em todas as unidades industriais no País para aumentar a economia de energia em seus diversos processos.

iii. Eventual volatilidade em seus preços

Os processos de produção da Gerdau baseiam-se principalmente no conceito de usinas semi-integradas ou mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que derretem a sucata ferrosa e produzem itens de aço conforme as especificações dos clientes. A principal matéria-prima utilizada nessas usinas é a sucata ferrosa, a qual em algumas unidades é misturada com

PÁGINA: 96 de 345



ferro-gusa. As proporções da mistura podem mudar de acordo com os preços e a disponibilidade desses componentes, de modo a otimizar os custos com matéria-prima. O ferro e o minério de ferro (usados em altos-fornos) e ligas metálicas também são importantes.

Embora os preços internacionais da sucata ferrosa sofram forte influência do mercado

interno dos Estados Unidos (uma vez que este país é o maior exportador de sucata), no Brasil eles variam de região para região, sendo influenciados pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau acredita ser a maior consumidora de sucata ferrosa do Brasil.

Operação de Negócio Brasil e Operação de Negócio Aços Especiais - As usinas

brasileiras da Gerdau utilizam sucata e ferro-gusa adquiridos de fornecedores locais. Devido a natureza de algumas matérias-primas empregadas em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento com fornecedores de sucata, notadamente sucatas de fontes industriais, para suas usinas mini-mills no Brasil e adquire sucata de acordo com a necessidade de cada usina. Os preços da sucata das operações brasileiras são expressos em reais, assim, os preços dessa matéria-prima não sofrem o impacto direto da variação cambial.

Em função do seu porte, a usina Ouro Branco desenvolveu nos últimos anos uma

estratégia de diversificação de matérias-primas que vêm sendo fornecidas através de diferentes modalidades de contrato bem como de múltiplas origens que incluem: (i) Carvões metalúrgicos desenvolvidos pela própria unidade da Gerdau na Colômbia e outros importados dos Estados Unidos, Canadá, Rússia, Austrália, dentre outras origens com menor expressão em volumes, além do coque petróleo adquirido da Petrobrás e moinha de carvão vegetal adquirida também de outros produtores nacionais; (ii) ligas metálicas, das quais 72% são adquiridas no mercado interno; e (iii) minério de ferro, principalmente produzido em suas próprias unidades e parcialmente comprado de mineradoras, em sua maioria localizadas estrategicamente nas proximidades da usina.

Operação de Negócio América do Norte - A principal matéria-prima das usinas da

Companhia na América do Norte é a sucata ferrosa, e tem obtido um suprimento regular adequado, não dependendo de um número pequeno de fornecedores. Em função de os Estados Unidos ser um dos maiores exportadores de sucata no mundo, os preços dessa matéria-prima, nesse país, poderão oscilar conforme a oferta e demanda no mercado mundial de sucata.

Operação de Negócio América do Sul - A principal matéria-prima das usinas da Gerdau

na América do Sul é a sucata ferrosa. Esta operação está exposta a flutuações de mercado, com seus preços variando de acordo com cada mercado local. Sucata Ferrosa

A sucata ferrosa está classificada em duas grandes categorias: (i) sucata de obsolescência, composta por aço de procedências variadas, desde latas até carcaças de veículos e produtos da linha branca; e (ii) sucata industrial, composta basicamente por sucata de estamparia, forjarias e até mesmo por sobras geradas pela processo nas usinas da Gerdau. No Brasil, o uso de sucata nos fornos elétricos a arco varia entre sucata de obsolescência e sucata industrial. As usinas de Aços Especiais utilizam principalmente sucata industrial.

Em 2015, a Gerdau utilizou mais de 14 milhões de toneladas de sucata, representando

ganhos significativos devido aos custos operacionais cada vez mais competitivos. Por ter a sucata ferrosa como uma de suas principais matérias-primas para a produção

do aço, a Gerdau dedica-se ao aperfeiçoamento de sua cadeia de fornecedores em diversos países, com o objetivo de desenvolver e integrar micro e pequenos fornecedores aos negócios da Companhia. No Brasil, grande parte dos fornecedores de sucata são pequenos coletores de sucata que vendem toda sua matéria-prima para a Gerdau, proporcionando, assim, um custo competitivo para a Companhia. Na América do Norte, esse número é menor, mas ainda expressivo, garantindo a competitividade do negócio na região.

PÁGINA: 97 de 345



Operações de Negócio Brasil e Aços Especiais - O preço da sucata no Brasil varia de

região para região, dependendo da oferta local, demanda e custos de transporte. A região sudeste é a mais industrializada do país e, portanto, gera o maior volume de sucata, mas a concorrência na região é mais intensa devido à grande concentração de siderúrgicas.

A Gerdau também conta com seis trituradores, incluindo um mega triturador instalado na

usina Cosigua, no Rio de Janeiro, com capacidade para processar sucata em volumes superiores a 200 carcaças de veículos por hora.

Na unidade de aços especiais na Europa, a sucata industrial é o principal tipo de matéria-

prima utilizado na operação. Operação de Negócio América do Norte – A sucata ferrosa é a principal matéria-prima.

A disponibilidade desse insumo varia de acordo com o nível da atividade econômica, a sazonalidade, os níveis de exportação, condições climáticas e as flutuações de preço. Doze unidades da operação de negócios América do Norte possuem instalações voltadas ao processamento de sucata dentro das usinas, incluindo trituradores que suprem grande parte de sua demanda de sucata. Considerando que nem toda a sucata consumida provém de seus pátios, o restante da demanda é garantido por meio de aquisições diretas ou via revendedores que originam e preparam a sucata.

Na América do Norte, todas as unidades de produção são usinas semi-integradas ou

mini-mills, nas quais os resultados das operações estão estreitamente relacionados ao custo da sucata ferrosa e seus substitutos, que constituem o principal insumo das usinas mini-mills. Os preços da sucata ferrosa são relativamente mais elevados durante os meses de inverno no hemisfério norte devido ao impacto do clima na coleta e fornecimento. Mais da metade dos produtos da América do Norte é atualmente produzida em fornos elétricos a arco com a utilização de sucata ferrosa. Os preços da sucata ferrosa estão sujeitos a forças de mercado que fogem ao controle da Companhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores siderúrgicos internacionais, custos de frete e especulação.

Operação de Negócio América do Sul - O preço da sucata na América do Sul varia

conforme a demanda, os custos de transporte e a região.

Ferro-gusa e Ferro Esponja

Operação de Negócio Brasil – O Brasil é exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no estado de Minas Gerais por pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é um importante componente do mix de metais utilizado para produção de aço nas usinas. O preço do ferro-gusa está associado à demanda interna e externa, e seu custo de produção é composto basicamente pelos redutores e minérios.

Operação de Negócio América do Norte - A disponibilidade de sucata imprime uma característica única sobre a utilização de ferro-gusa e ferro esponja, os quais são utilizados em quantidades limitadas apenas para a produção de aços com características particulares.

Minério de Ferro

O minério de ferro é o principal insumo utilizado para a produção de ferro gusa nos altos-fornos das operações da Gerdau localizadas no Estado de Minas Gerais, sudeste do Brasil. O ferro gusa é utilizado nas aciarias juntamente com a sucata, para a produção de aço.

O minério de ferro é entregue nas usinas siderúrgicas em seu estado natural na forma

de lump ore, sinter feed ou pellet feed ou aglomerado na forma de pelotas. O lump ore e as

PÁGINA: 98 de 345



pelotas são adicionadas diretamente nos altos-fornos, ao passo que o sinter feed e o pellet feed precisam ser aglomerados na planta de sinterização antes de serem transformados em ferro gusa. Para a produção de uma tonelada de ferro gusa é necessário aproximadamente 1,7 tonelada de minério.

O consumo de minério de ferro nas operações da Gerdau foi de cerca de 7,6 milhões de

toneladas em 2015, parcialmente fornecida por empresas de mineração adjacentes às usinas siderúrgicas e parcialmente fornecido por minas próprias.

Outros Insumos

Além da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau utilizam, ainda que em menores quantidades, outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio, outros gases industriais e calcário. Outros insumos associados à produção de ferro-gusa incluem o biorredutor, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na unidade de redução direta.

Entre as matérias-primas importantes para a usina Ouro Branco estão os combustíveis

sólidos, compreendendo o carvão metalúrgico, utilizado na fabricação do coque e para injeção pulverizada do alto-forno, este último proporciona aumento de produtividade e consequente redução no custo final do ferro-gusa. Além da utilização do carvão metalúrgico, a Companhia também utiliza o carvão mineral, combustível sólido usado para a produção do sinter. Os gases gerados nos processos de fabricação do coque e ferro-gusa são reutilizados na geração de energia térmica que pode ser convertida em energia elétrica para a planta.

A Gerdau possui três unidades de produção de coque na Colômbia com capacidade anual de produção de 550 mil toneladas. Duas destas operações encontram-se atualmente desativadas em função do atual cenário de baixos preços do mercado internacional. Em 2013 consolidou o fornecimento de carvões colombianos de coqueria e deu início ao desenvolvimento de carvões para injeção, sendo que o fornecimento do carvão de injeção atualmente está suspenso por questões de competitividade frente à queda de preços desse material nos últimos anos, ambos utilizados na usina de Ouro Branco. Ainda em 2013, iniciou o desenvolvimento de novos combustíveis sólidos customizados nesta unidade, coques metalúrgicos específicos para testes em plantas equipadas com alto-fornos menores, cujo combustível tradicional é o biorredutor, bem como carvões e coques para outras aplicações destinados a vários segmentos de mercado.

As operações da América do Norte também utilizam outros insumos. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outras matérias-primas importantes ou suprimentos operacionais necessários à produção como refratários, ferro-liga e eletrodos de grafite, que são encontrados no mercado nacional e internacional. A operação de negócios América do Norte tem obtido quantidades suficientes dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado. A Companhia não depende de nenhum fornecedor específico para o fornecimento de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no mercado caso haja necessidade de substituir alguns dos atuais fornecedores. Energia

A produção de aço é um processo que consome uma quantidade elevada de energia elétrica, principalmente em usinas elétricas a arco. A energia elétrica representa um insumo importante dentro do processo de produção, assim como o gás natural, utilizado principalmente em fornos para reaquecer tarugos durante a produção de aço laminado.

No Brasil, a energia elétrica fornecida atualmente às unidades industriais da Companhia

provém de dois tipos de contratos:

PÁGINA: 99 de 345



Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Regulada, nos quais a Companhia figura como “Consumidora Cativa”, são utilizados nas seguintes unidades: Usiba e Açonorte. Esses contratos envolvem empresas estatais ou detentoras de concessões públicas. Nestes contratos, os preços são definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL).

Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, nos quais a Gerdau figura como “Consumidora Livre”, são utilizados nas seguintes unidades: Araçariguama, Charqueadas, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis, Barão de Cocais, Riograndense, São José dos Campos, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes. Essas unidades possuem sua carga atendida por um portfólio de contratos e autogeração. Os contratos de compra de energia são celebrados diretamente com as companhias geradoras e/ou comercializadoras de energia elétrica, com preços definidos e ajustados de acordo com as condições pré-estabelecidas pelas partes. As taxas de transmissão e distribuição são reguladas e revisadas anualmente pela ANEEL. A usina Ouro Branco gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia do que as usinas mini-mills.

A Companhia detém atualmente as seguintes concessões de geração de energia elétrica

no Brasil:

A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) opera uma usina de energia hidroelétrica com capacidade nominal de 125 MW, localizada entre Nova Palma e Agudo, no estado do Rio Grande do Sul, Brasil. Seu objeto social inclui a operação, manutenção e maximização da utilização do potencial energético da usina hidroelétrica Dona Francisca. A DFESA faz parte de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com a companhia estatal de energia elétrica Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE). São acionistas da DFESA a Gerdau S.A. (51,8%), COPEL Participações S.A. (23,0%), Celesc (23,0%) e Statkraft (2,2%).

As usinas hidroelétricas Caçu e Barra dos Coqueiros, localizadas no estado de Goiás (Brasil), que possuem capacidade total instalada de 155MW e iniciaram suas operações em 2010, tendo toda a energia disponibilizada para as unidades localizadas na região sudeste do país.

A Gerdau também detém a concessão para instalação do Complexo Hidroelétrico São João — Cachoeirinha, localizado no estado do Paraná, Brasil. O complexo terá uma capacidade total instalada de 105 MW. O complexo aguarda atualmente a obtenção das licenças ambientais necessárias. Os prazos dos contratos de concessão de geração mencionados acima são de 35 anos

a partir da assinatura dos mesmos. Assim: o contrato da UHE Dona Francisca vence em 2033 e das UHEs Caçu e Barra dos Coqueiros e das UHEs São João – Cachoeirinha em 2037.

O fornecimento de gás natural a todas as unidades no Brasil é regulado e executado de

acordo com contratos de longo prazo. As unidades de Barão de Cocais e Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural.

Na Espanha o contrato de energia entrou em vigor em janeiro de 2016 e é válido até

janeiro de 2019, 50% da energia está atrelada a preço fixo e os outros 50% estão indexados ao mercado spot com a possibilidade de interrupção. O contrato de gás, também entrou em vigor em janeiro de 2016 e é válido até 2017, 75% da energia está atrelada a preço fixo e os 25% restantes estão indexados ao Brent e ao tipo de câmbio com a possibilidade de interrupção.

PÁGINA: 100 de 345



Na América do Norte, existem basicamente dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e não-regulado. No mercado regulado, os contratos são aprovados por comissões de Utilidades Públicas e estão sujeitos a uma taxa de retorno aprovada. Tais tarifas reguladas são específicas para distribuidoras locais e refletem na maioria das vezes o custo médio de combustível da distribuidora. Nos mercados não-regulados, o preço da energia elétrica é determinado pelo recurso marginal e varia conforme a demanda. O mercado de gás natural na América do Norte é totalmente não-regulado. O mercado Norte Americano de energia está se beneficiando do crescimento na exploração de gás de xisto que está provocando redução nos preços de energia e gás natural.

Na Colômbia, o contrato de energia elétrica foi renovado em julho de 2013 a preços pré-

determinados e tem vigência de 3 anos e 6 meses.Os contratos de gás natural foram renovados ao final de 2013 com parte do vencimento em 2019 e parte em 2021.

No Chile, a energia é comprada através de um contrato de longo prazo 97 anos). Este

contrato irá terminar em 2021 e o acordo de transmissão de energia elétrica irá terminar em 2034. A unidade recebe GNC (Gás Natural Comprimido), através de tubulações para as unidades de Renca e Colina.

No Uruguai, a energia elétrica é adquirida por meio de contratos regulados com

renovação automática anual do provedor estatal UTE. O gás natural é adquirido da Montevideo Gas, com preços estabelecidos de acordo com a tarifa de exportação argentina (Óleo Combustível como substituto). Durante 2014 a planta operou a maior parte do tempo com óleo combustível por questões de competitividade.

No Peru o contrato de energia elétrica está vigente até dezembro de 2025. A usina

recebe Gás Natural Comprimido (GNC) através de caminhões, que são descomprimidos e distribuídos por dutos internos aos processos de produção.

Na Argentina é utilizado gás natural (gás liquefeito de petróleo – GLP – como substituto).

O contrato de fornecimento de gás natural foi renovado por mais um ano. Em 2008, a Gerdau Sipar celebrou um contrato de longo prazo para o fornecimento das novas necessidades energéticas da usina.

Na República Dominicana, foi firmado um novo contrato de fornecimento de energia em

Julho de 2014 (válido por 3 anos) com novas condições de fatores de potência. Desde 2011, a unidade passou a receber gás natural liquefeito (GNL) através de caminhões.

No México, a energia elétrica é adquirida através de contratos regulados com o provedor

estatal CFE (Companía Federal de Electricidad). Os contratos de gás natural são renovados anualmente e de forma automaticamente. Os preços de energia elétrica e gás natural são indexados e ajustados mensanlmente com base nos índices de preços Nymex.

Na Índia, a energia elétrica é fornecida pela companhia de distribuição e por geração

própria. Em caso de racionamento, o déficit de energia pode ser adquirido através de contratos de troca de energia (contratos de curto prazo) ou contratos bilaterais.

PÁGINA: 101 de 345


7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

A. Montante total de receitas provenientes do cliente: B. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente:

Não houve clientes que fossem responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da

Companhia nos exercícios de 2013 a 2015.

PÁGINA: 102 de 345


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

A. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações:

As atividades da Companhia relacionadas à indústria do aço não estão sujeitas, além

das licenças e autorizações comuns, a autorizações especiais. A Companhia mantém um bom relacionamento com as autoridades responsáveis por emitir as autorizações ordinárias e não possui histórico de problemas em sua obtenção.

A Gerdau Aços Longos S.A. é Concessionária das Hidrelétricas Caçú e Barra dos Coqueiros, com potência total instalada de 155MW, localizadas no Sudoeste do Estado de Goias, entre os Municípios de Caçu e Cachoeira Alta, conforme contrato de concessão número 089/2002.

A Chopim Energia S.A. (50% direta e 50% através de Itaguaí Comércio, Importação e Exportação Ltda.) tem a Concessão do Complexo Energético São João e Cachoeirinha, que corresponde às usinas de tipo UHE São João e Cachoeirinha, com potência instalada total de 105MW, localizadas no sudoeste do Paraná, entre os Municípios de Honório Serpa e Clevelândia, conforme contrato de concessão número 016/2002.

A Gerdau S.A. tem participação acionária de 51,8182% na Empresa Dona Francisca Energética S.A.- DFESA, que em consórcio com a Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE são detentoras da Concessão da usina de tipo UHE Dona Francisca, localizada entre os Municípios de Agudo e Nova Palma, no Rio Grande do Sul, com Potência Instalada de 125MW, conforme contrato de Concessão número 188/1998.

A Gerdau Açominas S.A. possui autorização para operação da central termelétrica UTE Açominas (103MW), localizada em Ouro Branco nas suas instalações industriais, autorizada pela Portaria n° 275/MME, de 23 de fevereiro de 1984 e resoluções posteriores.

A atividade de geração de energia elétrica é sujeita às regras e regulamentos da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, sendo por ela fiscalizada. As Licenças de Operação, que são emitidas pelas Secretarias ou Agências Ambientais Estaduais, são condicionantes obrigatórios para a operação das usinas hidrelétricas, bem como a observância às obrigações dos respectivos contratos de concessão. Todos os empreendimentos, dos quais somos participantes, encontram-se em perfeito funcionamento, com as licenças vigentes e sem nenhuma objeção de operação. Exceto a Chopim que não teve sua construção iniciada.

A exploração de atividade portuária é condicionada à autorização da União, regida pela lei 12.815 de 5 de junho de 2013. A Gerdau tem dois terminais Portuários Privativos Fora de Área de Porto Organizado, em Vitória-ES e Salvador-BA, denominados, respectivamente Terminal Portuário Privativo e de Uso Misto de Praia Mole e Terminal Marítimo Gerdau. O primeiro, com Contrato de Adesão número 034/95, assinado em 18/02/1995, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei. Não há descrição específica das cargas, sendo autorizadas a movimentação e/ou armazenagem, no TERMINAL, de mercadorias próprias e a de terceiros, destinadas ou provenientes do transporte aquaviário. O segundo, com Contrato de Adesão 064/98, assinado em 17/11/1995, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei tem, como autorizadas as cargas de: minério de ferro pelotizado, minério de ferro natural, gusa, sucata de ferro, minério de manganês, coque, concentração de cobre alumina, escoria de alto forno, clínquer, minério de ferro, coque verde petróleo, fertilizantes, antracito, barita e carvão.

Esta autorização é sujeita ao controle da Agência Nacional de Transportes Aquaviários

- ANTAQ e, supletivamente, da Secretaria Especial de Portos – SEP.

PÁGINA: 103 de 345



As operações de mineração da Gerdau no Brasil estão sujeitas às regras estabelecidas pelo Código Brasileiro de Mineração (Decreto-Lei nº 227, de 28 de fevereiro de 1967) e pela legislação minerária aplicável, consubstanciando-se a exploração mineral em Manifestos de Minas e Títulos Minerários. A Gerdau adquiriu a superfície das áreas dos respectivos direitos minerários, bem como todos os demais Títulos Minerários e Manifestos de Minas, por meio de Contrato de Alienação de Bens e Cessão de Direitos celebrado pela Gerdau Açominas S.A. com a Companhia Paraibunas de Metais, Siderúrgica Barra Mansa S.A., Votorantim Metais Ltda., Votorantim International Holding N.V., em 19 de maio de 2004. As atividades de exploração minerária da Companhia estão sujeitas às condições e limitações impostas pela Constituição Federal do Brasil, pelo Código Brasileiro de Mineração e pelas leis e regulamentos relacionados à matéria, que incluem requisitos acerca, dentre outros aspectos, a forma como os depósitos minerais são utilizados, saúde e segurança do trabalho, proteção ambiental e restauração, prevenção à poluição e saúde e segurança das comunidades locais onde as minas estão localizadas. O Código Brasileiro de Mineração também estabelece alguns requisitos para envio de notificações e informações. O DNPM – Departamento Nacional de Produção Mineral é responsável pela concessão, regulamentação e promoção de planejamento e atividades incentivadas para exploração mineral e uso de recursos minerais, bem como pela fiscalização de pesquisas geológicas, minerais e de tecnologias minerais, além de assegurar, controlar e monitorar as atividades minerárias nas áreas de mineração. A Gerdau possui as respectivas licenças ambientais competentes para operar comercialmente as minas localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, Brasil. O Código Brasileiro de Mineração e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de exploração, como a Gerdau, exigências relacionadas, entre outras, à maneira como os depósitos minerais são explorados, à saúde e segurança dos trabalhadores, à proteção e restauração do meio ambiente, à prevenção de poluição e à promoção da saúde e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas. O Código de Mineração impõe também determinadas exigências de notificação e divulgação.

Tramita na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 5.807/2013, que, se e quando aprovado, substituirá o atual Código Brasileiro de Mineração. Entre as principais inovações previstas pelo Projeto de Lei nº 5.807/2013, destacam-se as seguintes: (i) criação da Agência Nacional de Mineração – ANM, em substituição ao DNPM, e a criação do Conselho Nacional de Política Mineral – CNPM; (ii) concessão de autorização de pesquisa e concessão de lavra em um único processo, mediante autorização, chamamento público ou procedimento licitatório, a depender da área e da substância; (iii) prazo inicial de 40 anos, renováveis por 20 anos para as concessões minerais, que seguirão as regras de licitação previstas pela Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011; (iv) nova sistemática para cálculo da CFEM; e (v) definição de novas taxas referentes à atividade minerária.

Os direitos minerários detidos pela Gerdau compreendem 8.837,19 hectares e as concessões são válidas até a exaustão dos depósitos minerais, desde que sejam cumpridas anualmente as exigências legais. A tabela abaixo lista os processos do DNPM referentes aos direitos minários de titularidade da Gerdau:

Processo

DNPM Município Local / Mina / Projeto Estado

1.978/1935 BARÃO DE COCAIS GONGO SOCO MG

724/1942 OURO PRETO / OURO BRANCO MORRO GABRIEL MG

4.575/1935 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG






930.600/2009 OURO PRETO GM MIGUEL BURNIER MG

PÁGINA: 104 de 345



3.583/1957 ITABIRITO / MOEDA VÁRZEA DO LOPES MG

3.584/1957 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG




317/1961 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG


932.705/2011 ITABIRITO GM VÁRZEA DO LOPES MG

833.209/2006

OURO PRETO / OURO BRANCO

DOM BOSCO MG

832.090/2005

OURO PRETO / OURO BRANCO

DOM BOSCO MG

832.044/2006 OURO BRANCO DOM BOSCO MG

830.158/2007 OURO PRETO DOM BOSCO MG











Na Colômbia existem algumas operações de mineração, cujas concessões são regidas pelo governo e reguladas por leis contidas no Código de Mineração (Lei 685 de 2001 e Lei 1.382 de 2010). No âmbito do direito da concessão dada à Companhia, podem ser desenvolvidos projetos de pesquisa e de exploração do carvão. As minas estão localizadas em Tausa, Cundinamarca; Cucunubá, Cundinamarca; Samacá e Ráquira, Boyacá, e Cúcuta, Norte de Santander. O prazo das concessões é de 30 anos, que pode ser prorrogado por mais 30 anos. Requisitos ambientais também fazem parte das regras que têm de ser cumpridos a fim de desenvolver os projetos, além disso, existem outras questões importantes como a segurança do pessoal e ao pagamento de royalties.

B. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: A Gerdau, fornecedora de soluções e produtos de aço, busca a satisfação de acionistas,

clientes, colaboradores, fornecedores e comunidades por meio da melhoria contínua de produtos e serviços, processos e sistema de gestão. Para tanto, atua comprometida com a qualidade, com o controle dos riscos à saúde e à segurança dos colaboradores e com a gestão dos aspectos e a prevenção de impactos ambientais. Suas ações são sempre fundamentadas em objetivos e metas de desempenho e no atendimento consistente à legislação aplicável e aos compromissos assumidos, visando o desenvolvimento sustentável (ambiental, social e econômico). Princípios:

A liderança é a principal responsável pela segurança de todas as pessoas que atuam sob sua gestão, promovendo todos os esforços necessários para preservar a saúde e a segurança das pessoas, o desenvolvimento sustentável e a produtividade e eficiência dos processos.

PÁGINA: 105 de 345



Cada colaborador tem a responsabilidade de zelar por sua saúde e sua segurança, assim como pela de seus colegas, pelo meio ambiente e pela qualidade dos produtos e serviços. Deve realizar seu trabalho de acordo com os procedimentos, instruções, normas e regras estabelecidas pela empresa.

A Gerdau e todos os seus colaboradores se comprometem a buscar a melhoria contínua em

relação à saúde e à segurança das pessoas, ao meio ambiente, à eficácia dos processos e à satisfação dos clientes com a qualidade dos produtos e serviços. Os esforços devem ser orientados a ações de prevenção, buscando e compartilhando as melhores práticas e utilizando de forma efetiva o aprendizado em toda a Organização.

O Gerenciamento dos aspectos ambientais significativos é a base para definição dos

objetivos, metas e programas do processo de Meio Ambiente.

O compromisso da Gerdau com o meio ambiente se reflete em suas rigorosas práticas nessa área, onde as unidades industriais são auditadas por organismos independentes que certificam que o sistema de gestão ambiental encontra-se em conformidade com requisitos estabelecidos pela norma internacional ISO 14.001 que compõe o sistema de Gestão Ambiental. As unidades que ainda não foram certificadas estão em processo de adequação do sistema de gestão e obtenção certificações.

Uma das principais matérias primas das unidades industriais da Companhia é a sucata.

O consumo de sucata traz benefícios que incluem a redução das emissões de CO2, a otimização dos processos, a diminuição do uso de energia, a obtenção de custos mais competitivos e o aumento da produtividade, além de fortalecer a rede de coleta de sucata, contribuindo para a diminuição do volume de materiais destinados a aterros.

Os trabalhadores que formam a rede de coleta de sucata são incentivados pela Gerdau

a buscar educação, desenvolvimento pessoal, social e da empresa onde atuam. A Operação de Negócio Aços Brasil foi a primeira siderúrgica Brasileira a obter a

certificação do selo ecológico Falcão Bauer nos produtos para construção civil. Essa certificação garante que a Companhia segue as práticas de sustentabilidade

ambiental na fabricação de seus produtos, significando que: Não possuem em sua composição substâncias perigosas; Possuem baixo impacto ambiental do produto e do processo produtivo, segundo ACV -

Analise do Ciclo de Vida do produto (matéria-prima, energia, água, recursos naturais, embalagens, emissões, resíduos, vida útil do produto e destinação pós-uso);

Utiliza no seu processo sucata como um das principais matérias-primas; Atendem aos requisitos LEED e AQUA (Organismos Certificadores para Green Buildings);

Está destacado no próprio Selo que a Gerdau possui iniciativas sócio-ambientais. Estas iniciativas são desenvolvidas em conjunto com o Instituto Gerdau buscando e ampliação a consciência da sociedade para uma relação sustentável com o meio ambiente.

Além disso, a Gerdau investe continuamente no aumento do consumo de biocombustíveis sólidos como fonte de energia na produção de ferro gusa. Ao mesmo tempo, a Companhia tem aumentado seus esforços no controle e gerenciamento das emissões, incluindo o uso de diferentes tecnologias.

C. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens acima listados.

PÁGINA: 106 de 345


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

A. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor: B. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor: C. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor:

Seguindo os critérios de divulgação previstos na Governança Corporativa da Companhia, a tabela abaixo contempla os itens solicitados acima:

Receita líquida¹ Exercício Percentual(R$ milhões) de 2015 ParticipaçãoBrasil ² 12.977 29,8%

Mercado Interno 9.802 22,5%

Exportações 3.175 7,3%

América do Norte 17.312 39,7%

América do Sul 5.477 12,6%

Aços Especiais 8.882 20,4%

Eliminações e ajustes (1.067) -2,4%

Total 43.581 100,0%

¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas.

2 Inclui receita líquida de carvão, coque e minério de ferro .

PÁGINA: 107 de 345


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Em função de sua controlada Gerdau S.A. ser um emissor de ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a Gerdau encontra-se sujeita a uma série de normas específicas aplicáveis ao mercado de valores mobiliários norte-americano. Em decorrência disso, a Gerdau S.A. deve observar os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley, que demanda, como sua principal exigência, procedimentos para assegurar a eficácia dos controles internos do emissor, além de outras obrigações, como a instalação do Conselho Fiscal (em substituição ao Comitê de Auditoria) e criação de um canal de denúncias.

Os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley estabelecem práticas de controles internos e

definem metodologias para a documentação dos controles internos e sua certificação por parte dos auditores independentes. Neste sentido, a adoção desta lei serviu para aprimorar a estrutura de controles internos já adotados pela Gerdau S.A. em virtude da prévia existência de política de controles internos antes mesmo das determinações da lei tornarem-se cogentes.

A Gerdau S.A. tem sua certificação de controles internos de acordo com a Lei Sarbanes-

Oxley desde 2006, em virtude de ter ações negociadas nos Estados Unidos, portanto, não existem procedimentos ainda pendentes de adoção para que a Gerdau S.A. esteja plenamente aderente aos requisitos da lei.

A Companhia entende que não existem outras regulamentações que causem impacto

material às suas atividades.

PÁGINA: 108 de 345


7.8 - Políticas socioambientais

a. Se o emissor divulga informações sociais e ambientais:

A Gerdau divulga anualmente o seu desempenho social, ambiental e econômico por

meio do seu Relatório Anual. O documento é elaborado nos idiomas português e inglês e é disponibilizado no website da Companhia.

A empresa possui um capítulo intitulado Relacionamento (página 22 a 31) no qual

descreve o trabalho realizado em conjunto com seus diversos públicos: clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas e comunidades. Também possui um capítulo de meio ambiente no qual divulga suas práticas e indicadores de gestão ambiental (página 32 a 35). O desempenho econômico e financeiro, assim como as políticas de governança corporativa e as estratégias da Companhia também são divulgadas no documento (página 06 a 20).

b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações:

A Empresa utiliza metodologia própria para elaboração do relatório anual. O conteúdo é produzido com base em entrevistas realizadas com os principais executivos da companhia e apuração de dados com todas as áreas da empresa.

c. Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente:

Não. No entanto, o relatório anual é validado por todos os integrantes do Comitê Executivo Gerdau (CEG) e pelos responsáveis por cada área que fornece informações para elaboração do documento.

d. A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas

informações:

Estas informações encontram-se disponíveis no site da empresa - https://www.gerdau.com/pt/gerdau-mediacenter/Documents/relatorio-anual-gerdau-2015.pdf

PÁGINA: 109 de 345




PÁGINA: 110 de 345


8.1 - Negócios extraordinários

Não ocorreu aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos últimos três exercícios e no exercício em curso.

PÁGINA: 111 de 345


8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios do emissor nos últimos três exercícios e no exercício em curso.

PÁGINA: 112 de 345


8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Todos os contratos de mútuos celebrados entre o emissor e suas controladas nos últimos três exercícios e no exercício em curso são relacionados diretamente às suas atividades operacionais.

PÁGINA: 113 de 345


8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção, relativas aos últimos três exercícios e ao exercício em curso.

PÁGINA: 114 de 345


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Todos os bens do ativo não-circulantes relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor serão mencionados nos itens 9.1 “letra A, B e C”.

PÁGINA: 115 de 345


Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Venezuela Cidade de Ojeda Própria

Usina integrada com alto-forno,forno elétrico a arco e laminador Peru Chimbote Própria

Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Brasil MG Ouro Branco Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador México Cidade do México Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Chile Santiago Própria

Laminador e trefilaria Argentina Rosário Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Colômbia Tuta Própria

Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Brasil MG Barão de Cocais Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil CE Maracanaú Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil PR Guaíra Própria

Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Brasil MG Divinópolis Própria

Laminador Brasil SP São Paulo Própria

Mini-mill c/ forno elét. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil RS Sapucaia Própria

Usina Integ. c/ red. direta, mini-mill c/ forno elét. arco, laminador/trefilaria Brasil BA Simões Filho Própria

Mini-mill c/ forno elét. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos GA Cartersville Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NC Charlotte Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Jackson Própria

Laminador Canadá ON Cambridge Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos VA Petersburg Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Beaumont Própria

Laminador Estados Unidos KY Calverty City Própria

Alto-forno Brasil MG Contagem Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá ON Whitby Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos IA Wilton Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Midlothian Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos MN St. Paul Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Knoxville Própria

Alto-forno Brasil MG Sete Lagoas Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NJ Sayreville Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

PÁGINA: 116 de 345


Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos FL Jacksonville Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá MB Manitoba - MRM Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Uruguai Montevideo Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Espanha Basauri Própria

Laminador e acabamento Espanha Azkotia Própria

Laminador e acabamento Espanha Vitória Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos CA Rancho Cucamonga Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Espanha Reinosa Própria

Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador índia AP Índia Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil RS Charqueadas Própria

Mini-mill c/ forno elétr. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil PE Recife Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Monroe Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Brasil SP Pindamonhangaba Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Jackson Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos AR Fort Smith Própria

Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil SP Mogi das Cruzes Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

PÁGINA: 117 de 345


A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens listados.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

PÁGINA: 118 de 345


Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19 398-0 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade anônima de capital aberto, empresa holding integrante da Gerdau, excercendo atividades de participação em empresas e consórcios industriais, além de dedicar-se, à produção e à comercialização de produtos de aço em geral.

41,650000

31/12/2014 5,900000 -46,300000 173.080.000,00

31/12/2015 -1,300000 -51,800000 103.800.000,00 Valor contábil 31/12/2015 13.336.500.000,00

Valor mercado 31/12/2015 7.325.300.000,00

Estratégia da Companhia e estrutura societária.

31/12/2013 10,700000 2,400000 193.900.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Gerdau BG Participações S.A.

00.183.938/0001-94 - Controlada Brasil RS Porto Alegre Sociedade tem como objeto social a participação no capital e gestão de outras sociedades.

99,970000

Estratégia da Companhia e estrutura societária.

31/12/2015 -45,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 534.500.000,00

Valor mercado

31/12/2014 -8,200000 0,000000 185.395.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2013 -22,400000 0,000000 48.800.000,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

PÁGINA: 119 de 345



Segue tabela com informações dos ativos imobilizados relacionados à produção de aço, complementares ao item 9.1.A.

Adicionalmente, seguem informações sobre os ativos da Companhia, referente às minas de minério de ferro e carvão.

Enquanto as usinas com forno a arco elétrico (do acrônimo em inglês, EAF, electric arc furnace) produzem aço bruto a partir de matérias-primas como sucata de aço ou ferro-gusa, as usinas com altos-fornos, ou de redução direta (no acrônimo em inglês, DRI, direct reduction iron), produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, com o minério de ferro e o gás natural como seus principais insumos.

Minas de minério de ferro

As atividades da Gerdau relacionadas às minas de minério de ferro tiveram início após a aquisição dos direitos de mineração do Grupo Votorantim, nos municípios de Ouro Preto (distrito de Miguel Burnier), Itabirito e Barão de Cocais, em 2004. Estas áreas estão localizadas no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, uma das regiões de maior destaque mineral do país, conforme ilustrado na figura abaixo.

Desde a iniciativa, e considerando a taxa de consumo de minério de ferro aproximada

de 9,0 milhões de toneladas por ano pelas unidades siderúrgicas localizadas em Ouro Branco, Barão de Cocais, Divinópolis e Sete Lagoas, em Minas Gerais, parte do fornecimento da Gerdau é proveniente de empresas mineradoras juntamente a usinas siderúrgicas, e também das minas detidas pela Companhia.

Com foco em garantir sua autossuficiência de minério de ferro no estado de Minas Gerais

e buscando oportunidades de agregar valor ao negócio através da utilização de recursos minerais próprios, a Gerdau até 2014 realizou pesquisas para avaliação e implantação de projetos de expansão das suas operações de mineração, a fim de participar do mercado global de minério de ferro. Contudo, com o atual preço do minério de ferro no mercado internacional, a Gerdau decidiu focar apenas na produção de minério de ferro para autossuficiência.

UNIDADES PAÍS ESTADOCapacidade Ferro gusa

Capacidade Aço Bruto

Capacidade Aço Laminado

EQUIPAMENTOS PRODUTOS

OPERAÇÃO BRASIL 5.252 9.099 5.989 Açonorte Brasil PE - 265 242 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Barão de Cocais Brasil MG 330 330 196 Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Barras Cearense Brasil CE - 198 161 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Cosigua Brasil RJ - 932 1.414 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Divinópolis Brasil MG 430 570 460 Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Vergalhões e barras Guaíra Brasil PR - 540* - Mini-mill com forno elétrico a arco Tarugos Riograndense Brasil RS - 450 495 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Usiba Brasil BA - 495* 397* Usina Integrada com redução direta, mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e trefilaria Vergalhões, barras, fio-máquina e produtos trefilados São Paulo Brasil SP - 820 600 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Tarugos, vergalhões e vergalhões em rolo Contagem Brasil MG - - - Alto-forno Ferro gusa Sete Lagoas Brasil MG 132 - - Alto-forno Ferro gusa Ouro Branco Brasil MG 4.360 4.500 2.026 Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Tarugos, blocos, placas, fio-máquina, perfis estruturais pesados e bobinas a quenteOPERAÇÃO AMÉRICA DO NORTE - 10.472 9.487

México México - - 500 400 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e perfis Beaumont EUA TX - 600 730 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Fio-máquina Calverty City EUA KY - - 300 Laminador Barras, canais estruturais médios e vigas Cambridge Canadá ON - 330* 290 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Cartersville EUA GA - 840 580 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas Charlotte EUA NC - 370 325 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jackson EUA TN - 610 540 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jacksonville EUA FL - 730 620 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Knoxville EUA TN - 520 550 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões Manitoba - MRM Canadá MB - 430 360 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Seções especiais, barras e vergalhões Sayreville EUA NJ - 730 600 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões St. Paul EUA MN - 620 420 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e barras especiais (SBQ) redondas Whitby Canadá ON - 900 840 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Perfis estruturais, vergalhões e barras Wilton EUA IA - 320 320 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Midlothian EUA TX - 1.500 1.449 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, perfis estruturais e vigas Petersburg EUA VA - 1.000 700 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas

Rancho Cucamonga EUA CA - 472 463 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador VergalhõesOPERAÇÃO AMÉRICA DO SUL 400 2.374 2.337

Chile Chile - - 520 530 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio-máquina, pregos, arames, e telas Uruguai Uruguai - - 100 90 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e telas Colômbia Colômbia - - 854 764 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio máquina, perfis leves e telas Argentina Argentina - - - 263 Laminador e trefilaria Vergalhões, barras, produtos trefilados e telas Peru Peru - 400 650 520 Usina integrada com alto-forno,forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Venezuela Venezuela - - 250 170 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões

OPERAÇÃO AÇOS ESPECIAIS 275 4.059 4.663 Pindamonhangaba Brasil SP - 620 1.188 Mini mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Barras, perfis especiais, arames, fio-máquina, barras acabadas a frio e cilindros Mogi das Cruzes Brasil SP - 375* 264 Mini mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras, perfis especiais e barras acabadas a frio Charqueadas Brasil RS - 430 465 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais, arames, fio-máquina e barras acabadas a frio Basauri Espanha - - 820 372 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras especiais e barras acabadas a frio Reinosa Espanha - - 240 161 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Barras acabadas a frio, cilindros laminados e peças forjadas e fundidas Azkoitia Espanha - - - 397 Laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Vitória Espanha - - - 200 Laminador e acabamento Fio-máquina e barras acabadas a frio Fort Smith EUA AR - 474 550 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Jackson MI EUA MI - 299 276 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Monroe EUA MI - 551 490 Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Índia Índia AP 275 250 300 Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador Ferro gusa, tarugos e barras laminadasGERDAU TOTAL 5.927 26.004 22.476

* Unidades temporariamente paralisadas

PÁGINA: 120 de 345



Localização das operações de mineração da Gerdau

As atuais unidades produtoras de minério de ferro, bem como futuras unidades, compreendem ou compreenderão principalmente lavras a céu aberto, usinas de processamento, pilhas de resíduos, área de rejeitos e infraestrutura de logística e suporte operacional.

As unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras são as seguintes:

Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco: compreende as minas localizadas em Miguel Burnier e as minas de Dom Bosco;

Complexo Várzea do Lopes; Gongo Soco. Não há atividades mineradoras nesta localidade.

A tabela abaixo apresenta os pagamentos ao governo brasileiro relacionados à extração de recursos em 2015.

CFEM (Compensação Financeira pela

Exploração de Recursos Minerais)

TFRM

(Taxa de Fiscalização de

Recursos Minerais)

Miguel Burnier

Várzea do

Lopes

R$ 2.372 mil

R$ 13.804 mil

R$ 1.461 mil

R$ 1.131 mil

CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) Conforme estabelece a Constituição Federal Brasileira, a CFEM é devida aos Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios e aos órgãos da Administração Pública federal a título de

PÁGINA: 121 de 345



contraprestação pela utilização econômica dos recursos minerais em seus respectivos territórios, cabendo ao DNPM realizar a fiscalização sobre a sua arrecadação.

Na comercialização de minério, a CFEM é calculada sobre o valor líquido obtido na venda

do produto mineral. Entende-se por faturamento líquido o valor da venda do produto mineral, deduzindo-se os tributos (ICMS, PIS/COFINS) que incidem na comercialização, como também as despesas com transporte, seguros e frete.

Quando a substância mineral for consumida, transformada ou utilizada no processo de

industrialização, o CFEM incidirá sempre após a última etapa do processo de beneficiamento adotado e antes de sua transformação industrial.

Alíquota da CFEM utilizada para o minério de ferro é de 2,0%.

TFRM (Taxa de Fiscalização de Recursos Minerais)

O momento de ocorrência do fato gerador da TFRM é o momento da venda do mineral ou minério extraído ou de sua transferência entre estabelecimentos de mesmo titular em outro Estado da Federação ou no exterior. Os contribuintes são pessoas físicas ou jurídicas que estejam, a qualquer título, autorizadas a realizar pesquisa, lavra, exploração ou aproveitamento de recursos minerários.

No Estado de Minas Gerais, o valor da TFRM, de acordo com o artigo 8º da Lei

nº 19.976/2011, corresponde a uma unidade da UFEMG (Unidade Fiscal do Estado de Minas Gerais) vigente na data do vencimento da Taxa por tonelada de mineral ou minério bruto extraído.

O valor a pagar a título de TFRM será apurado mensalmente, quando o contribuinte

deverá considerar as quantidades de mineral ou minério indicadas nos documentos fiscais relativos às vendas ou de transferência para estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação ou no exterior. Desta quantidade de toneladas encontrada serão deduzidas as quantidades de mineral ou minério adquiridas, as recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação e as extraídas na área mineira da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE e recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade.

Caso a quantidade em toneladas apurada relativamente às vendas e às transferências

for inferior à quantidade de toneladas a deduzir, a diferença será considerada para efeito de dedução no período ou nos períodos subsequentes de apuração. Localização e Acesso Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco

Miguel Burnier e Dom Bosco estão localizadas no município de Ouro Preto, na região sudoeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, localizadas a cerca de 80 km de Belo Horizonte e 5 km da Vila do Pires, na rodovia BR-040. A Mina Dom Bosco está localizada a aproximadamente 11 km da Mina Miguel Burnier. Vila do Pires localiza-se em ambos os lados da rodovia BR-040, ao norte da cidade de Congonhas. O acesso às minas é realizado por uma estrada não pavimentada de 3 km a partir da vila de Miguel Burnier. Complexo Várzea do Lopes

Várzea do Lopes está localizada no município de Itabirito, na região oeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, distante aproximadamente 46 km do centro de Belo Horizonte. O acesso à mina se dá a partir de Belo Horizonte pela rodovia BR-040, sentido

PÁGINA: 122 de 345



Rio de Janeiro. Várzea do Lopes localiza-se a aproximadamente 20 km de Miguel Burnier, em linha reta. Gongo Soco

Gongo Soco está localizada no município de Barão de Cocais, na região noroeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, a cerca de 110 km de Belo Horizonte, 8 km do município de Barão de Cocais e 170 km de Miguel Burnier. O acesso a partir de Belo Horizonte se dá pelas rodovias BR-381/262 e MG-436.

A imagem abaixo apresenta a localização das unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras e seus principais acessos:

Geologia e Mineração As minas de minério de ferro de propriedade da Gerdau localizam-se no Quadrilátero Ferrífero (QF), uma região metalogenética que abrange cerca de 7.000 km² na porção sul do Cráton do São Francisco, apresentando grandes reservas de ouro, ferro, alumínio e manganês. O Quadrilátero Ferrífero consiste em terrenos Arqueanos (Supergrupo Rio das Velhas) cobertos por sedimentos de plataforma Proterozóica (Supergrupos Minas e Espinhaço). A disposição atual do Quadrilátero Ferrífero é resultado de dois eventos deformacionais. O primeiro representa um evento extensional da idade Paleo-proterozóica (2100-1700 milhões anos) que formou domos granito-gnáissicos com núcleo sinclinal sobrepostos por estrato dos Supergrupos Rio das Velhas e Minas. O segundo é um evento compressional associado ao fechamento do proto-oceano África/Brasil (650-500 milhões de anos) localizado a leste do QF. Tal evento criou um cinturão de dobras e falhas com vergência para Oeste.

Miguel Burnier: O Complexo de Miguel Burnier está localizado na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Gandarela e Cauê e rochas do Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali. A área da Serra Dom Bosco é marcada regionalmente como sinclinal, conhecido como o Sinclinal Dom Bosco. As tipologias foram classificadas de

PÁGINA: 123 de 345



acordo com as informações coletadas durante visitas de campo, relatórios internos, perfurações, thin plates e etc.

Dom Bosco: A Mina Dom Bosco está localizada na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali.

Várzea do Lopes: O Complexo Várzea do Lopes está localizado na porção oeste do QF, na Serra da Moeda. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Gandarela (Supergrupo Minas) ocorrem ali.

Gongo Soco: O mapeamento geológico realizado caracterizou seis unidades litológicas pré-Cambrianas e uma unidade Terciária/Quaternária. As unidades pré-Cambrianas ocorrem em sequência estratigráfica normal, sendo a mais antiga sequência localizada topograficamente na porção mais alta da região, e a mais nova na porção mais baixa, localizada em uma estrutura do flanco normal da Sinclinal Gandarela.

Instalações As minas e instalações da Gerdau operam atualmente com a finalidade de fornecer para

as unidades siderúrgicas localizadas em Minas Gerais. No entanto, a Companhia procura desenvolver seus recursos minerais e alcançar maior relevância das operações. As operações atuais e as planejadas estão descritas abaixo. O minério bruto (ROM) extraído delas é transportado para plantas de tratamento de minério (UTM). A fim de atender às necessidades de processamento, são consideradas as seguintes unidades de produção:

UTM 1: comissionada, em Miguel Burnier, desde outubro de 2004, com

capacidade de produção de 1,5 Mtpa (base natural) de sinter feed. (detida integralmente pela Gerdau);

o UTM 2: fase 1 iniciou operação (início de operação e elevação da capacidade)

em setembro de 2013, em Miguel Burnier, com capacidade total de produção de 5,6 Mtpa (base natural) de granulado, hematitinha (small lump), sinter feed e pellet feed (totalmente detida pela Gerdau). Há estudos de engenharia (engenharia básica) para a expansão de 5,0 Mtpa (base natural) a fim de processar minério de itabirito e produzir concentrado fino (UTM 2 fase 2);

A capacidade de produção total da Gerdau hoje é de 11,5 Mtpa, considerando a capacidade de UTM 1, UTM 2 (fase 1), unidades de processamento seco (1 e 2) e unidade de processamento úmido. Os principais estágios de processamento das unidades de produção em fase operacional ou de implantação estão descritos na tabela abaixo.

OTP 1 OTP 2 (fase 1)

Britagem;

Classificação em peneiras;

Moagem;

Espirais Concentradoras;

Deslamagem;

Britagem;

Classificação em Peneiras;

Deslamagem;

Desaguamento em

Peneiras;

Espessamento de rejeitos;

PÁGINA: 124 de 345



A tabela abaixo apresenta um resumo do custo de capital estimado para projetos futuros (não inclui investimentos ainda não aprovados pelo Comitê Executivo), que sustentarão as atividades de produção e logística. Esse capex será financiado através da própria geração de caixa da Companhia e financiamentos bancários planejados.

Miguel Burnier + Várzea do Lopes US$ (milhões) Fase de

Investimento

Mineração 86

Investimentos aprovados em 2014 36 Execução

Investimentos aprovados em 2015 13 Execução

Investimentos para aprovação em 2016 37 Viabilidade

Beneficiamento 200

Unidade de Tratamento de Minério (UTMII) 200 Em operação

TOTAL 286

O consumo de energia elétrica médio mensal das plantas de processamento no ano de

2015 foi de 1.241 (kW/h).

O resumo do sistema de fornecimento de água em 2015 para as instalações de processamento é apresentado na tabela abaixo. Há reservas suficientes de água para fornecimento a todas as instalações cobertas, conforme exigido pela legislação aplicável.

Total de água com

Reuso (m³)

Reposição

(m³)

UTM’s - Plantas de

Tratamento de Minério

1.120.000

559.400

Minas de carvão

As minas de carvão estão localizadas em Tausa, Cucunubá, Samacá, Ráquira e Cúcuta, Colômbia. A utilização deste recurso mineral como matéria-prima em nossa usina integrada (Ouro Branco) deve ajudar a manter a competitividade desta unidade no longo prazo. A Companhia não considera atualmente nenhuma dessas propriedades como uma propriedade “relevante” para os fins do Industry Guide 7 e nenhuma dessas propriedades possui quaisquer reservas conhecidas.

Além das informações mencionadas acima, não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção.

PÁGINA: 125 de 345


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os comentários descritos a seguir, têm como base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, apresentadas em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, plenamente convergentes com as normas de contabilidade emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.

A. Condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais

suficientes para fazer frente à sua estratégia de crescimento e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo, conforme informações apresentadas a seguir:

No exercício de 2015, a Gerdau priorizou a geração de caixa livre positiva que totalizou

R$ 3,0 bilhões comparado com R$ 1,9 bilhão em 2014, por meio da gestão de capital de giro, redução de custos, restrição de novos investimentos e controle da alavancagem financeira nas suas diferentes Operações de Negócios, mesmo diante de um cenário global de aço desafiador. O efeito caixa da redução do capital de giro de 31 de dezembro de 2014 para 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2,4 bilhões. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 2,3 bilhões em 2015, inflacionados pela desvalorização do real, uma vez que parte dos investimentos são atrelados ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 22,3 bilhões, sendo R$ 7,0 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 8,3 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,7x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. O aumento da dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015, ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O indicador dívida líquida (dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2015 foi de 4,6x, apresentando aumento em relação a 31 de dezembro de 2014. Cabe salientar que, como a maior parte do EBITDA dos últimos 12 meses foi gerado pelas operações de negócio do exterior, principalmente em dólares norte-americanos, e que mais de 80% da dívida líquida consolidada de 31 de dezembro de 2015 está denominada também em dólares norte-americanos, o indicador “dívida líquida / EBITDA ajustado”, calculado nessa moeda, apresentou o resultado de 3,8 vezes. Em 2015, a controlada Gerdau S.A. destinou para a Companhia, dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 103,8 milhões.

No exercício de 2014, a Gerdau manteve sua geração de caixa, por meio da gestão de

suas diferentes Operações de Negócios, mesmo diante de um cenário global de aço desafiador. Essa manutenção foi possível com o aproveitamento da diversificação geográfica, otimização de ativos, desinvestimento em ativos não core, seletividade de novos investimentos e controle da alavancagem financeira. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 2,3 bilhões em 2014. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 20,8 bilhões, sendo R$ 5,9 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 8,6 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,4x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. O aumento da dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em R$ 3,5 bilhões de dezembro de 2013 para dezembro de 2014 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial do período (R$ 2,3 bilhões), além da assunção de novas dívidas em reais. O indicador dívida líquida (dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2014 foi de 2,8x, mantendo-se estável em relação a 31 de dezembro de 2013. Esse mesmo indicador, calculado em dólares norte-americanos, passou de 2,6 vezes em 31 de dezembro de 2013 para 2,4 vezes em 31 de dezembro de 2014. Em 2014, a controlada Gerdau S.A. destinou para a Companhia, dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 173,1 milhões.

PÁGINA: 126 de 345



O exercício de 2013 representou para a Gerdau um período de consolidação de várias iniciativas tomadas visando a ampliar a rentabilidade para seus acionistas e melhorar a sua estrutura de capital. Nesse contexto, podem ser citados os projetos de desdobramento do EBITDA ajustado, que consiste no alinhamento de metas e na identificação oportunidades de ganhos que impactam a geração de caixa operacional da Empresa, o esforço para otimização do capital de giro, a integração da gestão das operações de aços longos no Brasil, bem como os projetos estratégicos de mineração, de entrada em aços planos e de início da operação de aços especiais na Índia. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 2,6 bilhões em 2013. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 18,2 bilhões, sendo R$ 4,2 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 7,3 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,5x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. A dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em 31 de dezembro de 2013 apresentou aumento de 12,8% em relação a 2012, principalmente, pelo efeito da variação cambial sobre os financiamentos contratados em moedas diferentes do real nos períodos comparados. O indicador dívida líquida sobre o EBITDA ajustado passou de 3,2x em 31 de dezembro de 2012 para 2,8x em 31 de dezembro de 2013, essa melhora foi resultado dos esforços da Companhia em reduzir capital de giro e melhorar a geração de caixa dos seus negócios. O indicador dívida líquida sobre o EBITDA ajustado, calculado em dólar norte-americano, foi de 2,6 vezes em 31 de dezembro de 2013. Em 2013, a controlada Gerdau S.A. destinou para a Companhia, dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 193,9 milhões.

O quadro abaixo apresenta os indicadores de Dívida Líquida/EBITDA ajustado, calculado em reais e dólar norte-americano, e Liquidez Corrente dos três últimos exercícios sociais:

B. Estrutura de capital:

Em 31 de dezembro de 2015, a dívida bruta totalizava R$ 27.870 milhões, dos quais 10,1% era de curto prazo (R$ 2.808 milhões) e 89,9% de longo prazo (R$ 25.062 milhões). A dívida bruta era composta por 16,1% em reais, 79,0% em dólar norte-americano e 4,9% em outras moedas. O aumento da dívida bruta em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2015, era de 7,2%, sendo que 12,6% para o montante denominado em reais, de 6,0% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,0% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Em 31 de dezembro de 2015, o prazo médio de pagamento da dívida bruta era de 6,3 anos, sendo que mais de 70% com vencimento somente a partir de 2018. A estrutura de capital da Companhia medida pelo indicador Dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em relação à Capitalização total (dívida bruta mais patrimônio líquido) em 31 de dezembro de 2015 era de 47%, a qual é considerada adequada no entendimento da Administração. Cabe informar que a Metalúrgica Gerdau S.A., realizou uma oferta pública de ações em novembro de 2015. A transação foi de 500 milhões de ações com capitalização de R$ 900 milhões para amortizar o endividamento da Companhia e melhorar a sua posição de liquidez. A Administração utilizou os recursos para quitar as dívidas com maior custo e com vencimento de curto prazo.

Em 31 de dezembro de 2014, a dívida bruta totalizava R$ 21.493 milhões, dos quais

13,2% eram de curto prazo (R$ 2.844 milhões) e 86,2% de longo prazo (R$ 18.649 milhões). No final do ano de 2014, a dívida bruta era composta por 24,4% em reais, 71,0% em dólar norte-

Dívida líquida (R$) / EBITDA ajustado (R$) 4,6x 2,8x 2,8x Dívida líquida (US$) / EBITDA ajustado (US$) 3,8x 2,4x 2,6x Liquidez Corrente 2,7x 2,4x 2,5x

Indicadores 2014 20132015

PÁGINA: 127 de 345



americano e 4,6% em outras moedas. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2014, era de 7,1%, sendo que 10,6% para o montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 5,9% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Cabe mencionar que a dívida bruta, se comparada a 31 de dezembro de 2013, apresentou aumento de 19,3%, principalmente, devido ao efeito da variação cambial do período, além da assunção de novas dívidas em reais.

A dívida bruta totalizava R$ 18.009 milhões em 31 de dezembro de 2013, dos quais

10,6% eram de curto prazo (R$ 1.902 milhões) e 89,4% de longo prazo (R$ 16.107 milhões). A exposição da dívida bruta em moeda estrangeira apresentou estabilidade, ficando em 73,8% em 31 de dezembro de 2013, mesmo percentual do ano anterior, apesar da desvalorização do real em 14,6% frente ao dólar norte-americano no período. Essa manutenção da exposição da dívida bruta em moeda estrangeira é resultante das iniciativas de gestão financeira da Companhia para minimizar o risco cambial em um período de volatilidade do real. Neste contexto, a Companhia por meio de suas subsidiárias emitiu, em abril de 2013, um Bond no valor de US$ 750,0 milhões, com objetivo de alongar o prazo médio de pagamento da dívida que em 31 de dezembro de 2013 era de 5,2 anos. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2013, era de 6,7%, sendo que 9,1% para o montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,1% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. A dívida bruta, em 31 de dezembro de 2013 apresentou aumento de 12,8% em relação a 2012, principalmente, pelo efeito da variação cambial sobre os financiamentos contratados em moedas diferentes do real nos períodos comparados.

O indicador de dívida bruta, em relação à capitalização total da Companhia para os exercícios de 2015, 2014 e 2013 foi de 47%, 40% e 37%, respectivamente. Esse histórico do indicador demonstra a sólida estrutura de capital da empresa. O padrão de financiamento das operações da Companhia obedece às seguintes premissas:

a) O capital de giro deve ser suportado por financiamentos de curto prazo enquanto que os investimentos em ativo imobilizado (manutenção e melhoria) devem ser suportados por financiamentos de longo prazo ou capital próprio;

b) As Operações de Negócio devem, preferencialmente, captar financiamentos na mesma moeda em que suas receitas são geradas;

c) As Operações de Negócio podem acessar recursos captados de forma global pela Companhia, com o objetivo de reduzir o custo de financiamentos.

d) Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia que servia de suporte para o financiamento das operações era de R$ 27,4 bilhões de capital de terceiros e R$ 30,5 bilhões de capital próprio.

C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

No quadro abaixo estão listados os principais indicadores de capacidade de pagamento de dívida utilizados pela Companhia: o nível de cobertura da despesa financeira, que mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (EBITDA ajustado / Despesa Financeira Líquida), e o nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (Dívida Líquida / EBITDA ajustado).

PÁGINA: 128 de 345



Considerando o perfil do endividamento e a posição de liquidez da Companhia, conclui-se que esta tem plena capacidade de honrar todos os compromissos financeiros assumidos para os próximos anos.

Para maiores detalhes sobre o perfil da dívida vide alínea (F) deste item 10.1.

D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas:

A Metalúrgica Gerdau S.A., através de suas controladas, como forma de diversificar suas fontes de captação de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, acessa diversos mercados. As captações são realizadas por meio de contratos financeiros junto a bancos comerciais, governamentais e junto a agências multilaterais, bem como oriundas do mercado de capitais brasileiro e no exterior.

Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela

Companhia, vide alínea (F) deste item 10.1.

E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

Linhas de crédito pré-aprovadas no programa FINEM junto ao BNDES – Banco Nacional

de Desenvolvimento Econômico num valor total de R$ 2,3 bilhões para reformas e modernizações em diversas áreas, ampliações de capacidade de produção de determinadas linhas de produtos, investimentos em logística e geração de energia, além de projetos ambientais e de sustentabilidade.

Linha de Crédito Global, uma linha de crédito revolver multi-currency no valor de US$ 1,0 bilhão que objetiva prover liquidez às subsidiarias da Companhia ao redor do mundo. A linha é dividida em duas tranches, uma destinada às subsidiárias da América do Norte e a outra às subsidiárias da América Latina e Espanha, e conta com a participação de 9 bancos de relacionamento.

Linhas de capital de giro em moeda local em diversos países como Índia, Colômbia,

México, Estados Unidos e Espanha

F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A dívida bruta totalizava R$ 27,9 bilhões em 31 de dezembro de 2015, dos quais 10%

eram de curto prazo e 90% de longo prazo. O aumento no endividamento, em comparação com 31 de dezembro de 2014, ocorreu, substancialmente, pelo efeito da variação cambial do período.

2015 2014 2013R$ milhões R$ milhões R$ milhões

Dívida Líquida / EBITDA ajustado em R$ 4,6 2,8 2,8 Dívida Líquida / EBITDA ajustado em USD 3,8 2,4 2,6 EBITDA ajustado / Despesa Financeira Líquida em R$ 2,8 4,4 5,2 EBITDA ajustado / Despesa Financeira Líquida em USD 2,9 4,4 5,2


Circulante 2.808 2.844 1.902 Não circulante 25.062 18.649 16.107 Dívida bruta 27.870 21.493 18.009

PÁGINA: 129 de 345



No quadro resumo abaixo estão os percentuais da dívida em reais, a dívida em moeda estrangeira contratada pelas empresas do Brasil e a dívida em diferentes moedas contratada pelas empresas subsidiárias no exterior.

Todos os indicadores descritos abaixo, calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., referem-se aos contratos com o BNDES. Estes, possuem características distintas às que constavam nos contratos com bancos comerciais. Numa eventual quebra do indicador na medição anual, a Gerdau entraria em um período de cura e uma posterior renegociação de garantias, portanto, não se configurando em possibilidade de evento de default.

I) Net Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira líquida) – mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) + resultado em operações com entidades de controle compartilhado. O índice contratual indica que o EBITDA ajustado dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3,5 vezes a despesa financeira líquida do mesmo período. Em 31/12/2015 este índice era de 3,5 vezes em USD e 3,4 vezes em R$. II) Net Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida líquida) – mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) + resultado em operações com entidades de controle compartilhado. O índice contratual indica que o nível de endividamento líquido não deve ultrapassar 4 vezes o EBITDA ajustado dos últimos 12 meses. Em 31/12/2015 este índice era de 3,6 vezes em USD e 4,2 vezes em R$.

III) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 31/12/2015 este índice era de 2,8 vezes em USD e R$.

Empréstimos e Financiamentos:

As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:


em R$ 15% 23% 25%em US$ 80% 72% 71%em diferentes moedas 5% 5% 5%

2015 2014 2013

Capital de giro 10,47% 3.814.454 4.062.435 2.724.052

Financiamento de imobilizado e outros 8,54% 5.405.696 4.037.117 4.034.769 Ten/Thirty Years Bonds 6,21% 18.403.132 13.059.526 10.844.032

Total dos financiamentos 27.623.282 21.159.078 17.602.853

Circulante 2.807.746 2.843.706 1.882.456

Não circulante 24.815.536 18.315.372 15.720.397

Valor do principal dos financiamentos 27.140.093 20.790.587 17.190.419

Valor dos juros dos financiamentos 483.189 368.491 412.434

Total dos financiamentos 27.623.282 21.159.078 17.602.853

(*) Custo médio ponderado nominal de juros no Consolidado em 31/12/2015.

Encargos anuais (*)

PÁGINA: 130 de 345



Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são corrigidos por taxa fixa ou indexados conforme os seguintes indicadores: TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), CDI (Certificados de Depósito Interbancário), IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado), IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) e SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia).

Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem:

O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e

financiamentos é o seguinte:

Debêntures:


Real (BRL) 4.245 4.908 4.314

Dólar Norte-Americano (USD) 22.026 15.254 12.420

Euro (EUR) 240 169 117

Peso Colombiano (COP) 259 327 378

Peso Argentino (ARS) 275 136 22

Peso Urugaio (UYU) 24 - -

Peso Chileno (CLP) - - 10

Peso Mexicano (MXN) 224 198 107

Rúpias Indianas (INR) 331 166 235

Total 27.623 21.159 17.603

Moeda

Exercício 2015 2014 2013R$ milhões R$ milhões R$ milhões

2014 - - -

2015 - - 1.034

2016 - 993 692

2017 4.682 3.277 4.183

2018 1.681 905 653

2019 1.763 1.471 1.220

2020 3.813 3.490 3.255

2021 em diante 12.877 8.180 4.683

Total 24.816 18.315 15.720

Cronograma de Pagamento

Valores R$ milhões

Emissão AssembléiaQuantidade

em 31/12/2015 Vencimento Encargos anuais 2015 2014 2013

Geral Emitida Em carteiraGerdau S.A.

3ª - A e B 27/05/1982 144.000 131.436 01/06/2021 CDI 64 82 88 7ª 14/07/1982 68.400 61.764 01/07/2022 CDI 44 52 102

8ª 11/11/1982 179.964 162.608 02/05/2023 CDI 75 107 131

9ª 10/06/1983 125.640 123.542 01/09/2024 CDI 14 14 19

11ª - A e B 29/06/1990 150.000 142.064 01/06/2020 CDI 50 56 66

14ª 41877 20.000 11.916 30/08/2024 - 23 -

Total Consolidado 247 334 406

Parcela do Circulante - - 19

Parcela do Não-circulante 247 334 387

PÁGINA: 131 de 345



Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes:

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ECGD - Export Credits Guarantee Department

Ao longo de 2015, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. captou US$ 23,5 milhões junto aos bancos Deutsche Bank AG, London Branch; HSBC Limited, Tokyo Branch; Citibank Europe plc e BNP Paribas. Esta operação tem como origem um financiamento de investimento iniciado em Junho de 2011 e conta com seguro de crédito pela ECGD (Export Credits Guarantee Department), agência de incentivo à exportação do Reino Unido. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 176 milhões (R$ 687,5 milhões em 31/12/2015).

Bonds

A Companhia, através de suas subsidiárias GTL Trade Finance Inc., Gerdau Holdings Inc. e Gerdau Trade Inc., concluiu nos anos de 2007, 2009, 2010, 2013 e 2014, emissões de bonds de 10 e 30 anos. As empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. prestam garantia e o saldo de principal nestas operações era de R$ 18,8 bilhões em 31/12/2015. CCE Banco do Brasil

Em junho 2013 a Companhia captou um financiamento junto ao Banco do Brasil, com vencimento em 28/04/2019, no montante de R$ 1,3 bilhão, a uma taxa de 104% do CDI, e os recursos foram utilizados para refinanciar dívidas existentes. Em garantia ao financiamento foi oferecida a alienação fiduciária de ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A, de titularidade da Companhia, equivalente a 120% do saldo da transação. Em 31/12/2015, o saldo devedor era de R$ 995 milhões. Tokyo Loan Agreement Em setembro de 2013 a subsidiária Gerdau Steel India concluiu operação financeira no valor de US$ 40 milhões, denominados em INR, com o Banco de Tokyo e prazo de vencimento de cinco anos. Em 30/09/2015, o saldo devedor era de US$ 40 milhões (R$ 156,2 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante a operação. NCE Banco do Brasil (R$ 660 MM) Em setembro de 2013 a subsidiária Gerdau Açominas captou um financiamento junto ao Banco do Brasil no montante de R$ 660 milhões e prazo de vencimento de seis anos. A Gerdau S.A. é avalista desta operação. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de R$ 610 milhões. JPMorgan Loan Agreement Em outubro de 2013, a subsidiária Diaco S.A. concluiu operação financeira no valor total de US$ 40 milhões, denominados em Pesos Colombianos (COP), com o banco JPMorgan Chase


2020 50 56 67

2021 em diante 197 278 320

Total 247 334 387

PÁGINA: 132 de 345



Bank. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 23,8 milhões (R$ 93,2 milhões em 31/12/2015). HSBC Loan Agreement Em dezembro de 2013 a subsidiária Gerdau Steel India concluiu operação financeira no valor de US$ 25 milhões com o HSBC e prazo de vencimento em 11/08/2017. Em 31/12/2015, o saldo devedor era de US$ 25 milhões (R$ 97,6 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante a operação. EXIM PSI – BNDES Em dezembro de 2013 a controlada Gerdau S.A. captou R$ 91,8 milhões através do Programa EXIM PSI do BNDES, com prazo de vencimento de três anos.

Em julho e agosto de 2014 a controlada Gerdau S.A. captou R$ 100 milhões através do Programa EXIM PSI do BNDES, com prazo de vencimento de três anos.

Em dezembro de 2015 a controlada Gerdau S.A. captou R$ 50 milhões através do Programa EXIM PSI do BNDES, com prazo de vencimento de três anos. Sumitomo – Credit Agreement Em março de 2014, a joint-venture Gerdau Corsa firmou um financiamento no montante de US$ 75 milhões, denominados em Pesos Mexicanos, com o banco Sumitomo, pelo prazo de cinco anos. Em 30/09/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 57,6 milhões (R$ 224,8 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante a transação. NCE Banco do Brasil (R$ 500 MM)

Em março de 2014, as subsidiárias Gerdau Açominas e Gerdau Aços Especiais emitiram Notas de Crédito à Exportação nos valores de R$ 430 milhões e R$ 70 milhões, respectivamente, com vencimento em 16/02/2020, com o Banco do Brasil S.A. Em 30/09/2015, o saldo devedor total desta operação era de R$ 500 milhões.

Tender/Exchange Offer

Em abril e maio de 2014 a Gerdau S.A., através de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a emissão de um Bond de 30 anos no montante de US$ 500 milhões com cupom de 7,25% ao ano, sendo que US$ 250 milhões foram utilizados para a oferta de compra à vista de parte dos Bonds com vencimento em 2017, acima descritos (Tender Offer). A Companhia também efetuou uma oferta de troca (Exchange Offer) de parte dos Bonds com vencimento em 2017 e 2020 emitidos pela GTL Trade Finance Inc. e pela Gerdau Holdings Inc., respectivamente, pela nova emissão de Bonds de responsabilidade conjunta e solidária com vencimento em 2024 e cupom de 5,893% ao ano no valor de US$ 1,2 bilhão. A Companhia designou estas emissões como Hedge de Investimento Líquido e como consequência, o efeito da variação cambial desta parcela da dívida foi reconhecida no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes, conforme descrito na nota 15.g. das Demonstrações Financeiras da Companhia.

Scotiabank – Credit Agreement

Em agosto de 2014, a joint-venture Gerdau Corsa firmou um financiamento no montante de US$ 110 milhões, denominados em Pesos Mexicanos, com o banco Scotiabank e prazo de vencimento de dezoito meses. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 83,1 milhões (R$ 324,5 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante esta operação.

PÁGINA: 133 de 345



HSBC – Loan Agreement

Em setembro de 2014, a joint-venture Gerdau Corsa firmou um financiamento no montante de US$ 100 milhões, denominados em Pesos Mexicanos, com o banco HSBC e prazo de vencimento de dezoito meses. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 76,7 milhões (R$ 299,6 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante a transação. Tokyo Credit Agreement Em março de 2015, a subsidiária Siderperú firmou a renovação de um empréstimo no valor de US$ 100 milhões, por um prazo de três anos e garantia Gerdau S.A., com o Banco de Tokyo. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 100 milhões (R$ 390,5 milhões em 31/12/2015). Bradesco Em agosto de 2015, a Companhia firmou um financiamento de capital de giro com o Bradesco no valor de US$ 100 milhões por um prazo de doze meses. Citi Loan Agreement Em agosto de 2015, a subsidiária Diaco firmou um contrato de empréstimo no valor de US$ 40 milhões com o Citibank por um prazo de 3 anos, com garantia Gerdau S.A. Em 31/12/2015, o saldo devedor desta operação era de US$ 36,7 milhões (R$ 143,2 milhões em 31/12/2015). 4131 Citi Em outubro de 2015, a subsidiária Gerdau Açominas firmou operação de financiamento 4131 no valor de US$ 170 milhões, denominados em reais, prazo de cinco anos e a controlada Gerdau S.A. garante esta operação. BBVA — Credit Agreement

Em dezembro de 2015, a joint-venture Gerdau Corsa captou financiamento no valor de US$ 150 milhões, denominados em pesos mexicanos, com o BBVA e prazo de vencimento em cinco anos. O saldo devedor desta operação em 31/12/2015 era de US$ 145,3 milhões (R$ 567,3 milhões em 31/12/2015) e a controlada Gerdau S.A. garante esta operação. NCE Compulsória Em dezembro de 2015, a controlada Gerdau S.A. captou R$ 50 milhões com o Santander através de uma NCE e prazo de vencimento em cinco anos. Debêntures emitidas pela Gerdau S.A.

As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro).

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A controlada Gerdau S.A. possui operações com derivativos que têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações e receitas realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. Estas operações estão contabilizadas pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting). Para maiores informações, vide nota explicativa 15.e. das Demonstrações Financeiras de 2015.

PÁGINA: 134 de 345



Além das operações acima descritas, a Companhia não possui outras relações de longo

prazo relevantes com instituições financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Os financiamentos contratados pela controlada Gerdau S.A. não são contratualmente ou legalmente subordinados. As garantias prestadas pela Companhia para determinadas obrigações financeiras de suas subsidiárias podem, em alguns casos, ser estruturalmente subordinadas às obrigações financeiras que possuem garantias reais. Este seria o caso, por exemplo, de obrigações financeiras de subsidiárias junto ao BNDES sob a modalidade de FINAME e o caso de contratos de Pré-Pagamentos de Exportação, os quais são segurados pelo fluxo de recebíveis de exportação.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação aos limites de endividamento com o BNDES - descritos no item 10.1.F deste Formulário de Referência – e à alienação de ativos, conforme detalhamento a seguir.

A controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias possuem uma política definida para

negociação de contratos de empréstimos e financiamento, na qual, cláusulas restritivas são tratadas com alta relevância.

Em grande parte dos contratos de empréstimo e financiamento da controlada Gerdau

S.A. e subsidiárias é permitida a mudança de controle do tomador, no entanto, os credores têm o direito de, se não satisfeitos com o novo controlador de acordo com as condições previstas em tais contratos, solicitar o pagamento antecipado da dívida.

A controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia em

contratos de financiamento desde que respeitem alguns critérios estipulados em contrato, tais como, substituição de bem alienado por outro bem desde que não aumente o valor das dívidas com garantia real; alienação de ativo para dívida tomada especificamente para financiá-lo; alienações existentes em empresas após a compra ou fusão pela controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias; alienações impostas por lei; alienações ou depósitos em garantia relacionados a exigências trabalhistas; alienações de ativos garantindo pagamentos de impostos ou taxas governamentais que estejam em discussão; alienação de ativos em financiamentos com bancos de desenvolvimento brasileiros e/ou estrangeiros, agência governamentais, agências de crédito à exportação e bancos oficiais de fomento à exportação/importação; alienação de estoques e recebíveis em estruturas de financiamentos de importação ou exportação e alienações segurando dívidas que não excedam 15% do ativo tangível líquido consolidado da Companhia.

G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados:

Em junho de 2009, as empresas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e, a então Aços Villares SA. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 1,5 bilhão para reformas e modernizações em diversas áreas, ampliações de capacidade de produção de determinadas linhas de produtos, investimentos em logística e geração de energia, além de projetos ambientais e de sustentabilidade. Esses recursos são disponibilizados à medida que as controladas realizam seu plano próprio de investimentos e apresentem ao BNDES a respectiva comprovação de realização. A taxa de juros para essa linha de crédito é determinada na ocasião de cada desembolso, e é composta por indexadores atrelados à TJLP + 2,16% a.a. Com base no montante desembolsado, o percentual aproximado de utilização desta operação em 31/12/2015 era de 65% e o saldo devedor era de R$ 881,8 milhões.

Em dezembro de 2012 a empresa Gerdau Açominas S.A. obteve uma linha de crédito

pré-aprovada junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no

PÁGINA: 135 de 345



montante total de R$ 776,6 milhões para o projeto de implantação de uma unidade laminação de aços planos. Esses recursos são disponibilizados à medida que a controlada realiza seu plano próprio de investimentos e apresenta ao BNDES a respectiva comprovação de realização. A taxa de juros para essa linha de crédito é determinada na ocasião de cada desembolso, e é composta por indexadores atrelados à TJLP e cesta de moedas + 2,16% a.a. Com base no montante desembolsado, o percentual aproximado de utilização desta operação em 31/12/2015 era de 50% e o saldo devedor era de R$ 449,8 milhões.

Em setembro de 2015, a Companhia liquidou e cancelou antecipadamente a Linha de Crédito Global, iniciando também o processo de renovação da operação pelo valor de US$ 1 bilhão e custo de Libor + 1,55% a.a. A nova linha está dividida em duas tranches, sendo US$ 250 milhões destinados às subsidiárias da América do Norte e US$ 750 milhões às subsidiárias da América Latina e Espanha. O montante desembolsado desta operação em 31/12/2015 era de US$ 365 milhões (R$ 1,4 bilhão em 31/12/2015), representando 36% de utilização.

H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

Balanço Patrimonial – Consolidado

METALÚRGICA GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL Análise Análise Análise Análise Análise(Valores expressos em milhares de reais) Vertical Vertical Vertical Horizontal Horizontal

2015 2015 2014 2014 2013 2013 2015 X 2014 2014 X 2013

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 5.681.778 8,1% 3.111.608 4,9% 2.099.638 3,6% 82,6% 48,2%

Aplicações financeiras

Títulos para negociação 1.270.760 1,8% 2.828.064 4,5% 2.123.168 3,6% -55,1% 33,2%

Contas a receber de clientes 4.587.426 6,5% 4.438.676 7,0% 4.078.806 7,0% 3,4% 8,8%

Estoques 8.781.113 12,5% 8.866.888 14,0% 8.499.691 14,5% -1,0% 4,3%

Créditos tributários 673.884 1,0% 688.039 1,1% 718.181 1,2% -2,1% -4,2%

Imposto de renda/contribuição social a recuperar 771.803 1,1% 484.770 0,8% 394.954 0,7% 59,2% 22,7%

Ganhos não realizados com instrumentos financeiros 71.227 0,1% 41.751 0,1% 319 0,0% 70,6% 12988,1%

Outros ativos circulantes 456.908 0,7% 333.690 0,5% 293.583 0,5% 36,9% 13,7%

22.294.899 31,8% 20.793.486 32,9% 18.208.340 31,1% 7,2% 14,2%

ATIVO NÃO-CIRCULANTE

Créditos tributários 77.990 0,1% 78.412 0,1% 103.469 0,2% -0,5% -24,2%

Imposto de renda/contribuição social diferidos 4.309.540 6,1% 2.571.371 4,1% 2.220.085 3,8% 67,6% 15,8%

Ganhos não realizados com instrumentos financeiros 5.620 0,0% - - - - 100,0% -

Partes relacionadas 54.376 0,1% 80.908 0,1% 87.149 0,1% -32,8% -7,2%

Depósitos judiciais 1.706.546 2,4% 1.433.588 2,3% 1.156.844 2,0% 19,0% 23,9%

Outros ativos não-circulantes 491.369 0,7% 376.516 0,6% 220.142 0,4% 30,5% 71,0%

Gastos antecipados com plano de pensão 140.388 0,2% 196.799 0,3% 555.184 0,9% -28,7% -64,6%

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 1.392.882 2,0% 1.394.383 2,2% 1.590.031 2,7% -0,1% -12,3%

Ágios 14.653.026 20,9% 12.648.416 20,0% 11.445.058 19,6% 15,8% 10,5%

Outros intangíveis 1.835.761 2,6% 1.547.098 2,4% 1.497.919 2,6% 18,7% 3,3%

Imobilizado 23.256.376 33,1% 22.132.447 35,0% 21.419.743 36,6% 5,1% 3,3%

47.923.874 68,2% 42.459.938 67,1% 40.295.624 68,9% 12,9% 5,4%

TOTAL DO ATIVO 70.218.773 100,0% 63.253.424 100,0% 58.503.964 100,0% 11,0% 8,1%

PÁGINA: 136 de 345



Seguem abaixo, alterações significativas nas linhas que representaram mais de 10% do

grupo ao qual pertencem e que tenham variado mais de 5% na comparação dos exercícios, ou que a Companhia julgue ser um ativo ou passivo relevante no contexto de seu patrimônio:

Análise Balanço Patrimonial - 2015 X 2014 Caixa e equivalentes de caixa

Esta conta é composta pelos recursos de caixa, saldos em conta corrente e aplicações financeiras de vencimento inferior a 90 dias. O aumento de 82,6% de 31 de dezembro de 2014 para 31 de dezembro de 2015 foi decorrente, principalmente, dos efeitos de liberação de capital de giro da Companhia, além dos efeitos de variação cambial na reconversão dos saldos das empresas controladas no exterior. Aplicações Financeiras

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos

Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia mantinha R$ 1.271 milhões (R$ 2.828 milhões em 31 de dezembro de 2014) em títulos para negociação. A redução no montante das aplicações financeiras de 2014 para 2015 foi reflexo, principalmente, das amortizações de linhas de capital de giro, bem como outros financiamentos de curto e longo prazo.

METALÚRGICA GERDAU S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL Análise Análise Análise Análise Análise

(Valores expressos em milhares de reais) Vertical Vertical Vertical Horizontal Horizontal

2015 2015 2014 2014 2013 2013 2015 X 2014 2014 X 2013

PASSIVO CIRCULANTE

Fornecedores 3.629.918 5,2% 3.236.362 5,1% 3.271.449 5,6% 12,2% -1,1%

Empréstimos e financiamentos 2.807.746 4,0% 2.843.706 4,5% 1.882.456 3,2% -1,3% 51,1%

Impostos e contribuições sociais a recolher 351.640 0,5% 408.524 0,6% 476.729 0,8% -13,9% -14,3%

Imposto de renda/contribuição social a recolher 174.904 0,2% 394.973 0,6% 194.587 0,3% -55,7% 103,0%

Salários a pagar 480.430 0,7% 668.713 1,1% 655.962 1,1% -28,2% 1,9%

Beneficios a empregados 18.535 0,0% 34.218 0,1% 50.036 0,1% -45,8% -31,6%

Provisão para passivos ambientais 27.736 0,0% 23.025 0,0% 15.149 0,0% 20,5% 52,0%

Perdas não realizadas com instrumentos financeiros - 24.754 0,0% 274 0,0% -100,0% 8934,3%

Outros passivos circulantes 829.504 1,2% 931.215 1,5% 637.001 1,1% -10,9% 46,2%

8.320.413 11,8% 8.565.490 13,5% 7.305.656 12,5% -2,9% 17,2%

PASSIVO NÃO-CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 24.815.536 35,3% 18.315.372 29,0% 15.720.397 26,9% 35,5% 16,5%

Debêntures 246.862 0,4% 334.154 0,5% 386.911 0,7% -26,1% -13,6%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 914.475 1,3% 944.546 1,5% 1.187.251 2,0% -3,2% -20,4%

Perdas não realizadas com instrumentos financeiros 208.285 0,3% 8.999 0,0% 3.009 0,0% 2214,5% 199,1%

Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas 1.909.053 2,7% 1.580.281 2,5% 1.297.645 2,2% 20,8% 21,8%

Provisão para passivos ambientais 136.070 0,2% 93.396 0,1% 90.514 0,2% 45,7% 3,2%

Beneficios a empregados 1.687.486 2,4% 1.272.631 2,0% 942.319 1,6% 32,6% 35,1%

Obrigações por compra de ações 119.049 0,2% 275.045 0,4% 981.205 1,7% -56,7% -72,0%

Obrigações com FIDC 853.252 1,2% - - - 100,0% -

Outros passivos não-circulantes 536.030 0,8% 622.853 1,0% 419.518 0,7% -13,9% 48,5%

31.426.098 44,8% 23.447.277 37,1% 21.028.769 35,9% 34,0% 11,5%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 7.760.615 11,1% 6.881.998 10,9% 6.881.998 11,8% 12,8% -

Ações em tesouraria (69.861) -0,1% (69.861) -0,1% (69.861) -0,1% - -

Reserva de lucros 1.774.685 2,5% 4.148.446 6,6% 4.035.715 6,9% -57,2% 2,8%

Ajustes de avaliação patrimonial 2.564.956 3,7% 635.463 1,0% 269.057 0,5% 303,6% 136,2%

ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES 12.030.395 17,1% 11.596.046 18,3% 11.116.909 19,0% 3,7% 4,3%

PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES 18.441.867 26,3% 19.644.611 31,1% 19.052.630 32,6% -6,1% 3,1%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30.472.262 43,4% 31.240.657 49,4% 30.169.539 51,6% -2,5% 3,6%

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 70.218.773 100,0% 63.253.424 100,0% 58.503.964 100,0% 11,0% 8,1%

PÁGINA: 137 de 345



Contas a Receber de Clientes

A linha de Contas a Receber de Clientes apresentou um aumento de 3,4% de 2014 para 2015, basicamente, em função da variação cambial sobre as contas a receber de clientes de controladas no exterior (47,0% de depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano), parcialmente compensada pelos esforços de redução de capital de giro, principalmente, nas Operações de Negócio Brasil e América do Norte.

Estoques

Os estoques reduziram 1,0% de 2014 para 2015 em função, principalmente, dos esforços

de redução de capital de giro, parcialmente compensados pela variação cambial do período sobre os estoques das subsidiárias do exterior.

Imposto de Renda/Contribuição Social diferidos

O Ativo Fiscal Diferido (IRPJ e CSLL) refere-se a créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social sobre o lucro e de diferenças temporárias, representado substancialmente pela variação cambial diferida sobre financiamentos vinculados as exportações, que estão sendo realizados quando da liquidação de ditos financiamentos.

O aumento de 67,6% no saldo de imposto de renda/contribuição social diferido do

exercício de 2014 para 2015 ocorreu, substancialmente, devido ao efeito tributário sobre a forte variação cambial no exercício de 2015 (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47%). Ágios

Comparando os exercícios de 2014 e 2015, verificou-se um aumento de 15,8% na linha de ágios, principalmente, pelo efeito da variação cambial do período em decorrência da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, parcialmente compensado pelas perdas pela não recuperabilidade de ativos registradas nas Operações de Negócio América do Norte, América do Sul, Aços especiais e Corporativo.

Contas a receber de Clientes(R$ milhões)

Contas a receber de Clientes - no Brasil 1.152 1.514

Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil 504 248

Contas a receber de Clientes - controladas no exterior 3.116 2.776

(-) Provisão para risco de crédito (185) (99)

Total 4.587 4.439

2015 2014

Estoques(R$ milhões)

Produtos prontos 4.313 4.040

Produtos em elaboração 1.777 1.799

Matérias-primas 1.866 1.873

Materiais de almoxarifado 560 657

Adiantamento a fornecedores 112 285

Importações em andamento 254 279

(-) Provisão p/ ajuste ao valor líquido realizável (101) (66)

Total 8.781 8.867

2015 2014

PÁGINA: 138 de 345



Outros intangíveis

O saldo de “outros intangíveis” do exercício de 2015 em relação ao de 2014 apresentou aumento de 18,7%, em função, principalmente, do efeito cambial sobre ativos intangíveis no exterior, basicamente de relacionamento com clientes.

Imobilizado

Comparando os exercícios de 2014 e 2015, verificou-se um aumento de 5,1% na linha

de imobilizado, basicamente, em virtude do efeito da variação cambial sobre os ativos imobilizados nas subsidiárias no exterior, parcialmente compensado por baixas de ativos na Operação de Negócio Brasil, e Aços Especiais, registradas nas linhas: “terrenos, prédios e construções”, “máquinas, equipamentos e instalações” e “imobilizações em andamento”.

Empréstimos e Financiamentos e Debêntures


10,1% da dívida bruta era de curto prazo e 89,9% de longo prazo. No final do ano de 2015, a dívida bruta era composta por 16,1% em reais, 79,0% em dólar norte-americano e 4,9% em outras moedas. O aumento da dívida bruta em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O detalhamento sobre os principais contratos de financiamentos que compõe a dívida bruta está disponível nos itens 10.1 letra f.

Obrigações com FIDC

Como parte do pagamento da aquisição de participações minoritárias em empresas operativas, ocorrida em julho de 2015, no valor total de R$ 1.986 milhões (conforme descrito no item 10.3 letra b), a Gerdau S.A. alienou permuta de cota de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, constituído e devidamente autorizado pela Comissão de Valores

Ágios(R$ milhões)Saldo inicial 12.648 11.445(+) Variação Cambial 5.104 1.203(-) Perdas pela não recuperabilidade de ativos (3.099) -

Saldo final 14.653 12.648

2015 2014

Imobilizado(R$ milhões)Terrenos, prédios e construções 6.455 5.465Máquinas, equipamentos e instalações 11.673 11.609Equipamentos eletrônicos de dados 112 91Imobilizações em andamento 4.069 4.066Outros 947 901

Total 23.256 22.132

2015 2014

OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade.

Composição da dívida(R$ milhões)

Circulante 2.808 2.844

Não circulante 25.062 18.649

Dívida bruta 27.870 21.493

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 6.953 5.940

Dívida líquida 20.917 15.553

2015 2014

PÁGINA: 139 de 345



Mobiliários para funcionamento (“FIDC NP Barzel”), cuja carteira detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade da controlada decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás, pelo valor de R$ 802 milhões. Como as ações judiciais terão julgamento futuro, a Gerdau S.A. constituiu R$ 853.252 em “Outros Passivos não circulantes”. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido totalizou R$ 30.472 milhões em dezembro de 2015, comparado com

R$ 31.241 milhões no final de 2014, o que representa uma redução de 2,5%. Esta queda refere-se, principalmente, ao prejuízo líquido do exercício de 2015, parcialmente compensado pelo efeito da variação cambial sobre investimentos no exterior.

Análise Balanço Patrimonial - 2014 X 2013 Caixa e equivalentes de caixa

Esta conta é composta pelos recursos de caixa, saldos em conta corrente e aplicações financeiras de vencimento inferior a 90 dias. A variação de 31 de dezembro de 2013 para 31 de dezembro de 2014 foi decorrente principalmente da venda da participação detida na empresa com controle compartilhado Gallatin Steel Company pelo valor de R$ 937,8 milhões. As demais movimentações de entrada e saída de caixa, bem como efeitos de variação cambial na reconversão dos saldos das empresas controladas no exterior praticamente se compensaram no exercício. Aplicações Financeiras

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos

Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em termos consolidados, em 31/12/2014 a Companhia mantinha R$ 2.828 milhões (R$ 2.123 milhões em 31/12/2013) em títulos para negociação. O aumento no montante das aplicações financeiras de 2013 para 2014 foi reflexo, principalmente, do recebimento dos recursos oriundos da venda da Gallatin Steel Company que ocorreu em outubro de 2014 e da emissão de Bonds em abril de 2014.

Contas a Receber de Clientes

A linha de Contas a Receber de Clientes apresentou um aumento de 8,8% de 2013 para

2014, principalmente, em função da variação cambial sobre as contas a receber de clientes de controladas no exterior (13,4% de depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano).

Contas a receber de Clientes(R$ milhões)

Contas a receber de Clientes - no Brasil 1.514 1.379

Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil 248 319

Contas a receber de Clientes - controladas no exterior 2.776 2.481

(-) Provisão para risco de crédito (99) (100)

Total 4.439 4.079

2014 2013

PÁGINA: 140 de 345



Estoques Os estoques aumentaram em 4,3% de 2013 para 2014 em função, principalmente, da

variação cambial do período sobre os estoques das subsidiárias do exterior, além dos menores volumes vendidos nos exercícios comparados (-3,5%).

Ágios

Comparando os exercícios de 2013 e 2014, verificou-se um aumento de 10,5% na linha de ágios, principalmente, pelo efeito da variação cambial do período em decorrência da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano.

Imobilizado

Comparando os exercícios de 2013 e 2014, verificou-se um aumento de 3,3% na linha

de imobilizado, basicamente, em virtude do efeito da variação cambial sobre os ativos imobilizados nas subsidiárias no exterior, parcialmente compensado por baixas de ativos na Operação de Negócio América do Sul.

Empréstimos e Financiamentos e Debêntures


13,2% eram de curto prazo e 86,8% de longo prazo. No final do ano de 2014, a dívida bruta era composta por 24,4% em reais, 71,0% em dólar norte-americano e 4,6% em outras moedas. Cabe mencionar que a dívida bruta em 31 de dezembro de 2014, se comparada a 31 de dezembro de 2013, apresentou aumento de R$ 3,5 milhões, principalmente, pelo efeito da variação cambial do período (R$ 2,3 bilhões), além da assunção de novas dívidas em reais por parte da Gerdau. Além disso, a Companhia emitiu notas promissórias em favor do banco BTG Pactual, no montante total de R$ 700 milhões. Essa emissão é parte da liquidação parcial da obrigação por

Estoques(R$ milhões)

Produtos prontos 4.040 3.493

Produtos em elaboração 1.799 1.784

Matérias-primas 1.873 1.952

Materiais de almoxarifado 657 843

Adiantamento a fornecedores 285 176

Importações em andamento 279 325

(-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado (66) (73)

Total 8.867 8.500

2014 2013

Ágios(R$ milhões)Saldo inicial 11.445 10.125(+) Variação Cambial 1.203 1.292(+) Adições - 28

Saldo final 12.648 11.445

2014 2013

Imobilizado(R$ milhões)Terrenos, prédios e construções 5.466 5.213Máquinas, equipamentos e instalações 11.609 11.535Equipamentos eletrônicos de dados 91 86Imobilizações em andamento 4.065 3.738Outros 901 848

Total 22.132 21.420

2014 2013

OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade

PÁGINA: 141 de 345



compra de ações originalmente celebrada com o BNDES Participações S.A. O detalhamento sobre os principais contratos de financiamentos que compõe a dívida bruta está disponível nos itens 10.1 letra f.

Obrigações por compra de ações Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía uma obrigação por compra de ações celebrada com o BNDES Participações S.A. no valor de R$ 981,2 milhões, cujo vencimento ocorreu em dezembro de 2014. Em dezembro de 2014, a Companhia celebrou um contrato com o banco BTG Pactual (BTG), o qual efetuou a assunção de todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato com o BNDES Participações S.A. Como parte desta operação, a Companhia emitiu notas promissórias em favor do banco BTG Pactual, no montante total de R$ 700,0 milhões (Nota Explicativa número 13 letra A), registradas em “Empréstimos e financiamentos”, além de uma obrigação por compra de ações, também com o banco BTG Pactual, cujo valor reconhecido como obrigação potencial totalizava, em 31 de dezembro de 2014, R$ 275,0 milhões, conforme descrito na Nota Explicativa número 15 letra F das Demonstrações Financeiras. Outros passivos circulantes

Esta linha contempla, adiantamento de clientes, demais valores de contas a pagar não relacionadas a fornecedores (comissões a representantes, indenizações trabalhistas, seguros a pagar e outros) e provisões com vencimento no curto prazo, as quais não possuem contas específicas dentro do passivo circulante. A variação do saldo de 31 de dezembro de 2013 para 31 de dezembro de 2014, refere-se substancialmente, à variação na taxa de câmbio pela reconversão dos saldos das empresas no exterior, o qual considera o efeito, por exemplo, da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de aproximadamente 13,4% e acordo firmado para pagamento de sentença arbitral em discussão de obras de construção de hidrelétricas. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido totalizou R$ 31.241 milhões em dezembro de 2014, comparado com

R$ 30.170 milhões no final de 2013, o que representa um aumento de 3,5%. Este crescimento refere-se, principalmente, ao resultado do ano de 2014 e ao efeito da variação cambial sobre investimentos no exterior.

Composição da dívida(R$ milhões)

Circulante 2.844 1.902

Não circulante 18.649 16.107

Dívida bruta 21.493 18.009

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 5.940 4.223

Dívida líquida 15.553 13.786

2014 2013

PÁGINA: 142 de 345



Demonstração dos Resultados - Consolidado

Análise Demonstração dos Resultados – 2015 X 2014 Receita Líquida de Vendas

Em 2015, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 2,4% em relação a

2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução da receita líquida das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Excluindo o efeito cambial, a receita líquida teria apresentado redução devido, principalmente, à queda de volumes de vendas (-5,0%). Custo das Vendas e Lucro Bruto

No exercício de 2015, o custo das vendas apresentou um aumento de 5,0% em relação

a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real. Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado redução. A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 devido aos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro que historicamente possuem maiores margens, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

O aumento de 13,6% nas despesas com vendas consolidadas foi decorrente da maior provisão para créditos de liquidação duvidosa no ano de 2015 em função da elevação dos níveis de inadimplência no Brasil, além do efeito da variação cambial sobre às operações da Companhia no exterior, parcialmente compensados pelos esforços de redução nessas despesas. As despesas gerais e administrativas consolidadas apresentaram redução de 11,8% de 2014 para 2015, apesar do efeito da variação cambial sobre as operações de negócio no exterior, o que demonstra os esforços da Companhia na racionalização dessas despesas. Como resultado, a participação das despesas com vendas, gerais e administrativas em relação à receita líquida de vendas passou de 6,4% em 2014 para 5,9% em 2015.

METALÚRGICA GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO Análise Análise Análise Análise Análise(Valores expressos em milhares de reais) Vertical Vertical Vertical Horizontal Horizontal

2015 2015 2014 2014 2013 2013 2015 X 2014 2014 X 2013

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 43.581.241 100,0% 42.546.339 100,0% 39.863.037 100,0% 2,4% 6,7%

Custo das vendas (39.290.526) -90,2% (37.406.328) -87,9% (34.728.460) -87,1% 5,0% 7,7%

LUCRO BRUTO 4.290.715 9,8% 5.140.011 12,1% 5.134.577 12,9% -16,5% 0,1%

Despesas com vendas (785.002) -1,8% (691.021) -1,6% (658.862) -1,7% 13,6% 4,9%Despesas gerais e administrativas (1.802.875) -4,1% (2.043.081) -4,8% (1.958.924) -4,9% -11,8% 4,3%Outras receitas operacionais 212.888 0,5% 243.360 0,6% 327.535 0,8% -12,5% -25,7%Outras despesas operacionais (131.868) -0,3% (178.313) -0,4% (180.816) -0,5% -26,0% -1,4%Perdas pela não recuperabilidade de ativos (5.095.762) -11,7% (339.374) -0,8% - 0,0% 1401,5% 100,0%Resultado em operações com entidades de controle compartilhado - 0,0% 636.528 1,5% - 0,0% -100,0% 100,0%Resultado da equivalência patrimonial (24.502) -0,1% 101.875 0,2% 54.001 0,1% -124,1% 88,7%

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS (3.336.406) -7,7% 2.869.985 6,7% 2.717.511 6,8% -216,3% 5,6%

Receitas financeiras 410.379 0,9% 299.848 0,7% 294.630 0,7% 36,9% 1,8%Despesas financeiras (2.070.021) -4,7% (1.547.567) -3,6% (1.155.709) -2,9% 33,8% 33,9%Variação cambial, líquida (1.564.017) -3,6% (476.342) -1,1% (544.177) -1,4% 228,3% -12,5%Resultado de obrigação por compra de ações (27.537) -0,1% (72.743) -0,2% (68.419) -0,2% -62,1% 6,3%(Perdas) Ganhos com instrumentos financeiros, líquido 87.085 0,2% 36.492 0,1% 2.854 0,0% 138,6% 1178,6%

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DOS IMPOSTOS (6.500.517) -14,9% 1.109.673 2,6% 1.246.690 3,1% -685,8% -11,0%

Imposto de renda e contribuição social Corrente (183.225) -0,4% (586.050) -1,4% (331.688) -0,8% -68,7% 76,7% Diferido 1.654.769 3,8% 581.669 1,4% 605.478 1,5% 184,5% -3,9%

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (5.028.973) -11,5% 1.105.292 2,6% 1.520.480 3,8% -555,0% -27,3%

(+) Reversão das Perdas pela não recuperabilidade de ativos 5.095.762 11,7% 339.374 0,8% - 0,0% 1401,5% 100,0%(-) Resultado em operações com entidades de controle compartilhado - 0,0% (636.528) -1,5% - 0,0% -100,0% 100,0%(+) Reversão de baixas de ativos fiscais diferidos 284.014 0,7% - 0,0% - 0,0% 100,0% -

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO * 350.803 0,8% 808.138 1,9% 1.520.480 3,8% -56,6% -46,8%

* O Lucro líquido ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido ajustado pelos eventos extraordinários que impactaram o resultado, porém sem produzir efeito caixa.

PÁGINA: 143 de 345



Perda na recuperabilidade de ativos e Ganho em operações com entidades de controle compartilhado

Na linha “perdas pela não recuperabilidade de ativos” foi registrado no exercício de 2015 um total de R$ 5.095,8 milhões, referente à falta de expectativa de utilização de certos ativos da Companhia, identificada por meio de testes de recuperabilidade. No terceiro trimestre de 2015, a Companhia concluiu pela antecipação do teste de recuperabilidade de ágio e outros ativos de vida longa, no qual foram identificadas perdas pela não recuperabilidade de ativos no montante de R$ 1.967,1 milhões, sendo R$ 1.161,7 milhões como resultado do teste de recuperabilidade de outros ativos de vida longa nas Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais e R$ 805,4 milhões como resultado do teste de recuperabilidade do ágio nas Operações de Negócio América do Norte, América do Sul e Corporativo. Durante o quarto trimestre de 2015, em virtude da falta de expectativa de utilização futura de ativos na Operação de Negócio Brasil, a Companhia identificou perdas pela não recuperabilidade de outros ativos de vida longa no montante de R$ 834,7 milhões. Também no quarto trimestre de 2015, devido ao agravamento das condições econômicas de mercado, a Companhia efetuou novamente o teste de recuperabilidade de ágio, no qual foi identificado perda pela não recuperabilidade de ágio no segmento de Aços Especiais no montante de R$ 1.125,0 e no segmento América do Norte no montante de R$ 1.169,0. Mais detalhes podem ser verificados no item 10.9.

O “ganho em operações com entidades de controle compartilhado” verificado no exercício de 2014 ocorreu em função da venda da participação de 50% detida na Gallatin Steel Company, em 08 de outubro de 2014. Com esta venda, a Companhia deixou de reconhecer o “Resultado de equivalência patrimonial” sobre a Gallatin Steeel Company a partir do 4T14.

Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos

O Lucro (prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos reduziu de R$ 2.870 milhões positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 3.336 milhões negativos em 2015. Essa queda ocorreu, principalmente, pela perda na não recuperabilidade de ativos ocorrida em 2015, além do menor lucro bruto nos períodos comparativos.

Resultado Financeiro

No ano de 2015 quando comparado com o ano de 2014, o maior resultado financeiro negativo, que foi de R$ 1,8 bilhão em 2014 para R$ 3,2 bilhões em 2015, foi consequência, principalmente, da maior variação cambial líquida negativa sobre os passivos contratados em dólar norte-americano (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015 contra uma depreciação de 13,4% em 2014), além das maiores despesas financeiras, também impactadas pelo efeito cambial.

Cabe salientar que, com base em normas do IFRS, a Companhia designou a maior parte

das dívidas em moeda estrangeira como hedge de parte dos investimentos em controladas fora do Brasil. Desta forma, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,9 bilhões (US$ 2,7 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de “Imposto de renda”.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para o imposto de renda ficou positiva em R$ 1.472 milhões em 2015 comparada a R$ 5 milhões negativo em 2014. Essa variação foi decorrente do maior imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o hedge de investimento líquido.

PÁGINA: 144 de 345



Lucro (prejuízo) Líquido

O lucro (prejuízo) líquido consolidado passou de R$ 1.105 milhões positivo em 2014 para R$ 5.029 milhões negativo em 2015. Essa redução ocorreu, principalmente, em função da perda pela não recuperabilidade de ativos, do menor resultado operacional e das maiores despesas financeiras, impactadas pelo efeito cambial.

Análise Demonstração dos Resultados – 2014 X 2013 Receita Líquida de Vendas

Em 2014, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 6,7% em relação a 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução destes valores das empresas do exterior para o real (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Excluindo o efeito cambial, a receita liquida teria apresentado relativa estabilidade. Custo das Vendas e Lucro Bruto


a 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado um leve aumento. A margem bruta apresentou redução de 12,9% em 2013 para 12,1% em 2014 em função do menor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio Brasil, parcialmente compensados pelo melhor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio América do Norte.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Em 2014, as despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram um aumento

de 4,4% em relação a 2013, principalmente, pelo efeito da variação cambial sobre as despesas das operações no exterior, mantendo uma relativa estabilidade na participação dessas despesas em relação à receita líquida, resultado dos esforços de gestão da Companhia, especialmente em um ano de pressão de custos e desvalorização do real, o que impacta estas despesas nas nossas operações internacionais quando convertidas para reais. Outras receitas (despesas) operacionais, Perdas pela não recuperabilidade de ativos, Ganho em operações com entidades de controle compartilhado e Resultado da Equivalência Patrimonial

A redução verificada na linha de “outras receitas (despesas) operacionais” em 2014 quando comparada com 2013, deveu-se ao resultado da venda de imóveis comerciais no Brasil no valor de R$ 98,6 milhões, registrado no quarto trimestre de 2013.

As “perdas pela não recuperabilidade de ativos” registradas no exercício de 2014, referem-se à falta de expectativa de utilização de certos ativos na Operação de Negócio América Latina, identificada por meio de testes de recuperabilidade.

O “resultado em operações com entidades de controle compartilhado” verificado no exercício de 2014 ocorreu em função da venda da participação de 50% detida na Gallatin Steel Company em 08 de outubro de 2014.

As empresas associadas e com controle compartilhado, cujos resultados são avaliados por equivalência patrimonial, comercializaram 1,1 milhão de toneladas de aço em 2014

PÁGINA: 145 de 345



considerando-se suas respectivas participações acionárias. Essas vendas resultaram em uma receita líquida de vendas de R$ 2,2 bilhões, 12,4% acima de 2013. Com base na performance obtida por essas empresas, a equivalência patrimonial foi positiva em R$ 101,9 milhões em 2014, comparada a um valor positivo de R$ 54,0 milhões em 2013. Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos

O Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos passou de R$ 2.718 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.870 milhões em 2014, apesar da estabilidade do lucro bruto. Essa variação ocorreu principalmente, em função do ganho com a venda da Gallatin Stell Company, parcialmente impactada pela perda na não recuperabilidade de ativos.

Resultado Financeiro

No ano de 2014 quando comparado com o ano de 2013, o maior resultado financeiro negativo, que foi de R$ 1,5 bilhão em 2013 para R$ 1,8 bilhão em 2014, foi consequência, principalmente, das maiores despesas financeiras decorrentes do aumento da dívida bruta que passou de R$ 17,6 bilhões em 31 dezembro de 2013 para R$ 21,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014.

Cabe salientar que, com base em normas do IFRS, a Companhia designou a maior parte

das dívidas em moeda estrangeira como hedge de parte dos investimentos em controladas fora do Brasil. Desta forma, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,9 bilhões (US$ 2,7 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de “Imposto de renda”.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para o imposto de renda e contribuição social (líquido entre corrente e diferido) ficou negativa em R$ 4,4 milhões em 2014, comparada a R$ 273,8 milhões positivos em 2013. Esta variação deveu-se, principalmente, ao reconhecimento dos efeitos da adesão ao Refis sobre lucros gerados no exterior no valor líquido de R$ 87,8 milhões no ano de 2014 na Gerdau S.A., além do efeito das baixas de ativos fiscais diferidos na Metalúrgica Gerdau S.A., no valor de R$ 192,9 milhões, também no ano de 2014.

Lucro Líquido O lucro líquido consolidado apresentou redução de 27,3% em 2014 em relação a 2013, em função das maiores despesas financeiras e da maior provisão para imposto de renda, apesar do melhor lucro operacional que contempla os eventos não recorrentes descritos em “Outras receitas (despesas) operacionais, Perda na recuperabilidade de ativos, Ganho em operações com entidades de controle compartilhado e Resultado da Equivalência Patrimonial”.

PÁGINA: 146 de 345



Fluxo de Caixa - Consolidado

Análise Fluxo de Caixa – 2015 X 2014 X 2013

Caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 5.682 milhões, R$ 3.112 milhões e R$ 2.100 milhões, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 respectivamente, conforme análise a seguir:

METALÚRGICA GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA(Valores expressos em milhares de reais)

Análise AnáliseHorizontal Horizontal

2015 2014 2013 2015 X 2014 2014 X 2013

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro (Prejuízo) líquido do exercício (5.028.973) 1.105.292 1.520.480 -555,0% -27,3%Ajustes para reconciliar o lucro/prejuízo líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 2.607.921 2.227.406 2.029.519 17,1% 9,8% Perda pela não recuperabilidade de ativos 5.095.762 339.374 - 1401,5% 100,0% Equivalência patrimonial 24.502 (101.875) (54.001) -124,1% 88,7% Variação cambial, líquida 1.564.017 476.342 544.177 228,3% -12,5% Ganhos com instrumentos financeiros, líquido (87.085) (36.492) (2.854) 138,6% 1178,6% Benefícios pós-emprego 233.287 191.207 95.514 22,0% 100,2% Remuneração baseada em ações 48.589 39.614 38.223 22,7% 3,6% Imposto de renda e contribuição social (1.471.544) 4.381 (273.790) -33689,2% -101,6% Ganho na alienação de imobilizado e investimento (3.971) (48.639) (133.593) -91,8% -63,6% Resultado em operações com entidades de controle compartilhado - (636.528) - -100,0% 100,0% Provisão para risco de crédito 127.701 49.890 47.345 156,0% 5,4% Provisão de passivos tributários, cíveis e trabalhistas 323.711 282.636 206.900 14,5% 36,6% Receita de juros de aplicações financeiras (172.818) (153.955) (136.178) 12,3% 13,1% Despesa de juros sobre dívidas financeiras 1.749.946 1.320.505 1.002.651 32,5% 31,7%

Resultado de obrigação por compra de ações 27.537 72.743 68.419 -62,1% 6,3% Juros sobre mútuos com empresas ligadas (2.712) (2.737) (1.565) -0,9% 74,9% Provisão (Reversão) para ajuste ao valor líquido realizável de estoque 17.536 (6.062) (4.701) -389,3% 29,0%

5.053.406 5.123.102 4.946.546 -1,4% 3,6%Variação de ativos e passivos:

Redução (Aumento) de contas a receber 1.219.605 (36.468) (23.790) -3444,3% 53,3%Redução (Aumento) de estoques 1.977.361 (173.191) 1.018.398 -1241,7% -117,0%Redução de contas a pagar (768.502) (251.935) (129.043) 205,0% 95,2%Aumento de outros ativos (305.724) (543.166) 153.752 -43,7% -453,3%(Redução) Aumento de outros passivos (618.009) 288.647 116.770 -314,1% 147,2%Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio 52.769 95.600 63.073 -44,8% 51,6%Aplicações financeiras de títulos para negociação (1.958.522) (3.028.974) (3.360.144) -35,3% -9,9%Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 3.978.388 2.524.898 2.483.072 57,6% 1,7%

Caixa gerado pelas atividades operacionais 8.630.772 3.998.513 5.268.634 115,8% -24,1%

Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (1.199.810) (995.009) (891.715) 20,6% 11,6% Pagamento de imposto de renda e contribuição social (649.885) (458.357) (421.288) 41,8% 8,8%Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 6.781.077 2.545.147 3.955.631 166,4% -35,7%

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (2.324.718) (2.266.702) (2.598.265) 2,6% -12,8%Recebimento pela venda de imobilizado, investimento e íntangíveis 90.942 1.067.938 237.203 -91,5% 350,2%Adições de outros ativos intangíveis (126.428) (141.956) (158.395) -10,9% -10,4%Adiantamento para futuro investimento em participação societáriaem entidade contabilizada pelo método de equvalência patrimonial - - (77.103) - -100,0%Pagamento na aquisição de controle de empresa (20.929) - (55.622) 100,0% -100,0%Aquisição de participação adicional em empresa associada - - (51.383) - -100,0%Aumento de capital em empresa com controle compartilhado (40.524) - - 100,0% -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.421.657) (1.340.720) (2.703.565) 80,6% -50,4%

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital por emissão de ações, líquido de custos de emissão 878.617 - - Redução de capital de não controladores em controlada - (550.000) 383.788 -100,0% -243,3%Compras de ações em tesouraria (189.071) - - 100,0% -Caixa recebido no período de opções de ações - 5.483 35.465 -100,0% -84,5%Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (262.121) (406.547) (382.222) -35,5% 6,4%Empréstimos e financiamentos obtidos 3.592.423 3.375.629 6.253.462 6,4% -46,0%Pagamentos de empréstimos e financiamentos (6.198.564) (2.870.029) (6.366.943) 116,0% -54,9%Financiamentos com empresas ligadas, líquido 29.244 8.978 46.908 225,7% -80,9%Pagamentos na aquisição de participação adicional em controladas (339.068) - (33.090) 100,0% -100,0%Pagamento de opção de ações - - (599.195) - -100,0%

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (2.488.540) (436.486) (661.827) 470,1% -34,0%

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa 699.290 244.029 71.675 186,6% 240,5%

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 2.570.170 1.011.970 661.914 154,0% 52,9%Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.111.608 2.099.638 1.437.724 48,2% 46,0%Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 5.681.778 3.111.608 2.099.638 82,6% 48,2%

PÁGINA: 147 de 345



Caixa líquido das atividades operacionais O caixa líquido das atividades operacionais totalizou R$ 6.781 milhões, R$ 2.545 milhões e R$ 3.956 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.

Em 2015, o caixa líquido proveniente das atividades operacionais aumentou 166,4% em comparação a 2014, substancialmente pela redução do capital de giro e pelo aumento no resgate de aplicações financeiras. No capital giro, o líquido entre a redução de R$ 1.220 milhões em clientes, a redução de R$ 1.977 milhões em estoques e a redução de R$ 769 milhões em contas a pagar, impactou positivamente o caixa das atividades operacionais da Companhia em R$ 2.428 milhões em 2015. Em 2014, esse impacto foi negativo no caixa em R$ 461 milhões, resultado do aumento de R$ 36 milhões em clientes, do aumento de R$ 173 milhões em estoques e da redução de R$ 252 milhões em contas a pagar. O principal fator para o impacto positivo de R$ 2.428 milhões no caixa operacional da Companhia em 2015 foi a redução de estoques, especialmente na Operação de Negócio América do Norte, resultado da readequação dos níveis de estoques aos menores volumes de vendas que foram impactados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com a manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Com relação ao maior resgate de aplicações financeiras, esse caixa foi utilizado para amortizações de dívidas de curto e longo prazo da Companhia. Em 2014, o caixa líquido proveniente das atividades operacionais diminuiu 35,7% em comparação a 2013, substancialmente pelo aumento do capital de giro e pelo “Aumento de outros ativos”. No capital de giro, o aumento de R$ 36 milhões em clientes, o aumento de R$ 173 milhões em estoques e a redução de R$ 252 milhões em contas a pagar, impactaram negativamente o caixa das atividades operacionais da Companhia em R$ 461 milhões em 2014. Em 2013, esse impacto foi positivo em R$ 865 milhões, resultado do aumento de R$ 24 milhões em clientes, da redução de R$ 1.018 milhões em estoques e da redução de R$ 129 milhões em contas a pagar. O principal fator para o impacto negativo de R$ 461 milhões no caixa operacional da Companhia em 2014 foi o aumento de estoques, especialmente na Operação de Negócio América do Norte, resultado da readequação dos níveis de estoques para melhor atendimento dos clientes, em função da manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial e da indústria. Com relação ao “Aumento de outros ativos”, referem-se, substancialmente, a maiores depósitos judiciais e adiantamento a fornecedores em 2014. Ciclo Financeiro

Em 2015, como resultado da redução do capital de giro1 (-3,3%), comparado com a

queda da receita líquida (-3,6%) nos últimos três meses de 2015 em relação aos últimos três meses de 2014, o ciclo financeiro2 ficou estável em 84 dias (de 37 dias de contas a receber de clientes em 2014 para 40 dias em 2015, 74 dias de estoques em 2014 para 76 em 2015 e de 27 dias de fornecedores em 2014 para 32 dias em 2015), apresentando compensações entre as movimentações dos prazos de realização/exigibilidade do capital de giro.

Em 2014, como resultado do aumento do capital de giro (+8,2%), comparado com o aumento da receita líquida (+5,1%) nos últimos três meses de 2014 em relação aos últimos três meses de 2013, o ciclo financeiro aumentou três dias, passando de 81 dias em 31 de dezembro de 2013 (36 dias de contas a receber de clientes, 74 dias de estoques e 29 dias de fornecedores), para 84 dias em 31 de dezembro de 2014 (37 dias de contas a receber de clientes, 74 dias de estoques e 27 dias de fornecedores).

1 Capital de giro: contas a receber de clientes, mais estoques, menos fornecedores (considerando todas as contas ao final do período). 2 Ciclo financeiro: capital de giro, dividido pela receita líquida (nos últimos três meses), multiplicado por 90.

PÁGINA: 148 de 345



Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento aumentou em 80,6%, de R$ 1.341 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2.422 milhões em 2015, substancialmente, pelo fato de que, no exercício de 2014, ocorreu o recebimento de caixa pela alienação de investimentos, principalmente pela venda da participação de 50% da Gallatin Steel Company.

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento reduziu em 50,4%, de R$ 2.704

milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.341 milhões em 2014, substancialmente, pelo recebimento de caixa na alienação de investimento (principalmente a venda da participação de 50% da Gallatin Steel Company), além da redução de investimentos em imobilizado no ano de 2014.

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento passou de uma aplicação de R$ 437 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2014 para uma aplicação de R$ 2.489 milhões em 2015. Esta variação ocorreu, basicamente pelo líquido entre aportes e amortizações de empréstimos e financiamentos, que em 2014 apresentou o valor de R$ 506 milhões de aportes e em 2015 um total de R$ 2.606 milhões de amortizações. As amortizações ocorridas no ano de 2015 foram basicamente, liquidações de linhas de capital de giro, bem como outros financiamentos de longo prazo.

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento passou de uma aplicação de R$ 662 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2013 para uma aplicação de R$ 436 milhões em 2014. Esta variação ocorreu em função dos seguintes fatores: em 2014, a Companhia efetuou uma redução de capital de não controladores aplicado em fundo de investimento de renda fixa no valor de R$ 550 milhões; em 2014, ocorreu uma captação líquida de empréstimos e financiamentos de R$ 506 milhões contra um pagamento líquido de R$ 113 milhões em 2013; e em 2013, a Companhia liquidou uma obrigação por compra de ações de R$ 599 milhões, referente à aquisição de 40% de participação na Sidenor detida pelo Grupo Santander.

PÁGINA: 149 de 345


10.2 - Resultado operacional e financeiro

A. Resultados das operações do emissor:


negócios, contemplando ON Brasil, ON América do Norte, ON América do Sul e ON Aços Especiais, com a operação de minério de ferro passando a ser reportada junto à operação de negócio Brasil e as operações no México integrando a operação de Negócio América do Norte. Essa alteração visou a obtenção de maiores sinergias estratégicas e operacionais no atendimento aos mercados da América do Sul, da América do Norte e do Brasil, conforme segue:

ON Brasil (Operação de Negócio Brasil) – inclui as operações no Brasil (exceto

aços especiais), a operação de carvão metalúrgico e coque na Colômbia e a operação de minério de ferro no Brasil;

ON América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) – inclui todas as operações na América do Norte (Canadá, Estados Unidos e México), exceto aços especiais;

ON América do Sul (Operação de Negócio América do Sul) – inclui todas as operações na América do Sul (Argentina, Chile, Colômbia, Peru, Uruguai e Venezuela), exceto as operações do Brasil, a operação de carvão metalúrgico e de coque na Colômbia e a operação de minério de ferro no Brasil;

ON Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos Estados Unidos e Índia.

Para efeito de análise comparativa os anos de 2014 e 2013 foram reclassificados de acordo com esta nova segmentação de negócio.

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Vendas

O volume consolidado de vendas no ano de 2015 em relação ao ano de 2014 apresentou redução, em função dos menores volumes vendidos em todas as operações de negócio, principalmente no mercado doméstico da ON Brasil.

Na Operação de Negócio Brasil, as vendas de aço no ano de 2015 apresentaram leve redução em relação ao ano de 2014, devido, principalmente, à queda de demanda no mercado interno em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pelas incertezas econômicas no Brasil. Por outro lado, os volumes exportados mais que duplicaram em relação à 2014, devido às oportunidades no mercado internacional, aliadas a um câmbio favorável ao longo de 2015.

Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas de 2015 em relação a 2014 apresentaram redução em função da continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial.

Na Operação de Negócio América do Sul, as vendas em 2015 apresentaram relativa estabilidade em relação a 2014, mesmo com os elevados níveis de importações na região.

PÁGINA: 150 de 345



As vendas das unidades da Operação de Negócio Aços Especiais apresentaram redução no ano de 2015 se comparadas com o ano de 2014, devido à forte queda da demanda do setor automotivo no Brasil e, em menor grau, do setor de óleo e gás nos Estados Unidos.

Receita Líquida

Em 2015, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 2,4% em relação a 2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução da receita líquida das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015). Excluindo o efeito cambial, a receita líquida teria apresentado redução devido, principalmente, à queda de volumes de vendas (-5,0%).

Na Operação de Negócio Brasil, a queda da receita líquida em 12,4% em 2015 se comparada com 2014 foi resultante, principalmente, do pior mix de mercados, com redução das vendas no mercado interno (passando de 5.540 mil toneladas em 2014 para 4.284 mil toneladas em 2015), parcialmente compensada pelos maiores volumes vendidos nas exportações (passando de 1.043 mil toneladas em 2014 para 2.173 mil toneladas em 2015). Além disso, a queda dos preços internacionais (-38,2% conforme Metal Bulletin e Steel Business Briefing) ocasionou uma menor receita líquida por tonelada vendida nas exportações (-22,9%), ainda que tenham sido beneficiadas pelo câmbio. No mercado interno, a redução dos volumes vendidos ocorreu pelo menor nível de atividade da construção e da indústria, refletindo a queda do PIB brasileiro de 3,8% em 2015.

Na Operação de Negócio América do Norte, a receita líquida de 2015 foi 18,3% superior à de 2014 em função do efeito da variação cambial (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015), compensando a menor receita líquida por tonelada vendida em dólar (-11,3%) e os menores volumes vendidos (-4,1%), ocasionados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial.

Na Operação de Negócio América do Sul Latina, a receita líquida no ano de 2015

apresentou aumento de 7,9% em relação ao ano de 2014, em função do efeito cambial pela depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução de 2,4% do volume vendido, que era de 2.277 mil toneladas em 2014 para 2.222 mil toneladas em 2015.

Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento da receita líquida de 2,8% em 2015

em relação a 2014 ocorreu, principalmente, pela variação cambial (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015) sobre as vendas nas unidades do exterior. Desconsiderando este efeito, a receita líquida teria apresentado uma redução de 14,0%, principalmente, pela redução de 9,4% nos volumes vendidos (2.894 mil toneladas em 2014 para 2.621 mil toneladas em 2015), devido à forte queda da demanda do setor automotivo no Brasil e, em menor grau, do setor de óleo e gás nos Estados Unidos.

Vendas consolidadas1 Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2015 de 2014 2015/2014Brasil 6.457 6.583 -1,9%

Mercado Interno 4.284 5.540 -22,7%

Exportações² 2.173 1.043 108,3%

América do Norte 6.232 6.500 -4,1%

América do Sul 2.222 2.278 -2,5%

Aços Especiais 2.621 2.894 -9,4%

Eliminações e ajustes (562) (386) 45,6%

Total 16.970 17.869 -5,0%


2 Não considera vendas de carvão e coque.

PÁGINA: 151 de 345



Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Vendas

As vendas consolidadas de aço no exercício de 2014 apresentaram uma redução de 3,5% em relação a 2013, principalmente, pelas menores vendas da Operação de Negócio Brasil. Na Operação de Negócio Brasil, houve redução em relação ao ano de 2013, devido à queda de demanda no mercado interno ocasionada pela redução do nível de atividade da construção e da indústria no mercado brasileiro, refletindo o baixo crescimento do PIB. Além disso, as menores exportações no período ocorreram devido aos menores preços internacionais e a sobre oferta de aço global.

Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas apresentaram relativa estabilidade, em função da manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial e da indústria. Por outro lado, o mercado norte americano foi impactado pela maior oferta de produtos importados na região.

As operações da Operação de Negócio Aços Especiais apresentaram leve aumento em relação ao ano de 2013, pela maior demanda verificada na Espanha e na América do Norte, além de uma maior contribuição das vendas da operação na Índia. Por outro lado, a operação no Brasil apresentou queda nas vendas em função do menor nível de atividade do setor automotivo.

Na Operação de Negócio América do Sul, as vendas apresentaram redução, em função

do aumento das importações e do menor ritmo de crescimento econômico na região.

Receita líquida1 Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2015 de 2014 2015/2014Brasil² 12.977 14.813 -12,4%


Exportações 3.175 1.976 60,7%

América do Norte 17.312 14.640 18,3%

América do Sul 5.477 5.078 7,9%

Aços Especiais 8.882 8.644 2,8%

Eliminações e ajustes (1.067) (629) -

Total 43.581 42.546 2,4%



Vendas consolidadas1 Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2014 de 2013 2014/2013Brasil 6.583 7.281 -9,6%


Exportações² 1.043 1.398 -25,4%

América do Norte 6.500 6.547 -0,7%

América do Sul 2.278 2.405 -5,3%


Eliminações e ajustes (386) (571) -32,4%

Total 17.869 18.519 -3,5%

¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas.2 Não considera vendas de carvão e coque.

PÁGINA: 152 de 345



Receita Líquida

Em 2014, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 6,7% em relação a 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução da receita líquida das empresas do exterior para o real (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2014). Excluindo o efeito cambial, a receita líquida teria apresentado relativa estabilidade.

Na Operação de Negócio Brasil, a queda da receita líquida em 2,0% em 2014 se comparada com 2013 foi resultante, principalmente, da redução de 5,8% dos volumes vendidos no mercado interno, passando de 5.883 mil toneladas em 2013 para 5.540 mil toneladas em 2014, e da redução de 25,4% nas exportações, passando de 1.398 mil toneladas em 2013 para 1.043 mil toneladas em 2014. Esses menores volumes vendidos foram parcialmente compensados pela maior receita líquida por tonelada vendida no mercado interno (+5,5%). No mercado interno, a redução dos volumes vendidos ocorreu pelo menor nível de atividade da construção e da indústria, refletindo o baixo desempenho do PIB brasileiro de 2014. As menores exportações no período ocorreram devido aos menores preços internacionais e à sobre oferta de aço global.

Na Operação de Negócio América do Norte, a receita líquida de 2014 foi 11,2% superior a de 2013 em função do efeito da variação cambial (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2014) e, em menor grau, da maior receita líquida por tonelada vendida, a qual cresceu 3,0% em dólares norte-americanos.

Na Operação de Negócio América do Sul, a receita líquida no ano de 2014 apresentou

aumento de 5,9 % em relação ao ano de 2013, em função do efeito cambial pela depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução de 5,3% do volume vendido, que era de 2.405 mil toneladas em 2013 para 2.278 mil toneladas em 2014.

Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento da receita líquida de 7,7% em 2014

em relação a 2013 ocorreu, principalmente, pela variação cambial (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2014) sobre as vendas nas unidades do exterior. Desconsiderando este efeito, a receita líquida teria apresentado um crescimento similar ao aumento de 1,3% dos volumes vendidos (2.857 mil toneladas em 2013 para 2.894 mil toneladas em 2014).

Receita líquida1 Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2014 de 2013 2014/2013Brasil² 14.813 15.111 -2,0%


Exportações 1.976 2.190 -9,8%

América do Norte 14.640 13.164 11,2%

América do Sul 5.078 4.797 5,9%


Eliminações e ajustes (629) (1.232) -

Total 42.546 39.863 6,7%



PÁGINA: 153 de 345



i. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Custo das Vendas e Margem Bruta


a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real, ainda que os volumes vendidos tenham apresentado redução de 5%. Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado uma redução de 7,0%. A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 devido aos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro que historicamente possuem maiores margens, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta.

Na Operação de Negócio Brasil, o custo das vendas, em 2015 comparado com 2014,

apresentou redução de 4,7% em função dos menores volumes vendidos (-1,9%), mesmo com os custos das paradas de produção que totalizaram R$ 229,8 milhões em 2015. A redução na margem bruta, que passou de 19,0% em 2014 para 11,9% em 2015, ocorreu em função da queda da receita líquida (-12,4%) ter sido superior a queda do custo das vendas (-4,7%), devido ao pior mix de produtos vendidos, ou seja, menores vendas no mercado doméstico e maiores exportações que apresentaram receita líquida por tonelada menor.

Na Operação de Negócio América do Norte, o custo das vendas de 2015 foi 15,4%

superior à de 2014 pelo efeito cambial, porém em menor grau em relação ao aumento da receita líquida, em função dos esforços de redução de custos nessa operação de negócio e dos menores preços de sucata nos períodos comparados (-32,8% de acordo com os valores de Scrap / Shredded FOB US East Coast da Steel Business Briefing). O aumento da receita líquida em maior grau em relação ao aumento do custo das vendas resultou em uma maior margem bruta, passando de 6,5% em 2014 para 8,7% em 2015.

Na Operação de Negócio América do Sul, o custo das vendas em 2015 em relação a

2014 apresentou um aumento de 8,5% em função do efeito cambial pela depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução dos volumes vendidos (-2,4%). A margem bruta, apresentou relativa estabilidade, passando de 12,9% em 2014 para 12,4% em 2015, com crescimentos semelhantes na receita líquida e no custo das vendas.

Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento de 5,2% no custo das vendas

ocorreu pela variação cambial (depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações) sobre os custos nas unidades do exterior, além dos custos das paradas de produção nas unidades do Brasil, decorrentes do menor nível de utilização da capacidade nos períodos comparados (de 71% em 2014 para 54% em 2015). Esses efeitos fizeram com que o aumento do custo das vendas tenha sido superior ao aumento da receita líquida, ocasionando redução da margem bruta, que foi de 8,4% em 2014 para 6,2% em 2015.

PÁGINA: 154 de 345



EBITDA

O EBITDA consolidado ajustado e margem EBITDA ajustada apresentaram redução no ano de 2015, se comparados com o ano de 2014, em virtude do menor desempenho das Operações de Negócio Brasil e Aços Especiais, parcialmente compensado pela melhor performance da Operação de Negócio América do Norte.

Na Operação de Negócio Brasil, que representou 37,0% do EBITDA consolidado

ajustado de 2015, houve redução em linha com o menor lucro bruto e margem bruta no período. Na Operação de Negócio América do Norte que contribuiu com 36,1% do EBITDA consolidado ajustado, a melhora no EBITDA e na margem EBITDA ajustados no exercício ocorreu em função da melhora no lucro bruto, além das menores despesas com vendas e administrativas quando comparadas em dólares norte-americanos. Na Operação de Negócio América do Sul, que representou 12,4% do EBITDA consolidado ajustado de 2015, o EBITDA e a margem EBITDA ajustados apresentaram aumento superior ao lucro bruto e a margem bruta, devido à redução das despesas gerais e administrativas, mesmo considerando o efeito da variação cambial sobre tais despesas. Na Operação de Negócio Aços Especiais, que representou 19,0% do EBITDA consolidado ajustado, as reduções do EBITDA e da margem EBITDA ajustados de 2015 em relação a 2014 foram suavizadas em relação a queda do lucro bruto e margem bruta que foram impactados pela maior depreciação em 2015.

Exercício Exercício Variação de 2015 de 2014 2015/2014

Brasil Receita líquida (R$ milhões) 12.977 14.813 -12,4%

Custo das vendas (R$ milhões) (11.433) (12.003) -4,7%

Lucro bruto (R$ milhões) 1.544 2.810 -45,1%

Margem bruta (%) 11,9% 19,0%

América do Norte Receita líquida (R$ milhões) 17.312 14.640 18,3%

Custo das vendas (R$ milhões) (15.800) (13.693) 15,4%

Lucro bruto (R$ milhões) 1.512 947 59,7%

Margem bruta (%) 8,7% 6,5%

América Latina Receita líquida (R$ milhões) 5.477 5.078 7,9%


Lucro bruto (R$ milhões) 677 655 3,4%

Margem bruta (%) 12,4% 12,9%

Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) 8.882 8.644 2,8%


Lucro bruto (R$ milhões) 549 722 -24,0%


Eliminações e ajustes Receita líquida (R$ milhões) (1.067) (629)

Custo das vendas (R$ milhões) 1.076 635

Lucro bruto (R$ milhões) 9 6

Consolidado Rec e ita líquida (R$ milhõe s) 43.581 42.546 2,4%

Custo da s ve nda s (R$ milhõe s) (39.290) (37.406) 5,0%

Luc ro bruto (R$ milhõe s) 4.291 5.140 -16,5%

Ma rge m bruta (%) 9,8% 12,1%

Receita, custo e margem

PÁGINA: 155 de 345



Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Custo das Vendas e Margem Bruta


a 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real. Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado um leve aumento. A margem bruta apresentou redução de 12,9% em 2013 para 12,1% em 2014 em função do menor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio Brasil, parcialmente compensados pelo melhor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio América do Norte.

Na Operação de Negócio Brasil, o custo das vendas, em 2014 comparado com 2013,

apresentou aumento de 0,9% em função dos maiores custos de matéria-prima (custo de sucata aumentou 4% nos períodos comparados), mesmo com os menores volumes vendidos (-9,6%). A queda da receita líquida (-2,0%) combinada com uma menor diluição de custo fixos (pessoal mais manutenção representaram 24,9% do custo de produção dessa operação em 2013 e 27,5% em 2014), resultou na redução na margem bruta, que passou de 21,3% em 2013 para 19,0% em 2014.

Na Operação de Negócio América do Norte, o custo das vendas de 2014 foi 9,4%

superior a de 2013 em função do efeito da variação cambial (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). O aumento da receita líquida em maior grau em relação ao aumento do custo das vendas resultou em uma maior margem bruta, passando de 4,9% em 2013 para 6,5% em 2014.

Na Operação de Negócio América do Sul, o custo das vendas em 2014 em relação a

2013 apresentou um aumento de 4,5% em função do efeito cambial pela depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução dos volumes vendidos (-6,6%). A melhora na margem bruta, de 11,7% em 2013 para 12,9% em 2014, foi decorrente da receita líquida ter um crescimento superior ao custo das vendas, em função da melhor margem bruta nas unidades da Colômbia e do Peru.


Brasil EBITDA ajustado (R$ milhões) 1.656 2.815 -41,2%

Margem EBITDA ajustada (%) 12,8% 19,0%

América do Norte EBITDA ajustado (R$ milhões) 1.619 995 62,7%


América do Sul EBITDA ajustado (R$ milhões) 557 476 17,0%


Aços Especiais EBITDA ajustado (R$ milhões) 850 918 -7,4%


Eliminações e ajustes EBITDA ajustado (R$ milhões) (201) (327)

Consolidado EBITDA a justa do (R$ milhõe s) 4.481 4.877 -8,1%

Ma rge m EBITDA a justa da (%) 10,3% 11,5%

EBITDA ajustado por Operação de Negócio ¹

¹ EBITDA ajustado = EBITDA da Instrução CVM nº 527 - resultado de equivalência patrimonial + EBITDA proporcional de empresas associadas e com controle compartilhado + perdas pela não recuperabilidade de ativos.

Obs.: O EBITDA (LAJIDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez.

PÁGINA: 156 de 345



Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento de 8,4% no custo das vendas ocorreu pela variação cambial (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano) sobre os custos nas unidades do exterior e pelos maiores custos por tonelada nas unidades do Brasil, decorrentes do menor nível de utilização nos períodos comparados (reduzindo de 77% em 2013 para 71% em 2014), com consequente menor diluição de custos fixos. Esses efeitos resultaram uma leve redução da margem bruta que foi de 8,9% em 2013 para 8,4% em 2014.

EBITDA

O EBITDA consolidado ajustado (LAJIDA – Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) apresentou relativa estabilidade no ano de 2014 em relação ao de 2013, tal como a margem EBITDA ajustada. Essa estabilidade pode ser explicada, em virtude da diversificação geográfica da Companhia, onde se observou uma compensação do menor desempenho da Operação de Negócio Brasil pelo melhor desempenho da Operação de Negócio América do Norte.

Na Operação de Negócio Brasil, que representou 57,7% do EBITDA consolidado

ajustado de 2014, houve redução em linha com o menor lucro bruto e margem bruta no período. Na Operação de Negócio América do Norte contribuiu com 20,4% do EBITDA consolidado ajustado, a melhora na margem EBITDA ajustada no exercício ocorreu em função da melhora no lucro bruto. Na Operação de Negócio América do Sul, que representou 9,8% do EBITDA consolidado ajustado de 2014, o EBITDA e a margem EBITDA ajustada apresentaram aumento, porém inferior à elevação no lucro bruto e na margem bruta, devido ao aumento nas despesas operacionais. Na Operação de Negócio Aços Especiais, que representou 18,8% do EBITDA consolidado ajustado do ano, a redução da margem EBITDA ajustada de 2014 em relação a 2013 acompanhou o comportamento da margem bruta, ainda que o EBITDA em valor absoluto tenha apresentado leve aumento pelo efeito da variação cambial.


Brasil Receita líquida (R$ milhões) 14.813 15.111 -2,0%


Lucro bruto (R$ milhões) 2.810 3.217 -12,7%

Margem bruta (%) 19,0% 21,3%

América do Norte Receita líquida (R$ milhões) 14.640 13.163 11,2%




América Latina Receita líquida (R$ milhões) 5.078 4.797 5,9%



Margem bruta (%) 12,9% 11,7%

Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) 8.644 8.023 7,7%




Eliminações e ajustes Receita líquida (R$ milhões) (629) (1.232)

Custo das vendas (R$ milhões) 635 1.226

Lucro bruto (R$ milhões) 6 (6)

Consolidado Re c e ita líquida (R$ milhõe s) 42.546 39.863 6,7%

Custo da s ve nda s (R$ milhõe s) (37.406) (34.728) 7,7%

Luc ro bruto (R$ milhõe s) 5.140 5.135 0,1%

Ma rge m bruta (%) 12,1% 12,9%

Receita, custo e margem

PÁGINA: 157 de 345



B. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:

Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações cambiais

entre o real, moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia e as moedas dos países onde opera.

Em 2015, a receita líquida consolidada atingiu R$ 43.581 milhões, 2,4% superior à do

exercício de 2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução destes valores das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano).

Em 2014, a receita líquida consolidada atingiu R$ 42.546 milhões, 6,7% superior à do

exercício de 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução destes valores das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano).

Em 2013, a receita líquida consolidada cresceu 5,0% em relação a 2012 em virtude,

principalmente, da maior receita líquida por tonelada vendida em todas as operações de negócio (5,4% no consolidado), mesmo com a redução de 0,4% nos volumes vendidos. Cabe salientar que, em 2013, a receita líquida contemplava também as vendas de minério de ferro para terceiros, tento em vista que a Companhia iniciou a comercialização deste produto no final de 2012.

Demais impactos na receita líquida da Companhia, em função de alterações de preços

e volumes, nos períodos analisados, estão descritos no item 10.2 letra A desta Formulário de Referência.

C. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor:

A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas)

da Companhia, usinas estas que correspondiam a 78,0% da capacidade total de aço bruto em 2015. Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata


Brasil EBITDA ajustado (R$ milhões) 2.815 3.228 -12,8%


América do Norte EBITDA ajustado (R$ milhões) 995 625 59,2%


América do Sul EBITDA ajustado (R$ milhões) 476 441 7,9%


Aços Especiais EBITDA ajustado (R$ milhões) 918 909 1,0%


Eliminações e ajustes EBITDA ajustado (R$ milhões) (327) (346)

Consolidado EBITDA a justa do (R$ milhõe s) 4.877 4.857 0,4%

Ma rge m EBITDA a justa da (%) 11,5% 12,2%

EBITDA ajustado por Operação de Negócio ¹

¹ EBITDA ajustado = EBITDA da Instrução CVM nº 527 - resultado de equivalência patrimonial + EBITDA proporcional de empresas associadas e com controle compartilhado + perdas pela não recuperabilidade de ativos.

Obs.: O EBITDA (LAJIDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez.

PÁGINA: 158 de 345



no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais.

No exercício de 2015, o custo das vendas consolidado apresentou um aumento de 5,0% em relação a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015). Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado queda de 7,0%, principalmente, pelos menores volumes vendidos (-5,0%). A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 em função, principalmente, dos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta.

No exercício de 2014, o custo das vendas apresentou um aumento de 7,7% em relação a 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2014). Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado um leve aumento. A margem bruta apresentou redução de 12,9% em 2013 para 12,1% em 2014 em função do menor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio Brasil, parcialmente compensados pelo melhor lucro bruto e margem bruta da Operação de Negócio América do Norte.

Como parte da dívida consolidada é contratada em moeda estrangeira a partir das empresas do Brasil, qualquer flutuação cambial pode impactar o resultado financeiro da Companhia. Com base em normas do IFRS, a Companhia tem designado a maior parte das dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil como hedge de parte dos investimentos em controladas no exterior. Como consequência, o efeito da variação cambial dessas dívidas tem sido reconhecido integralmente no patrimônio líquido, enquanto que o efeito fiscal (imposto de renda e contribuição social) é reconhecido no resultado. A partir do segundo trimestre de 2012, com o objetivo de neutralizar a volatilidade no lucro líquido, uma vez que o imposto de renda incide sobre o total da variação cambial das dívidas a partir do Brasil, a Companhia optou por alterar o valor da designação do hedge dessas dívidas. Desta forma, em 2015, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,9 bilhões (US$ 2,7 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de “Imposto de renda”.

PÁGINA: 159 de 345


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

A. Introdução ou alienação de segmento operacional:


negócios, contemplando Operação de Negócio Brasil, Operação de Negócio América do Norte, Operação de Negócio América do Sul e Operação de Negócio Aços Especiais, com a operação de minério de ferro passando a ser reportada junto à operação de negócio Brasil e as operações no México integrando a operação de Negócio América do Norte. Essa alteração visou a obtenção de maiores sinergias estratégicas e operacionais no atendimento aos mercados da América do Sul, da América do Norte e do Brasil. Para efeito de análise comparativa os anos de 2013 e 2014 foram reclassificados de acordo com esta nova segmentação de negócio.

B. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária:

A tabela abaixo apresenta as aquisições e alienações de participações societárias

realizadas durante os três últimos exercícios sociais:

A obtenção do controle na Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS) ocorreu através de aquisições em etapas, sendo que a controlada Gerdau S.A. passou a consolidar 100% dessa operação a partir do terceiro trimestre de 2012, conforme descrito no item 10.3.b. deste formulário.

Em 8 de outubro de 2014, a Gerdau concluiu a venda da participação de 50% detida na

entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) para a Nucor Corporation pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ 636,5 milhões.

Em 14 de novembro de 2014, a Gerdau S.A. adquiriu de sua controladora Metalúrgica

Gerdau S.A. uma participação adicional de 0,63% na Gerdau Açominas S.A., 0,43% na Gerdau Aços Especiais S.A. e 0,86% na Gerdau Aços Longos S.A. O valor pago na operação foi de R$ 130,2 milhões, o objetivo desta operação foi concentrar a participação das empresas operativas na Gerdau S.A.

Com o objetivo de viabilizar a simplificação e unificar as participações societárias de

controladas do Brasil, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”) e ArcelorMittal Netherlands BV (“Arcelor”). Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ 1.986 milhões, permitirão a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas.

Em atendimento ao disposto no Ofício nº 084/2016-CVM/SEP/GEA-4 recebido pela

controlada Gerdau S.A., a Companhia apresenta detalhamento das informações relativas às aquisições. Cumpre salientar que, conforme já manifestado em oportunidades anteriores, a avaliação e posterior aprovação dessas aquisições foi realizada em conjunto e como um todo, considerando o preço pago pelo somatório do valor das aquisições e o momento oportuno de efetivá-las.

Neste sentido, esclarece que o pagamento devido ao Itaú corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ 250.000.000,00, com recursos imediatamente disponíveis; (b) permuta de cota de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados,

Gerdau Steel India Ltd. 4,14% Índia Aços Especiais Jan/13 18 Gerdau Holding Europa S.A. y CÍA

Aquisição da Cycle Systems Inc. 100,00% EUA América do Norte Jan/13 27 Gerdau Ameristeel Corporation

Aquisição adicional Gerdau Hungria LLC 1,00% Hungria Aços Especiais Mar/13 15 Gerdau Aços Especiais S.A.

Aquisição da Cyrgo S.A. 100,00% Colômbia América do Sul Set/13 29 Diaco S.A.

Aquisição adicional Multisteel Business Holdings Corp. 30,97% EUA América do Sul Dez/13 51 Cerney Holdings Ltda.

Alienação de participação Gallatin Steel Company 50,00% EUA América do Norte Out/14 938 Gerdau S.A., Nucor Corporation e ArcelorMittal

Baixa de participação Multisteel Business Holdings Corp. 79,97% EUA América do Sul Out/14 - Gerdau S.A. e Multisteel Business Holdings Corp.

Aumento de participação decorrente de fusão Gerdau Metaldom Corp. 45,00% Republica Dominicana América do Sul Out/14 - Gerdau S.A. e Industias Nacionales S.A. e Complejo Metalurgico Dominicano S.A.

Aquisição de participações de Metalúrgica Gerdau S.A. em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Nov/14 130 Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (0,86%), Gerdau Aços Especiais S.A. (0,43%) e Gerdau Açominas S.A. (0,63%)

Aquisição de participação na Armacero Industrial y Comercial S.A. 50,00% Chile América do Sul Mai/15 4 Armacero Industrial y Comercial S.A. e Gerdau S.A.

Aquisição pela Gerdau S.A. de participações em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Jul/15 1.986 Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau Açominas S.A. (3,50%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%).

Valor R$ milhões Sociedades EnvolvidasPaísAquisições e alienações do exercício Participação Adquirida Segmento de Negócio Conclusão

PÁGINA: 160 de 345



constituído e devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários para funcionamento (“FIDC NP Barzel”), cuja carteira detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade da controlada Gerdau S.A. decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás, pelo valor de R$ 802.329.988,83, conforme descrito na Nota nº 21 das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31/12/2015; e (c) pagamentos parcelados no valor total de R$ 638.835.706,47. O pagamento devido à Arcelor corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ 89.180.000,00 em dinheiro à vista; e (b) cessão e transferência de 30 milhões de ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), mantidas em tesouraria, no valor de R$ 205.800.000,00.

A quantidade e percentual de ações de cada Sociedade objeto das aquisições, dividida por vendedor, consta dos quadros abaixo:

Itaú

Companhia Quantidade de Ações

Adquiridas Percentual do Capital Social da

Controlada adquirido

Gerdau Açominas S.A. 5.648.201 2,24%

Gerdau Aços Longos S.A 6.138.085 3,06%

Gerdau Aços Especiais S.A. 5.648.201 1,53%

Gerdau América Latina Participações S.A. 5.648.201 3,14%

Arcelor

Companhia Quantidade de Ações

Adquiridas

Percentual do Capital Social da

Controlada adquirido

Gerdau Açominas S.A. 3.157.259 1,25%

Gerdau Aços Longos S.A 3.431.097 1,71%

Gerdau Aços Especiais S.A. 3.157.259 0,86%

Gerdau América Latina Participações S.A. 3.157.259 1,76%

No que diz respeito ao preço pago por cada ação das empresas adquiridas, cabe

esclarecer que as duas negociações tiveram dinâmicas próprias, e o preço de aquisição foi negociado pelo lote de participações nas companhias em conjunto e não por participações individuais. Como a Companhia deve individualizar em sua contabilidade o valor atribuído para cada uma das aquisições, para fins do desdobramento dos respectivos custos de aquisição, a Companhia utilizou a proporcionalização dos valores patrimoniais de cada uma das investidas como parâmetro para definição do valor implícito, informado nas tabelas abaixo:

Itaú

Companhia Número de

ações Valor Implícito Total Preço por ação

Gerdau Açominas S.A. 5.648.201 R$ 416.147.913,61 R$ 73,68

Gerdau Aços Longos S.A 6.138.085 R$ 899.767.327,60 R$ 146,59

Gerdau Aços Especiais S.A. 5.648.201 R$ 135.683.093,33 R$ 24,02

Gerdau América Latina Participações S.A.

5.648.201 R$ 239.567.360,76 R$ 42,41

Arcelor

Companhia Número de

ações Valor Implícito

Total Preço por ação

Gerdau Açominas S.A. 3.157.259 R$ 72.586.209,14 R$ 22,99

Gerdau Aços Longos S.A 3.431.097 R$ 156.941.082,70 R$ 45,74

Gerdau Aços Especiais S.A. 3.157.259 R$ 23.666.396,17 R$ 7,50

Gerdau América Latina Participações S.A.

3.157.259 R$ 41.786.311,99 R$ 13,23

PÁGINA: 161 de 345



Com relação aos objetivos e aos efeitos econômicos esperados da operação, considerando inclusive os valores pagos, a Companhia esclarece que a operação viabiliza a simplificação e unificação das participações societárias nas companhias operacionais fechadas do Brasil na Gerdau S.A., com vistas à possível transformação dessas companhias, no futuro, em subsidiárias integrais e/ou à sua incorporação.

Adicionalmente, consolida o recebimento de dividendos; e proporciona maior facilidade de acesso ao mercado de capitais.

A operação foi aprovada considerando a oportunidade de mercado e que os objetivos acima expostos seriam viáveis, tendo em vista os preços pagos. Na avaliação da adequação dos preços, foram consideradas avaliações econômicas realizadas através de laudo independente, os instrumentos financeiros utilizados, os prazos de pagamento, a captura de valor através de um fluxo de caixa mais concentrado e a visão de longo prazo para a Companhia.

Como já informado pela controlada Gerdau S.A. à CVM, o Itaú tinha opção em face da Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A. (“Indac”), controladora da Companhia (“Metalúrgica Gerdau”), para vender participações por determinado preço. A Metalúrgica Gerdau era garantidora da Indac em tal opção. A controlada Gerdau S.A. não estava vinculada a tais contratos, e realizou a operação por considerar que atendia o interesse da Gerdau.

As demais operações constantes na tabela acima, não produziram efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

C. Eventos ou operações não usuais:

Não ocorreram eventos ou operações não usuais que afetassem significativamente os negócios da Companhia.

PÁGINA: 162 de 345


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

A. Mudanças significativas nas práticas contábeis:

As Demonstrações Financeiras da Companhia para os exercícios findos em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013 foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e estão aderentes as normas estabelecidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.

Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2015, 2014 e 2013 a Companhia informa que não houve alterações de práticas contábeis relevantes. Com a adoção do CPC, as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) passaram a ser convergentes à norma contábil internacional, e dessa forma, não existe nenhuma diferença entre o Patrimônio Líquido e lucro líquido apresentados entre BRGAAP e IFRS.

Em 14/07/2015, a Companhia divulgou fato relevante abordando mudanças na composição de seus segmentos, com alterações vigentes a partir da divulgação dos resultados do 3° trimestre de 2015, com o objetivo de obter maiores sinergias estratégicas e operacionais no atendimento aos mercados da América do Sul, da América do Norte e do Brasil: (a) As operações no México e as Joint Ventures na República Dominicana, na Guatemala e no México passam a integrar a Operação de Negócio América do Norte, atualmente composta pelas operações de aços longos no Canadá e nos Estados Unidos; (b) É criada a Operação de Negócio América do Sul, que será integrada pelas operações de aços longos na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Peru, na Venezuela e no Uruguai; (c) A operação de Minério de Ferro passa a integrar a Operação de Negócio Brasil, atualmente composta pelas operações de aços longos e planos no Brasil e de carvão e coque metalúrgico na Colômbia; (d) A Operação de Negócio Aços Especiais se mantém inalterada, integrando as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos Estados Unidos e na Índia.

B. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:

Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2015, 2014 e 2013 a Companhia informa que não houve alterações significativas de práticas contábeis.

C. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:

A Companhia não possui ressalva em suas Demonstrações Financeiras. Em dezembro de 2015, o parecer dos auditores apresenta a seguinte ênfase: “Conforme

mencionado na nota explicativa n. 31 às demonstrações financeiras, encontra-se em curso investigação das autoridades competentes envolvendo a Companhia e suas controladas relacionada à operação "Zelotes", bem como investigação sendo conduzida por assessores externos conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia. A referida nota explicativa descreve ainda não ser possível prever a duração e os resultados dessas investigações e que não há informações suficientes para avaliar quais as possíveis consequências decorrentes dessas investigações, incluindo a necessidade de reconhecimento de provisão e/ou divulgações adicionais, se houver. Nossa opinião não está modificada em relação a esse tema.”

O auditor faz referência ao evento descrito na nota explicativa n. 31 onde são detalhadas

considerações a respeito do envolvimento do nome da Gerdau na Operação Zelotes, devido a relevância do assunto e sem ressalvar sua opinião. A administração divulgou esclarecimentos a respeito dessa Operação em Comunicados ao mercado, bem como reiterou estes esclarecimentos no seu Relatório da Administração referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Com base nestas informações apresentadas e os detalhes constantes das notas explicativas 31 e 17 de suas demonstrações financeiras, a Administração entende que na

PÁGINA: 163 de 345


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

data de aprovação das suas demonstrações financeiras não é possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação da Polícia Federal ou de sua Investigação Interna. Adicionalmente, a Companhia acredita que até a data das Demonstrações Financeiras não existe informação suficiente para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência.

Em relação às demonstrações da controladora, o parecer dos auditores de 2013

apresentava ênfase devido ao fato das práticas contábeis adotadas no Brasil estabelecerem que à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto deveria ser feita pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Destaca-se que as referidas demonstrações financeiras não estão ressalvadas em virtude desse assunto. A partir de 2014 a norma IFRS passou a permitir que a avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto seja feita pelo método de equivalência patrimonial, fato que alinhou o tratamento contábil previsto pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas IFRS.

PÁGINA: 164 de 345


10.5 - Políticas contábeis críticas

Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das Demonstrações Financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares, estimativas referentes a seleção da taxa de juros, retorno esperado dos ativos, escolha da tábua de mortalidade e expectativa de aumento dos salários, e planos de incentivo de longo prazo através da seleção do modelo de avaliação e de taxas. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.

Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados das operações e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das Demonstrações Financeiras, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:

imposto de renda diferido;

benefícios de pensão e pós-emprego;

passivos ambientais;

valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios,

combinações de negócios, e

teste de recuperabilidade de ativos com vida útil definida e indefinida.

a) Imposto de renda diferido

O método do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de

contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas

PÁGINA: 165 de 345



fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.

A realização dos ativos fiscais diferidos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases

negativas de contribuição social está suportada por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.

b) Benefícios de pensão e pós-emprego

As remensurações atuariais são reconhecidas no período em que eles ocorrem e são

registrados na demonstração dos resultados abrangentes.

A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:

i) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é

determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;

ii) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor justo; iii) Ganhos e perdas referentes a redução (curtailment) e liquidação (settlement) nos planos de

benefícios definidos são reconhecidos quando a redução ou liquidação ocorre e são embasados em avaliação atuarial feita por atuários independentes.

Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias

estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

c) Passivos ambientais

A Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas

melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação de áreas impactadas. A Companhia possui uma equipe de profissionais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia significativas estimativas e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental.

PÁGINA: 166 de 345



A indústria siderúrgica usa e gera substâncias que podem causar danos ambientais. A

Administração da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante e passivo não-circulante na conta “Provisão para passivos ambientais”, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental.

A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas

ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações.

d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios Durante os últimos anos, conforme descrito na nota 3 de nossas Demonstrações

Financeiras, a Companhia realizou algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação inclui estimativa de fluxo de caixa descontado ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A Companhia não acredita que exista uma probabilidade razoável de existir uma

alteração material nas estimativas futuras ou premissas adotadas para completar o preço de compra alocado e a estimativa de valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os valores reais não forem consistentes com as estimativas e premissas consideradas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.

e) Combinações de negócios Aquisições nas quais o controle é obtido em etapas

Quando uma combinação de negócios é realizada em etapas, a participação

anteriormente detida pelo Companhia na adquirida é remensurada pelo valor justo na data de aquisição (ou seja, na data em que a Companhia adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, é reconhecido no resultado. Os valores das participações na adquirida antes da data de aquisição que foram anteriormente reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” são reclassificados no resultado, na medida em que tal tratamento seja adequado caso essa participação seja alienada. Aquisições onde o controle é obtido inicialmente

As aquisições de controladas e de negócios são contabilizadas pelo método de compra.

O custo da aquisição é mensurado pelo total dos valores justos (na data de aquisição) dos ativos entregues e passivos incorridos ou assumidos e instrumentos de patrimônio emitidos pelo Grupo em troca do controle da adquirida. Os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis são reconhecidos pelos seus valores justos na data da aquisição. A participação dos acionistas não-

PÁGINA: 167 de 345



controladores na adquirida é inicialmente medido na proporção dos acionistas não-controladores do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes reconhecidos.

De acordo com a versão anterior da norma, o preço contingente era reconhecido na data

de aquisição apenas se o pagamento era provável e podia ser mensurado com confiabilidade; quaisquer ajustes posteriores no preço contingente eram reconhecidos contra o ágio. Nos termos da norma revisada, o preço contingente é medido pelo valor justo na data da aquisição; ajustes posteriores são reconhecidos contra o ágio apenas na medida em que eles surgem de uma melhor informação sobre o valor justo na data da aquisição, e que ocorrem dentro do "período de alocação" (um máximo de 12 meses a contar da data de aquisição). Todos os outros ajustes subsequentes são reconhecidos no resultado.

Aumentos/reduções na participação de não-controladores

Em anos anteriores, na ausência de requerimentos específicos em IFRS, aumentos de

participações em subsidiárias eram tratados da mesma forma que aquisições, com o ágio sendo reconhecido conforme apropriado.

O impacto da redução de participação em subsidiárias que não envolve perda de controle

(sendo a diferença entre o preço recebido e o montante da parcela dos ativos líquidos baixados/alienados) era reconhecido no resultado. De acordo com a norma revisada, todos os aumentos ou reduções nessas participações são registrados no patrimônio líquido, sem impacto no ágio ou no resultado.

Aquisições subsequentes, após a Companhia obter o controle, são tratadas como

aquisições de ações de acionistas não controladores: Os ativos e passivos identificáveis da entidade adquirida não estão sujeitos a reavaliações posteriores, e a diferença negativa ou positiva entre o custo dessa aquisição subseqüente e o valor líquido da parcela adicional proporcional da Companhia é registrada no patrimônio líquido. Perda de controle de uma subsidiária

Quando o controle de uma subsidiária é perdido como resultado de uma transação,

evento ou outra circunstância, a revisão da norma requer que a Companhia reverta todos ativos, passivos e participações de não controladores pelos seus saldos registrados. Qualquer participação remanescente na subsidiária é reconhecida pelo valor justo na data em que o controle é perdido. Esse valor justo é refletido no cálculo do ganho ou perda na alienação e é atribuído a controladora e se torna o montante inicial reconhecido para contabilizações subseqüentes para a participação remanescente.

A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas

estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. f) Teste de recuperabilidade de ativos com vida útil definida e indefinida

Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal evidência é identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela Companhia.

PÁGINA: 168 de 345



O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil.

Não importando se existe ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa não ser recuperado, os saldos do ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro.

Quando o valor residual de um ativo exceder seu montante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo de livros destes ativos.

Para os ativos registrados ao custo, a redução no montante recuperável pode ser registrada no resultado do ano. Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é analisado.

Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do saldo depreciado do ativo, determinado ao se considerar que a perda por recuperabilidade não tivesse sido registrada.

A Companhia avalia a recuperabilidade do ágio de um investimento anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados para unidades com ágio alocado e comparando o valor contábil com o valor recuperável dos ativos.

A recuperabilidade do ágio é avaliada na data base de cada Demonstração Financeira com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está afetada, então o teste é antecipado.

No terceiro trimestre de 2015, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio dos seus

segmentos. As análises efetuadas identificaram uma perda pela não recuperabilidade do ágio no montante de R$ 351.430 para o segmento América do Norte e R$ 354.468 para o segmento América do Sul que representa a totalidade do ágio deste segmento. Os segmentos Brasil e Aços Especiais não apresentaram perda pela não recuperabilidade de ágio no teste efetuado. Adicionalmente, foi registrada perda do ágio de investimento em sua controlada direta Gerdau S.A. no montante de R$ 99.522.

No quarto trimestre de 2015, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio dos segmentos América do Norte, Aços Especiais e Brasil. As análises efetuadas identificaram perdas pela não recuperabilidade do ágio nos montantes de R$ 1.169.023 para o segmento América do Norte e R$ 1.124.966 para o segmento de Aços Especiais. O segmento Brasil não apresentou perda pela não recuperabilidade de ágio no exercício.

Considerando os testes realizados no terceiro e quarto trimestre de 2015, as perdas pela não recuperabilidade de ágio foram de R$ 3.099.409 em 2015 (R$ 0 em 2014).

A Companhia efetua testes de perdas pela não recuperabilidade do ágio para todos os

seus sementos de negócio, que representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração, com base em projeções de fluxo de caixa descontado que levam em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo.

PÁGINA: 169 de 345



No terceiro trimestre de 2015, em virtude da revisão do plano de investimentos de plantas

industriais e da paralisação de certas atividades devido a mudanças relevantes na economia da região onde estão situadas estas unidades, os testes realizados em outros ativos de vida longa identificaram perdas pela não recuperabilidade conforme demonstrado a seguir: a) no imobilizado em certas plantas industriais no segmento de Aços Especiais decorrente de valor recuperável abaixo do valor contábil no montante de R$ 799.902. Estas perdas foram determinadas com base na diferença entre o valor contábil e o valor recuperável destes ativos no montante de R$ 1.930.813 que representa o seu valor em uso (maior entre o valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso); b) no investimento avaliado por equivalência patrimonial da empresa associada Corporación Centroamericana del Acero S.A., pertencente ao segmento América do Norte, decorrente de valor recuperável abaixo do valor contábil no montante de R$ 361.786. Estas perdas foram determinadas com base na diferença entre o valor contábil e o valor recuperável destes ativos no montante de R$ 215.808 que representa o seu valor em uso (maior entre o valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso).

Adicionalmente, no quarto trimestre de 2015, decorrente da deterioração das condições

econômicas numa intensidade maior do que aquela contemplada nos cenários dos testes de recuperabilidade realizados no trimestre anterior e, associadas à falta de expectativa de utilização futura de alguns ativos de certas plantas industriais no segmento Brasil, os testes realizados em outros ativos de vida longa identificaram perdas pela não recuperabilidade no imobilizado no montante de R$ 834.665.

Considerando os testes realizados no terceiro e quarto trimestre de 2015, as perdas pela não recuperabilidade de outros ativos de vida longa foram de R$ 1.996.353 em 2015 (R$ 339.364 em 2014).

Em relação a perda pela não recuperabilidade de ativos reconhecida em 2014 no montante de R$ 339.364, a perda foi reconhecida no nível individual de ativo e é relacionado ao encerramento das atividades de uma planta de suas subsidiárias na América Latina, devido a racionalização de operações na região. O valor da perda foi determinado pelo valor contábil e o valor de sucata destes ativos.

O período de projeção dos fluxos de caixa para o teste de recuperabilidade do ágio foi

de cinco anos. As premissas utilizadas para determinar o valor em uso pelo método do fluxo de caixa descontado elaborado em dólares incluem: projeções de fluxo de caixa com base nas estimativas da administração para fluxos de caixa futuros, taxas de câmbio, taxas de desconto e taxas de crescimento para determinação da perpetuidade. As projeções de fluxo de caixa já refletem um cenário competitivo mais desafiador do que projetado em anos anteriores, resultante de uma deterioração nos mercados consumidores de aço e excesso de capacidade no setor, bem como desafios macroeconômicos em algumas das geografias que a Companhia tem operações. A perpetuidade foi calculada considerando a estabilização das margens operacionais, níveis de capital de giro e investimentos. As taxas de crescimentos da perpetuidade utilizadas para os testes do terceiro e do quarto trimestre de 2015 são apresentadas a seguir: a) América do Norte 3% (3% em dezembro de 2014; b) Aços Especiais: 3% (3% em dezembro de 2014); c) América do Sul: 2,2% (3% em dezembro de 2014); e d) Brasil: 3% (3% em dezembro de 2014).

As taxas de desconto antes do imposto de renda utilizadas foram elaboradas levando-

se em consideração informações de mercado disponíveis na data dos testes. A Companhia adotou taxas distintas para cada um dos segmentos de negócio testados de forma a refletir as diferenças entre os mercados de atuação de cada segmento, bem como os riscos a eles associados. As taxas de desconto antes do imposto de renda utilizadas foram: a) América do Norte 12,3% no quarto trimestre de 2015 e 11,7% no terceiro trimestre de 2015 (11,4% em dezembro de 2014; b) Aços Especiais: 12,8% no quarto trimestre de 2015 e 12,4% no terceiro trimestre de 2015 (12,5% em dezembro de 2014); c) América do Sul: 13,7% no terceiro trimestre

PÁGINA: 170 de 345



de 2015 (11,9% em dezembro de 2014); e d) Brasil: 15,5% no quarto trimestre de 2015 e 14,2% no terceiro trimestre de 2015 (13,9% em dezembro de 2014).

Os fluxos de caixa descontados são comparados com o valor contábil de cada segmento

e resultam no valor recuperável conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ 1.169 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 1.699 milhões em 2014); b) América do Sul: abaixo do valor contábil em R$ 354 milhões (excedeu em R$ 668 milhões em 2014); c) Aços Especiais: abaixo do valor contábil em R$ 1.125 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 1.591 milhões em 2014); e d) Brasil: excedeu o valor contábil em R$ 43 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 3.103 milhões em 2014).

A Companhia efetuou uma análise de sensibilidade das variáveis taxa de desconto e

taxa de crescimento da perpetuidade, dado seus impactos potenciais nos fluxos de caixas. Um acréscimo de 0,5 pontos percentuais na taxa de desconto do fluxo de caixa de cada

segmento resultaria em valor recuperável abaixo do valor contábil e/ou que excedeu o valor contábil conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ 1.452 milhões (excedeu o valor contábil em 394 milhões em 2014), b) Aços Especiais: abaixo do valor contábil em R$ 582 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 785 milhões em 2014), c) América do Sul: abaixo do valor contábil em R$ 354 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 186 milhões em 2014); e d) Brasil: abaixo do valor contábil em R$ 765 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 2.073 milhões em 2014).

Por sua vez, um decréscimo de 0,5 pontos percentuais da taxa de crescimento da

perpetuidade do fluxo de caixa de cada segmento de negócio resultaria em valor recuperável abaixo do valor contábil e/ou que excedeu o valor contábil conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ 1.076 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 678 milhões em 2014); b) Aços Especiais: abaixo do valor contábil em R$ 428 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 976 milhões em 2014); c) América do Sul: abaixo do valor contábil em R$ 253 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 310 milhões em 2014); e d) Brasil: abaixo do valor contábil em R$ 514 milhões (excedeu o valor contábil em R$ 2.365 milhões em 2014).

A Companhia manterá ao longo do próximo exercício seu constante monitoramento do

mercado siderúrgico em busca de identificar uma eventual deterioração, queda significativa na demanda dos setores consumidores de aço (notadamente automotivos e de construção), paralisação de atividades de plantas industriais ou mudanças relevantes na economia ou mercado financeiro que acarretem em aumento da percepção de risco ou redução da liquidez e capacidade de refinanciamento. Ainda que as projeções adotadas pela Companhia contemplem um cenário mais desafiador do que aquele verificado nos últimos anos, os eventos mencionados anteriormente, se manifestados em uma intensidade maior do que aquela antecipada nos cenários contemplados pela Administração, podem levar a Companhia a rever suas projeções de Valor em Uso e, eventualmente, acarretar em perdas por não recuperabilidade.

O ágio que forma parte de um investimento numa associada ou numa entidade com

controle compartilhado não é reconhecido separadamente e não é testado quanto a perdas pela não recuperabilidade separadamente. Em vez disso, a quantia total registrada do investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado é testada quanto a perdas pela não recuperabilidade como um único ativo, comparando a sua quantia recuperável (o mais elevado do valor de uso e o valor justo menos os custos de vendas) com o montante total registrado. Uma perda pela não recuperabilidade registrada nessas circunstâncias não é atribuída a nenhum ativo, incluindo o ágio que faz parte do valor contábil do investimento na associada ou entidade conjuntamente controlada. Assim, qualquer reversão dessa perda por impairment é reconhecida na medida em que a quantia recuperável do investimento aumente subsequentemente.

PÁGINA: 171 de 345



O ágio originado a partir de combinações de negócios tem a sua recuperabilidade avaliada anualmente, sendo antecipada se os eventos ou circunstâncias indicarem a necessidade de antecipação do teste, e utiliza práticas de mercado geralmente aceitas, incluindo fluxo de caixa descontado e compara o valor de livros com o valor recuperável dos ativos. A reversão das perdas pela não recuperabilidade anteriormente contabilizadas no ágio originado da combinação de negócios não é permitido.

O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos

significativos através da realização de análises. A determinação do valor justo dos segmentos de negócio da Companhia, baseada em fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperação mundial da economia acontecer em uma velocidade inferior a prevista por ocasião da preparação das Demonstrações Financeiras para dezembro de 2015. Estas e outras informações relacionadas à recuperabilidade do ágio e outros ativos de vida longa são apresentadas na nota 28 das Demonstrações Financeiras.

PÁGINA: 172 de 345


10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

A. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. Contratos de construção não terminada

v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas (“A Companhia”) não possui operações relevantes, tais como contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos além das operações já refletidas nas suas Demonstrações Financeiras conforme a seguir:

A Companhia é avalista da empresa com controle compartilhado Gerdau Corsa SAPI de C.V. em financiamentos de capital de giro, no valor de até US$ 870 milhões (montante tomado de R$ 2.880 milhões em 31/12/2015).

B. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras.

PÁGINA: 173 de 345


10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor:

Não aplicável.

B. Natureza e o propósito da operação:

Não aplicável.

C. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrência da operação:

Não aplicável.

PÁGINA: 174 de 345


10.8 - Plano de Negócios

A. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos:

Os desembolsos em ativos imobilizados planejados para 2016 estão estimados em R$ 1,5 bilhão, e incluem os investimentos estratégicos e de manutenção. A tabela abaixo apresenta os principais projetos para os próximos anos:

Obs,: A efetiva realização destes investimentos projetados está sujeita a diversos fatores, razão pela qual os investimentos, datas e valores descritos neste item são meramente indicativos.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos:

Por política de captação, a Gerdau procura financiar seus investimentos utilizando normalmente recursos de bancos locais de fomento de cada país onde opera e de bancos internacionais com o apoio de agências governamentais de crédito de exportação para fornecimento de equipamentos de outros países.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

A administração da Companhia, com frequência, avalia oportunidades de otimização de seus ativos com a visão estratégica de gerar maior retorno aos seus negócios e objetivando adequar suas capacidades de produção aos novos patamares de demanda nos mercados onde atua. Esse processo inclui, por vezes, a assessoria de bancos de investimentos e empresas especializadas na identificação e avaliação de tais oportunidades. Contudo, até o momento, não há previsão de desinvestimentos.

B. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor:

No exercício de 2015, os investimentos no ativo imobilizado somaram R$ 2.324,7 milhões. Desse total, 46,9% foram alocados para unidades da Operação de Negócio Brasil, com os demais 53,1% alocados para outras operações de negócio entre os países em que a Gerdau atua. Operação de Negócio Brasil – um total de R$ 1.091,2 milhões foi investido nesta operação para expansão de capacidade. O principal destaque foi a obra de instalação de um laminador de chapas grossas na usina Ouro Branco, que entrará em produção até julho de 2016. Operação de Negócio América do Norte – esta operação de negócios desembolsou R$ 346,9 milhões em investimentos para ativo imobilizado igualmente distribuído por todas as unidades que compõem esta operação de negócios. Este valor foi utilizado, principalmente, para a manutenção das unidades de produção. Operação de Negócio América do Sul – em 2015, as unidades da América Latina desembolsaram R$ 443,6 milhões para investimentos em ativo imobilizado distribuído entre os países os quais a unidades desta operação de negócio estão localizados. Parte deste

Plano de Investimentos - Principais Projetos LocalizaçãoCapacidade adicional de

produção (1.000 t)Início

operação*

ON BrasilLaminadores de chapas grossas na usina Ouro Branco - MG Brasil 1100 2016

ON América do SulNova aciaria na unisa da Argentina Argentina 650 2016

* As datas estimadas para início de operação podem ser alteradas devido a condições gerais econômicas, políticas e comerciais nos mercados onde atuamos.

PÁGINA: 175 de 345


10.8 - Plano de Negócios

investimento está sendo utilizado para construir uma nova aciaria na Argentina, que terá capacidade de 650 mil toneladas de aço por ano, que entrará em produção até o fim do ano de 2016. Operação de Negócio Aços Especiais – as unidades de aços especiais desembolsaram R$ 442,9 milhões em investimentos para ativo imobilizado igualmente distribuído por todas as unidades que compõem esta operação de negócios. Este valor foi utilizado, principalmente, para a manutenção das unidades de produção.

C. Novos produtos e serviços, indicando:

A Companhia não contempla no seu plano de investimento, valores destinados a produtos ou serviços que não estejam no seu portfólio de vendas.

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços

Os itens i, ii, iii e iv não se aplicam conforme indicado acima.

PÁGINA: 176 de 345


10.9 - Outros fatores com influência relevante

A Gerdau apresenta suas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS). Esse padrão determina que sejam realizados testes de recuperabilidade de ágio e de outros ativos de vida longa da Companhia. Para a determinação do valor recuperável de cada segmento de negócio, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, utilizando como base projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções são atualizadas levando em consideração as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação da Companhia, bem como premissas de expectativa de resultado de cada segmento.

Os testes de recuperabilidade de ágio e de outros ativos de vida longa da Companhia realizados ao longo de 2015 e de 2014 identificaram perdas classificadas da seguinte forma:

As perdas pela não recuperabilidade de ativos afetaram de forma relevante os resultados da Companhia, sendo o principal item que resultou em um prejuízo líquido de R$ 5,0 bilhões em 2015. Cabe ressaltar que, apesar do efeito negativo no resultado da Companhia, essas perdas não produziram efeito caixa.

Ágio - 1.520 354 1.125 100 3.099 - -

Imobilizado 835 - - 800 - 1.635 339 339

Investimento - 362 - - - 362 - -

Total 835 1.882 354 1.925 100 5.096 339 339

Perdas pela não recuperabilidade de ativos por operação de negócio(R$ milhões) ON Brasil

ON América do Norte

ON América do Sul

ON Aços Especiais

ConsolidadoON América

do SulConsolidadoCorporativo

Exercício 2015 Exercício 2014

PÁGINA: 177 de 345


11.1 - Projeções divulgadas e premissas

Não é prática da Companhia divulgar projeções. Nas publicações periódicas, a Companhia tem por prática traçar comentários sobre as

perspectivas dos impactos da economia nas suas Operações de Negócio, considerando as diversas geografias em que a Gerdau atua. Contudo, essas perspectivas não envolvem divulgações quantitativas.

A. Objeto da projeção: B. Período projetado e o prazo de validade da projeção:

C. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela

administração do emissor e quais escapam ao seu controle:

D. Valores dos indicadores que são objeto da previsão:

PÁGINA: 178 de 345


11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

Não é prática da Companhia divulgar projeções sobre a evolução de seus indicadores.

A. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário:

B. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções:

C. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas:

PÁGINA: 179 de 345


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A. Atribuições de cada órgão e comitê

Sem prejuízo de outras atribuições legais, seguem as competências de cada órgão e comitês.

Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; b) zelar

pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as quais a Companhia se submeta; c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Companhia; d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco; e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes; g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar lhes substitutos em caso de vacância, fixar lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembleia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembleia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o estatuto; k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; m) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral; n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; o) escolher e destituir os auditores independentes; p) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública, inclusive debêntures, nos termos art. 59, § 1º, da Lei nº 6.404 de 15.12.1976; r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior; t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembleias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia; y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral.

Diretoria: Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.

Comitê Executivo: Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o planejamento estratégico da Companhia, seu respectivo plano de execução, bem como seus programas de expansão e investimentos; o portfólio de negócios da Companhia; propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração; estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

PÁGINA: 180 de 345



fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia; instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembleias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia; disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; zelar e responder pela imagem institucional da Companhia; resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Conselho Consultivo: compete ao Conselho Consultivo opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administração.

Conselho Fiscal: as atribuições do Conselho Fiscal são aquelas atribuídas ao órgão por lei.

B. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:

O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral da Companhia realizada em 28 de abril de 2000.

O Comitê Executivo foi criado mediante reforma estatutária deliberada em Assembleia

Geral realizada em 26 de julho de 2002. O Conselho Consultivo foi criado e instalado em mediante reforma estatutária deliberada

em Assembleia Geral realizada em 28 de abril de 2015.

C. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, indicando o método utilizado:

Conselho de Administração: a atuação do Conselho de Administração é avaliada pelo

próprio Órgão.

Membros do Conselho de Administração: a avaliação da atuação dos membros do Conselho de Administração é realizada pelo presidente do Conselho de Administração da Companhia.

Comitê Executivo/Diretoria: a atuação dos membros do Comitê Executivo, que atualmente possui a mesma formação da Diretoria, é avaliada pelo presidente do órgão. Posteriormente, o resultado da avaliação é ratificado pelo próprio Conselho de Administração.

Membros do Comitê Executivo/Diretoria: a atuação dos membros do Comitê Executivo, que atualmente possui a mesma formação da Diretoria, é avaliada pelo presidente do

PÁGINA: 181 de 345



órgão. Posteriormente, o resultado da avaliação é ratificado pelo próprio Conselho de Administração.

Diretor Presidente: a avaliação da atuação do Diretor Presidente é realizada pelo Conselho de Administração.

D. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

O Diretor Presidente preside o Comitê Executivo e é responsável pela condução geral dos negócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aos diversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio da presidência do Conselho de Administração.

Adicionalmente, o Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados.

Os Diretores sem designação especial exercerão as atribuições que lhe forem designadas pelo Comitê Executivo.

PÁGINA: 182 de 345


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

A. Prazos de convocação:

A Companhia não adota práticas ou políticas diferenciadas em relação aos prazos de

convocação estipulados na legislação societária. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no "Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul", veículo oficial do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, e ainda nos jornais "Jornal do Comércio de Porto Alegre" e "Valor Econômico – São Paulo". A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral e a segunda convocação com antecedência mínima de oito dias. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para Assembleias Gerais seja feita com antecedência mínima de até 30 (trinta) dias da em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas.

B. Competências:

Na forma da Lei das Sociedades Anônimas, as assembleias gerais têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. No entanto, as assembleias gerais tem competência privativa para reformar o estatuto social; eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia; tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; suspender o exercício dos direitos do acionista; deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; autorizar a emissão de partes beneficiárias; deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas e autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

A Companhia não adota práticas ou políticas diferenciadas relativamente às competências da Assembleia Geral estipuladas na legislação societária.

C. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise:

Endereço físico: Av. Farrapos 1811, Floresta, Porto Alegre, RS.

E-mail: [email protected]

D. Identificação e administração de conflitos de interesses:

Não há mecanismos de identificação e administração de conflitos de interesses

expressos estatuto social da Companhia, regendo-se tudo quanto disposto à Companhia, em todos os casos que este for omisso, pelas disposições legais que forem aplicáveis.

E. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

A solicitação de procurações pela administração observa os termos da legislação em vigor. Não houve pedido de procuração pela administração na última assembleia geral da Companhia.

F. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:

PÁGINA: 183 de 345


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

Para tomar parte na Assembleia Geral, os acionistas que se farão representar por

procuradores deverão encaminhar procurações lavradas por instrumento público ou com firmas reconhecidas aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, na forma do art. 126 da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas domiciliados no exterior deverão enviar todos os documentos traduzidos e legalizados perante o Consulado brasileiro em seu País de domicílio. De acordo com nosso Estatuto Social, a Companhia poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito prévio do respectivo instrumento de outorga de poderes de representação. A Companhia não aceita procurações outorgadas por meio eletrônico.

G. Formalidades necessárias para a aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado

boletim de voto a distância.

H. se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância:

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado

sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. I. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância:

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado

sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.

J. Se a companhia disponibiliza Fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleis: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas

na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais.

K. Outras informações necessárias à participação e ao exercício do direito de voto a

distância

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.

PÁGINA: 184 de 345


12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

A. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre

número de reuniões ordinárias e extraordinárias: De acordo com o estatuto social, o Conselho de Administração reunir-se-á sempre que

os interesses sociais o exigirem e, pelo menos, a cada seis meses. No último exercício, o Conselho de Administração se reuniu 16 (dezesseis) vezes, sendo 4 (quatro) vezes em caráter ordinário e 12 (doze) em caráter extraordinário.

B. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há acordo de acionistas.

C. Regras de identificação e administração de conflitos de interesse:

As regras relativas à identificação e administração de conflitos de interesses estão

previstas no Código de Ética da Companhia, aplicável a todas as empresas da Gerdau.

O Código de Ética da empresa possui uma sessão sobre conflitos de interesse, onde instrui os Colaboradores a buscar orientação internamente sobre as situações de possíveis conflitos e impõe diretrizes que devem ser constantemente observadas pelos Colaboradores de modo a evitar tais situações de conflito. Adicionalmente, aborda alguns casos que tipicamente geram conflitos de interesses, como atividades particulares ou profissionais externas. A mesma regra é aplicável aos administradores quando participam de deliberações sobre matérias em que há conflitos de interesse, que informam aos seus pares eventual conflito existente, abstendo-se o conflitado de votar nessas matérias.

Além disso, a empresa está sujeita a disposições legais sobre conflito de interesses, que são observadas.

PÁGINA: 185 de 345


12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Não há cláusula compromissória nesse sentido.

PÁGINA: 186 de 345


André Bier Gerdau Johannpeter 17/03/1963 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 0

Membro do Conselho da Administração, Diretor Predisente e membro do Comitê Executivo.

404.841.220-53 Administrador de Empresas

33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 03/05/2016 Sim 100.00%

148.672.220-20 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2016 Sim 100.00%

011.327.848-91 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2016 Sim 100.00%

Affonso Celso Pastore 19/06/1939 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 14

481.718.320-91 Advogado 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 03/05/2016 Sim 100.00%

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter 14/08/1971 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 1

Conselheiro da Administração, Diretor Vice-Presidente e membro do Comitê Executivo.

Diretor Vice-Presidente e membro do Comitê Executivo

Francisco Deppermann Fortes 31/05/1963 Pertence apenas à Diretoria 03/05/2016 1 ano 5

403.690.130-34 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 03/05/2016 Sim 0.00%

Expedito Luz 29/09/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 1

Harley Lorentz Scardoelli 09/06/1963 Pertence apenas à Diretoria 03/05/2016 1 ano 1

447.421.500-15 Engenheiro e Administrador de Empresas

12 - Diretor de Relações com Investidores 03/05/2016 Sim 0.00%

Membro do Comitê Executivo

Claudio Johannpeter 25/08/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 0

404.840.330-34 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 03/05/2016 Sim 100.00%

Fernando Fontes Iunes 22/09/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2016 1 ano 0

077.518.888-30 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2016 Sim 0.00%

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

PÁGINA: 187 de 345


Ruben Rohde 12/10/1935 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 15

000.377.290-04 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 0.00%

220.904.688-23 Advogado 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 12/05/2016 Sim 0.00%

000.718.970-20 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 0.00%

Pedro Floriano Hoerde 16/07/1937 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 15

184.886.250-49 Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 12/05/2016 Sim 0.00%

078.257.060-72 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 100.00%

Geraldo Toffanello 12/10/1950 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 3

Dóris Beatriz França Wilhelm 17/12/1954 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 0

Carlos Roberto Schroder 19/02/1940 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 15

006.145.800-72 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 100.00%

Carlos Maurício Mirandola 09/08/1980 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 0

Artur Cesar Brenner Peixoto 29/09/1942 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 3

021.490.871-20 Engenheiro 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 0.00%

José Eduardo Lamaneres Wendler 05/09/1965 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 0

480.431.680-91 Administrador de Empresas

48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 12/05/2016 Sim 0.00%

Domingos Matias Urroz Lopes 26/11/1937 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 15

001.608.730-53 Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 12/05/2016 Sim 100.00%





PÁGINA: 188 de 345


Célio de Melo Almada Neto 03/06/1975 Conselho Fiscal 28/04/2016 1 ano 0

255.588.078-06 Advogado 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 12/05/2016 Sim 0.00%





Fernando Fontes Iunes - 077.518.888-30

Francisco Deppermann Fortes - 403.690.130-34

- Formação escolar: Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1985 e Mestrado em Administração de Empresas pela mesma Universidade em 2001. Em 2008 completou o Gerdau Business Program e em 2010 cursou o Stanford Executive Program, na Universidade de Stanford nos Estados Unidos.- Experiência Profissional: Iniciou sua carreira em 1984, como Estagiário na área de Engenharia da Gerdau sendo, posteriormente, efetivado como Assessor Técnico nesta mesma área. Em 1992, após período de afastamento em que estudou e trabalhou na Alemanha, assumiu a responsabilidade pela coordenação da área de Sistemas de Gestão da Aços Especiais Piratini, até o ano de 2000, tendo acumulado ao final deste período a responsabilidade pela área de Recursos Humanos da unidade. Em 2001 atuou como Gerente do Sistema de Gestão das Unidades Integradas Regionais de Aços Longos Brasil. Em 2003 transferiu-se para Porto Alegre onde passou a coordenar a estruturação e implementação global do Gerdau Business System e do Sistema de Segurança Total, onde foi promovido a Diretor de Tecnologia de Gestão, em 2004. Em janeiro de 2006, foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da UIR Gerdau Sul e, em 2007 foi promovido para o cargo corporativo de Diretor de Recursos Humanos ao qual agregou, ao longo do tempo, os processos de Desenvolvimento Organizacional, Tecnologia de Gestão, Meio Ambiente, Saúde e Segurança e Tecnologia da Informação. Desde 2011 ocupa o cargo Diretor Vice-Presidente e integrante do Comitê Executivo da Gerdau S.A., respondendo pelas áreas de Recursos Humanos, TI, Gestão e Inovação, Serviços Compartilhados e Segurança Empresarial. A partir de 30 de abril de 2015, é membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A., da Metalúrgica Gerdau S.A. e da empresa SEIVA S.A.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia.

Harley Lorentz Scardoelli - 447.421.500-15

- Formação Escolar: Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e detém a certificação CFA. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em maio de 1988, trabalhou para companhia nas operações da Gerdau no Canadá, Estados Unidos, Espanha e Brasil. Em julho de 2015 passou a integrar o Comitê Executivo da Gerdau e em setembro de 2015 foi eleito de Vice-Presidente Executivo de Finanças, sendo responsável pelas áreas de Finanças, Planejamento, Contabilidade, Tributário, Relações com Investidores e Jurídico da Gerdau, acumulando a função de Diretor de Relações com Investidores nas empresas Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A. e Seiva S.A. – Florestas e Indústrias e membro do Comitê de Riscos da Gerdau S.A. É também, membro do Conselho Diretor da Abrasca. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

PÁGINA: 189 de 345


Affonso Celso Pastore - 011.327.848-91

Expedito Luz - 148.672.220-20

- Formação escolar: Expedito Luz se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School.- Experiência Profissional: trabalha na Gerdau S.A. desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico e tornou-se Vice-Presidente Executivo Jurídico e de Compliance em 2009, passando a integrar o Comitê Executivo da Companhia. Desde 2001 desempenha também a função de Secretário-Geral do Conselho de Administração. Desde 30 de abril de 2015, deixou as funções executivas ocupadas na Gerdau S.A. e Metalúrgica Gerdau S.A. e a partir de 01 de maio de 2015, integra o quadro de Conselheiro de Administração das referidas empresas. É membro do comitê de Governança Corporativa da Gerdau S.A.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Claudio Johannpeter - 404.840.330-34

- Formação escolar: Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. No exterior, realizou os cursos Operations Management na University of London (Canadá), Executive Development na Penn State (Estados Unidos) e de Advanced Management Program em Harvard (Estados Unidos).- Experiência Profissional: Atua na Gerdau desde 1982. Em 2007, foi eleito Diretor Geral de Operações (Chief Operating Officer), posição que ocupou até agosto de 2012. Foi Diretor da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas, até agosto de 2012. Atualmente é (i) Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, Coordenador do Comitê de Governança Corporativa, membro do Comitê de Remuneração de Sucessão e membro do Comitê de Riscos da Gerdau S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a produção e comercialização de produtos de aço; (ii) membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A.; (iii) membro do Conselho de Administração de Seiva – Florestas e Indústrias S.A; e (iv) coordena no CEG a Operação de Negócio Aços Longos Brasil e os Processos Globais de Engenharia, Industrial e (SSMA) Segurança, Saúde e Meio Ambiente. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

- Formação escolar: Formado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade Mackenzie e obteve o título de Mestre e Doutor pela Universidade de Londres. - Experiência Profissional: Fernando foi Assessor Sênior, Sócio e Diretor Executivo responsável pela área global de Investment Banking do Banco Itaú BBA S.A. de 2010 a 2015, período em que contribuiu para estabelecer uma plataforma lider de Investment Banking na América Latina, com atividades no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Peru e México. Anteriormente exerceu diversos cargos nos Bancos Itaú BBA S.A., onde foi Diretor responsável pelas áreas de Mercado de Capitais de 2003 a 2010, Itaú Banco de Investimento S.A., onde atuou como Diretor Executivo de 2001 a 2003, Banco BBA Creditantalt S.A. e Creditanstalt em Nova Iorque em 1994. Durante esse período, Fernando participou de algumas das principais transações de mercado de capitais, fusões, aquisições e reorganizações societárias realizadas na América Latina. Fernando trabalhou ainda na área de pesquisa em Infraestrutura e Desenvolvimento Urbano do Banco Mundial em Washigton. Foi professor de Finanças Internacionais do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC (Insper). Atualmente, Fernando é um fellow da Universidade de Harvard no Programa 2016 Advanced Leaders Initiative em Cambridge, Estados Unidos e é Vice-Presidente do Conselho de Auto Regulação do Mercado de Capitais da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). A partir de 28 de setembro de 2015, integra o quadro de Conselheiro de Administração da Gerdau S.A.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

PÁGINA: 190 de 345


Artur Cesar Brenner Peixoto - 021.490.871-20

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter - 481.718.320-91

- Formação escolar: Guilherme é formado em Direito pela Unisinos em 1995 e possui MBA em Marketing e Finanças, pela Kellogg School of Management, Illinois, Estados Unidos.- Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em outubro de 1985, no cargo de Auxiliar Administrativo, foi promovido para o cargo de Comprador de Sucata da Gerdau Riograndense em 1992 e para Assistente Jurídico em Porto Alegre em 1994. Em 1996 foi promovido para o cargo de Chefe de Vendas da Filial São Paulo da Comercial Gerdau. Em 2000, com a conclusão de seu MBA e retorno ao Brasil, Guilherme foi promovido para o cargo de Gerente de Marketing e Planejamento da Comercial Gerdau, fixando base de trabalho em São Paulo. Em 2002 foi promovido para o cargo de Gerente Executivo da Área de Negócios Gerdau Produtos Metalúrgicos, em 2003 foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Indústria e para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Construção Civil, em 2005. Em 2006, Guilherme foi designado para o cargo de Diretor de Marketing da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte (GLN), então denominada Gerdau Ameristeel, transferindo sua base de trabalho para Tampa, Estados Unidos. Em 2007 foi promovido para o cargo de Diretor das Unidades Manitoba, Bright Bar e Duluth Grinding Balls desta mesma Operação, passando também a integrar o Comitê Executivo da GLN. Em 2009 Guilherme foi nomeado ao cargo de Diretor Regional para a Operação de Special Bar Quality e Fio Máquina da GLN incluindo as unidades de Manitoba, St. Paul, Beaumont, Perth Amboy, Joliet e Duluth Grinding Balls. Em 2010 Guilherme foi promovido a Diretor Executivo da Gerdau Aços Especiais América do Norte (GSN) e, em 2011, Guilherme foi promovido para posição de Líder da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte, posição que ocupou até 04 de abril de 2014, data esta, que passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau na posição de Vice-Presidente Executivo, coordenando a Operação de Negócio Aços Especiais e as Ações decorrentes do Projeto Gerdau 2022 – Estratégia, transferindo sua base para o escritório de São Paulo, no Brasil. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter atualmente acumula as funções como (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Vice Presitente e membro do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A.; (ii) membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A. e (iii) membro do Conselho de Administração da SEIVA S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

André Bier Gerdau Johannpeter - 404.841.220-53

- Formação acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Pontifica Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS), completou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashridge Business School (Inglaterra) e Advanced Management Program na Wharton School – Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos).- Experiência profissional: Possui mais de 30 anos de experiência na Gerdau. Desde Janeiro 2007 é (i) CEO (Chief Executive Officer), membro do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do comitê de Riscos, membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau SA. (ii) é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do grupo econômico da Gerdau (iii) Presidente do Conselho de Administração (Chairman) da Metalúrgica Gerdau SA , companhia de capital aberto, holding controladora da Gerdau SA (iv) é conselheiro do Instituto Aço Brasil, Diretor do Comitê Executivo da Associação Latino-Americana de Aço (Alacero) e do Worldsteel Association.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

- Formação escolar: É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade.- Experiência Profissional: Pastore foi Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. É (i) membro independente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral, desde 26 de fevereiro de 2002 e é membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau SA ; e (ii) membro do Conselho de Administração da M. Dias Branco S.A. – Indústria e Comércio de Alimentos, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização e comércio de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo, desde julho de 2010. Foi membro do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na construção de imóveis por conta própria ou de terceiros, loteamentos, incorporações, desde fevereiro de 2010 até abril de 2013; do Conselho de Administração de Klabin Segal S.A., companhia cuja principal atividade consiste na promoção, construção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros de 19 de maio de 2006 até maio de 2008 e da Engevix Engenharia S.A., companhia cuja principal atividade consiste em elaborar estudos, projetos e atuar na integração e no gerenciamento de empreendimentos nas áreas de energia, indústria e infraestrutura, de março de 2008 até agosto de 2009. Pastore é Sócio-Diretor da empresa A C Pastore & Associados SS Ltda., empresa de Consultoria de Macroeconomia aplicada, especializada em análise da economia brasileira e internacional. Além disto, nos últimos 5 anos trabalhou como economista, analista e consultor econômico, produzindo artigos, relatórios e estudos sobre temas ligados a área de seu conhecimento que é a economia. Participou de seminários nacionais e internacionais, proferiu palestras sobre temas relacionados à Economia Brasileira e Mundial.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

PÁGINA: 191 de 345


Carlos Maurício Mirandola - 220.904.688-23

José Eduardo Lamaneres Wendler - 480.431.680-91

- Formação escolar: Formado em Administração de Empresas pela Universidade do Estado da Bahia. No exterior realizou curso de especialização em Logística, Afretamento e Operações Portuárias pela Broker’s House – Tolsberg Noruega. - Experiência Profissional: a partir do dia 01 de maio de 2015 foi eleito como membro suplente do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A.; trabalhou como executivo em Logística da Petroquímica Triunfo S.A. de 1985 a 1993; da Klabin Celulose Riocell de 1993 a 2003; e Bahia Pulp S.A. de 2003 a 2008. Em 2008 ocupou a função de Diretor de Operações de BM2 Operadora Logística Portuária LTDA. até 2011. De 2011 a 2013 trabalhou como Diretor de Operações e Negócios Granel na Companhia Columbia Portuária e CmLog. Atualmente é (i) Diretor Comercial e de Logística da Mineração Buritirama S.A. (ii) Membro da Diretoria da Associação dos Terminais Portuários e Estações de Transbordo de Cargas da Hidrovia Tocantins (ATOC), e (iii) membro do Instituto Internacional do Manganês (IMnI).Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Domingos Matias Urroz Lopes - 001.608.730-53

- Formação escolar: Engenheiro Mecânico pela UFRGS em 1961.- Experiência profissional: Foi professor da UFRGS de 1962 a 1976, nas disciplinas de Economia das Indústrias, Estatística e Pesquisa Operacional, foi professor titular da PUCRS em 1969 e 1970, na disciplina de Administração de Inventários. Na Gerdau, foi Assessor Executivo (1971-1973), Gerente de Expansões (1973-1975), Gerente de Produção (1976-1979) e Diretor Executivo (1979-1992). Atuou também como Consultor e administrador de projetos de implantação e expansão industriais (1964-1971 e 1993-2012) e atualmente é membro do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Carlos Roberto Schroder - 006.145.800-72

- Formação escolar: É formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) em 1968. - Experiência profissional: Atuou nas seguintes companhias: (i) Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, companhia aberta cuja principal atividade consiste na pesquisa, lavra, refinação, processamento, comércio e transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, de 1966 a 1971, como Chefe Setor de Custos; (ii) Siderúrgica Riograndense S.A., de 1971 a 1973 como Assessor do Setor de Custos, e de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iii) Metalúrgica Gerdau S.A., de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iv) Companhia Siderúrgica da Guanabara – Cosigua, antiga denominação da Gerdau S.A. de 1977 a 1981 como Gerente Contábil; (v) Grupo Gerdau e Siderúrgica Laisa S.A. – Uruguai de 1981 a 1983 como Gerente Contábil; (vi) Siderúrgica Riograndense S.A. e Siderúrgica Guaira S.A., de.1983 a 1989, como Diretor Administrativo e Contábil; (vi) Usina Siderúrgica da Bahia S.A. – Usiba, de 1989 a 1996, como Diretor Executivo; (vii) Siderúrgica Açonorte S.A., Usina Siderúrgica da Bahia S.A. – Usiba e Siderúrgica Cearense S.A., de 1996 a 1998, como Diretor Executivo. É membro do efetivo do Conselho Fiscal da Gerdau SA e da Metalúrgica Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

- Formação escolar: Graduação em Engenharia de Minas- Experiência profissional: Diretor da Cia de Telecomunicações Cotelgo, TeleGoiás, Goiania, Goiás (1969 –1970); Diretor da DHB – Direções Hidráulicas do Brasil AS (1971 – 1972); Assessor de Diversificações da Gerdau (1972 – 1974); Diretor do Grupo Arthur Lange (1975 – 1978); Diretor Superintendente da Effem Produtos Alimentícios Ltda – Grupo M&M Mars (1979 – 1984); Diretor Holdings da Gerdau (1984 – 2002). De 2003 a 2012, foi sócio da Adviser Asset Management, empresa que atua na gestão de Carteira de Títulos e Valores Mobiliários e Gestão de Clubes de Investimento, onde atualmente, é responsável pela relação com clientes e investidores. Além disto, é Conselheiro Fiscal suplente da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

PÁGINA: 192 de 345


Dóris Beatriz França Wilhelm - 184.886.250-49

Geraldo Toffanello - 078.257.060-72

-- Formação escolar: é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Porto-Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas e possui Pós Graduação em Ciências Contábeis pela UFRGS.- Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em 1970, como auxiliar de escrituração fiscal, sendo promovido posteriormente ao cargo de Chefe da Área de Contabilidade Fiscal. Atuou também como Chefe da Contabilidade Escrituração em Sapucaia do Sul. Em 1980 foi transferido para a Gerdau Açonorte, no cargo de Contador responsável pelas empresas da Regional Nordeste, sendo promovido ao cargo de Gerente Contábil desta mesma Regional no ano de 1981. Em 1983, retornou à Gerdau de Porto Alegre/RS, atuando junto à Contabilidade e também à Holding. Em 1984 foi promovido a Gerente Geral Contábil e Auditoria Interna, passando a atuar corporativamente nestes dois Processos. Em 1988 Toffanello foi promovido a Diretor de Contabilidade e, posteriormente, passou a exercer a função de Process Owner de Contabilidade, posição que ocupou até 2012 quando se aposentou. A partir de 2013 passou a integrar como membro do Conselho Fiscal da Dimed SA, como membro do Conselho de Administração da Puras FO e é Sócio Fundador da Empresa Luzes do Mundo Ltda. É membro do efetivo do Conselho Fiscal da Gerdau SA e da Metalúrgica Gerdau S.A..Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Ruben Rohde - 000.377.290-04

- Formação escolar: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUCRS em 1959.- Experiência profissional: Acumuladores Hércules do Brasil S/A – período 1955 a 1959; Banco da Família Militar Coop. Ltda. – período 1959 a 1961; Auditoria Confidor Ltda. – período 1961 a 1964; Siderúrgica Riograndense S/A – período 1964 a 1971; Gerdau – período 1973 a 1996; Consultor – período 1996 a 1997 e atualmente é Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A..Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Pedro Floriano Hoerde - 000.718.970-20

- Formação escolar: Técnico em Contabilidade, formado em 1957 pela Escola Técnica de Comércio Farroupilha; Bacharel em Ciências Econômicas, formado em 1964 pela UFRGS.- Experiência profissional: A. Knorr S.A.; Siderúrgica Riograndense S.A.; Siderúrgica Açonorte S.A.; Gerdau; Seiva S.A.; Terranova Brasil LTDA. e atualmente é Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A..Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

- Formação escolar: Bacharel, mestre e doutor em Direito pela Universidade de São Paulo (Brasil), LL.M e JSD candidate pela Columbia University (Estados Unidos).- Experiência Profissional: a partir do dia 01 de maio de 2015 foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A.; sócio júnior, coordenador das áreas de Mercado de Capitais e Compliance do Velloza & Girotto Advogados. Entre 2013 e 2015, foi Diretor Jurídico e de Compliance da Guepardo Investimentos, responsável pelo programa de compliance e integridade da gestora, regulação e estruturação de produtos. Tem experiência e ocupou posições de liderança na área privada entre 2010 e 2013 em renomados escritórios de advocacia especializados em mercado de capitais, e na área pública entre 2004 e 2007, tendo sido coordenador-geral de agricultura e indústria no Ministério da Justiça (SDE-MJ), representante do MJ no GICI-SV, responsável pelas negociações de comércio de serviços e serviços financeiros na OMC, e diretor técnico-administrativo de eficiência, qualidade e reforma da administração pública na Casa Civil do governo do Estado de São Paulo. É membro da Seção Internacional do New York State Bar Association, (NYSBA), vice-president (VP) do Latin American Council (LAC) e co-chair do Brazilian Chapter da organização.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

PÁGINA: 193 de 345


Célio de Melo Almada Neto - 255.588.078-06

- Formação Escolar: Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pelo Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unidas e possui especialização em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.- Experiência Profissional: Sócio do Escritório de Advocacia “Melo Almada Advogados Associados”, membro do Conselho da empresa BOMBRIL S.A., membro do Conselho Fiscal das seguintes companhias: Azevedo Travassos S.A. (suplente) e Julio Simões Logística S.A. (efetivo).Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

- Formação escolar: Mestrado em Finanças Internacionais, 1996 (Universidade de Westminster - Londres); Especialização em Economia Industrial, 1984 e Graduação em Ciências Econômicas, 1979 (Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS); Licenciatura em Ciências Sociais, 1976 (UFRGS) e cursos em Economia Política do Desenvolvimento e Políticas de Finanças Globais (LSE - London School of Economics- Londres); em Mercado Internacional (University of London) e em Foco nos Negócios, Gestão e Negociação (IIC - Londres). - Experiência Profissional: a partir do dia 01 de maio de 2015 foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A.; carreira profissional desenvolvida em organizações de grande porte e de capital aberto, com 27 anos de experiência como executiva de relações com investidores. Membro Titular do conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A., eleita na AGO de 28/04/16; Membro Titular do Conselho de Administração do IBGC, eleita na AGO de 29/03/16. Conselheira Certificada pelo IBGC em janeiro/16, com curso para Conselheiros do IBGC (24ª Edição), realizado em 2007. Membro do Comitê Estatutário de Gestão e Governança Corporativa da Forjas Taurus S.A., de 2012 a 2014. Membro do Conselho de Administração do IBRI de 2006 até 2011. Desde 2015 é consultora para Governança Corporativa Aplicada da FERNANDES, FIGUEIREDO, FRANÇOSO & PETROS Advogados; ex-Diretora Estatutária de Relações com Investidores (RI) da Taurus S.A., de 2011 até 2015; e da Paranapanema S.A. de 2007 a 2011; Gerente de RI da Grendene S.A.(IPO), de 2004 a 2007; da COTEMINAS de 2002 a 2004; da VCP S.A.(ADR III), de 1999 a 2002; da AMBEV/Antarctica (ADR II), de 1997 a 1999; e do Unibanco S.A., de 1988 a 1996; Gerente de Investimentos do Banco Iochpe de Investimentos S.A., de 1986 a 1988; Coordenadora de Crédito do COMIND S.A., de 1984 a 1986; e economista sênior do Banco Maisonnave de Investimentos S.A., de 1981 a 1984.Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

PÁGINA: 194 de 345


481.718.320-91 Comitê Executivo 14/08/1971 03/05/2016 0

Conselheiro de Administração e Diretor Vice-Presidente

Harley Lorentz Scardoelli Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro e Administrador de Empresas

03/05/2016 1 ano 100.00%

000.924.010-15 Conselho Consultivo 30/05/1932 05/05/2015 0

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 03/05/2016 1 ano 100.00%


Klaus Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 05/05/2015 Indeterminado 100.00%


Diretor Vice-Prersidente e Diretor de Relações com Investidores

JORGE GERDAU JOHANNPETER Outros Comitês Presidente do Comitê Advogado 05/05/2015 Indeterminado 100.00%


Membro do Conselho da Administração e Diretor Presidente.

Francisco Deppermann Fortes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 03/05/2016 1 ano 100.00%


Germano Hugo Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Industrial 05/05/2015 Indeterminado 100.00%

André Bier Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

03/05/2016 1 ano 100.00%


Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

05/05/2015 Indeterminado 100.00%


Diretor Vice-Presidente

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

PÁGINA: 195 de 345


Germano Hugo Gerdau Johannpeter - 000.924.010-15

Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - 000.915.530-91

- Formação escolar: É formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem pós-graduação em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia, na Alemanha. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica S.A. Trabalha na Gerdau desde 1961. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 até 2002 exerceu a função de membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente do Comitê Executivo da Gerdau S.A., cargo que ocupou até dezembro de 2006. De janeiro de 2007 até abril de 2015, exerceu a função como membro do Conselho de Administração no cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A, de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. Florestal e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia.

Francisco Deppermann Fortes - 403.690.130-34

- Formação escolar: Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1985 e Mestrado em Administração de Empresas pela mesma Universidade em 2001. Em 2008 completou o Gerdau Business Program e em 2010 cursou o Stanford Executive Program, na Universidade de Stanford nos Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira em 1984, como Estagiário na área de Engenharia da Gerdau sendo, posteriormente, efetivado como Assessor Técnico nesta mesma área. Em 1992, após período de afastamento em que estudou e trabalhou na Alemanha, assumiu a responsabilidade pela coordenação da área de Sistemas de Gestão da Aços Especiais Piratini, até o ano de 2000, tendo acumulado ao final deste período a responsabilidade pela área de Recursos Humanos da unidade. Em 2001 atuou como Gerente do Sistema de Gestão das Unidades Integradas Regionais de Aços Longos Brasil. Em 2003 transferiu-se para Porto Alegre onde passou a coordenar a estruturação e implementação global do Gerdau Business System e do Sistema de Segurança Total, onde foi promovido a Diretor de Tecnologia de Gestão, em 2004. Em janeiro de 2006, foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da UIR Gerdau Sul e, em 2007 foi promovido para o cargo corporativo de Diretor de Recursos Humanos ao qual agregou, ao longo do tempo, os processos de Desenvolvimento Organizacional, Tecnologia de Gestão, Meio Ambiente, Saúde e Segurança e Tecnologia da Informação. Desde 2011 ocupa o cargo Diretor Vice-Presidente e integrante do Comitê Executivo da Gerdau S.A., respondendo pelas áreas de Recursos Humanos, TI, Gestão e Inovação, Serviços Compartilhados e Segurança Empresarial. A partir de 30 de abril de 2015, é membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A., da Metalúrgica Gerdau S.A. e da empresa SEIVA S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia.

André Bier Gerdau Johannpeter - 404.841.220-53

- Formação acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Pontifica Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS), completou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashridge Business School (Inglaterra) e Advanced Management Program na Wharton School – Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos). - Experiência profissional: Possui mais de 30 anos de experiência na Gerdau. Desde Janeiro 2007 é (i) CEO (Chief Executive Officer), membro do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do comitê de Riscos, membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau SA. (ii) é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do grupo econômico da Gerdau (iii) Presidente do Conselho de Administração (Chairman) da Metalúrgica Gerdau SA , companhia de capital aberto, holding controladora da Gerdau SA (iv) é conselheiro do Instituto Aço Brasil, Diretor do Comitê Executivo da Associação Latino-Americana de Aço (Alacero) e do Worldsteel Association. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

PÁGINA: 196 de 345


JORGE GERDAU JOHANNPETER - 000.924.790-49

Harley Lorentz Scardoelli - 447.421.500-15

- Formação Escolar: Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e detém a certificação CFA. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em maio de 1988, trabalhou para companhia nas operações da Gerdau no Canadá, Estados Unidos, Espanha e Brasil. Em julho de 2015 passou a integrar o Comitê Executivo da Gerdau e em setembro de 2015 foi eleito de Vice-Presidente Executivo de Finanças, sendo responsável pelas áreas de Finanças, Planejamento, Contabilidade, Tributário, Relações com Investidores e Jurídico da Gerdau, acumulando a função de Diretor de Relações com Investidores nas empresas Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A. e Seiva S.A. – Florestas e Indústrias e membro do Comitê de Riscos da Gerdau S.A. É também, membro do Conselho Diretor da Abrasca. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia.

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter - 481.718.320-91

- Formação escolar: Guilherme é formado em Direito pela Unisinos em 1995 e possui MBA em Marketing e Finanças, pela Kellogg School of Management, Illinois, Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em outubro de 1985, no cargo de Auxiliar Administrativo, foi promovido para o cargo de Comprador de Sucata da Gerdau Riograndense em 1992 e para Assistente Jurídico em Porto Alegre em 1994. Em 1996 foi promovido para o cargo de Chefe de Vendas da Filial São Paulo da Comercial Gerdau. Em 2000, com a conclusão de seu MBA e retorno ao Brasil, Guilherme foi promovido para o cargo de Gerente de Marketing e Planejamento da Comercial Gerdau, fixando base de trabalho em São Paulo. Em 2002 foi promovido para o cargo de Gerente Executivo da Área de Negócios Gerdau Produtos Metalúrgicos, em 2003 foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Indústria e para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Construção Civil, em 2005. Em 2006, Guilherme foi designado para o cargo de Diretor de Marketing da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte (GLN), então denominada Gerdau Ameristeel, transferindo sua base de trabalho para Tampa, Estados Unidos. Em 2007 foi promovido para o cargo de Diretor das Unidades Manitoba, Bright Bar e Duluth Grinding Balls desta mesma Operação, passando também a integrar o Comitê Executivo da GLN. Em 2009 Guilherme foi nomeado ao cargo de Diretor Regional para a Operação de Special Bar Quality e Fio Máquina da GLN incluindo as unidades de Manitoba, St. Paul, Beaumont, Perth Amboy, Joliet e Duluth Grinding Balls. Em 2010 Guilherme foi promovido a Diretor Executivo da Gerdau Aços Especiais América do Norte (GSN) e, em 2011, Guilherme foi promovido para posição de Líder da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte, posição que ocupou até 04 de abril de 2014, data esta, que passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau na posição de Vice-Presidente Executivo, coordenando a Operação de Negócio Aços Especiais e as Ações decorrentes do Projeto Gerdau 2022 – Estratégia, transferindo sua base para o escritório de São Paulo, no Brasil. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter atualmente acumula as funções como (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Vice Presitente e membro do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A.; (ii) membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A. e (iii) membro do Conselho de Administração da SEIVA S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.

- Formação escolar: É formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde 1951. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 exerceu a função como membro do Conselho de Administração. De 2002 até abril de 2015, exerceu a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A., bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. Florestal e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia.

PÁGINA: 197 de 345


Klaus Gerdau Johannpeter - 000.924.520-00

- Formação escolar: É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concluído em 1958. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 exerceu a função como membro do Conselho de Administração. Até sua saída do Comitê Executivo em 2007, foi o principal coordenador do desenvolvimento técnico das operações industriais da Gerdau. Desde 2002 até abril de 2015, exerceu a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A., bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., e da Seiva S.A. companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. Klaus Gerdau Johannpeter atualmente é membro do Conselho Consultivo da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. Desde a sua fundação, em 2005, é Presidente do Conselho do Instituto Gerdau, órgão gestor dos projetos sociais da Gerdau. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia.

- Formação: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) – 1961. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de Presidente do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e foi nomeado membro do Conselho de Administração em 1973. De 2002, após a implantação da nova estrutura de governança corporativa, até dezembro de 2006, Jorge Johannpeter exerceu também o cargo de Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). De 1983 a abril de 2015 exerceu a função de Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A, bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas. Em 02 de janeiro de 2007, Jorge Gerdau Johannpeter retirou-se do Comitê Executivo Gerdau e, desde então e até abril 2015, exerceu exclusivamente a função de membro do Conselho de Administração, como seu Presidente. - Outras atividades: Membro do Conselho do Instituto Aço Brasil e do Conselho Superior Estratégico da Fiesp (Federação das Indústrias de São Paulo). Foi fundador do Programa Gaúcho da Qualidade e Produtividade e do Movimento Brasil Competitivo. É membro da Academia Internacional da Qualidade, da Academia Brasileira da Qualidade e integra o Conselho da Fundação Nacional da Qualidade. Nas áreas de educação e cultura, preside o Conselho de Governança do movimento Todos pela Educação e integra o Conselho da Parceiros Voluntários. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia.

PÁGINA: 198 de 345


Pessoa relacionada

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter e Richard Chagas Gerdau Johannpeter são irmãos.

Richard Chagas Gerdau Johannpeter 481.718.240-72 Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Observação

Conselheiro de Administração

Conselheiro de Administração e Diretor Vice-Presidente

Administrador do emissor ou controlada

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter 481.718.320-91 Metalúrgica Gerdau S.A. 92.690.783/0001-09 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 199 de 345


Pessoa Relacionada

Vice-Presidente do Conselho de Administração


Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Observação

Frederico Carlos Gerdau Johannpeter 000.915.530-91 Controle Controlada Indireta

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada

Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Presidente do Conselho de Administração




JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 Controle Controlada Indireta


Pessoa Relacionada

Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Germano Hugo Gerdau Johannpeter 000.924.010-15 Controle Controlada Indireta

Observação


Exercício Social 31/12/2014


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

PÁGINA: 200 de 345





Observação


Membro do Conselho de Administração

SEIVA S.A. – Florestas e Indústrias 87.043.832/0001-73

Pessoa Relacionada

Klaus Gerdau Johannpeter 000.924.520-00 Controle Controlada Indireta

Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Pessoa Relacionada

Observação



Pessoa Relacionada


Observação






Pessoa Relacionada




Cargo/Função

PÁGINA: 201 de 345





Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Pessoa Relacionada

Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19


Observação


Pessoa Relacionada



Exercício Social 31/12/2013





Observação


Observação


Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 202 de 345


Pessoa Relacionada





Observação



Observação



Pessoa Relacionada



Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Observação



Pessoa Relacionada



Gerdau S.A. 33.611.500/0001-19

Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 203 de 345




Observação



Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada








Observação

Observação


Pessoa Relacionada





Cargo/Função

PÁGINA: 204 de 345


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Metalúrgica Gerdau S.A. contrata para si e suas controladas, um programa global de Seguro de Responsabilidade Civil para os Administradores (D&O), através de consultoria especializada e com coberturas adequadas para os principais riscos. Seguem, abaixo, os dados gerais do Programa:

Seguradora do Programa: ACE Vigência: 22/11/15 a 22/11/16 Limite de Cobertura do Programa: USD 50.000.000,00

Devido às particularidades locais mantemos apólices especificas nos seguintes países,

estando estas vinculadas ao programa global:

Brasil: Cobertura: USD 50.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 270.716,00 Estados Unidos Cobertura: USD 25.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 73.004,00 Chile: Cobertura: USD 5.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 7.200,00 Colômbia Cobertura: USD 10.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 10.600,00 México Cobertura: USD 10.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 3.100,00 Espanha Cobertura: USD 10.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 12.500,00 Peru Cobertura: USD 10.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 12.700,00 Argentina Cobertura: USD 3.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 3.000,00 Índia Cobertura: USD 5.000.000,00 Prêmio Líquido: USD 3.300,00

PÁGINA: 205 de 345


12.12 - Práticas de Governança Corporativa

Dentre as principais práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

Estatuto social quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral, (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria e (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

A Assembleia Geral de Acionistas é o órgão soberano da Companhia e tem competência para, dentre outros temas previstos em lei ou em regulamentação aplicável, deliberar sobre (a) aumento ou redução do capital social, ressalvado o limite do capital autorizado previsto estatutariamente, e outras reformas do estatuto social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) apreciação anual das contas dos administradores e das Demonstrações Financeiras e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia.

É vedado a acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal a utilização de informações privilegiadas ainda não divulgadas no mercado de que tenham conhecimento, capazes de propiciar para estes ou para terceiros qualquer vantagem indevida. Adicionalmente, a Companhia adota uma política interna específica de divulgação de informações e de normas para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.

O Conselho de Administração, eleito pelos acionistas com base no objeto social, possui atribuições definidas no estatuto social, entre elas a determinação das estratégias, a orientação geral dos negócios a ser implementada pela Diretoria e a eleição dos membros deste órgão. Adicionalmente, todos os seus membros são devidamente qualificados para o exercício da função, podendo, ainda, o Conselho de Administração, convidar executivos, funcionários ou consultores para as suas reuniões para prestar esclarecimentos específicos. Todas as atas das reuniões do Conselho de Administração são devidamente formalizadas em linguagem clara, de forma completa e assinadas por todos os membros presentes.

Transparência na divulgação de informações ao mercado, realizada assim que disponíveis e simultaneamente a todos os interessados, inclusive por meio da internet, a todo o público, de forma objetiva e por meio de linguagem clara, primando pela qualidade da informação e abordando-as de forma completa.

Divulgação de relatório anual preparado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração, indicando todos os principais aspectos da atividade empresarial com dados comparativos a exercícios anteriores, voltado ao público em geral. Referido relatório inclui mensagem de abertura escrita pelo Presidente do Conselho de Administração, bem como relatório da administração e conjunto de Demonstrações Financeiras acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores.

Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros sendo certo que a referida empresa não presta outro serviço, assegurando-se desta forma sua total independência.

Previsão estatutária para instalação de Conselho Fiscal, o qual, no caso da Companhia, é de funcionamento não permanente, responsável pela fiscalização dos atos da administração e por informar os acionistas e opinar sobre questões de fundamental importância no curso de negócios da Companhia.

A Companhia está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa, tendo seus valores mobiliários negociados no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, e busca constantemente adotar novas medidas para aperfeiçoar a comunicação com o mercado financeiro e com os investidores, bem como garantir a

PÁGINA: 206 de 345


12.12 - Práticas de Governança Corporativa

transparência, por meio de reuniões públicas, dispondo de uma agenda anual de eventos corporativos.

Em complemento, a Companhia declara que aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas em 15 de agosto de 2011 e que aplica os princípios e regras estabelecidos no referido Código, que se encontra disponível no site da Instituição - http://www.abrasca.org.br.

Em que pese o Estatuto Social da Companhia preveja que poderão ser eleitos de 03 (três) a 11 (onze) membros, as eleições para o Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. têm obedecido o número de membros conforme intervalo previsto no Código da Abrasca.

Em atenção ao item 4.4 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, os cargos que os membros do Conselho de Administração da Companhia ocupam no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades, encontram-se divulgados no 12.5 deste Formulário de Referência, não havendo informações adicionais a serem prestadas.

PÁGINA: 207 de 345




PÁGINA: 208 de 345


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

Proposta de remuneração dos administradores:

O custo da remuneração média individual do conjunto de administradores que percebem remuneração da Companhia não poderá ultrapassar, no período entre a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e a Assembleia Geral Ordinária de 2017, o montante mensal de R$ 33.000,00, representando honorários mensais (componente fixo) e bônus anuais (componente variável de curto prazo), encargos, benefícios e contribuições para a seguridade social, conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. Não há pagamento de parcela referente a valor justo das opções de compras de ações objeto de outorga pela Companhia. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13º parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais. Vale notar que o item 13.2 abaixo possui tabela com informações de natureza distinta, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média dos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que é realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. 13.1. DESCREVER A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS:

A. Objetivos da política ou prática de remuneração:

Os objetivos da política de remuneração dos executivos da Gerdau são: atrair e reter executivos de alto nível mediante práticas competitivas de remuneração; estimular a cultura de realização e superação de metas desafiadoras; alavancar resultados de curto e longo prazos de maneira consistente e sustentável. A Companhia acredita que executivos de alto nível trazem um diferencial competitivo que impacta positivamente o retorno dos negócios e consequentemente para os acionistas. A Companhia acredita, também, que a filosofia de remuneração relacionada com os resultados de curto e longo prazos mantém o alinhamento entre os interesses dos executivos e acionistas.

Os executivos que participam de Comitês, estatutários ou não, não recebem

remuneração adicional por esta participação.

Com relação ao Conselho Fiscal, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas as diretrizes da lei, que determina que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não pode ser inferior a 10% da remuneração média dos diretores, sem computar benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Os executivos que participam de Comitês, tais como, Remuneração e Sucessão, Governança Corporativa e de Risco, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação.

Conforme decisão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de

abril de 2016, foi fixado o custo da remuneração média individual do conjunto de administradores que percebem remuneração paga pela Companhia, descrita na Resolução 195/2016 da referida AGO, não pode ultrapassar no período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e a Assembleia Geral Ordinária de 2017 o montante mensal de R$ 33.000,00, representando honorários mensais (componente fixo), bônus anuais (componente variável de curto prazo), encargos, benefícios e contribuições para seguridade social. Não há pagamento de

PÁGINA: 209 de 345



parcela referente a valor justo das opções de compras de ações objeto de outorga pela Companhia. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13ª parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais. Vale notar que o item 13.2 abaixo possui tabela com informações de natureza distinta, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média dos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que é realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado.

Com relação ao Conselho Consultivo, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas a política de remuneração, e obedecida a prática de mercado conforme item 13.1 B iii. Esclarece-se, os honorários fixos dos conselheiros consultivos fazem parte da composição da remuneração média individual do conjunto de administradores, porém não fazem parte da composição média de números de membros para compor a remuneração média individual.

B. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração dos membros da Diretoria e também dos membros do Conselho de

Administração está dividida em três componentes principais: uma parte fixa, que corresponde aos honorários mensais; e outras duas partes na forma de remuneração variável, correspondentes respectivamente aos incentivos de curto (pagos sob a forma de bônus) e de longo prazos (estruturado por meio das outorgas de opções de compra de ações – stock options).

Remuneração Fixa: A remuneração fixa está posicionada na mediana de mercado e o total em dinheiro (remuneração fixa mais incentivo de curto prazo - bônus) no 3º quartil de mercado.

Membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Diretores Estatutários recebem Honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado, e os membros do Conselho Fiscal recebem atendendo os limites do art. 162, §3º da lei 6.404.

Incentivo de Curto Prazo (Bônus): Os conselheiros acionistas que têm dedicação intensiva e exclusiva à Gerdau e diretores recebem uma parcela do pacote de remuneração através do programa de incentivos de curto prazo, caracterizado como Bônus.

O incentivo de curto prazo dos conselheiros acionistas é calculado com base nos resultados financeiros da Gerdau. O incentivo de curto prazo da Diretoria é calculado com base nos resultados financeiros da Gerdau e da avaliação de desempenho individual.

Incentivo de Longo Prazo (Opções de Compra de Ações): Além da remuneração fixa mensal e do bônus anual, todos os conselheiros e diretores são elegíveis ao incentivo de longo prazo, baseado em ações da companhia na forma de Outorga de Opções de Compra de Ações (stock options), como forma de reforçar o alinhamento dos interesses deste grupo aos interesses dos acionistas. As características do incentivo de longo prazo está detalhado no item 13.4 deste Formulário de Referência.

Benefícios Diretos e Indiretos: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização.

PÁGINA: 210 de 345



Benefícios Pós-Emprego: A Companhia patrocina um plano de contribuição definida para aposentadoria, com o objetivo de prover compensação pelos serviços prestados pelos executivos após o término de suas funções na Companhia. Atualmente, os membros da Diretoria, estatutária e não estatutária, são participantes de tal plano, cujas principais características estão descritas no item 13.10 deste Formulário de Referência.

Com relação ao Conselho Fiscal, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas as diretrizes da lei, que determina que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não pode ser inferior a 10% da remuneração média dos diretores, sem computar benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Os executivos que participam de Comitês, tais como, Remuneração e Sucessão, Governança Corporativa e de Risco, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação.

Com relação ao Conselho Consultivo, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas a política de remuneração, e obedecida a prática de mercado conforme item 13.1 B iii.

PÁGINA: 211 de 345



ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

ConselheirosAcionistas

ConselheirosIndependentes

CEODemais

Diretores

B - Nº de membros 5,00

C - Nº de membros remunerados 5,00

D - Remuneração

D i - Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore 83,33% 64,10% 15,76% 24,07% 83,33%

Benefícios diretos e indiretos 0,00% 0,00% 1,18% 1,81% 0,00%

Participações em comitês 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Outros 16,67% 12,82% 4,41% 6,74% 16,67%

D ii - Remuneração Variável

Bônus 0,00% 0,00% 28,38% 30,34% 0,00%

Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Participação em reuniões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Comissões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Outros 0,00% 3,85% 16,56% 13,75% 0,00%

D iii - Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% 2,96% 4,51% 0,00%

D iv - Benefícios por cessação no Cargo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

D v - Remuneração baseada em ações 0,00% 19,23% 30,75% 18,78% 0,00%

E - Valor, por orgão, da remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

F - Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Nota 4: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de

membros com base em sua composição verif icada a cada mês do ano).

Nota 2: Os valores percentuais representados pela remuneração baseada em ações são uma estimativa, uma vez que não se pode determinarcom precisão o valor futuro da ação. Os valores percentuais representam a política de Incentivo de Longo Prazo do Grupo Gerdau como umtodo, abrangendo controladas e contraladora.Nota 3: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerada apenas em Diretoria

Estatutária, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.

Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores reconhecidos em 2015 que a GerdauSA praticou isoladamente. Estes valores percentuais representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendocontroladas e controladora.

13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total prevista para o exercício social corrente 2016

Conselho de Administração Diretoria EstatutáriaConselho

FiscalA - Órgão

6,00 4,00

4,00 4,00

PÁGINA: 212 de 345





CEODemais

Diretores



D - Remuneração

D i - Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore 83,33% 64,10% 15,76% 24,07% 83,33%

Benefícios diretos e indiretos 0,00% 0,00% 1,18% 1,81% 0,00%

Participações em comitês 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Outros 16,67% 12,82% 4,41% 6,74% 16,67%

D ii - Remuneração Variável

Bônus 0,00% 0,00% 28,38% 30,34% 0,00%

Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Participação em reuniões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Comissões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Outros 0,00% 3,85% 16,56% 13,75% 0,00%

D iii - Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% 2,96% 4,51% 0,00%

D iv - Benefícios por cessação no Cargo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

D v - Remuneração baseada em ações 0,00% 19,23% 30,75% 18,78% 0,00%E - Valor, por orgão, da remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%


Nota 5: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de 2015.

Nota 6: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de 2015.

Nota 7: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de 2015. A partir de 03 de setembro de 2015Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de 2016.Nota 9: Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foiaprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o orgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maiode 2015 composto de até 4 membros.

Nota 4: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de

membros com base em sua composição verif icada a cada mês do ano).

Nota 2: Os valores percentuais representados pela remuneração baseada em ações são uma estimativa, uma vez que não se pode determinarcom precisão o valor futuro da ação. Os valores percentuais representam a política de Incentivo de Longo Prazo do Grupo Gerdau como umtodo, abrangendo controladas e contraladora.Nota 3: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerada apenas em Diretoria

Estatutária, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.

Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores reconhecidos em 2015 que a GerdauSA praticou isoladamente. Estes valores percentuais representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendocontroladas e controladora.

13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total em 2015

Conselho de Administração Diretoria EstatutáriaConselho

FiscalA - Órgão

7,33 4,67

4,67 0,00

PÁGINA: 213 de 345



A política de remuneração dos Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. está inserida na política de remuneração da Gerdau como um todo, abrangendo sociedades controladas e coligadas. O efetivo pagamento das parcelas de remuneração é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembleia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício. As proporções de remuneração acima indicadas, portanto, fazem sentido apenas quando se considera o total de remuneração dos administradores da Companhia, pago em conjunto pela Gerdau, isto é, pela Companhia, suas coligadas e controladas.



CEO e COODemais

Diretores



D - RemuneraçãoD i - Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore 30,00% 50,00% 25,00% 40,00% 100,00%Benefícios diretos e indiretos NA NA NA NA NAParticipações em comitês NA NA NA NA NAOutros NA NA NA NA NA

D ii - Remuneração VariávelBônus 40,00% NA 45,00% 45,00%Participação de resultados NA NA NA NA NAParticipação em reuniões NA NA NA NA NAComissões NA NA NA NA NAOutros NA NA NA NA NA

D iii - Benefícios pós-emprego NA NA NA NA NA

D iv - Benefícios por cessação no Cargo NA NA NA NA NA

D v - Remuneração baseada em ações 30,00% 50,00% 30,00% 15,00% NA



Conselho Fiscal

Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores que a Metalurgica Gerdau S.A.

praticou isoladamente, uma vez que representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, incluindo empresas controladas.

Nota 2: Os valores percentuais representados pelos benefícios diretos e indiretos, bem como pelos benefícios pós emprego, são pouco

relevantes perante o valor da remuneração total dos administradores, não chegando a 1% de sua remuneração, razão pela qual não estão

expressos na tabela. (Campo preenchido como NA).

11,00 7,67

9,00 0,00

A - Órgão

13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total - 2014Conselho de Administração Diretoria Estatutária



CEO e COODemais

Diretores



D - RemuneraçãoD i - Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore 28,00% 45,00% 25,00% 40,00% 100,00%Benefícios diretos e indiretos NA NA NA NA NAParticipações em comitês NA NA NA NA NAOutros NA NA NA NA NA

D ii - Remuneração VariávelBônus 38,00% NA 45,00% 45,00%Participação de resultados NA NA NA NA NAParticipação em reuniões NA NA NA NA NAComissões NA NA NA NA NAOutros NA NA NA NA NA

D iii - Benefícios pós-emprego NA NA NA NA NA

D iv - Benefícios por cessação no Cargo NA NA NA NA NA

D v - Remuneração baseada em ações 34,00% 55,00% 30,00% 15,00% NA



11,00 6,42

Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores que a Metalurgica Gerdau S.A.

praticou isoladamente, uma vez que representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, incluindo empresas controladas.

Nota 2: Os valores percentuais representados pelos benefícios diretos e indiretos, bem como pelos benefícios pós emprego, são pouco

relevantes perante o valor da remuneração total dos administradores, não chegando a 1% de sua remuneração, razão pela qual não estão

expressos na tabela. (Campo preenchido como NA).

13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total - 2013Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

A - Órgão

9,58 0,00

PÁGINA: 214 de 345



iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração fixa representada pelos honorários mensais é determinada pela prática de mercado na mediana. O critério de reajuste da remuneração fixa dos integrantes do Conselho e da Diretoria é determinado por esta prática de mercado e/ou índices conjunturais (INPC).

A política de remuneração da Gerdau tem como alvo, com relação à remuneração total em dinheiro (honorários fixos mais bônus), praticar valores semelhantes aos que o mercado pratica como Terceiro Quartil. O total em dinheiro será pago neste nível se o desempenho que a Companhia mostrar no ano for, pelo menos, o que foi planejado no início do período.

A distribuição percentual do total em dinheiro entre remuneração fixa e remuneração variável por bônus também é determinada pela prática de mercado.

A parcela de remuneração ligada ao desempenho das ações da Companhia está ligada ao valor das ações da Companhia no mercado, além do desempenho dos negócios e dos administradores, individualmente.

Todos os elementos da remuneração de Conselheiros e Diretores, bem como as políticas

que os determinam, são propostos e gerenciados pela área de Recursos Humanos da Companhia e são submetidos à aprovação do Conselho de Administração através do Comitê de Remuneração e Sucessão. A área de Recursos Humanos apóia-se em consultoria de remuneração especializada e de atuação global, tanto para definir o valor relativo das posições (avaliação do cargo) quanto para buscar valores de referência de mercado. O mercado que define os valores de referência é composto de companhias brasileiras de porte semelhante à da Gerdau, com atuação nacional ou global e por companhias de outros países, também com porte semelhante ao da Gerdau, atuantes na atividade siderúrgica e correlatas, ou ainda, concorrentes potenciais pelos mesmos profissionais.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

Esta composição equilibra o foco no curto, médio e longo prazos. Ao mesmo tempo que a remuneração fixa busca seguir as práticas de mercado, o peso relativo dos incentivos de curto e longo prazo visa estimular a geração de resultados sustentáveis. Boa parte dos ganhos está vinculada à entrega de resultados e à valorização da Companhia, alinhando os interesses dos administradores aos dos acionistas. A possibilidade de ganhos acima da média de mercado também visa atrair e reter os profissionais desejados pela organização.

C. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

A determinação do salário base leva em consideração o valor do cargo medido por

sistema de avaliação de cargos e os referenciais de mercado.

O incentivo de curto prazo (bônus) é determinado por indicadores de geração de caixa (EBITDA ajustado), Lucro Líquido e pelo resultado da avaliação de desempenho individual, que leva em consideração as metas individualmente traçadas de acordo com as responsabilidades e atribuições de cada executivo.

Até o exercício social de 2009, o incentivo de longo prazo esteve estritamente vinculado

à valorização das ações (opções de compra de ações). A partir do exercício de 2010, conforme as alterações no Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2010, parte do incentivo de longo prazo passou a estar vinculado também, além da valorização das ações, a métricas de desempenho dos negócios da Companhia aprovadas pelo Comitê Executivo Gerdau. As alterações do Plano de Incentivo de Longo Prazo aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2012, permite que o plano estipule parte ou totalidade das opções

PÁGINA: 215 de 345



de compra de ações outorgadas atreladas a métricas de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia aprovadas pelo Comitê Executivo Gerdau, atualmente em vigor.

D. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

No ciclo anual do planejamento estratégico são definidas as metas e desafios para os

anos subsequentes que, por sua vez, são desdobrados por toda a organização sob forma de metas financeiras das operações de negócios, das unidades e individuais. As metas são desafiadoras e estimulam a melhoria contínua dos resultados gerais da empresa. A remuneração está estruturada de tal forma que parte significativa é composta de parcela variável, cujo pagamento está vinculado à realização das metas e dos desafios.

E. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo:

Conforme descrito nos subitens acima, a remuneração é composta de forma a equilibrar os incentivos de curto, médio e longo prazos. No curto prazo, a remuneração fixa em linha com as melhores práticas do mercado deve ser suficiente para propiciar a retenção de talentos no curto prazo. No que se refere à atuação para a geração de valor no curto e no médio prazo, o bônus é estruturado de maneira a refletir os indicadores escolhidos para determinar os níveis de remuneração dos executivos (EBITDA ajustado, Lucro Líquido, mercado competidor) assim buscando alinhar a atuação dos administradores com os objetivos e metas globais da Companhia. No longo prazo, busca-se o alinhamento por meio da estruturação de outorgas de opções de compra de ações, que podem se refletir em ganhos de longo prazo, conforme as ações se valorizem no mercado, destacando-se, também, que parte das opções tem seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance estabelecidas pelo Comitê Executivo, atualmente relativas ao ROCE e ao desempenho individual.

F. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos:

Conforme esclarecido no item 13.1.b.ii acima, os administradores da Companhia, de forma geral, atuam como administradores de outras sociedades da Gerdau, buscando obter as sinergias de sua atuação em prol do resultado da Companhia como um todo. Assim, sua remuneração é paga de forma distribuída entre as sociedades que compõem Companhia. Desta forma, parte da remuneração dos administradores é suportada por sociedades controladoras e controladas pela Companhia, conforme descrito e discriminado em maiores detalhes no item 13.15 deste Formulário de Referência.

G. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:

Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário. Vale notar, no entanto, que caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos executivos há mais de 12 meses tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo. Para maiores informações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 216 de 345


Remuneração variável

Bônus 12.800,00 480.000,00 0,00 492.800,00

Outros 30.296,18 126.933,33 93.632,00 250.861,51

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 2.560,00 134.400,00 0,00 136.960,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Nº total de membros 6,00 4,00 5,00 15,00

Salário ou pró-labore 151.480,89 453.333,33 468.160,00 1.072.974,22

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 4,00 4,00 5,00 13,00

Remuneração fixa anual

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais

PÁGINA: 217 de 345


Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total.

Total da remuneração 197.137,07 1.194.666,66 561.792,00 1.953.595,73

Outros 93.152,10 0,00 86.520,00 179.672,10



Benefícios direto e indireto 44.439,62 0,00 0,00 44.439,62



Salário ou pró-labore 465.760,50 0,00 432.600,00 898.360,50

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais


PÁGINA: 218 de 345


Pós-emprego 106,59 0,00 0,00 106,59


Outros 248.584,63 0,00 0,00 248.584,63


0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 1.242.923,16 0,00 0,00 1.242.923,16



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



PÁGINA: 219 de 345


Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de 2015. Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de 2015. Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de 2015. A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de 2016. Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de 2015. Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de 2015. Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de 2015. A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de 2016. Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de 2015. Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de 2015. Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de 2015. A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de 2016. Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão

PÁGINA: 220 de 345


Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício

Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A.

Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A.

Total da remuneração 2.094.966,60 0,00 519.120,00 2.614.086,60

Bônus 1.666.937,65 0,00 0,00 1.666.937,65






Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00







Salário ou pró-labore 1.350.276,66 0,00 404.000,00 1.754.276,66



PÁGINA: 221 de 345


Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano).Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado.Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir.Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano).Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado.Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir.Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano).Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado.Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir.Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A.



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00






Salário ou pró-labore 1.297.875,00 0,00 364.000,00 1.661.875,00



PÁGINA: 222 de 345


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00



Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A.


0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 1.306.269,78 0,00 0,00 1.306.269,78



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



PÁGINA: 223 de 345


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

A - ÓrgãoConselho de

AdministraçãoDiretoria

EstatutáriaConselho Fiscal Total

B - Nº de membros 6,00 4,00 5,00 15,00C - Nº de membros remunerados 1,00 4,00 0,00 5,00

D - BônusD i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 12.800,00 480.000,00 0,00 492.800,00D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 12.800,00 480.000,00 0,00 492.800,00D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 12.800,00 480.000,00 0,00 492.800,00

E - Participação nos resultadosE i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00E ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00E iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00E iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2016.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo

exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.

Nota 2: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua

composição verif icada a cada mês do ano).



EstatutáriaConselho

FiscalTotal

B - Nº de membros 7,33 4,67 5,00 17,00C - Nº de membros remunerados 1,33 0,00 0,00 1,33

D - BônusD i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.242.923,16 0,00 0,00 1.242.923,16D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 1.242.923,16 0,00 0,00 1.242.923,16D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* 1.242.923,16 0,00 0,00 1.242.923,16


Nota 5: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de 2015. A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foieleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, commandato até 30 de abril de 2016.Nota 6: Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo

Conselho de Administração o orgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros.

Nota 7: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A..

Remuneração variável reconhecida no exercício social encerrado em 31/12/2015.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é def inida pelo

exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.

Nota 2: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua

composição verif icada a cada mês do ano).

Nota 3: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de 2015.Nota 4: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de 2015.




FiscalTotal

B - Nº de membros 11,00 7,67 5,00 23,67

C - Nº de membros remunerados 4,00 0,00 0,00D - Bônus

D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.666.937,65 0,00 0,00 1.666.937,65D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 1.666.937,65 0,00 0,00 1.666.937,65D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* 1.666.937,65 0,00 0,00 1.666.937,65


Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do

cargo pertencente à Diretoria Estatutária.

Nota 2: O número de membros especif icado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membrosque constituem o órgão. O número de membros que constituem o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, previsto para 2014, é de 11, 7 e5, respectivamente, especif icado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010.


Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago em sua maior parte ou totalidade por suas controladas, conforme demonstrado no item 13.15 desteformulário de referência.

PÁGINA: 224 de 345


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal




FiscalTotal

B - Nº de membros 11,00 6,42 5,00 22,42

C - Nº de membros remunerados 4,00 0,00 0,00 4,00

D - BônusD i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.306.269,78 0,00 0,00 1.306.269,78D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 1.306.269,78 0,00 0,00 1.306.269,78D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* 1.306.269,78 0,00 0,00 1.306.269,78


Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício docargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros especificado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membrosque constituem o órgão. O número de membros que constituem o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, previsto para 2013, é de 11,6,42 e 5, respectivamente, especif icado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010.Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago em sua maior parte ou totalidade por suas controladas, conforme demonstrado no item 13.15 desteformulário de referência.


PÁGINA: 225 de 345


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

A. Termos e condições gerais:

A Companhia conta com um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações

Preferenciais (o Plano de Opções, também denominado Programa de Incentivo de Longo Prazo), pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A. ou da Metalúrgica Gerdau S.A. os administradores e empregados de alto nível do Grupo Gerdau (os Beneficiários). Atualmente, 505 pessoas detêm opções de compra de ações da Gerdau S.A., sendo 14 delas administradores. Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, até esta data não foram outorgadas opções desta companhia

O Plano de Opções foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2003, tendo sofrido alguns ajustes de redação e alterações em Assembleias Gerais posteriores. Atualmente, encontra-se em vigor a versão do Plano de Opções aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013, onde institui regras que preveem que parte das opções poderão ter seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance da Companhia e individuais estabelecidas pelo Comitê Executivo.

O Comitê de Remuneração e Sucessão é responsável por administrar o Plano, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano de Opções e as diretrizes do Conselho de Administração, tendo competência para indicar as pessoas que farão jus à outorga de opções e para administrar as condições aplicáveis às outorgas.

Cada uma das opções outorgadas pela Companhia dá o direito à aquisição de uma ação preferencial de emissão da Companhia.

O Plano de Opções prevê a concessão de outorgas anuais de opções, realizadas no primeiro dia útil do ano subsequente.

Até o exercício social de 2009, as opções de compra de ações tinham seu exercício sujeito apenas aos prazos fixados de acordo com o Plano de Opções. No entanto, com vistas a permitir que o incentivo de longo prazo dos executivos fosse baseado, além da valorização das ações de emissão da Companhia, também por outros indicadores de desempenho, foi submetida aos acionistas – e aprovada, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2010 – a alteração do Plano de Opções, para prever que, no caso de certos executivos estratégicos, um % das opções outorgadas tenham seu exercício condicionado a metas de desempenho aprovadas anualmente pelo Comitê Executivo. Estas regras passaram a ser aplicáveis de forma retroativa às outorgas realizadas em 31 de dezembro de 2009, valendo também para aquelas realizadas ao final de 2010. Para ambas as outorgas, os indicadores de desempenho utilizados foram a taxa de retorno sobre o capital empregado (ROCE) média verificada nos cinco anos que correspondem ao prazo de carência para o exercício das opções e o desempenho individual. As alterações do Plano de Incentivo de Longo Prazo aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2012, permite que o plano estipule parte ou totalidade das opções de compra de ações outorgadas atreladas a métricas de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia aprovadas pelo Comitê Executivo Gerdau, atualmente em vigor.

A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, por sua vez, alterou o critério de definição do preço de exercício que passa a ser determinado pelo valor observado no período compreendido pelos últimos 5 pregões do ano e pelos 5 primeiros pregões do ano subsequente. Hoje o cálculo das quantidades de Opções de Ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação de um método razoável de avaliação, procedimento aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013.

PÁGINA: 226 de 345



B. Principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano de Opções são atrair e reter executivos estratégicos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo alinhado aos interesses dos acionistas, compartilhar crescimento e sucesso da Companhia e reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio.

C. Forma como o plano contribui para esses objetivos:

Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, cria-se um ambiente favorável a um maior comprometimento com a criação de valor, com incentivos para que o exercício da função e atividades do pessoal-chave da Companhia seja mais efetivo e direcionado ao atendimento dos interesses dos acionistas e da Companhia. O Plano de Opções prevê, para cada outorga de opções, um prazo de carência de cinco anos antes do qual não será possível exercer as opções e, consequentemente, realizar ganhos. Desta forma, espera-se estimular a geração de valor no longo prazo e a retenção de talentos, pela permanência dos Beneficiários nos quadros da Companhia.

Vale notar, ainda, que conforme as alterações realizadas no Plano de Opções e aplicáveis às outorgas mais recentes, no caso dos ocupantes de cargos de diretores e conselheiros, um percentual das opções outorgadas terão seu exercício condicionado ao atendimento de metas de desempenho estabelecidas no plano estratégico da empresa, conforme aprovadas pelo Comitê Executivo. Assim a combinação de um prazo de carência, da realização de ganhos na medida em que haja valorização das ações e da vinculação de parte do benefício aos resultados futuros no que se refere a metas de negócios e individuais, constituem um forte mecanismo de retenção, de foco em crescimento, de valorização da empresa e de realização consistente de resultados todos os anos para proporcionar os ganhos decorrentes da parcela vinculada a resultados.

D. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor:

O Plano de Opções e as outorgas de opções realizadas em seu âmbito integram a política da Companhia em balancear a composição da remuneração entre diferentes indicadores e componentes relacionados com o desempenho de curto, médio e longo prazo, ao vincular parte significativa dos possíveis ganhos dos executivos ao desempenho da Companhia no longo prazo, seja pelo ganho decorrente da valorização das ações, seja pela possibilidade de exercício das opções de forma condicionada ao atendimento de métricas financeiras e individuais que exercem impacto sobre o valor das ações. Desta forma, a Companhia estimula os executivos a desempenhar de forma a criar valor para os acionistas, o que constitui objetivo de sua política de remuneração.

E. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo:

A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo alinhar os interesses dos

administradores e dos acionistas. O Plano de Opção alinha os interesses no horizonte de tempo que vai do médio ao longo prazo, especialmente ao condicionar o exercício das opções ao decurso de um prazo de carência de 5 anos e, para um determinado percentual das opções, o atendimento de metas de performance e de valorização das ações Assim, os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização dos negócios da Companhia e do Grupo Gerdau ao longo do tempo, servindo para estimular a geração de resultados durante este prazo, desde o curto prazo, e com efeitos agregados para o longo prazo. Ao mesmo tempo, a possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização, contribuindo para sua permanência durante os prazos aplicáveis.

PÁGINA: 227 de 345



F. Número máximo de ações abrangidas:

O Plano de Opções não prevê um limite específico de ações abrangidas pelas outorgas de opções realizadas. No entanto, a outorga de opções deve observar os limites estabelecidos no Plano de Opções e descritos no item “g” abaixo.

G. Número máximo de opções a serem outorgadas:

O Plano de Opções não prevê um limite específico de opções a serem outorgadas, mas

estabelece parâmetros por nível hierárquico, de observância obrigatória, baseados em boas práticas de mercado, visando manter competitividade da remuneração balizando, desta forma, os limites máximos para sua outorga. Além disso, reserva um adicional de 20% das ações incluídas nas outorgas a cada ano (excluídas as outorgas feitas ao Conselho de Administração), para que possam ser distribuídas pelo Comitê Executivo a executivos considerados estratégicos, de forma individual.

H. Condições de aquisição de ações:

As ações necessárias para fazer frente ao exercício de opções são compradas no mercado e retidas em tesouraria pela Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá decidir por emitir ações especificas para lastrear o Plano de Opções – prática que ainda não foi adotada durante a existência do Plano de Opções. As ações devem ser adquiridas pelos Beneficiários pelo preço de exercício descrito no item “i” abaixo, sendo que cada opção dá direito à aquisição de uma ação preferencial.

A principal condição para exercício das opções de compra de ações é a observância do prazo de carência de 5 (cinco) anos a contar da data da outorga, que após tal prazo tornar-se-ão exercíveis, desde que mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações.

A partir das outorgas realizadas ao final de 2009, as opções passaram a estar sujeitas também a outra condição para exercício atrelada aos resultados da Companhia: o Plano de Opções passou a prever que 75% das opções outorgadas a administradores apenas serão exercíveis após o prazo de carência de 5 (cinco) anos mencionado acima, desde que sejam atendidas as metas de desempenho estabelecidas para o período pelo Comitê Executivo, e desde que seja mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações.

I. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:

Até a outorga de 2011 o preço de exercício das opções correspondia ao valor médio de cotação da ação no último pregão do ano. A partir de 2012, por autorização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 26 de abril de 2012, o preço de exercício será determinado pelo valor médio observado nos últimos 5 pregões do ano composto com o valor médio dos 5 primeiros pregões do ano subsequente. Assim, tem-se que o preço de exercício é fixado com base no parâmetro de mercado da data da outorga, estimulando os Beneficiários a buscarem a valorização das ações no longo prazo, uma vez que os seus possíveis ganhos serão advindos da diferença entre o preço de aquisição e o preço de venda das ações no mercado.

J. Critérios para fixação do prazo de exercício: As opções de compra de ações apenas poderão ser exercidas após transcorrido o prazo

de carência de 5 (cinco) anos contados da data de outorga das opções (sendo que, no caso dos Administradores, 75% das opções estarão sujeitas, ainda, ao cumprimento de metas de desempenho para que possam ser exercidas). Entende-se que esse prazo é necessário para vincular e alinhar os interesses dos administradores com a Companhia no longo prazo,

PÁGINA: 228 de 345



estimulando-os a gerar valor ao longo do tempo e a permanecer na Companhia para que possam realizar o possível ganho futuro.

Após o cumprimento do prazo de carência de cinco anos, o Beneficiário tem mais cinco anos para exercer suas opções de compra de ações, durante os quais a opção pode ser exercida total ou parcialmente.

Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez ou falecimento do Beneficiário, conforme detalhado no item “n” abaixo.

K. Forma de liquidação:

As opções de compra de ações poderão ser liquidadas mediante solicitação expressa do executivo. Como regra, o Plano de Opções prevê que a Companhia possa entregar ações mantidas em tesouraria ou ainda emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício de opções. Na prática, a Companhia tem optado, desde a adoção do Plano de Opções, em 2003, por utilizar ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.

O Plano de Opções prevê que o preço de exercício das opções deve ser pago à vista

pelo Beneficiário, em moeda corrente nacional, salvo decisão em contrário do Comitê de Remuneração e Sucessão.

L. Restrições à transferência das ações:

A única restrição prevista à transferência das ações adquiridas em virtude do exercício das opções é o direito de preferência da Companhia para adquirir, ao preço de mercado na data da compra, as ações que o Beneficiário manifeste ter a intenção de vender.

M. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:

O Plano de Opções foi aprovado por decisão da Assembleia Geral de acionistas da

Companhia, que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. Além disso, o Conselho de Administração tem competência para extinguir o Plano de Opções ou alterá-lo, se necessário, para adequar política de remuneração da Companhia e dos objetivos nela previstos. No caso de término ou alteração do Plano de Opções, os Beneficiários serão informados com 30 dias de antecedência, sendo certo que os direitos a eles já conferidos não serão afetados.

Além disso, caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de

compra de ações outorgadas aos Beneficiários há mais de 12 meses contados de tal alteração tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo, sendo que as opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho poderão ser exercidas de forma proporcional aos resultados alcançados com relação à meta traçada, considerando-se, para tais fins, o resultado médio do período desde a data de outorga das opções.

N. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações:

No caso de invalidez ou de aposentadoria do Beneficiário pelo plano de aposentadoria

da Gerdau ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo prazo de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, imediatamente após o término de seu contrato de trabalho. O direito à opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre a data de expiração da ação ou 2 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho. Se houver opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho, estas poderão ser exercidas num prazo máximo de 30

PÁGINA: 229 de 345



dias transcorridos da data da aposentadoria e de forma proporcional ao número de meses transcorridos desde a outorga da opção, considerando-se, para tais fins, o desempenho médio observado em tal período.

No caso de falecimento do executivo, seus sucessores terão direito a exercer as opções

de compra de ações, de acordo com os mesmos critérios descritos acima para o caso de aposentadoria ou invalidez.

Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia e sem justa

causa, o Beneficiário terá direito a exercer as opções cujo prazo carência já tenha decorrido, no menor prazo entre a data de expiração da opção e seis meses, sendo que as demais opções serão extintas na data do término do contrato de trabalho. Caso o desligamento seja por justa causa, o Beneficiário perderá o direito de exercer todas as opções de compra de ações, inclusive aquelas cujo prazo de carência já tenha decorrido.

No caso do término do mandato do EXECUTIVO Conselheiro, integrante do Conselho

de Administração, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do mandato.

Os Conselheiros, integrantes do Conselho de Administração, detentores de opções de

compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do mandato.

PÁGINA: 230 de 345


13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item 13.15 a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2.

PÁGINA: 231 de 345


13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária


PÁGINA: 232 de 345


13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária


PÁGINA: 233 de 345


13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item 13.15 a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência.

PÁGINA: 234 de 345


13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

ON PN ON PN ON PN

Metalúrgica Gerdau S.A. 430.919 425.613 - - 5.986 255.967

Gerdau S.A. 65.164 759.220 - 50.412 - 11.386

Indac Ind., Adm. e Com. S.A. - - - - - -

Seiva S.A. Florestas e Indústrias S.A. - - - - - -

Cindac - Empreendimentos e Participações S.A. - - - - - -

Stichting Gerdau Johannpeter¹ - - - - - -

Gerdau Açominas S.A. 2 1 - - - -

Gerdau Aços Longos S.A. 4 2 - - - -

Gerdau Aços Especiais S.A. 2 1 - - - -

Gerdau América Latina Part. S.A. 2 1 - - - -

¹ Empresa constituída por quotas.

Nota: Informações atualizadas com base em 31.12.2015

Quantidade

EmpresaConselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal

PÁGINA: 235 de 345


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários


AdministraçãoDiretoria Estatutária

B - Nº de membros NA 6,83

C - Nº de membros remunerados NA 6,83

D - Nome do plano NA Plano de Contribuição Definida Gerdau

E - Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar

NA 1

F - Condições para se aposentar antecipadamente NA Desligamento, 55 anos de Idade e 10 anos de vínculo ao Plano

G - Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores

NA R$ 56.940.240,00

H - Valor total das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

NA R$ 1.408.202,93

I - Possibilidade de resgate antecipado e condições NAA parcela correspondente às contribuições da patrocinadora são resgatáveis a partir de 03 anos de empresa, podendo alcançar até 100% após 15 anos quando do desligamento.

Nota 1: O plano de previdência é suportado por empresa controladas.

PÁGINA: 236 de 345


Em atenção à medida liminar deferida em Medida Cautelar nº 17.350-RJ (2010/0168534-8), para acautelar o julgamento do Recurso Especial interposto, em que foram restabelecidos os efeitos da decisão proferida pelo Juízo de 1º Grau (processo nº 2010.5101002888-5), em ação que tramita perante a 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, RJ, movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada, deixamos de apresentar as informações referidas neste item.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 237 de 345


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não adota política específica no que se refere a remuneração e/ou

indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor, descritos no item 13.10 deste Formulário de Referência. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers), com abrangência à Companhia e todas as suas controladas (i) não se estende e não tem qualquer relação com as hipóteses de destituição ou aposentadoria; e (ii) não implica impacto financeiro para o emissor, uma vez que o pagamento do prêmio, no valor de US$ 396.120, é suportado pela Companhia.

PÁGINA: 238 de 345


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

A política de remuneração dos Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. está inserida na política de remuneração da Gerdau como um todo, abrangendo sociedades controladas e coligadas. O efetivo pagamento das parcelas de remuneração é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembleia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício. As proporções de remuneração das partes relacionadas acima indicadas, portanto, fazem sentido apenas quando se considera o total de remuneração dos administradores da Companhia, pago em conjunto pela Gerdau, isto é, pela Companhia, suas coligadas e controladas.

2015 2014 2013

Conselho de Administração 87% 87% 86%

Diretoria Estatutária 37% 40% 31%

Conselho Fiscal 0% 0% 0%

PÁGINA: 239 de 345


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal como comissões, serviços de consultoria ou assessoria, por razões que não sejam as funções que ocupam na Companhia.

PÁGINA: 240 de 345


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Conforme informado no subitem 13.1.f do Formulário de Referência, a remuneração dos administradores da Companhia é suportada pela Gerdau como um todo, razão pela qual grande parte da remuneração é paga diretamente por sociedades controladas pela Companhia, conforme expresso na tabela abaixo, que também inclui outros valores recebidos pelos administradores da Companhia que tenham sido reconhecidos no resultado de controladores e controladas da Companhia.




Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal Total

B - N º de membro s 7,33 4,67 5,00 17,00 3,17 6,83 1,08 11,08

C - N º de membro s remunerado s 4,67 - 5,00 9,67 3,00 6,83 1,08 10,92

D i - R emuneração f ixa anual

Salário ou pró-labore 465.761 0 432.600 898.361 2.689.033 14.284.383 595.440 17.568.856

Benefícios diretos e indiretos 44.440 0 0 44.440 2.985 271.766 0 274.751

Participações em comitês 0 0 0 0 0 0 0 0

Outros 93.152 0 86.520 179.672 537.807 3.999.627 119.088 4.656.522

D ii - R emuneração Variável

Bônus 1.242.923 0 0 1.242.923 6.717.166 742.451 0 7.459.617

Participação de resultados 0 0 0 0 0 0 0 0

Participação em reuniões 0 0 0 0 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0 0 0 0 0

Outros 248.585 0 0 248.585 3.120.437 9.349.368 0 12.469.806

D iii - B enef í c io s P ó s-emprego 107 0 0 107 25.072 1.383.025 0 1.408.096

D iv - B enef í c io s po r C essação no C argo 0 0 0 0 0 11.797.864 0 11.797.864

D v - R emuneração B aseada em A çõ es 0 0 0 0 1.749.411 5.559.770 0 7.309.181

E - Valo r, po r o rgão , da remuneração 2.094.967 0 519.120 2.614.087 14.841.911 47.388.254 714.528 62.944.693

F - T o tal R emuneração 2.094.967 0 519.120 2.614.087 14.841.911 47.388.254 714.528 62.944.693

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é def inida peloexercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em suacomposição verif icada a cada mês do ano).

R emuneração to tal reco nhecida no exercí c io So cial co rrente em 31/ 12/ 2015 - Valo res A nuais

C o ntro lado ra C o ntro ladas







B - N º de membro s 11,00 7,67 5,00 23,67 6,75 7,67 5,00 19,42

C - N º de membro s remunerado s 9,00 - 5,00 14,00 6,75 7,67 5,00 19,42 D i - R emuneração f ixa anual

Salário ou pró-labore 1.350.277 0 404.000 1.754.277 8.912.360 14.227.937 424.000 23.564.297Benefícios diretos e indiretos 0 0 0 0 410.400 718.200 0 1.128.600Participações em comitês 0 0 0 0 0 0 0 0Outros 0 0 0 0 0 0 0 0


Bônus 1.666.938 0 0 1.666.938 9.617.488 12.693.674 0 22.311.162Participação de resultados 0 0 0 0 0 0 0Participação em reuniões 0 0 0 0 0 0 0 0Comissões 0 0 0 0 0 0 0 0Outros 0 0 0 0 0 0 0 0

D iii - B enef í c io s P ó s-emprego 0 0 0 0 0 1.314.409 0 1.314.409

D iv - B enef í c io s po r C essação no C argo 0 0 0 0 0 0 0 0



F - T o tal R emuneração 3.017.214 0 404.000 3.421.214 26.640.887 37.296.578 424.000 64.361.465

R emuneração to tal reco nhecida no exercí c io So cial co rrente em 31/ 12/ 2014 - Valo res A nuais


Nota 3: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefício pós-emprego constitui-se do aporte que a companhia faz aos planos de aposentadoria dos executivos referidos.

Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, é considerada apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente àDiretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM /SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cadamês do ano).

PÁGINA: 241 de 345


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor







B - N º de membro s 11,00 6,42 5,00 22,42 6,75 6,42 3,00 16,17

C - N º de membro s remunerado s 9,58 - 5,00 14,58 5,19 5,75 3,00 13,94


Salário ou pró-labore 1.297.875 0 364.000 1.661.875 9.117.575 11.239.881 400.000 20.757.456Benefícios diretos e indiretos 0 0 0 0 410.200 718.200 0 1.128.400Participações em comitês 0 0 0 0 0 0 0 0Outros 0 0 0 0 0 0 0 0


Bônus 1.306.270 0 0 1.306.270 5.161.889 5.217.791 0 10.379.680Participação de resultados 0 0 0 0 0 0 0 0Participação em reuniões 0 0 0 0 0 0 0 0Comissões 0 0 0 0 0 0 0 0Outros 0 0 0 0 0 0 0 0

D iii - B enef í cio s P ó s-emprego 0 0 0 0 0 1.188.628 0 1.188.628

D iv - B enef í cio s po r C essação no C argo 0 0 0 0 0 0 0 0



F - T o ta l R emuneração 2.604.145 0 364.000 2.968.145 22.390.181 20.167.407 400.000 42.957.588

R emuneração to tal reco nhecida no exercí cio So cial co rrente em 31/ 12/ 2013 - Valo res A nuais


Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, é considerada apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária.Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM /SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano).Nota 3: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefício pós-emprego constitui-se do aporte que a companhia faz aos planos de aposentadoria dos executivos referidos.

Nota 4: Embora Osvaldo Burgos Schirmer não conste mais como membro da diretoria estatutária em virtude de sua aposentadoria, os valo res relativos a seu bônus, assim como o de seu sucessor, André P ires de Oliveira Dias, constam no montante apresentado nas empresas contro ladas.

PÁGINA: 242 de 345



Os valores demonstrados no quadro 13.2 se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado.

Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 28 de abril de 2015 face as alterações

no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão Conselho Consultivo iniciando as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 e é composto de até 4 membros. Os honorários fixos dos conselheiros consultivos fazem parte da composição da remuneração média individual do conjunto de administradores, porém não fazem parte da composição média de números de membros para compor a remuneração média individual.

A - Órgão

Conselho Consultivo

B - Nº de membros 4,00 C - Nº de membros remunerados 4,00

D - RemuneraçãoD i - R emuneração f ixa anual

Salário ou pró-labore 48.000,00 Benefícios diretos e indiretos - Participações em comitês - Outros 9.600,00


Bônus - Participação de resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros -

D iii - B enef í c io s P ó s-emprego -

D iv - B enef í c io s po r C essação no C argo -

D v - R emuneração B aseada em A çõ es -

E - Valo r, po r o rgão , da remuneração 57.600,00

F - T o tal R emuneração 57.600,00

Nota 1: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo OfícioCircular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verif icada a

Remuneração Total prevista no exercício social 2016 - Valores Anuais

PÁGINA: 243 de 345



A - Órgão

Conselho Consultivo

B - Nº de membros 2,67 C - Nº de membros remunerados 2,67


Salário ou pró-labore 32.000,00 Benefícios diretos e indiretos - Participações em comitês - Outros 6.400,00


Bônus - Participação de resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros -

D iii - B enef í c io s P ó s-emprego -

D iv - B enef í cio s po r C essação no C argo -

D v - R emuneração B aseada em A çõ es -

E - Valo r, po r o rgão , da remuneração 38.400,00

F - T o tal R emuneração 38.400,00

Nota 1: O número de membros está especif icado conforme método preconizado pelo OfícioCircular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verif icada acada mês do ano).

Remuneração total reconhecida no Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais

PÁGINA: 244 de 345


14.1 - Descrição dos recursos humanos

A. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

A tabela abaixo mostra o número consolidado de empregados da Metalúrgica Gerdau S.A.

B. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

A tabela abaixo representa o número consolidado de terceiros da Metalúrgica Gerdau S.A.

C. Índice de rotatividade:

D. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas:

A Companhia é parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma destas ações se refere a valores que individualmente tenham potencial para impactar significativamente o patrimônio ou a capacidade financeira da Companhia ou de suas controladas, não existindo, da mesma forma, qualquer processo que, no entender da Companhia, individualmente represente risco à reputação ou aos negócios da Companhia ou de suas controladas.

As discussões objeto das referidas ações judiciais envolvem, principalmente, pedidos de pagamento de horas extras, adicional de periculosidade e indenizações por acidentes do trabalho e doenças ocupacionais, entre outros.

A Companhia possui provisão suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis proferidas nessas ações. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas.

Empregados Brasil Exterior Total2011 23.516 19.304 42.8202012 22.658 19.211 41.8692013 22.278 19.337 41.6152014 20.169 19.892 40.0612015 16.495 18.650 35.145Nota 1: Todos os empregados dedicam-se à atividade siderúrgica e correlata.

Nota 2: Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha 35.145 empregados,considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as joint ventures. Dessetotal, 47% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na AméricaLatina, América do Norte, Europa e Índia com 5.218, 10.284, 2.276 e 872 empregados,respectivamente.

Terceiros Brasil Exterior Total2011 7.734 3.799 11.1862012 8.147 3.303 11.4502013 7.637 4.128 11.7652014 6.583 4.201 10.7842015 5.406 3.461 8.867Nota: Todos os terceiros dedicam-se à atividade siderúrgica e correlatas

O índice de rotatividade de colaboradores em 2013 foi de 9,3%O índice de rotatividade de colaboradores em 2014 foi de 8,4%O índice de rotatividade de colaboradores em 2015 foi de 9,95%

PÁGINA: 245 de 345


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não houve alterações relevantes.

PÁGINA: 246 de 345


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

A política da Gerdau para o total em dinheiro (salário base mais remuneração variável) é localizá-lo acima da média de mercado.

A. Política de salários e remuneração variável:

O sistema de remuneração dos empregados é baseado em duas referências: um salário fixo e uma porção variável vinculada a metas específicas.

A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores práticas adotadas por outras empresas. A porção variável da remuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrões claramente definidos, que ajudam a estimular sua superação, quer individualmente ou pelas equipes.

B. Política de benefícios:

A Gerdau disponibiliza para seus colaboradores benefícios tais como: Assistência Médica, Odontológica e Farmacêutica, Previdência Privada, Seguro de Vida, Bolsas de Estudo etc. Estes benefícios são concedidos com o objetivo de complementar necessidades locais e proporcionar uma melhor qualidade de vida aos empregados e ex-empregados da Empresa.

C. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

A Companhia conta com um Plano anual de Outorga de Opção de Compra de Ações

Preferenciais (o Plano de Opções, também denominado Programa de Incentivo de Longo Prazo), cujas quantidades estão alinhadas às práticas de mercado e pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A. ou da Metalúrgica Gerdau S.A. um grupo de empregados de alto nível (Diretores e Gerentes Seniores) responsáveis pela condução de unidades de produção ou processos importantes (os Beneficiários). O preço exercício das opções é a composição dos cinco últimos pregões do ano com os cinco primeiros do ano subsequente.

Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral

da Metalúrgica Gerdau S.A, até esta data não foram outorgadas opções desta companhia. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência..

Durante o exercício de 2010, por ocasião do fechamento do capital da Gerdau Ameristeel Corp., empresa controlada atuante nos Estados Unidos e Canadá, as ações da Gerdau Ameristeel Corp. que suportavam o plano de remuneração baseado em ações de seus empregados, foram substituídas por ADRs representativos de ações da Gerdau SA (GGB) cujas quantidades concedidas estão alinhadas com as práticas do mercado local.

i. Grupos de beneficiários

Diretores, Gerentes e profissionais que ocupem posições de alta contribuição para a realização dos resultados da Companhia.

ii. Condições para exercício

Ser empregado da Companhia e cumprir o período de carência, nos termos

detalhados no item 13.4.h deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 247 de 345


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

iii. Preços de exercício

A outorga das opções aos Executivos elegíveis, dar-se-á sempre no último dia útil do ano, mês de dezembro de cada ano ou em data posterior à Reunião do Comitê caso seja um requisito legal da respectiva localidade. O cálculo das quantidades de Opções de Ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação de um método razoável de avaliação.

iv. Prazos de exercício

No plano aplicável ao Brasil, Espanha e Países da América Latina, a opção pode ser exercida após o decurso do prazo de carência de 5 anos contados da data de sua concessão, e pelo prazo de 5 anos a contar do decurso de tal prazo de carência, conforme descrito no item 13.4.j deste Formulário de Referência.

No plano aplicável aos Estados Unidos e Canadá (por sucessão à Gerdau Ameristeel

Corp.), o prazo de exercício é de 5 anos para as opções cujo direito ao exercício é sujeito ao desempenho financeiro da Companhia e/ou individual, aplicável aos executivos com cargos de Diretor ou equivalente. Para os demais empregados o exercício é gradativo, sendo as opções divididas em 5 lotes equivalentes a 20% do total cada, os quais se tornam exercíveis anualmente, iniciando-se um ano após a outorga das opções.

v. Quantidade de ações comprometidas pelo plano

Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral

da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência.

PÁGINA: 248 de 345


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

O relacionamento da Gerdau com as entidades sindicais é pautado pela transparência, visando a sustentabilidade do negócio. Em 2015, a Companhia firmou acordos sindicais no Brasil, no Chile, na Colômbia, nos Estados Unidos e no México.

Nos últimos três anos, houve greves e/ou paralisações pontuais, motivadas principalmente pela negociação de revisão salarial, em algumas unidades específicas dos seguintes países: Brasil, Chile e Espanha.

PÁGINA: 249 de 345



Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima.

PÁGINA: 250 de 345


92.690.817/0001-57 Brasileira-RS Não Sim 31/12/2015

Indac - Industria, administração e Comércio S.A.

138.588.994 45,200000% 0 0,000000% 138.588.994 15,200000%

Não

TOTAL 0 0,000000%

92.885.581/0001-04 Brasileira Não Não 31/12/2015

Gerval Investimentos Ltda.

Não

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

24.936.597 8,100000% 18.551.180 3,000000% 43.487.777 4,800000%

TOTAL 0 0,000000%

52.839.420/0001-60 Brasileira Não Não 16/02/2016

BONSUCEX HOLDING S.A.

Não


15.376.300 5,000000% 10.205.919 1,700000% 25.582.219 2,800000%

TOTAL 0 0,000000%

Estados Unidos Não Não 31/12/2015

FMR LLC

Não


0 0,000000% 41.000.000 6,800000% 41.000.000 4,500000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 251 de 345


TOTAL 0 0,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 31/12/2015

0 0,000000% 6.258.200 1,000000% 6.258.200 0,700000%


TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

34.597.820 11,300000% 515.942.446 85,200000% 550.540.266 60,300000%


TOTAL 0 0,000000%



Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda

93.424.268 30,400000% 35.514 0,000000% 93.459.782 10,200000%

Não

TOTAL 0 0,000000%

07.078.144/0001-00 Brasileira-SP Não Não 31/12/2015

Guepardo Investimentos LTDA

Não


0 0,000000% 13.764.300 2,300000% 13.764.300 1,500000%


Acionista






PÁGINA: 252 de 345


TOTAL 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

306.923.979 100,000000% 605.757.559 100,000000% 912.681.538 100,000000%

TOTAL





Acionista




PÁGINA: 253 de 345


TOTAL

595.800.000 100,000000 0 0,000000 595.800.000 100,000000

OUTROS

30.083.280 5,100000 0 0,000000 30.083.280 5,100000

TOTAL 0 0.000000



Indac - Industria, administração e Comércio S.A.

320.693.192 53,800000 0 0,000000 320.693.192 53,800000

Não

TOTAL 0 0.000000


Cindac Empreendimentos e Participações S.A.

Não


245.023.528 41,100000 0 0,000000 245.023.528 41,100000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda 87.153.730/0001-00

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 254 de 345


TOTAL

468.383.162 100,000000 936.766.324 100,000000 1.405.149.486 100,000000

0 0,000000 150 0,000000 150 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0,000000


Cindac - Empreendimentos e Participaçoes S.A.

Não


468.383.162 100,000000 936.766.174 100,000000 1.405.149.336 100,000000


Indac - Industria, administração e Comércio S.A. 92.690.817/0001-57

ACIONISTA







PÁGINA: 255 de 345


TOTAL

15.376.300 60,100000 10.205.919 39,900000 25.582.219 100,000000

OUTROS

15.376.300 60,100000 10.205.919 39,900000 25.582.219 100,000000


BONSUCEX HOLDING S.A. 52.839.420/0001-60

ACIONISTA







PÁGINA: 256 de 345


TOTAL

0 0,000000 41.000.000 100,000000 41.000.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 41.000.000 100,000000 41.000.000 100,000000


FMR LLC

ACIONISTA







PÁGINA: 257 de 345


TOTAL

24.936.597 57,300000 18.551.180 42,700000 43.487.777 100,000000

OUTROS

24.936.597 57,300000 18.551.180 42,700000 43.487.777 100,000000


Gerval Investimentos Ltda. 92.885.581/0001-04

ACIONISTA







PÁGINA: 258 de 345


TOTAL

0 0,000000 13.764.300 100,000000 13.764.300 100,000000

OUTROS

0 0,000000 13.764.300 100,000000 13.764.300 100,000000


Guepardo Investimentos LTDA 07.078.144/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 259 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Holadesa Não Sim 13/12/2014

Stichting Gerdau Johannpeter

Não


329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Cindac - Empreendimentos e Participaçoes S.A. 89.550.883/0001-17

ACIONISTA







PÁGINA: 260 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Holandesa Não Sim 31/12/2015


Não


329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Cindac Empreendimentos e Participações S.A. 89.550.883/0001-17

ACIONISTA







PÁGINA: 261 de 345


TOTAL

468.383.162 100,000000 936.766.324 100,000000 1.405.149.486 100,000000

OUTROS

0 0,000000 150 0,000000 150 0,000000

TOTAL 0 0,000000


Cindac Empreendimentos e Participações S.A.

Não


468.383.162 100,000000 936.766.174 100,000000 1.405.149.336 100,000000


Indac - Industria, administração e Comércio S.A. 92.690.817/0001-57

ACIONISTA







PÁGINA: 262 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Holandesa Não Sim 31/12/2015


Não


329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Cindac Empreendimentos e Participações S.A. 89.550.883/0001-17

ACIONISTA







PÁGINA: 263 de 345


TOTAL 0 0.000000

000.924.790-49 Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2015

Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário)

Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000


Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário)

Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000

000.915.530-91 Argentina Não Sim 31/12/2015

Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário)

Não


82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 264 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

000.924.520-00 Brasileira-RS Não Sim 31/12/2014

Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário)

Não


82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 265 de 345


TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 266 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 267 de 345


TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.518 25,000000 0 0,000000 82.336.518 25,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 268 de 345


TOTAL

329.346.070 100,000000 0 0,000000 329.346.070 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

82.336.517 25,000000 0 0,000000 82.336.517 25,000000




Não



ACIONISTA







PÁGINA: 269 de 345


Total 673.491.807 73,790000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 599.013.041 98,890000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 74.478.766 24,270000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

17.485

Data da última assembleia / Data da última alteração

28/04/2016

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

927

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

279

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 270 de 345


15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

a. Todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações

Segue na tabela abaixo, a posição acionária dos detentores de mais de 5% de cada espécie e classe de ações da Companhia em 31/12/2015, atualizada com base no comunicado ao mercado de 04/04/2016:

Em unidades

Ações Ordinárias Ações Preferenciais TotalQuantidade % Quantidade % Quantidade %

INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira 92.690.817/0001-57 Controlador Não 31.12.2015 138.588.994 45,2% - 0,0% 138.588.994 15,2%

GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA Brasileira 87.153.730/0001-00 Controlador Não 31.12.2015 93.424.268 30,4% 35.514 0,0% 93.459.782 10,2%

GERVAL INVESTIMENTOS LTDA. Brasileira 92.885.581/0001-04 Não Controlador Não 31.12.2015 24.936.597 8,1% 18.551.180 3,0% 43.487.777 4,8%

FMR LLC Americana - Não Controlador Não 31.12.2015 - 0,0% 41.000.000 6,8% 41.000.000 4,5%

BONSUCEX HOLDING S.A Brasileira 52.839.420/0001-60 Não Controlador Não 16.02.2016 15.376.300 5,0% 10.205.919 1,7% 25.582.219 2,8%

GUEPARDO INVESTIMENTOS LTDA Brasileira 07.078.144/0001-00 Não Controlador Não 31.12.2015 - 0,0% 13.764.300 2,3% 13.764.300 1,5%

OUTROS - - Não Controlador - 31.12.2015 34.597.820 11,3% 515.942.446 85,2% 550.540.266 60,3%

AÇÕES EM TESOURARIA - - - - 31.12.2015 - 0,0% 6.258.200 1,0% 6.258.200 0,7%

Total 306.923.979 100,0% 605.757.559 100,0% 912.681.538 100,0%

CINDAC - EMPREEND.E PART. S.A. Brasileira 89.550.883/0001-17 Controlador Indireto Não 31.12.2015 468.383.162 100,0 936.766.174 100,0 1.405.149.336 100,0

OUTROS - - Não Controlador - 31.12.2015 - - 150 0,0 150 0,0

Total - - 468.383.161 100,0 936.766.322 100,0 1.405.149.483 100,0

INDAC - INDUSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira 92.690.817/0001-57 Controlador Indireto Não 31.12.2015 - - - - 320.693.192 53,8%

CINDAC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Brasileira 89.550.883/0001-17 Controlador Indireto Não 31.12.2015 - - - - 245.023.528 41,1%

OUTROS - - Não Controlador - 31.12.2015 - - - - 30.083.280 5,1%

Total - - - - 595.800.000 100,0

INDAC - INDUSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira 92.690.817/0001-57 Controlador Indireto Não 31.12.2015 - - - - 239.303.391 95,0

CINDAC - EMPREEND.E PART.S.A. Brasileira 89.550.883/0001-17 Controlador Indireto Não 31.12.2015 - - - - 1.057 0,0

Freter Participações EIRELI Brasileira 92.807.171/0001-45 Não Controlador Não 31.12.2015 - - - - 3.172.013 1,3

Klater Participações EIRELI Brasileira 92.690.841/0001-96 Não Controlador Não 31.12.2015 - - - - 3.172.013 1,3

Joter Participações EIRELI Brasileira 92.690.825/0001-01 Não Controlador Não 31.12.2015 - - - - 3.172.013 1,3

Geter Participações EIRELI Brasileira 92.690.833/0001-40 Não Controlador Não 31.12.2015 - - - - 3.172.013 1,3

Total - - - - - - 251.992.500 100,0

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não 31.12.2015 - - - - 9.880.000 100,0

Total - - - - - 9.880.000 100,0

KLAUS GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não 31.12.2015 - - - - 12.380.000 100,0

Total - - - - - 12.380.000 100,0

JORGE GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não 31.12.2015 - - - - 14.630.000 100,0 Total - - - - 14.630.000 100,0

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não 31.12.2015 - - - - 65.460.000 100,0

Total - - - - 65.460.000 100,0

STICHTING GERDAU JOHANNPETER Holandesa - Controlador Indireto Não 31.12.2015 - - - - 329.346.070 100,0

Total - - - - - 329.346.070 100,0

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não 31.12.2015 82.336.518 25,0 - - 82.336.518 25,0

KLAUS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não 31.12.2015 82.336.517 25,0 - - 82.336.517 25,0

JORGE GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não 31.12.2015 82.336.518 25,0 - - 82.336.518 25,0

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Argentina - Controlador Indireto Não 31.12.2015 82.336.517 25,0 - - 82.336.517 25,0

Total - - 329.346.070 100,0 - - 329.346.070 100,0

METALÚRGICA GERDAU S.A. - CNPJ n° 92.690.783/0001-09

POSIÇÃO ACIONÁRIA POR CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, em 31.12.2015

Acionista/Cotistas Nacionalidade CNPJ InvestidorParticipa de Acordo de

acionistaData última Alteração

INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. - CNPJ n° 92.690.817/0001-57

GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA¹ - CNPJ n° 87.153.730/0001-00

AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA¹ - CNPJ n° 02.290.525/0001-34

FRETER PARTICIPACIPAÇÕES EIRELI 1

- CNPJ n° 92.807.171/0001-45

¹Empresa constituída por quotas.

KLATER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1

- CNPJ n° 92.690.841/0001-96

JOTER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1

- CNPJ n° 92.690.825/0001-01

GETER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1

- CNPJ n° 92.690.833/0001-40

CINDAC - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ n° 89.550.883/0001-17

STICHTING GERDAU JOHANNPETER ¹ - FUNDAÇÃO SEDIADA NA HOLANDA

PÁGINA: 271 de 345



b. Principais controladas e coligadas do emissor

A tabela a seguir apresenta as participações da Companhia nas suas subsidiárias:

(*) O capital votante é substancialmente igual ao capital total. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Controladas: Gerdau Ameristeel US Inc., GNA Partners, Pacific Coast Steel Inc, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., TAMCO Steel, Chaparral Steel Company. (2) Controlada: Gerdau Açominas Overseas Ltd. (3) Controlada: Gerdau MacSteel Inc.. (4) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco J. P. Morgan S.A.. (5) Controladas: Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Gerdau I+D Europa.., Gerdau Aceros Especiales Europa. (6) Controladas: Aza Participaciones S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Armacero Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A., Matco Instalaciones Ltda. (7) Controladas: Gerdau Holdings Europa S.A. y CIA. , Bogey Holding Company Spain S.L.. (8) Controlada: Cyrgo S.A.. (9) Controladas: Sidertul S.A. de C.V., e GTL Servicios Administrativos México, S.A. de C.V.. (10) Controlada: Siderco S.A..

c. participações do emissor em sociedades do grupo

Todas as participações detidas pela Companhia em sociedades do grupo são controladas e coligadas e estão descritas letra “b” no item 15.4.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.

2015 2014 2013

Gerdau S.A. Brasil 41,65 41,22 40,62

Gerdau BG Participações S.A. Brasil 99,97 99,98 99,99

Gerdau GTL Spain S.L. Espanha 100,00 100,00 100,00

Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Brasil 100,00 100,00 100,00

Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (1) EUA/Canadá 100,00 100,00 100,00

Gerdau Açominas S.A. Brasil 99,35 95,85 95,85

Gerdau Aços Longos S.A. e subsidiária (2) Brasil 99,11 94,34 94,34

Gerdau Steel Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00

Gerdau Holdings Inc. e subsidiária (3) EUA 100,00 100,00 100,00

Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (4) Brasil 65,75 88,74 68,23

Gerdau Holdings Europa S.A. e subsidiárias (5) Espanha 100,00 100,00 100,00

Gerdau América Latina Participações S.A. Brasil 99,12 94,22 94,22

Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidiárias (6) Chile 99,99 99,99 99,99 Gerdau Aços Especiais S.A. Brasil 99,56 97,17 97,16

Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e subsidiárias (7) Hungria 100,00 100,00 100,00

GTL Equity Investments Corp. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Peru 90,03 90,03 90,03 Diaco S.A. e subsidiária (8) Colômbia 99,68 99,68 99,71 Gerdau GTL México, S.A. de C.V. e subsidiárias (9) México 100,00 100,00 100,00 Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Brasil 97,73 97,73 97,73 Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Brasil 100,00 100,00 100,00 Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,00 100,00 100,00 Sipar Gerdau Inversiones S.A. Argentina 99,99 99,99 99,99 Sipar Aceros S.A. e subsidiária (10) Argentina 99,96 99,96 99,96 Siderúrgica del Pacíf ico S.A. Colômbia - 98,32 98,32

Cleary Holdings Corp. Colômbia 100,00 100,00 100,00

Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C. A. Venezuela 100,00 100,00 100,00

GTL Trade Finance Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00

Gerdau Trade Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00

Gerdau Steel India Ltd. India 98,90 98,38 98,38

Empresa consolidada PaísPercentual de participação do capital total*

PÁGINA: 272 de 345



e. Sociedades sob controle comum:

As tabelas a seguir representam o percentual de participação direta/indireta da Companhia no capital social das empresas com controle compartilhado e associadas:

2015 2014 2013Bradley Steel Processors Canadá 50,00 50,00 50,00

MRM Guide Rail Canadá 50,00 50,00 50,00

Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. México 50,00 50,00 50,00

Gerdau Metaldom Corp. Rep. Dominicana 45,00 45,00 -

Entidades com controle compartilhado PaísParticipação Capital Total (%)*

* O capital votante é substancialmente igual ao capital total. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da empresa com controle compartilhado.

2015 2014 2013Dona Francisca Energética S.A. Brasil 51,82 51,82 51,82

Armacero Industrial y Comercial S.A. Chile - 50,00 50,00

Multisteel Business Holdings Corp. Rep. Dominicana - - 79,97

Corsa Controladora, S.A. de C.V. México 49,00 49,00 49,00

Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala 30,00 30,00 30,00* O capital votante é substancialmente igual ao capital total. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da associada.

Empresas associadas PaísParticipação Capital Total (%)*

PÁGINA: 273 de 345


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

A. Partes: B. Data de celebração:

C. Prazo de vigência:

D. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de

controle:

E. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários:

F. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para

adquiri-las:

G. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração: Não há acordo de acionistas.

PÁGINA: 274 de 345


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor, nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 275 de 345


15.7 - Principais operações societárias

A. Evento: B. Principais condições do negócio:

C. Sociedades envolvidas:

A tabela abaixo contempla todos os itens solicitados acima para os exercícios de 2013,

2014 e 2015:

Em complemento às condições do negócio (letra “b”), no tocante às operações de aquisições relevantes, temos as seguintes considerações:

A obtenção do controle na Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS) ocorreu através de aquisições

em etapas, sendo que a controlada Gerdau S.A. passou a consolidar 100% dessa operação a partir do terceiro trimestre de 2012, conforme descrito no item 10.3.b. deste Formulário de Referência.

Em 8 de outubro de 2014, a Gerdau concluiu a venda da participação de 50% detida na

entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) para a Nucor Corporation pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ 636,5 milhões.

Em 14 de novembro de 2014, a Gerdau S.A. adquiriu de sua controladora Metalúrgica

Gerdau S.A. uma participação adicional de 0,63% na Gerdau Açominas S.A., 0,43% na Gerdau Aços Especiais S.A. e 0,86% na Gerdau Aços Longos S.A. O valor pago na operação foi de R$ 130,2 milhões, o objetivo desta operação foi concentrar a participação das empresas operativas na Gerdau S.A.

Em 13 de julho de 2015, com o objetivo de viabilizar a simplificação e unificar as

participações societárias de controladas do Brasil, o Conselho de Administração da controlada Gerdau S.A. aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. e ArcelorMittal Netherlands BV. Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ 1.986 milhões, permitirão a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas. Para maiores informações acerca desta aquisição, vide seção 10.3 (letra B) deste Formulário de Referência.

As demais operações constantes neste item, não produziram efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

D. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor:

Não há alteração relevante na participação do controlador, acionistas ou dos

administradores no quadro acionário da Companhia em decorrência das aquisições relacionadas no item 15.7.

Gerdau Steel India Ltd. 4,14% Índia Aços Especiais Jan/13 18 Gerdau Holding Europa S.A. y CÍA

Aquisição da Cycle Systems Inc. 100,00% EUA América do Norte Jan/13 27 Gerdau Ameristeel Corporation

Aquisição adicional Gerdau Hungria LLC 1,00% Hungria Aços Especiais Mar/13 15 Gerdau Aços Especiais S.A.

Aquisição da Cyrgo S.A. 100,00% Colômbia América do Sul Set/13 29 Diaco S.A.

Aquisição adicional Multisteel Business Holdings Corp. 30,97% EUA América do Sul Dez/13 51 Cerney Holdings Ltda.

Alienação de participação Gallatin Steel Company 50,00% EUA América do Norte Out/14 938 Gerdau S.A., Nucor Corporation e ArcelorMittal

Baixa de participação Multisteel Business Holdings Corp. 79,97% EUA América do Sul Out/14 - Gerdau S.A. e Multisteel Business Holdings Corp.

Aumento de participação decorrente de fusão Gerdau Metaldom Corp. 45,00% Republica Dominicana América do Sul Out/14 - Gerdau S.A. e Industias Nacionales S.A. e Complejo Metalurgico Dominicano S.A.

Aquisição de participações de Metalúrgica Gerdau S.A. em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Nov/14 130 Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (0,86%), Gerdau Aços Especiais S.A. (0,43%) e Gerdau Açominas S.A. (0,63%)

Aquisição de participação na Armacero Industrial y Comercial S.A. 50,00% Chile América do Sul Mai/15 4 Armacero Industrial y Comercial S.A. e Gerdau S.A.

Aquisição pela Gerdau S.A. de participações em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Jul/15 1.986 Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau Açominas S.A. (3,50%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%).

Valor R$ milhões Sociedades EnvolvidasPaísAquisições e alienações do exercício Participação Adquirida Segmento de Negócio Conclusão

PÁGINA: 276 de 345



E. Quadro societário antes e depois da operação:

Estrutura Societária Simplificada – Dezembro de 2013

PÁGINA: 277 de 345





Gerdau Macsteel Inc.

EUA

41,0%

99,1% 99,5%

100,0%

99,9% 100,0%

10,5%

100,0%

90,0%

100,0%

100,0%

45,0%

MetalúrgicaGerdau S.A.

Gerdau S.A.

Gerdau Ameristeel Corp.

EUA

GerdauAços Especiais S.A.

Brasil

99,1% 99,3%

100,0%

GerdauAçominas S.A.

Brasil

GerdauAços Longos S.A.

Brasil

98,9%

30,0%

49,0%

100,0%

Gerdau Aceros Especiales Europa

Espanha

GerdauAmérica Latina

Participações S.A.

Gerdau Metaldom Corp.

Rep. Dominicana

Sipar Aceros S.A. Argentina

Empresa Siderúrgica del

Peru S.A.A. Peru

Gerdau Laisa S.A. Uruguai

Diaco S.A. Colômbia

Gerdau AZA S.A. Chile

SiderúrgicaZuliana, C. A Venezuela

SiderúrgicaTultitlán, S.A. de CV

México

Corsa Controladora S.A. de CV

México

Corporación Centroamericana del

Acero, S.A. Guatemala

GerdauInternacional

Empreendimentos Ltda.

100,0%

9,7%67,9%

Gerdau Holdings Europa, S.A.

Espanha

Gerdau Steel Índia LTD.

Índia

20,9%

88,9%

Gerdau Corsa S.A.P.I.México

50,0%

100,0%

Gerdau Holdings Europa S.A. y Cía

Espanha

PÁGINA: 278 de 345



F. Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas

A Companhia utilizou os mecanismos previstos em seu estatuto, na lei e regulamentos

aplicáveis para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas.

PÁGINA: 279 de 345




PÁGINA: 280 de 345


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia possui uma Política de Operações com Partes Relacionadas, que pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: http://ri.gerdau.com/static/ptb/politica-divulgacao-negociacao.asp?idioma=ptb. Adicionalmente, a Companhia envia à CVM periodicamente comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09.

PRÁTICA COMERCIAL DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os contratos de mútuo entre as empresas no Brasil e no exterior são atualizados pelos

encargos contratados mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos pactuados entre as partes.

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A Companhia realiza, no curso normal dos seus negócios, operações com suas

controladas e outras partes, relacionadas a (I) mútuos, (II) operações comerciais, (III) operações com debêntures de sua própria emissão e adquiridas por terceiros, (IV) avais e garantias e (V) remuneração da Administração (ver seção 13).

A realização de negócios relevantes com quaisquer partes relacionadas é submetida ao

Conselho de Administração. Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais

condições estabelecidas entre as partes, e divulgados em nota explicativa às Demonstrações Financeiras.

EMPRÉSTIMOS A Companhia realiza operações de mútuo com algumas de suas subsidiárias e coligadas

por meio de contratos de empréstimo, os quais são celebrados sob condições estabelecidas entre as partes.

OPERAÇÕES COMERCIAIS Operações comerciais realizadas entre a Companhia e suas subsidiárias ou partes

relacionadas envolvem, basicamente, a compra e venda de insumos e produtos. Estas operações são realizadas em condições e prazos pactuados entre as partes. As operações comerciais incluem, ainda, pagamentos relacionados a garantias prestadas em razão dos contratos de empréstimos.

DEBÊNTURES A Companhia realiza operações de compra e venda de debêntures de sua própria

emissão com partes relacionadas, não estando sujeita à obrigação de recompra de tais debêntures. Estas operações têm sido realizadas como parte da gestão global de liquidez.

As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros

variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

PÁGINA: 281 de 345


Posição contratual do emissor Credor

Especificar

Gerdau Trade Inc 15/04/2013 1.501.275.000,00 R$ 2.341.060.000,00 R$ 2.341.060.000,00 04/2023 NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção Liquidação do contrato objeto


Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Aval solidário concedido à Gerdau Trade Inc. referente ao Bond 10 anos, emitido em abril/2013 no valor de até US$ 750.000.000,00.

Relação com o emissor Controladas

Objeto contrato A Gerdau S.A. possui contas a receber decorrentes de vendas para empresas controladas (Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais Brasil, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especias Europa, Gerdau AZA S.A., Sidenor Villares Rolling Mill Rolls SL e Villares Corporation of America). No mês, as vendas totalizaram R$ 22.877


Objeto contrato Aval concecido à Gerdau Steel India junto ao Citi para financiamento de capital de giro no valor de até US$20.000.000,00, equivalentes em INR.

Controladas 31/12/2015 61.781.000,00 R$ 61.781.000,00 R$ 61.781.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Vencimento

Gerdau Steel India 24/12/2014 53.124.000,00 R$ 26.417.000,00 R$ 26.417.000,00 01/2016 NÃO 0,000000




Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 282 de 345



Rescisão ou extinção Liquidação do contrato objeto.

Especificar




Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Longos S.A. em contrato de compra e venda de energia elétrica com a Copel Geração e Transmissão S.A., no valor atual de R$ 2.413.085,66.

Gerdau Aços Longos S.A. 14/12/2015 6.495.000,00 R$ 6.495.000,00 R$ 6.495.000,00 12/2016 NÃO 0,000000

Especificar

Sidertul, SA de CV e GTL México, S.A de CV 21/11/2013 212.496.000,00 R$ 82.832.000,00 R$ 82.832.000,00 01/2016 NÃO 0,000000






Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Sidertul, SA de CV e GTL México, S.A de CV junto ao BBVA para financiamento de capital de giro no valor de até US$80.000.000,00








PÁGINA: 283 de 345



Garantia e seguros Não

Objeto contrato Aval concedido à Diaco S.A. em financiamento junto ao Banco BBVA Colômbia no valor de até US$ 40.000.000,00 à data do contrato. Sem remuneração.

Diaco S.A. 03/05/2015 55.832.000,00 R$ 19.367.000,00 R$ 19.367.000,00 06/2017 NÃO 0,000000




Posição contratual do emissor Devedor


Especificar

Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Longos S.A.. em contrato de compra e venda de energia elétrica com a Companhia energética de São Paulo, CESP, no valor atual de R$ 6.494.845,68.


Especificar





Siderúrgica Zuliana, C.A. 15/06/2015 12.132.000,00 R$ 117.144.000,00 R$ 117.144.000,00 06/2016 NÃO 0,000000

Objeto contrato Aval concedido à Siderúrgica Zuliana, C.A., em financiamento junto ao Citibank no valor de até US$ 30.000.000,00 à data do contrato.







PÁGINA: 284 de 345




Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Longos S.A.. em contrato de compra e venda de energia elétrica com a Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., no valor atual de R$ 35.405.100,00.


Coquecol S.A.C.I. 04/11/2015 41.456.000,00 R$ 42.953.000,00 R$ 42.953.000,00 11/2016 NÃO 0,000000



Especificar




Especificar



Objeto contrato Nota Promissória concedida à Gerdau Aços Longos S.A.. em contrato de compra e venda de energia elétrica com a Tractebel Energia Comercializadora Ltda., no valor atual de R$ 11.119.593,60








PÁGINA: 285 de 345


Rescisão ou extinção Não há.

Garantia e seguros Não aplicável

Natureza e razão para a operação Não aplicável

Gerdau Aços Longos S.A. 31/07/2005 5.640.000,00 R$ 5.640.000,00 R$ 5.640.000,00 Indeterminado SIM 13,240000

Objeto contrato Conta corrente (mútuo ativo) com a empresa Gerdau Aços Longos S.A.. Remunerado pela variação mensal do CDI.




Especificar



Especificar


Objeto contrato Aval concedido à Coquecol S.A.C.I., co-tomadora de linha de crédito global, para financiamento de capital de giro, no valor de até US$ 11.000.000,00.





Sipar Aceros S.A. 30/10/2015 81.575.000,00 R$ 50.973.000,00 R$ 50.973.000,00 12/2020 NÃO 0,000000

Objeto contrato Aval concedido à empresa Sipar Aceros S.A., em financiamento junto ao Banco Patagônia, no valor de USD 21.023.641,08 equivalentes em ARS.







PÁGINA: 286 de 345


Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Açominas S.A. captou um financiamento junto ao Banco do Brasil no montante de R$ 660.000.000,00 à data do contrato.


Especificar


Gerdau Açominas S.A. 24/09/2013 660.000.000,00 R$ 610.000.000,00 R$ 610.000.000,00 08/2020 NÃO 0,000000

Objeto contrato Conta corrente (mútuo passivo) com a empresa Gerdau Trade Inc.. Remunerado pelos encargos contratados mais variação cambial.






Gerdau Trade Inc. 17/09/2010 7.432.136.000,00 R$ 7.432.136.000,00 R$ 7.432.136.000,00 Indeterminado SIM 6,080000

Especificar

Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. em um financiamento junto ao BBVA no valor de US$ 150.000.000,00 equivalentes em MXN.

Relação com o emissor Controle Compartilhado




Natureza e razão para a operação Não aplicável.

Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. 14/12/2015 580.665.000,00 R$ 567.344.000,00 R$ 567.344.000,00 12/2020 NÃO 0,000000

Especificar






PÁGINA: 287 de 345




Especificar




Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V., captou um financiamento junto ao HSBC no valor de até MXN 1.320.000.000,00, equivalentes a US$ 100.000.000,00 à data do contrato.


Especificar








Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V., captou um financiamento junto ao Scotiabank no valor de até MXN 1.430.000.000,00, equivalentes a US$ 110.000.000,00 à data do contrato.







PÁGINA: 288 de 345




Objeto contrato Aval concedido à Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A., em financiamento junto ao Banco Safra no valor de até US$ 75.000.000,00 à data do contrato.

Siderúrgica Del Peru S.A.A. 17/09/2012 90.986.000,00 R$ 29.286.000,00 R$ 29.286.000,00 04/2016 NÃO 0,000000

Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Diaco S.A., co-tomadora de linha de crédito global, para financiamento de capital de giro, no valor de até US$ 95.000.000,00.



Diaco S.A. 04/11/2015 358.027.000,00 R$ 370.956.000,00 R$ 370.956.000,00 11/2016 NÃO 0,000000





Objeto contrato Aval concecido à Gerdau Steel India junto ao BOFA para financiamento de capital de giro no valor de até US$15.000.000,00, equivalentes em INR.



Gerdau Steel India 11/10/2013 32.732.000,00 R$ 46.392.000,00 R$ 46.392.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Especificar







PÁGINA: 289 de 345




Especificar



Objeto contrato Aval concecido à Gerdau Steel India junto ao JPMorgan para financiamento de capital de giro no valor de até US$ 25.000.000,00, equivalentes em INR.



Controladas 16/12/2005 900.000.000,00 R$ 7.167.000,00 R$ 7.167.000,00 07/2016 NÃO 0,000000


Especificar




Especificar

Gerdau Steel India 04/11/2013 56.065.000,00 R$ 42.623.000,00 R$ 42.623.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A. captou um financiamento junto ao BNDES no montante de até R$ 900.000.000,00 à data do contrato.








PÁGINA: 290 de 345





Objeto contrato Aval concedido à empresa Sipar Aceros S.A., em financiamento junto ao Citibank, no valor de até ARS 50.000.000,00, equivalentes a US$ 6.200.000,00




Especificar



Especificar


Objeto contrato Aval concedido à empresa Sipar Aceros S.A., em financiamento junto ao BBVA, no valor de USD 34.000.000,00 equivalentes em ARS.

Rescisão ou extinção Indeterminado.




Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau S.A.

01/12/2009 0,00 R$ 881.778.000,00 R$ 881.778.000,00 12/2020 NÃO 0,000000

Objeto contrato Garantia em benefício da Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau S.A. em contrato de crédito rotativo a ser celebrado junto ao BNDES no valor de R$ 1.500.025 mil.







PÁGINA: 291 de 345




Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Diaco S.A. em financiamento junto ao Citi no valor de US$ 40.000.000,00 à data do contrato para refinanciamento do endividamento da companhia.






Especificar




Especificar

Diaco S.A. 03/08/2015 137.700.000,00 R$ 143.175.000,00 R$ 143.175.000,00 08/2018 NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval bancário concedido ao Banco de la Nación referente ao financiamento da aciaria da Sipar Aceros S.A. no valor de USD 105.000.000,00.








PÁGINA: 292 de 345






Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Açominas S.A. captou um financiamento junto ao BNDES no montante de até R$ 776.616.380,00 à data do contrato.




Coquecol S.A.C.I. 01/04/2014 59.594.000,00 R$ 58.572.000,00 R$ 58.572.000,00 04/2019 NÃO 0,000000

Especificar

Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V., captou um financiamento junto ao Sumitomo no valor de até MXN 990.750.000.000,00, equivalentes a US$ 75.000.000,00 à data do contrato.






Especificar




Objeto contrato Aval concedido à Coquecol S.A.C.I., co-tomadora do financiamento Riverport-Mizuho, no valor de até US$ 15.000.000,00.






PÁGINA: 293 de 345


Objeto contrato Aval solidário concedido para empresa GTL Trade Finance Inc. e Gerdau Holdings Inc. referente ao Bond 10 anos emitido em abril/2014 no valor de até US$ 1.165.629.000,00. Sem remuneração.


Especificar

GTL Trade Finance Inc. e Gerdau Holdings Inc. 10/04/2014 2.606.346.000,00 R$ 4.289.681.000,00 R$ 4.289.681.000,00 04/2024 NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval solidário concedido à Gerdau Ameristeel US Inc. referente ao Bond 25 anos, emitido em outubro/2012 no valor de US$ 51milhões.




Especificar


Gerdau Ameristeel US Inc. 18/10/2012 103.596.000,00 R$ 199.145.000,00 R$ 199.145.000,00 10/2037 NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Especiais S.A. captou um financiamento junto ao NCE Banco do Brasil no montante de R$ 70.000.000,00 à data do contrato.




Especificar


Gerdau Aços Especiais S.A. 19/03/2014 70.000.000,00 R$ 70.000.000,00 R$ 70.000.000,00 02/2020 NÃO 0,000000






PÁGINA: 294 de 345




Especificar




Objeto contrato Garantia em benefício da Gerdau Aços Especiais S.A. em contrato a ser celebrado junto ao FINEP, no valor de até R$ 91.094 mil.


Especificar



Gerdau Aços Especiais S.A. 29/03/2010 37.469.000,00 R$ 37.469.000,00 R$ 37.469.000,00 08/2018 NÃO 0,000000





Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Açominas S.A. captou um financiamento junto ao NCE Banco do Brasil no montante de R$ 430.000.000,00 à data do contrato.







PÁGINA: 295 de 345




Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Steel India Ltd., em financiamento junto ao Banco de Tokyo no valor de até INR 2.505.600.000,00, equivalentes a US$ 40.000.000,00 à data do contrato.

Gerdau Steel India Ltd. 06/09/2013 92.996.000,00 R$ 156.192.000,00 R$ 156.192.000,00 09/2018 NÃO 0,000000

Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Longos S.A. captou um financiamento junto ao BNDES no montante de até R$ 543.413.000,00 à data do contrato.








Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Aços Longos S.A. que captou um financiamento junto ao BRB Pró DF II.




Especificar







PÁGINA: 296 de 345




Especificar

Rescisão ou extinção Data de vencimento


Objeto contrato Contrato de Locação de sala comercial, com área total de 840m², parte do prédio localizado na Avenida Farrapos, 1811, Porto Alegre-RS. Locador: Gerdau Aços Longos S.A. - Locatário: Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. Valor da locação R$ 57 mil/mensais.


Indac Ind. Adm. e Com. S.A. 31/12/2015 182.678.000,00 R$ 182.678.000,00 R$ 182.678.000,00 Indeterminado SIM 0,950000

GTL Trade Finance Inc. 16/04/2014 1.118.000.000,00 R$ 1.952.400.000,00 R$ 1.952.400.000,00 04/2044 NÃO 0,000000


Especificar




Especificar

Gerdau Aços Longos S.A. 01/01/2013 57.000,00 R$ 57.000,00 R$ 57.000,00 12/2015 NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval solidário concedido para empresa GTL Trade Finance Inc. referente ao Bond 30 anos emitido em abril/2014 no valor de até US$ 500.000.000,00. Sem remuneração.








PÁGINA: 297 de 345





Gerdau BG Participações S.A. 31/12/2015 318.585.000,00 R$ 318.585.000,00 R$ 318.585.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Mútuo passivo com empresa controlada Gerdau BG Participações S.A.




Especificar


Relação com o emissor Controladora

Especificar


Objeto contrato Aval recebido da empresa Indac Ind. Adm. e Com. S.A. para as debêntures da 7ª, 8ª, 9ª e 11ª emissões, sem restrição de valores e data. Taxa de remuneração de 0,95% a.a. sobre o valor devido.


Garantia e seguros Não Aplicável.


Natureza e razão para a operação Não Aplicável

Gerdau Aços Especiais S.A. 01/12/2014 605.000,00 R$ 605.000,00 R$ 605.000,00 Indeterminado SIM 13,240000

Objeto contrato Conta corrente (mútuo passivo) com a empresa Gerdau Aços Especiais S.A.. Remunerado pela variação mensal do CDI.







PÁGINA: 298 de 345



Especificar

Posição contratual do emissor

Gerdau Holdings Inc. 18/11/2009 2.188.125.000,00 R$ 2.364.520.000,00 R$ 2.364.520.000,00 01/2020 NÃO 0,000000

Objeto contrato A Gerdau S.A. realiza a compra e venda de debêntures de sua emissão para os seus acionistas controladores. Estas operações consideram o preço unitário atualizado do papel, com remuneração pelo CDI.






Gerdau S.A. 31/12/2015 73.485.000,00 R$ 73.485.000,00 R$ 73.485.000,00 06/2020 SIM 13,240000

Especificar

Objeto contrato Aval concedido para empresa Gerdau Açominas S.A. em financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos e projetos de expansão até US$ 291.959 mil. Sem remuneração.







Especificar






PÁGINA: 299 de 345






Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. e Sidertul, em financiamento junto ao HSBC no valor de até MXN 2.802.168.000,00, equivalentes a US$ 180.000.000,00 à data do contrato.





Especificar

Objeto contrato Aval solidário concedido para empresa Gerdau Holdings Inc. referente ao Bond 10 anos emitido em novembro/2009 no valor de até US$ 1.250.000.000,00. Sem remuneração.






Especificar




Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Steel India Ltd., em financiamento junto ao HSBC no valor de até US$ 25.000.000,00 à data do contrato.






PÁGINA: 300 de 345


Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Trade Inc referente ao Bond 10 anos, emitido em setembro/2010 no valor de até US$ 1.250.000.000,00.


Especificar

Gerdau Trade Inc 01/10/2010 2.117.750.000,00 R$ 4.441.222.000,00 R$ 4.441.222.000,00 01/2021 NÃO 0,000000

Garantia e seguros Não aplicável.

Objeto contrato Aval solidário concedido para empresa GTL Trade Finance Inc. referente ao Bond 10 anos emitido em outubro/2007 no valor de até US$ 1.500.000.000,00. Sem remuneração.




Especificar


GTL Trade Finance Inc. 22/10/2007 1.744.000.000,00 R$ 3.379.741.000,00 R$ 3.379.741.000,00 10/2017 NÃO 0,000000


Objeto contrato Aval concedido à Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A., em financiamento junto ao Banco de Tokyo no valor de até US$ 100.000.000,00 à data do contrato.




Especificar


Siderúrgica Del Peru S.A.A. 30/03/2015 242.630.000,00 R$ 390.480.000,00 R$ 390.480.000,00 03/2018 NÃO 0,000000






PÁGINA: 301 de 345




Especificar




Objeto contrato Aval concedido à Comercial Gerdau Bolivia, co-tomadora de linha de crédito global, para financiamento de capital de giro, no valor de até US$ 4.000.000,00.


Especificar

Controladas 31/12/2015 3.090.000,00 R$ 3.090.000,00 R$ 3.090.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000


Comercial Gerdau Bolívia 04/11/2015 15.075.000,00 R$ 15.619.000,00 R$ 15.619.000,00 11/2016 NÃO 0,000000





Especificar



Objeto contrato A Gerdau S.A. possui contas a pagar decorrentes de compras de empresas controladas (Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais Brasil e Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Especias Europa). No mês, as compras foram de R$ 7.874







PÁGINA: 302 de 345



Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Steel India Ltd., em financiamento junto ao Citibank no valor de até INR 3.000.000.000,00, equivalentes a US$ 50.000.000,00 à data do contrato.


Especificar



Objeto contrato Aval concedido à Diaco S.A., em financiamento junto ao JPMorgan no valor de até COP 75.168.000.000,00, equivalentes a US$ 40.000.000,00 à data do contrato.



Diaco S.A. 22/10/2013 92.996.000,00 R$ 93.195.000,00 R$ 93.195.000,00 10/2016 NÃO 0,000000





Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V., co-tomadora de linha de crédito global, para financiamento de capital de giro, no valor de até US$ 255.000.000,00, equivalentes em MXN.




Especificar







PÁGINA: 303 de 345


Natureza e razão para a operação N/A


Especificar




Objeto contrato A Gerdau S.A. realiza a compra e venda de debêntures de sua emissão para a sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A.. Estas operações consideram o preço unitário atualizado do papel, com remuneração pelo CDI.

Gerdau Aços Especiais S.A. 31/12/2015 112.413.000,00 R$ 112.413.000,00 R$ 112.413.000,00 06/2020 SIM 13,240000

Especificar







Especificar

Gerdau Aços Longos S.A. 31/12/2015 362.129.000,00 R$ 362.129.000,00 R$ 362.129.000,00 06/2020 SIM 13,240000


Objeto contrato Aval concedido à Gerdau Açominas S.A. para financiamento de capital de giro junto ao Citibank no valor de R$ 656.200.000,00 por um prazo de 5 anos.








PÁGINA: 304 de 345



Especificar

Gerdau S.A. 31/12/2015 26.000,00 R$ 26.000,00 R$ 26.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção Não há





Objeto contrato Mútuo passivo com empresa controlada Gerdau S.A..


Objeto contrato A Gerdau S.A. realiza a compra e venda de debêntures de sua emissão para a sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A.. Estas operações consideram o preço unitário atualizado do papel, com remuneração pelo CDI.



Objeto contrato Mútuo ativo com empresa controlada Gerdau Aços Longos S.A..


Gerdau Aços Longos S.A. 31/12/2015 896.000,00 R$ 896.000,00 R$ 896.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000


Natureza e razão para a operação N/A


Especificar






PÁGINA: 305 de 345



Especificar






PÁGINA: 306 de 345


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais

condições pactuadas entre as partes, e divulgados em nota explicativa às Demonstrações Financeiras.

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas pela

legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Nível I de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.

Conforme informado no item 16.1, a realização de negócios relevantes entre partes

relacionadas são submetidas à apreciação do Conselho de Administração da Companhia. Os administradores da Companhia e todos os seus colaboradores sujeitam-se às

Diretrizes Éticas da Companhia, que contêm uma seção sobre conflitos de interesse, instruindo tais indivíduos a buscar orientação internamente sobre as situações de possíveis conflitos e impondo diretrizes que devem ser constantemente observadas de modo a evitar tais situações de conflito. (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequada:

As operações com partes relacionadas são representadas, principalmente, por avais e garantias para a tomada de empréstimos por empresas da Gerdau (conforme lista de “Contratos com o mesmo grupo” constante no item 16.2). Essas operações foram efetuadas de forma a obter condições e taxas mais atrativas em seus empréstimos junto a terceiros, tendo sido celebradas em condições comutativas, observando-se preços e condições usuais de mercado entre partes não vinculadas. Desta forma, as transações com partes relacionadas não geram quaisquer benefícios ou prejuízos indevidos às empresas do grupo envolvidas.

O pagamento compensatório para cada um dos contratos consta na descrição de cada

contrato da lista "Contratos com o mesmo grupo" constante no item 16.2.

PÁGINA: 307 de 345




PÁGINA: 308 de 345


Tipo de capital Capital Autorizado

17/11/2015 7.800.000.000,00 Não há. 500.000.000 1.000.000.000 1.500.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

17/11/2015 7.800.000.000,00 Não há 306.923.979 605.757.559 912.681.538

Tipo de capital Capital Subscrito

17/11/2015 7.800.000.000,00 Não há. 306.923.979 605.757.559 912.681.538

Tipo de capital Capital Emitido

17/11/2015 7.800.000.000,00 Não há. 306.923.979 605.757.559 912.681.538

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 309 de 345


Critério para determinação do preço de emissão

Bookbuilding

Forma de integralização Moeda Corrente

17/11/2015 Conselho da Administração

17/11/2015 900.000.000,00 Subscrição pública

169.304.985 330.695.015 500.000.000 13,04000000 1,80 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

PÁGINA: 310 de 345


Não ocorreram desdobramentos, grupamentos e bonificações nos últimos três exercícios sociais e exercício social corrente.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 311 de 345


Não ocorreram reduções de capital nos últimos três exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 312 de 345




PÁGINA: 313 de 345


Direito a voto Sem Direito

Conversibilidade Não

Direito a dividendos Todas as ações, ordinárias e preferenciais, terão o mesmo direito a dividendos, fixados como percentual mínimo obrigatório, pelo Estatuto Social da Companhia, o valor de 30% sobre o lucro líquido, com o acréscimo dos resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; e, resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. E com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais.

Tag along 100,000000

Direito a reembolso de capital Sim

Resgatável

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais terão preferência no reembolso do capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.

Restrição a circulação Não

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a voto Pleno


Direito a dividendos Todas as ações, ordinárias e preferenciais, terão o mesmo direito a dividendos, fixados como percentual mínimo obrigatório, pelo Estatuto Social da Companhia, o valor de 30% sobre o lucro líquido, com o acréscimo dos resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; e, resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. E com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais.

Tag along 100,000000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A alteração dos direitos assegurados pelo estatuto social dependerá de reforma estatutária, a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária.

Direito a reembolso de capital Sim

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Outras características relevantes

O estatuto social garante a todas as ações direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

Resgatável

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais terão preferência no reembolso do capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, em eventual liquidação da Companhia, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.


Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 314 de 345



O estatuto social garante a todas as ações direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate


A alteração dos direitos assegurados pelo estatuto social dependerá de reforma estatutária, a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária.

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 315 de 345


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias nesse sentido.

PÁGINA: 316 de 345


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não existem exceções e cláusulas suspensivas nesse sentido.

PÁGINA: 317 de 345


30/09/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

12.928.191 13,65 11,16 R$ por Unidade 12,50


11.692.515 11,75 7,44 R$ por Unidade 9,68


18.640.402 18,12 13,01 R$ por Unidade 15,17


7.267.361 14,25 12,57 R$ por Unidade 13,20

30/09/2014 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.081.971.766 17,17 14,02 R$ por Unidade 15,53


1.207.401.784 14,54 9,62 R$ por Unidade 12,51


591.839.572 22,39 16,33 R$ por Unidade 18,97


1.091.782.951 17,34 15,39 R$ por Unidade 16,30

Exercício social 31/12/2014

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)


32.068.432 4,87 2,16 R$ por Unidade 3,23


35.315.934 3,23 1,31 R$ por Unidade 2,07


7.753.344 9,03 7,16 R$ por Unidade 8,18


10.625.235 8,65 5,13 R$ por Unidade 7,04


1.541.382.182 5,96 2,50 R$ por Unidade 3,76


1.425.297.739 3,48 1,41 R$ por Unidade 2,30


1.013.206.213 12,19 9,21 R$ por Unidade 10,79


1.574.034.779 10,92 6,32 R$ por Unidade 8,79






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 318 de 345



30.223.752 19,07 16,85 R$ por Unidade 17,39


632.821.878 23,80 20,82 R$ por Unidade 21,67


700.220.784 23,85 18,25 R$ por Unidade 20,27


800.963.294 21,90 15,88 R$ por Unidade 18,67


509.638.185 19,56 14,81 R$ por Unidade 16,85


114.921.866 17,80 12,42 R$ por Unidade 14,98


77.683.937 18,91 14,85 R$ por Unidade 16,27


45.553.644 15,92 12,26 R$ por Unidade 13,63






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 319 de 345



REPACTUAÇÃO DE TAXA SEM PRAZO DEFINIDO

Características dos valores mobiliários de dívida

DEBÊNTURES SEM PREFERÊNCIA

Identificação do valor mobiliário

GERDAU 11º EMISSÃO B

Valor mobiliário Debêntures



Hipótese e cálculo do valor de resgate

LIQUIDEZ DIÁRIA E CORREÇÃO POR PERCENTUAL DO CDI

Possibilidade resgate Sim

Data de emissão 01/06/1990

Valor nominal global(Reais)

341.848.853,42

Quantidade(Unidades)

72.000

Saldo devedor em aberto 48.157.957,23






GERDAU 3º EMISSÃO A

Data de vencimento 01/06/2021





GERDAU 3º EMISSÃO B



476.613.035,86


72.000








18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

PÁGINA: 320 de 345




GERDAU 9º EMISSÃO






Por preço não superior ao de seu valor nominal, acrescido da remuneração das debêntures, calculada desde a sua data de subscrição até a data em que ocorrer o pagamento pelo resgate antecipado dessas debêntures. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria na Emissora ou serem recolocadas.


Repactuação de taxas sem prazo definido.


Debêntures quirografárias, não conversíveis, sem garantias.









Descrição da restrição Emissão Privada. Os recursos captados serão utilizados para a amortização de dívidas vincendas da companhia.


75.000



470.645.240,63


20.000



1.174.027.914,18

Restrição a circulação Sim



REPACTUAÇÃO DE TAXAS SEM PRAZO DEFINIDO




GERDAU 14ª EMISSÃO


PÁGINA: 321 de 345




GERDAU 8º EMISSÃO











179.964










125.640



831.689.747,57




68.400



452.782.384,06




A alteração do vencimento da debênture de 9ª emissão (de 01.09.2014 para 01.09.2024), foi deliberada na assembleia geral ordinária e extraordinária da GERDAU S.A., ocorrida em 25.04.2014.




GERDAU 7º EMISSÃO


PÁGINA: 322 de 345



75.000


470.645.240,63

















GERDAU 11º EMISSÃO A


778.312.384,64



A alteração do vencimento da debênture de 8ª emissão (de 02.05.2013 para 02.05.2023), foi deliberada na assembleia geral ordinária e extraordinária da GERDAU S.A., ocorrida em 19.04.2013.









PÁGINA: 323 de 345


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Metalúrgica Gerdau S.A. (“GOAU3” e “GOAU4”) são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBovespa.

PÁGINA: 324 de 345


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

A. País: B. Mercado: C. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são

admitidos à negociação:

D. Data de admissão à negociação:

E. Se houver, indicar o segmento de negociação:

F. Data de início de listagem no segmento de negociação:

G. Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício:

H. Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações:

I. Se houver, banco depositário:

J. Se houver, instituição custodiante:

Não se aplica, pois a Metalúrgica Gerdau S.A. negocia suas ações apenas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBovespa.

PÁGINA: 325 de 345


Saldo devedor em aberto 4.441.221.900,00


4.881.000.000,00





1.250.000



BOND 2021





BOND 2023




Os papéis foram emitidos pela Gerdau Trade Inc., subsidiária de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Taxa de juros: 5,75% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 100 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: The Bank of New York Mellon. O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.


Os papéis podem ser resgatados antes do vencimento em todo, mas não em parte, por 100% do valor de face somente se certos eventos de efeito tributário ocorrerem.


Os direitos assegurados por tais valores mobiliários não podem ser alterados.


Estes valores mobiliários não possuem outras características relevantes.

18.8 - Títulos emitidos no exterior

PÁGINA: 326 de 345









Os papéis foram emitidos pela Gerdau Trade Inc., subsidiária de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Taxa de juros: 4,75% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 100 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: The Bank of New York Mellon. O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.


750.000


2.928.600.000,00




1.165.629



4.551.548.119,20








BOND 2024


PÁGINA: 327 de 345








Os papéis foram emitidos pela GTL Trade Finance Inc. e Gerdau Holdings Inc., subsidiárias de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Para mais informações, vide alínea (F) do item 10.1. Taxa de juros: 5,893% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 100 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: The Bank of New York Mellon. O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.



Os papéis podem ser resgatados antes do vencimento em todo, mas não em parte, pelo valor maior entre 100% do valor de face e um montante make-whole, em cada caso acrescido de juros na data do resgate e os montantes adicionais, se houver, a qualquer momento.









1.952.400.000,00



BOND 2044


500.000



PÁGINA: 328 de 345





BOND 2017


Os papéis foram emitidos pela GTL Trade Finance Inc., subsidiária de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Taxa de juros: 7,250% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 100 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: The Bank of New York Mellon. O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.











5.857.200.000,00


1.500.000




PÁGINA: 329 de 345





4.881.000.000,00










1.250.000


Os papéis foram emitidos pela GTL Trade Finance Inc., subsidiária de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Taxa de juros: 7,25% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 35 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: Citibank, N.A..O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.





BOND 2020


PÁGINA: 330 de 345







Os papéis foram emitidos pela Gerdau Holdings Inc., subsidiária de Gerdau S.A., e em dólares norte-americanos. Taxa de juros: 7,00% a.a. Os papéis deverão ser recomprados pelo emissor por 101% do valor de face caso ocorra mudança de controle que resulte em queda de ratings. Os papéis deverão ser resgatados antecipadamente caso ocorra algum evento de default descrito no contrato, como: (i) não seja realizado o pagamento dos juros dos Bonds quando devido, (ii) não seja realizado o pagamento do valor do principal dos Bonds quando devido, (iii) exista falha de cumprimento de cláusulas do contrato dos Bonds, (iv) a Companhia ou alguma subsidiária relevante entre em default em outro contrato de dívida a partir do valor de US$ 35 milhões, (v) algum processo judicial transitado em julgado que decrete o pagamento por parte da Companhia ou alguma subsidiária relevante do valor de US$ 35 milhões ou mais e este não seja honrado, (vi) ocorra a falência ou insolvência da Companhia ou subsidiária relevante e (vii) alguma garantia dos Bonds deixe de ser efetiva e executável. As notas são garantidas por aval pelas seguintes empresas da Gerdau: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. A Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia desde que sejam respeitados alguns critérios estipulados em contrato. Não existe restrição à circulação dos papéis, assim como à distribuição de dividendos. Agente Fiduciário: The Bank of New York Mellon. O agente fiduciário é responsável por realizar a distribuição dos pagamentos de juros e principal, responder aos questionamentos dos investidores, manutenção das contas bancárias utilizadas para os pagamentos e realizar as funções administrativas relativas ao contrato.


PÁGINA: 331 de 345


18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não ocorreram ofertas públicas de distribuição nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 332 de 345


18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados; Oferta Pública de Ações A Companhia realizou uma oferta pública de ações em novembro de 2015. A transação

foi de 500 milhões de ações com capitalização de R$ 900 milhões para amortizar o endividamento da Metalúrgica Gerdau S.A. e melhorar a posição de liquidez.

Com essa operação, a dívida líquida passou de R$ 2,1 bilhões para R$ 1,2 bilhão em 31

de dezembro de 2015. A Administração utilizou os recursos para quitar as dívidas com maior custo e com vencimento de curto prazo, reduzindo o custo da dívida.

Nota Promissória – BTG Pactual Em dezembro de 2014, a Companhia emitiu notas promissórias em favor do banco BTG

Pactual, no montante total de R$ 700 milhões e vencimento em 03/12/2015, como parte da liquidação parcial da Obrigação por Compra de Ações descrita na nota 15.f das Demonstrações Financeiras da Companhia do ano de 2014. Em dezembro de 2015, a Companhia liquidou as notas promissórias utilizando os recursos oriundos da Oferta Pública de Ações.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição; e Oferta Pública de Ações Não houve desvio entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. Nota Promissória – BTG Pactual Não houve desvio entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Oferta Pública de Ações

Conforme descrito no item 18.10 letra B, não houve desvios.

Nota Promissória – BTG Pactual

Conforme descrito no item 18.10 letra B, não houve desvios.

PÁGINA: 333 de 345


18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Não houve oferta pública de aquisição feita pelo emissor, relativas a ações de emissão de terceiro.

PÁGINA: 334 de 345


18.12 - Outras infomações relevantes


PÁGINA: 335 de 345


Não houve planos de recompra de ações da Companhia nos três últimos exercícios sociais.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

PÁGINA: 336 de 345


Quantidade Inicial 6.258.200

Quantidade adquirida 0 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Preferencial

Quantidade alienada 0 0,00

Ações





Relação valores mobiliários em circulação

1,000000%

Quantidade final 6.258.200

Quantidade cancelada 0



Preferencial

Ações





Preferencial




2,300000%



Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 337 de 345



2,300000%



19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 338 de 345


19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria


PÁGINA: 339 de 345


Principais características e locais de consulta

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece, em suma: (i) o Público Alvo; (ii) os períodos de vedação; (iii) pessoas que ficam obrigadas a observar os períodos de vedação previstos em virtude de vínculo que possuem com os integrantes do Público Alvo; (iv) exceções às vedações; (v) os requisitos que devem ser observados na elaboração de um plano de investimento para que as aquisições ali previstas possam ser efetuadas sem necessidade de observância dos períodos de vedação; (vi) hipóteses de desvinculação de integrantes do Público Alvo e (vii) responsabilidades.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Vedações à negociação: (i) No período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia; (ii) antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia, que seja de conhecimento dos integrantes do Público Alvo; (iii) sempre que for do seu conhecimento de qualquer integrante do Público Alvo a existência da intenção de promover (a) incorporação, (b) cisão total ou parcial, (c) fusão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia ou suas empresas controladoras ou controladas (iv) nos dias em que for executada ordem de compra ou venda de ações de emissão da Companhia.O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela fiscalização do cumprimento da Política de Negociação.

Cargo e/ou função (i) A Companhia; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos, e outros acionistas que porventura tiverem acesso a Informações Privilegiadas; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração e do conselho fiscal; (v) membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (vi) quem em virtude do cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas receba Informação Privilegiada e (vii) terceiros que, por virtude de relação, comercial, contratual ou profissional tenham acesso a Informações Privilegiadas.

Data aprovação 02/05/2012

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

PÁGINA: 340 de 345




PÁGINA: 341 de 345


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Política de Divulgação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 25 de julho de 2002. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Divulgação de Informações, seja da regulamentação aplicável ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinação informação ao público, deverão ser esclarecidas pelo Departamento de Relações com Investidores da Companhia.

A Política de Divulgação de Informações visa registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados no relacionamento com investidores, no que tange à divulgação de Atos e Fatos Relevantes. Sua meta é desenvolver um fluxo contínuo de informações e manter realistas as expectativas dos investidores, por meio da pronta divulgação das informações exigidas, dentro da mais ampla base possível.

Os administradores, os membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento pessoal ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, a pessoa indicada pelo Diretor de Relações com Investidores ou, na ausência desta, diretamente a qualquer membro do Comitê Executivo, os quais promoverão sua divulgação imediata ou submeterão o assunto ao Comitê Executivo, para que este decida sobre a necessidade da publicação.

Caso os Administradores constatem omissão por parte do Diretor de Relações com

Investidores no cumprimento de algum dever que lhe é atribuído, deverão encaminhar cópia do expediente de comunicação acima referido aos outros membros do Comitê Executivo e ao Conselho de Administração da Companhia, a fim de que imediatamente possam ser tomadas as providências cabíveis para a divulgação da informação, se for o caso.

Se, ainda assim, persistir a omissão, os Administradores somente se eximirão de

responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM. As regras previstas acima estendem-se, igualmente, aos Acionistas Controladores, no

que aplicável. No caso de divulgação de Ato ou Fato Relevante através de qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões coletivas ou individuais de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado no País ou no exterior, a mesma informação será divulgada simultaneamente ao Mercado.

A comunicação de Ato ou Fato Relevante aos órgãos reguladores e auto-reguladores

deverá ocorrer imediatamente após seu conhecimento. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita através de anúncio publicado

nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida do Ato ou Fato Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa do Ato ou Fato Relevante.

O Ato ou Fato Relevante será também comunicado ao Mercado através de documento

explicativo escrito, enviado por meio eletrônico, imediatamente após a comunicação do mesmo aos órgãos reguladores e auto-reguladores.

PÁGINA: 342 de 345


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Os administradores, os membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e os demais indivíduos que, em virtude do seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenham conhecimento de informação relativa ao Ato ou Fato Relevante, devem guardar sigilo das mesmas até sua divulgação ao Mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

Enquanto essas informações não forem divulgadas ao Mercado, as pessoas acima

referidas não podem se valer das mesmas para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, devendo as Pessoas Abrangidas zelar para que essa violação não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

As regras previstas acima estendem-se, igualmente, aos Acionistas Controladores.

A Companhia disponibiliza no site de Relações com Investidores um local com todos os

Fatos Relevantes realizados, conforme link: http://ri.gerdau.com/ptb/s-8-ptb-2014.html; e a política de divulgação de ato ou fato relevante no link: http://ri.gerdau.com/static/ptb/politica-divulgacao-negociacao.asp?idioma=ptb

PÁGINA: 343 de 345


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores será responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.

PÁGINA: 344 de 345




PÁGINA: 345 de 345
