1

PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) 788 200 I FAX: + 32 (051)778 382

e-mail: jan.dejonghe@pinguin.be

BTW BE 402.777.157 I HANDELSREGISTER IEPER 23 735

JAARVERSLAG 2002ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 MEI 2003

2

3

INHOUD

1. 2002: een historisch jaar

2. Missie & strategie van de onderneming

3. Structuur van de groep Pinguin

4. Corporate Governance

Raad van Bestuur

Managementteam

5. Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2003

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

Balans na resultaatverwerking

Vooruitzichten voor 2003

Dividendvoorstel

Resultaatverwerking Pinguin NV

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

Onderzoek en ontwikkeling

6. Activiteiten

Producten en markten

Verkooporganisatie

Productievestigingen

Human Resources

7. Het Pinguin-aandeel

8. Agenda van de aandeelhouder

9. Financieel verslag

4

2002, EEN HISTORISCH JAAR

Het jaar 2002 was zonder meer een historisch jaar. Hetwas op de eerste plaats een nieuw boekjaar dat ge-kenmerkt werd door een gevoelige stijging van de re-sultaten, zowel wat de verkoopcijfers en de bedrijfs-cashflow betreft als het courante resultaat, en ditdankzij een goed management-actieplan.

Het jaar 2002 was vooral ook een buitgewoon jaaromwille van een aantal zeer belangrijke strategischeinitiatieven. In april 2002 sloot D’Lis Food, een dochtervan Pinguin, een alliantie met Primel voor de commer-cialisering van de ‘convenience’ producten in Frankrijken de Benelux. Deze samenwerkingsovereenkomstwerd verzekerd door een participatie van Primel inD’Lis Food (20%). Het Franse moederbedrijf, Sill,onderschreef in juni 2002 samen met de Franse land-bouwerscoöperatie Lurberri een kapitaalverhoging inPinguin (1,56 mio euro). Tevens nam D’Lis Food hetBretoense Euragra over, een producent van bladgroen-ten, groentepurees, soepen en sausen in minitablet-vorm. Nog in april nam Pinguin samen met Lurberri hetbelang van 30% van Albert Fisher in Legum’LandSurgelés (LLS) over. Pinguin verwierf daardoor een con-trolebelang in LLS van 52%. Als klap op de vuurpijlwerden in juni de activiteiten van Fisher Frozen Foodsin het Verenigd Koninkrijk overgenomen. Pinguin be-taalde 2,8 miljoen euro voor een totaal vernieuwd ma-chinepark met een jaarcapaciteit van 110.000 ton,waarvan de ‘fair value’ 13 miljoen euro bedraagt.Bovendien verzekerden we ons van een belangrijkepositie op de Britse markt met een modern uitgerustproductie-, verpakkings- en verkoopsplatform. Dezestrategisch acquisitie werd afgerond in minder dandrie weken tijd waardoor de marktpositie van het vroe-gere Fisher grotendeels (60%) kon gevrijwaard wor-den. De integratie van het nieuwe ‘Pinguin Foods UK’verliep bijzonder vlot.

In december 2002 werd Techno-Food, het dochterbe-drijf van VDI (koelverse divisie), verkocht aan de vroe-gere eigenaar. Techno-Food commercialiseert de tech-nologie van het versnijden van groenten en behoordedaarmee niet tot de kernactiviteit van Pinguin. Doordeze verkoop realiseerde VDI een uitzonderlijke meer-waarde waarmee het zijn verdere expansie en ontwik-keling kan financieren. De samenwerking met de vroe-gere eigenaar werd hiermee beëindigd. Het uitbreidenvan het productaanbod en klantenbestand is de be-

langrijkste doelstelling en uitdaging voor de ondertus-sen sedert september 2002 aangestelde manager.

Eind december 2002 verlaagde Pinguin zijn participatiein Bergerac Bio van 49% tot 6%. De markt voor diep-vries bio-producten heeft de hooggespannen verwach-tingen niet kunnen inlossen. Bergerac Bio zou opmiddellange termijn niet de volumes kunnen genererenom deze afzonderlijke entiteit te kunnen rentabiliseren.Daarom besloot de Raad van Bestuur om deze deelne-ming drastisch te verminderen en een uitzonderlijk ver-lies (1 miljoen euro) nog in het boekjaar 2002 in reke-ning te brengen.

De herstructurering die in 2001 werd ingezet en de ver-nieuwde managementaanpak resulteerden in 2002 ineen substantiële verbetering van de financiële resulta-ten. De algemene strategie van de groep werd vertaaldin strategisch objectieven. De permanente opvolgingvan het jaaractieplan geschiedt aan de hand van per-formantie-indicatoren (Key Performance Indicatoren ofKPI’s) die maandelijks met de diverse businessunits wor-den geëvalueerd. Correctieve acties leidden uiteindelijktot een continue verbetering van de efficiëntie en deproductiviteit.

De omzet groeide in 2002 met 33% tot 129 miljoeneuro. De interne groei (exclusief Pinguin Foods UK) be-droeg 12,82% in waarde en 2,49% in volume. De ge-middelde verkoopprijs steeg met 10% dankzij hogereverkoopprijzen en een duurdere productmix. De omzetvan Pinguin Foods UK bedroeg 27 miljoen euro overeen periode van 6 maanden. De operationele cashflow (EBITDA) van de groep steegmet 65% van 10,8 miljoen euro tot 18,2 miljoen euro.De bedrijfswinst (EBIT) steeg van 2,7 miljoen euro tot8,7 miljoen euro. Het boekjaar 2002 werd afgeslotenmet een netto courante winst van 3,2 miljoen euro en,na aftrek van het uitzonderlijk resultaat, een nettogroepswinst van 1,3 miljoen euro.

Innovatie en productdiversificatie blijven een constantein het streven van Pinguin naar een lange termijn ren-dabiliteit en groei. De ‘convenience’ divisie, metPinguin Convenience Foods, D’Lis Food en Euragra,slaagde er nog niet in om een break-even resultaat terealiseren. Het netto verlies bedroeg in totaal 1,4 mil-joen euro. Pinguin blijft er desondanks van overtuigd

5

CTO - Koen Dejonghe, CEO - Herwig Dejonghe, CFO - Jan Dejonghe

dat de vraag naar gezonde en eenvoudige maaltijdenzal blijven toenemen. De tendens naar meer evenwich-tige en lekkere voeding, naar wereldse gerechten, fun-cooking, wokken, snelle maaltijd- en snackbereidingenzet zich door. Het zeer recent gelanceerd "steam coo-king concept" is alvast een succes. De complimenta-riteit en synergiepotentieel met het productaanbod vanEuragra zijn daarmee duidelijk aangetoond. Eind 2002werd een actieplan opgesteld om de strategie en hetbeleid te heroriënteren. De focus zal worden verlegdvan marketing en communicatie naar meer distributieen private label. Productontwikkeling zal nog meer insamenwerking gebeuren met de andere partners, Sill,Primel en Volys Star, en specifiek gericht op de directemarktbehoefte en vraag van de klant. Wij zijn hoopvoldat het kritisch volume van deze hoogtoegevoegdewaarde producten in 2003 kan worden bereikt.

Pinguin verstevigde in 2002 eveneens zijn financiëlestructuur. In juni 2002 werd een kapitaalverhogingdoorgevoerd van 1,56 miljoen euro door creatie van109.184 nieuwe aandelen (14,2877 euro per aandeel).De kapitaalverhoging werd volledig onderschrevendoor Sill, een Bretoense producent van diepvriesvis en–maaltijden, en de Zuid-Franse landbouwerscoöperatieLurberri. Eind december tekende Isep (Fortis Private

Equity) samen met een aantal familiale en bevriende in-vesteerders in op een achtergestelde obligatieleningmet warrants. Het totale bedrag van deze private plaat-sing bedroeg 5.475.054 euro. De obligatielening heefteen looptijd van 6 jaar. De warrants hebben een loop-tijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van 12,39 euro perwarrant. In september 2002 werd met NMB-Heller een‘quasi-achtergesteld’ krediet afgesloten van 5 miljoeneuro met een looptijd tot eind maart 2004. Deze bijko-mende financiële middelen waren nodig om de interneen externe groei te financieren.

Op commercieel vlak werden er nog belangrijke allian-ties afgesloten met de beursgenoteerde Hongaarsediepvriesgroenteproducent Globus en de Spaansemarktleider in diepvriesgroenten Virto. De toekomstigegroei van Pinguin zal vooral moeten komen van strate-gische allianties en fusies met buitenlandse partners.De Raad van Bestuur stelde vorig jaar een ‘masterplan’op die de krachtlijnen vastlegt voor de groepsstrategievoor de komende jaren. Pinguin blijft openstaan vooreender welke samenwerkingsvorm of alliantie met eenander Europees voedingsconcern waarbij door een per-fecte ‘geografische mix’ synergieën kunnen wordengerealiseerd. Daarbij hanteren we steeds één belangrijkcriterium: creatie van ‘shareholdersvalue’.

6

Pinguin is de groentespecialist die zich tot doel heeftgesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groen-teoplossingen ("Vegetable Solutions") aan diversetypes van cliënteel aan te bieden. De Groep telt meerdan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesver-se en koelverse basisgroenten in alle mogelijke vor-men tot diepgevroren culinaire, gemaksklare groen-tebereidingen ("Convenience Cuisine").

Pinguin werd opgericht in 1965 en was de pionier vande diepvriesgroenteindustrie in Vlaanderen. Aanvankelijk was de verkoop enkel op België gericht.In de jaren ’70 ontdekten ook kopers in het buiten-land de grote mogelijkheden van het productiegebiedWest-Vlaanderen. De enorme vraag vanuit Duitsland,Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk veroorzaakterond 1980 een explosieve groei van de Pinguin-pro-ductie. Ondertussen rezen nieuwe diepvriesgroente-producenten in West-Vlaanderen als paddestoelen uitde grond.

Vanaf 1990 was het pionierswerk achter de rug. Eendecade van optimalisatie, automatisatie en moderni-satie werd ingezet. Een nieuwe familiegeneratie namhet bestuur van het bedrijf over en wijzigde de stra-tegie grondig. Het productiegericht beleid werd om-gevormd tot een klantgericht beleid. Pinguin onder-scheidde zich duidelijk van zijn concurrenten door teinvesteren in kwaliteitszorg, klantenzorg en service.Pinguin ontwikkelde een origine-controle systeem"Appelation Pinguin Controlée", implementeerdeeen kwaliteitszekeringsmethodiek HACCP en intro-duceerde ISO op alle niveaus van de organisatie.Deze nieuwe bedrijfsfilosofie werd bekroond enPinguin ontving als eerste diepvriesgroenteverwer-kend bedrijf het ISO-certificaat in 1995. Zo ontwik-kelden zich een nieuwe managementstijl en strate-gie met als output een rijke waaier van nieuwetroeven.

In 1996 werd in Zuid-Frankrijk (Ychoux)Légum’Land Surgelés (LLS) opge-richt als een joint venture metFisher Foods en Primco. Onder-tussen nam Pinguin het belangvan Fisher over en verwierfdaardoor een controleparticipatievan 52%. LLS is gespecialiseerd in de

productie van wortelproducten en zoete maïs. Dankzijdeze alliantie heeft Pinguin een internationaal imagoverworven. Door middel van samenwerkingsakkoor-den met andere Europese partners probeert Pinguineen antwoord te bieden aan de steeds toenemendevraag en concentratie van gigantische Europese klan-tengroepen.

Ondertussen stellen we vast dat nieuwe wereldtrendsde vraag naar ‘convenience’ groenten doen toene-men. In dit bewustzijn en mede door het streven naarsteeds meer professionalisering werd begin 1998 een"R&D centrum" opgericht. Trouw aan zijn pioniersrolin de wereld van de diepvriesgroenten, heeft Pinguinzich op de toekomst voorbereid. Daartoe werd de af-deling "Convenience Cuisine" opgericht. De creatievan groentebereidingen en gerechten gebeurt doorvaklui die professionele voeling hebben met de culi-naire wereld.

De overname van VDI in november van het jaar 2000betekende voor Pinguin een belangrijke maar logischestrategische stap. Binnen het concept van "TheVegetable Solution" en inspelend op de trend van‘componentkoken’ en de ‘assemblagekeuken’ vormthet assortiment van de ‘koelverse’ groenten een per-fecte aanvulling op deze van de ‘vriesverse’ groenten.De besteding van de Belgische gezinnen voor koelver-se groenten en fruit zit de laatste jaren duidelijk in delift.

Pinguin is de provider van vriesverse en koelversegroenten voor elke assemblagekeuken en een must bijiedere ‘Meal Solution’. Deze aanpak is reeds in werke-lijkheid uitgewerkt en noemen we "The VegetableSolution".

In het verlengde hiervan is onze dochtervennootschapD’Lis Food actief in de commercialisering van

"Meal Solutions". Samen met anderetopbedrijven uit de voedingsindustrie

wil D’Lis maaltijdconcepten ontwik-kelen op maat van de klant. Demissie van D’Lis ligt volledig in delijn van deze van Pinguin: het aan-bieden van gezonde voeding en

‘added-value’ concepten met res-pect voor mens en milieu.

MISSIE VAN DE ONDERNEMING

7

De Pinguin groep blijft op een consistente wijze strevennaar een lange termijn rentabiliteit en groei.

De Groep wil dit verwezenlijken door :

Kwaliteitszorg

Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue endoorgedreven kwaliteitszorg. Strikte methodes van op-volging van de versheid en kwaliteit van de grondstof-fen, in combinatie met performante installaties en con-trolesystemen, resulteerden in de certificatie van hetPinguin kwaliteitssysteem (ISO 9002, HACCP, BRCHigher Level, etc.).

Het reduceren van het aantal klachten is een perma-nente doelstelling die in alle gelederen van de organi-satie primeert. Bij elke handeling, procedure of investe-ring wordt steeds gestreefd naar een optimalekwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwa-liteitspolitiek houdt Pinguin er aan om een voortrek-kersrol te blijven opnemen. Nadat we reeds in 1965met succes de kwaliteitsproef voor het behalen van hetISO 9002 certificaat doorstonden, zijn we sedert janu-ari 2002 ook titularis van het ISO 9001:2000-certifi-caat.

Innovatie

Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroente-markt, gedragen door een toenemende vraag naar ge-zonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positio-neert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten.Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in demeest performante en innovatieve machines en instal-laties. In 2000 werd een intens investeringsprogrammaafgerond waardoor Pinguin nu beschikt over een"state-of-the-art" productieapparaat. Daarmee heeftze een uitstekende basis gelegd om in de komendejaren haar marktpositie in Europa verder uit te breidenzonder toegevingen op vlak van rendabiliteit.Het R&D team heeft een tweeledige opdracht. Naasthet onderzoek van bestaande en nieuwe processenzorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe pro-ducten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toe-komstige culinaire trends. Productdiversificatie moet optermijn resulteren in producten en concepten met meertoegevoegde waarde en marge.

Risicospreiding

Met zes productievestigingen gesitueerd in het hart vande vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West-Vlaanderen, Zuid-Frankrijk en Bretanië, Norfolk UK) en dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantalbuitenlandse diepvriesgroentegroepen, diversifieertPinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de leveringvan de door de klanten gevraagde hoeveelheden tekunnen waarborgen. Vanuit dezelfde overwegingstreeft Pinguin steeds naar een evenwichtige verdelingvan haar afzet onder de drie segmenten van de voe-dingsmarkt: retail, foodservice en foodindustrie.

STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP

8

Per 31 december 2002 zag de structuur van de Pinguin groep er als volgt uit.

VRIESVERS KOELVERS

PINGUIN NVWESTROZEBEKE

VDI99,9%

BASIS CONVENIENCE

PINGUIN LANGEMARK100%

PINGUIN CONVENIENCEFOODS 100%

PINGUIN IEPER100%

D’LIS FOOD60%

EURAGRA100%

PINGUIN FOODS UK100%

M.A.C. SARL99,8%

TOMATE AQUITAINE SAS14.28%

PINGUIN DUITSLAND99,9%

BERGERAC BIO6%

LEGUM’LAND SURGELES52%

STRUCTUUR VAN DE PINGUIN GROEP

9

In duizend euro 1999 2000 2001 2002

Bedrijfsopbrengsten 84110 92540 99022 135133Omzet 73080 82620 97393 129124EBITDA (operationele cash flow) 9260 6537 11218 18197Bedrijfsresultaat (EBIT) 2280 -1440 2732 8707Financieel resultaat -1340 -2630 -3213 -4862Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening 945 -4070 -480 3845Uitzonderlijk resultaat 70 -65 -2636Courante netto winst (1) 998 -3821 -250 3180Courante netto cashflow (2) 7980 4153 8235 12670Netto resultaat 300 -3640 -300 693

- aandeel van de groep -217 1329- aandeel van derden -83 -636

Eigen vermogen + belang van derden 31530 27320 27037 31259Achtergestelde obligatielening met warrants 5475Netto financiële schuld (3) 27490 45410 45782 53811Balanstotaal 85650 104860 103499 142890

Werkkapitaal (4) 25522 31045 34446 48073Investeringen 11580 15540 5148 6578Gemiddeld personeelsbestand (10) 481 563 520 867

Ratio’sEBITDA-marge (5) 11,0% 6.95% 11,3% 13,5%EBIT-marge (11) 2,7% -1.6% 2.7% 6,4%Liquiditeit (6) 1.36 1.06 1.06 1.17Solvabiliteit (7) 37% 26% 26,1% 25,3%Netto financiële schuld/eigen vermogen * 0.87 1.66 1.70 1.53Resultaat op eigen vermogen (8) 0.9% -13% -0,8% 4,4%Resultaat op aangewende middelen (9) 3.8% -1.97% 3.76% 9,78%

Gegevens per aandeelNetto courante winst 0,46 -1,79 -0,11 1,42Netto courante cashflow 3,74 1,95 3,87 5,66Bruto dividend per aandeel 0,09 0 0 0,25Boekwaarde per aandeel 14,81 12,83 12,62 13,29Aantal aandelen 2129476 2129476 2129476 2238660

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

(1) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving op consolidatiegoodwill – belasting op het resultaat

(2) = Courant resultaat na belastingen + afschrijvingen + voorzieningen voor risico’s en kosten + waardeverminderingen op voorraden

(3) = Financiële schulden op lange en korte termijn (exclusief achtergestelde obligatielening) – geldbeleggingen – liquide middelen

(4) = Klanten + voorraden - leveranciers

(5) = EBITDA / bedrijfsopbrengsten

(6) = (voorraden + vorderingen < 1 jaar + geldbeleggingen + liquide middelen) / schulden < 1 jaar

(7) = Eigen vermogen (inclusief achtergestelde obligatielening met warrants en belang van derden) / balanstotaal

(8) = Netto groepswinst (excl. Aandeel van derden) / eigen vermogen (excl. Belang van derden)

(9) = Bedrijfsresultaat / (eigen vermogen+ belang van derden + netto financiële schuld) (ROCE)

(10) = Inclusief seizoenarbeiders en interimkrachten

(11) = EBIT / bedrijfsopbrengsten

* Eigen vermogen inclusief achtergestelde obligatielening met warrants

10

PRESTATIES VAN DE GROEP 98-02

1998

1999

2000

2001

2002

80.4

90

84.1

10

92.5

40

99.0

22

135.

133

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

(in duizend EURO)

NETTO COURANTE WINST

(in duizend EURO)

18.1

97

8.35

0

9.26

0

6.53

7

520

998

-382

1

-250

3180

11.2

18

EBITDA (Operationele cashflow)

(in duizend EURO)

INVESTERINGEN

(in duizend EURO)

PRODUCTIE (in ton)

10.3

90

11.5

80

15.5

40

5.14

8

6.57

8

55.9

24

59.6

51

65.4

01

57.4

83

60.2

00

Wes

tro

zeb

eke

27.0

95

29.6

06

32.7

27

29.1

68

31.5

28

Lan

gem

ark

- - - -

31.0

99

Kin

gs

Lyn

n

3.63

1

Eura

gra

22.6

73

28.1

37

30.8

31

34.7

62

35.8

90

Ych

ou

x

105.

692

117.

394

124.

780

121.

413

163.

348

Tota

al

- - - -

RAAD VAN BESTUUR

Voorzitter

De heer Jo Rogiest (2)

Gedelegeerde Bestuurders

- Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurderHerwig Dejonghe (1), Algemeen directeur (CEO)

- Demafin BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Jan Dejonghe (1), Financieel directeur (CFO)

- Kofa BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerderKoen Dejonghe (1), Technisch Directeur (CTO)

Bestuurders

- De heer Gilbert Pieters (2)- De heer Nigel Terry (2)- De heer Patrick Moermans (2)- Fortis Private Equity, vertegenwoordigd door de heer

Frank Claeys (2)

(1) dominerende bestuurders

(2) onafhankelijke bestuurders

Er bestaan geen leeftijdsgrenzen voor de bestuursman-daten binnen Pinguin NVDe bezoldigingen voor de Raad van Bestuur bedroegenin 2002 in totaal 500.682 euro. Het betreft een vasteovereengekomen vergoeding van samen 416.749,20euro voor de drie gedelegeerde bestuurders. De onaf-hankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoe-ding per zitting vermeerderd met eventuele verplaat-singsonkosten.De mandaten van Herwig, Koen & Jan Dejonghe wer-den op de Algemene Vergadering van 11 mei 2000vervangen door respectievelijk Vijverbos NV, Kofa BVBA& Demafin BVBA voor een looptijd van zes jaar.

De heren Nigel Terry, Gilbert Pieters en Patrick Moer-mans treden op als onafhankelijke bestuurders. Zij wer-den op de Algemene Vergadering van 12 mei 2000herbenoemd voor drie jaar.

De heer Nigel Terry is managing director van "BrakeBross UK" sedert februari 2001. Voordien was hij CEOvan "Fisher Foods". Gilbert Pieters is ere-voorzitter vanPieters Visbedrijf N.V. en adviseur van haar Raad vanBestuur. Hij is tevens voorzitter van de Fishery IndustriesAdvisory Board (FIAB) van FAO (Kopenhagen) en lid vande Advisory Committee for Fisheries bij de EuropeseCommissie. De heer Pieters treedt op als adviseur vanmeerdere bedrijven. Zo is hij bestuurder bij het durfka-pitaalfonds ‘Creafund’ en boterproducent Büllinger-Butterei uit de Oostkantons. Patrick Moermans is ad-junct-directeur bij Bank Degroof.

Op 1 december 2001 trad de heer Jo Rogiest aan alsnieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij volgtdaarmee Herwig Dejonghe op die aanblijft als gedele-geerd bestuurder en algemeen directeur (CEO). Deheer Rogiest heeft een lange carrière achter de rug.Binnen de Generale Bank klom hij op tot directeur-generaal zone noord (Antwerpen, Oost-Vlaanderen,Brabant). Sinds 1994 is hij partner in de door hem meeopgerichte Brusselse participatiemaatschappij Thesaurus.Van daaruit zetelt hij in diverse raden van bestuur, o.m.Vitalo in Meulebeke.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30december 2002 werd de naamloze vennootschapFortis Private Euity, vertegenwoordigd door de heerFrank Claeys, benoemd tot bestuurder voor een duurdie eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van2008. Frank Claeys is financieel directeur (CFO) vanFortis Private Equity en bestuurder van o. a. Haco uitRumbeke.

Het mandaat van bestuurder eindigt bij sluiting van dejaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolangde Algemene Vergadering evenwel om welke redenook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders,waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groepen ziet toe op het dagelijks bestuur via haar leden dieook deel uitmaken van het managementteam. De Raadziet tevens toe op de benoeming en de bezoldiging vande bestuurders-managers (gedelegeerde bestuurders).De jaarlijkse bestuurdersbezoldigingen werden vastge-legd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd op deAlgemene Vergadering van 12 mei 2000:

12

CORPORATE GOVERNANCE

De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal perjaar. De besluiten worden in principe genomen bij ge-wone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. DeRaad van Bestuur heeft echter in een intern reglementbepaald voor welke specifieke verrichtingen of beslui-ten een bijzondere meerderheid vereist is. De vennoot-schap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigddoor twee gedelegeerde bestuurders, samen optre-dend met een bestuurder, welke zelf geen gedele-geerd-bestuurder is.

De bestuurders mogen geen enkele functie waarne-men in andere vennootschappen waarvan de belangentegenstrijdig zijn met deze van de groep Pinguin. Hetinwinnen van extern advies op kosten van de vennoot-schap is enkel toegelaten met goedkeuring van deRaad. De dominerende bestuurders moeten de onaf-hankelijke bestuurders geregeld informeren betreffen-de de gang van zaken zodat alle bestuurders over voldoende kennis beschikken om hun taak te kunnenuitoefenen. Naast het opstellen en versturen van de no-tulen van de Raad van Bestuur zal er zonodig ook tele-fonisch contact zijn.

Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, diehet dagelijks bestuur waarnemen, zijn er vier niet domi-nerende of onafhankelijke bestuurders die zorgen voorvoldoende evenwicht. Zodoende worden de voordelenvan het nog sterke familiale karakter van de groepPinguin, die gekenmerkt is door een soepel en snel be-slissingsproces, gecombineerd met de waardevolle ei-genschappen van een deugdelijk transparant bestuur.

13

1. Jo Rogiest

2. Herwig Dejonghe

3. Jan Dejonghe

4. Koen Dejonghe

5. Gilbert Pieters

6. Nigel Terry

7. Frank Claeys

Niet op de foto: Patrick Moermans

Op deze wijze worden de belangen van de derde aan-deelhouder, m.n. de publieke belegger, gewaarborgd.Tot op heden werd nog geen benoemingscomité nochvergoedingscomité opgericht, omdat deze beslissingendoor de voltallige Raad van Bestuur werden genomen.

De Raad van Bestuur bepaalt tenslotte ook de divi-dendpolitiek van de Groep. Bij de beursintroductiewerd reeds medegedeeld dat Pinguin, rekening hou-dend met haar interne en externe uitbreidingsstrategie,in de volgende jaren zal kiezen voor een dividend pay-out ratio beperkt tot ongeveer 20% van de geconsoli-deerde courante netto winst.

2

76

54

3

1

14

PRODUCTION

Pinguin investeerde niet alleen in machines maar voor-al ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie enoptimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde enbekwame mensen. Mensen staan centraal in eenonderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoeddoor een dynamisch managementteam. Ervaring ennieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

Begin 2001 werd de managementorganisatie grondighervormd. Het directiecomité werd vervangen door een‘operational managementteam’. De methodiek van"The Balanced Scorecard" werd geïntroduceerd en deimplementatie ervan gebeurde via de oprichting vanacht strategische businessunits (SBU). De algemeneondernemingsstrategie werd vertaald in strategischeobjectieven. Elk SBU-team heeft zijn eigen doelstellin-gen, maatstaven en streefdoelen. De performantie-in-dicatoren (maatstaven) worden maandelijks aan dehand van een boordtabel besproken en vergeleken metde vooropgestelde targets. Telkens worden actiepuntengeformuleerd die moeten resulteren in betere presta-ties, hogere productiviteit, lagere kosten of meerop-brengsten. Elk team streeft naar een evenwicht tussenfinanciële, operationele, commerciële (klanten) en soci-ale (medewerkers) perspectieven.

Het managementteam stelde begin 2002 een ‘actie-plan’ op dat steunde op de volgende prioriteiten:

- Rationalisering orderverwerking dmv EDI en Internet- Aanpassen van de verkoopsstructuur in Duitsland en

Engeland- Kostenbeheersing

- Optimalisering van de product-flow- Efficiëntere opvolging van voorraden, reserveringen

en kostprijzen; integratie kostprijsberekening met hetverkoops- en voorraadprogramma.

- Stimuleren van verbeteringsinitiatieven mbt produc-trendement, product- en procesopvolging

- Versterken van de verkoopsploeg voor de afdelingD'Lis (producten met meer toegevoegde waarde) enVDI (afdeling koelvers).

Begin 2003 werd opnieuw een actieplan opgesteldvoortbouwend op de vruchten en de ‘turn-around’ dievanaf 2001 dankzij de consequente opvolging van het‘actieplan 2001 & 2002’ werden gerealiseerd. De be-langrijkste krachtlijnen van het ‘actieplan 2003’ zijn devolgende:

- Betrokkenheid van de ploegverantwoordelijken enmedewerkers verhogen door meer prestatiegerichteinfo op de werkvloer.

- Europese coördinatie en integratie van de verkoop-sorganisatie. Interne productmarketing

- Efficiëntere organisatie en coördinatie van de pro-ductontwikkeling gestuurd door het verkoopsteamen gericht op de directe marktbehoefte.

- Integratie en stroomlijning van alle operationele en fi-nanciële cijfers op groepsniveau. Snelle en efficiënteinterne consolidatie en rapportering (data warehou-sing).

- Verdere ontwikkeling van de IT-ondersteuning, verbe-tering van de performantie en finaliseren van de nogin ontwikkeling zijnde applicaties (kwaliteits-, trans-port- en kostprijsmodule).

MANAGEMENTTEAM

OMT ➤➤➤

➤

PRODUCTION

PURCHASE

SALESACCOUNTING

& ADMINSTRATION

AGRARIAN PACKAGING

MAINTENANCE &ENVIRONMENT

QUALITY

SBU: Strategic Busines Units

15

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2003 NOPENS DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer U, overeenkomstig het Wetboek vanvennootschappen , verslag uit te brengen over de acti-viteiten van het geconsolideerd geheel van onze onder-neming en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar, af-gesloten per 31 december 2002.

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeen-komstig het Wetboek van vennootschappen en het KBvan 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboekvan vennootschappen op de geconsolideerde jaarreke-ning van de onderneming en overeenkomstig de bij-zondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingendie op de ondernemingen van toepassing zijn.

Het boekjaar afgesloten per 31 december 2002 is hetvijfde boekjaar waarvoor op het niveau Pinguin NV eengeconsolideerde jaarrekening werd opgesteld. De balans en de resultatenrekening met de diverse bij-lagen geven U een algemeen overzicht nopens de acti-viteit van onze vennootschap, alsmede over het verwe-zenlijkt resultaat.

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

(in duizend Euro) 2001 2002 variatie

Bedrijfsopbrengsten 99.022 135.133 +36,5%

Omzet 97.393 129.124 +32,6%

Personeelskosten -14.702 -19.827 +34,8%

Afschrijvingen -8.085 -9.637 +19,2%

Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.732 8.707 X 3,2

Financieel resultaat -3.213 -4.862 +51,3%

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening -480 3.845

Uitzonderlijk resultaat -65 -2.636

Onttrekking uitgestelde belasting 296 463

Belastingen op het resultaat -51 -979

Resultaat van het boekjaar -300 693

* aandeel van de groep -217 1.329

* aandeel van derden -83 -636

Netto courant resultaat (1) -250 3.180

Netto courante cashflow (2) 8.235 12.670 +53,85%

Operationele cashflow (EBITDA) (3) 11.218 18.197 +62,%

2002: strategische acquisitie zorgt voor een kwan-tumsprong

Het jaar 2002 was een historisch jaar omwille van eenaantal strategische initiatieven die de consolidatiekringin belangrijke mate hebben gewijzigd. Zo was er o.a.de verwerving van een controlebelang tot 52% in‘Legum’Land Surgelés’, de verlaging van de deelne-ming in ‘Bergerac Bio’ van 49% tot 6%, De verkoopvan de aandelen ‘Techno-Food’, de kapitaalsverhogin-gen in D’Lis Food en Pinguin NV en tenslotte de acqui-sitie ‘Euragra’ en de overname van de activiteiten enhet materieel en installaties van ‘Fisher Frozen Food’.

De groep Pinguin realiseerde in 2002 een geconsoli-deerde omzet van 129 miljoen Euro. Dat is een stijgingvan 33% t.o.v. van het jaar voordien. De interne groei,exclusief Pinguin Foods UK, bedroeg 12,8% in waardeen 2,5% in volume. De gemiddelde verkoopprijs steegmet 10% dankzij hogere verkoopprijzen en een duur-dere productmix. Pinguin Foods UK boekte reeds in zijneerste halfjaar een omzet van 27 miljoen euro. De ge-consolideerde operationele cashflow (EBITDA) steegmet 62% tot 18,2 miljoen euro of 13,5% van de tota-le bedrijfsopbrengsten. De bedrijfswinst (EBIT) steegvan 2,7 miljoen euro in 2001 tot 8,7 miljoen euro.

(1) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving consolidatiegoodwill – belasting op het resultaat

(2) = Netto courant resultaat + afschrijvingen + voorzieningen risico’s en kosten + waardeverminderingen

(3) = Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + voorzieningen voor risico’s en kosten + waardeverminderingen

Voortbouwend op de vruchten en de turn-around diereeds in 2001 was ingezet, dankzij een consequenteopvolging van het management actieplan, werden ookin 2002 belangrijke inspanningen gedaan om de effici-ëntie en de productiviteit in alle afdelingen te verbete-ren. De meest relevante progressie werd gerealiseerd inde kernactiviteit van de Belgische vestigingen waar hetaantal betaalde uren van arbeiders, bedienden en inte-rim-krachten voor het tweede jaar op rij daalde, on-danks een hoger productievolume. Ook de energiekostbleef onder controle en steeg nauwelijks. De voortge-zette kostenrationalisering kon echter niet verhinderendat ook een aantal belangrijke kosten aanzienlijk ste-gen, zoals o.a. verzekeringen, transportkosten, onder-houd & herstellingen. De brutoloonkost per uur steegin onze Belgische vestigingen met gemiddeld 7%.

Net zoals vorig boekjaar werden de investeringen van2002 in immateriële en materiële activa pro rata afge-schreven. De afschrijvingspercentages bleven ongewij-zigd. De totale Belgische investeringen bedroegen 1,3miljoen euro. Het betreft vooral noodzakelijke vervan-gingsinvesteringen, moderniseringen en optimalisaties.Legum’Land Surgelés investeerde 1,8 miljoen euro inde optimalisatie van de productielijn en uitbreiding vande waterzuiveringsinstallatie. De overname van Euragrakoste 0,7 miljoen euro. Voor het materieel en de instal-laties van het vroegere Fisher Frozen Food te Kings Lynn(VK) werd 2,8 miljoen euro betaald, inclusief 1,3 mil-joen euro die werd gefinancierd dmv een leasingcon-tract bij de "Bank of Scotland". Het geconsolideerd af-schrijvingsbedrag steeg in 2002 van 8 miljoen euro tot9,6 miljoen euro.

Tengevolge de toegenomen schuldfinanciering stegende kosten van schulden van 2,7 miljoen euro tot 2,9miljoen euro. De afschrijving van 314.000 euro op po-sitieve consolidatieverschillen is terug te vinden onderde rubriek financiële kosten. Het betreft hier een af-schrijving op goodwill tengevolge de overname vanMAC, Pinguin Ieper en VDI. De resterende goodwill vanPinguin Convenience Foods werd volledig afgeschre-ven, waarvan 52.000 euro onder uitzonderlijke kostenwerd geboekt. Negatieve koersverschillen tengevolgede daling van de ‘Pound Sterling’ (0,7 miljoen euro) entoegestane betalingskortingen (1,7 miljoen euro) vin-den we terug onder "andere financiële kosten". De op-name van subsidies in het financieel resultaat bedroegin 2002 0,6 miljoen euro.

Het uitzonderlijk resultaat vertoont een negatief saldovan 2,6 miljoen euro tengevolge provisies voor bodem-saneringen (345.000 euro), minderwaarden op financi-ële vaste activa, voornamelijk Bergerac Bio (1 miljoeneuro) en een provisie op waardevermindering van voor-

raden (1 miljoen euro). De minderwaarde op financiëlevaste activa Bio Bergerac omvat ook de minderwaardeop de vordering van 850.000 euro die Pinguin NV hadop Bergerac Bio, alhoewel de terugbetaling daarvan isvoorzien onder het principe van "retour à meilleure for-tune". Eind december 2002 besliste de Raad vanBestuur om de participatie in Bergerac Bio drastisch teverminderen van 49% tot 6%. De ‘bio-hype’ lijkt voor-bij en de vooruitzichten op middellange termijntonen geen indicaties dat er voldoende volu-me kan worden gegenereerd omBergerac Bio te rentabiliseren ende cashdrain te stoppen.

Op de verkoop van deTechno-Food aande-len werd daaren-tegen een gecon-s o l i d e e r d emee rwaa rdegeboekt van169.000 euro.Techno-Food,een dochter-v e n n o o t -schap van VDI,specialiseer-de zich in deontwikkelingen commercia-lisering van detechnologie vanhet snijden en was-sen van groenten.Daarmee behoorde hetgeenszins tot de kernacti-viteit van de groep. Met devrijgekomen middelen kan VDIhaar expansie financieren en zowelhet productaanbod als het klantenbestandverder uitbreiden.

Na verrekening van belastingen op het resultaat(-979.000 euro), onttrekking aan uitgestelde belastingen(+293.000 euro)en belastinglatenties (+170.000 euroaan fiscale voordelen) boekt de groep een geconsoli-deerd netto resultaat van 693.000 euro. Het aandeelvan de groep bedraagt 1,3 miljoen euro, na uitsluitingvan het aandeel van derden (-636.000 euro). Het cou-rant resultaat, na belasting op het resultaat en voor af-schrijving van goodwill, bedraagt aldus 3,2 miljoeneuro. De courante netto cashflow steeg van 8,2 miljoeneuro in 2001 tot 12,7 miljoen euro. Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagtfinaal 693.000 euro.

16

17

2002: Financieel plan ter versteviging van definanciële structuur.

De Raad van Bestuur besliste reeds vanaf 2001 om hetinvesteringsritme flink terug te schroeven en de nettofinanciële schuld af te bouwen. Tevens werd beslotenom het eigen vermogen te versterken door middel vaneen private plaatsing. Ongunstige omstandigheden op

de kapitaalmarkt zorgden er echter voor dat dezetransactie werd uitgesteld.

Een eerste kapitaalverhoging werddoorgevoerd op 23 april bij de

dochtervennootschap D’LisFood. "Primel Gastrono-

mie", een vereenvou-digde vennootschap

naar Frans recht,dochter van SILL(Société Indus-trielle Laitièredu Léon) enp ro d u c e n tvan diepvries-maaltijden,brengt eenbedrag in van250.000 euroen verwerft

daarmede 250nieuwe aande-

len of 20% vanhet totale maat-

schappelijke kapitaal.Het belang van Pinguin

NV daalt van 75% tot60%.

In mei 2002 neemt D’Lis Food viaeen nieuw opgerichte vennootschap "La

Nouvelle Euragra" de netto activa en activiteitenvan het Bretoense Euragra over voor 0,7 miljoeneuro. "La Nouvelle Euragra" wordt opgericht met alsvoornaamste doel: productie van groentepurees,soepen en sausen in minitablet-vorm. Deze hoogtoe-gevoegde waarde producten, die worden geprodu-ceerd met een unieke technologie, zijn perfect com-plementair met de ‘convenience’-gerechten van D’LisFood.

Op 6 juni 2002 onderschreven twee industriële part-ners, SILL en Lurberri, een kapitaalverhoging van1.560.000 euro bij Pinguin NV. Er werden 109.184nieuwe aandelen gecreëerd met een uitgifteprijs van14,2877 euro per aandeel.

In september 2002 werd een kredietovereenkomst af-gesloten tussen NMB-Heller enerzijds en Pinguin NV en Pinguin Invest NV anderzijds voor een bedrag vanrespectievelijk 3,5 miljoen euro en 1,5 miljoen euro. De kredietopening heeft een looptijd tot 31 maart2004 en is gewaarborgd door de STAK (StichtingAdministratiekantoor Pinguin) met 550.000 aandelen‘Pinguin’. Pinguin Invest heeft het bedrag integraaldoorgestort naar Pinguin NV.

Op 30 december werd op een BuitengewoneAlgemene Vergadering de uitgifte goedgekeurd vaneen achtergestelde obligatielening voor een bedragvan 5.475.054,27 euro met warrants. In totaal werdener 441.893 warrants gecreëerd en uitgegeven met eenuitoefenprijs van 12,39 euro per warrant. Elke warrantgeeft bij uitoefening recht op één aandeel. De warrantsvervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgif-tedatum en kunnen geheel of gedeeltelijk uitgeoefendworden iedere werkdag gedurende een periode vanvijftien dagen volgend op a) de jaarvergadering en b)de bekendmaking van de halfjaarresultaten, alsmedeop datum van fusie, splitsing of Openbaar Bod tot aan-koop en eveneens iedere werkdag gedurende een pe-riode van vijftien dagen voorafgaand aan de vijfde ver-jaardag van de uitgiftedatum. De terugbetaling van dehoofdsom van de obligatielening is voorzien in drie ge-lijke schijven, m.n. op de vierde, vijfde en zesde ver-jaardag van de inschrijvingsdatum. Omwille van hetachtergesteld karakter wordt deze financiering gelijk-gesteld met eigen vermogen en dus bij het berekenenvan ratio’s en vergelijken met convenants als quasieigen vermogen beschouwd.

Beide voornoemde financiële transacties waren nodigom voldoende vermogen en bedrijfskapitaal beschik-baar te stellen voor de overname van de activiteitenvan Fisher Frozen Foods Ltd en de opstart en integratievan Pinguin Foods UK Ltd. Immers, bovenop de over-name van het materieel en de installaties voor een bedrag van 2,8 miljoen euro dienden eveneens be-staande voorraden hulpstoffen en eindproducten over-genomen te worden, aankoopprijs 5,25 miljoen euro.Tegen het eind van het seizoen 2002 waren de voorra-den van Pinguin Foods Uk reeds gestegen tot 16,5 mil-joen euro (31/12/2002).

De kapitaalverhogingen en de acquisities hebben degeconsolideerde balans van de groep Pinguin grondiggewijzigd. Het eigen vermogen steeg van 27 miljoentot 31,3 miljoen euro. De netto financiële schuld (in-clusief de achtergestelde obligatielening) bedroeg op31 december 2002, op het einde van het productiesei-zoen, 59,3 miljoen euro. Op de actiefzijde valt vooralde toename van de voorraden op.

18

Op 31 december 2002 waren deze gestegen tot 59,8miljoen euro. De relatief uitzonderlijke grote behoefteaan werkkapitaal voor de financiering van voorraden iseen typisch fenomeen tengevolge het seizoensgebon-den karakter van onze sector. Voornamelijk daardoorsteeg het balanstotaal tot 142 miljoen euro. De solvabiliteitsgraad daalde lichtjes tot 25,3% (eigen ver-mogen + quasi eigen vermogen/balanstotaal). De liqui-diteitsgraad verbeterde tot 1,17 tengevolge een be-langrijke toename van het netto bedrijfskapitaal, watop zijn beurt een gevolg was van de gestegen voorraaden een verschuiving van schulden op minder dan eenjaar naar schulden op meer dan een jaar.

Balans na resultaatverwerking

(x duizend Euro)

Activa 31/12/2001 % 31/12/2002 %

Vaste activa 39.072 37,8 44.662 31,2

Vlottend activa 64.427 62,2 98.228 68,8

Voorraden 37.183 35,9 59.758 41,8

Vorderingen > 1 jaar en < 1 jaar 25.512 24,6 34.968 24,5

Liquide middelen en overige 1.732 1,7 3.502 2,5

Totaal der Activa 103.499 100 142.890 100

Passiva 31/12/2001 % 31/12/2002 %

Eigen vermogen + quasi eigen vermogen 27.037 26,1 36.174 25,3

Eigen vermogen 26.869 29.190

Belangen van derden 168 1.509

Achtergestelde obligatielening 5.475

Voorzieningen 908 0,9 1.139 0,8

Schulden > 1 jaar 14.491 14,0 21.907 15,3

Schulden < 1 jaar 61.063 59,0 83.670 58,6

Financiële schulden 32.517 34.548

Handelsschulden 24.289 40.593

Belastingen, bezoldigingen, overige 4.257 8.529

Totaal der Passiva 103.499 100 142.890 100

31/12/2001 31/12/2002

Liquiditeit (Vlottende activa/schulden < 1 jaar 1,06 1,17

Solvabiteit (Eigen vermogen*/Totaal vermogen) 26,1 25,3

* inclusief achtergestelde obligatielening met warrants + belang van derden

Als private familiale groep heeft Pinguin zich in haarsnelle expansie steeds geconcentreerd op haar uitbouwen op de evolutie van de cashflows, nodig voor de fi-nanciering van de Groep. Het netto resultaat van deGroep op korte termijn was daarbij minder een doel opzich en dit werd beïnvloed door een agressieve af-

schrijvingspolitiek. De geleidelijke afbouw van het in-vesteringsritme vanaf 2001 zal op termijn het netto re-sultaat en de balansstructuur gunstig beïnvloeden.

Vooruitzichten voor 2003

Rekening houdend met de verbeterde marktomstan-digheden en de structurele verbeteringen tengevolgehet managementplan 2002 kan Pinguin vooruitblikkenop positieve perspectieven voor het jaar 2003, en ditonder voorbehoud van een normale bevoorrading. Hetzware investeringsprogramma en de organisatie-stroomlijning zijn thans gefinaliseerd en moeten nu debasis vormen voor verdere groei en een herstel van de rendabiliteit. De opstart en integratie van PinguinFoods UK was een succes en biedt voor 2003 opnieuwpotentieel voor een belangrijke omzetstijging. Dankzijsocio-demografische factoren blijft de vraag naargroenten, en diepvriesgroenten in het bijzonder, conti-nu stijgen. In het licht van de talrijke campagnes voorgezonde voeding die in vele Europese landen lopen, zaldeze tendens zich in 2003 doorzetten. Er worden danook geen overschotten verwacht voor de oogst 2003-2004 zodat er een gezond evenwicht kan blijven be-staan tussen vraag en aanbod.

Ondanks de moeilijke start van de divisie ‘ConvenienceCuisine’ blijft Pinguin geloven in het potentieel vandeze afdeling en de noodzaak om zich verder te diffe-rentiëren en te diversifiëren. De groei in het segmentvan de bereide groenten en gerechten zal veel sterkerzijn dan deze van de basisgroenten. Het is daaromvooral in deze ‘niche-markten’ dat Pinguin zich in dekomende jaren verder wil gaan specialiseren. Het zeerrecent gelanceerd "steam cooking concept" is alvasteen succes. De nieuwe productontwikkelingen zullengebeuren in samenwerking met onze industriële part-ners, Sill en Primel, en gericht op een directe marktbe-hoefte en specifieke vraag van onze klanten. De focuszal worden verlegd van marketing en communicatienaar private label en hogere volumes. Alle indicaties envooruitzichten wijzen erop dat het kritisch volume vandeze hoogtoegevoegde waarde producten in 2003 kanworden bereikt.

De verkoopsinspanningen werden eveneens versterktop ‘emerging markets’ waar de concurrentie iets min-der hevig is. Ons verkoopsteam staat klaar om nieuweklanten te verwelkomen en groenteoplossingen aan tebieden. Bij de bestaande klanten zal de commerciëlestrategie in de diepte gericht zijn om aldus het ver-kochte gamma uit te breiden.

Het productieapparaat is volledig vernieuwd en gemo-derniseerd, zodat het mogelijk is om op alle lijnen debeste kwaliteitsproducten te verwerken tegen de meestcompetitieve kostprijs. De implementatie van het ERPprogramma "IS FOOD" en de integratie van het"Dalosy Warehouse System" is achter de rug waardoorde operationele informatieverwerking heel wat effici-ënter verloopt. Ondertussen werd ook een nieuwe"Agro-module" (Agrinet) geïntegreerd. Het manage-ment heeft het plan opgevat om modulair de functio-naliteit van het bestaande ERP programma uit te brei-den en aan te passen. Het IT-plan dat in 2002 werdopgesteld omvat ondermeer de integratie van de vol-gende modules: kwaliteit, transport en kostprijs. Deopstart en implementatie van e-business, m.n. het ont-vangen en automatisch verwerken van kooporders viade 'web', was een mislukking. Deze toepassing lijkteerder geschikt voor een B2C omgeving. Daarom werdbesloten om de ontwikkeling van e-commerce voorlo-pig stop te zetten en ons te concentreren op het ‘datawarehouse’ project. Het ‘data warehouse’ platformmoet een "dashboard"-functie hebben die gegevensuit diverse operationele systemen binnen de groep zalverzamelen, verwerken, analyseren en rapporteren opeen gestructureerde wijze. Deze analyse- en rapporte-ringstool zal het management in staat stellen om snelrelevante informatie op te vragen en een beter inzichtte verwerven in de kostenstructuur, klanten- en artikel-

contributie zodat de juiste managementbeslissingen tij-dig kunnen genomen worden.

De Raad van Bestuur keurde een investeringsprogram-ma goed voor 2003 die 7,6 miljoen € voorziet in bij-komende optimalisaties en modernisaties, brandpre-ventie en uitbreiding van de waterzuiveringscapaciteit:

19

IN 1000 EURO 2003

Pinguin Westrozebeke 2.300Sorteerlijn bonen 200Intern transport 300Aanpassen menginstallatie 350Infrastructuur 350Milieu, veiligheid en brandpreventie 500Koeling 350IT-ondersteuning 250

Pinguin Langemark 430Spinaziekoeltrommel 180Brandpreventie 50Infrastructuur 50Intern transport 150

Pinguin Convenience 177Verpakkingslijn 177

Pinguin Ieper 60Infrastructuur 60

VDI 1.000Gebouw 520Infrastructuur 250Verpakkingslijn 230

Pinguin UK (Kings Lynn) 600Aanpassing erwtenlijn 600

LLS 2.500Aanpassing maïslijn 313Brandpreventie 820Milieu (Waterzuivering) 1.367

Euragra 527Infrastructuur 222Moderniseren productielijn 305

TOTAAL 7.594

Pinguin koos in 1999, bij de beursintroductie, voor eenopen en transparant beleid. In 2002 besloot de Raadvan Bestuur prioriteit te maken van een snellere com-municatie. Vanuit deze optiek worden regelmatig viade website financiële en operationele gegevens ver-spreid (KPI's). De Raad van Bestuur wil ook in 2003deze trend verder zetten en verbeteren door meer communicatie naar pers en analisten. Integratie enstroomlijning van alle operationele en financiële cijfers op groepsniveau, waaronder een snelle en efficiënte interne consolidatie en rapportering, is het belangrijkste actiepunt van de financiële dienst voor2003. Pinguin maakt zich eveneens klaar voor de in-voering van "IAS" (International Accounting Standards),ook wel "IFRS" (International Financial ReportingStandards) genoemd, vanaf 2004. Er is ondertusseneen interne werkgroep opgericht, die in samenspraakmet de commissarissen de overgang naar de nieuweboekhoudkundige normen zal voorbereiden. Vandaagis het echter nog te voorbarig om voor de Pinguingroep de impact van de invoering van de nieuwe stan-daarden te kwantificeren.

Wij moeten alert blijven voor de steeds toenemendeconcurrentiestrijd, vooral in de ons omringende buur-landen. Uit het verleden hebben we geleerd dat de sei-zoenen en de weersomstandigheden een belangrijkeinvloed hebben op de rendabiliteit van de onderne-ming. Pinguin heeft een aantal troeven (kwaliteit, loca-tie, service, diversificatie, technologie en know-how, al-lianties, etc.) om een gepast antwoord te bieden.Omwille van de toenemende concentratie in onze sec-tor is ook schaalvergroting een noodzaak om opEuropees niveau een belangrijke speler te blijven.Daarom zal Pinguin actief blijven streven naar moge-lijke samenwerkingsvormen of allianties met andereEuropese voedingsconcerns op voorwaarde dat onzebedrijfsfilosofie gerespecteerd blijft, dat de continuïteitvan de Groep gewaarborgd is en dat er aandeelhou-derswaarde gecreëerd wordt. Vanuit deze optiek werdin 2002 onder impuls van de nieuwe voorzitter van deRaad van Bestuur een "Masterplan" opgesteld die dekrachtlijnen vastlegt voor het strategisch beleid van devolgende vijf jaar. De Raad van Bestuur keurde tevenseen intentieverklaring goed die voorziet in een krui-sparticipatie van 5% tussen Pinguin en het beursgeno-teerde ‘Globus’. Het Hongaarse Globus is één van debelangrijkste en snelst groeiende Oost-Europese produ-centen van diepvriesgroenten met vestigingen inHongarije, Polen (Elsner) en Servië.

Rekening houdend met al deze elementen, voorziet deRaad van Bestuur opnieuw een positief resultaat voor2003.

20

Belangrijke gebeurtenissen nà het einde vanhet boekjaar

De Raad van Bestuur wil benadrukken dat er zich geenenkele negatieve belangrijke gebeurtenis heeft voorge-daan sinds de afsluiting van het boekjaar.

Onderzoek en ontwikkeling

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling, die in deloop van het boekjaar werden gemaakt, bedroegen250.000 euro.

Pinguin is ervan overtuigd dat het toekomstig welsla-gen van de Groep zal afhangen van de wijze waaropwij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, opnieuwe levensstijlen en ‘food-trends’.

De samenleving verandert en zal blijven veranderen.Het aanbod van voedingsproducten en de dienstverle-ning in de voedingssector moet zich continu aanpassenom te kunnen beantwoorden aan deze maatschappe-lijke veranderingen. "Verandering is de enige constan-te". Denken we maar aan de impact van demografi-sche veranderingen, economische en sociale ver-anderingen, technologische veranderingen, ethische enlevens-filosofische veranderingen.

21

Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch,gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, anti-allergisch, economisch, biologisch, laag-calorisch zijn;kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moetcreatief en flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygi-ënisch, informatief & adviserend, sfeerscheppend zijn.Met andere woorden de dienstverlener (lees : kok,restaurateur) moet een kunstenaar zijn met convenien-ce-ingrediënten en componenten.

Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groen-tebereidingen alleen kan gebeuren door vaklui die pro-fessionele voeling hebben met de culinaire wereld.Enkel een volwaardig "Research & Developpement"-team kan deze uitdaging aan.

De opdracht van het R&D team is tweeledig, met namede ontwikkeling van nieuwe producten en het onderzoekvan bestaande en nieuwe productieprocessen. De zoektocht naar productinnovatie is de motor van eenverhoogde toegevoegde waarde en finaal betere marges.

Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe produc-ten verloopt in samenwerking met teams, die instaanvoor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk pro-duct aan de kwaliteitsnormen die in overleg met deklanten worden gedefinieerd.

22

Dividendvoorstel

Conform de bepalingen die werden vastgelegd bij debeursintroductie, stelt de Raad van Bestuur van PinguinN.V. de Algemene Vergadering voor om dit jaar een di-vidend uit te keren van 0,25 euro bruto per aandeel.Dit stemt overeen met een pay out ratio van 20% vande courante netto winst.

Resultaatverwerking Pinguin NV

Wij stellen aan de Algemene Vergadering der Aandeel-houders voor om aan het resultaat de volgende be-stemming te geven:

De te bestemmen winst van Pinguin NV:1.480.111,58 euro

Bruto dividend:559.665,00 euro

Toevoeging aan de wettelijke reserves:74.006,00 euro

Toevoeging aan de beschikbare reserves:846.440,58 euro

Behoudens de goedkeuring door de AlgemeneVergadering van aandeelhouders op 9 mei 2003, wordtvanaf 16 mei 2003 overgegaan tot de uitbetaling vanhet dividend.

Opgemaakt te Westrozebeke op 1 april 2003.De Raad van Bestuur

23

PRODUCTEN EN MARKTEN

De consumptie van groenten is een structureel groei-ende markt, gedreven door een alsmaar grotere vraagnaar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding.

De verkoop van verse gesneden en gekoeldegroenten loopt als een trein. De bestedingen perhuishouden groeiden in drie jaar tijd met 26%. Vooralde supermarkten profiteren van de toegenomenvraag. Volgens marktonderzoekers (agf) zal de ver-koop van koelvers jaarlijks met 8,6% stijgen. Hierbijgaat het vooral om gemengde sla, bamipakketten,soepgroenten en hutsepotgroenten. Ons dochterbe-drijf ‘VDI’ biedt naast deze bovengenoemde produc-ten vooral ook gesneden tomaat aan bestemd voor decateringbedrijven, en meer in het bijzonder de fast-food sector.

Binnen het diepvriesgroentesegment blijven de ba-sisgroenten dominant maar hun aandeel daalt tenvoordele van de nog vrij jonge en snel groeiende marktvan de meer verwerkte en gebruiksklare groentepro-ducten ("convenience"). Het gaat om diepgevrorenvoorgekookte groenten en groenteassortimenten, veel-al gecombineerd met een aantal andere ingrediënten(sauzen, kruiden, etc.), die de consument een lekkere,gezonde en makkelijk te bereiden portie groenten aan-bieden. Deze producten kunnen naar keuze van deconsument gecombineerd worden met andere compo-nenten zoals vis, vlees, pasta, rijst, etc. Pinguin biedtderhalve een echte groenteoplossing in antwoord opde groeiende trend van het component-koken.Hiermee spelen we in op socio-demografische trends:

- minder tijd voor voeding & voedselbereidingen- toename van de ‘single’ huishoudens- toename van de ‘oudere’ bevolking- toename aandeel vrouwen op de arbeidsmarkt- minder gezinsmaaltijden

In het verlengde daarvan brengt D’Lis een "Home MealReplacement" (HMR), een concept dewelke een vol-waardig alternatief biedt voor huisbereide maaltijden.HMR is één van de snelst groeiende oplossingen be-antwoordend aan de huidige voedingstrends. Daarvoorfocussen wij ons zowel op de foodservice (catering), deretail als op de traditionele shops. HMR biedt eveneenseen opportuniteit aan de nieuwe voedingskanalenzoals de convenience shops, huisbelevering en vending(automaten).

De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten heeftde hoog gestelde verwachtingen niet ingelost. De snel-le ontwikkeling van de biologische productie is tot stil-stand gekomen. De hoeveelheden bio-groenten die inVlaanderen worden gekweekt zijn marginaal. Deschaalnadelen, tengevolge kleine en niet homogenepartijen, en een niet continue aanvoer veroorzaken eenlage productiviteit en hogere productiekosten. De hui-dige marktprijzen compenseren deze meerkost niet.Steeds meer groeit de belangstelling voor het omscha-kelen naar een ander alternatief landbouwsysteem,m.n. de geïntegreerde landbouw. Bij de geïntegreerdelandbouw probeert men in eerste aanzet de opbreng-sten van de gangbare landbouw zo veel mogelijk te be-naderen. Daarnaast wordt gestreefd naar een zo laagmogelijk gebruik van inputs van buiten het bedrijf zoalsbestrijdingsmiddelen, kunstmest en energie.

Men onderscheidt in globo drie groepen verbruikersvan vriesverse en koelverse groenteproducten: de ge-zinnen, de catering en collectiviteiten, en de voedings-industrie.

De gezinnen (retail)

De merkproducten (Iglo, Bonduelle, Findus, Frosta)hebben ongeveer de helft van de gezinsmarkt in han-den. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij devoedingsaankopen, stelt men vast dat de grootdistribu-tie het marktaandeel van haar huismerken verder zietstijgen, ten koste van het marktaandeel van de merk-producten. Kant-en-klare maaltijden en voorgesnedengroenten krijgen steeds meer ruimte in de supermarkt.De markt van vriesverse maaltijdcomponenten groeitmet 5-10% per jaar (bron: Datamonitor).

Catering & collectiviteiten (foodservice)

Het segment van de catering en collectiviteiten omvatondermeer de ziekenhuizen, onderwijsinstellingen, be-drijfsrestaurants en de horeca. Vooral in deze afzet-groep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhou-ding doorslaggevende criteria zijn, bestaat bijzonderveel groeipotentieel voor vriesverse én koelverse groen-teproducten.De voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1%per jaar. Echter, het aandeel van de catering in de voe-dingsconsumptie groeit met 3% per jaar.

leverancier van de grootdistributie. In de segmentenvan de foodservice en foodindustrie speelt Pinguin haartroeven uit van kwaliteit en gewaarborgde levering.

Langs aanbodzijde onderscheiden wij steeds duidelijkerin globo twee belangrijke groepen, m.n. een groep vanbedrijven, meestal grote multinationals, die zich focus-sen op marketing en distributie (Unilever-Iglo, Nestlé,Findus, Bonduelle) enerzijds en een groep van bedrijvendie zich vooral profileren als "manufacturer" (fabri-kant). Het is vooral in deze laatste groep dat Pinguinzich wil positioneren als één van de belangrijksteEuropese spelers.

Voedingsindustrie (foodindustrie)

Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding)kent een sterke stijging van de vraag naar diepgevrorengroentecomponenten. De groei in het segment van debereide maaltijden, gedragen door de gewijzigde leef-gewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordtaan het bereiden van de maaltijd, speelt hierin ui-teraard een belangrijke rol.

Pinguin streeft naar een evenwichtige positioneringbinnen de drie segmenten. In het segment van de ge-zinnen richt zij zich vooral naar "private label" als toe-

Grafiek: Retail-Foodservice-Industrie 2002

Retail

Food service

32%

28%

39%

Industrie

24

25

fÅt~xÄ|}~

Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in 46 lan-den. Het overgrote deel, nl. 83%, is nog steeds be-stemd voor België en haar buurlanden. In de toekomstwil Pinguin zich ook meer gaan toeleggen op verremarkten. De eerste concrete stappen werden gezeteind 1999 met de opening van een vertegenwoordi-gingskantoor (rep-office) in China en de aanwervingvan een sales-verantwoordelijke voor "oversea tra-ding".

Verkoop van diepvriesgroenten per land (2002)

Omzet in 1.000 euro X 1.000 euro %

België 18.006 14,50

Verenigd Koninkrijk 35.004 28,18

Frankrijk 22.898 18,43

Duitsland 22.884 18,42

Andere EU landen 21.887 17,62

Andere 3.544 2,85

Totaal 124.223 100

26

VERKOOPSORGANISATIE

België

Verenigd Koninkrijk

Frankrijk

Duitsland

Andere EU landen

Andere

14.50%

28.18%

18.43%

18.42%

17.62%

2.85%

27

De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuitBelgië maar is feitelijk gedecentraliseerd voor wat debelangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV(België), Pinguin Foods UK Ltd, Pinguin DeutschlandGmbh en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige lan-den zijn er contacten en samenwerkingsakkoorden metlokale agenten. Vooral sedert de overname van "Fisher

X 1.000 euro %

Vriesvers: 127.576 97%Kernactiviteit: basisgroenten 118.350 90%

Erwten 22.000 16%

Wortelen 19.046 14%

Mengelingen 15.635 12%

Bonen 12.059 9%

Koolsoorten 11.844 9%

Maïs 9.000 7%

Andere 28.766 22%

Convenience 6.469 5%

Bio + geïntegreerde teelt 2.752 2%

Koelvers: 2.901 3%

Frozen Foods" en de opstart van Pinguin Foods UKheeft de Groep zich weten te positioneren als déEuropese diepvriesgroenteprovider met rechtstreeksetoegang tot de belangrijkste afzetmarkten.

Eén van de belangrijkste uitdagingen voor 2003 be-staat namelijk in de coördinatie en integratie van de di-verse divisies binnen de Europese verkoopsorganisatie.

Omzet per divisie (2002):

Kwaliteit is versheid. De beste groenten van de bestevelden zijn reeds enkele uren na de oogst tot diepvries-groenten verwerkt. Zo gaan originele kleur-, smaak- envitamine-eigenschappen niet langer verloren.De groep Pinguin, dat zijn acht vestigingen op zeven lo-caties, ingeplant in de meest vruchtbare streken vanEuropa. Samen met onze allianties betekent dit eenEuropees netwerk van diepvriesgroenten en groente-oplossingen: risicospreiding t.o.v. klimatologische om-standigheden en selectie van streekgebonden product-eigenschappen. Eerbied voor de natuurlijke kwaliteit!

Pinguin Westrozebeke:- 4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen; productieca-

paciteit: 65.000 ton- opslagcapaciteit: 15.000 paletten en 35.000 bulk-

kisten- personeel: 250- specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen

Pinguin Langemark:- 2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen; produc-

tiecapaciteit: 35.000 ton- opslagcapaciteit: 3.600 paletten en 16.000 bulkkisten- personeel: 105- specialiteit: wortel- en knolgewassen, spinazie

Pinguin Convenience Foods (Langemark):- 1 meng- en coatlijn- 2 kleinverpakkingslijnen & 1 grootverpakkingslijn- opslagcapaciteit: 650 paletten- personeel: 20

- specialiteit: mengen, coaten en bereiden van ‘conve-nience’ groenten

Pinguin Ieper:- diepvriesopslagruimte van 6.700 m2

- opslagcapaciteit: 18.000 bulkisten en 1.500 palettenvoor orderpicking

- personeel: 1

VDI (Lendelede):- 2 productie- en verpakkingslijnen voor gemengde sla

(10 ton per dag)- 2 productielijnen voor het snijden en terug samen-

stellen van tomaten, uien en citrusvruchten- personeel: 15

Legum’Land Surgelés (Ychoux):- 2 productielijnen; productiecapaciteit: 40.000 ton- 1 grootverpakkingslijn- opslagcapaciteit: 8.000 paletten- specialiteit: maïs en wortelen- personeel: 55

Pinguin Foods UK (Kings Lynn, Norfolk)- 4 productielijnen voor diepvriesgroenten; productie-

capaciteit: 110.000 ton- 1 aardappelverwerkingslijn voor diepvriesfrieten- 8 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten- 1 verpakkingslijn voor ‘Convenience’-diepvriespro-

ducten (Mix to pack)- specialiteit: erwten, wortelen, rijst, mengelingen- personeel: 270

Euragra (Saint-Divy, Bretagne)- 2 pello-freez lijnen voor bladgroenten, purees en sau-

sen; productiecapaciteit: 13.000 ton- 1 groot verpakkingslijn- 1 klein verpakkingslijn- opslagcapaciteit: 6.000 paletten- personeel: 43

28

PRODUCTIEVESTIGINGEN

29

Pinguin (Ieper)

Pinguin (Langemark)

Pinguin (Westrozebeke)

VDI (Lendelede)

Pinguin Foods (Kings Lynn)

Euragra (Saint Divy)

LLS (Ychoux)

Pinguin - Duisland

Globus (Budapest)

Bergerac Bio

ARBEIDSVEILIGHEID

De zorg voor meer arbeidsveiligheid en het creëren vaneen aangename werksfeer behoren tot de vijf doelstel-lingen die in het ‘strategisch plan’ elk jaar opnieuwworden geformuleerd. Het managementteam vanPinguin is ervan overtuigd dat veilige en gezonde werk-omstandigheden zowel ten opzichte van de werkne-mers als van de omgeving, een basisvoorwaarde zijnvoor een positieve toekomst van het bedrijf op middel-lange en lange termijn.

De doelstellingen inzake ‘ernstgraad’ en ‘frequentie-graad’, respectievelijk 0,55 en 35, blijven behouden.

Ondanks extra inspanningen en sensibilisering, doormiddel van opleidingen, beter onthaal en opvang vannieuwe werknemers, stelden we in 2002 helaas eenstijging vast van het aantal arbeidsongevallen met2,78%. Het aantal dagen werkverlet tengevolge dezearbeidsongevallen daalde daarentegen met 8,93%waardoor de globale ernstgraad verbeterde.

Na een daling met 10% in 2001 steeg het aantal ziek-tedagen opnieuw in 2002 met 9,49%. Door meer so-ciale begeleiding, ergonomische maatregelen en bevor-dering van de goede werksfeer willen we een positieve

TOESTAND PER 31/12/2002

Eind 2002 bedroeg het personeelsbestand van de groep Pinguin 827 personen. Gemiddeld op jaarbasis werden ervorig boekjaar bovendien een 40-tal uitzendkrachten ingezet om extra werk of vervangingen op te vangen.

De evolutie van het personeelsbestand ziet er als volgt uit:

30

HUMAN RESOURCES

grafiek ‘Personeelsevolutie’

1998 1999 2000 2001 2002

Pinguin Westozebeke 203 238 250 230 228

Pinguin Langemark 110 113 113 125 122

Pinguin Convenience 18 25 21

Pinguin Ieper 1 1

VDI 12 15 15

D’Lis Food 2 5

Seizoen & interim 90 80 80 32 40

Totaal België 403 431 473 430 432

Pinguin Foods UK 270

LLS 35 50 55 85 110

Bio Bergerac 25 0

Pinguin Duitsland 6 7 6 6

MAC 1 2 3 4

Euragra 43

Pinguin China 1 1 1 2

Totaal 438 481 563 520 867

De brutolonen stegen gemiddeld met 5%. De totale bruto loonkost (inclusief patronale RSZ, woon-werkverkeer, BV,wetsverzekering, werkkledij, drank en diverse onkosten) per uur bedroeg in 2002 gemiddeld 20,37 EUR per uur of5,16% meer dan in 2001. In de Belgische vestigingen samen steeg de totale kost voor bezoldigingen met slechts 1,49%.

31

invloed uitoefenen op het ziekteverzuim en het aantalwerkongevallen. Vooral ziekteverzuim is de barometervan de personeelstevredenheid.

PERSONEELSMOTIVATIEPLAN

Ter gelegenheid van de beursintroductie in juni 1999heeft de Raad van Bestuur van Pinguin een personeels-motivatieplan uitgewerkt. Deze vorm van onderne-mingsparticipatie sluit aan bij de totale bedrijfsstrategieen is nauw verbonden met de groeiperspectieven vande onderneming. Aandelen en aandelenopties vormeneen extra motivatie voor de personeelsleden en bevor-deren hun loyaliteit.

Het personeelsmotivatieplan bestond uit twee delen:een participatieplan en een warranten-plan

De Raad van Bestuur voorzag de mogelijkheid om in2002 opnieuw een warrantenplan uit te werken en aaneen beperkte groep van hogere kaderleden het tijdelijkrecht aan te bieden om gedurende een nog te bepalentermijn (uitoefeningsperiode) en tegen een nog te be-palen prijs (uitoefenprijs) in te tekenen op nieuwe aan-delen, uit te geven door Pinguin NV. De onzekerheid opde kapitaalmarkten en het algemene negatieve klimaatzorgden voor een uitstel van deze operatie.

HET PINGUIN-AANDEEL

BEURSINTRODUCTIEHet Pinguin aandeel werd geïntroduceerd op de eerste contantmarkt (nu fixingmarkt) van de Beurs van Brussel in juni 1999.

Onderstaande tabel bevat de voornaamste beursstatistieken met betrekking tot het Pinguin aandeel sinds zijn eerste notering:

(in EURO) 1999 2000 2001 2002

Gegevens per aandeel (euro)

Netto courante winst 0,46 -1,79 -0,11 1,42

Netto courante cashflow 3,74 1,95 3,87 5,66

Netto groepswinst 0,14 -1,71 -0,10 0,59

Bruto dividend 0,12 0 0 0,25

Beursratio’s

Koers/winst* laagste koers 135,71 NR NR 17,28

Koers/winst* hoogste koers 182,14 NR NR 25,42

Koers/cashflow laagste koers 5,58 6,40 2,46 2,11

Koers/cashflow hoogste koers 7,5 10,10 4,10 3,10

EV**/EBITDA 7,6 11,45 5,98 4,75

Notering contantmarkt

Introductieprijs 26

Laatste koers van het jaar 20,05 12,69 10,00 12,05

Laagste koers 19 12.69 9 10,20

Hoogste koers 25.5 20 15 15,00

Totaal aantal aandelen 2.129.476 2.129.476 2.129.476 2.238.660

Beurskapitalisatie (in miljoen euro) 42.7 27.02 21,29 26,97

Gemiddeld volume per dag 693 629 223 438

* winst = groepswinst** EV= marktkapitalisatie + netto financiële schuld (incl. achtergestelde obligatielening)

euronext

Onderstaande grafiek geeft de koersevolutie van het Pinguin aandeel. Grafiek opvragen bij http//www.euronext.com

32

M10.50

11.50

13.50

12.50

14.50

15.50

EUR PINGUIN (Lineair) 18/04/2003 11.00

J J A S O N D 03 F M A

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

. Beschikbaarheid van het jaarverslag 2002 2 mei 2003

. Gewone Algemene Vergadering 2002 9 mei 2003

. Uitbetaling coupon nr. 2 16 mei 2003

. Bekendmaking van de halfjaarresultaten (30 juni 2003) 26 september 2003

. Bekendmaking van de jaarresultaten (31 december 2003) 26 maart 2004

. beschikbaarheid van het jaarverslag 2003 7 mei 2004

. Gewone Algemene Vergadering 2004 14 mei 2004

Op 30 december 2002 werden 441.893 warrants ge-creëerd naar aanleiding van de uitgifte van een obli-gatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro.Na uitoefening van deze warrants en de warrants(14.000) die werden uitgegeven in het kader van hetpersoneelsmotivatieplan met de beursintroductie, zouhet controlebelang van de familie Dejonghe verwate-ren tot 57,48%. Isep kan bij uitoefening van zijn war-rants een participatie verwerven van 13,48%.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aantal aandelen %

STAK 1 350 000 60,30%

Herwig Dejonghe 44 656 1,99%

Koen Dejonghe 44.656 1,99%

Jan Dejonghe 44.656 1,99%

Pinguin Invest 20.950 0,93%

Totaal Fam. Dejonghe 1.504.918 67,22%

Publiek 443 434 19,81%

Bank Degroof 171 300 7,65%

SILL 71.428 3,19%

Lur Berri 40.000 1,79%

Personeel 7.580 0.34%

TOTAAL 2 238.660 100,00%

33

FINANCIEEL VERSLAG 2002

1. GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING

EURACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) 2002 2001

VASTE ACTIVA 44.662 39.072

I. Oprichtingskosten 391 1

II. Immateriële vaste activa 384 159

III. Consolidatieverschillen 662 748

IV. Materiële vaste activa 42.258 37.887A. Terreinen en gebouwen 14.825 13.985B. Installaties, machines en uitrusting 25.191 22.471C. Meubilair en rollend materieel 429 615D. Leasing en soortgelijke rechten 1.640 650E. Overige materiële vaste activa 165 166F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 8 0

V. Financiële vaste activa 967 277A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 0 0

1. Deelnemingen 0 02. Vorderingen 0 0

B. Andere ondernemingen 967 2771. Deelnemingen 212 1472. Vorderingen 755 130

VLOTTENDE ACTIVA 98.228 64.427

VI. Vorderingen op meer dan één jaar 150 74A. Handelsvorderingen 0 0B. Overige vorderingen 150 74

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering 59.758 37.183

A. Voorraden 59.758 37.183

B. Bestellingen in uitvoering 0 0

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 34.818 25.438

A. Handelsvorderingen 28.908 21.552

B. Overige vorderingen 5.910 3.886

IX. Geldbeleggingen 4 41

A. Eigen aandelen 4 3

B. Overige beleggingen 0 38

X. Liquide middelen 2.640 1.185

XI. Overlopende rekeningen 858 506

TOTAAL DER ACTIVA 142.890 103.499

34

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PINGUIN NV

EURPASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) 2002 2001

EIGEN VERMOGEN 29.190 26.869

I. Kapitaal 22.117 20.557A. Geplaatst kapitaal 22.117 20.557

II. Uitgiftepremies 0 0

III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0

IV. Geconsolideerde reserves 4.639 4.458

V. Consolidatieverschillen 49 0

VI. Omrekeningsverschillen 7 24

VII. Kapitaalsubsidies 2.378 1.830

BELANGEN VAN DERDEN 1.509 168

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELAST. 1.139 908EN BELASTINGLATENT.

IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 400 261. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 18 162. Belastingen 0 04. Overige risico’s en kosten 382 10

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 739 882

SCHULDEN 111.052 75.554

X. Schulden op meer dan één jaar 27.382 14.491A. Financiële schulden 27.382 14.491

1. Achtergestelde leningen 5.475 03. Leasingschulden en soortgelijke schulden 1.300 5234. Kredietinstellingen 17.212 13.9685. Overige leningen 3.395 0

B. Handelsschulden 0 01. Leveranciers 0 0

D. Overige schulden 0 0

35

XI. Schulden op ten hoogste één jaar 82.958 60.098

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 3.601 3.518B. Financiële schulden 30.947 28.999

1. Kredietinstellingen 30.289 25.7042. Overige leningen 658 3.295

C. Handelsschulden 40.593 24.2891. Leveranciers 40.593 24.2892. Te betalen wissels 0 0

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen 4.773 3.178

en sociale lasten1. Belastingen 1.539 6032. Bezoldigingen en sociale lasten 3.234 2.575

F. Overige schulden 3.044 114

XII. Overlopende rekeningen 712 965

TOTAAL DER PASSIVA 142.890 103.499

2. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

EUR

IN DUIZENDEN EURO 2002 2001

I. Bedrijfsopbrengsten 135.133 99.022

A. Omzet 129.124 97.393

B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed 3.405 -1.103

product en in de bestellingen in uitvoeringC. Geproduceerde vaste activa 86 0D. Andere bedrijfsopbrengsten 2.518 2.732

II. Bedrijfskosten -126.426 -96.289

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 66.020 54.1031. Inkopen 66.763 54.4062. Wijziging in de voorraad -743 -303

B. Diensten en diverse goederen 29.847 18.130C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 19.827 14.702D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten 9.637 8.085

op immaterële en materiële vaste activaE. Waardevermind. op voorraden, bestellingen in uitvoering -147 400

en handelsvorderingenF. Voorzieningen voor risico’s en kosten 0 0G.Andere bedrijfskosten 1.242 868

III. Bedrijfswinst 8.707 2.733

IV. Financiële opbrengsten 1.194 1.337A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 0 0B. Opbrengsten uit vlottende activa 190 181C. Andere financiële opbrengsten 1.004 1.156

V. Financiële kosten -6.056 -4.550A. Kosten van schulden 2.904 2.659B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 314 282C. Waardevermind. op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E 0 25D. Andere financiële kosten 2.838 1.584

36

EUR

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting 3.845 -480

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 487 130A. Terugneming van afschrijvingen en van waardevermindering 0 0

op immateriële en materiële vaste activaB. Terugneming van waardevermind. op financiële vaste activa 0 0D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke kosten 193 0E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 284 16F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 10 114

VIII. Uitzonderlijke kosten -3.123 -195A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op 0 0

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activaB. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 52C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 61 0D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten 345 0E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa 88 4F. Andere uitzonderlijke kosten 2.577 191

IX. Winst van het boekjaar vóór belasting 1.209 -544

X. A. Onttrekking aan de uitgestelde belast. en de belastinglat. 463 297

XI. Belastingen op het resultaat -979 -52A. Belastingen -985 -75B. Regularisering van belastingen en terugneming van 6 23

voorzieningen voor belastingen

XII. Winst van het boekjaar 693 -300

XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop 0 0vermogensmutatie is toegepast

A. Winstresultaten 0 0B. Verliesresultaten 0 0

XIV.Geconsolideerde winst 693 -300A. Aandeel van derden -636 -83B. Aandeel van de groep 1.329 -217 37

EUR

3. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie- methode wordt toegepast

(1)

I = integrale consolidatieE = evenredige consolidatieV1 = geassocieerde onderneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepastV4 = dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er

niet meer kan van worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten en waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

(2)

Deel van het kapitaal van deze onderneming dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomenondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.

(3)

Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen indit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V.

I.A. Integraal geconsolideerde dochtervennootschappen

Naam, volledig adres van de zetel Toegepaste methode Gehouden deel van Wijziging in heten zo het een onderneming naar voor opname in de het kapitaal percentage van hetBelgisch recht betreft, rekeningen (in %) gehouden kapitaalhet BTW- of nationaal nummer (I/E/V1/V4) (t.o.v. het vorige

boekjaar)(1) (2) (3)

PINGUIN NVRomenstraat 38840 StadenBE 402.777.157 I 100,00 0,00

PINGUIN LANGEMARK NVPoelkapellestraat 47 bus B8920 LangemarkBE 427.768.317 I 99,99 0,00

PINGUIN CONVENIENCE FOODS NVPoelkapellestraat 47 bus B8920 Langemark-PoelkapelleBE 427.768.317 I 99,99 0,00

M.A.C. SARLRue Jean Goujon 875008 ParisFrankrijk I 99,80 0,00

38

Naam, volledig adres van de zetel Toegepaste methode Gehouden deel van Wijziging in heten zo het een onderneming naar voor opname in de het kapitaal percentage van hetBelgisch recht betreft, rekeningen (in %) gehouden kapitaalhet BTW- of nationaal nummer (I/E/V1/V4) (t.o.v. het vorige

boekjaar)(1) (2) (3)

PINGUIN DEUTSCHLAND GMBHKirchweg 7824558 Henstedt-UlzburgDuitsland I 99,90 0,00

PINGUIN IEPER NVRomenstraat 38840 StadenBE 454.711.650 I 99,71 0,00

V.D.I. NVSint-Janstraat 122 bus B8700 TieltBE 437.557.793 I 100,00 0,00

D’ LIS FOOD NVBargiestraat 38900 IeperBE 475.124.410 I 60,00 -15,00

LEGUM’ LAND SURGELES SAAvenue Bremontier40160 YchouxFrankrijk I* 52,00 22,00

PINGUIN FOODS UK LTDScania WayKings LynnGB-PE30 4LR NorfolkVerenigd Koninkrijk I 100,00 100,00

EURAGRA S.A.Z.A. de Plein Hoat29800 Saint DivyFrankrijk I 60,00 60,00

39

* wijziging van de consolidatiemethode

III. Ondernemingen die geen dochterondernemingen noch geassocieerde ondernemingen zijn

Hieronder worden de ondernemingen vermeld die niet bedoeld worden in de nummers I tot II van de toelichting, waar-in de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de buiten de consolidatie gelaten ondernemingen (op grondvan de artikelen 13 en 14 van het K.B. van 6 maart 1990), hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam, maarvoor rekening van deze ondernemingen optreedt, ten minste 10 % van het kapitaal bezitten. Deze gegevens mogenachterwege worden gelaten indien zij, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld, van te verwaarlozen betekeniszijn.

Naam, volledig adres van de zetel Gehouden deel van Gegevens uit de laatstenzo het een onderneming naar het kapitaal beschikbare jaarrekeningBelgisch recht betreft, (in %)het BTW- of nationaal nummer (1) (2)

TOMATE D’ AQUITAINE

Souillès47300 Bias 14,28Frankrijk

(1)

Deel van het kapitaal dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen en buiten de consolidatie gelatenondernemingen.(2)

Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten wanneer de betrokken onderneming niet verplicht is ze openbaarte maken.(3)

“(+) of (-) ; in duizenden EURO”40

Jaar-rekening

31.12.02 EUR

ResultaatEigenvermogen

Munt-eenheid

(3) (3)

V. Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring

A. Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken.

- Dochterondernemingen waarover exclusieve controle bestaat worden geconsolideerd volgens de integralemethode.

- Gemeenschappelijke dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens evenredige methode.- Geassocieerde ondernemingen worden gewaardeerd met toepassing van de vermogensmutatiemethode.

41

B. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over hetvorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaareen aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan.

In de loop van 2002 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan:

Nieuwe participaties in:- Euragra SA- Pinguin Foods UK LTD

Beide vennootschappen worden per 31.12.2002 volgens de integrale consolidatiemethode opgenomen in deconsolidatie.

Daling van het deelnemingspercentage in:- d’Lis Food NV: van 75% naar 60%- Bergerac Bio SA: van 42,86% naar 6,54%

Verkoop van participaties:- Techno-Food NV

VI. Waarderingsregels en methodes tot berekening van de fiscale latenties

A. Opgave van de gehanteerde criteria voor de waardering van de verschillende posten van degeconsolideerde jaarrekening, inzonderheid:

- voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voorrisico’s en kosten, alsmede voor de herwaarderingen.

- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk warenuitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstatenvan dochterondernemingen en van geassocieerde ondernemingen naar buitenlands recht.

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden afgeschreven over 3 tot 5 jaar. DeRaad van Bestuur kan beslissen om de oprichtingskosten onmiddellijk ten laste van het resultaat te nemen.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden lineair afgeschreven.

Consolidatieverschillen

De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen enerzijds de aanschaffingswaarde van de deelne-mingen en anderzijds het overeenstemmende deel in het eigen vermogen van de geconsolideerde vennootschap. Hetverschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post ‘consolidatie-verschillen’ op het actief ofhet passief van de balans naargelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het eigen ver-mogen. Positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven aan 20 % lineair. Negatieve consolidatieverschillen blij-ven behouden op het passief van de balans.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de toegepaste afschrij-vingen en waardeverminderingen. Bijkomende kosten zoals deze van indienststelling en transport en ook de niet aftrekbare B.T.W. worden ten laste van het resultaat geboekt, met uitzondering van de niet aftrekbare B.T.W. op personenwagens die wordt geactiveerd. De investeringen worden vanaf datum van verwerving afgeschreven. De ma-teriële vaste activa worden afgeschreven volgens volgende afschrijvingspercentages:

Financiële vaste activa

De boekwaarde van de deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aan-gepast aan het evenredige deel in het eigen vermogen van deze vennootschappen, bepaald volgens de consolidatie-regels. De deelnemingen vermeld in de rubriek ‘Andere ondernemingen’ worden gewaardeerd tegen aanschaffings-waarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van een duurzame minderwaarde.

Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde indien deze lager is. De grond-stoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd volgens de FIFO-methode. De voorraad gereed productwordt gewaardeerd aan vervaardigingsprijs inclusief de onrechtstreekse productiekosten.

Lineair Degressief

min. max. min. max.

terreinen 0%

gebouwen 5% 10% 10% 20%

wegeniswerken, terreinaanleg, wegdek 10% 10% 20% 20%

groot herstel 20% 33% 40% 40%

sociale voorziening personeel 5% 10% 10% 20%

uitrusting 33% 33% 66% 66%

materieel 10% 25% 20% 40%

hoogspanningscabine 5% 5% 0% 0%

waterzuivering 10% 10% 20% 20%

bureelmaterieel 10% 33% 20% 66%

techn. installaties en indust. gereedschap 10% 20% 20% 40%

bureelmeubilair 6% 20% 12% 40%

rollend materieel 20% 20% 40% 40%

42

43

Vorderingen

De vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepastnaar rato van hetzij de vastgestelde verliezen, hetzij op basis van de individuele dubieus geachte saldi.

Geldbeleggingen en liquide middelen

Deze rubrieken worden geboekt tegen hun nominale waarde.

Overlopende rekeningen (actief)

Op de overlopende rekeningen van het actief worden de over te dragen kosten (pro rata van kosten die ten laste vande volgende boekjaren vallen) en de verworven opbrengsten (pro rata van de opbrengsten met betrekking tot het ver-streken boekjaar) geboekt.

Geconsolideerde reserves

De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderneming, ver-hoogd met het aandeel van de groep in de resultaten van het boekjaar, nà aftrek van de verrichte uitkeringen, van deandere integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen en de vennootschappen waarop vermogensmutatieis toegepast.

Omrekeningsverschillen

Voor de jaarrekeningen van dochterondernemingen uitgedrukt in een andere munt dan EUR, worden alle posten vande balans omgezet tegen slotkoers en die van de resultatenrekening tegen gemiddelde koers. De eigen middelen blij-ven behouden aan hun historische waarde in EUR. Het verschil dat aldus ontstaat ten opzichte van de slotkoers, wordtovergeboekt naar de rubriek ‘Omrekeningsverschillen’. Het verschil tussen slotkoers en gemiddelde koers op de resul-taten wordt eveneens overgeboekt naar deze rubriek.

Kapitaalsubsidies

Deze rubriek bevat de toegekende kapitaalsubsidies. Deze worden opgenomen in het resultaat volgens het afschrij-vingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. “Het bedrag van de uitgestelde belastingen op deze kapitaal-subsidies wordt overgeboekt naar de rekening ‘Uitgestelde belastingen’.”

Voorzieningen voor risico’s en kosten

Op basis van een beoordeling op balansdatum door de Raad van Bestuur worden voorzieningen aangelegd voor hetdekken van eventuele verliezen die waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

Schulden

De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.Op balansdatum worden de noodzakelijke sociale, fiscale provisies aangelegd.

Overlopende rekeningen (passief)

Op de overlopende rekeningen van het passief worden de toe te rekenen kosten (pro rata van de kosten met betrek-king tot het verstreken boekjaar) en de over te dragen opbrengsten (pro rata van de opbrengsten ten gunste van devolgende boekjaren) geboekt.

Vreemde valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden bij hun ontstaan geboekt aan de koers van de periode. De vorde-ringen en schulden uitgedrukt in vreemde munt, worden per einde van het boekjaar omgerekend tegen de slotkoers,tenzij deze specifiek ingedekt zijn. De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resulta-tenrekening genomen indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil en opgenomen onderde overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een positief verschil.

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Uitsplitsing van de post ‘Uitgestelde belastingen en belastinglatenties’van het passief, in duizenden EURO 739

- Uitgestelde belastingen 739

VII. Staat van de oprichtingskosten

IN DUIZENDEN EURO

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 1Mutaties tijdens het boekjaar :

Nieuwe kosten van het boekjaar 446Afschrijvingen -56Andere 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 391waarvan : - Kosten van oprichting of kaptaalverhoging, kosten bij uitgifte van 391

leningen, disagio en andere oprichtingskosten

44

VIII. Staat van de immateriële vaste activa

KOSTEN VAN CONCESSIES,

ONDERZOEKEN OCTROOIEN

ONTWIKKELING LICENTIES,

IN DUIZENDEN EURO ENZ… GOODWILL

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 0 305 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip van de 1 235 10

geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -17 0- Overboekingen van een post naar een andere 6 -6 0- Omrekeningsverschillen 0 0 0- Andere wijzigingen 0 254 0Per einde van het boekjaar 7 771 10

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 0 146 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 2 91 0- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -17 0- Overgeboekt van een post naar een andere 1 -1 0- Andere wijzigingen 0 182 0Per einde van het boekjaar 3 401 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 4 370 10

45

IX. Staat van de materiële vaste activa

TERREINEN EN INSTALLATIES, MEUBILAIR EN

GEBOUWEN MACHINES EN ROLLEND

IN DUIZENDEN EURO UITRUSTING MATERIEEL

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 26.770 68.964 4.503Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip 1.400 5.631 104

van de geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen -73 -330 -362- Overboeking van een post naar een andere 0 -2 -38- Omrekeningsverschillen 0 0 0- Andere wijzigingen 1.962 7.670 214

Per einde van het boekjaar 30.059 81.933 4.421

b) MeerwaardenPer einde van het vorige boekjaar 0 0 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 0 0 0Per einde van het boekjaar 0 0 0

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 12.785 46.493 3.888Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 1.660 7.111 323- Teruggenomen want overtollig 0 0 0- Afgeboekt na overdrachten -73 -187 -341

en buitengebruikstellingen- Overgeboekt van een post naar een andere 0 6 -29- Omrekeningsverschillen 0 0 0- Andere wijzigingen 862 3.319 151

Per einde van het boekjaar 15.234 56.742 3.992

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 14.825 25.191 429

46

LEASING EN OVERIGE ACTIVA IN AAN-

SOORTGELIJKE MATERIELE BOUW EN VOOR-

IN DUIZENDEN EURO RECHTEN VASTE ACTIVA UITBETALINGEN

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 868 167 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip 1.383 0 24

van de geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen -50 0 0- Overboeking van een post naar een andere 40 0 0- Andere wijzigingen 0 0 -16Per einde van het boekjaar 2.241 167 8

b) MeerwaardenPer einde van het vorig boekjaar 0 0 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Verworven van derden 0 0 0Per einde van het boekjaar 0 0 0

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 218 1 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 392 1 0- Teruggenomen want overtollig 0 0 0- Verworven van derden 0 0 0- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen -32 0 0- Overboeking van een post naar een andere 23 0 0- Andere wijzigingen 0 0 0Per einde van het boekjaar 601 2

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 1.640 165 8

waarvan : - Installaties, machines en uitrusting 1.640

47

48

X. Staat van de financiële vaste activa

ONDERNEMINGEN WAAROP DE ANDERE

VERMOGENSMUTATIEMETHODE ONDERNEMINGEN

IN DUIZENDEN EURO IS TOEGEPAST

1. DEELNEMINGEN EN AANDELEN

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 0 147Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 0 65- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0- Overboeking van een post naar een andere 0 62Per einde van het boekjaar 0 274

c) WaardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 0 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 0 62- Teruggenomen want overtollig 0 0- Overgeboekt van een post naar een anderePer einde van het boekjaar 0 62

d)Niet-opgevraagde bedragenPer einde van het vorige boekjaar 0 0Mutaties tijdens het boekjaar 0 0Per einde van het boekjaar 0 0

e) Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast 0Aandeel in het resultaat van het boekjaar 0Andere wijzigingen in het eigen vermogen 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 212

2. VORDERINGEN

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 0 130Mutaties tijdens het boekjaar :- Toevoegingen 0 633- Terugbetalingen 0 0- Geboekte waardeverminderingen 0 0- Teruggenomen waardeverminderingen 0 0- Overige 0 -8

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 755

49

XI. Staat van de geconsolideerde reserves

IN DUIZENDEN EURO 2002

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar 4.458Wijzigingen tijdens het boekjaar :- Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat 1.329- Overboeking naar kapitaalsubsidies : -588- Dividend Pinguin NV : -560

Geconsolideerde reserves per einde boekjaar 4.639

XII. Staat van de consolidatieverschillen

CONSOLIDATIEVERSCHILLEN

IN DUIZENDEN EURO POSITIEVE NEGATIEVE

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 748 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Ingevolge een stijging van het 297 0

deelnemingspercentage- Ingevolge een daling van het -17 49

deelnemingspercentage- Afschrijvingen -366 0- In het resultaat genomen verschillen 0 0- Andere wijzigingen 0 0Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 662 49

XIII. Staat van de schulden

A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naar gelang hun resterende looptijd

MEER DAN EEN JAAR

HOOGSTENS DOCH HOOGSTENS MEER DAN

IN DUIZENDEN EURO EEN JAAR 5 JAAR 5 JAAR

Financiële schulden 3.601 26.684 6981. Achtergestelde leningen 0 5.475 03. Leasing en soortgelijke schulden 452 1.300 04. Kredietinstellingen 3.149 16.514 6985. Overige leningen 0 3.395 0

Handelsschulden 0 0 01. Leveranciers 0 0 0

Overige schulden 0 0 0

TOTAAL 3.601 26.684 698

50

B. Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

IN DUIZENDEN EURO

Financiële schulden 39.6984. Kredietinstellingen 39.698

TOTAAL 39.698

XIV. Resultaat van het boekjaar en van het vorige boekjaar

A. Netto-omzet 2002 2001

A.2. Globale omzet van de groep in België 15.357 19.730(som van de door de ondernemingen van de groepin België gerealiseerde verkopen)

Integraal Evenrediggeconsolideerde geconsolideerdeondernemingen ondernemingen

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en 2002 2001personeelskosten, in duizenden EUROB11.Gemiddeld personeelsbestand 650 423

Arbeiders 540 350Bedienden 110 73Directiepersoneel 0 0Anderen 0 0

B12.Personeelskosten 19.827 13.176Bezoldigingen en sociale lasten 19.824 13.070Pensioenkosten 3 106

B13.Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld 386 420in België door de ondernemingen van de groep

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en 2002 2001personeelskosten, in duizenden EUROB21. Gemiddeld personeelsbestand 0 57

Arbeiders 0 48Bedienden 0 9Directiepersoneel 0 0Anderen 0 0

B22. Personeelskosten 0 1.629Bezoldigingen en sociale lasten 0 1.629Pensioenkosten 0 0

B23. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld 0 0in België door de ondernemingen van de groep

XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

IN DUIZENDEN EURO 2002

A. 2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingenwerden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voorschulden en verplichtingen :- van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen 31.585

5. a) Rechten uit verrichtingen:- op wisselkoersen 0

C. Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen:Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van in de consolidatie opgenomenondernemingen: 8.113 KEUR

XVI. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en die niet in de consolidatie zijn opgenomen

VERBONDEN ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN

ONDERNEMINGEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

IN DUIZENDEN EURO 2002 2001 2002 2001

1.Financiële vaste activa 0 0 212 147Deelnemingen en aandelen 0 0 212 147

2.Vorderingen 1.874 1.229 47 39Op meer dan één jaar 0 0 0 0Op hoogstens één jaar 1.874 1.229 47 39

4.Schulden 1.526 0 0 0Op meer dan één jaarOp hoogstens één jaar 1.526 0 0 0

5.Persoonlijke en zakelijke zekerhedenwerden gesteld of onherroepelijk beloofdop de eigen activa, als waarborg voorschulden of verplichtingen vanverbonden ondernemingen 3.066 0 0 0

7.Financiële resultaten 69 0 0 0Opbrengsten uit vlottende activa 95 0 0 0Kosten van schulden 26 0 0 0

XVII. Financiële betrekkingen met de bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming

IN DUIZENDEN EURO 2002

A.Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hunwerkzaamheden in de consoliderende onderneming, haardochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief hetbedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofdetoegekende rustpensioenen 508.415

51

COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS EN RESULTATENREKENING PER 31.12.2002

ACTIVA

1. Oprichtingskosten (391K €)De oprichtingskosten bestaan in hoofdzaak uit oprichtingskosten van PINGUIN UK FOODS LTD. De oprichtings-kosten worden afgeschreven over 5 jaar

2. Immateriële vaste activa (384K €)Deze rubriek bevat uitsluitend geactiveerde software die over 5 jaar wordt afgeschreven met uitzondering van desoftware van de LEGUM’LAND SURGELES SA die over 3 à 5 jaar wordt afgeschreven.De contributie in de immateriële vaste activa van LEGUM’ LAND SURGELES SA bedraagt 70K €

3. Consolidatieverschil (662K €)De daling van deze rubriek wordt verklaard door een daling van 366 € vanwege de afschrijving op het positieveconsolidatieverschil, de uitboeking van het positieve consolidatieverschil van 16K € tegenover BERGERAC BIO SAen een bijkomende verwerving van consolidatieverschil.Positieve consolidatieverschillen worden over 5 jaar afgeschreven.

4. Materiële vaste activa (42.258K €)De materiële vaste activa zijn als volgt samengesteld (netto-boekwaarde):- Terreinen en gebouwen 14.825- Installaties, machines en uitrusting 25.191- Meubilair en rollend materieel 429- Leasing en soortgelijke rechten 1.640- Overige materiële vaste activa 165- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 8

42.258

De ‘Terreinen en gebouwen’ omvatten de onroerende goederen van de PINGUIN-groep in België met een totale netto-boekwaarde van 12.015K €. De onroerende goederen gelegen te Westrozebeke, te Langemark, te Ieper en teLedegem bestaan uit terreinen, infrastructuurwerken in wegdek, parking en watersanering, productie-, diepvries-, enbureelgebouwen en het onderzoek- en ontwikkelingscentrum. Deze rubriek bevat eveneens de investeringen van de SA LEGUM’LAND SURGELES in terreinen, watersanering en infra-structuurwerken in Frankrijk.Tijdens het boekjaar 2002 werd er voor 1.400K € geïnvesteerd in ‘Terreinen en gebouwen’.

De ‘Installaties, machines en uitrusting’ omvatten de productielijnen voor verwerking van erwten, bonen, spruiten,bloemkool, wortelen en spinazie, kant- en klare groentenbereidingen, de invries- en koelinstallaties, de verpakkingslij-nen, de hoogspanningscabine, waterzuiveringsinstallaties, de containers en paletten en alle kantoormaterieel. Tijdens het boekjaar 2002 werd voor 5.631K € geïnvesteerd, deze bevatten onder andere een optimalisatie van deproduktielijn en de uitbreiding van de waterzuiveringsinstallatie bij LEGUM’LAND SURGELES SA en de investeringenvan de nieuwe opgerichte vennootschap PINGUIN FOODS UK LTD.

52

De rubriek ‘Meubilair en rollend materieel’ bestaat in hoofdzaak uit rollend materieel gebruikt door de PINGUIN-groepin België. Dit rollend materieel bestaat zowel uit heftrucks, vrachtwagens als personenwagens. In de loop van hetboekjaar 2002 werd voor 104K € geïnvesteerd.

De rubriek ‘Leasing en soortgelijke rechten’ bestaat hoofdzakelijk uit geleasde machines en materieel vanwege eensale en leaseback van de PINGUIN-groep in België en geleasde machines en materieel bij PINGUIN FOODS UK LTD.

5. Financiële vaste activa (967K €)De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit de deelneming:- de SAS TOMATE D’ AQUITAINE (212 K €) die niet in consolidatie werd opgenomen omdat de deelneming geengeassocieerde onderneming is.

Voor het overige bevat deze rubriek uitsluitende betaalde borgtochten in contanten (755 K €).

6. Voorraden (59.758K €)De geconsolideerde voorraad bestaat uit:- Grond- en hulpstoffen 12.726- Gereed product 46.573- Handelsgoederen 459

59.758

De voorraad ‘Grond- en hulpstoffen’ bestaat in hoofdzaak uit verpakkingsgoederen. De voorraad ‘Gereed produkt’ bestaat uit diepgevroren groenten in bulk en uit verpakte diepgevroren groenten.

De voorraad ‘Handelsgoederen’ bestaat uit groentenpurées.

De stijging in de voorraad heeft hoofdzakelijk betrekking op de voorraad bij PINGUIN UK FOODS LTD die opge-richt is tijdens het boekjaar 2002.

7. Vorderingen op ten hoogste één jaar (34.818K €)De ‘Handelsvorderingen’ per 31.12.2002 bedragen 29 mio KEUR of 20,23 % van het balanstotaal.De ‘Overige vorderingen’ omvatten voornamelijk het per jaareinde door diverse vennootschappen nog terug tevorderen saldo aan BTW en ook het eventuele nog te ontvangen saldo aan te veel betaalde vennootschapsbe-lastingen. Tevens worden in deze rubriek de op korte termijn te ontvangen kapitaal- en rentesubsidies opgeno-men.

8. Overlopende rekeningen (858K €)Deze rubriek bevat over te dragen kosten, verkregen intresten op vorderingen en een voorraad wisselstukken.

53

PASSIVA

1. Eigen vermogen (29.750K €)Het geconsolideerd eigen vermogen is als volgt samengesteld:- Kapitaal 22.117- Geconsolideerde reserves 5.199- Consolidatieverschillen 49- Omrekeningsverschillen 7- Kapitaalsubsidies 2.378

29.750

Het geconsolideerd ‘Kapitaal’ bestaat uitsluitend uit het kapitaal van de NV PINGUIN.

De ‘Consolidatieverschillen’ hebben betrekking op de deelneming in de NV D’LIS FOOD. De NV D’LIS FOOD heefteen kapitaalverhoging doorgevoerd waarop PINGUIN NV niet heeft op ingeschreven.

De ‘Omrekeningsverschillen’ op het passief bevat een historisch omrekeningsverschil ontstaan door toepassing vande slotkoersmethode bij de omrekening van de financiële staat van SA LEGUM’LAND SURGELES en van PINGUINFOODS UK LTD.

De ‘Kapitaalsubsidies’ hebben voor 767K € betrekking op de PINGUIN-groep in België, voor 1.132K € op de SALEGUM’LAND SURGELES, voor 247K € op de NV PINGUIN LANGEMARK en 232K € op de NV PINGUIN CONVE-NIENCE FOODS. De voornaamste oorzaak van de stijging van de kapitaalsubsidies kan verklaard worden doordat de SA LEGUM’-LAND SURGELES tijdens het boekjaar 2002 opgenomen wordt volgens de integrale consolidatiemethode in plaatsvan de evenredige consolidatiemethode.

2. Belangen van derden (1.509 €)De belangen van derden per 31.12.2002 zijn als volgt samengesteld- LEGUM’LAND SURGELES SA 1.553- D’LIS FOOD NV 111- EURAGRA SA -155

1.509

De stijging in de belangen van derden is hoofdzakelijk het gevolg van de wijziging in de consolidatiemethode vande SA LEGUM’ LAND SURGELES. De SA LEGUM’ LAND SURGELES wordt tijdens het boekjaar 2002 opgenomenvolgens de integrale consolidatiemethode in plaats van de evenredige consolidatiemethode.

3. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties (1.139K €)De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor risico’s en kosten’ hebben voor 16K € betrekking op voorzieningen voorbrugpensioenen en voor 345K € met betrekking tot een saneringsplicht bij de NV PINGUIN.De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor uitgestelde belastingen’ ten bedrage van 739K € bestaan uitsluitend uituitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies en gerealiseerde meerwaarden.

4. Schulden op meer dan één jaar (27.382K €)De geconsolideerde schulden op meer dan één jaar per 31.12.2002 zijn als volgt samengesteld:- Achtergestelde leningen 5.475- Leasingschulden en soortgelijke schulden 1.300- Kredietinstellingen 17.212- Overige leningen 3.395

27.382

De ‘Achtergestelde leningen’ hebben betrekking op een achtergestelde obligatielening met warrants bij de NV PINGUIN.

54

5. Schulden op ten hoogste één jaar (82.398K €)De geconsolideerde ‘Schulden op ten hoogste één jaar’ zijn als volgt samengesteld:- Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 3.601- Financiële schulden 30.947- Handelsschulden 40.593- Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 4.773- Overige schulden 2.484

82.398

De stijging van de schulden op ten hoogste één jaar wordt verklaard door de stijging van de financiële schuldenvanwege een grotere opname van straight-loans en een stijging van de handelsschulden.De geconsolideerde ‘Handelsschulden op ten hoogste één jaar’ per 31.12.2002 bedragen 40.593K € of 28,41 %van het balanstotaal tegenover 23,47% vorig jaar.De stijging van de handelsschulden wordt ondermeer veroorzaakt door de nieuwe vennootschap Pinguin FoodsUK Ltd en door de integrale opname in consolidatie van LEGUM’LAND SURGELES.

6. Overlopende rekeningen (712K €)Deze rubriek bevat uitsluitend toe te rekenen intresten op financiële schulden en de over te dragen meerwaardemet betrekking tot de sale en leaseback van machines en materieel.

RESULTATENREKENING

1. Bedrijfsresultaat

31.12.01 31.12.02

Omzet 97.393K € 129.124 €

Bedrijfsresultaat 2.733K € 8.707K €

De omzet in 2002 is t.a.v. 2001 gestegen met 31.731K €. De belangrijkste bedrijfskosten (aankopen, dienstenen diverse goederen, personeelskosten en afschrijvingen) zijn in mindere mate gestegen waardoor het bedrijfsre-sultaat veel hoger is dan vorig jaar.

2. Financieel resultaatDe ‘Financiële opbrengsten’ bestaan voornamelijk uit in resultaat genomen kapitaal- en rentesubsidies en resulta-ten uit de omrekening van vreemde valuta.De ‘Financiële kosten’ bestaan voornamelijk uit kosten van schulden, resultaten uit omrekening vreemde valuta entoegestane kortingen klanten. De daling van het financieel resultaat wordt in belangrijke mate verklaard door de toename van de toegestanekortingen aan klanten.

3. Uitzonderlijk resultaatHet uitzonderlijk resultaat in het boekjaar 2002 wordt in hoofdzaak beïnvloed door de andere uitzonderlijkekosten. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit erelonen in verband met de uitgifte van de obligatielening enwaardeverminderingen op vorderingen en voorraad.

55

NV PINGUIN GECONSOLIDEERD - 31.12.2002HERKOMST EN BESTEDING VAN MIDDELEN

2002 2001

I. Herkomst (Middelen)Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat 1.329 -217Netto-toevoegingen aan afschrijvingen en waardeverminderingen 10.063 8.367Netto-toevoeging aan voorzieningen en uitgestelde belastingen 231 -318Devidenten -560 0

Bruto-zelffinancieringsmarge 11.063 7.832Overdrachten van oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa 182 66Afname consolidatiegoodwill 17 0Afname financiële vaste activa 8 102Afname van vorderingen op meer dan één jaar 0 0

Interne middelen 207 168Kapitaalverhoging 1.560 0Mutatie eigen vermogen (exl. Kapitaal, uitgiftepremie en resultaat boekjaar) -8 -228Toename belangen van derden 1.341 167Netto-wijziging van schulden op meer dan één jaar 12.891 -2.226

Externe middelen 15.784 -2.287

II. Besteding (Aanwendingen)Investeringen en toename oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa 14.804 5.893Toename consolidatiegoodwill 297 148Toename financiële vaste activa 759 155Toename van vorderingen op meer dan één jaar 76 74

Interne aanwendingen 15.936 6.270

Afname belangen van derden 0 0Externe aanwendingen 0 0

III = I - II = Mutatie in het netto-bedrijfskapitaal 11.118 -557

IV Mutatie voorraden en bestellingen in uitvoering 22.575 -846Mutatie in de vorderingen op ten hoogste één jaar 9.380 1.322Mutatie in de overlopende rekeningen van het actief 352 317

V Mutatie in de niet-financiële schulden op ten hoogste één jaar 20.829 -1.099Mutatie in de overlopende rekeningen van het passief -253 739

VI = IV - V = Mutatie in de financieringsbehoefte op korte termijn 11.731 1.153

VII = III - VI = Mutatie in de thesaurie -613 -1.710

Waarvan:VIII Mutatie in de geldbeleggingen en de liquide middelen 1.418 116IX Mutatie in de financiële schulden op ten hoogste één jaar 2.031 1.826

56

57

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDEJAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP PINGUIN NV

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid vande Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, met een balanstotaalvan 142.890 KEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 693KEUR. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnor-men eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt ver-kregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met deBelgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisa-tie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophel-deringen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrond-slagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de gecon-solideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basisvormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2002 een getrouw beeld van hetvermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met dein België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gege-ven in de toelichting.

Bijkomende verklaringen en inlichtingen

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draag-wijdte van onze verklaring van PINGUIN N.V. te wijzigen.

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste gegevens en stemt over-een met de geconsolideerde jaarrekening.

Roeselare, 10 april 2003

De Commissaris,

DELOITTE & TOUCHE

Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Jos Vlaminckx

ENKELVOUDIGE JAARREKENING NV PINGUINBalans en resultatenrekening per 31.12.2002

1. BALANS ACTIEF EUR

31/12/02 31/12/01

VASTE ACTIVA 35.769.754,44 29.384.652,11

I. Oprichtingskosten 0 0II. Immateriële vaste activa 290.453,45 124.629,14III. Materiële vaste activa 16.461.084,93 18.615.090,12

A. Terreinen en gebouwen 4.390.946,57 4.891.559,87B. Installaties, machines en uitrusting 11.781.894,94 13.342.015,87C. Meubilair en rollend materieel 122.886,46 215.696,49D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0E. Overige materiële vaste activa 165.356,96 165.817,89F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0

IV. Financiële vaste activa 19.018.216,06 10.644.932,85A. Verbonden Ondernemingen 19.000.117,67 9.259.799,83

1. Deelnemingen 13.020.835,25 5.980.517,412. Vorderingen 5.979.282,42 3.279.282,42

B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 0 1.364.059,911. Deelnemingen 0 1.364.059,912. Vorderingen

C. Andere financiële vaste activa 18.098,39 21.073,111. Aandelen 0 02. Vorderingen en borgtochten in contanten 18.098,39 21.073,11

58

1. BALANS ACTIEF EUR

31/12/02 31/12/01

VLOTTENDE ACTIVA 83.167.249,17 64.404.751,74

V. Vorderingen op meer dan één jaar 150.000,00 74.368,06A. Handelsvorderingen 0 0B. Overige vorderingen 150.000,00 74.368,06

VI.Voorraden en bestellingen in uitvoering 36.676.159,55 35.069.564,85A. Voorraden 36.676.159,55 35.069.564,85

1. Grond- en hulpstoffen 1.116.964,32 1.260.644,972. Goederen in bewerking 0 03. Gereed product 35.108.445,83 33.808.919,884. Handelsgoederen 450.749,40 05. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 0 06. Vooruitbetalingen 0 0

B. Bestellingen in uitvoering 0 0

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 44.893.863,38 28.043.253,26A. Handelsvorderingen 33.258.087,25 20.120.914,03B. Overige vorderingen 11.635.776,13 7.922.339,23

VIII. Geldbeleggingen 0 0A. Eigen aandelen 0 0B. Overige beleggingen 0 0

IX.Liquide middelen 1.229.640,47 970.452,88

X. Overlopende rekeningen 217.585,77 247.112,69

TOTAAL DER ACTIVA 118.937.003,61 93.789.403,85

59

PASSIEF EUR

31/12/02 31/12/01

EIGEN VERMOGEN 30.365.073,95 27.780.174,21

I. Kapitaal 22.117.468,91 20.557.468,91A. Geplaatst kapitaal 22.117.468,91 20.557.468,91B. Niet opgevraagd kapitaal 0 0

II. Uitgiftepremies 0 0

III. Herwaarderingsmeerwaarden

IV. Reserves 7.480.762,17 6.551.199,45A. Wettelijke reserve 284.563,26 210.557,24B. Onbeschikbare reserves 24.541,46 24.541,46

1. Voor eigen aandelen2. Anderen 24.541,46 24.541,46

C. Belastingsvrije reserves 1.561.058,28 1.551.942,14D. Beschikbare reserves 5.610.599,17 4.764.158,61

V. Overgedragen winst (+) / verlies (-) 0 0

VI. Kapitaalsubsidies 766.842,87 671.505,85

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 766.615,84 766.615,84

VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 766.615,84 766.615,84A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 360.963,54 15.908,20

1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 15.908,20 15.908,202. Belastingen 0 03. Grote herstellings- en onderhoudswerken 0 04. Overige risico’s en kosten 345.055,34 0

B. Uitgestelde belastingen 405.652,30 458.047,46

60

PASSIEF EUR

31/12/02 31/12/01

SCHULDEN 87.805.313,82 65.535.273,98

VIII. Schulden op meer dan één jaar 17.248.418,86 9.760.807,54A. Financiële schulden 17.248.418,86 9.760.807,54

1. Achtergestelde leningen 5.475.000,00 02. Niet achtergestelde obligatieleningen 0 03. Leasingschulden en soortgelijke schulden 0 04. Kredietinstellingen 10.673.418,86 9.760.807,545. Overige leningen 1.100.000,00 0

B. Handelsschulden 0 01. Leveranciers 0 02. Te betalen wissels 0 0

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0D. Overige schulden 0 0

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 70.309.552,11 55.422.447,47A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 2.587.388,68 2.835.282,20B. Financiële schulden 28.817.587,58 28.609.341,67

1. Kredietinstellingen 28.159.497,11 25.447.857,382. Overige leningen 658.090,47 3.161.484,29

C. Handelsschulden 28.064.647,90 21.185.790,531. Leveranciers 28.064.647,90 21.185.790,532. Te betalen wissels 0 0

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen 2.035.998,90 1.429.443,60

en sociale lasten1. Belastingen 776.722,80 187.399,942. Bezoldigingen en sociale lasten 1.259.276,10 1.242.043,66

F. Overige schulden 8.803.929,05 1.362.589,47

X. Overlopende rekeningen 247.342,85 352.018,97

TOTAAL DER PASSIVA 118.937.003,61 93.789.403,85

61

2. RESULTATENREKENING (in staffelvorm) EUR

31/12/02 31/12/01

I. Bedrijfsopbrengsten 116.424.032,43 91.798.513,06A. Omzet 110.680.502,05 90.936.004,28B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed 2.311.008,10 -1.473.024,97

product en in de bestellingen in uitvoeringC. Geproduceerde vaste activa 0 0D. Andere bedrijfsopbrengsten 3.432.522,28 2.335.533,75

II. Bedrijfskosten (-) -107.931.815,15 -87.906.501,99A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 81.344.999,68 62.866.176,12

1. Inkopen 81.652.068,43 62.988.414,552. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +-) -307.068,75 -122.238,43

B. Diensten en diverse goederen 14.663.461,90 12.961.144,11C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 7.344.812,98 7.212.695,66D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten 3.960.309,05 4.168.251,68

op immateriële en materiële vaste activaE. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering -147.320,08 350.523,48

en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -)F. Voorzieningen voor risico’s en kosten 0 0

(toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)G. Andere bedrijfskosten 765.551,62 347.710,94H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) 0 0

III. Bedrijfswinst (+) 8.492.217,28 3.892.011,07Bedrijfsverlies (-)

IV. Financiële opbrengsten 1.036.632,85 653.943,92A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 126.653,79 0B. Opbrengsten uit vlottende activa 388.965,97 206.343,05C. Andere financiële opbrengsten 521.013,09 447.600,87

V. Financiële kosten (-) -4.732.181,32 -3.703.995,05A. Kosten van schulden 2.211.016,25 2.266.143,42B. Waardeverminderingen op vlottende activa 0 24.789,35

andere dan bedoeld onder II.EC. Andere financiële kosten 2.521.165,07 1.413.062,28

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting (+) 4.796.668,81 841.959,94Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting (-)

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 70.283,65 752.876,33A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen 0 0

op immateriële en materiële vaste activaB. Terugneming waardeverminderingen op financiële vaste activa 0 0C. Terugneming van voorzieningen voor uitz. risico’s en kosten 0 0D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 70.283,65 2.876,33E. Andere uitzonderlijke opbrengsten 0 750.000,00

62

63

RESULTATENREKENING (in staffelvorm) EUR

31/12/02 31/12/01

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) -2.953.612,95 -137.730,96A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op 0 0

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activaB. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 61.035,73 0C. Voorziening voor uitzonderlijke risico’s en kosten 345.055,34 0D. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa 404.868,41 4.002,59E. Andere uitzonderlijke kosten 2.142.653,47 133.728,37F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) 0 0

IX. Winst van het boekjaar vóór belasting (+) 1.913.339,51 1.457.105,31Verlies van het boekjaar vóór belasting (-)

IX. BisA. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) 140.667,04 125.047,19B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) 6.213,03 0

X. Belastingen op het resultaat (-) (+) -559.364,09 22.987,47A. Belastingen 560.294,47 468,07B. Regularisatie van belastingen en terugneming van 930,38 23.455,54

voorzieningen voor belastingen

XI. Winst van het boekjaar (+) 1.488.429,43 1.605.139,97Verlies van het boekjaar (-)

XII. Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) 3.742,73 3.742,72Overboeking naar de belastingvrije reserves -12.060,58 0

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar (+) 1.480.111,58 1.608.882,69Te verwerken winst van het boekjaar (-)

64

Ontwerp en druk: Drukkerij Deman n.v., Poperinge (België) - 057/34 68 53

RESULTAATVERWERKING EUR

31/12/02 31/12/01

A. Te bestemmen winstsaldo 1.480.111,58 1.608.882,69Te verwerken verliessaldo (-)1. Te bestemmen winst van het boekjaar 1.480.111,58 1.608.882,69

te verwerken verlies van het boekjaar (-)2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-)

B. Onttrekking aan het eigen vermogen1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies2. Aan de reserves

C. Toevoegingen aan het eigen vermogen (-) -920.446,58 -1.608.882,691. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies2. Aan de wettelijke reserve 74.006,00 80.444,133. Aan de overige reserves 846.440,58 1.528.438,56

D. Over te dragen resultaat1. Over te dragen winst (-)2. Over te dragen verlies

E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies

F. Uit te keren winst (-) -559.665,001. Vergoeding van het kapitaal 559.665,002. Bestuurders of zaakvoerders3. Andere rechthebbende